Form 424B5

在2023年6月15日或之后的任何时间，我们可以按本招股说明书附录中规定的赎回价格赎回部分或全部票据，外加应计和未付利息。在2023年6月15日之前，我们可以赎回部分或全部票据，赎回价格相当于其本金的100%，外加应计和未付利息，外加整体溢价。此外，在2023年6月15日之前，我们可以赎回票据原始本金总额的35%(其中包括额外票据，如果有)，赎回金额不超过按本招股说明书附录规定的赎回价格计算的某些股票发行所得款项，外加应计和未付利息。在某些情况下，票据持有人将有权要求我们以相当于票据本金101%的回购价格，外加应计和未付利息，回购全部或部分票据。

这些票据将是我们的无担保优先债务，并将与我们所有其他无担保优先债务并列。票据最初不会由我们的任何子公司提供担保。这些票据实际上将从属于我们的任何有担保债务，在为此类债务提供担保的资产价值范围内，以及我们子公司的所有债务和其他债务。

我们打算将此次发行的净收益(I)用于偿还我们循环信贷融资(循环融资)项下的1亿美元借款，以及(Ii)用于一般公司用途。见收益的使用。

投资票据涉及风险。见S-16页开始的风险因素。

证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	每个注释			总计
公开发行价格(1)		100.000	%	$	400,000,000
承保折扣		1.000	%	$	4,000,000
支付给戴纳公司的收益(未计费用)(1)		99.000	%	$	396,000,000

(1)	如果结算发生在2020年6月19日之后，另加2020年6月19日起的应计利息。

承销商预计在2020年6月19日左右通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付给购买者。

联合簿记管理经理

花旗集团

巴克莱

蒙特利尔银行资本市场

美国银行

有价证券

瑞士信贷

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

摩根大通


瑞穗证券(Mizuho Securities)		加拿大皇家银行资本市场		KeyBanc资本市场		公民资本市场		德国商业银行

2020年6月16日


关于本招股章程副刊			S-II
使用非GAAP财务信息			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-III
以引用方式成立为法团			S-III
前瞻性陈述			S-IV
摘要			S-1
危险因素			S-16
收益的使用			S-30
资本化			S-31
其他债项的描述			S-32
注释说明			S-36
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-84
包销			S-90
法律事项			S-96
专家			S-96

招股说明书


关于本招股说明书			1
戴纳公司			1
前瞻性陈述			2
危险因素			3
收益的使用			3
股本说明			4
债务证券说明			5
存托股份说明			16
认股权证的说明			19
权利说明			20
采购合同说明			22
机组说明			22
配送计划			23
法律事项			26
专家			26
在那里您可以找到更多信息			26
以引用方式成立为法团			26

我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何需要向美国证券交易委员会(SEC)提交的相关免费写作招股说明书中未包含或并入的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在适用文档的日期是准确的。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供和销售这些证券的州或其他司法管辖区出售这些证券。

S-I

我们预计票据将在确认有关票据的订单之日起第三个营业日或约第三个营业日交割(此结算周期称为？T+3？)。根据修订后的1934年证券交易法(The Securities Exchange Act Of 1934)下的规则15c6-1(《证券交易法》(the Securities Exchange Act))，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在定价日交易票据的购买者，由于票据最初将以T+3结算的事实，将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买票据的人应该咨询他们自己的顾问。

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行票据的具体条款，并对随附的招股说明书和通过引用并入随附的招股说明书的文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带日期为2019年11月5日的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于本次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充日期之前通过引用合并的任何文档中包含的信息有冲突，您应以本招股说明书补充中的信息为准。

使用非GAAP财务信息

本招股说明书附录中提到了调整后的EBITDA，这是一项非GAAP财务指标，我们将其定义为扣除利息、所得税、折旧、摊销、股权赠与费用、重组费用、养老金的非服务成本部分和其他退休后福利(OPEB)成本和其他与我们核心业务无关的调整(如债务清偿、养老金结算、资产剥离、减值等)前的净收入。福利(OPEB)成本和其他与我们的核心业务无关的调整(如债务清偿、养老金结算、资产剥离、减值等)。

调整后的EBITDA是衡量我们保持并继续投资于我们的业务并提供股东回报的能力的衡量标准。我们使用调整后的EBITDA评估我们业务战略的有效性，评估潜在收购并为其定价，并将其作为做出激励性薪酬决策的因素。除了管理层使用外，我们还认为调整后的EBITDA是证券分析师、投资者和其他人广泛使用的一种衡量标准，用于评估我们公司相对于其他一级汽车供应商的财务表现。调整后的EBITDA不应被视为替代根据美国公认会计原则(GAAP)报告的所得税、净收入或其他结果之前的收益。

此外，本招股说明书附录包括对自由现金流的引用，我们将其定义为经营活动提供(用于)的现金减去物业、厂房和设备的购买，以及调整后的自由现金流(我们将其定义为 (用于)经营活动提供的现金(用于)不包括可自由支配的养老金缴款减去购买房地产、厂房和设备)。我们相信，这些衡量标准在评估我们的运营现金流(包括维持运营所需的支出)时非常有用。自由现金流和调整后的自由现金流并不代表也不能替代根据公认会计准则报告的经营活动提供(用于)的净现金计量。

调整后的EBITDA、自由现金流和调整后的自由现金流与根据GAAP计算的财务指标不同，可能无法与其他公司报告的同名指标相媲美。由于这些是非GAAP衡量标准，调整后的EBITDA、自由现金流和调整后的自由现金流不应被视为取代根据GAAP编制的报告结果。

S-II

我们根据“交易法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众查阅。我们在www.dana.com上维护一个网站，在该网站上，我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订都可以免费获得，在这些报告提交给或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快提供。此类请求应以书面形式向达纳公司秘书提出，地址为俄亥俄州毛米市科技大道3939号，邮编：43537。本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含本网站上的信息或可通过本网站获取的信息。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。我们已向证券交易委员会提交了以下文件，并将其作为参考并入本招股说明书附录中：

•

本公司截至2019年12月31日的会计年度表格 10-K年度报告(提交于2020年2月14日)，包括我们的委托书和2020年股东大会年度通知(提交于2020年3月12日)的部分内容，以引用的方式具体并入其中，但不包括项目7，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中的销售、收益和现金流展望部分；

•

我们截至2020年3月31日的季度报告 10-Q表(提交于2020年4月30日)；

•

我们于2020年4月8日、2020年4月16日和2020年4月28日提交的当前Form 8-K报告( 这类文件中包含的任何信息除外，这些信息已在Form 8-K的第2.02项、第7.01项和/或第9.01项下提供，这些信息不被视为已提交，也没有通过引用并入本招股说明书)。

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件和报告(根据适用的证券交易委员会规则而不是存档的此类文件的任何部分除外)，自本招股说明书附录之日起至根据本招股说明书附录的发售终止为止，应被视为合并在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以供参考。为本招股说明书附录和随附招股说明书的目的，或在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或省略的陈述，或在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或省略的任何其他随后提交的文件(也是或被视为通过引用并入本文)中的陈述修改或取代该陈述的范围内，包含或被视为通过引用并入本文的任何文件中的任何陈述均应被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-III

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件包括“1995年私人证券诉讼改革法”中定义的前瞻性陈述。此外，我们可能会不时进行包含此类声明的其他书面和口头通信。所有有关我们预期的财务状况、战略和增长前景以及我们预计未来将存在的总体经济状况的陈述均为前瞻性陈述。字面上的预期，怀疑，感觉，期望，估计，寻求，努力，计划，意图，展望，预测，位置，目标，任务，假设，可实现的，潜在的，战略，目标，期望，结果，继续，保持由于它们与我们或我们的管理层相关，因此旨在识别前瞻性陈述。

我们提醒，前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性声明仅表示截至声明发表之日，我们不承诺更新前瞻性声明以反映在前瞻性声明发布之日之后发生的事实、情况、假设或事件。实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，未来的结果可能与历史表现大不相同。在其他因素中，本招股说明书附录中其他地方提到的风险因素或之前在我们提交给证券交易委员会的报告中披露的风险因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述和历史表现大不相同。我们不打算也没有义务在分发招股说明书或任何招股说明书附录后更新前瞻性陈述。

归因于我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性声明均受上述警示声明的明确限定。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测这些事件或它们可能给我们带来的影响。除非联邦证券法要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或事态发展而更新任何前瞻性声明的义务。此外，我们的政策通常不会对未来的收益做出任何具体的预测，我们不认可第三方可能做出的任何关于未来业绩的预测。

在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语？DANA、？我们、？我们和？我们的术语指的是达纳公司。

S-IV

本摘要重点介绍了在其他地方包含或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的精选信息。此摘要并不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括风险因素部分、注释部分的说明以及通过引用包含或合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中的财务报表和相关注释。

戴纳公司

Dana InCorporation(Dana？)总部位于俄亥俄州莫米，于2007年在特拉华州注册成立。我们是一家为世界上几乎每一家主要汽车制造商提供高科技产品的全球供应商。我们还服务于固定工业市场。我们的技术包括驱动系统(车桥、传动轴、变速器、车轮和履带驱动)；运动系统(绞车、回转驱动和轮毂驱动)；电动技术(电机、逆变器、软件和控制系统、电池管理系统和燃料电池板)；密封解决方案(垫片、密封件、凸轮盖和油底壳模块)；热管理技术(变速箱和发动机油冷却、电池和电子冷却、充气冷却和热声保护屏蔽)。我们通过四个业务部门为全球轻型车、中型/重型车和非公路市场提供服务，其中包括轻型车辆驱动系统(轻型车辆)、商用车驱动和运动系统(商用车)、非公路驱动和运动系统(非公路)和Power Technologies，后者是密封和热管理技术的卓越中心，覆盖了我们公路和非公路市场的所有客户。我们拥有不同的客户群和地理位置，这最大限度地减少了我们在单个市场的风险敞口和细分市场下滑。截至2020年3月31日，我们雇佣了约31,700名员工，业务遍及34个国家，拥有149个主要设施，包括制造和分销业务、服务和组装业务、技术和工程中心以及行政办公室。

我们致力于继续使我们的产品供应、客户群和地域范围多样化，并最大限度地减少对单个市场和细分市场下滑的影响。在2020年前三个月，我们51%的收入来自北美业务，49%来自世界其他地区的业务。轻型汽车产品占我们全球收入的42%，其中商用车产品占17%，越野车产品占28%，动力技术产品占13%。

我们在北美、欧洲、南美和亚太地区设有行政和运营组织，以支持我们运营部门的运营要求，协助管理附属公司关系，并在全球范围内促进财务和法定报告以及税务合规。

我们在世界各地拥有数以千计的客户，并与其中许多客户建立了长期的业务关系。我们的轻型汽车和电力技术部门主要为轻型卡车、SUV、CUV、面包车和乘用车产品支持轻型汽车原始设备制造商(OEM)。我们的商用车部分支持公路商用车(主要是卡车和公共汽车)的OEM，而我们的非公路部分支持非公路车辆和固定式工业设备(主要是建筑、采矿和农业应用)的OEM。

我们在很大程度上依赖于轻型车辆、中型和重型车辆以及越野OEM客户。福特汽车公司(Ford Motor Company)和菲亚特克莱斯勒汽车公司(Fiat Chrysler Automobiles)是仅有的两家个人客户，占我们2019年合并销售额的 10%或更多。占总销售额的百分比

S-1

在运营中，我们对福特的销售额在2019年约为20%，2018年约为20%，2017年约为22%，我们对我们第二大客户FCA(通过定向供应关系)的销售额约为 2019年约11%，2018年约11%，2017年约9%。Paccar Inc、丰田汽车公司(Toyota Motor Company)和大众汽车公司(Volkswagen AG)分别是我们2019年的第三大、第四大和第五大客户。我们最大的10个客户合计占我们2019年销售额的约 55%。

产品

自1904年推出汽车万向节以来，我们一直专注于技术创新。我们的目标是成为客户的重要合作伙伴，我们始终高度专注于提供卓越的产品质量、技术先进的产品、世界级的服务和具有竞争力的价格。为了提高质量和降低成本，我们使用统计流程控制、蜂窝制造、灵活的区域生产和组装、全球采购和广泛的员工培训。

我们从事持续的工程和研发活动，以提高现有产品的可靠性、性能和成本效益，并设计和开发满足客户对新应用的要求的创新产品。我们正在整合相关操作，以创建更具创新性的环境，加快产品开发，最大限度地提高效率，并改善研发部门之间的沟通和信息共享。我们的研究和开发活动继续提高客户价值。对于我们所有的市场来说，这意味着传动系统具有更高的扭矩能力、更轻的重量和更高的效率。最终用户客户可通过拥有燃油经济性更好、拥有成本更低的车辆而受益。我们还在为车辆和其他应用开发一些动力技术产品，这些产品将帮助燃料电池、电池和混合动力汽车制造商使其技术在批量生产中具有商业可行性。

我们已使我们的组织围绕四个运营业务领域进行调整：轻型车辆、商用车、非公路和电力技术。


线段	百分比：的综合销售额三个月结束 2020年3月31日	产品	市场
轻型车辆	42%	前驱动转向刚性桥、后驱动刚性桥、前后驱动单元、传动轴和传动轴、AWD系统、动力传输单元、机电推进系统、电动汽车变速箱和差速器	轻型车辆

商用车	17%	转向桥，驱动桥，传动轴，轮胎充气系统，高压电机和逆变器，低压电机和逆变器，车辆集成服务和连接的软件解决方案	中型/重型车辆

非高速公路	28%	前桥和后桥、传动轴、变速器、变矩器、车轮、履带和绞车行星传动、工业齿轮箱、定制齿轮和换档解决方案、轮胎充气系统、电子控制、液压阀、泵和马达、电动汽车马达和逆变器。	越野公路

电力技术	13%	垫片、盖模块、隔热板、发动机密封系统、冷却和传热产品	轻型车、中型/重型车和越野车

S-2

轻型车市场-主要的轻型车竞争对手包括ZF Friedrichshafen AG(ZF Group？)，GKN plc(GKN？)，American Axle&Manufacturing Holdings，Inc.(美国车轴)、Magna International Inc.、Nidec Corporation、万向集团公司、IFA RoTORION Holding GmbH、Tremec Corporation和某些垂直一体化的OEM业务。

商用车市场-我们的主要商用车竞争对手包括Meritor，Inc.、American Axle、Hendrickson(博勒公司的子公司)、BorgWarner Inc.、博世、康明斯公司、京津电气、克莱恩产品公司、Nidec公司、Tirsan Kardan、西门子、艾利森变速器、WEG、 Danfross、ZF集团和某些垂直整合的OEM业务。

非公路市场我们在非公路领域的主要竞争对手包括Carraro Group、ZF Group、Kessler+Co.、Comer Industries、Bonfiglioli、Reggiana Riduttori、Nidec Corporation、Sew-Eurodrive、西门子、Walterscheid GmbH、博世力士乐、丹佛斯和某些垂直整合的OEM业务。

我们在轻型车、商用车和越野车市场的主要竞争对手包括ElringKlinger AG、Tenneco Inc.、Freudenberg NOK Group、MAHLE GmbH、Modine制造公司、法雷奥集团、银伦有限公司和电装公司。

经营策略

运营计划和战略计划

我们的企业战略建立在我们雄厚的技术基础之上，并利用我们在整个组织中的资源，同时推动以客户为中心，拓展全球市场，并在我们进入汽车电气化时代的过程中提供创新的解决方案。

我们战略的核心是利用我们的核心业务。这一基本要素使我们能够在整个战略中注入强大的运营纪律，使其具有实用性、可操作性和有效性。它使我们能够充分利用作为所有三个终端移动市场的主要驱动系统供应商的优势。通过在我们的工程、采购和制造基础上积极寻求协同效应，我们实现了更高的盈利能力。我们通过收购关键资产加强了产品组合；我们正在利用我们的物质和智力资本在整个企业中放大创新。利用这些核心要素可以进一步扩大我们共同技术的成本效益，并为戴纳公司提供可持续的竞争优势。

推动以客户为中心仍然是我们的核心。将客户放在我们价值体系的中心位置牢牢植根于我们的文化之中，并通过关注客户关系和为客户提供价值来推动增长。这些关系在我们提供无与伦比的服务所需的实际位置得到加强，我们在设计使客户产品与众不同的解决方案时优先考虑客户的需求，同时通过数字化他们的体验使与DANA的业务往来变得更容易。我们以客户为中心的独特定位使我们能够赢得比我们公平份额更多的新业务，并利用未来的客户外包计划。

我们继续增强和扩大我们的全球足迹，对其进行优化，以实现我们所有终端市场的增长。拓展全球市场意味着利用我们的全球能力和存在进一步渗透

S-3

成长型市场，重点放在亚洲，因为亚洲是世界上最大的移动市场，市场增长率最高，并且在采用新能源汽车方面处于领先地位。我们正在通过各种途径进行投资，通过建立新的合作伙伴关系、非有机扩张和有机增长来扩大我们在亚太地区的影响力。我们通过全资子公司和与当地市场合作伙伴的合资企业继续在该地区运营。我们最近进行的收购扩大了我们在该地区的足迹，特别是在印度和中国。一直以来，我们一直在进行有意义的有机投资，以实现与现有客户和新客户的增长，主要是在泰国、印度和中国。这些增加的能力使我们能够瞄准国内亚太市场，并利用向其他全球市场出口的能力。

提供创新的解决方案使我们能够在发展核心技术能力的同时利用市场增长趋势。我们还专注于用数字内容增强我们的实体产品，以提供智能系统，我们看到了通过向传统最终客户提供软件即服务来成为数字系统提供商的机会。这种对提供基于我们核心技术的解决方案的关注正在带来新的业务胜利，并增加我们每辆车的内容。我们进行了重大投资，包括有机和非有机投资，使我们能够进入下一阶段，将铅电推进.

在过去的一年里，我们通过核心DANA技术和有针对性的战略收购实现了加速杂交和电气化的目标，今天我们已经做好了引领市场的准备。最近收购的四项电动专业知识和技术与戴纳的长期机电一体化能力相结合，使我们能够开发和交付完全集成的电子推进系统，这些系统具有高功率密度，并通过集成我们提供的组件实现最佳效率，这得益于我们的机电一体化能力。有了最近的电动汽车计划奖项，我们在这个新兴市场实现增长目标的道路上走得很好。

随着我们利用我们的核心能力，拓展新市场，开发包括混合动力汽车和电动汽车在内的新技术并将其商业化，戴纳公司的企业战略的制定和实施将使戴纳公司实现有利可图的增长，这是因为我们更加关注客户。

资本结构倡议

除了投资于我们的业务外，我们还计划继续优先安排资本分配，以减少债务并保持强劲的财务状况。2018年1月，我们宣布打算推动投资级指标，将其作为我们资本配置优先事项的平衡方法的一部分，以及进一步加强我们资产负债表的目标。

股东退还诉讼在评估资本结构计划时，我们会平衡我们的增长机会和股东价值计划与保持强劲的资产负债表和获得资本的渠道。我们雄厚的财务状况使我们能够简化资本结构，同时以现金股息和减少流通股数量的形式向股东提供回报。我们的董事会批准了一项2亿美元的股票回购计划，该计划将于2018年生效，将于2021年底到期。截至2020年3月31日，我们已根据该计划使用5000万美元现金回购普通股。我们连续33个季度宣布并支付季度普通股股息。为了应对全球性的新冠肺炎疫情，我们暂时暂停了现有普通股回购计划下向普通股股东分红和普通股回购的申报和支付。

融资行动我们利用较低的利率环境完成了再融资交易，这些交易导致了较低的有效利率，同时延长了到期日。2017年4月，戴纳公司的全资间接子公司戴纳融资卢森堡S.àR.L.完成了2025年到期的5.750优先债券(2025年债券)本金总额为4亿美元的发售。

S-4

2017年8月，我们还签订了2.75亿美元的优先担保定期贷款安排(A期贷款安排)。2025年债券和期限A债券的收益用于偿还成本较高的国际债务，并完成偿还我们2021年到期的5.375%优先债券的本金总额4.5亿美元。在2019年期间，我们修改了我们的信贷和担保协议，以(I)增加一笔金额为4.5亿美元的新定期贷款B 部分(期限B贷款，连同期限A贷款，期限贷款)，以及(Ii)将现有期限A贷款增加2.25亿美元。这些额外的借款用于为收购Oerlikon Drive Systems提供资金。我们还将我们的循环信贷安排(循环贷款和高级贷款，连同定期贷款)提高到10亿美元，并将循环贷款和A期贷款的到期日延长了两年。在2019年期间，我们终止了我们的一项美国固定收益养老金计划，解决了大约1.65亿美元以前没有资金的养老金义务，并消除了与利率和其他市场发展相关的未来资金风险。2019年11月，我们完成了2027年到期的5.375优先债券(2027年债券)本金总额为3亿美元的发售。2027年债券的收益用于回购或赎回我们所有2023年到期的6.000%的优先债券。为了应对全球新冠肺炎大流行，我们在2020年4月修改了我们的高级设施，并投入了5亿美元的桥梁设施(桥梁设施)。桥梁融资将随着本次发售的结束而终止。见对其他债务的描述。

其他计划

售后市场机会我们有一个全球性团队，致力于寻找和开发售后市场增长机会，利用我们现有业务的能力，瞄准未来更多的售后市场销售。由Dana等知名品牌提供支持^®，斯派塞^®、维克多·莱因茨^®，阿尔巴鲁斯^™， Brevini^™，PIV^™、费尔菲尔德^®、格拉泽^®，格拉齐亚诺^™，GWB^®，Spicer 选择^™、汤普森^™，Tru-Cool^®，和 Transejes^™，戴纳提供广泛的售后市场解决方案，包括正品、全制造和价值型生产线，服务于全球的乘用车、商用车、越野设备和工业应用。

选择性收购15虽然当具有战略和经济吸引力时，将考虑像我们在2018年追求的GKN plc传动系业务交易这样的转型机会，但我们的收购重点主要是与我们现有核心业务具有战略契合的补充性或相邻收购机会，特别是支持我们的企业战略和增强我们产品的价值主张的机会。任何潜在的收购都将按照我们目前考虑客户计划机会和资本的其他用途的方式进行评估，并采用纪律严明的财务方法，旨在确保盈利增长和增加股东价值。

竞争优势

我们相信我们受益于以下竞争优势：

强大的市场地位。我们在核心业务中拥有强大的市场地位和品牌认知度。在我们的轻型车、商用车和非公路业务中，我们是传动轴和传动轴的全球领先供应商，我们的非公路产品也包括变速器。我们的电力技术业务是密封和散热产品的领先供应商。

市场多样性。我们参与多个市场有助于减轻单一市场特有的不利因素的影响，以及与经济周期相关的潜在影响。我们多样化的收入基础提供了更多的增长和扩张机会。2019年，我们按运营细分市场划分的销售额为：轻型汽车SAM42%，商用车SAM 19%，越野CASE 27%，电力技术SAM12%。

全球多样性.我们在34个国家开展业务，拥有强大的全球足迹，我们将利用这一足迹来推动我们的国际增长计划。2019年，我们按地区划分的销售额为：北美销售额52%，欧洲销售额30%，南美洲销售额6%，亚太地区销售额12%。

S-5

客户多样性。我们在世界各地拥有数以千计的客户，为新产品商机和全球扩张提供了坚实的基础。福特和FCA是仅有的两家个人客户，占我们2019年合并销售额的10%或更多。作为运营总销售额的百分比，我们对福特的销售额在2019年约为20%，2018年约为20%，2017年约为22%，我们对我们第二大客户FCA(通过定向供应关系)的销售额在2019年约为11%，2018年约为11%，2017年约为9%。Paccar Inc.、Toyota Motor Company和 Volkswagen AG分别是我们2019年的第三、第四和第五大客户。2019年，我们最大的10个客户总共约占我们销售额的55%。

优质的产品和服务。我们先进的设计和工程能力使我们能够为客户提供创新的专有产品。此外，我们的业务重点是提供高质量的产品和准时交货。我们获得了新的和替换业务，导致2020-2022年间的销售额积压约7亿美元，进一步证明了我们的产品和服务对客户的吸引力。

强大的领导团队。我们的管理团队在过去五年中得到了重建和加强，增加了在所有关键职能学科、市场和区域拥有丰富经验的强大人才。我们拥有一支久经考验的团队，他们成功地重塑了公司，同时实现了个结果和目标。

近期发展

全球新型冠状病毒病(新冠肺炎)大流行已经并预计将继续对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。全球新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了我们以及我们的客户、供应商和我们参与的全球供应链的运营，并造成了金融市场的显著波动和扰乱。新冠肺炎大流行对我们业务和财务业绩的影响程度，包括我们执行短期和长期运营、战略和资本结构计划的能力，将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和严重程度，这些都是不确定和无法预测的。

本公司对全球新冠肺炎疫情的反应是慎重、迅速和果断的，重点是健康和安全、节约现金和提高流动性。我们的首要任务是我们员工、他们的家人、我们的客户和我们社区的健康和安全。我们已在我们的全球足迹范围内实施协议，以确保他们的健康和安全，包括但不限于：暂时关闭我们的大量设施；限制进入并加强对那些继续运行的设施的清洁和消毒协议；使用个人防护设备；遵守社会距离准则；建立远程工作；以及限制旅行。

为了应对客户需求的迅速消散，该公司已采取行动节约现金，方法是在其全球制造、组装和分销设施中调整转换成本，并积极降低成本基础，取消技术中心和行政办公室的可自由支配支出。我们运营设施的成本弹性活动包括减少材料订单、调整劳动力成本、停止非生产支出以及在适当的时候推迟资本支出。我们技术中心和行政办公室的成本削减活动包括削减受薪员工工资20%、董事会薪酬削减20%、首席执行官薪酬削减50%、取消现金奖励薪酬、暂停差旅和娱乐支出，并在适当的时候推迟资本支出和研发活动投资。公司还暂停向普通股股东宣布和支付股息，并暂停根据其现有普通股回购普通股

S-6

截至2020年3月31日，我们的总流动资金为13.25亿美元，包括现金和现金等价物(减去存款)、有价证券和我们循环贷款的可用性。此外，该公司在2024年之前没有有意义的债务到期日。2020年4月16日，我们通过进入过桥基金进一步增强了我们的流动性地位。过桥贷款的期限为364天，旨在公司需要时提供获得额外流动资金的机会，并可随时通过公司的选择权终止。桥梁融资将随着本次发售的结束而终止。见“其他债务说明”--“桥梁设施”。

在2020年4月和2020年5月，我们的销售额与去年同期相比分别下降了约75%和55%，原因是新冠肺炎疫情造成了广泛的客户停工。此外，2020年5月客户产量增长略低于预期。我们预计2020年第二季度的销售额约为10亿美元，略低于调整后的盈亏平衡EBIDTA，调整后自由现金流的连续使用略高。这些初步财务结果和关键业绩指标需要完成我们惯常的季度结账和审查程序，截至本招股说明书附录的日期尚未完成。

随着我们继续应对全球新冠肺炎疫情造成的前所未有的市场混乱和相关的经济不确定性，我们将继续以慎重、迅速和果断的方式做出反应，继续强调健康和安全、现金节约和维持我们的流动性状况。

S-7

截至2020年3月31日，我们在循环贷款项下有3亿美元的未偿还借款，并已使用2100万美元用于信用证。截至2020年3月31日，在实施使用此次发行收益的一部分来偿还循环融资项下的1亿美元借款后，在扣除未偿还信用证后，我们在循环融资项下的可用资金为7.79亿美元。参见 z收益的使用。

企业信息

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州莫米科技大道3939号，邮编：43537，电话：(419) 8873000。我们的网址是www.dana.com。本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-8

最初，票据将不会得到我们任何子公司的担保。截至2020年3月31日，我们的子公司有34亿美元的负债(包括贸易应付款)，持有我们总资产的71亿美元(不包括约1.15亿美元的公司间应收账款)。截至2020年3月31日，在票据发售生效并使用部分收益偿还循环融资项下1亿美元借款后，在形式综合基础上，我们将有10.23亿美元的高级融资项下未偿还借款的债务(所有贷款都有担保)和19亿美元的优先无担保债务，在扣除未偿还信用证后，我们将在循环融资项下有7.79亿美元的可用资金。管理票据的契约将允许我们在符合特定限制的情况下招致额外债务，其中部分或全部可能是优先债务，部分或全部可能是有担保的。

可选的赎回

在2023年6月15日或之后的任何时间，我们都可以按照本招股说明书中指定的赎回价格赎回部分或全部票据。

S-9

《附注说明》项下的补充部分包括可选赎回、赎回日的应计利息和未付利息(如果有)。在2023年6月15日之前，我们可以赎回价格赎回部分或全部票据，赎回价格相当于其本金总额的100%，另加赎回日的应计和未付利息(如果有)，外加完整溢价。

在2023年6月15日之前的任何时候，我们可以赎回债券本金总额的35%，赎回金额不得超过一次或多次股票发行所得的金额，价格相当于债券本金的105.625%，另加赎回日的应计未付利息(如果有)，但在赎回后，至少有50%的已发行债券的原始本金总额仍未偿还。

契诺	我们将与作为受托人的富国银行全国协会签订契约发行票据。契约将包括限制我们的能力和我们每一家受限制子公司的能力的契约，这些契约将限制我们的能力和我们每一家受限制子公司的能力：

•

招致额外的债务；

•

分红和其他限制性支付；

•

设立或允许某些留置权；

•

发行或出售受限子公司的股本；

•

使用出售资产和附属股票所得款项；

•

创建或允许限制我们的受限制子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力；

•

与关联公司进行交易；以及

•

合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产。

当票据发行时，我们所有的子公司，除某些合资企业外，都将是契约中规定的限制性子公司。这些公约将受到若干重要例外和某些公约说明中所述的限制的约束。在未来的任何时期内，三家评级机构(穆迪投资者服务公司)中的两家(即穆迪投资者服务公司)。穆迪(Moody S)、标准普尔(S&P)全球评级(S&P)和惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)惠誉(Fitchä))已对这些票据给予投资级评级，某些契约将被暂停。如果票据不再被这些评级机构中的两家或更多评级机构评为投资级，则暂停生效的契诺此后将再次生效。见《公约暂停附注》的说明。

控制权的变更

在控制权改变后，我们将被要求以本金的101%的购买价购买所有票据，另加截至购买日的应计和未付利息(如有的话)。

S-10

这些票据是新发行的证券，目前没有市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，亦不打算安排任何报价系统对债券报价。某些承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商有权随时终止票据的任何做市行为。因此，我们不能向您保证票据会形成流动性市场。

危险因素	在决定是否购买票据时，您应仔细考虑标题为风险因素的章节中列出的信息，以及本招股说明书附录中包含并通过引用并入的其他信息。

S-11

以下截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至 2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的财政年度的历史综合财务信息摘要摘自我们截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中我们的经审计财务报表和相关附注，并应与其一并阅读，本文通过引用将其并入本文。

以下截至2020年3月31日以及截至2020年和2019年3月31日的三个月的历史综合财务摘要信息摘自我们的未经审计的综合财务报表和相关附注，这些信息摘自我们截至2020年3月31日的季度报告10-Q表中的未经审计的综合财务报表和相关附注，在此并入作为参考。截至2020年3月31日的三个月的结果不一定代表整个财年或未来任何时期可能预期的结果。管理层认为，所有由正常经常性应计项目组成的调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。

您应该结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析来阅读本摘要，这些讨论和分析出现在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度报告 Form 10-Q中的运营部分。

于二零二零年第二季，吾等确认可赎回非控制性权益因错误剔除与可赎回非控制性权益相关的商誉减值费用份额而导致的亏损错误。在截至2020年3月31日的三个月内为商用车报告部门记录的4800万美元减值费用中，2000万美元本应归因于可赎回的非控股权益。我们的结论是，该错误对截至2020年3月31日的季度财务报表没有重大影响，因此，不需要修改之前提交的截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度报告。根据ASC主题250，会计变更和错误更正，我们将通过修订截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中的年初至今合并财务报表来更正错误。截至2020年3月31日的季度财务报表将在未来提交的文件中进行修订。以下历史合并财务信息既包括之前在我们的Form 10-Q季度报告中报告的截至2020年3月31日的季度报告中报告的合并财务信息，也包括经过修订以反映错误更正的合并财务信息 ρ。

S-12


	(未经审计)
	截至3月31日的三个月，												截至12月31日的年度，
	2020												截至12月31日的年度，
	和以前一样报道			调整，调整			经修订的			2019			2019			2018			2017
(百万)
运营报表数据：
净销售额	$	1,926		$	—		$	1,926		$	2,163		$	8,620		$	8,143		$	7,209
成本和费用：
销售成本		1,720			—			1,720			1,863			7,489			6,986			6,143
销售、一般和行政费用		106			—			106			136			508			499			508
无形资产摊销		3			—			3			2			12			8			11
重组费用，净额		3			—			3			9			29			25			14
商誉减值和无限期无形资产减值		(51	)		—			(51	)		—			(6	)		(20	)		—
出售集团持有待售的收益(亏损)		—			—			—			—			—			3			(27	)
养老金结算费		—			—			—			—			(259	)		—			—
其他收入(费用)，净额		4			—			4			(13	)		(25	)		(29	)		(16	)

息税前收益		47			—			47			140			292			579			490
债务清偿损失		—			—			—			—			(9	)		—			(19	)
利息收入		2			—			2			2			10			11			11
利息费用		29			—			29			27			122			96			102

所得税前收益		20			—			20			115			171			494			380
所得税费用(福利)		(16	)		—			(16	)		20			(32	)		78			283
关联公司收益中的权益		2			—			2			6			30			24			19

净收入		38			—			38			101			233			440			116
减去：非控股权益净收入		2			—			2			4			13			13			10
减去：可赎回的非控股权益净亏损		(2	)		(20	)		(22	)		(1	)		(6	)		—			(5	)

母公司应占净收益	$	38		$	20		$	58		$	98		$	226		$	427		$	111

综合收益数据：
综合收益(亏损)合计	$	(84	)	$	—		$	(84	)	$	138		$	609		$	410		$	68
减去：可归因于非控股权益的综合(收入)损失		17			—			17			(2	)		(9	)		(7	)		(17	)
减去：可归因于可赎回的非控股权益的综合(收入)损失		(6	)		20			14			(4	)		1			6			2

母公司应占综合收益(亏损)	$	(73	)	$	20		$	(53	)	$	132		$	601		$	409		$	53

S-13


	(未经审计)
	截至2020年3月31日							截至12月31日，
	和以前一样报道		调整，调整			经修订的		2019		2018
(百万)
资产负债表数据：
流动资产	$	3,307	$	—		$	3,307	$	3,162	$	2,907
总资产		7,235		—			7,235		7,220		5,918
短期债务		312		—			312		14		8
长期债务的当期部分		28		—			28		20		20
长期债务，减去发债成本，2020年为26美元，2019年为28美元，2018年为18美元		2,335		—			2,335		2,336		1,755
可赎回的非控股权益		175		(20	)		155		167		100
留存收益		644		20			664		622		456
母公司股东权益		1,783		20			1,803		1,873		1,345
总股本		1,860		20			1,880		1,968		1,442

(1)	下表提供了净收入与调整后的EBITDA的对账。有关调整后的EBITDA的其他信息，请参阅使用非GAAP财务信息。


	三个月三月三十一号，					截至12月31日的年度，
	2020			2019		2019			2018			2017
(百万)
净收入	$	38		$	101	$	233		$	440		$	116
关联公司收益中的权益		2			6		30			24			19
所得税费用(福利)		(16	)		20		(32	)		78			283

所得税前收益		20			115		171			494			380
折旧摊销		89			77		339			270			233
重组费用，净额		3			9		29			25			14
商誉减值和无限期无形资产减值		51			—		6			20			—
利息支出，净额		27			25		112			85			91
养老金结算费		—			—		259			—			—
出售集团持有待售的收益(亏损)		—			—		—			(3	)		27
与采购相关的库存调整		—			—		13			—			14
债务清偿损失		—			—		9			—			19
其他(A)项		15			31		81			66			57

调整后的EBITDA	$	205		$	257	$	1,019		$	957		$	835

(a)

其他包括股票补偿费用、养老金和OPEB成本中的非服务成本部分、战略交易费用、扣除交易分手费后的净额等项目。有关更多详细信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注22和我们截至2020年3月31日的财务季度报告Form 10-Q中的附注18。从2018年开始，养老金和OPEB成本的非服务成本部分从调整后的EBITDA中剔除，同时采用ASU 2017-07，这要求将此类成本归类在营业收入之外。虽然上期金额已在我们的综合营业报表上重新分类，以便进行GAAP报告，但我们没有根据重要性调整上期调整后的EBITDA。如果我们确认了2017年调整后的EBITDA，调整后的EBITDA将为 8.42亿美元。

S-14


	三个月三月三十一号，						截至12月31日的年度，
	2020			2019			2019			2018			2017
(百万)
经营活动提供(用于)的现金净额	$	(51	)	$	(16	)	$	637		$	568		$	554
购置物业、厂房及设备		(63	)		(98	)		(426	)		(325	)		(393	)

自由现金流		(114	)		(114	)		211			243			161
酌情养老金缴费		—			—			61			—			—

调整后的自由现金流	$	(114	)	$	(114	)	$	272		$	243		$	161

S-15

对票据的投资涉及风险。在作出投资票据的决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们在此引用的文件中提供的其他信息。这些风险因素可能会不时被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大负面影响，您可能会损失全部或部分原始投资。

与我们服务的市场相关的风险

全球经济低迷可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的业务与一般经济和行业条件相关，因为对车辆的需求在很大程度上取决于经济实力、就业水平、消费者信心水平、信贷的可用性和成本以及燃料成本。这些因素已经并可能继续对我们的业务产生重大影响。

过去几年发生的某些政治事态发展增加了经济不确定性。英国在2016年决定退出欧盟，到目前为止还没有产生重大的经济影响；然而，过渡细节仍在继续发展，可能会在联合王国和其他地方产生潜在的经济影响。政治气候美国的政治气候变化，包括税制改革立法、放松监管要求和潜在的贸易政策行动，可能会影响美国和各个国家的经济状况、进口到美国的成本以及我们的客户、供应商和竞争对手的竞争格局。

不利的全球经济状况也可能导致我们的客户和供应商在未来经历严重的经济约束，包括破产，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

在我们、我们的客户或我们的供应商运营的地方，我们的运营结果可能会受到气候变化、自然灾害或公共卫生危机的不利影响。

自然灾害可能会中断我们的运营、我们的客户或供应商的运营，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们有旨在减轻自然灾害对我们运营的影响的连续性计划，但这些计划可能是不够的，任何灾难都可能扰乱我们向客户生产和交付产品的能力，从而对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外，气候变化同时带来监管和物理风险，可能会损害我们的运营结果或影响我们开展业务的方式。例如，新的或修订的法规可能要求我们花费大量资金来加强我们的环境合规努力。此外，我们的全球业务使我们面临与大流行和流行病等公共卫生危机相关的风险，这可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受到影响。

新型冠状病毒病(新冠肺炎)大流行已经并将继续对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了我们以及我们的客户、供应商和我们参与的全球供应链的运营，并造成了金融市场的显著波动和扰乱。新冠肺炎大流行对我们业务和财务业绩的影响程度，包括我们执行短期和长期运营、战略和资本结构计划的能力，将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和严重程度，这些都是不确定和无法预测的。

由于新冠肺炎疫情，以及响应政府授权或建议，客户需求迅速消散，以及我们为保护我们的员工的健康和安全而做出的决定

S-16

为了满足员工和社区的需求，我们暂时关闭了全球相当数量的工厂。由于包括公共卫生指令、检疫政策或社会距离措施在内的不断演变和日益严格的政府限制，我们可能会在较长时间内面临部分或全部地点的长期设施关闭要求和其他运营限制。我们作为我们最大客户复杂的综合全球供应链的一部分运营。随着新冠肺炎疫情在全球不同地区以不同的时间和速度消散，我们预计这些全球供应链将受到预期的负面影响。我们在暂时关闭的设施恢复运营的能力将受到这些全球供应链的各个参与者的相互依赖关系的影响，这在很大程度上超出了我们的直接控制。这些全球供应链的长期关闭将对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

消费者支出也可能受到总体宏观经济状况和消费者信心的负面影响，包括新冠肺炎疫情导致的任何经济衰退的影响。这可能会对我们服务的市场产生负面影响，并可能导致我们的客户从我们这里购买的产品减少。由于大流行后消费者信心和支出下降而导致的任何需求大幅减少，都将导致销售和利润损失以及其他实质性的不利影响。

就新冠肺炎大流行对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本风险因素部分中描述的许多其他风险(包括我们在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中描述的风险，它们通过引用并入本招股说明书附录中)，例如与我们的负债有关的风险、我们需要产生足够的现金流来偿还债务，以及我们遵守契约的能力

利率上升可能会对我们的业务产生重大不利影响。

利率上升可能会抑制整体经济活动、我们客户的财务状况以及最终为我们提供的产品创造需求的最终客户的财务状况，所有这些都可能对我们的产品需求产生负面影响。利率上升可能会使我们很难以有吸引力的利率获得融资，从而影响我们执行增长战略或未来收购的能力。

拟议逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的高级设施使用伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为任何未偿还借款设定利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局负责人宣布希望在2021年底前逐步停止使用LIBOR。目前没有关于LIBOR或任何特定替换率的未来使用率的确定信息。因此，任何这类事件对我们的资金成本的潜在影响尚不能确定。此外，对 LIBOR的确定或监管进行的任何进一步更改或改革都可能导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少，这可能会对我们持有的信贷延期产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们可能会因失去任何重要客户、他们对我们产品的要求发生变化或其财务状况发生变化而受到不利影响。

我们依赖于对几个重要客户的销售。面向我们十大客户的销售额占我们2019年总销售额的55%。如果我们与任何大客户的业务关系发生变化，或者他们各种计划的时间、规模和持续时间发生变化，都可能对我们产生重大不利影响。

这些客户中的任何一个的流失，与我们具有高组件含量的一个或多个车型相关的业务损失，或此类车辆生产水平的大幅下降

S-17

会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。来自我们客户的定价压力也带来了一定的风险。我们无法通过降低成本来抵消定价让步，这将对我们的盈利能力产生不利影响。我们一直在竞标与这些客户的新业务，并寻求使我们的客户基础多样化，但不能保证我们的努力会成功。此外，如果我们最大客户的财务状况恶化，包括可能的破产、合并或清算，或者他们的销售额以其他方式下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会受到国际立法和政治形势变化的不利影响。

我们在全球34个国家开展业务，我们依赖重要的外国供应商和客户。此外，我们还有几个针对中国和印度等新兴市场的增长计划。我们开展业务的国家内的立法和政治活动，特别是新兴市场和欠发达国家的立法和政治活动，可能会对我们在这些国家的运营能力产生不利影响。我们开展业务的多个国家/地区的政治局势可能会导致我们的合同关系不稳定，没有有效的法律保障来解决这些问题，或者可能导致我们的资产被扣押。我们在阿根廷开展业务，在那里，与贸易相关的举措和其他政府限制限制了我们优化运营效率的能力。截至2019年12月31日，我们与阿根廷相关的净资产敞口约为1300万美元，其中包括600万美元的固定资产净额。

我们可能会受到贸易政策和拟议或征收关税的变化的不利影响，包括但不限于，美国政府对输美商品征收新关税和/或外国征收报复性关税。

修订后的《1962年贸易扩张法》(The Trade Act Of 1962)第232条赋予美国政府行政部门广泛的权力，可以通过征收关税来限制进口，以维护国家安全利益。2018年，美国政府得出结论，进口钢铁和铝威胁到国家安全，并对从某些国家进口的钢铁和铝征收关税。某些外国以报复性关税作为回应。2019年，美国政府还根据第232条认定，美国进口的汽车和某些汽车零部件威胁到美国的国家安全。政府尚未征收关税，但已寻求与欧盟和日本谈判双边协议。这些谈判正在进行中。贸易法第301条赋予行政部门广泛的权力，可以对做出不正当、不合理或歧视性贸易行动的国家征收关税。2018年，美国政府得出结论，中国的贸易政策损害了美国的商业和工人，威胁到了美国的长期竞争力，并对许多中国进口商品征收了关税。中国以报复性关税作为回应。2020年1月，美国和中国签署了经贸协议(也称为第一阶段协议)，虽然这标志着一个积极的发展，但大多数关键问题仍然没有解决，需要在随后的谈判中解决。2018年11月，美国、墨西哥和加拿大签署了北美自由贸易协定(NAFTA)的后续协定-美国-墨西哥-加拿大协定(USMCA)。该协议包括对不符合地区原材料(钢铁和铝)、零部件和劳动力含量要求的车辆征收关税。该协议于2020年1月得到美国的批准。

对进口钢铁和铝征收关税可能会提高与生产我们产品相关的成本。我们继续与我们的客户合作，收回我们增加的成本的一部分，并与我们的供应商一起支付与这些关税相关的成本。虽然我们在过去成功收回了很大一部分成本增加，但不能保证贸易政策和关税导致的成本增加不会对我们的盈利能力造成不利影响。如果直接对我们生产的产品或包含来自我们的内容的客户产品评估关税，我们的销售也可能受到不利影响。

S-18

我们2019年约53%的销售额来自美国以外的个国家/地区的业务。货币变动可能会影响我们的业绩(以美元表示)。货币变动还可能对我们产品在美国以外国家的销售利润率和产品(包括从美国以外的附属公司或其他供应商获得的组件)的销售利润率产生不利影响。美元对欧元和我们开展业务的其他国家货币的走强已经并可能继续对我们以美元报告的业绩产生不利影响。我们结合使用自然对冲技术和金融衍生品来降低外币汇率风险。此类套期保值活动可能无效或不会抵消货币变动造成的部分以上不利财务影响。

我们可能会受到政府组织有关提高燃油经济性标准和减少温室气体排放的新法律、法规或政策或现有法规、法规或政策的不利影响。

我们服务的市场和客户受到大量政府监管，这些监管往往因州、地区和国家而异。这些法规和额外法规的建议主要是出于对环境(包括对全球气候变化及其影响的担忧)和能源独立性的考虑。我们预计这些法规的数量和范围以及遵守这些法规的成本将在未来大幅增加。

在美国，车辆燃油经济性和温室气体排放受到由国家公路交通安全管理局(National Highway Traffic Safety Administration)和环境保护局(EPA)管理的统一国家计划的监管。我们服务的市场中的其他政府也在制定新政策来解决这些相同的问题，包括欧盟、巴西、中国和印度。这些政府监管要求可能会改变我们的客户的全球产品开发计划并大幅增加他们的成本，从而对他们销售的车辆类型和服务的地理市场造成限制，从而对他们产生重大影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

特定于公司的风险因素

我们已经并将继续采取降低成本的行动。虽然我们的流程包括规划潜在的负面后果，但降低成本的行动可能会使我们面临额外的生产风险，并可能对我们的销售、盈利能力以及留住和吸引员工的能力产生不利影响。

我们一直在降低所有业务的成本，并停产了产品线，退出了业务，整合了制造业务，并将业务定位在成本较低的地点。这些成本削减行动对我们销售和盈利能力的影响可能受到许多因素的影响，包括我们成功完成这些持续努力的能力、我们产生我们预期的或使我们能够有效竞争所需的成本节约水平的能力、预期裁员的延迟实施员工士气下降，以及由于我们无法留住或招聘关键员工而可能无法实现运营目标。

我们依赖子公司的现金来履行公司的义务。

我们的子公司负责我们的所有业务，并拥有我们几乎所有的资产。我们的现金流和履行义务的能力取决于我们子公司的现金流。此外，以股息、公司间支付、分税支付和其他形式支付资金可能会受到我们子公司注册所在国家的法律或子公司章程的限制。

S-19

我们和我们的客户依赖我们各自的供应商提供维持生产水平所需的零部件。我们都依赖以工会为代表的劳动力。导致停工或减速的劳动力纠纷可能会扰乱所有这些企业的运营，这反过来可能会对我们向客户供应的产品的供应或需求产生实质性的不利影响。

如果我们不能从客户那里收回部分商品成本(包括钢铁、其他原材料和能源成本)，我们可能会受到不利影响。

我们将继续与客户合作，以收回部分增加的材料成本。虽然我们过去成功地收回了此类成本增加的很大一部分，但不能保证商品成本的增加不会对我们未来的盈利能力造成不利影响商品成本的增加可能会受到各种因素的影响，包括贸易法和关税的变化。

如果我们遇到供应商组件短缺或供应链中断导致客户零部件短缺的情况，我们可能会受到不利影响。

我们的年销售成本有很大一部分是由购买商品和服务推动的。为了管理和最小化这些成本，我们一直在巩固我们的供应商基础。因此，我们产品的某些部件依赖单一的供应来源。我们根据总价值(包括价格、交货和质量)选择供应商，并考虑其生产能力和财务状况，我们希望他们能够满足我们的需求。但是，不能保证不利的财务状况(包括我们的供应商破产、生产水平降低、自然灾害或供应商遇到的其他问题)不会导致他们向我们供应组件的短缺或延迟，甚至不会导致一个或多个此类供应商的财务崩溃。如果我们的任何供应商(特别是独家供应商)的关键组件严重或长期短缺，并且无法从其他来源采购组件，我们将无法满足某些关键产品的生产计划并将这些产品及时发货给我们的客户，这将对我们的销售、盈利能力和客户关系产生不利影响。

不利的经济条件、自然灾害和其他因素同样会导致我们客户的其他供应商陷入财务困境或生产问题，这可能会对我们的生产水平造成干扰。任何此类供应链导致的生产中断都可能造成运营效率低下，从而对我们的销售、盈利能力和客户关系产生不利影响。

我们的盈利能力和运营结果可能会受到计划启动困难的不利影响。

新业务的启动是一个复杂的过程，其成功取决于多种因素，包括我们的制造设施和制造流程以及供应商的生产准备情况，以及与工具、设备、员工、初始产品质量和其他因素相关的因素。我们未能成功推出新材料或收购业务，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。

我们在业务中使用重要的知识产权。如果我们不能保护我们的知识产权，或者如果第三方对我们或我们的客户提出与知识产权有关的主张，我们的业务可能会受到不利影响。

我们拥有重要的知识产权，包括专利、商标、版权和商业秘密，并参与了众多许可安排。我们的知识产权在维持我们在多个服务市场的竞争地位方面担当重要角色。我们的竞争对手可能会开发技术

S-20

类似或优于我们的专有技术或围绕我们拥有或许可的专利的设计。此外，随着我们在知识产权保护力度较小的司法管辖区扩展我们的业务，其他人复制我们的专有技术的风险也会增加，尽管我们做出了保护这些技术的努力。我们在知识产权方面的发展或针对我们的主张，以及任何无法保护这些权利的行为，都可能对我们的业务和我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

我们在整合收购和合资企业时可能会遇到意想不到的困难。

我们近年来收购了业务，我们希望在未来完成更多的收购和投资，以补充或扩大我们的业务。此战略的成功将取决于我们是否有能力成功完成这些交易或安排，整合在这些交易中收购的业务，并与合资企业中的战略合作伙伴制定令人满意的工作安排。在完成这些交易并将收购与我们现有业务集成时，我们可能会遇到意想不到的困难。我们也可能没有意识到我们达成交易时预期的收益程度或时间。

我们有几家合资企业是按照既定协议经营的，因此，我们不单方面控制该合资企业。合资企业的合作伙伴目标可能与我们的目标不一致，从而导致在合资企业管理方面的潜在分歧，这可能会对其财务业绩产生不利影响，并因此对我们的收益做出贡献。此外，我们的合作伙伴无法履行他们在协议下的合同义务，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到环境、健康、安全和产品责任合规成本的不利影响。

我们的运营受美国和其他国家的环境法律法规的约束，这些法律法规管理向空气的排放；向水的排放；废物的产生、处理、储存、运输、处理和处置；以及受污染财产的清理。从历史上看，与我们以前和现有业务相关的环境成本不是材料。然而，不能保证遵守现行环境法律和法规或将来可能采用的法律和法规的成本不会增加并对我们产生不利影响。

也不能保证遵守当前法律法规或未来可能采用的法律法规的成本不会对我们产生不利影响。与健康、安全和产品责任相关。如果我们的产品不符合规格或造成财产损坏、伤害或死亡，还存在保修和产品责任索赔以及产品召回的风险。(有关产品责任和保修的更多信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第8项中的合并财务报表附注17和18，通过引用并入本文，。)

我们的信息技术基础设施故障可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们认识到网络攻击的数量在不断增加，并在商业上采取实际行动提供合理保证，确保此类攻击的风险得到适当缓解。每年，我们都会评估我们行业的威胁状况，以跟上趋势，并提供合理保证，我们现有的对策将应对发现的任何新威胁。尽管我们实施了安全措施，但我们的IT系统和服务提供商的IT系统仍容易受到超出我们合理控制范围的情况的影响，包括恐怖行为、政府行为、自然灾害、内乱和拒绝服务攻击，这些攻击可能会导致我们的知识产权、商业机密或业务中断。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏或机密信息泄露不当，可能会对我们的声誉造成重大损害，影响我们与客户、供应商和员工的关系，

S-21

我们根据我们的集体谈判协议为我们在美国的某些工会代表员工提供特定的多雇主固定福利养老金计划。缴费以工作时数为基础，但在裁员或离职的情况下，我们通常以每周40小时为基础缴费，最长不超过一年。截至2019年12月31日，该计划的资金尚未完全到位。由于我们参与了计划，我们可能要为我们的义务以及其他雇主的义务承担责任。如果要求计划采用资金改善计划，如果计划资产的业绩未达到预期，或者由于未来集体协商的工资和福利协议，缴费率可能会增加。(有关多雇主养老金计划的更多信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第8项中的合并财务报表附注13，通过引用将其并入本文。)

利率和资产回报的变化可能会增加我们的养老金融资义务，降低我们的盈利能力。

在我们的某些固定收益养老金和其他退休后福利计划下，我们有无资金支持的义务。如果信贷和资本市场导致利率和预计回报率下降，我们未来计划下的付款义务和相关计划资产的估值可能会发生重大不利变化。这样的下降还可能要求我们在未来为我们的养老金计划做出显著的额外贡献。这些计划的无资金义务的实质性增加也可能导致我们未来的养老金支出大幅增加。

我们可能会招致额外的税费或承担额外的税收风险。

我们的所得税拨备和未来履行所得税义务所需的现金支出可能会受到多种因素的不利影响。这些因素包括我们经营的税收管辖区收益水平的变化，递延税项资产和负债估值的变化，我们将非美国业务的收益汇回美国的计划的变化，以及税收法律和法规的变化。

2017年12月，随着减税和就业法案(The Tax Designment And Jobs Act)立法的通过，美国引入了广泛的税制改革。在税收改革中，有一项是将公司税率从35%降至21%。尽管美国的税制改革将2018年的法定税率降低了至21%，但较低税率的影响部分被增加的不可抵扣费用和全球无形低税收入(GILTI)条款的影响所抵消，这些条款导致一定数量的外国收益需要缴纳美国税。考虑到美国将外国子公司的股息排除在税收之外，我们相信该法案将为我们未来将海外业务的收益汇回国内提供更大的灵活性。

我们的所得税申报单受到美国联邦、州和地方税务机关以及美国以外的税务机关的审查。这些审查的结果和对我们税收敞口的持续评估也可能对我们的所得税拨备和履行我们所得税义务所需的现金支出产生不利影响。

我们利用我们的净营业亏损结转的能力可能是有限的。

截至2019年12月31日，净营业亏损结转(NOL)约为2.81亿美元，可用于减少未来美国收入的纳税义务。我们使用这些NOL的能力可能会受到修订后的1986年美国国税法(the U.S.Internal Revenue Code of 1986)的某些控制条款更改的限制(《美国国税法》(the U.S.Internal Revenue Code of 1986))。NOL

S-22

被视为在2008年1月控制权变更之前发生的亏损，年使用额限制为8400万美元。不能保证交易我们的股票不会影响守则下的另一次控制变更，这可能会进一步限制我们利用可用的NOL和某些其他税收属性的能力。如果NOL和某些其他税收属性不受限制，这些限制可能会导致我们比更早和更多地缴纳所得税。

无法向产品提供满足客户要求所需的技术将对我们在市场上成功竞争的能力造成不利影响。

我们运营的汽车市场正在经历重大的技术变革，越来越关注电动和自动驾驶汽车。这些技术进步和其他技术进步可能会使我们的某些产品过时。保持我们的竞争地位取决于我们开发商业上可行的产品和服务的能力，这些产品和服务支持客户接受的未来技术。

未能正确预测和应对我们业务中生产率和客户需求的周期性和易变性，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的财务业绩与客户的生产水平直接相关。在我们的几个市场中，受一般经济状况、不断变化的消费者偏好、法规变化和其他因素的影响，客户生产水平容易出现明显的周期性。通常情况下，下行周期和上行周期的速度可能会很快。在极端的需求下降和上升压力时期，成功地执行可能是具有挑战性的。我们无法识别市场固有的生产周期并做出适当反应，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的持续成功取决于能否留住和吸引必要的人才。

维持和发展我们的业务需要我们继续留住、培养和吸引具备必要技能的人员。由于未来的汽车预计将经历重大技术变革，拥有精通正确技术的合格人员将是我们开发未来成功竞争所必需的产品能力的关键因素。作为一家全球性组织，我们还依赖于我们吸引和保持一支全面参与支持我们公司目标和计划的多元化员工队伍的能力。

如果不能保持有效的内部控制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

有关美国上市公司财务报告的监管规定要求我们在34个国家/地区的业务中对财务报告保持有效的披露控制和内部控制。有效的内部控制旨在提供合规性的合理保证，因此，它们很容易受到人为错误、规避或超越和欺诈的影响。如果不能保持充分、有效的内部控制，可能会导致潜在的财务错报或其他形式的不合规，从而对我们的运营结果、财务状况或组织声誉产生不利影响。在过去的一年里，我们2019年的收购免除了某些监管内部控制合规要求，但要求在2020年合规。

金融市场的发展或下调戴纳的信用评级可能会限制我们获得资金，并增加融资成本。

截至2019年12月31日，戴纳的合并债务为23.98亿美元，现金和有价证券为5.27亿美元，未使用的循环信贷能力为9.79亿美元。我们发展业务和履行偿债义务的能力在一定程度上取决于我们以具有竞争力的成本获得资本的能力。我们无法控制的外部因素可能会对资本市场产生不利影响，要么收紧可获得性，要么

S-23

截至2020年3月31日，在实施此次发行票据并应用其收益后，我们将拥有约30.01亿美元的未偿债务，包括我们高级融资项下的10.23亿美元担保债务，以及循环融资项下的潜在可获得性 7.79亿美元，扣除未偿还信用证后，我们将拥有约30.01亿美元的未偿还债务，其中包括我们高级融资机制下的10.23亿美元担保债务，以及循环融资项下的潜在可获得性7.79亿美元。

这一债务水平可能会对我们未来的运营产生重大影响，包括：

•

使我们更难履行票据项下的付款和其他义务以及我们的其他未偿债务；

•

如果我们未能遵守我们的债务协议中包含的财务和其他限制性契约，则会导致违约事件，违约事件可能导致我们的所有债务立即到期和应付；

•

减少我们现金流用于营运资金、资本支出、收购和其他一般企业用途的可获得性，并限制我们为这些目的获得额外融资的能力；

•

使我们面临对利率变化的债务(包括我们高级贷款项下的借款)利率上升的敏感度增加的风险；

•

限制我们规划或应对业务、我们经营的行业和整体经济变化的灵活性，并增加我们对这些变化的脆弱性；以及

•

与负债较少或杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

我们根据债务工具履行付款和其他义务的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法和监管等因素的影响，以及其他我们无法控制的因素。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或根据我们现有或任何未来的信贷安排或其他方式，我们可以获得未来的借款，金额足以使我们履行票据和其他债务项下的付款义务，并为其他流动性需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对包括票据在内的债务进行再融资或重组，出售资产，减少或推迟资本投资，或者寻求筹集额外资本。如果我们不能实施这些选择中的一个或多个，我们可能无法履行票据项下的付款义务以及我们的其他债务和其他义务。

此外，高级贷款按可变利率计息，该利率与不断变化的市场利率挂钩。因此，市场利率上升将增加我们的利息支出，潜在地影响我们履行债务工具下的付款和其他义务的能力。

尽管我们目前的负债水平，我们可能仍然能够承担更多的债务。这可能会进一步加剧与我们大量杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，包括额外的担保债务。票据的条款，以及我们现有的高级票据和高级设施将限制(但不是完全禁止)我们这样做。截至2020年3月31日，生效后

S-24

此次票据发售及其收益的应用，在扣除未偿还信用证后，我们在循环贷款项下的潜在可用金额为7.79亿美元。管理票据和我们现有优先票据的契约允许我们在某些情况下发行额外的可替代债务证券，还允许我们招致某些担保债务，并允许我们的外国子公司招致实际上优先于票据的额外债务。此外，契约并不阻止我们承担其他不构成债务的债务，如贸易应付账款。见注释说明，某些公约对额外债务的发生没有限制。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务或其他债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

我们和我们的子公司受到各种限制，我们几乎所有的资产都是在高级贷款下质押的，受某些限制。

高级贷款由我们所有的国内全资子公司提供担保，但达纳信贷公司及其子公司除外。高级设施以优先留置权为基础，对戴纳公司和担保人的几乎所有资产进行担保，但某些例外情况除外。高级设施要求第一留置权净杠杆率不超过2.00至1.00至4.00至1.00的比率，具体取决于季度，该比率在每个财政季度的最后一天根据高级设施进行测试。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式获得必要的资金，以支付高级融资项下所需的利息或本金，或无法遵守高级融资的契诺，则根据协议条款，我们将违约，在某些情况下，该条款将允许贷款人加快债务的到期日并取消抵押品的抵押品赎回权。见对其他债务的描述。

尽管这些票据被称为优先票据，但在担保此类债务的资产价值范围内，它们实际上将从属于我们的担保债务。

票据是无担保的，因此实际上将从属于我们的任何担保债务，前提是确保此类债务的资产价值。如果发生破产或类似的程序，作为任何担保债务抵押品的资产将可用于在票据支付任何款项之前履行担保债务项下的义务。这些票据实际上将从属于我们信贷安排下的任何借款和其他未来的担保债务。管理票据的契约将允许我们招致大量的额外担保债务。截至2020年3月31日，在票据的发售和收益的应用生效后，我们的高级融资项下将有10.23亿美元的未偿还担保债务，循环融资项下的潜在可用金额为7.79亿美元，如果借入，所有这些都将是担保债务。见收益的使用。

虽然这些票据被称为高级票据，但在结构上它们将从属于我们子公司的所有负债，这些子公司最初都不会充当票据的担保人。

这些票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。这些子公司是独立且不同的法人实体，并无义务(或有或有)支付根据票据到期的任何金额，或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款、分派或其他付款。截至2020年3月31日，我们的子公司有34亿美元的负债(包括贸易应付款)，票据在结构上将处于从属地位，占我们总资产的71亿美元(不包括约1.15亿美元的公司间应收账款)。我们在这些子公司清算或重组时必须接受任何子公司的任何资产的任何权利，以及票据持有人从出售任何这些子公司资产中变现收益的相应权利，在结构上将从属于这些子公司债权人的债权，包括贸易债权人和这些子公司的优先股权持有人。因此，如果我们的任何子公司破产、清算或重组，这些子公司将向其债务持有人、优先股持有人利息及其贸易债权人支付款项，然后才能将其任何资产分配给我们。

S-25

我们对债务(包括票据)进行付款、偿还或再融资的能力，以及为计划的资本支出、股息和其他现金需求提供资金的能力，在很大程度上将取决于我们未来的经营业绩。我们未来的业绩在一定程度上受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。此外，我们将来借入资金偿还债务的能力将取决于高级贷款和我们的其他债务协议(包括管理票据的契约)以及我们未来可能签订的其他协议的履行情况。具体地说，我们将需要保持特定的财务比率，并满足财务状况测试。

我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或我们未来将从我们的高级融资或其他来源获得足够的借款金额足以使我们偿还债务(包括票据)，或为我们的股息和其他流动性需求提供资金。

此外，在偿还票据之前，我们将被要求对高级贷款和某些附属债务进行再融资或偿还。我们不能向您保证，我们将能够按商业合理的条款或根本无法再融资我们的任何债务，包括高级贷款。如果我们在这些情况下无法付款或债务再融资或获得新的融资，我们将不得不考虑其他选择，例如：

•

出售资产；

•

出售股权；以及

•

与我们的贷款人就重组适用的债务进行谈判。

高级融资、管理票据和现有优先票据的契约以及管理我们其他债务的协议可能会限制，或者市场或业务条件可能会限制我们做这些事情的能力。

我们依赖子公司的股息来履行我们的偿债义务。

我们是一家控股公司，所有业务都通过我们的子公司进行。我们履行偿债义务的能力取决于从我们的直接和间接子公司获得股息。根据我们的信贷安排(包括高级贷款)和契约中所载的限制，我们子公司未来的借款可能包含对我们子公司向我们支付股息的限制或禁令。请参阅某些契约的注释说明。此外，适用的州公司法可能会限制我们的子公司向我们支付股息的能力。我们不能向您保证，管辖我们子公司当前和未来债务的协议、适用法律或国家法规将允许我们的子公司在到期时向我们提供足够的股息、分配或贷款，为票据支付提供资金。

我们可能无法提出管理票据的契约所要求的控制权变更要约，这将导致管理票据的契约和我们的其他融资安排违约。

票据的条款将要求我们在控制权发生变更时提出以相当于票据本金101%的收购价加上购买之日的应计利息回购票据。高级融资条款实际上要求，其他融资安排可能要求在控制权变更的情况下偿还未偿还金额，并可能在某些情况下限制我们为回购您的票据提供资金的能力。此外，控制权变更的发生将构成高级贷款项下的违约事件，允许其项下的贷款人加快其项下借款的到期日。在控制权变更时，我们可能没有足够的资金进行所需的票据回购，或者我们的融资安排中的限制将不会

S-26

此处提供的管理票据的契约中控制权变更的定义将包括短语，涉及出售、转让、转让或以其他方式处置我们和我们子公司的全部或几乎所有资产，作为一个整体。虽然有有限的判例法解释短语 f基本上全部，但对该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人因向另一人或集团出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们和我们所有子公司整体资产的而要求我们回购票据的能力是不确定的。

高级融资、票据和我们现有的高级票据的条款以及管理我们其他债务的协议可能会限制我们当前和未来的运营，特别是我们应对业务变化或采取某些行动的能力。

高级融资的条款、票据和我们现有的优先票据以及管理我们的其他债务的协议包含，以及我们未来的任何债务可能包含许多限制性契约，这些契约将对我们施加重大的运营和财务限制。这些公约限制了我们的能力，其中包括：

•

招致或担保额外债务；

•

分红和其他限制性支付；

•

设立或招致某些留置权；

•

从事资产及附属股票的销售业务；

•

与关联公司进行交易；

•

出售或处置我们的资产，或进行合并或合并交易；

•

进行投资，包括收购；

•

对我们从事的业务性质和类型进行重大修改或变更；

•

签订合同，限制授予留置权或进行分配、贷款或将资产转让给我们或高级贷款项下的任何担保人；和/或

•

在规定的到期日之前偿还债务(包括我们现有的债务证券和票据)。

此外，高级设施要求第一留置权净杠杆率不超过2.00 至1.00至4.00至1.00的比率，具体取决于季度，该比率在每个会计季度的最后一天根据高级设施进行测试。由于该公约，我们的经营方式可能受到限制，我们可能无法从事有利的业务活动或为未来的运营或资本需求提供资金。

未能遵守高级融资中包含的契约和管理我们其他债务的协议，包括我们现有的优先票据和票据，可能会导致高级融资或此类协议下的违约事件，如果不补救或放弃，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在发生此类违约的情况下，其项下的贷款人：

•

可以选择宣布所有未偿还借款以及应计和未付的利息和费用到期和应付；

S-27

尽管有上述限制，票据条款不会，我们现有的优先票据不会对我们投资于其他实体(包括非关联实体)的能力施加任何限制，并将允许或允许我们在某些情况下将我们的受限子公司重新指定为非受限子公司，前提是我们可以(在重新指定时)支付相当于该受限子公司的股本的公平市值和该受限子公司的债务总额之和的限制性付款。只要(I)我们的总杠杆率 (在管理票据和现有优先票据的契约中定义)在任何此类限制付款时和生效后不超过3.75%至1.00，以及(Ii)我们的总杠杆率(在高级设施中定义)在任何此类限制付款时和生效后不超过2.75%至1.00，则我们将能够进行不受限制的付款，在每种情况下，只要没有违约或违约事件，我们的总杠杆率不超过3.75%至1.00%(见管理票据和现有优先票据的契约中的定义)，以及(Ii)我们的总杠杆率(在高级设施中的定义)在任何此类限制付款时和生效后不超过2.75%到1.00

活跃的交易市场可能不会为票据发展起来，这可能会阻碍你清算投资的能力。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何国家或地区证券交易所上市，也不打算通过任何自动报价系统寻求报价批准。我们不能保证将来会有债券的交易市场。某些承销商已通知我们，他们打算在票据上做市。但是，承销商没有义务这样做，可以随时停止做市。即使市场真的发展起来，票据交易市场的流动性，以及票据的市场报价，可能会受到固定收益证券整体市场的变化，以及我们的财务业绩或前景的变化，或者我们整个行业公司前景的变化的不利影响。因此，我们不能向您保证票据将发展活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法以其公平市场价值转售你的票据，或者根本不能。因此，您可能需要无限期地承担您在票据上的投资的财务风险。

如果我们提交了破产申请或对我们提出了破产申请，票据持有人可能会收到比他们根据管辖票据的契约有权获得的索赔金额更少的金额。

如果在票据发行后，我们根据美国破产法提出了破产申请，则票据的任何持有人对票据本金的索赔可被限制为相当于以下金额的金额：

•

票据的原有发行价；及

•

就美国破产法而言，原始发行折扣中不构成未到期利息的那部分。

截至申请破产之日未摊销的任何原始发行折扣将构成未到期利息。因此，即使有足够的资金可用，票据持有人在这种情况下获得的金额也可能低于他们根据管理票据的契约条款有权获得的金额。

S-28

管理票据的契约将包含某些不适用于票据的契约，如果在未来任何时期，票据被穆迪、标准普尔和惠誉中的两家评为投资级，前提是当时没有发生违约或违约事件，而且违约事件仍在继续。见《公约暂停附注说明》。这些公约限制了我们支付股息、招致额外债务或留置权以及进行某些类型交易的能力。除其他外，这些公约限制了我们支付股息、招致额外债务或留置权以及进行某些类型的交易的能力。由于我们在票据保持这些指定评级的时间内不受这些限制，我们将能够在此期间进行股息和分配、招致大量额外债务或留置权，并进行某些类型的交易。在这些公约暂停期间采取的任何行动，在随后恢复这些公约的情况下，不会导致关于票据的违约事件。

S-29

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金和现金等价物以及资本化情况，在实际基础上和调整后的基础上，以实施票据的发售和收益的应用，如收益使用项下所述。我们假设本次发行扣除承销折扣和与发行相关的估计费用后的净收益约为3.95亿美元。

您应将本信息与本招股说明书附录和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的历史财务报表和相关说明一起阅读，这些收益包含在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度报告 Form Q中包含的历史财务报表和相关注释中。


	截至2020年3月31日
	实际		作为调整后的
(百万)	(未经审计)
现金及现金等价物和有价证券	$	651	$	946

债务：
循环设施(1)	$	300	$	200
定期贷款A		474		474
定期贷款B		349		349
5.500厘高级债券，2024年到期		425		425
5.750厘高级债券，2025年到期		400		400
高级债券2026年到期，利率6.500厘		375		375
高级债券2027年到期，利率5.375厘		300		300
在此提供附注		—		400
其他长期债务(2)		66		66
其他短期借款		12		12

债务总额，包括当期部分		2,701		3,001

修订后的总股本(3)		1,880		1,880

总市值	$	4,581	$	4,881

(1)

截至2020年3月31日，我们在循环贷款项下有3亿美元的未偿还借款，并已使用2100万美元用于信用证。截至2020年3月31日，经调整以用发行票据的部分收益偿还循环融资项下1亿美元的借款，在扣除未偿还的借款和信用证后，我们在循环融资项下的可用资金为7.79亿美元。

(2)

其他长期债务包括作为购买协议的一部分应付给中小企业前所有者的票据、向各金融机构借款、融资租赁义务以及与终止利率掉期相关的未摊销公允价值调整。

(3)

反映了之前报告的总股本增加了2000万美元。有关此版本的其他详细信息，请参阅摘要？摘要历史财务信息。

S-31

于2020年4月16日，吾等与作为定期贷款借款人及循环信贷借款人的公司、作为循环信贷借款人的Dana International卢森堡S.àR.L.、作为循环信贷借款人的本公司的若干国内附属公司(担保人)、作为行政代理和抵押品代理的花旗银行以及由其他银行组成的银团，签订了信贷和担保协议第4号修正案和担保协议第2号修正案，从而修改了本公司作为循环信贷借款人、本公司当事人的若干国内子公司(担保人)、花旗银行(C.N.A.)作为行政代理和抵押品代理，以及由其他银行组成的财团组成的财团的条款，从而修改了本公司作为循环信贷借款人、本公司当事人的若干国内子公司(担保人)、花旗银行(Citibank，N.A.)作为行政代理和抵押代理的条款我们的高级融资提供19.5亿美元的优先担保融资，包括条款A融资，原始本金总额5亿美元，于2024年8月到期；期限B融资，原始本金总额4.5亿美元，于2026年2月到期；循环融资，承诺本金总额10亿美元，于2024年8月到期。

高级贷款由我们几乎所有的国内子公司担保，并以本公司和担保人(达纳信贷公司及其子公司除外)的几乎所有资产的优先留置权作为担保。

条款A设施从2020年9月30日开始，在每个财季的最后一天以相等的季度分期付款方式摊销约740万美元。由于我们偿还了条款B贷款项下未偿还本金的1亿美元，因此我们不再有义务在条款B贷款项下支付季度摊销付款。循环贷款下的可获得性减少了未偿还信贷垫款和信用证的发行。截至2020年3月31日，A期贷款项下的未偿还金额为4.74亿美元，B期贷款项下的未偿还金额为3.49亿美元，循环贷款项下的未偿还金额为3亿美元(不包括用于信用证的2,100万美元)。

循环融资和期限A融资各自按LIBOR(或对于循环融资项下的欧元借款，EURIBOR，或对于循环融资项下的英镑借款，英镑LIBOR)计入利息，外加基于DANA的总净杠杆率，每年1.25%至1.75%的适用保证金。此外，本公司须就未使用的承诺向贷款人支付承诺费，年利率为0.25%至0.50%，由本公司总净杠杆率比率厘定。条款B贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加2.25%的年利率。从截至2019年12月31日的财年开始，术语B融资每年的超额现金流扫描幅度为50%，根据公司的第一留置权净杠杆率，任何超过1000万美元的超额现金流都将降至0%。

在本公司某些补救权利的约束下，贷款人有能力加快贷款支付日期，并对本公司及其契诺和高级贷款项下其他义务的担保人的某些违规行为收取违约利率。

高级设施没有任何财务维护契约，除了截至2020年6月30日的季度的第一留置权净杠杆率不超过 2.50至1.00的比率，即在截至2020年12月31日的季度按季度增加至最高4.00至1.00，然后从截至2021年12月31日的季度开始按季度减少，直至在截至2022年9月30日的季度及之后恢复到先前的2.00至1.00的水平，这在每种情况下都会在本公司可全权酌情将返还至不超过2：00至1.00的第一留置权净杠杆率。

桥梁设施

2020年4月16日，我们根据公司作为借款人、担保方不时签订的364天的桥梁融资和担保协议，签订了5亿美元的桥梁融资协议。

S-32

桥梁设施没有任何财务维护契约，但第一留置权净杠杆率不得超过(I)截至2020年6月30日的财政季度最后一天的2.50至1.00，(Ii)截至2020年9月30日的财政季度最后一天的3.00至1.00，以及(Iii)截至2020年12月31日的财政季度最后一天及其后任何会计季度的4.00至1.00。

随着本次发售的结束，桥梁融资将被终止。

现有高级票据

2027年备注

2019年11月，我们完成了本金总额为5.375的2027年到期优先债券( 2027年债券)的出售，该债券将于2027年11月15日到期。2027年债券的利息将于每年5月15日和11月15日支付。

2027年票据(I)为本公司的无抵押优先债务，与我们所有其他无抵押优先债务具有同等级别， (Ii)不由我们的任何子公司担保，(Iii)实际上从属于我们的任何有担保债务，在担保该等债务的资产范围内，以及我们子公司的所有债务和其他负债。

在2022年11月15日或之后的任何时间，我们可能会按指定的赎回价格赎回部分或全部2027年债券，外加应计和未付利息。在2022年11月15日之前，我们可能会赎回部分或全部2027年债券，赎回价格相当于2027年债券本金的100%，外加应计和未支付的利息，外加整体溢价。

根据管理2027年票据的契约条款，我们和我们的每一家受限制的子公司均受限制的契诺的约束，除其他事项外，我们有能力：(I)产生额外债务，(Ii)支付股息和进行其他受限制的付款，(Iii)设立或允许某些留置权，(Iv)使用出售资产和附属股票的收益， (V)对我们的受限制子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力进行限制， (Vi)与关联公司进行交易，以及(Vii)合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产。

2026年票据

2016年5月，公司的全资间接子公司戴纳融资卢森堡S.àR.L.(戴纳融资) 完成了本金总额为3.75亿美元、到期利率为6.500的优先债券的出售

S-33

2026年票据(I)是本公司和戴纳融资公司的无担保优先债务，与本公司和戴纳融资公司的所有其他无担保优先债务并列，(Ii)不由本公司任何子公司担保，(Iii)实际上从属于本公司和戴纳融资公司的任何有担保债务，在为该等债务提供担保的资产范围内，以及本公司子公司的所有债务和其他债务。

在2021年6月1日之前，戴纳融资公司可能会以相当于本金100%的价格赎回部分或全部2026年债券，外加应计和未付利息，外加整体溢价。在2021年6月1日或之后的任何时间，戴纳融资公司可能会以指定的赎回价格，加上应计和未付利息，赎回部分或全部2026年债券。

根据管理2026年票据的契约条款，我们和我们每一家受限制的子公司，包括发行人，都受到契约的约束，这些契约限制了我们的能力，其中包括：(I)招致额外债务，(Ii)支付股息和进行其他限制性付款，(Iii)设定或允许某些留置权，(Iv)使用出售资产和附属股票的收益，(V)对我们的受限子公司支付股息或支付股息的能力进行限制(Vi)与关联公司进行交易，以及(Vii)合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产。

此外，管辖2026年票据的契约限制(I)本公司停止实益拥有戴纳融资100%的有表决权股票，以及(Ii)除某些例外情况外，DANA融资不得进行业务运营或拥有任何重大资产或财产，也不得招致与2026年票据、2025年票据(定义见下文)相关的债务和契约允许的某些其他债务以外的重大负债。

2025年票据

2017年4月，戴纳融资完成了2025年4月15日到期的5.75%高级债券(2025年债券)本金总额4亿美元的出售。2025年债券的利息将在每年的 4月15日和10月15日支付。2025年发行的票据由本公司提供全面和无条件担保。

2025年票据 (I)为本公司和戴纳融资的无抵押优先债务，与本公司和戴纳融资的所有其他无担保优先债务并列，(Ii)不由本公司的任何子公司担保，(Iii)实际上从属于本公司和戴纳融资的任何有担保债务、担保该等债务的资产以及本公司的子公司的所有债务和其他负债

在2020年4月15日或之后的任何时间，戴纳融资公司可能会以指定的赎回价格，外加应计和未付利息，赎回部分或全部2025年期票据。

根据管理2025年票据的契约条款，我们和我们的每个受限子公司，包括戴纳融资，都受到契约的约束，这些契约限制了我们：(I)产生额外债务，(Ii)支付股息和进行其他限制性付款，(Iii)设定或允许某些留置权，(Iv)使用出售资产和附属股票的收益，(V)对我们的受限子公司支付股息或进行其他活动的能力进行限制(Vi)与关联公司进行交易，以及(Vii)合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产。

此外，管辖2025年债券的契约限制(I)本公司不再实益拥有戴纳融资100%的有表决权股票，(Ii)除某些例外情况外，戴纳融资不得开展业务或拥有任何有形资产或财产，也不得招致重大负债，但与2025年债券、2026年债券和该契约允许的某些其他债务相关的债务除外。

S-34

2024年票据(I)为本公司的无抵押优先债务，与我们所有其他无抵押优先债务并驾齐驱， (Ii)不由我们的任何子公司担保，(Iii)实际上从属于我们的任何有担保债务，在担保该等债务的资产范围内，以及我们子公司的所有债务和其他负债。

在2019年12月15日或之后的任何时间，我们可能会按指定的赎回价格赎回部分或全部2024年债券，外加应计和未付利息。

根据管理2024年票据的契约条款，我们和我们的每一家受限制的子公司都受到限制的契诺，这些契约限制我们：(I)产生额外债务，(Ii)支付股息和进行其他受限制的付款，(Iii)设立或允许某些留置权，(Iv)使用出售资产和附属股票的收益，(V)对我们的受限制子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力进行限制，(V)创建或允许限制我们的受限制子公司向我们支付股息或其他分配的能力，(Iv)使用资产和附属股票的销售收益，(V)对我们的受限制子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力进行限制，(Vi)与关联公司进行交易，以及(Vii)合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产。

S-35

在注释的本说明中，术语？？公司？仅指戴纳公司，而不是其任何子公司；术语？我们,” “我们的？和？我们？指戴纳公司，如果上下文另有要求，还指其某些或全部子公司。本说明中使用的某些其他术语的定义在全文中或在某些定义下进行了阐述。本公司的任何子公司最初都不会为票据提供担保，而本公司的子公司在将来仅在以下情况下才会为票据提供担保：未来的子公司担保人。-为票据提供担保的每家子公司在本节中被称为 辅助担保人.？每一种这样的担保都被称为票据担保.”

我们将发行2028年到期的5.625%的优先债券(即注？)在基础契约下，日期为2011年1月28日(？)基托义齿？)，在公司和富国银行，全国协会中，作为受托人(The Wells Fargo Bank，National Association)(The Wells Fargo Bank，National Association)受托人？)，并辅以补充契约，日期为本协议提供的票据的发行日期(连同基础契约、？压痕？)。契约将包含定义您在注释下的权利的条款。此外，本公司在附注项下的责任受契约规管。附注的条款包括义齿中陈述的条款和参照TIA而成为义齿的一部分的条款。

以下描述仅是我们认为材料的义齿和注释的摘要。它没有重述契约的条款或全部附注。我们已经提交了一份基础契约表格作为注册说明书的证物，本招股说明书补充为其一部分。我们敦促您仔细阅读本契约，因为支配您作为持有者的权利的是本契约，而不是本说明。您可以在标题下列出的我们的地址索取本契约的副本，您可以在该地址找到更多信息。

“注释”概述

“笔记”

备注：

•

将是公司的无担保一般债务；

•

优先于公司未来所有次级债务的偿还权；

•

在担保该等有担保债务的资产的价值范围内，实际上次于本公司所有现有及未来的有担保债务；及

•

在结构上从属于公司子公司不提供票据担保的所有现有和未来债务及其他负债。

一般信息

本公司的任何子公司最初都不会为票据提供担保，本公司的子公司今后仅在某些契约和未来子公司担保人所述的有限情况下才会为票据提供担保。如果本公司的任何非担保人子公司破产、清算或重组，该等非担保人子公司在向本公司或子公司担保人分配任何资产之前，将被要求偿还金融和贸易债权人。

截至发行日，我们所有的子公司都将是受限制的附属公司.？但是，在下列标题下描述的情况下，我们将被允许将我们的某些子公司指定为不受限制的子公司，因为这些情况包括某些契约和对不受限制的子公司的指定限制不受限制的子公司.？不受限制的子公司将不受契约中任何限制性契诺的约束，也不会为票据提供担保。

S-36

附加票据具有与我们当前提供的票据相同的条款和条件(其他备注？)可不时根据本契约发行；但是，前提是本公司及其受限制附属公司只有在该等发行生效时及之后符合契约所载的契诺(包括有关产生额外债务的契诺)，才获准发行该等额外票据。在适用税收法规要求的范围内，以给定金额的原始发行折扣发行的附加票据不得与其他票据进行互换交易，可在单独的CUSIP编号下交易，并可出于转让和交换的目的被视为单独的类别。然而，随后根据契约发行的任何额外票据将被视为与我们目前发售的票据相同发行的一部分，并将针对契约项下的所有其他目的(包括豁免、修订、赎回和购买要约)与票据一起就所有事项进行投票。

付款代理人和注册官

我们将在我们的任何办事处或我们指定的任何机构支付票据的本金、保险费(如果有的话)和利息。我们已初步指定受托人的法人信托办事处作为本公司在该等事宜上的代理。支付票据的公司信托办事处的地址是纽约东42街150号，40层，New York 10017。但是，我们保留通过支票直接邮寄到持有人的注册地址向持有人支付利息的权利，或者对于全球票据，我们保留通过电汇向持有人支付利息的权利。但是，我们保留向持有人支付利息的权利，支票直接邮寄到持有人的注册地址，或者对于全球票据，我们保留通过电汇向持有人支付利息的权利。

持票人可以在前款规定的同一地点兑换或者转让纸币。任何转账或交换票据登记均不收取手续费。然而，我们可能会要求持有者支付与任何此类转让或交换相关的任何转让税或其他类似的政府费用。

S-37

任何票据的转让人应向付款代理人提供或导致向付款代理人提供所有必要的信息，以允许付款代理人履行任何适用的纳税申报义务，包括但不限于根据国内收入法典第6045条规定的任何成本基础申报义务。付款代理可以依赖向其提供的信息，并且没有责任核实或确保该信息的准确性。

可选的赎回

除本节规定外，我们不得在2023年6月15日之前赎回票据。在此日期之后，我们可以提前不少于10天但不超过60天的通知赎回全部或部分票据，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(受相关记录日期的记录持有人收到相关付息日到期利息的权利限制)，如果赎回日期是从所述年度的6月15日开始的12个月期间，则我们可以按以下赎回价格(以本金的百分比表示)赎回票据，但不包括赎回日的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人收到相关付息日期到期利息的权利的约束


年	赎回价格
2023		102.813	%
2024		101.406	%
2025年及其后		100.000	%

在2023年6月15日之前，我们还可以在一次或多次情况下，赎回最多为原始票据本金总额的35%(根据任何额外票据的发行计算)，总额不超过本公司一项或多项股权发行的现金收益净额，赎回价格相当于其本金的105.625%，外加应计和未支付的利息，赎回日期(受相关记录日期的记录持有人收到相关利息支付日期到期利息的权利的约束支付日期)；但是，前提是，即：

(1)在实施任何该等赎回后，票据原有本金总额的最少50%(按任何额外票据的发行计算)仍未偿还；及

(2)本公司的任何该等赎回必须在该等股权发售结束后90天内作出，并必须按照契约所载的若干程序作出。

此外，在2023年6月15日之前，我们可以选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于票据本金的100%加上截至赎回日的适用溢价，以及赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(受相关记录日期的持有人收到于相关付息日到期的利息的权利的限制)。(b r}=赎回通知必须在赎回日期前不少于10天或不超过60天，以头等邮件邮寄至每位持有人的注册地址(或在DTC持有的情况下以电子方式递送)。

“适用保费∑是指在任何赎回日期，指(1)票据本金的1.00%和(2)(A)在该赎回日的现值(I)票据在2023年6月15日的赎回价格(该赎回价格为本节第一段所述的不包括任何应计利息)的超额部分，加上(Ii)截至2023年6月15日到期的票据的所有剩余预定利息付款(但不包括应计和支付的利息)，两者中以较大的数字为准，即(1)票据本金的1.00%和(2)(A)在该赎回日期的现值(I)于2023年6月15日的票据赎回价格(该赎回价格为本节第一段所述的不包括任何应计利息)超过(B)该票据在该赎回日期的本金金额。赎回价格由本公司或由本公司指定的人员代表本公司计算；提供该计算或其正确性不是受托人的责任或义务。

“调整后的国库券利率？是指：(1)在标题下的收益率，表示紧接前一周的平均值，出现在指定为H.15的最新发布的统计数据中或联邦储备系统理事会每周发布的任何后续出版物中

S-38

并在标题下确定交易活跃的美国国债收益率调整为恒定到期日的财政部恒定到期日对应于可比国库券的到期日 (如果没有到期日在2023年6月15日之前或之后的三个月内，应确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，调整后的国库券利率应根据此类收益率直线内插或外推，四舍五入到最近的月份)或(2)如果该新闻稿是这样发布的，则应确定调整后的国库券利率年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)，等于该赎回日的可比国库券价格，分别在紧接赎回日之前的第三个营业日计算，分别为(1)和(2)加0.50%。

“可比国库券？是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与票据从赎回日期到2023年6月15日的剩余期限相当，在选择时并根据财务惯例，将用于为新发行的美元计价的公司债务证券定价，其到期日与2023年6月15日的到期日最接近相等。该债券的到期日与2023年6月15日的到期日最接近，将用于为新发行的美元计价的公司债务证券定价。该债券的到期日与2023年6月15日的剩余期限相当。

选择和赎回

倘吾等部分赎回票据，受托人将根据DTC的程序，于按比例 以抽签或受托人全权酌情认为公平及适当的其他方法作为基准，尽管不会赎回少于2,000美元的原始本金金额的票据。如果我们只赎回部分票据，则与该票据有关的赎回通知应注明需要赎回的本金部分。本金金额相当于未赎回部分的新票据将在原始票据取消后以持有人的名义发行。在赎回日及之后，只要我们已向付款代理存入足以支付待赎回的票据本金的资金，加上应计和未付的利息，则需要赎回的票据或其部分将停止计息。

本公司可酌情决定任何赎回或任何赎回通知须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成股权发售或控制权变更、其他发售、发行债务或其他交易或事件。有关的任何赎回通知将在赎回完成之前发出，并且可能只因部分条件得到满足而具有部分意义。如果任何赎回必须满足一个或多个先行条件，赎回日期可以推迟到满足任何或所有该等条件的时间(或由公司自行决定放弃)，并且公司已在赎回日期之前至少一个工作日向受托人提供了满足(或豁免)的通知(但在适用的赎回通知后不得延迟超过60天)，及/或在任何或所有该等条件未获满足(或本公司全权酌情决定豁免)或本公司全权酌情决定任何或所有该等条件将不获满足(或放弃)的情况下，该赎回可能不会发生，而该通知可予撤销。本公司可在该通知中规定，支付赎回价款及履行本公司有关该等赎回的义务可由另一人执行。(br}本公司可在该通知中规定，支付赎回价格及履行本公司与该赎回有关的义务可由另一人执行。

备注保证

任何附属担保人，作为主债务人，而不仅仅是作为担保人，将不可撤销地和无条件地与任何其他附属担保人共同和分别在优先无担保的基础上，保证公司在规定到期日、通过加速或其他方式在到期时履行公司在契约和票据项下的所有义务(包括对受托人的义务)和票据(无论是用于支付票据本金或票据利息、费用、赔偿或其他方面)，并在到期时全额和按时付款(所有这些都是这样的)，公司的所有债务(包括对受托人的义务)和票据，无论是用于支付票据的本金或利息、费用、赔偿或其他方面(所有这些都是如此)，都将不可撤销地、无条件地与任何其他附属担保人共同和分别担保保证

S-39

义务？)。除上述金额外，各附属担保人将同意支付受托人或持有人因执行票据担保项下的任何权利而招致的任何及所有费用及开支(包括合理的律师费及开支)。每笔票据担保的金额不得超过适用的附属担保人在不提供票据担保的情况下可担保的最高金额，因为它与该附属担保人有关，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人权利的类似法律，可使其无效。联邦法规和州法规允许法院在特定情况下撤销担保和担保担保的留置权，并要求票据持有人退还从提供担保的实体收到的付款。

每笔票据担保将是一种持续担保，并应(A)保持十足效力，直至所有担保债务全部付清为止；(B)对每一附属担保人及其继承人具有约束力；(C)确保受托人、持有人及其继承人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。

控制权的变更

在发生以下任何事件时(每个事件都是控制权的变更)，每位持有人将有权要求本公司以现金购买全部或部分此类持有人的票据，购买价格相当于购买日本金的101%加上购买日的应计未付利息(受相关记录日期的记录持有人收取相关付息日到期利息的权利限制)，但公司先前或同时选择赎回票据的范围除外，如第…条所述可选赎回：

(1)根据“交易法”第13(D)条的规定，将公司全部或几乎所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中) 给任何个人或相关人士集团(a？集团化？)及其任何附属公司(无论是否以其他方式遵守本契约的规定)；

(2)公司股本持有人批准公司清算或解散的任何计划或建议(不论是否符合契约规定)；或

(3)任何人士或集团将直接或间接成为股份的实益拥有人，该等股份占本公司已发行及已发行股本所代表的普通投票权总和的50%以上。

在控制权变更后的30天内，除非本公司已行使其权利，通过交付可选赎回通知的方式赎回票据，否则本公司应向每位持有人邮寄(如果票据是通过DTC持有，则以电子方式发送)通知，并向受托人(受托人)发送通知副本更改控制权报价？)，声明：

(1)控制权已发生变更，该持有人有权要求公司以现金购买该持有人票据的全部或部分，购买价格相当于其本金的101%，另加购买日期(但不包括购买日期)的应计和未付利息 (受相关记录日期的记录持有人有权在相关付息日期收取利息的约束)；

(二)变更控制权的情况和有关事实；

(3)购买日期(不得早于该通知邮寄之日起10天，也不得晚于该通知邮寄之日起60天)，除非是下述在控制权变更之前提出的有条件控制权变更要约(在这种情况下，将说明预期回购日期，并可基于与预计会导致控制权变更的交易结束相关的日期，并可在该交易结束前收取费用，直到该交易结束为止)。(3)购买日期(不得早于该通知邮寄之日起10天，也不得迟于该通知寄出之日起60天)，但在下述控制权变更之前提出的有条件控制权变更要约除外。

S-40

如果第三方以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，则本公司将不会被要求在控制权变更要约时作出控制权变更要约。此外，如在本公司被要求邮寄(或如票据通过DTC持有，则以电子方式发送)通知控制权变更要约之前，本公司已要求赎回或被本公司要求赎回票据，则本公司将不需要在控制权变更时提出控制权变更要约，此后本公司将根据赎回通知中规定的条款赎回所有被要求赎回的票据。尽管本文有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出可撤销的控制权变更要约，条件是该控制权变更已完成。

本公司将在适用的范围内遵守交易法第14(E)节和任何其他证券法律或法规的要求，这些要求与根据本公约购买票据有关。如果任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反了其在本公约下的义务。

如果持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标并未撤回该等票据，而本公司或如上所述提出控制权变更要约的任何第三方购买了该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则本公司或该第三方将有权在根据控制权变更要约购买票据后不少于10天至60天的情况下给予不超过30天的通知赎回购买后所有未偿还票据，价格为现金，相当于其本金的101%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

本公司根据控制权变更要约回购的票据将具有已发行但非未偿还票据的状态，或将由本公司选择停用和注销。第三人依照前款规定购买的票据，具有已发行和未偿还票据的状态。

控制权变更购买功能是公司与承销商协商的结果。管理层目前无意参与涉及控制权变更的交易，尽管公司将来可能会决定这样做。在以下讨论的限制条件下，本公司未来可进行某些交易，包括收购、再融资或资本重组，这些交易不会构成契约项下控制权的变更，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响公司的资本结构或信用评级。在此情况下，本公司可能会进行某些交易，包括收购、再融资或资本重组，这些交易不会构成契约项下的控制权变更，但可能会增加当时的未偿债务金额或影响公司的资本结构或信用评级。对公司产生额外债务的能力的限制包含在某些契约中描述的契约中，这些契约包括额外债务的产生限制和留置权的限制。但是，除了此类契约中包含的限制之外，本契约不包含任何在发生高杠杆交易时可能为持有人提供保护的契约或条款。如果进行了高杠杆交易，则本契约不包含任何可能为持有人提供保护的契约或条款。如果进行了高杠杆交易，则本契约不包含任何可能为持有人提供保护的契约或条款，但是，除了此类契约中包含的限制之外，本契约不包含任何可在发生高杠杆交易时为持有人提供保护的契约或条款。

控制权变更的定义包括与出售所有或基本上所有公司资产有关的短语公司资产(在合并的基础上确定)。尽管有一个正在发展中的判例法机构解释短语几乎全部，但根据纽约州法律，对该短语没有确切的既定定义。因此，如果持有者选择行使其在契约项下的权利，而本公司选择对该选举进行竞争，则无法保证解释纽约州法律的法院将如何解释该措辞。因此，可能不清楚是否发生了控制变更，并且

S-41

发生某些会构成控制权变更的事件可能会构成信贷协议项下的违约。本公司未来的债务可能包含对某些事件的禁止，这些事件可能构成控制权变更，或要求此类债务在控制权变更时进行回购或偿还。此外，持有人在控制权变更时要求本公司购买票据的权利的行使可能会导致该等债务项下的违约，即使控制权变更本身并未导致该等负债项下的违约，因为该等回购对本公司造成财务影响。最后，公司在购买时向持有者支付现金的能力可能受到公司当时现有财务资源的限制。不能保证在必要时会有足够的资金来进行任何所需的购买。

契约中有关本公司提出控制权变更要约的责任的条文，可在获得票据本金金额占多数的持有人的书面同意下豁免或修改。

某些契诺

除其他外，该契约将包含以下契约：

对产生额外债务的限制

本公司不会，亦不会容许任何受限制附属公司招致任何负债(准许负债除外)；提供，但 本公司或任何附属担保人可能会招致任何债务(包括但不限于已取得的债务)，而于该等债务产生当日，本公司或任何附属担保人的综合固定收费覆盖比率至少为2.0至1.0，则本公司或任何附属担保人可能会招致债务(包括但不限于已取得的债务)，而本公司或任何附属担保人在产生该等债务时并无发生违约或违约事件，而该等债务在产生后仍在持续，则本公司或任何附属担保人可能会招致债务(包括但不限于已取得的债务)，而本公司或任何附属担保人的综合固定收费覆盖比率将至少为2.0至1.0。

本公约第一款不禁止发生下列任何债务项目(统称为 } } }准许负债”):

(1)因信贷而产生的债务在任何时间未偿还的本金总额不得超过以下较大者：

(X)12.5亿美元(减去用出售资产的收益所需的任何永久性偿还 (附带相应的永久性承担额减少))；

(Y)(A)本公司及受限制附属公司应收账款账面净值的80%及(B)本公司及受限制附属公司存货账面净值的60%的款项；及

(Z)某数额的债项，以致于形式上的在实施该等债务的后，有担保债务杠杆率(根据本条第(1)款产生的所有债务均被视为为此提供担保)不会超过1.5至1.00。(br}在此基础上，有担保债务杠杆率(根据本条第(1)款产生的所有债务被视为为此提供担保)不会超过1.5至1.00。

(2)公司或任何受限子公司在发行日尚未偿还的债务(第(1)、(3)、(6)款提到的债务除外)；

(三)票据及相关票据担保所代表的债务(附加票据除外)；

(4)本款第(2)款中的 (I)任何售后和回租交易或(Ii)资本化租赁债务、抵押融资或购买货币债务所代表的债务

S-42

用于根据本条第(4)款为用于本公司或该附属担保人的业务中使用的财产(不动产或非土地)、厂房或设备(无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的人的股本)的全部或部分购买价格或建造、改善、维修或更换成本(包括与该等收购、建造或改善有关而产生的任何合理相关的费用、开支、税项或其他交易成本)提供资金，包括所有再融资根据本条款 (4)产生的任何债务进行再融资或替换，在任何时候不得超过3.00亿美元和总资产的6.0%的未偿还金额；

(五)为债务再融资，或者其现金净收益用于退还、再融资或置换本公约第一款或本款第(2)、(3)、(4)、(5)、(10)、(11)或(18)款规定的债务；再融资或置换企业根据本公约第一款或本款第(2)、(3)、(4)、(5)、(10)、(11)或(18)款允许发生的债务；

(六)公司或任何受限子公司欠公司或任何受限子公司的债务并由公司或任何受限子公司持有；但是，前提是，即：

(A)如本公司或任何附属担保人是该等债项的债务人，则该等债项必须是无抵押的，并且在偿付权上必须明确地从属于优先以现金全数偿付与该等票据有关的所有债务(如属公司)或(如属附属担保人)该票据担保；及

(B)如导致任何该等债项由本公司或该受限制附属公司以外的人持有(构成准许留置权的该等债项的任何质押，直至质权人就该债项展开止赎诉讼为止)，则在每种情况下，该等债项将被视为构成本条第(6)款所不准许的由本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)所招致的该等债项；

(七)公司或任何受限子公司对本公约另一条款允许发生的公司或受限子公司债务的担保；

(八)非投机发生的套期义务；

(9)规定赔偿、调整收购价、赚取或类似义务的协议所产生的债务，或担保本公司或任何受限制附属公司根据该等协议承担任何义务的担保或信用证、担保保证金或履约保证金，在任何情况下与收购或处置任何业务或资产(包括受限制附属公司的股本)有关而招致的债务，但收购全部或任何部分该等业务或资产(包括股本股票)的人士所产生的债务担保除外

(10)受限制附属公司在与本公司或受限制附属公司合并、并入或收购之日或之前招致并未偿还的债务 (但不包括因考虑将该受限制附属公司成为本公司的附属公司或以其他方式收购的交易或一系列相关交易的全部或部分资金或信贷支持而产生的债务)；但是，前提是(I)本公司在实施该等债务后，本可根据前述(A)段招致$1.00的额外债务，或(Ii)根据本条第(10)或(Ii)款，紧接该等产生及相关交易后的综合固定费用承保比率会相等於或大于紧接该交易之前的该比率；(B)(I)本公司将可根据前述(A)段招致$1.00的额外债务，而根据本条第(10)或(Ii)款，紧接该等产生及相关交易后的综合固定费用承保比率会相等於或大于紧接该交易之前的该比率；

(11)本公司或受限制附属公司的负债，包括因退还、再融资或替换根据本条第(11)款产生的任何债务而招致的所有再融资债务，金额不超过5,000万美元，原因是考虑、与之相关、作为其中的代价，或提供用于完成交易或一系列相关交易的全部或部分资金或信贷支持，根据该交易或一系列相关交易，该受限制附属公司成为其子公司或以其他方式成为其子公司

S-43

公司通过收购该实体的资产、股本或合并方式收购的；但是，前提是(I)本公司在依据本条第(11)款产生该等债务后，将能够根据前述(A)段招致$1.00的额外债务，或(Ii)紧接该等产生及相关交易后的综合固定费用承保比率会相等於或大于紧接该项交易前的该比率；(I)本公司在依据本条第(11)款产生该等债务后，本应能够招致$1.00的额外债务，或(Ii)紧接该等产生及相关交易后的综合固定费用承保比率会相等於或大于紧接该项交易前的该比率；

(十二)银行或者其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或者类似票据而产生的债务，但是，前提是，该债务自产生之日起十个工作日内清偿；

(13)本公司或任何受限制的附属公司的负债(I)由信用证或根据信贷融资项下的负债出具的银行担保支持，本金金额不超过该信用证规定的金额，或(Ii)在正常业务过程中或与以往惯例或行业规范一致的现金管理服务方面的负债；(3)公司或任何受限制子公司的负债(I)由信用证或根据信贷融资项下的负债出具的银行担保支持，本金不超过该信用证规定的金额；

(14)构成偿付义务的债务与在正常业务过程中签发的信用证或银行承兑汇票有关的义务，以及与履约、担保或上诉保证金、工人赔偿要求、健康、伤残或其他雇员或其家属或财产福利、意外伤害或责任保险或自我保险有关的义务，以及与维护或按照政府当局的环境或其他许可证或许可证的要求相关的信用证义务，或其他债务

(15)债务，只要其现金收益净额被迅速存入以兑现或偿付和清偿票据，如下列条款所述：法律上的无效和圣约的无效？或圣约的无效？清偿和清偿；

(16)(X)合格应收账款交易中对本公司没有追索权或对本公司任何其他附属公司或其资产(应收账款实体及其资产除外，对本公司或本公司任何受限制附属公司而言，根据标准应收账款承诺除外)的负债，且不由任何该等人士担保，以及(Y)任何准许的保理交易的负债；

(17)本公司外国子公司的债务本金总额不得超过任何时候未偿还的外国资产总额的5.0亿美元和15%(不言而喻，根据本条第(17)款产生的任何债务就第(17)条而言将不再被视为已发生或未偿还，但就本公约第一段而言，应被视为自本公司或该受限制子公司根据本条款本可产生该等债务的第一天起及之后发生的债务)(不言而喻，根据本条第(17)款产生的任何债务将不再被视为已发生或未偿还，但就本公约第一段而言，应被视为自本公司或该受限制子公司根据本条款本可产生此类债务的第一天起及之后发生

(18) 在任何时间未清偿的本金总额(或累积值，视何者适用而定)的额外债务，包括为退款、再融资或替换依据本条第(18)款而招致的任何债务而招致的所有再融资债务，不得超过4.5亿美元和总资产的7.5%这一较大的值(应理解，根据本条第(18)款产生的任何债务，就本条(18)条而言，将不再被视为已发生或未偿还，但就本公约第一段而言，应视为自本公司或该受限制附属公司根据本公约第一段可产生此类债务的第一日起及之后，而不依赖于第(18)款)；

(19)代表本公司或任何受限子公司的合资企业或任何受限子公司的债务，或代表对其债务的担保；但是，前提是，根据本条第(19)款产生的债务本金总额，与当时根据本条第(19)款产生的所有其他债务的本金总额合计，在任何时候都不超过2.0亿美元和总资产的3.0%的未偿还金额(有一项理解是，任何

S-44

根据本条第(19)款产生的债务，就本条第(19)款而言，不再被视为已发生或未偿还，但就本公约第一段而言，应视为自公司或该受限制附属公司根据本公约第一款本可在不依赖本条第(19)款的情况下产生该等债务的第一日起及之后发生)；

(20)对供应商、被许可人、特许经营商或客户在正常业务过程中的债务的担保，根据本条第(20)款在任何时间的未偿债务总额不超过1.00亿美元；或

(二十一)负债包括：(一)在正常业务过程中的保险费融资，(Ii)随收随付在正常业务过程中的供应安排中的义务或(Iii)在正常业务过程中向员工递延补偿项下的义务。

为确定对本公约的遵守情况：

(X)如果任何拟议债务(或其任何部分)符合以上第(1)至(21)款所述个以上类别之一的标准，或有权根据本公约第一段发生，公司将被允许以符合本公约的任何方式对该债务项目或其部分债务进行划分、分类，并可能在以后重新分类，该债务项目将被视为根据一个或多个项目发生

(Y)在发生债务时，公司将有权对本公约第一段和上文第(1)至(21)款中描述的一种以上债务类型中的一种以上债务项目进行划分和分类，并在以后重新分类，而无需给予形式上的在计算根据本公约第一款可能发生的债务金额时，根据第(1)至(21)款(或其任何部分)发生的债务对该发生日期发生的债务的影响；以及

(Z)就(X)本契约项下循环贷款债务或 (Y)本契约项下任何与产生债务有关的承担及授予任何留置权以担保该等债务而言，本公司或适用的受限制附属公司可指定该等承担及其授予的任何留置权为首次产生该等循环贷款债务或承担之日(该日期，即视为日期)，因此任何相关的后续实际发生和授予该留置权将被视为在该被视为日期发生并授予该契约项下的所有目的，包括但不限于用于计算综合固定费用覆盖率、本承诺项下的任何篮子的使用(如果适用)、有担保债务杠杆率、总杠杆率和综合EBITDA(以及在被视为终止或资助该承诺之日及之后进行的所有此类计算

尽管有上述规定，根据上文第(1)款规定的例外情况，信贷协议项下于发行日仍未清偿的债务将被视为已于该日期产生。

为确定是否符合任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生此类债务之日(如果是循环信用债务，则为首次承担)时有效的相关货币汇率计算；提供如果该债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的，并且如果该再融资按照在该再融资之日有效的相关货币汇率计算，则该再融资将导致超过适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过该债务再融资的本金，则该以美元计价的限制应被视为未超过。

S-45

本公司或任何附属担保人均不会招致或忍受任何偿付权从属于本公司或该附属担保人(视属何情况而定)的任何其他债务，除非该等债务至少同等从属于票据及任何票据担保的偿付权。就上述而言，本公司或任何附属担保人(如适用)的任何其他债务的偿付权将不会仅因就其产生或设立的任何留置权或担保或任何有担保债务的持有人订立债权人间协议，使其中一名或多名该等持有人在其持有的抵押品上优先于其他持有人而被视为从属于本公司或任何附属担保人(如适用)的任何其他债务。

对受限制付款的限制

本公司不会，也不会导致或允许任何受限制子公司直接或间接：

(A)向本公司或其任何受限制附属公司以外的该等股本持有人宣布或支付任何股息或作出任何分派(应付本公司有限制股本的股息或分派除外)，或就该等股本向该等股本的持有人作出任何分派；

(B)购买、赎回或以其他方式收购公司的任何股本，或以有值方式退出；

(C)在任何预定的本金支付、偿债基金或到期日之前，支付任何次级债务的本金，或购买、赎回、失败、报废或以其他方式按价值收购，在到期日起一年内为偿还或预期偿还偿债基金义务、本金分期付款或最终到期日而支付的任何次级债务(本金支付除外)，或购买、赎回、失败、退休或以其他方式获取的价值，(I)为偿还或预期在到期日起一年内偿还偿债基金义务、本金分期付款或最终到期日而支付的任何本金分期付款或最终到期日)和(Ii)《公约》第(B)(6)条规定的债务 —对产生额外债务的限制；或

(D)作出任何投资(准许投资除外)(上述第(A)、(B)、(C)和(D)条所述的每项行动均称为“投资”)(A)、(B)、(C)和(D)项均称为“投资”(A)、(B)、(C)和(D)。受限支付？)，如果在该限制付款时或紧接该限制付款生效之后：

(一)违约或者违约事件已经发生并仍在继续；

(2)本公司不能为遵守第(2)款所述的公约而招致至少$1.00的额外债务(准许的债务除外)，而额外债务的招致限额则不在此限之内；或(A)本公司不能按照第(2)款所述的契约招致至少$1.00的额外债务(准许的债务除外)；或

(3)在发行日期之后支付的限制性付款(包括建议的限制性付款)的总额(用于该目的的金额，如果不是现金，则为公司董事会合理和真诚确定的该财产的公平市值)应超过(无重复)的总和：

(A)公司自2013年7月1日开始的财政季度第一天开始至最近一个财政季度末期间(或如果累计综合净收入为亏损，则减去100%的亏损)的累计综合净收入的50%(或如果累计综合净收入为亏损，则减去该亏损的100%)，而最近一个财政季度末的财务报表是在该限制性付款发生之日之前可获得的(该限制付款发生之日之前)(该限制付款发生之日之前可获得财务报表的最近一个财政季度末)参考日期？)(将该期间视为单一会计期间)；加上

(B) 公司自成立以来从任何人(本公司的附属公司除外)收受的现金以外财产的现金收益净额或公平市价合计

S-46

(C)相等於(I)本公司或任何受限制附属公司在发行日期后因任何人回购、偿还或赎回该等投资而净减少的投资(准许投资除外，但包括对不受限制附属公司的投资)、出售该等投资而变现的收益(包括现金以外财产的公平市值)及相当于资本回报的收益(每种情况均由本公司或任何受限制附属公司收取)的总和，(Ii)已终止或期满的任何担保或类似安排的款额，或在发行日期后被视为受限制付款的任何担保或类似安排的款额，而该限制付款是在减少根据下一段第(3)款或第(11)款可动用的款额后，扣除本公司或受限制附属公司就该担保或类似安排支付的任何款额后计算的；但是，前提是就任何该等人士而言，上文第(C)款第(I)款及 (Ii)款所列款额，不得超过本公司或任何受限制附属公司在发行日期后先前作出并视为限制性付款的投资额(不包括准许投资) ，而该等投资减少了根据本款第(3)款或下一段第(11)款可供支付予该人或非限制性附属公司的款额；此外，本条例第(C)款第(I)及 (Ii)款所载的款额，不得超过本公司或任何受限制附属公司在发行日期后先前作出并视为限制性付款的投资额(不包括准许投资)

(D)如任何非受限制附属公司已重新指定为受限制附属公司，或已合并、合并或合并，或已将其资产转让或转让给本公司或受限制附属公司，或已将其资产转让或转让至本公司或受限制附属公司，则指公司或受限制附属公司在重新指定、合并或转让(或转让或转让的资产)时在该非受限制附属公司的投资的公平市值(由本公司真诚厘定)，(但指定该附属公司为不受限制附属公司构成准许投资的情况除外)。

尽管有上述规定，前一款规定并不禁止：

(1)任何股息或如股息或赎回在宣布或通知日期本应是准许的，则在宣布该股息或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或任何赎回；

(2)限制性支付，(I)仅交换本公司合格股本股份，或(Ii)运用实质上同时出售本公司合格股本股份以换取现金(本公司附属公司除外)的净收益或实质上同时向本公司普通股出资的现金；

(3)只要未发生违约或违约事件，且在发行日之后仍在继续，根据股权或补偿计划或股东协议，从现任或前任高级管理人员、董事、雇员或顾问或其各自的遗产、配偶、前配偶或家庭成员手中回购、赎回或以其他方式收购公司的股本(或其权利或期权)。根据股权或补偿计划或股东协议，购买、赎回或以其他方式收购公司的股本(或其权利或期权)总额不超过5,000万美元；

(4)受限制子公司按普通股支付的股息和分派按比例 基于或在对公司更有利的基础上；

(5)利用公司遵守资产销售限制和控制权变更项下所述契约要求后剩余的任何现金收益净额购买或赎回从属债务；

S-47

(6)宣布股息及向本公司任何类别或系列的不合格股本或任何受限制附属公司按照第(br})项所述契约发行的不合格股本或优先股支付股息，以限制额外债务的产生，但该等股息须计入综合固定收费内；以及支付任何该等不合格股本或优先股的任何强制性赎回价格或清算价值，该等股票或优先股在根据于以下日期起生效的条款到期时须予支付，而该等股息须包括在综合固定收费内；以及支付任何该等不合格股本或优先股的任何强制性赎回价格或清算价值，该等股份或优先股须根据于以下日期起生效的条款于到期时予以支付

(7)购买、赎回、失败、报废、支付或预付附属债务本金(I)仅交换本公司合格股本股份，(Ii)使用实质上同时出售本公司合格股本股份(本公司附属公司除外)所得款项净额，或(Iii)对债务进行再融资；(C)购买、赎回、失败、退还、支付或预付附属债务的本金，或者(Iii)对债务进行再融资，或者(Iii)以实质上同时出售本公司合格股本股份(本公司附属公司除外)的净收益换取现金，或者(Iii)对债务进行再融资；

(8)回购被视为在行使股票期权时发生的股本，如果股本相当于其行使价格的全部或部分(或相关预扣税)，并且公司为允许在行使期权或认股权证或转换或交换股本时支付现金以代替发行零碎股份而进行的限制支付，则认为发生在行使股票期权或认股权证或转换或交换股本时，回购股本被视为发生在行使股票期权或认股权证时发生的回购股本，以及公司为允许现金支付以代替发行零碎股份而进行的限制性支付；

(九)根据应收账款回购义务购买与合格应收账款交易相关的应收账款，并支付和分配相关费用；

(10)限制付款时以及在付款生效后(包括但不限于为付款提供资金的任何债务的产生)，总杠杆率不超过3.75至1.00；提供，但 在每次该等受限制付款时，并无任何失责或失责事件发生或持续(或因此而导致)；及

(11)其他限制性付款，金额不得超过(A)5.0亿美元和(B) 自发行日以来总资产的7.5%，两者以较大者为准。

在根据本公约第一款第(3)款确定在发行日期之后支付的限制性付款总额时，限制付款限制仅包括根据第(1)、(2)(Ii)、(7)(Ii)、(10)和(11)款支出的金额此类计算。

为确定是否遵守本公约，(A)限制支付或允许投资不需要仅通过参考上述条款或其定义中描述的一类允许限制支付(或其任何部分)或允许投资(或其任何部分)来允许，但可以在上述条款或其定义的任意组合下允许部分；以及(B)如果限制支付(或其任何部分)或允许投资(或其任何部分)满足多于一种类型的限制支付或(或其任何部分)允许投资的标准(本公司可全权酌情将该等限制付款(或其任何部分)或准许投资(或其任何部分)分开及分类，并可不时(根据该分割或重新分类时存在的情况)将该等受限付款(或其任何部分)或准许投资(或其任何部分)分开或重新分类，惟本公司不得将任何受限付款或准许投资重新分类为已根据该条款第(10)款作出的限制付款或准许投资，而该等限制付款或准许投资在作出该等限制付款或准许投资时本应是准许的，则本公司可全权酌情将该等限制付款或准许投资分开及重新分类(基于该分割或重新分类时存在的情况)。根据本公约第一款第(3)款，限制支付限制或作为允许的投资。

对于与支付或作出投资或限制性付款有关的任何承诺、最终协议、声明、通知、行动或类似事件，公司或适用的受限子公司可指定此类投资或限制性付款发生在与此相关的承诺、最终协议、声明、通知、行动或类似事件的日期(该日期，即选举日期？)如果，在给予形式上的对该等投资或限制付款及一切相关事宜的影响

S-48

与此相关的交易及任何相关交易形式上的如果作出调整，本公司或其任何受限制附属公司将获准在符合契约规定的相关选择日期进行该等投资或限制付款，而其后任何相关的实际申报、支付或作出该等投资或限制付款，就该契约项下的所有目的而言，将被视为已在该选择日期作出，包括但不限于为计算任何比率、符合任何测试、使用本协议项下的任何篮子(如果适用)和合并EBITDA，并为了确定是否存在任何违约或违约事件(以及在该选择日及之后直至终止、到期、通过、撤销、撤回或撤销该承诺、最终协议、声明、通知、行动或类似事件)的所有此类计算，应在形式上的使其生效的依据以及与其相关的所有相关交易)。

对资产销售的限制

本公司不会，也不会允许任何受限子公司完成资产出售，除非：

(1)本公司或适用的受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收到的对价至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价；

(2)本公司或受限附属公司(视属何情况而定)从出售资产中收取的代价中，至少有75%应以现金或现金等价物的形式在出售资产时收取；提供仅就本条第(2)款而言，(A)买方根据惯常的书面更新协议承担债务或其他义务(次级债务或公司间义务除外)，以免除公司或受限制子公司未来的责任，(B)从买方收到的迅速但无论如何在成交后180天内由公司转换为现金的票据或证券，但以实际收到的现金为限，(C)因出售资产而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司(附属债务或公司间债务除外)的负债，惟本公司及其他各受限制附属公司须免除与出售资产有关的该等债务的付款担保，(D)本公司或任何受限制附属公司收到的任何重置资产的公平市值，及(E)本公司或任何受限制附属公司收到的任何指定非现金代价，(D)本公司或任何受限制附属公司所收取的任何指定非现金代价，(D)本公司或任何受限制附属公司收到的任何重置资产的公平市值及(E)本公司或任何其他受限制附属公司收到的任何指定非现金代价连同根据本条款(E)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不得超过(X)1.5亿美元(每项指定非现金对价的公平市场价值为在收到时计算的，不影响随后的价值变化)和(Y)总资产的2.0%就本规定而言应被视为现金等价物；和

(3)资产出售完成后，本公司应在收到资产出售后365天内运用或促使该受限附属公司运用与该资产出售有关的现金净收益：(A)预付本公司或受限附属公司的任何有担保债务，如果是任何循环信贷安排下的任何此类债务，则永久减少该循环信贷安排下的可获得性(或永久减少该循环信贷安排下的可获性，而不管该循环信贷安排下的可获得性如何(C)永久减少本公司或任何受限制附属公司的任何无担保债务下的债务，只要票据下的债务按比例平均减少，(D)永久减少并非附属担保人的受限制附属公司的债务下的债务，(E)收购重置资产或(F)上述第(3)(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条允许的提前还款和投资的组合；提供，根据本条第(3)款(B)或(C)项下票据下的义务的减少，将根据第(3)款第(X)项规定的可选赎回或(Y)通过公开市场购买，或通过向所有持有人提供净收益回购票据，在每种情况下，均不低于票据本金的100%，外加应计和未付利息。

S-49

在上述第(3)款的情况下，具有约束力的承诺应视为允许从承诺之日起至收到该现金收益净额之日起18个月内应用现金收益净额；提供如果该约束承诺后来在该现金收益净额如此应用之前因任何原因被取消或终止，则该现金收益净额应构成收益净额要约金额，除非本公司或该受限制子公司签订另一约束承诺(A)第二次承诺？)在取消或终止先前有约束力的承诺后六个月内；提供, 进一步根据上述条款，本公司或该受限制附属公司只能就每宗资产出售作出第二次承诺一次，且如果该第二次承诺后来因任何原因被取消或终止，则该等第二次承诺在该等现金收益净额运用或未于该等第二次承诺的180天内运用之前被取消或终止，则该等现金收益净额应构成该等收益净额要约金额。

在现金收益净额最终申请之前，本公司及受限制附属公司可按契约未禁止的任何方式投资该等现金收益净额。

在资产出售后的第366天或更早的日期(如果有)(每个日期为净收益要约触发日期？)，当公司或该受限制子公司的董事会决定不在本资产销售限制项下使用与第一段所述资产出售有关的现金净收益时，现金收益净额(每个，a)的合计金额为 净收益要约金额？)在前款允许的净收益要约触发日期或之前没有申请的，公司应申请要约购买(？)净收益报价？)日期(？)净收益报价付款日期？)在适用的净收益要约触发日期后不少于30天也不超过60天，从所有持有者在按比例在此基础上，票据本金金额等于净收益要约金额，价格相当于拟购买票据本金的100%，外加其上的应计和未付利息(如有) 至(但不包括)购买日期；但是，前提是，如果公司选择(或根据任何债务条款的要求)平价通行证连同票据)，这样的净收益要约可以按比例提出，以购买票据等平价通行证债台高筑。

倘于任何时间，本公司或任何受限制附属公司(视乎情况而定)就任何资产出售而收取的任何非现金代价转换或出售或以其他方式处置，以换取现金(就任何该等非现金代价收取的利息除外)或现金等价物，则该等转换或处置应被视为构成本协议项下的资产出售，其现金收益净额应根据本公约予以运用。

本公司可将净收益要约推迟至一项或多项资产出售或被视为资产出售所产生的未使用收益净额要约总额等于或超过 $10000000美元为止(届时，应根据本段的要求应用全部未使用收益净额要约金额，而不仅仅是超过1000亿美元的金额)。为此目的，未使用的净收益要约总额等于或超过1.0亿美元的第一个日期应视为净收益要约触发日期。

每项净收益要约的通知将于净收益要约触发日期后30天内邮寄(如果票据通过DTC持有，则以电子方式发送)至持有人登记册所示的记录持有人，并向受托人发送一份副本，并应遵守契约规定的程序。在收到净收益要约的通知后，持有人可以选择全部或部分面额为2,000美元的票据及其超出1,000美元的整数倍的现金进行投标。在持有人适当投标超过净收益要约金额的范围内，持有人的投标票据将按比例购买(基于投标金额)。在根据净收益要约投标的票据总额少于净收益要约金额的范围内，本公司可将该超额收益净额要约金额用于一般公司用途或任何其他非契约禁止的目的。净收益要约完成后，净收益要约金额应重置为零。净收益要约应在至少20个工作日或法律规定的较长期限内保持开放。

S-50

本公司将遵守交易法规则 14e-1以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于根据净收益要约回购票据。对于任何证券法律或法规的规定与本公司的资产出售条款相冲突的情况，本公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因此而被视为违反了其在本公司的资产出售条款下的义务。(br}如果任何证券法律或法规的规定与本公司的资产出售条款相冲突，则本公司应遵守适用的证券法律和法规，且不应被视为违反了其在本公司的资产出售条款下的义务。

限制股息和影响受限制子公司的其他支付限制

本公司不会，也不会导致或允许任何受限制的子公司直接或间接地制造、以其他方式导致或允许任何受限制的子公司存在或生效对任何受限制的子公司的能力的双方同意的产权负担或限制：

(A)在其股本上或就其股本支付股息或作出任何其他分配；

(B)提供贷款或垫款，或支付欠本公司或任何其他受限制附属公司的任何债项或其他债务；或

(C)将其任何财产或资产转让给本公司或任何其他受限制附属公司；

但在下列情况下或因下列原因而存在的该等产权负担或限制除外：

(一)适用的法律、规章、规章或者命令；

(2)义齿；

(三)信贷协议和/或信贷协议文件；

(四)在正常经营过程中订立的租约、许可证和其他类似协议中的习惯条款，包括任何管理租赁权益的合同或租约中的习惯不转让条款；

(5)任何规管后天债务的文书，而该等后天债务的产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但该人或如此取得的人的财产或资产除外；

(6)在发行日存在的协议在发行日生效的范围和方式；

(7)在发行日之后签订的包含项产权负担和限制的任何其他协议，而该等产权负担和限制对任何受限制子公司的限制并不比根据发行日生效的协议对该受限制子公司有效的限制要大；

(八)管理外国子公司负债的任何票据；

(9)管理契约许可的留置权的担保协议，其中包含对任何财产或资产转让的惯例限制；

(10)有担保债务，否则允许依据下述契约发生额外债务的发生限制和限制债务人处置担保此类债务的资产的权利的留置权限制；

(11)管理任何受限制附属公司的出售或处置的任何协议，而该协议限制在出售或处置前该受限制附属公司的股息和分派；

(十二)合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合营企业以及在正常经营过程中订立的其他类似协议中限制转让该合伙企业、有限责任公司、合营企业或者类似人所有权权益的习惯规定；

S-51

(16)根据管理限制性子公司其他债务的文书中的规定，允许在发行日之后发生的现有；提供(I)此类拨备是针对此类票据(由本公司董事会本着善意确定的)的惯例，以及(Ii)本公司董事会本着善意确定，该等限制不会对本公司支付票据所需本金和利息的能力产生重大不利影响；(Br)本公司董事会真诚地决定，该等限制不会对本公司支付票据所需本金和利息的能力产生重大不利影响；

(17)上述第(2)、(3)、(5)、(6)和(7)款所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资所施加的任何产权负担或限制；提供公司善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资之前所载的该等股息限制及其他产权负担更具限制性；及(B)该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制更具限制性；及

(18)公司或其任何受限子公司在正常业务过程中签订的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买或其他协议中包含的限制或条件；提供该协议禁止仅对属于该协议标的的本公司或该受限制附属公司的一项或多项财产、据此产生的付款权或其收益进行产权负担，而不适用于本公司或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或任何其他受限制附属公司的资产或财产。

就决定是否遵守本公约而言，(I)任何优先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的优先权不应被视为限制就股本进行分派的能力，以及 (Ii)向本公司或本公司的受限制附属公司提供的贷款或垫款排在本公司或任何该等受限制附属公司产生的其他债务之后，不应被视为对发放贷款或垫款的能力的限制。

未来的附属担保人

如果在发行日或之后，非附属担保人的任何受限子公司担保公司或附属担保人的任何资本市场债务(欠本公司或受限子公司的债务除外)，则公司应促使该受限子公司：

(1)以受托人合理满意的形式签立补充契据，并向受托人交付补充契据，根据该补充契据，受限制附属公司应按契约中规定的条款无条件担保公司在票据和契约项下的所有义务；及

(2)签立并向受托人交付大律师的意见(可能包含习惯性例外) ，认为该补充契据已由该受限制附属公司正式授权、签立及交付，并构成该受限制附属公司的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务。

此后，该受限制附属公司应为本契约的所有目的的附属担保人。本公司可安排本公司任何其他受限制附属公司出具票据担保，成为附属担保人。

S-52

本公司不会，也不会导致或允许任何受限子公司直接或间接地在本公司或任何受限子公司的任何财产或资产(无论现在拥有或此后获得)或从中获得的任何收益上设立、招致、承担、允许或存在任何形式的留置权，也不会转让或以其他方式转让任何从其获得收入或利润的权利，除非：

(一)如果留置权担保的债务的清偿权利明显低于票据或票据担保，票据或票据担保以优先于该留置权的财产、资产或收益的留置权作为担保；以及

(2)在所有其他情况下，纸币均以同等及按比例固定，但以下情况除外：

(A)截至发行日期存在的留置权，其范围和方式为此类留置权在发行日期生效；

(B)保证票据或任何票据担保的留置权；

(C)以公司或任何附属担保人为受益人的留置权；

(D)担保再融资债务的留置权，该债务是为任何已由允许的留置权担保的债务(包括但不限于后天债务)进行再融资而产生的

S-53

为了确定是否遵守本公约，(A)担保负债项目的留置权不需要仅通过参考许可留置权定义中描述的一类许可留置权(或其任何部分)而被允许，但可以在其任何组合下部分许可，以及(B)如果担保负债项目(或其任何部分)的留置权符合债务项目(或其任何部分)定义中描述的一种或多种允许留置权类别(或其任何部分)的标准对此类留置权进行分类或重新分类，以符合本公约的任何方式担保该负债项目(或其任何部分)。此外，对于根据《公约》第三款第(3)款被指定在任何日期发生的任何债务，以及额外债务的招致限制，？任何已经或将确保该债务的留置权也可以由本公司或任何受限制的子公司指定在该日期发生，在这种情况下，该留置权随后的任何相关实际产生在所有目的下均应被视为在该日期发生。包括用于计算任何允许留置权的使用，直至根据第(br})项下描述的公约第三款第(3)款不再将相关债务视为未偿还时为止。额外债务的发生限制。

对于在产生该债务时允许担保该债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保该债务的任何增加的金额。？任何债务的增加金额应指与任何利息的应计利息、增值的增加、原始发行折扣的摊销、以相同条款的额外债务形式或公司普通股的形式支付利息、以增发同类优先股优先股的形式支付优先股股息、增加原始发行折价或清算优先股以及增加优先股相关的债务金额的任何增加。增加的债务金额是指与任何利息的应计利息、增值价值的增加、原始发行折扣的摊销、以相同条款的额外负债形式支付利息或以公司普通股形式支付的优先股股息、原始发行折扣或清算优先股的增加和增加有关的债务金额的任何增加。

资产的合并、合并和出售

本公司不会在单一交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，也不会向任何人出售、转让、转让、转让、转让或以其他方式处置(或导致或允许任何受限制子公司出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置)本公司的全部或几乎所有资产(在合并的基础上为本公司和受限制子公司确定)，无论是作为整体还是基本上作为整体出售、转让、转让、租赁、转让或处置给任何人，除非：

(1)(A)本公司须为尚存或继续经营的法团，或(B)因该项合并而成立或本公司被合并的人士 (如本公司除外)，或以出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置方式实质上收购本公司及受限制附属公司实质上整体的财产及资产的人(该等受限制附属公司)。幸存实体(Y)应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并有效存在的公司， (Z)应明确承担，通过签立并交付受托人满意的补充契约(形式和实质上令受托人满意)，按时支付所有票据的本金、溢价和利息，并履行公司将履行的票据和契约的每一份契诺，或(Br)(Z)应明确承担履行或交付受托人的补充契约(形式和实质内容均令受托人满意)，并按时支付所有票据的本金、溢价和利息，以及履行本公司将履行的每一份票据和契约的契诺。或者， (Z)应明确承担所有票据的本金、溢价和利息的按时支付。

S-54

(2)在该交易于以下日期立即生效后形式上的(A)本公司或该尚存实体(视属何情况而定)应能根据上文第(1)(B)(Y)条所述的契约，招致至少1.00美元的额外债务(准许债务除外)，并限制产生的额外债务或额外债务的上限。(B)根据上述条款及第(1)(B)(Y)条所述的假设，(A)本公司或该尚存实体(视属何情况而定)应能根据上文第(1)(B)(Y)条所述的契约，招致至少1.00美元的额外债务(许可债务除外)，并限制产生的额外债务或在紧接该项交易之前大于该比率；提供, 然而，该条款在《公约》暂停实施项下所述的任何暂停期间内无效；

(3)在紧接该项交易及上文第(1)(B)(Y)款所设想的假设 (包括但不限于使因该项交易而招致或预期招致的任何债项及已取得的债项，以及就该项交易而批出或将予解除的任何留置权)生效之前及紧接之后，并无任何失责或失责事件发生及持续；及

(4)公司或尚存实体须已向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，各述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，如该项交易需要附加契据，则该等补充契据须符合该契约的适用条文，以及该契约中与该项交易有关的所有先决条件已获满足；

提供第(2)及(3)款不适用于本公司与公司合并或合并，或公司向全资受限附属公司出售其全部或实质所有资产，或将全资受限附属公司与本公司合并或合并，或由该附属公司向本公司出售其全部或实质所有资产。

就前述而言，转让(以租赁、转让、出售或其他方式，于单一交易或一系列交易中)一间或多间受限制附属公司的全部或实质所有物业或资产(其股本构成本公司全部或实质所有物业及资产)，应视为转让本公司全部或实质所有物业及资产。

本契约将规定，在本公司并非持续法团的情况下，根据前述规定进行任何合并、合并或合并，或将本公司的全部或实质全部资产转让时，因该等合并而组成的继承人或本公司被合并或作出该等转让、租赁或转让的继承人将继承和取代本公司，并可行使本公司在本契约及票据项下的每项权利和权力，其效力犹如该尚存的实体一样。(br}本公司不是继续经营的法团)，则因该等合并而组成的继承人或本公司被合并或作出该等转让、租赁或转让的继承人将继承并取代本公司，并可行使该等权利及权力，其效力犹如该尚存的实体一样

任何附属担保人(不包括其票据担保的任何附属担保人，其票据担保将根据与符合资产销售限制下所述契约规定的任何交易的票据担保和契约条款而解除)将不会，本公司不会导致或允许任何附属担保人与公司或任何其他附属担保人以外的任何人合并、合并或合并，除非以下情况发生，否则公司不会导致或允许任何附属担保人与本公司或任何其他附属担保人以外的任何人合并、合并或合并为其他任何人(除本公司或任何其他附属担保人外)：

(1)(A)(X)附属担保人是持续的人，或(Y)由此产生的尚存或受让人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该附属担保人的司法管辖权成立和存在的法团，并以补充契据明确承担附属担保人根据其本票担保承担的所有义务；及(B)紧接交易生效后，并无失责发生及持续；或

(2)该交易构成对附属担保人的出售或其他处置(包括以合并或合并的方式)，或出售或处置附属担保人的全部或几乎所有资产(在每种情况下，出售或处置给本公司或受限制附属公司除外)。

S-55

(A)本公司不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接与其任何联属公司(每一家或 )订立或允许存在任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何财产的购买、出售、租赁或交换或提供任何服务)或为其利益而存在的任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务关联交易？)涉及总额超过2500万美元的付款或对价，但以下情况除外：

(X)以下(B)段所准许的关联交易；及

(Y)联属公司交易的条款并不比本公司联属公司或该受限制附属公司以外的人士在此时按公允基准在可比交易中合理预期的条款优惠。

所有涉及支付总额或公平市价超过5,000,000美元的其他财产的所有关联交易(以及每一系列类似或属于共同计划的关联关联交易)均应经本公司董事会或该受限制子公司(视情况而定)批准，并由董事会决议证明，该决议声明该董事会已确定该等交易符合上述规定。如果本公司或任何受限子公司在发行日或之后签订一项关联交易(或与共同计划相关的一系列关联关联交易)，涉及的公平市值总额超过1.5亿美元，本公司或该受限子公司(视属何情况而定)应在交易完成前，从财务角度获得独立财务机构对该交易或一系列关联交易对本公司或相关受限子公司(视属何情况而定)的公平性的有利意见

(B)(A)段所列的限制不适用于：

(1)本公司或任何受限子公司符合过去惯例或经董事会(或由无利害关系董事组成的委员会)过半数成员批准的雇佣、咨询、服务、遣散、解雇和薪酬安排及协议(包括根据员工福利计划、员工股票期权或类似计划支付的金额)；董事会董事会(或由公正董事组成的委员会)的多数公正成员批准的雇用、咨询、服务、遣散、解雇和薪酬安排及协议(包括根据员工福利计划、员工股票期权或类似计划支付的金额)；

(2)向公司或公司董事会或高级管理人员真诚确定的公司或任何受限子公司的高级管理人员、董事、员工、顾问或代理人支付的合理费用和赔偿，以及为其提供的赔偿和报销的费用；公司董事会或高级管理人员善意确定的公司高级管理人员、董事、员工、顾问或代理人的合理费用和补偿；

(三)经公司董事会过半数诚意批准，向高级管理人员、董事、员工、顾问支付、借款(或注销借款)；

(4)本公司与任何受限制子公司之间或之间的交易，或该等受限制子公司之间或之间的交易；提供该等交易不受该契约以其他方式禁止；

(5)限制性付款、许可投资(第(1)或(2)款除外)或涉及许可留置权的交易，每种情况都是经契约许可的；

(6)根据发行日生效的经不时修订、修改或替换的任何合同或协议进行的交易，只要修订、修改或替换作为一个整体对本公司及其受限制的子公司的有利程度不低于发行日有效的交易；

(7)订立向公司直接或间接股东提供登记权的习惯协议并履行该协议；

(8)向任何人发行本公司的股本(不合格股本除外)或与关联公司进行任何交易，而本公司或任何受限制附属公司支付的唯一代价是股本(不合格股本除外)或对本公司普通股资本的任何出资；

S-56

(11)(A)与客户、客户、供应商或商品或服务的买方或卖家的交易，或与购买或销售商品或服务有关的交易，在每一种情况下，均在正常业务过程中并以其他方式遵守契约条款，(B)在正常业务过程中与合资企业或不受限制的子公司签订的交易符合过去惯例或行业规范的交易，或(C)在每一条款中按照过去惯例订立的任何管理服务或支持协议((B) 和(C)经本公司董事会善意决定对本公司或其受限制子公司公平，或其条款至少与当时可能从非关联方合理获得的优惠条件相同；(B) 和(C)经本公司董事会真诚决定对本公司或其受限制子公司公平，或其条款至少与当时可能从非关联方合理获得的条款相同；

(12)本公司或其任何受限制附属公司与任何仅因其一名或多名董事兼任本公司董事或本公司的任何直接或间接母公司而成为关联公司的人士之间的交易；提供该董事放弃作为本公司董事或该直接或间接母公司(视属何情况而定)就涉及该其他人的任何事宜投票；

(13)仅由于公司直接或间接拥有该人的股本或控制该人而与该人进行的交易；

(14)向公司或其任何受限子公司的高级管理人员和员工提供的佣金、工资、差旅和类似的预付款，这与过去的做法一致；

(15)资产合并、合并和出售中所述的公约条款允许和遵守的交易；或

(16)在正常业务过程中，为税务、会计或现金汇集或管理目的，或为提高公司及其子公司的综合税务效率而进行的其他交易，而不是为了规避契约中规定的任何契诺，组建和维持任何合并集团或子集团；提供董事会真诚地认定，该集团或子集团的成立和维持符合本公司的最佳利益，不会导致本公司和受限制附属公司支付的税款超过其单独应缴纳的税款。

对不受限制的附属公司的指定的限制

公司可在发行日或之后指定公司的任何子公司(拥有受限制子公司的股本的公司子公司或附属担保人除外)为本契约下的不受限制的子公司(A)名称？)仅在以下情况下：

(1)在该项指定生效之时或之后，不会发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会继续发生；及

(2)根据契约，公司将被允许在指定时(假设指定的有效性)进行投资，金额(该金额)指定金额(B)相当于(A)本公司及/或任何受限制附属公司于该日期拥有的该附属公司股本的公平市值及(B)该附属公司于该日期欠本公司及受限制附属公司的债务总额。

如果有任何此类指定，本公司应被视为根据第(2)款中描述的契约进行了一项投资，构成指定金额的限制性付款，限制了本契约所有目的的限制性付款限制。

S-57

尽管公司可能不受交易法第13或15(D)节的报告要求的约束，但在交易法允许的范围内，公司将在要求的时间内向委员会提交年度报告，并向受托人和票据持有人提供交易法第13条和第15(D)条规定的信息、文件和其他报告(或委员会可能通过规则和法规规定的上述任何部分的副本)；(br}在规定的时间内，公司将向委员会提交年度报告，并向受托人和票据持有人提供信息、文件和其他报告(或委员会可能通过规则和法规规定的上述任何部分的副本)，但在交易法允许的范围内，公司仍将向委员会提交年报，并向受托人和票据持有人提供信息、文件和其他报告(或委员会可能通过规则和法规规定的上述任何部分的副本)；但是，前提是，上述材料在佣金的EDGAR服务上的可用性应被视为满足本条款下公司的交付义务；前提是，进一步，受托人不承担任何责任或责任来确定该等材料是否已如此提供。如果根据交易所法案，本公司不被允许向委员会提交该等报告、文件和信息，本公司仍将向受托人和票据持有人提供该等交易所法案信息，如同本公司在法律规定的期限内遵守交易所法案第13或15(D)条的报告要求一样。

尽管本协议有任何相反规定，在本协议项下的任何报告到期90天之前，就第(3)款第(3)款而言，本公司不会被视为未能履行其在第(3)款下的任何义务，除非发生违约事件。

圣约暂停

从日期(日期)开始停职日期？)票据已获得至少两家评级机构的投资级评级，(Ii)未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在本契约项下继续，并于日期(该日)结束(该日)；(B)该等票据已获得至少两家评级机构的投资级评级，(Ii)未发生任何违约或违约事件恢复日期？)不到两家评级机构对票据给予了投资级评级，或者违约或违约事件已经发生并仍在继续(从暂停日期起至但不包括恢复日期的这段时间) \f25 停运期？)，本公司及其受限制的子公司将不受上述标题下的以下标题下的契约条款的约束，该标题下的标题为？某些契约：(？

•

？对发生的额外债务的限制，

•

？限制支付的限制、限制

•

？？资产销售的限制，？

•

？限制影响受限子公司的股息限制和其他支付限制，

•

？与附属公司交易的限制，？

•

？？未来子公司担保人、和

•

标题下第一段第(2)款：合并、合并和出售资产(统称为暂缓执行的契诺”).

S-58

在恢复日期之后计算根据某些公约可作为限制性付款进行的可用金额，就好像根据某些契约描述的契约自签发日期起和整个中止期内对限制性付款的限制一直有效一样，但如果限制付款的限制在整个暂停期内一直有效，则在恢复日期之后进行的计算将如同在某些公约下描述的契约自签发日期起一直有效并在整个暂停期间内有效一样。因此，在暂停期间进行的限制付款将减少根据第#条第一段可用作限制付款的金额。某些公约限制了付款的限制。

为了履行资产销售限制中所述的公约，在暂停之日，现金收益净额将重置为零。

尽管暂缓执行的契诺已于复归日期恢复生效， (A)在复归日期当日及之后，在暂缓执行期间发生、招致或以其他方式产生的事实和情况或义务继续存在，或(B)履行该等事实及情况或义务，均不构成违反契约所列任何暂缓执行的契诺，亦不会导致根据该等契诺而发生的失责或失责事件；但是，前提是(I)本公司及受限制附属公司并无因预期一间或以上评级机构撤回或下调其对票据的投资级评级而招致或以其他方式导致该等事实及情况或责任存在，及(Ii)本公司合理地相信该等招致或行动不会导致该等撤回或下调评级。

不能保证票据将达到或保持投资级评级。

违约事件

以下每一项都是违约事件”:

(1) 票据到期应付未付息，违约持续30天的；

(2)在到期、赎回或其他情况下到期应付的票据本金没有支付(包括没有支付根据控制权变更要约或净收益要约提交的购买票据的款项)；

(3)本公司或任何受限制附属公司在遵守或履行契约所载的任何其他契诺或协议方面的失责行为，而失责行为在违约后持续60天

S-59

本公司收到受托人或票据未偿还本金金额至少25%的持有人发出的书面通知，说明违约情况(除非违约涉及以下条款所述的契约)：资产合并、合并和出售的某些契约，这将构成违约事件，具有此类通知要求，但没有这种经过时间要求)；( 本公司收到受托人或票据未偿还本金金额至少25%的持有人发出的书面通知，但不包括对资产合并、合并和出售的某些契约的违约，这将构成违约事件，具有该通知要求，但没有该时间要求)；

(4)本公司或任何受限制附属公司(或其付款由本公司或任何受限制附属公司担保)的任何按揭、契据或票据项下的违约，而该按揭、契据或票据可根据该按揭、契据或票据发行，或借该按揭、契据或票据担保本公司或任何受限制附属公司的任何债务(或由本公司或任何受限制附属公司担保)，不论该等债务现时是否存在或在发行日之后产生，(A)违约(A)是由于在该等债务中所规定的任何适用宽限期后未能支付该等债务的本金(A)付款违约或(B)导致该债务在明示到期日之前加速(且该加速未在60天内撤销，或该债务未在60天内偿还)，而在每一种情况下，任何该等债务的本金，连同发生拖欠付款或如此加速到期的任何其他该等债务的本金，在任何时候均超过$10000000或更多；(B)(B)导致该等债务在明示到期日之前加速(且该加速并未在60天内撤销，或该等债务不获偿还)，而在每种情况下，任何该等债务的本金，连同发生拖欠付款或如此加速到期的任何其他该等债务的本金，在任何时间均超过$10000000或以上；

(5)一项或多项未受足够保险(自我保险除外)保障的总额超过1.00亿美元的判决，须已针对本公司或任何受限制附属公司作出，而该等判决在该等判决成为终局判决及不可上诉后60天内仍未解除、未予支付或未予搁置；

(六)影响本公司或其任何重要子公司的某些破产事件；或

(7)本公司重要附属公司的任何票据担保不再具有十足效力，或该重要附属公司的任何票据担保被宣布为无效及不可强制执行，或该重要附属公司的任何票据担保被发现无效，或属重要附属公司的任何附属担保人否认其票据担保下的责任(但因该附属担保人根据契约条款获免除责任除外)。

如果违约事件(上文第(6)款规定的违约事件除外)将发生并仍在继续，受托人或持有未偿还票据本金至少25%的持有人可以书面通知公司(如果由持有人发出)，宣布所有票据的本金、溢价(如果有)和应计利息到期并应支付，通知公司(如果由持有人发出)，指明各自的违约事件，并宣布这是一份加速通知，该通知应立即到期，并如果上文第(6)款规定的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还票据的所有未付本金、溢价(如果有)以及所有未偿还票据的应计和未付利息将因此而成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

本契约将规定，在前述段所述票据加速声明之后的任何时间，当时未偿还票据本金的多数持有人可以撤销和取消该声明及其后果：

(一)撤销与判决、判令没有抵触的；

(二)除因提速而到期的本金或利息未支付外，已发生的所有违约事件均已治愈或免除的；(二)除未支付仅因加速而到期的本金或利息外，已全部治愈或免除的；

(3)在上述违约事件描述第(6)款所述类型的违约事件得到补救或放弃的情况下，受托人应已收到高级职员证书和律师的意见，即该违约事件已得到补救或放弃。

此类撤销不应影响任何随后的违约或违约事件，也不得损害随之而来的任何权利。

当时未偿还票据本金的多数持有人可以放弃契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果，但票据本金或溢价(如有)或利息的违约除外。

S-60

除非契约和TIA规定，票据持有人不得强制执行契约或票据。除契约中有关受托人职责的条文另有规定外，受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的弥偿。在契约及适用法律所有条文的规限下，当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法及地点。

根据契约，公司将被要求在公司获得任何违约或违约事件的知识后，立即向受托人提供高级职员证书(提供公司应至少每年提供此类证明，无论其是否知道已发生的任何违约或违约事件)，并在适用的情况下描述该违约或违约事件及其状态。

法律上的失败和公约上的失败

公司可随时选择解除其义务和任何附属担保人关于未偿还票据的义务( 法律上的失败？)。这种法律上的失败意味着，公司应被视为已偿还并清偿了未偿还票据所代表的全部债务，但下列情况除外：

(一)票据的本金、保费(如有)和利息的付款到期时持票人的权利；

(2)公司对该等票据的义务，包括发行临时票据、登记票据、毁坏、销毁、遗失或被盗的票据，以及维持付款办事处或代理机构；

(3)受托人的权利、权力、信托、义务和豁免权以及与此相关的公司义务；

(4)契约的法律无效条款。

此外，本公司可随时选择解除本公司及受限制附属公司对契约中所述某些契约的义务 (？契约失败在此之后，任何遗漏或不履行此类义务不应构成票据违约或违约事件。在公约失效发生的情况下，在违约事件项下描述的某些事件(不包括拒付、破产、接管、重组和资不抵债事件)将不再构成票据的违约事件。

为了对票据行使法律上的失败或公约上的失败：

(1)本公司必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存放美元现金、不可赎回的美国政府债务或两者的组合，存入的金额为本公司选定的家全国认可的独立公共会计师事务所认为足以在所述付款日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付票据的本金、溢价(如有)及利息；

(2)在法律无效的情况下，公司应向受托人提交受托人合理接受的美国律师的意见，确认(A)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自契约日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，律师的意见应根据该意见确认持有人不承认用于联邦所得税目的的收益或损失由于此类法律失败，将按与未发生此类法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

S-61

(3)在公约失效的情况下，公司应已向受托人提交受托人合理接受的美国律师的意见，确认票据持有人将不会因该公约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与没有发生该公约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；(C) 公司应向受托人提交一份受托人合理接受的美国律师意见，确认票据持有人将不会因该公约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生该公约失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(4)在截至存款日期后第91天的期间内的任何时间，在上述存款当日或就因破产或无力偿债事件而发生的违约事件而言，不会发生并持续任何违约或违约事件；

(5)该法律上的失效或公约上的失效不应导致违反或违反或构成本公司或其任何子公司为当事一方或对本公司或其任何子公司具有约束力的任何其他重要协议或文书项下的违约；

(6)公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该按金并非由公司作出的，目的并非为了使持有人胜过公司的任何其他债权人，或意图挫败、妨碍、拖延或欺诈公司或其他任何其他债权人；

(7)公司须已向受托人递交高级人员证明书及大律师的意见，每一份证明书均须述明为法律上的无效或公约的无效而规定的或与之有关的所有先决条件已获遵守；

(8)公司须已向受托人递交一份大律师意见，表示在存放后第91天后，信托基金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或类似法律的效力，而该等法律一般会影响债权人的权利；及

(九)符合其他一些习惯条件的先例。

满足感和解除感

在下列情况下，本契约将被解除，并将不再对所有未偿还票据具有进一步效力(本契约明确规定的存留权和票据转让或交换登记除外)：

(1)(A)所有迄今已认证及交付的票据(已更换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外，以及其付款款项迄今已由本公司以信托形式存放或分开及以信托方式持有并其后偿还予本公司或解除该等信托的票据除外)已交付受托人注销；或(B)所有尚未交付受托人注销的票据已(I)成为到期应付票据，(Ii)将在一年内到期并于规定到期日支付，或 (Iii)将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，而本公司已不可撤销地将其存入或安排存入受托人基金，其金额足以支付和清偿迄今尚未交付受托人注销的票据的全部债务，包括截至存款日期的本金、溢价(如有)和利息，以及本公司不可撤销的指示提供，就任何建议赎回须缴付适用溢价的票据而言，就该契约而言，已缴存的款额须足以应付该契约的目的，但所缴存的款额须以截至清偿及解除日期所厘定的适用溢价计算，而当实际决定只须在赎回日期或之前缴存于受托人处时，该适用溢价的差额即属足够；

(2)本公司及/或附属担保人已支付本契约项下的所有其他应付款项，包括欠受托人的款项；

S-62

(3)公司已向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，述明该契约下所有与该契约的清偿及清偿有关的先决条件均已获遵守；及(B)公司已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明该契约所订与清偿及清偿该契约有关的所有先决条件已获遵守；及

(4)本契约并无失责或失责事件。

义齿的改良

本公司、任何附属担保人和受托人可不时未经持有人同意，为某些特定目的修改契约，包括：

(一)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2)规定由继承实体承担公司或任何附属担保人在契约项下的义务；

(3)除有证书的票据外，还应提供无证书的票据，或取代有证书的票据(但是，前提是为施行守则第163(F)条，或以守则第163(F)(2)(B)(br}条所述的方式发行未经证明的纸币，该等未经证明的纸币是以注册形式发出的；

(4)规定票据的任何担保、担保票据，或在契约允许解除、终止或解除担保票据或担保票据的留置权时，确认解除、终止或解除担保票据或担保票据的留置权，并确认并证明该等担保或留置权的解除、终止或解除；

(五)为票据持有人的利益在本公司或任何受限附属公司的契诺中增加或放弃赋予本公司或任何受限附属公司的任何权利或权力；

(6)做出不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何变更；

(七)对本契约中有关纸币的格式、认证、转让和图例的规定作出任何修改；但是，前提是vt.那，那.

(A)遵守经修订的契约不会导致票据在违反证券法或任何其他适用的证券法的情况下转让，并且

(B)该等修订并不实质上影响持有人转让纸币的权利；

(8)遵守欧盟委员会关于TIA规定的义齿资格的任何要求；

(9)按照下列契约转让、移转、转让、抵押或质押任何财产或资产，作为票据的抵押品。某些契约及留置权限制；

(10)为继任受托人接受本合同项下的任命提供证据和规定；或

(11)符合提交给受托人的高级人员证书中对本招股说明书附录中对注释的描述。

修订生效后，本公司须向持有人发送简要说明该修订的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何缺陷，都不会损害或影响修正案的有效性。

经当时根据本公司发行的未偿还票据本金的多数持有人同意，可对本公司或票据进行其他修改和修订，但未经受此影响的每个持有人同意，不得进行任何修改：

(一)减少持票人必须同意修改的票据金额；

(二)降低或改变纸币利息(包括拖欠利息)的支付时间；

S-63

契约将规定，除非在受托人所知的违约事件持续期间，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使契约授予它的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理自身事务时在这种情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技能。在发生违约事件期间，受托人将行使该契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下相同的谨慎程度和技巧。

本契约和 TIA的条款对受托人在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权(如担保或其他)收到的某些财产变现的权利进行了某些限制。根据TIA的规定，受托人将被允许从事其他交易；(br}如果受托人成为本公司的债权人，则受托人在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权(如担保或其他)而获得的某些财产变现的权利受到一定限制。受托人将被允许从事其他交易；提供如果受托人获得了TIA中描述的任何冲突利益，则必须消除该冲突或辞职。

某些定义

以下是义齿中使用的某些定义术语的摘要。有关所有此类术语的完整定义，以及本文中使用的任何其他术语(未提供定义)，请参考本契约。

“后天负债负债指某人或其任何附属公司在该人士成为受限制附属公司时，或在其与本公司或任何受限制附属公司合并或合并时，或本公司或任何受限制附属公司就向该人士收购资产而承担的负债，而在每种情况下，指该人士并非因该人士成为受限制附属公司或该等收购、合并或合并而招致的债务，或预期或考虑到该等人士成为受限制附属公司或该等收购、合并或合并而招致的负债，指该人士或其任何附属公司在成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并或合并时存在的负债。

S-64

“联属？就任何指定人员而言，是指通过一个或多个中介直接或间接控制该指定人员、由该指定人员控制或与其共同控制的任何其他人。术语？控制？指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层和政策方向的权力；以及术语？控管？和？受控？具有与上述相关的含义。

“关联交易？具有与附属公司交易的限制中所述的含义。？？某些契约？限制？与附属公司的交易

“资产收购？指(1)本公司或任何受限制附属公司对任何其他人的投资，据此，该人须成为受限制附属公司，或与本公司或任何受限制附属公司合并或并入，或(2)本公司或任何受限制附属公司收购任何人(受限制附属公司除外)的资产，而该等资产构成该人的全部或实质全部资产，或构成该人的任何部门或行业，或构成该人的任何其他财产或资产，但并非在正常过程中

“资产出售？指本公司或任何受限制附属公司直接或间接出售、发行、转易、租赁(在正常业务过程中订立的经营租赁除外)、转让或其他转让(不包括按照契约授予留置权) (包括任何出售和回租交易)给除本公司或受限制附属公司以外的任何人士的(A)任何受限制附属公司的任何股本；或(B)本公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(A)任何受限制附属公司的任何股本；或(B)本公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产。 (A)任何受限制附属公司的任何股本；或(B)本公司或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产。 但是，前提是资产销售不应包括：

(一)本公司或受限子公司总对价低于5,000万美元的一笔或一系列关联交易；

(2)出售、租赁、转让、处置或以其他方式转让本公司的全部或实质上所有资产，如第(1)款所述的契约所允许的；以及资产的合并、合并和出售的某些契约的出售、租赁、转让、处置或以其他方式转让；

(3)按照某些公约下描述的公约进行的任何限制付款，限制付款限制或允许投资；

(4)根据符合条件的应收账款交易或允许的保理交易，按照第(2)款所述的契约出售或贡献应收账款及相关资产；(B)某些契约不限制产生的额外债务；

(5)公司或任何受限子公司在正常业务过程中处置(I)现金和现金等价物，(Ii)在正常业务过程中收购和持有以供转售的库存和其他资产，(Iii)损坏、磨损或陈旧的资产或资产在公司或其受限子公司的业务中不再使用或不再有用的资产，或(Iv)根据租赁或许可证授予他人的权利，但程度并不重要

(六)在正常经营过程中、破产过程中或类似的诉讼中因妥协或收回而产生的应收账款的出售或折价；

(七)按照契约授予留置权；

(八)按照以往做法，在正常经营过程中向第三人许可专利、商标、专有技术或者其他知识产权；提供该许可不会对本公司或其任何受限子公司的业务造成实质性干扰；

S-65

(17)根据与或向一名人士(本公司或受限制附属公司除外)收购该受限制附属公司或该受限制附属公司向其收购其业务及资产(与该收购有关而新成立)订立的协议或其他义务而作出的任何受限制附属公司股本的任何处置，作为该等收购的一部分，而在每种情况下均包括有关出售或收购的全部或部分代价。

“应收账款金额？指应收账款购买融资或保理交易项下在任何确定日期的未偿还债务金额，如果此类融资或交易被结构化为担保借贷交易而不是购买，则该等债务将被表征为本金，无论此类债务是否构成表内债务或表外负债。

“董事会？对于任何人而言，指的是该人的董事会或其正式授权的任何委员会。

“董事会决议？就任何人而言，指经该人的秘书或助理秘书证明该人的董事会已妥为采纳，并在该证明的日期完全有效并交付受托人的决议副本。

“股本？指(1)对于任何公司的个人而言，是指公司股票的任何和所有股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定，也不论是否有投票权)，包括该人的各类普通股和优先股，以及(2)对于不是公司的任何个人、任何以及该人的所有合伙企业或其他股权。

“资本化租赁债务对于任何个人而言，是指该人在租赁中根据GAAP需要分类和核算为资本租赁义务的义务，就本定义而言，任何日期的此类义务的金额应为根据GAAP确定的该日期此类义务的资本化金额。

S-66

(1)由美国政府发行或无条件担保的、由美国政府发行的或由其任何机构发行并由美国的完全信用和信用支持的可销售的直接债券，每种情况下均在购买之日起一年内到期；(B)由美国政府发行或由其任何机构发行并以美国的全部信用为后盾的可销售的直接债券，均在购买之日起一年内到期；

(2)美利坚合众国任何州或该州的任何政治分支或其任何公共工具发行的、自收购之日起一年内到期、且在收购时拥有标普或穆迪可获得的两个最高评级之一的可上市直接债券；

(3)自设立之日起不超过一年到期的商业票据，在收购时，标准普尔的评级至少为A-2，穆迪的评级至少为P-2；

(4)活期和定期存款账户、存单或银行承兑汇票，自收购之日起一年内到期，这些账户、存单或承兑汇票是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的银行或外国银行的任何美国分行，在收购之日的资本和盈余合计不少于2.5亿美元的银行的活期和定期存款账户、存单或银行承兑汇票；

(5)与符合上述第(4)款规定条件的银行签订的不超过7天的前款所述标的证券的回购义务；

(六)将几乎全部资产投资于上述第(1)至(5)款所述类证券的货币市场基金的投资；

(7)对货币市场基金的投资受规则2a-7或委员会根据经修订的1940年“投资公司法”规定的任何后续规则的风险限制条件的约束；以及

(8)仅就外国子公司的正常过程现金管理活动而言，由欧盟任何成员国或外国子公司所在国家担保的上述第(1)款所述投资的等价物，以及根据欧盟成员国的法律或适用的外国子公司的组织管辖权组织的任何商业银行发行、接受或提供的上述 (4)条所述投资的等价物在收购之日具有综合资本和

“现金管理义务？对于任何人而言，是指该人因金库、托管或现金管理服务(包括与任何自动结算房屋资金转移或任何类似交易相关)而欠任何其他人的透支和相关债务的所有义务。

“控制权的变更？具有？控制变更中给出的含义。？

“更改控制权报价？的含义与控制变更中给出的含义相同。？

“选委会？指不时组成的证券交易委员会，或如果在契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行现在分配给它的适用职责，则此时履行该职责的机构。

“商品协议“指本公司或本公司任何受限制附属公司订立的任何商品期货合约、商品期权或其他类似协议或安排，旨在保障本公司或其任何受限制附属公司不受本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中使用的商品价格波动的影响。本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中使用的任何商品期货合约、商品期权或其他类似协议或安排。

“普通股任何人的？是指该人的普通股的任何和所有股份、权益或其他参与，以及其他等价物(无论如何指定，不论是否有投票权)，无论是

S-67

(E)可归因于某项新项目的任何亏损的款额，直至该新项目的建造、取得、装配或设立(视属何情况而定)完成日期后12个月的日期为止；提供(X)该等损失经公司负责的财务或会计人员证实并可合理确认和事实支持，及(Y)自该等建造、收购、组装或创造(视属何情况而定)完成之日起12个月后可归因于该新项目的损失不包括在本条(E)内；及

(F)就任何并非附属公司的合营企业而言，仅限於与综合净收入定义第(5)或(14)款所提述的任何净收入有关的范围，相等于上文(A)及(B)款所述与该合营企业相对应的该合营企业在该合营企业的综合净收入中所占比例的款额(犹如该合营企业是附属公司一样厘定)，

较少本期内增加综合净收入的任何非现金项目，均按公认会计原则为本公司及受限制附属公司按综合基准厘定。

“综合固定费用覆盖率比率？就公司而言，是指公司在最近四个完整会计季度(可提供内部财务报表)内的综合EBITDA比率四个季度期间？)在交易日期(交易日期)或之前结束交易日期？)计入该四个季度期间本公司的综合固定费用。除了且不限于上述，就本定义而言，合并EBITDA和合并固定费用应在生效后计算形式上的该计算期间的基准为：

(1)本公司或任何受限制附属公司产生、赎回或偿还任何债务、丧失资格的股本或优先股(视何者适用而定)(及其所得款项的运用)，以及产生、赎回或偿还任何其他负债、丧失资格的股票或优先股(及其所得款项的运用)，但在正常业务过程中产生或偿还的债务除外发生在四个季度期间，或在四个季度期间的最后一天之后的任何时间，在交易日或之前，犹如该等发生、赎回或偿还(视属何情况而定)(以及其收益的运用)，发生在四个季度期间的第一天；

(2)任何资产出售或其他处置或资产收购(包括但不限于因本公司或

S-68

受限制子公司(包括因资产收购而成为受限制子公司的任何人)招致、承担或以其他方式对已获得的债务承担责任，以及还包括在四个季度期间内或在四个季度期间的最后一天之后、交易日期或之前的任何时间发生的可归因于资产收购、资产出售或其他处置的资产的任何综合EBITDA)承担或承担任何此类已获得的债务)发生在四个季度的第一天(br})；

(3)任何其他投资、资本支出、建造、维修、更换、改进、设备优化计划、合并和停产经营(根据公认会计准则确定)，以及公司或任何受限子公司决定在四个季度内或在#年最后一天之后的任何时间进行或实施的任何经营变更、业务重组项目或成本节约举措、新项目、重组或重组，以及公司或任何受限制子公司已决定进行或实施的任何其他投资、资本支出、建设、维修、更换、改进、设备优化计划、合并、合并、停产经营，以及公司或任何受限制子公司决定进行或实施的任何经营变更、业务调整或成本节约举措、新项目、重组或重组 形式活动？)，如同该形式事件发生在四个季度的第一天一样；以及

(4)任何被指定为非限制性子公司的受限子公司或任何被指定为受限子公司的非限制性子公司发生在四个季度期间内，或在四个季度期间的最后一天之后的任何时间，并且在交易日或之前，如同该指定发生在四个季度期间的第一天一样。

就本定义而言，无论何时形式上的影响任何事件，形式上的计算应由公司负责的财务或会计人员诚信进行。任何这样的形式上的计算可包括(除其他外)在公司合理善意确定的情况下进行的适当调整，以反映适用事件合理预期的运营费用减少、其他运营改进或协同效应，以及预期运行率只要新项目当时正在开发或正在进行，合并EBITDA将合理预期从新项目(以及实现相关运营费用减少和其他运营改进、协同效应或成本节约)中实现(由公司善意确定)；如果该新项目当时正在开发中或正在进行，则计算可包括适当的调整，以反映因适用事件而合理预期的运营费用减少、其他运营改善或协同效应，以及预期的运行率综合EBITDA。提供(I)任何形式上的调整应限于(A)可合理识别及可支持的调整及(B)根据本公司负责财务或会计人员的合理判断，已于计算日期后24个月内发生或合理预期发生的调整，及(Ii)任何该等预期成本节省、营运开支削减、营运改善或协同效应合计不得超过任何适用四个季度期间综合EBITDA的20%。(B)本公司负责财务或会计人员的合理判断，及(Ii)该等预期成本节省、营运开支削减、营运改善或协同效应合计不得超过任何适用四个季度综合EBITDA的20%。

如本公司或任何受限制附属公司直接或间接担保第三人的债务，则前一句应使该等担保债务生效，犹如本公司或任何受限制附属公司直接招致或以其他方式承担该等担保债务。

此外，在计算综合固定费用以确定此综合固定费用覆盖率的分母(而不是分子)时：

(1)截至交易日以波动方式厘定的未偿债务利息，并在其后继续如此厘定的利息，须当作已按固定年利率累算，该固定利率相等于交易日期有效的该等债务的利息；

(2)如果交易日实际发生的任何债务的利息可以根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的因子有选择地确定，则交易日的有效利率将被视为在四个季度期间内有效；以及(B)如果在交易日实际发生的债务的利息可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币同业拆借利率或其他利率的系数确定，则交易日的有效利率将被视为在四个季度期间有效；以及

(3)尽管有上文第(1)款的规定，在与利息互换义务有关的协议涵盖的范围内，在浮动基础上确定的债务利息应被视为

S-69

(2) 公司或任何受限附属公司任何系列优先股在此期间支付、应计和/或预定支付或应计的股息(以本公司合格股本支付或支付给本公司或受限制附属公司的股息除外)乘以 (Y)分数的乘积，分子为1，分母为1减去当时有效的联邦、州和地方综合所得税率

“合并利息支出？对于本公司而言，指的是任何时期内无重复的总和：

(1)根据公认会计原则在合并基础上确定的本公司和受限子公司在该期间的利息支出合计，包括但不限于，

(A)债务贴现的任何摊销，

(B)根据利息互换义务支付的净费用，

(C)所有资本化权益，及

(D)任何延期付款债务的利息部分；

(2)按照公认会计原则合并确定的期间内，公司和受限制子公司应计资本化租赁债务的利息部分；以及(2)公司和受限制子公司在按照公认会计原则合并确定的期间内应计的资本化租赁债务的利息部分；

(3)在上文第(1)款未包括的范围内，按符合条件的应收账款交易或准许保理交易在按照公认会计原则综合基础上确定的期间内销售应收账款的净亏损。

“合并净收入？对于本公司而言，是指本公司和受限制子公司在按照GAAP综合基础上确定的任何期间的净收益(或亏损)合计；提供应排除在该公约之外：

(一)出售或放弃资产或与之相关的准备金或清偿公司或任何受限制子公司的债务所产生的税后损益；

(2)非常、交易、非常或非经常性损益或亏损(按税后减去与此相关的任何费用、费用或收费计算)；

(3)为向公司及其子公司的高级管理人员、董事和员工授予和发行股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而发生的任何非现金补偿费用(包括授予或发行401(K)计划或其他退休福利计划)；

(4)任何受限子公司的净收益(但不包括亏损)，该受限子公司对该收益的股息或类似分配的宣布受到合同、法律实施或其他方面的限制；

(五)任何人(受限制附属公司除外)的净收益(亏损)，但该人向本公司或受限制附属公司支付的现金股息或分派除外；

S-70

(9)现金重组或整合费用(包括任何遣散费、搬迁费用、削减或修改养老金和退休后员工福利计划、任何与重建、退役、重新使用或重新配置固定资产有关的费用以及与设施关闭成本、收购整合成本、设施启用成本、业务优化成本、签约、保留或完工奖金有关的费用)，金额不超过综合息税前利润的7500万美元和5.0%如果根据第(9)款允许计入上一年度的任何金额没有使用，则该未使用金额只能结转到下一年度使用；

(10)该期间本公司及其受限子公司的递延融资成本和债务发行成本的摊销或核销金额，以及在根据该等债务的协议规定的到期日之前支付的与赎回或注销本公司及其受限子公司的债务相关的任何溢价或罚款；

(11)少数利息支出；

(12)与提前解除有关套期保值义务的任何协议有关的损失或费用或收入或收益；

(13)公司间拆借或垫款的非现金货币损失或收益；

(14)以权益为基础核算的人员的亏损或收益，但该人员向公司或受限子公司支付的现金股息或分配除外；

(15)与合格应收账款交易或许可保理交易相关的损失或贴现金额；以及

(16)会计原则变更的累计效果。

“综合非现金收费？指就公司及受限制附属公司而言，任何期间的总折旧、摊销(包括无形资产摊销、递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费及开支、任何桥梁费用、承诺费或其他融资费、因本公司未偿债务在购入会计项下账面值减少而产生的利息支出的非现金部分，以及佣金、折扣、收益率及其他费用及收费，但不包括预摊销费用及收费)的合计折旧、摊销(包括无形资产摊销、递延融资费、债务发行成本、佣金、佣金、手续费及其他费用及收费)、承诺费或其他融资费、利息支出的非现金部分本公司及受限制附属公司的其他非现金费用按综合基础及其他根据公认会计原则厘定的方法扣减本公司及受限制附属公司于该期间的综合净收入。

“契约失败的含义如“法律上的失败”和“公约的失败”中所述。

“信贷协议ä是指本公司作为定期贷款借款人和循环信贷借款人签订的信用担保协议，日期为2016年6月9日(经日期为2017年8月17日的第号修正案修订，于2019年2月28日修订的第2号修正案，于2019年8月30日修订的第3号修正案，日期为2019年11月22日的信函修正案，以及日期为2020年4月16日的第4号修正案，并经进一步修订、补充或以其他方式修改)作为循环信贷借款人，本合同中所称的指定子公司

S-71

循环信贷借款人、其担保方、作为行政代理和抵押品代理的花旗银行，以及其他贷款人和发证行不时与其有关的文件(包括但不限于任何担保协议和担保文件)，在每种情况下，经修改、重述、补充、放弃、替换(无论是否终止，也无论是否与原始贷款人合作)、重组、偿还、退款、再融资更换或以其他方式重组所有或任何该等协议或契据或任何继承人或重置协议或契据项下的债务，或增加根据该等协议借出或发行的金额或更改其到期日(除非本公司指定任何该等再融资、重置或重组不包括在信贷协议的定义内)。

“信贷安排“指一项或多项债务融资(包括信贷协议)或商业票据融资提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向贷款人或为向贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款)或信用证，或任何债务证券或其他形式的债务融资(包括可转换或可交换债务工具)，在每种情况下，均经全部或部分修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款。

“货币协议？指旨在保护公司或任何受限制子公司免受币值波动影响的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“默认？指事件或条件的发生，或随着时间的推移或发出通知，或两者均为违约事件。

“指定非现金对价？指本公司或其其中一间受限制附属公司就资产出售收取的任何非现金代价，而该等代价是根据本公司或该受限制附属公司的高级职员在出售资产时签署的高级人员证明书而指定为指定非现金代价的。指本公司或其其中一间受限制附属公司在出售资产时根据高级职员签署的证书而收取的任何非现金代价。任何特定的指定非现金项目对价在以现金或现金等价物出售后将不再被视为未偿还(收到时应视为资产出售的现金收益净额)。

“名称？具有在某些契约和指定不受限制的子公司的限制下所给出的含义。

“指定金额？具有某些公约中给出的含义，限制了对不受限制的子公司的指定限制。

“不合格股本κ是指任何股本的一部分，根据其条款(或根据可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债或其他方式到期或强制赎回的部分，或在最终到期日或之前，由股本持有人唯一选择可强制兑换的债务部分，或可赎回或可交换债务的部分，由其持有人在最终到期日或之前由其唯一选择权赎回或可兑换的部分。指任何股本的一部分，根据其条款(或根据可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债义务或其他规定，到期或强制赎回的部分，或可赎回或可交换债务的部分，由最终到期日或之前的持有者唯一选择

“直接转矩“指存托信托公司或其任何继承人。

“股权发行？指公司的公开或非公开发行股本(不合格股本除外)。

“违约事件？具有？违约事件中给出的含义。？

S-72

“公平市价就任何资产或财产而言，是指在一项公平的自由市场交易中，自愿的卖方和愿意和有能力的买方之间可以用现金进行的谈判价格，双方都不会受到不适当的压力或强迫来完成交易。公平市价应由本公司董事会合理、真诚地确定，并由本公司董事会决议证明。

“惠誉？指惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)及其继任者。

“外国子公司？是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织和存在的任何受限子公司。

“公认会计原则？是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中或在美国会计行业相当一部分人可能批准的其他实体的其他报表中提出的普遍接受的会计原则，这些原则自发布之日起仍然有效。(B) 美国会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或其他实体可能批准的截至发布日期有效的其他报表中规定的会计原则。

“担保对任何人而言，？指以任何方式直接或间接在正常业务过程中托收的可转让票据以外的担保，包括但不限于通过资产质押或通过与资产有关的信用证或偿还协议，对另一人的全部或任何部分债务进行担保，但不包括在正常业务过程中背书托收或存款的背书或合格应收账款交易中的标准应收账款承诺。(B)在正常业务过程中背书收款或存款的背书或合格应收账款交易中的标准应收账款承诺，但不包括在正常业务过程中背书托收或存款的背书或合格应收账款交易中的标准应收账款承诺。

“担保债务？的含义见？？注释担保。？

“套期保值义务？对于任何人而言，是指该人在商品协议、货币协议和利息互换义务方面的义务。

“保持者？是指在注册处的记录中以其名义登记票据的人。

“招致？就任何债务而言，是指招致、产生、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接对或有或有或以其他方式支付此类债务负有责任(和/或)招致？和？已招致？将具有与前述相关的含义)；提供(1)某人在成为受限制附属公司时已存在的任何债务，将被视为该人在其成为受限制附属公司时发生的债务；(2)利息的累算、原始发行折扣的增加、或以相同条款的额外负债形式支付利息，或以相同类别的不合格股本或优先股的额外股份的形式支付股息(在规定的范围内)，都不会被视为该人所发生的债务，也不会被视为该人在其成为受限制附属公司时所欠的任何债务；以及(2)利息的累算、原始发行折扣的增加、或以相同类别的不合格股本或优先股的额外股份的形式支付股息(在规定的范围内)支付该利息或股息的股票)将被视为产生债务。

“负债？就任何人而言，指的是没有重复的：

(一)该人对借款的全部义务；

(2)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务；

(三)该人的全部资本化租赁义务；

(4)该人作为物业延期买价而发出或承担的所有义务、所有有条件出售义务以及任何所有权保留协议(但不包括贸易)项下的所有义务

S-73

(5)对任何信用证、银行承兑汇票或类似信用交易的任何义务人的所有偿还义务，但不包括就贸易应付款项开具的商业信用证或银行承兑汇票的义务，但未开出或未提示的，或在开出或提示的情况下，该人因此而产生的义务在10个工作日内付清；(C)对任何信用证、银行承兑汇票或类似信用交易的任何义务人的所有偿还义务，但不包括就贸易应付款开具的商业信用证或银行承兑汇票的义务；

(六)对上文第(1)至(5)款和下文第(8)、(10)款提到的任何其他人的债务的担保和其他或有债务；

(7)上文第(1)至(6)款所指类型的任何其他人的所有以该人的任何财产或资产的留置权担保的所有债务，该债务的金额视为该财产或资产的公平市场价值或如此担保的债务的金额中的较小者；

(8)该人的所有套期保值义务；

(9)本公司所有已丧失资格的股本及受限制附属公司的所有优先股，该等已丧失资格的股本或优先股所代表的负债金额等于其自愿或非自愿清算优先权及最高固定回购价格中较大者，但不包括应计及未支付股息(如有)；及

(10)该人关于合格应收账款交易的所有义务。

尽管有上述规定，债务不应包括所欠或欠任何政府实体的联邦、州、地方或其他税收的任何责任。

计算负债时不应考虑ASC 815及相关解释的影响，条件是该影响会因计入此类债务的条款所产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少契约项下的任何目的的负债金额。

就本协议而言，没有固定回购价格的任何不合格股本或优先股的最高固定回购价格应按照该不合格股本或优先股的条款计算，如同该不合格股本或优先股是在根据契约要求确定债务的任何日期购买的一样，如果该价格基于或以该不合格股本或优先股的公平市值衡量，则该公平市价应

“独立财务顾问？是指(1)其董事、高级管理人员和员工以及关联公司在本公司中没有直接或间接重大财务利益的公司，以及(2)本公司董事会认为在其他方面独立且有资格执行其将被聘用的任务的公司。(br})(1)董事、高级管理人员和员工以及关联公司在本公司中没有直接或间接的重大财务利益，以及(2)本公司董事会认为该公司在其他方面是独立的，有资格履行其将承担的任务。

“破产或清盘程序？对任何人来说，是指(A)根据任何破产法的任何自愿或非自愿案件或程序，(B)任何其他自愿或非自愿破产、重组或破产案件或程序，或关于该人或其任何资产的任何接管、清算、重组或其他类似案件或程序，(C)该人的任何清算、解散、重组或清盘，不论是否涉及破产或破产或 (D)对该人或其任何资产的任何清算、解散、重组或清盘。

“利息互换义务？对于任何人来说，是指任何利率保护协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限

S-74

“投资？对于任何人来说，是指对任何人的任何直接或间接贷款或其他信用扩展(包括但不限于担保)或出资(通过向他人转让现金或其他财产，或支付他人账户或使用的财产或服务的任何款项)，或该人购买或获取任何其他人发行的任何股本、债券、票据、债券或其他证券或债务证据。？根据本公司或该等受限制附属公司(视属何情况而定)的正常贸易惯例，投资将不包括本公司及受限制附属公司按商业上合理条款延长的商业信贷。如果本公司或任何受限子公司出售或以其他方式处置任何受限子公司的任何股本 (所指子公司倘任何该等出售或处置生效后，有关附属公司将不再为受限制附属公司，则本公司应被视为已于任何该等出售或处置日期作出相等于有关附属公司未出售或处置的股本公平市价的投资，则本公司将被视为于该等出售或处置日期作出一项相当于该等出售或处置的参照附属公司股本的公平市价的投资。

“投资级评级？指等于或高于惠誉(或任何后续评级机构的同等评级)、穆迪的Baa3(或任何后续评级机构的同等评级)和标普的BBB-(或同等的) (或任何后续评级机构的同等评级)的评级。

“发行日期？表示2020年6月19日，即票据首次发行的日期。

“法律上的失败？具有法律上的失败和公约的失败中给出的含义。

“留置权？指任何留置权、抵押、信托契约、债务担保契据、质押、任何种类的担保权益、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)。

“穆迪(Moody‘s)？是指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。或其评级机构业务的任何继任者。

“现金净收益？就任何资产出售而言，是指公司或任何受限制的子公司从资产出售中收到的现金或现金等价物收益，包括以现金或现金等价物形式收到的与递延付款义务有关的付款(构成利息的任何此类递延付款的部分除外)：

(1)合理自掏腰包与出售资产有关的费用和费用(包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金和搬迁费用)；

(二)计入分税制安排后已缴或者应付的税款；

(三)要求支付给在本次资产出售中拥有实益权益的任何人(本公司或其受限子公司除外)的款项；

(四)因出售资产而需要偿还的财产或资产所担保的债务的偿还；

(5)将由本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)厘定的适当款额，根据公认会计原则(GAAP)，就出售资产后由本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)保留的任何负债而厘定的准备金，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债、与环境事宜有关的负债，以及根据与该等资产出售有关的任何赔偿义务而承担的负债；及

(6)与出售资产时或出售后30日内出售的资产有关的未承担负债(不构成负债，亦不欠本公司或任何附属公司)。

S-75

适用的当地法律或(Ii)可能给公司或其子公司带来实质性的不利税收后果，相当于受此影响的净收益的部分的金额将不构成净收益，或需要遵守某些契约中所述的契约适用于某些资产出售；(Ii)可能对公司或其子公司造成实质性的不利税收后果，相当于受此影响的净收益的部分将不构成净收益，或需要遵守某些契约中描述的契约；提供在任何情况下，公司应尽其商业上合理的努力，在其合理控制范围内采取合理需要的行动，以消除此类税收影响。

“净收益报价？具有？某些公约？资产销售限制中规定的含义。？

“净收益要约金额？具有某些公约限制资产销售限制中给出的含义。

“净收益报价付款日期？具有 v某些契约限制资产销售限制中规定的含义。

“净收益要约触发日期？具有在某些契约限制资产销售中规定的含义。？

“新项目y)指 (X)本公司或附属公司所拥有的新厂房、设施或分支机构或对现有厂房、设施或分支机构进行的扩建、搬迁、改建或重大现代化改造 (Y)业务单位的每次创建(在一次或一系列相关交易中)，只要该业务部门开始运营或每次业务扩展(在一次或一系列相关交易中)进入一个新市场，则该等工厂、设施或分支机构均为新工厂、设施或分支机构。 (X)本公司或附属公司拥有的现有厂房、设施或分支机构的扩建、搬迁、改建或重大现代化改造实际上是指(Y)业务单位的每次创建(在一次或一系列相关交易中)进入新市场。

“票据担保？指根据本契约对票据的担保。

“义务？系指与支付(A)任何本金或利息 (包括在任何破产或清算程序开始时或之后应计的利息，不论该程序是否允许申请后利息)或任何债务的溢价有关的任何和所有义务，包括与任何信用证有关的任何偿还义务，(B)任何费用、赔偿义务、损害赔偿、费用偿还义务或根据管理任何债务的文件应支付的其他债务，(C) 张贴信用证的现金抵押品的任何义务和任何其他义务，以及(D)任何现金管理义务或套期保值义务。

“获准投资项目？表示：

(1)本公司或任何受限制附属公司对紧接投资后成为或将成为受限制附属公司或将合并或合并为本公司或受限制附属公司的任何人的投资，以及在每种情况下该人持有的任何投资，但该投资并非由该人在考虑进行该等合并或合并时收购；

(二)任何限制子公司对本公司的投资；

(三)现金及现金等价物投资；

(4)在正常业务过程中为真正的业务目的向本公司和受限制的子公司的员工、高级管理人员和董事提供贷款和垫款，并购买本公司(或本公司的任何直接或间接母公司)的股本，每次购买总额不超过2500万美元未偿还款项；

(5)在公司或受限制子公司的正常业务过程中以及在其他方面遵守本公司契约的情况下签订的商品协议、货币协议和利息互换义务；在本公司或受限制子公司的正常业务过程中签订的商品协议、货币协议和利息互换义务；

S-76

(8)对从事与本公司与受限子公司在发行日从事的业务相似或相关的业务的个人(包括但不限于非限制性子公司和合资企业)的投资(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变动)，不得超过(I)4.00亿美元和(Ii)投资时总资产的7.5%，两者中较大者在任何一个未偿还的时间内均不超过该等投资的金额；(B)对从事类似业务的非限制性子公司和合资企业的投资不得超过(I)4.0亿美元和(Ii)7.5%的未偿还金额；(B)在任何时候，投资不得超过(I)4.0亿美元和(Ii)7.5%的投资总额；

(9)投资(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变化)在任何一个未偿还的时间不得超过(I)投资时总资产的4.0亿美元和(Ii)7.5%中的较大者；

(10)对应收账款实体的投资，以及与任何允许的保理交易有关的任何递延收购价或任何应收账款的留存权益的投资；

(十一)为清偿在正常经营过程中产生的欠本公司或任何受限制子公司的债务或清偿判决而收受的股票、债务或证券；

(12)佣金、工资、差旅和类似的预付款，以支付在该等预付款最终在会计上被视为运营费用并在正常业务过程中支付的事项；

(十三)在正常经营过程中预付的费用、为收取而持有的票据和工人补偿金、履约和其他类似的保证金；

(十四)正常经营过程中的租赁、公用设施和其他类似押金；

(十五)在正常经营过程中许可或者贡献专利、商标、专有技术或者其他知识产权的投资；

(16)与公司间现金管理安排或在正常业务过程中发生的相关活动有关的对本公司任何子公司或任何合资企业的任何投资；

(17)本公司或受限制附属公司的债务担保根据该契约允许发生的债务；

(十八)发行日已有的投资；

(19)购买和购买库存、供应品、材料、服务或设备或购买合同权利或知识产权许可证或租赁的投资，或为购买和购买库存、供应、材料、服务或设备或购买知识产权而进行的投资。

“允许的保理交易？指公司或任何受限子公司在正常业务过程中就本公司或此类受限子公司发起的应收账款订立的应收款购买便利和保理交易，应收款购买便利和保理交易产生的应收款金额对本公司及其受限子公司无追索权公司及其受限子公司除外，通常用于应收账款购买便利和同类保理交易的有限追索权除外；提供根据允许保理交易出售或转让的尚未达到其规定到期日的所有应收账款的面值总额在任何时候均不得超过3.5亿美元和总资产的5.0%。

“允许留置权？指以下类型的留置权：

(1)税款、评税或政府收费或申索的留置权(A)不拖欠或 (B)通过适当的法律程序真诚地争辩，在每种情况下，公司或任何受限制的附属公司均应在其账面上预留根据GAAP规定的准备金；

S-77

(2)业主的法定留置权和承运人、仓库保管员、机械师、供应商、材料工、修理工、建筑商和其他在正常业务过程中由法律施加的留置权，用于支付逾期未超过30日的款项或真诚争夺的款项(br})，如果GAAP规定的准备金或其他适当拨备(如有)已就此拨备；

(三)他人成为其子公司时的财产或股本留置权，且不是因此而产生的或因考虑而产生的；(三)他人成为该人的子公司时，对该人的财产或股本的留置权；但是，前提是，留置权不得延伸至该人或其任何受限制附属公司拥有的任何其他财产(以及附加或附属于其的资产和财产)；

(4)该人或其任何附属公司取得该财产时的财产留置权，而该财产并非因与该人或其附属公司合并或合并而招致的，包括通过与该人或该人的附属公司合并或合并而取得的；提供，但 留置权不得延伸至该人或其任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(及其附连或附属的资产及财产)；

(五)授予他人的租赁、转租，对本公司或任何受限子公司的正常经营没有重大影响；(五)对本公司或任何受限子公司的正常经营没有重大影响的租赁、转租；

(6)出租人在任何租约项下的任何权益或所有权；

(七)因有条件销售、保留所有权、寄售或者类似的在正常经营过程中订立的货物销售安排而产生的留置权；

(8)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权或存款，包括保证在正常业务过程中出具的与过去相关做法一致的信用证的任何留置权，或为保证投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、合同、履约和担保的履行而设立的任何留置权，或保证履行投标、法定义务、保证和上诉保证金、投标、租赁、合同、履约和履行合同的任何留置权；或保证履行投标、法定义务、保证和上诉保证金、投标、租赁、合同、履约和返还资金债券和其他类似义务(不包括偿还借款的义务)；

(9)判决留置权只要有充分的担保，就不会引起违约事件，并且为复核判决而正式提起的任何适当法律程序不得最终终止，或提起该等程序的期限不得届满；

(10)地役权，通行权，与不动产有关的分区限制、次要勘测例外和产权负担以及其他类似的收费或限制或产权负担，或总体上不会在任何重大方面损害本公司和受限制子公司的正常业务运作的非实质性产权缺陷；

(十一)出租人在资本化租赁义务项下的权益或所有权；提供该留置权不适用于任何不属于受该资本化租赁义务约束的租赁财产的财产或资产；

(12)购买债务担保留置权，以担保为公司或在正常业务过程中收购的任何受限制子公司的财产或资产融资而发生的债务，以及为该等债务进行再融资的债务担保留置权；但是，前提是(A)有关的购入款项债务(或再融资债务)不得超过该等财产或资产的成本，且不得以本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产作抵押，但所收购的财产及资产除外(及其附带或从属的资产)；及(B)担保购入款项债务的留置权应在收购后180天内产生；(B)有关购入款项债务(或再融资债务)不得超过该等财产或资产的成本，且不得以本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产作抵押(及其附带或从属资产)；

(13)对任何人的特定存货或其他货物和收益的留置权，以保证该人对银行承兑汇票的义务，该承兑汇票是为该人的账户签发或开立的，以方便购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(14)对牵涉到与商业信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产的商业信用证承担偿付义务的留置权；

S-78

(19)担保按照 }所述契约发生的后天债务的留置权，以及某些契约对产生额外债务的限制；提供(A)该等留置权在公司或受限制附属公司招致该等已购入债务之时及之前已为该等债务提供担保，且并非在本公司或受限制附属公司招致该等已购入债务时或预期中授予，及(B)该等留置权并不延伸至或涵盖本公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司的任何财产或任何受限制附属公司的财产或资产，但在该等财产或资产于公司或受限制附属公司于公司或受限制附属公司之前担保该等债务的财产或资产除外

(20)外国子公司因契约产生的债务担保留置权；提供该留置权不适用于除外国子公司的财产或资产以外的任何财产或资产；

(21)与合格应收账款交易或许可保理交易相关的留置权；

(二十二)为担保债务而产生的留置权；提供那在发生的时候，在给予之后形式上的因此，该留置权担保的债务不超过(A)2.5亿美元和(B)总资产的5.0%中较大者；

(23)根据任何合资企业或类似协议对任何合资企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(二十四)特许人在正常经营过程中不承担债务的留置权；

(二十五)对非限制性子公司的股本留置权；

(26)本公司或任何受限子公司在正常业务过程中授予该设备所在的本公司或该受限子公司客户的设备留置权；

(二十七)留置权(一)按照与信用卡公司的约定给予信用卡公司；(二)给予客户以为受益人；

(二十八)因提交统一商法典或类似的国家法律而产生的留置权租赁融资说明书；

(29)海关和税务机关作为法律事项产生的留置权，以保证支付与货物进口有关的关税。

“人？指个人、合伙企业、公司、非法人组织、信托或合资企业，或政府机构或其政治分支。

“优先股？任何人的任何股本是指该人在股息或赎回方面或在清算时对该人的任何其他股本具有优先权利的任何股本。

S-79

“购货货币负债？指公司或任何受限子公司的债务，目的是为全部或任何部分购买价格或资产收购或建造或改善任何财产的成本融资而产生的债务；(C)指公司或任何受限制子公司为收购或建造或改善任何财产的全部或任何部分融资而产生的债务；提供该债务的本金总额不超过该收购价或成本。

“合格股本？指不是不合格股本的任何股本。

“合格应收款事务处理κ是指公司或其任何子公司达成的任何交易或一系列交易，根据该交易，公司或其任何子公司向(1)应收账款实体(如果是公司或其任何子公司转让)或(2)任何其他人(如果是应收账款实体转让)出售、转让或以其他方式转让任何应收账款资产(无论是现在存在的还是授予其担保权益)，或转让任何应收账款资产的不可分割权益或授予任何应收账款资产的担保权益

“评级机构？指穆迪、标准普尔和惠誉；提供如果标普、穆迪、惠誉或任何后续评级机构(定义见下文)停止一般提供债务证券评级服务的业务，本公司有权将已停止一般提供债务证券评级服务业务的任何该等评级机构或后续评级机构(视属何情况而定)替换为一般从事提供债务证券评级服务业务的证券评级机构美国国家认可的证券评级机构 后继评级机构”).

“应收账款？指本公司或任何受限制附属公司因销售货物、租赁货物或提供服务而产生或产生的任何付款权利，不论是否因履行而赚取(不论构成账目、一般无形资产、动产纸或其他)的证据如何。

“应收账款资产？是指任何应收账款和与之相关的任何资产，包括但不限于担保该等应收账款和资产的所有抵押品以及所有合同和合同权，以及所有担保或其他支持义务(纽约统一商法典第9-102(A)(77)节所指的担保或其他支持义务)(包括套期保值义务)，包括对冲义务，以及上述所有收益和习惯上转让的或习惯上授予担保权益的其他资产。

“应收账款实体？指公司的子公司(或为从事公司或其任何子公司进行投资、公司或其任何子公司向其转让应收账款资产的合格应收账款交易而成立的另一人)，该子公司除与本公司或其子公司的应收账款资产融资有关外，不从事任何其他活动，以及任何附带或与此类融资相关的业务或活动。并由本公司董事会或该等其他人士(如下所规定)指定为应收账款实体(A)债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分(1)由本公司或本公司任何附属公司担保(不包括根据标准应收账款承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保) ，(A)根据应收账款标准承诺，债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分(不包括根据标准应收账款承诺提供的债务担保( 债务本金和利息除外))，(2)除依据标准应收账款承诺或 (3)公司或其任何附属公司的任何财产或资产(符合条件的应收账款交易定义中规定的应收账款资产和相关资产除外)直接或间接向本公司或本公司任何附属公司追索或承担义务除依据标准应收账款承诺外，本公司或其任何附属公司均未与其或有满足 (B)本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产(不包括符合条件的应收账款交易的定义中规定的应收账款资产和相关资产)的任何财产或资产，除依据标准应收账款承诺外，安排或谅解(但公司合理地认为对本公司或该子公司不比当时可能从非本公司关联公司获得的条款更有利的条款除外)，但在正常业务过程中应支付的与服务应收账款资产相关的费用除外, 及(C)本公司或本公司的任何附属公司均没有

S-80

“应收账款回购义务？是指合格应收账款交易中应收账款资产卖方的任何义务由于违反标准应收账款承诺而产生的回购应收账款资产的义务，包括由于卖方采取任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收账款资产或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵销或任何形式的反索赔。

“参考日期？具有在某些公约中给出的含义，限制付款的限制。

“再融资？是指就任何担保或债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、赎回、失败或退出，或发行担保或债务以交换或替换全部或部分该等担保或债务的行为的意思是指对任何担保或债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、赎回、失败或退出，或发行证券或债务以交换或替换全部或部分该等证券或债务。

“再融资？和？再融资？应具有相关含义。

“债务再融资？指公司或任何受限制的负债子公司进行的任何再融资，在每个情况下不：

(1)导致该人在该建议再融资的所有组成部分完成之日的任何债务本金总额增加(但该项完成须在与该再融资有关的债务最初招致的90天内完成)(加上为该等债务再融资而合理所需的任何溢价的款额，以及与该再融资有关的公司所招致的合理开支的款额)；或

(2)在下列情况下产生负债：(A)加权平均到期日小于被再融资债务的加权平均到期日，或者(B)最终到期日早于被再融资债务的最终到期日；(2)债务的加权平均到期日小于再融资债务的加权平均到期日，或者(B)最终到期日早于再融资债务的最终到期日；

提供(X)如果正在进行再融资的债务是本公司和/或附属担保人的债务，则该再融资债务应仅属于本公司和/或该附属担保人的债务，以及(Y)如果正在进行再融资的债务从属于票据或任何票据担保，则该再融资债务应从属于票据或票据担保(视情况而定)的付款权

“重置资产？指将于发行日存在于本公司及/或其受限制附属公司的业务中，或在与其相同、相似或合理相关的业务中，或在与本公司及其受限制的附属公司的整体业务(包括成为受限制附属公司的人士的股本)相比在规模上并不重大的情况下，将用于本公司及/或其受限制附属公司的业务的资产及财产。

“受限付款？具有某些公约和限制付款限制中给出的含义。

“受限子公司？是指公司的任何子公司，公司的董事会没有根据并遵守第#条所述的契约，向受托人提交董事会决议，将其指定为不受限制的子公司。根据该契约的规定，任何此类指定均可通过公司向受托人提交的董事会决议予以撤销，但不受不受限制的子公司的指定限制的限制。任何此类指定均可通过向受托人提交的董事会决议来撤销，但须受该契约的规定所限。在符合该契约的规定的情况下，任何此类指定均可通过向受托人提交的本公司董事会决议予以撤销。

“恢复日期？具有根据《公约》中止规定的含义。

S-81

“销售和回租交易“”指与任何人士或任何该等人士为立约一方的任何直接或间接安排，规定将本公司或该等受限制附属公司已出售或将出售或转让予该人士或任何其他以该财产为抵押而垫付资金的公司或任何受限制附属公司已或将出售或转让予该等人士或任何其他人士的任何财产(不论于发行日期由公司或任何受限制附属公司拥有或稍后收购)租赁予本公司或受限制附属公司。

“担保债务杠杆率？是指截至确定之日，以下比例：

(X)(I)(不重复) (A)本公司及受限制附属公司以本公司或任何受限制附属公司的任何资产的留置权作为抵押的债务总额，减(Ii)本公司及受限制附属公司的非限制性现金及现金等价物合计，至

(Y)截至交易日或之前的四个季度期间的综合EBITDA总额，

在每种情况下，形式上的对负债、不受限制的现金和现金等价物以及综合EBITDA进行适当的调整，并与形式上的“综合固定费用覆盖率定义”中规定的调整条款。

“证券法？指修订后的1933年证券法或其任何后续法规，以及据此颁布的委员会的规则和条例。

“重要子公司？对于任何人而言，是指满足证券法下S-X法规规则1.02(W)中规定的重要附属公司标准的该人的任何受限子公司。

“标准应收账款承诺？是指公司或公司任何子公司签订的、在合格应收账款交易中惯用的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与应收账款实体资产服务有关的陈述、担保、契诺和赔偿，应理解为任何应收账款回购义务应被视为标准应收账款承诺。

“次级负债？是指根据条款，本金(和保费，如有)、利息和其他付款义务的支付从属于本公司或子公司的票据或附属公司的票据担保的债务担保人，其偿付权从属于或低于本公司或子公司担保人的票据或票据担保。根据条款，支付本金(和保费，如有)以及利息和其他付款义务的债务。

“子公司，就任何人士而言，指(1)在一般情况下有权在董事选举中投票的已发行股本当时由该人士直接或间接拥有的任何公司，或(2)在一般情况下至少过半数投票权由该人士直接或间接拥有的任何其他人士。

“辅助担保人？是指未来需要或执行担保的每一家受限子公司，其依据以下条款描述的契约：某些契约、未来子公司担保人或其他；提供任何构成上述附属担保人的人，在其票据担保按照契约条款解除时，即不再构成附属担保人。

S-82

“总资产？指公司及其受限制子公司的合并资产总额，如要求提供给受托人的公司最新资产负债表所示，按形式上的本公司及其受限制附属公司在该日期之后及厘定日期或之前收购或处置公司、分部、业务或营运的任何收购或处置。

“债务总额？是指在任何确定日期，本公司及其子公司在综合基础上根据公认会计准则确定的所有未偿债务总额。

“外国资产总额？指外国子公司的总资产，如最近的资产负债表所示，按a计算形式上的外国子公司在该日期之后、决定日或之前对公司、部门、业务线或业务进行的任何收购或处置。

“总杠杆率？是指截至确定日期，(A)总债务与 (B)截至交易日或交易日之前的四个季度期间的综合EBITDA的比率，在每种情况下形式上的对总债务和综合EBITDA的调整是适当的，并与PRO 表格“综合固定费用覆盖率定义”中规定的调整条款。

“交易记录日期？具有综合固定费用覆盖率定义中的含义。

“不受限制的子公司？是指根据并符合下列公约指定为非限制性附属公司的任何本公司附属公司：某些不受限制的附属公司的指定受到某些公约的限制。任何此类指定均可由本公司向受托人提交的董事会决议撤销，但须受该等公约的规定所规限。(br}/)

“到到期日的加权平均寿命在任何日期应用于任何债务时，是指通过以下方式获得的年数：(A)该债务当时未偿还的本金总额除以(B)乘以(I)当时剩余的每期分期付款、偿债基金、连续到期或其他需要支付的本金(包括在最终到期时付款)的金额，再乘以(Ii)上述债务之间将经过的年数(计算到最接近的十二分之一)所得的乘积总和。指的是通过(A)当时未偿还的债务本金总额除以(B)乘以(I)当时剩余的每期分期付款、偿债基金、连续到期或其他需要支付的本金的金额，再乘以(Ii)

“全资受限子公司本公司之附属公司指其所有未发行有表决权证券(外国附属公司、董事合资格股份或根据适用法律须由其他人士拥有的无形股份除外)均由本公司或任何其他全资拥有的受限制附属公司拥有的任何受限附属公司(如为外国附属公司、符合资格的董事或根据适用法律须由其他人士拥有的无形股份除外)的任何受限附属公司。

S-83

以下讨论了美国持有人和非美国持有人(各自定义如下，统称为持有人)根据本次发售以本招股说明书补充说明书封面上显示的价格收购票据的某些美国联邦所得税考虑事项。美国持有人和非美国持有人(各自定义如下，统称为持有人)根据本次发售收购票据。以下讨论基于修订后的1986年《美国国税法》(the U.S.Internal Revenue Code of 1986)、美国司法裁决、行政声明以及最终的、临时的和拟议的财政部条例 (《财政部条例》)，所有这些都自本协议之日起生效。所有前述权限都可能发生更改，可能具有追溯力，这可能会导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。本讨论并不是对此类交易的所有可能的税收后果进行完整的分析或描述，也不会针对特定持有人的个人情况或受特殊税收规则约束的人员提出可能与其相关的所有税务考虑因素。具体地说，以下所列信息仅涉及持有票据作为守则第1221节所指资本资产的持有人(通常，为投资而持有的财产)。对某些美国联邦所得税考虑因素的描述不涉及特殊类别持有者的税收待遇，例如：

•

金融机构，

•

共同基金或金融服务实体、

•

银行、储蓄机构或保险公司，

•

受监管的投资公司，

•

房地产投资信托基金，

•

合伙企业或其他直通实体(或此类实体的投资者)，

•

S-公司，

•

免税实体，

•

保险公司，

•

被动外国投资公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，

•

退休计划或其他递延纳税账户，

•

持有票据的人，作为套期保值、综合或转换交易、推定出售、跨境交易或其他降低风险交易的一部分，

•

美国侨民，

•

被要求在适用的财务报表中报告收入时之前报告收入的人员，

•

以下定义的功能货币不是美元的美国持有者，

•

须缴交替代最低税额的人士；及

•

证券或货币的交易商、经纪人或交易员。

本摘要不涉及美国联邦遗产税和赠与税后果或任何州、当地或外国法律下的税收后果。

在本讨论中，如果您是票据的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的纳税，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在或根据美国、任何州或美国特区的法律创建或组织的公司，那么您就是美国持有者。

S-84

哥伦比亚，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或(4)信托(A)如果美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。

就本讨论而言，您是非美国持有人如果您是票据的实益所有人，则您不是美国持有人，您是个人、公司、财产或信托。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有票据，则合伙人或其他所有者的纳税待遇通常取决于合伙人(或其他所有者)的地位和实体的活动。如果您是考虑投资票据的此类实体的合伙人(或其他所有者)，请您就购买、拥有和处置票据的税务后果咨询您的税务顾问。

我们没有也不会要求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。因此，不能保证国税局或考虑这些问题的法院不会不同意或质疑我们在此得出和描述的任何结论。

以下讨论仅供一般性参考，不打算也不应解释为向任何票据持有人或潜在持有人提供法律或税收建议，也不就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果提供任何意见或陈述。我们敦促您就美国联邦、州和地方税法以及任何适用的外国税法在您的特定情况下的应用咨询您自己的税务顾问。

对美国持有者的税收后果

如果您是如上定义的美国持有者，则本节适用于您。

控制权变更或其他情况下的付款

在控制权变更或其他情况下，我们可能有义务支付超过声明利息或本金的金额，例如上文在票据说明中描述的票据的可选赎回？可选赎回或上文在票据变更说明中所述的控制权变更。如果此类付款被视为受到远程或附带意外事件的影响，则您根据本次发售收购、拥有和处置票据所产生的税收后果将按照中规定的方式支付。如果此类付款被视为受到远程或附带意外事件的影响，则您根据本次发售购买、拥有和处置票据的税收后果将按照中的规定进行处理。如果此类付款被视为受到远程或附带意外事件的影响，则您根据本次发售购买、拥有和处置票据的税收后果将按照与一笔或多笔此类付款有关的或有事项既不被视为遥远的，也不是偶然的，这些票据将被视为或有付款债务工具(CPDI)。

对于什么时候意外情况是遥远的或偶然的，没有具体的指导。我们打算采取的立场是，根据CPDI规则的目的，在控制权变更或其他情况下发生与付款相关的或有事件的可能性微乎其微。除非您按照适用的财政部法规要求的方式披露您相反的头寸，否则我们认为发生这些意外情况的可能性很小，这对您具有约束力。然而，我们的决定对国税局没有约束力，国税局可能会对这些决定提出质疑。

如果票据被视为CPDI，美国持有者通常将被要求将在出售或其他处置票据时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。此外，美国持有者将被要求按照发行票据时确定的假设收益率在不变收益率的基础上累计利息收入，并在做出与根据假设收益率计算的付款不同的或有付款时对此类应计收益进行调整。本讨论的其余部分假定这些注释不会被视为CPDI。

S-85

根据票据可能被视为CPDI的情况(见上文 )，符合条件的声明利息(包括作为备用预扣的票据预扣金额，一般将根据美国持有人通常的美国联邦所得税会计方法，在收到或应计时作为普通收入向美国持有人课税)，这取决于票据可能被视为CPDI(参见上文变更控制权或其他情况下的付款)、合格声明利息(包括任何预扣作为备用预扣的票据金额)和美国持有者在收到或应计美国联邦所得税时的普通收入。

债券的出售、交换及注销

您一般会在中确认出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时的资本收益或损失，金额等于(I)现金金额与您收到的其他财产的公平市场价值之间的差额(应计但未支付的声明利息金额除外，该金额将作为普通收入向以前未包括在收入中的范围征税)，以及(Ii)您在出售时票据中的调整计税基准之间的差额。(I)您收到的现金金额与您收到的其他财产的公平市值之间的差额(应计但未支付的声明利息金额除外，该金额将作为普通收入向以前未包括在收入中的范围征税)。您对票据的调整计税基准通常是您为票据支付的价格，并减去(但不低于零)之前包含在票据收入中的除合格声明利息支付之外的任何付款。在票据的出售、赎回或其他应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。如果在票据出售、报废、赎回或其他应税处置时，您被视为持有票据超过一年，则此资本收益或损失将是长期资本收益或损失。否则，此资本损益将为短期资本损益。如果您是非公司的美国持有者，您可能有资格享受长期资本利得的降低税率。资本损失的扣除额受限制。美国持有者被敦促就这些限制咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

信息报告要求一般适用于美国持有者(某些免税收件人除外)，涉及票据本金和利息的某些支付以及票据的处置收益(包括出售、交换、赎回、退休或其他应税处置)。此外，在以下情况下，向您支付的某些款项将受到备用扣缴的限制：

•

未能向适用扣缴义务人提供正确的纳税人识别码(如果您是个人，通常为您的社保号码)，

•

已收到美国国税局的通知，由于您之前未能正确报告利息或股息支付，

•

未能在伪证处罚下向适用的扣缴义务人证明您提供了正确的TIN，并且美国国税局没有通知您您受到备用扣缴的约束，或者

•

否则，不能遵守备用扣缴规则的适用要求。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从您的付款中预扣的任何金额都将被允许作为抵免您的美国联邦所得税义务，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，您就有权获得退款。建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下如何应用备份预扣、是否有备份预扣豁免以及获得此类豁免的程序(如果有)。

被动所得附加税

某些作为个人、遗产或信托的美国持有者被要求就其净投资收入缴纳3.8%的税(除此之外，他们将受到的约束)，前提是他们的毛收入

S-86

(1)您提供填妥的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E证明您的非美国身份(或任何适用的继承人表格)或(2)代表您持有票据的金融机构在伪证惩罚下，证明其已从受益所有人处获得此类证明，并在需要时向扣缴义务人提供一份副本，否则将遵守适用的美国国税局要求。

不符合上述预扣例外条件的利息支付总额(投资组合利息豁免)将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非(A)您提供正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E如果您(B)根据适用的所得税条约申请免税或减少预扣，或(B)此类利息与您开展美国贸易或业务有效相关，并且您提供了正确填写的IRS表格W-8ECI(或任何后续表格)，则您可以(或任何继承人表格)申请豁免或减少扣缴的税务局表格W-8ECI(或任何继承人表格)。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。如果您没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约有资格享受降低税率，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解您根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，豁免申请将无效。

控制权变更或其他情况下的付款

在发生控制权变更或其他情况时，我们可能有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额，例如上文在《票据说明》中描述的票据的可选赎回，或上述票据说明中所述的控制权变更。-如果支付了任何此类付款，则可将其视为利息，并且在符合上述和以下规则的情况下，可将其视为为票据支付的额外金额，并受规则的约束

S-87

根据以下关于备份预扣和FATCA任何应用的讨论，您一般不会因票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置而实现的任何收益(代表以前未包括在收入中的应计但未支付的声明利息的收益除外)缴纳美国联邦所得税，在这种情况下，有关利息的规则将适用于以下情况：

•

您是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，您将就此类收益缴纳30%的统一税(或较低的适用条约税率)，或者

•

此类收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关，在这种情况下，您将按以下与美国贸易或业务相关的有效收入项下所述的方式纳税。

与美国贸易或商业有效相关的收入

如果您在美国从事贸易或业务，如果票据的利息支付或处置票据的收益与此类贸易或业务的进行有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)，您通常将按与您是美国持有者相同的方式，按净收益计算缴纳定期美国联邦所得税，除非适用的条约另有规定，否则您将被视为美国持有者。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的利息支付或处置收益与进行此类贸易或业务的收益有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，您通常将按与您是美国持有人相同的方式，按净收益缴纳美国联邦所得税但是，如果您通过提供正确填写的IRS表格W-8ECI(或适当的替代或继任者表格)申请豁免，票据的利息或收益将免征美国预扣税。此外，如果您是外国公司，您可能还需要为您在该纳税年度的有效关联收入和利润缴纳分支机构利得税(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国的永久机构)，税率为30%(或适用的所得税条约规定的税率)。

信息报告和备份扣缴

除非有某些例外情况，否则我们必须每年向美国国税局和您报告在纳税年度内向您支付的任何利息。根据当前的美国联邦所得税法，如果您向我们提供经过适当竞争的IRS表格W-8BEN或，备用预扣税将不适用于我们或我们的支付代理人在票据上支付的利息W-8BEN-E，只要我们或我们的付款代理人(视情况而定)并不实际知道或没有理由知道收款人是美国人。

根据票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置向或通过外国经纪人的外国办事处支付的款项(利息付款除外)一般不受信息报告和备用预扣的约束；但如果外国经纪人与美国有某些联系，则信息报告可能适用，除非票据的实益所有人在伪证处罚下证明它不是美国人，或以其他方式确立豁免。支付给或通过美国经纪人的外国办事处支付的款项一般不受备用预扣的约束，但通常受信息报告的约束，除非票据的受益所有人在伪证处罚下证明它不是美国人，或者以其他方式确立豁免。但是，支付给或通过经纪商的美国办事处进行的付款通常会受到信息报告和后备扣缴的约束，除非票据的实益所有人在伪证处罚下证明它不是美国人，或者以其他方式确立了豁免。

S-88

备份预扣不是附加税；根据备份预扣规则从向您付款中预扣的任何金额都将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，您就有权获得退款。建议您咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下如何应用信息报告和备份预扣、是否可以获得备份预扣的豁免以及获得此类豁免的程序(如果有)。

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则很复杂。敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国所得税法律以及任何适用的所得税条约对票据投资的影响，包括任何报告要求。

FATCA扣缴

根据FATCA的规定，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，否则将面临向他们支付的美国来源付款的预扣税 (无论是作为受益所有者还是作为另一方的中间人收到)。更具体地说，不符合FATCA报告要求的外国金融机构或其他外国实体通常将对任何可预扣款项征收 30%的预扣税。为此，可预扣款项通常包括否则需缴纳非居民预扣税的美国来源付款(例如，美国来源利息)，并且根据以下两句话，还包括出售或以其他方式处置美国发行人的任何债务工具的全部毛收入。美国财政部最近发布了拟议的法规，如果最终以其目前的形式敲定，将取消适用于出售或处置债务工具的毛收入的美国联邦预扣税。在拟议法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议法规。

以上讨论仅供一般信息使用，并不能替代与票据相关的税务后果的单独分析。我们敦促您就与您收到的票据相关的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询您自己的税务顾问。

S-89

花旗全球市场公司、巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛公司、摩根大通证券公司、瑞穗证券美国公司、加拿大皇家银行资本市场公司、KeyBanc资本市场公司、公民资本市场公司。德国商业市场有限责任公司(Commercial Markets LLC)将担任此次发行和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的联合簿记管理人。也是下面提到的承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，以下指定的每个承销商已分别同意购买与承销商名称相对的本金金额的票据，我们已同意出售给该承销商。


承销商	校长数量注
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	54,000,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		40,000,000
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)		40,000,000
美国银行证券公司		40,000,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		40,000,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		40,000,000
摩根大通证券有限责任公司		40,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		40,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		40,000,000
KeyBanc资本市场公司		10,000,000
公民资本市场公司		8,000,000
德国商业市场有限责任公司		8,000,000

总计	$	400,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律问题的批准和其他条件。如果承销商购买了任何一种票据，他们就有义务购买所有的票据。如果承销商违约，承销协议规定：可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商向公众出售的票据最初将以本招股说明书附录封面上规定的首次公开募股(IPO)价格发售。如果所有票据未按初始发行价出售，承销商可以更改发行价和其他出售条款。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。

我们已同意自本次发售结束之日起60天内，未经花旗全球市场公司事先书面同意，我们不会提供、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置(或进行任何旨在或可能合理预期导致吾等或吾等任何附属公司或任何与吾等有密切关系的人士进行处置(不论是以实际处置或现金结算或其他方式的有效经济处置)的交易或包括向证券交易委员会提交(或参与提交)关于我们发行或担保的任何债务证券(此处提供的票据除外)的登记声明，或建立或增加看跌期权等值头寸，或清算或减少交易所法案第16条所指的看涨期权等值头寸，或公开宣布有意进行任何此类交易。花旗集团全球市场公司在没有通知的情况下，它可以在任何时候全权酌情解除任何受这一锁定约束的证券。

S-90

回补空头和稳定购买的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止交易，恕不另行通知。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。我们已获若干承销商告知，他们目前有意在发售完成后在债券上做市。但是，他们没有义务这样做，并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的公开市场会发展得活跃。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司已经并可能在未来与我们及其附属公司进行投资银行业务、商业银行业务以及其他金融咨询和商业交易。他们已经收到(或将收到)这些交易的常规费用和佣金。如果任何承销商或其关联公司已经或与我们建立了借贷关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。此外，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的一家附属公司。是BMO Capital Markets Corp.，BofA Securities，Inc.高级融资和桥梁融资下的行政代理和抵押品代理。和花旗集团全球市场的附属公司

S-91

Inc.，Barclays Capital Inc.，Credit Suisse Securities(USA)LLC，Goldman Sachs&Co.LLC，J.P.Morgan Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC担任循环贷款的联合牵头安排行和联合簿记管理人，花旗全球市场公司、美国银行证券公司、高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司的附属公司是循环贷款BMO Capital项下的信用证开证行巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets)、加拿大皇家银行资本市场公司(Rizuho Securities USA LLC)和瑞穗证券美国公司(Mizuho Securities USA LLC)的附属公司在高级设施项下担任某些其他代理角色，以及BMO Capital Markets Corp.花旗全球市场公司、巴克莱资本公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛公司、摩根大通证券公司和加拿大皇家银行资本市场公司的附属公司担任桥梁融资的联合牵头安排人和联合簿记管理人。某些承销商或其关联公司可能不时成为高级贷款的贷款人，包括我们的循环贷款。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

此外，在正常业务过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以自有账户和客户的账户为基础进行交易。承销商及其关联公司可以进行广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款) 为其客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

您应该知道，某些国家的法律和实践要求投资者支付与购买证券相关的印花税和其他费用。

我们预计，票据将在确认有关票据的订单后的第三个工作日或大约第三个工作日付款时交付(此结算周期称为？T+3？)。根据交易法规则 15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在定价日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买票据的人应咨询他们自己的顾问。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据招股章程规例的豁免要求发布招股说明书以进行票据要约。因此，任何在该成员国就招股章程副刊拟进行发售的票据作出要约或拟作出要约的人士，只可向招股章程规例所界定的合资格投资者的法人实体作出要约，惟该等票据要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，在每种情况下均与该等要约有关，惟该等票据要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

本公司或承销商并无授权亦无授权向非招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体提出任何票据要约。除承销商提出的要约外，本公司和承销商均未授权、也未授权通过任何金融中介提出任何票据要约，这些要约构成本招股说明书附录中预期的票据的最终配售。

S-92

欧洲经济区成员国中的每个人，如果收到关于本招股说明书附录中设想的任何要约的任何通信，或根据本招股说明书附录向公众收购任何票据，或以其他方式获得票据，将被视为已代表、担保、确认和同意每一家承销商和公司，并与每个承销商和公司达成一致，表明该公司及其代表获取票据的任何人是：(A)招股说明书规例第2(E)条所指的合格投资者；(A)根据招股说明书规则第2条(E)款的含义，该公司及其代表获取票据的任何人：(A)符合“招股章程条例”第2(E)条的规定的合格投资者；以及(B)如其作为金融中介而取得的任何票据如招股章程规例第5(1)条所用，(I)其在要约中取得的票据并非代表或并非为了向招股章程规例所界定的合格投资者以外的任何成员国的人士要约或转售而收购的，或在事先获得承销商同意要约或转售的情况下取得的。该词已在招股章程规例第5(1)条中有所界定，或(B)在招股章程规例第5(1)条所使用的情况下，其在要约中所取得的票据，或在事先获得承销商同意要约的情况下，亦不是为了向该词所界定的任何成员国的人士要约或转售而收购的。或(Ii)如其代表任何成员国的人士(合资格投资者除外) 购入票据，则根据招股章程规例，向其发出该等票据的要约不视为已向该等人士作出。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA？)或英国(？英国)的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU(MiFID II)第4(1)条 (11)点所定义的零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(经修订)所指的客户，该客户不符合MIFD II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是第2017/1129(EU)条例(经修订或取代的招股章程规例)所界定的合格投资者。因此，没有准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据招股章程规例下的豁免要求发布招股说明书以进行票据要约。就招股章程规例而言，本招股章程补编并非招股章程。

对于英国而言，对法规或指令的提及包括根据2018年欧盟(退出)法案构成英国国内法的一部分或已在英国国内法中实施的那些法规或指令(视情况而定)。

致英国潜在投资者的通知

本文档仅供以下人员分发：(I)在与属于《金融服务和市场法案2005(金融促进)令》(经修订的金融促进令)第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人士，(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至 (D)条(高净值公司、非法人团体等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)以其他方式可合法传达或安排传达与发行或销售任何证券有关的投资活动(按2000年金融服务及市场法第21条的定义)的人士(所有此等人士合计为统称为相关人士)，或(Iv)以其他方式可合法传达或安排传达的人士(所有此等人士合计为统称为相关人士)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文档相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，并且只能与相关人员进行。

加拿大潜在投资者须知

票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106中定义的 招股章程的豁免或小节

S-93

73.3(1)个证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和注册人持续义务 。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，则加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，或咨询法律顾问。依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

票据不得以任何文件形式发售或出售，但以下情况除外：(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约或“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的向公众发出邀请的情况下，或(Ii)向“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者发售或出售。或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(香港法例第32章)所指的招股章程，而任何人不得为发行的目的(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)发出或管有与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取阅或阅读，香港公众(香港法律允许出售的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给“证券及期货条例”(第章)所指的香港的专业投资者的票据除外。571，香港法律)及其下制定的任何规则。

给日本潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据日本金融票据和交易法(金融票据和交易法)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发行或转售任何证券，或为了其利益而直接或间接向其他人提供或出售任何证券。这些票据没有也不会根据日本金融票据和交易法(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或为了任何日本居民的利益而提供或出售任何证券。除非免除金融工具和交易法的注册要求，并以其他方式遵守日本的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程副刊及随附的招股章程尚未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程副刊、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得分发或分发，票据也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但(I)根据“招股章程”第274条向机构投资者发出的邀请除外。(Ii)相关人士或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并按照SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并根据SFA的任何其他适用条款，根据SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受SFA中规定的条件的约束。(Ii)根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据SFA的任何其他适用条款并按照SFA中规定的条件。

如票据由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购，该有关人士为：(A)唯一业务是持有投资的法团(并非认可投资者)，而

S-94

全部股本归一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或该信托的受益人的股份、债权证及股份及债权证单位，在该法团或该信托根据SFA第275条取得票据后六个月内，不得转让，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或有关人士转让；或根据SFA 第275(1A)条或276(4)(I)(B)条的要约产生转让的任何人；(2)未有或将会考虑转让的情况；。(3)因法律的实施而转让的情况；。(4)“证券及期货条例”第276(7)条指明的转让；或(5)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32 条指明的转让。

所有票据应为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)和除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12；《关于销售投资产品的公告》和《MAS 公告FAA-N16；关于投资产品推荐的公告》)。

S-95

本招股说明书补编参考截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入该报告，其中包含一段关于财务报告内部控制有效性的说明性段落，原因是诺德雷萨汽车公司的财务报告内部控制的某些要素被排除在外。{注册人在2019年期间收购的中小企业业务)独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP) 作为审计和会计专家的授权。

S-96

我们可以一次或多次发售普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、权利、购买合同或单位或其任何组合，按我们在发售时确定的金额、价格和条款进行发售和出售。在一次或多次发售中，我们可以提供和出售普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、权利、购买合同或单位或其任何组合。我们每次根据本招股说明书发行证券时，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定产品的更多信息。招股说明书附录或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书未经招股说明书补充，不得用于发行和销售证券。

这些证券可以连续或延迟方式直接出售给或通过不时指定的代理、交易商或承销商出售，或通过这些方法的组合出售。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为？DAN。如果我们决定为任何其他证券上市或寻求报价，与这些证券相关的招股说明书附录将披露这些证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资这些证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书以及随附的任何招股说明书附录中描述的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中引用并入本招股说明书的风险因素。请参阅本招股说明书第3页开始的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年11月5日


		页
关于本招股说明书		1
戴纳公司		1
前瞻性陈述		2
危险因素		3
收益的使用		3
股本说明		4
债务证券说明		5
存托股份说明		16
认股权证的说明		19
权利说明		20
采购合同说明		22
机组说明		22
配送计划		23
法律事项		26
专家		26
在那里您可以找到更多信息		26
以引用方式成立为法团		26

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是作为知名的经验丰富的发行者提交给美国证券交易委员会(SEC)的，如1933年证券法规则405所定义，经修订(证券法)。根据此搁置注册流程，我们可以按我们在发售时确定的金额、价格和条款，在一个或多个产品中不时提供和出售我们普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合同或单位或其任何组合的股票。这份招股说明书为您提供了证券的一般描述。每次我们发售证券时，我们都会提供一份描述发售条款的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书的文件，如下标题所述通过引用并入。？

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的证物和通过引用并入的信息，提供了有关我们和我们的证券的其他信息。该注册声明可在SEC 网站www.sec.gov上阅读。

您应仅依赖注册声明、本招股说明书以及与之相关的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或与之相关的本招股说明书或免费撰写的招股说明书中的信息在除本招股说明书封面上指明的日期或与之相关的任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书(视情况而定)以外的任何日期都是准确的。我们不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理商出售，也可以直接出售给购买者。这些证券可以以美元、外币、货币单位或综合货币出售。任何证券的应付金额可以美元或外币、货币单位或适用招股说明书附录中规定的复合货币支付。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买该证券的任何建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供的招股说明书副刊将列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅分销计划。

招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录涵盖的证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑事项的信息。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则术语？戴纳、？我们、？我们？和？我们的？指的是达纳公司。

戴纳公司

戴纳公司总部设在俄亥俄州毛米，于2007年在特拉华州注册成立。我们是全球高科技产品供应商，为世界上几乎所有主要车辆和发动机制造商提供产品。我们还服务于固定工业市场。我们的技术包括驱动和运动产品(车桥、传动轴、行星轮毂传动、动力传动产品、变速器、电机、逆变器、控制器和轮胎管理产品)；密封解决方案(垫片、密封件、隔热罩和燃料电池板)；热管理技术(变速器和发动机油冷却、电池和电子冷却，以及废气热回收)；以及流体动力产品(泵、阀门、电机和控制器)。我们通过四个业务部门为全球轻型车、中型/重型车和越野车市场提供服务。

技术、商用车传动系统技术、非公路驾驶和运动技术以及电力技术，这是覆盖我们公路和非公路市场所有客户的密封和热管理技术的卓越中心。我们拥有多样化的客户基础和地理足迹，这将我们对单个市场和细分市场下滑的敞口降至最低。截至2019年9月30日，我们雇佣了约37,000名员工，业务遍及33个国家，拥有或租赁了154个主要设施，包括制造和分销业务、服务和组装业务、技术和工程中心以及行政办公室。

有关戴纳公司的业务、财务状况、经营结果和其他重要信息的描述，请参阅我们提交给证券交易委员会的文件，作为参考并入本招股说明书中。有关如何找到这些文档副本的说明，请参阅哪里可以找到更多信息。有关我们的更多信息，也可以通过我们的网站 www.dana.com获取。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件内。

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州莫米科技大道3939号，邮编：43537，电话：(419) 8873000。

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入的文件包括1995年“私人证券诉讼改革法”中定义的前瞻性陈述。此外，我们可能会不时进行包含此类声明的其他书面和口头通信。所有有关我们预期的财务状况、战略和增长前景以及我们预计未来将存在的总体经济状况的陈述都是前瞻性陈述。字面上的预期，？相信，？可实现的，？潜在的，？战略，？？目标，超期望，超预期，超能力，继续，超能力，继续，超能力，保持，超趋势，超目标，以及以下各项的变体：超预期，超预期，超计划，超意图，超预期，超位置，超目标，超任务，跨任务，假设，超可实现，超潜力，超战略，超目标，超抱负，超结果，超继续，超继续，超剩余，超维护，超趋势，超目标，以及以下内容的变体，超预期，超期望，超计划，超计划，超意图，超位置，超目标，超目标由于它们与我们或我们的管理层相关，因此旨在识别前瞻性陈述。

我们提醒，前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性声明仅表示截至声明发表之日，我们不承诺更新前瞻性声明以反映前瞻性声明发布之日之后发生的事实、情况、假设或事件。实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，未来的结果可能与历史表现大不相同。除其他因素外，本招股说明书中其他地方提到的风险因素或我们之前在提交给SEC的报告中披露的风险因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述和历史表现大不相同。在分发招股说明书之后，我们不打算也没有义务更新前瞻性陈述。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性声明均受上述警示声明的明确限定。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。除非联邦证券法要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或发展而更新任何前瞻性陈述的义务。此外，我们的政策一般不会对未来收益做出任何具体预测，我们也不支持第三方可能做出的任何关于未来业绩的预测。

投资我们的证券是有风险的。在就证券投资作出决定之前，您应仔细考虑通过引用方式讨论或纳入适用的招股说明书附录中的特定风险，以及招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的所有其他信息，在就证券投资作出决定之前，您还应考虑在我们以引用方式并入本招股说明书的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中所讨论的风险、不确定因素和假设。这些风险因素可能会不时被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中指定其他用途，否则我们将把出售我们提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括：

•

偿还债务；

•

营运资金；及/或

•

资本支出。

我们还可以利用这些收益为收购业务、技术或产品线提供资金，以补充我们目前的业务。我们可能会在与特定发售相关的招股说明书附录中列出有关出售本招股说明书下我们提供的证券的净收益用途的其他信息。

下面对我们股本的描述汇总了我们普通股的某些条款和规定，每股面值0.01美元，任何招股说明书补充内容都可能涉及这些条款和规定。本节还概述了特拉华州法律的相关规定。以下对我们普通股的描述并不完整，并受特拉华州法律的适用条款以及我们第三次修订和重新发布的公司注册证书章程的适用条款的约束，这些条款的副本已作为本招股说明书的一部分提交给证券交易委员会(SEC)作为证物。

股本

截至2019年10月30日，我们拥有5亿股法定股本，包括4.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

截至2019年10月30日，我们约有143,926,738股普通股流通股，不包括以下普通股：

•

截至本招股说明书日期，在行使或取消对已发行股权奖励的限制时，可发行的普通股约为340万股；以及

•

根据我们的股权奖励计划，为未来奖励预留约440万股普通股。

截至2019年10月30日，我们普通股的记录持有者约为2770人。

普通股

我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的股息中，从合法的可用资金中分红。普通股的每位持有者在提交我们股东表决的所有事项上，有权就其持有的每股股份投一票。我们普通股的持有者无权享有累计投票权。如果DANA发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权在支付所有债务和债务后按比例平等分享的任何剩余资产，但须受任何已发行优先股持有者的优先权利的限制。我们普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权或转换权。普通股不需要赎回。

若干反收购条文

我们第三次修订和重新修订的公司注册证书和修订和重新修订的章程以及特拉华州的一般公司法中的某些条款可能具有推迟、推迟或阻止DANA控制权变更的效果。这些条款，包括规范董事提名、限制召开股东特别会议的人员以及经书面同意取消股东行动的条款，可能会使其他人在未经我们的董事会批准的情况下，更难提出要约收购或以其他方式收购大量普通股，或发起股东可能认为符合该股东最佳利益的其他收购尝试。这类条款可能会使其他人在未经我们的董事会批准的情况下更难提出要约收购或以其他方式收购大量普通股，或发起股东可能认为符合该股东最佳利益的其他收购尝试。

我们受管理公司收购的特拉华州公司法第203节的条款约束。在某些情况下，本条款禁止某些特拉华州公司在股东成为权益股东之日起三年内，与(I)拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为权益股东)、(Ii)权益股东的关联公司或(Iii)权益股东的联系人进行业务合并。

以下是我们的优先债务证券和次级债务证券的条款说明(合计为债务证券？)阐明任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。除非另有说明，以下讨论的我们债务证券的一般条款和规定适用于我们的优先债务证券和我们的次级债务证券。我们的债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。任何系列债务证券的具体条款以及一般规定可适用于特定系列债务证券的范围将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。

优先债务证券将在我们与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为高级契约受托人(The Advanced Indenture 受托人)之间的契约下发行高级契约？)。次级债务证券将在我们与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约下发行，作为附属契约受托人(The Desiated Indenture Trust)附属义齿并与高级契约一起，签署了契约？)。高级契约受托人和附属契约受托人都分别称为高级契约受托人和附属契约受托人受托人。？优先债务证券将构成我们的无担保和无从属债务，次级债务证券将构成我们的无担保和从属债务。以下标题中提供了附属条款的详细说明：排名和从属关系。但是，一般来说，如果我们宣布破产，优先债务证券的持有者将在次级债务证券的持有者收到任何东西之前得到全额偿付。<br}> </sup> </sup> </foreign> </sup> </foreign>

以下陈述是契约中包含的某些条款的简要摘要，这些摘要并不自称完整，而是通过参考契约进行整体限定，这些契约通过引用合并为证物或作为证物存档到注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。此处使用的术语未作其他定义的，应具有契约中赋予它们的含义。这些定义的术语应通过引用并入本文。

该等契约不会限制根据适用契约可发行的债务证券金额，而债务证券可根据适用契约发行，最高可达吾等不时授权的本金总额。适用于特定系列的任何此类限制将在与该系列相关的招股说明书附录中详细说明。

与本招股说明书所涉及的任何系列债务证券相关的招股说明书附录将包含每个此类债务证券系列的以下条款：

•

债务证券的指定和发行日期；

•

债务证券本金的一个或多个应付日期；

•

债务证券每年将产生利息(如有)的一个或多个利率(或其计算方式) 利息将从一个或多个日期开始，以及债务证券的一个或多个付息日期；

•

对可根据适用契约认证和交付的债务证券本金总额的任何限制；

•

赎回价格或还款价格(视情况而定)的一个或多个期限，以及可按戴纳公司的选择权或该等债务证券持有人的选择权赎回债务证券的条款和条件；

•

戴纳根据任何偿债基金或类似的条款或根据该等债务证券持有人的选择购买债务证券的义务(如果有)，以及根据该义务购买全部或部分该等债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

如果债务证券的本金(和溢价，如有)或利息(如有)将在戴纳或该等债务证券持有人的选择时，以该债务证券声明应支付的货币以外的货币(包括复合货币)支付，则可作出该选择的一个或多个期限以及条款和条件；选择该等债务证券或该等债务证券持有人时，该债务证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)须以该等债务证券的货币以外的货币(包括复合货币)支付，可作出该选择的期限及条款及条件；

•

如债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息(如有的话)的付款额可参照以货币(包括复合货币)为基础的指数而厘定，而该货币(包括复合货币)并非述明该等债务证券须支付的货币，则该等款额须以何种方式厘定；

•

与债务证券的交换有关的拨备(如有)，可由该债务证券的持有人选择，用于相同本金总额的相同系列的其他证券，或不同的授权系列或不同的授权面额的其他证券，或两者兼而有之；

•

债务证券的本金部分(如果不是本金)，应在宣布其加速到期日时支付，如下文第#节更全面地描述的违约、通知和豁免事件；

•

债务证券是否将以全球证券的形式发行，如果是，关于此类全球证券的托管人的身份；

•

如果债务证券将得到担保，该担保的条款和条件以及担保人根据适用契约承担某些义务的规定；

•

仅就次级债务证券而言，修订或修改附属契约中关于债务证券的附属条款；以及

•

任何其他特定术语。

我们可以在不同时间发行任何系列的债务证券，我们也可以不时重新开放任何系列以供进一步发行，而无需通知该系列证券的现有持有人。

部分债务证券可以作为原发行贴现债务发行证券。原发行贴现债务证券不计息或以低于市场利率计息。这些都是以低于其声明本金的折扣出售的。如果我们发行这些证券，与该系列债务证券相关的招股说明书副刊将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要问题咨询您自己称职的税务和财务顾问。

除非我们在与该系列债务证券相关的适用招股说明书附录中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中包含的契诺将不会为债务证券持有人提供特殊保护。

除非招股说明书附录中与该系列债务证券相关的另有规定，否则未偿还债务证券的利息将在支付利息之日前15天或(如果不是营业日)前一个营业日支付给登记在册的持有人。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行。除非另有说明，否则

在招股说明书补充部分中，债务证券的本金将在纽约受托人的公司信托办公室支付。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券可以在该办事处转让或交换，但受适用契约中规定的限制限制，不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付任何税款或与此相关的其他政府费用的金额。

担保

我们在任何一系列债务证券下的支付义务可能由我们的一家或多家子公司担保；但是，我们没有向SEC登记任何此类担保，为了提供此类担保，我们将被要求就此类担保提交单独的登记声明。如果一系列债务证券由我们的任何子公司如此担保，这些子公司将签署补充契约或担保批注，作为其担保的进一步证据。适用的招股说明书附录将描述我们的子公司或任何其他人员提供的任何担保的条款。

在履行子公司的所有其他或有和固定负债，以及任何其他担保人就其担保义务收取或支付的任何款项后，每个担保人在其担保项下的义务可限于不会导致此类担保义务构成欺诈性转让或欺诈性转让的最高金额。

排名和从属关系

一般信息

债务证券和相关担保实际上将在担保该等债务的资产价值范围内，对我方或担保人的任何当前和未来担保债务的付款权排在次要地位。债务证券和担保实际上将从属于我们的非担保人子公司的所有现有和未来负债，包括债务和贸易应付款项。除非招股说明书有关该系列债务证券的附录另有规定，否则契约不会限制我们的非担保人子公司可能发生的无担保债务或其他负债的金额。

此外，我们是一家控股公司，没有实质性的业务运营。我们偿还各自债务和其他义务的能力主要取决于我们子公司的收益和现金流，以及此类收益或现金流的分配或向我们支付的其他款项。此外，我们子公司的某些债务包含，未来与我们子公司的任何债务相关的协议可能包含对我们的子公司向我们支付股息或以其他方式进行分配的能力的重大限制。

债务证券排行榜

本招股说明书中描述的优先债务证券将是戴纳公司的无担保优先债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务并驾齐驱。优先债务证券的任何担保将是每个担保人的无担保和优先义务，并将与此类担保人的所有其他无担保和无从属义务并驾齐驱。次级债务证券将是戴纳公司的无担保次级债务，次级债务证券的任何担保将是每个担保人的无担保次级债务。

从属关系

如果发行，次级债务证券证明的债务将从属于我们所有高级债务(定义如下)的优先偿还。在超过任何适用宽限期的期间内，任何拖欠本金、保险费、利息或任何其他到期付款的情况下，

优先债务，吾等不得支付次级债务证券的本金或溢价(如有)或利息。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分派吾等资产时，次级债务证券的本金或溢价(如有)及利息的支付将从属于附属契约中规定的范围，支付权利将优先于我们所有优先债务的优先偿付。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们高级债务的持有者按比例获得更少的收入。附属条款不能防止在附属契约下发生违约事件。

关于每位担保人的高级债务，从属条款也同样适用于该担保人。

术语 j高级负债？对该人而言，是指根据下列任何一项而到期的本金、溢价(如果有)、利息和任何其他付款，无论是在附属契约日期未偿还的，还是该人将来发生的：

•

该人因借入款项而欠下的所有债务，包括以按揭或其他留置权作为担保的任何债务，而该等留置权(1)给予受按揭或留置权规限的财产的全部或部分购买价格的担保，不论是给予该财产的卖方或另一贷款人，或(2)在该人取得该财产时该财产上已存在的债务；

•

该人为换取金钱而出售的票据、债权证、债券或其他类似工具所证明的该人的所有债务；

•

按照公认的会计原则在该人的账面上资本化的所有租赁义务；

•

上述前两个要点中描述的其他类型的所有债务和上述第三个项目中描述的其他类型的所有租赁义务，在每种情况下，该人以任何方式承担或担保，或该人通过购买协议实际上担保，无论该协议是或有还是其他；以及

•

上述第一、第二或第四个项目符号所述类型的所有债务续签、延期或退款，以及上述第三或第四个项目符号所述类型的所有租约续签或延期；

除非，就任何特定债务、租赁、续期、延期或退款而言，设立或证明该债务的票据或租约或与其相关的承担或担保明确规定，该债务、租赁、续期、延期或退款在偿付权上并不优于次级债务证券。就附属契约而言，吾等的优先债务证券、吾等或吾等及担保人所属的任何担保人的任何不附属担保义务，包括吾等债务证券的担保人担保及借入款项的其他债务，均构成优先债务。

根据附属契约，附属契约在任何时间均不得修订，以更改任何未偿还次级债务证券的附属条款，而该等附属条款未经每一未偿还高级债务系列或类别(根据管治该等高级债务的文书厘定)的必要持有人同意，因而会受到不利影响，亦不得随时修订该附属契约以更改任何未偿还次级债务证券的附属条款，而任何未偿还次级债务证券将会受到不利影响，根据附属契约，任何时间不得修订附属契约以更改任何未偿还次级债务证券的附属条款。

可选的赎回

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以随时赎回任何债务证券整体或部分，根据我们的选择，在至少15天(但不超过45天)的提前通知邮寄到每个要赎回的债务证券持有人的注册地址，各自的赎回价格相当于以下两者中较大的：

•

应赎回的债务证券本金的百分之百，以及

“可比库房价格就债务证券的任何赎回日期而言，？是指：(1)该赎回日期的两个参考财政部交易商报价的平均值，剔除四个此类参考财政部交易商报价中最高和最低的一个交易商报价；或(2)如果DANA获得的参考财政部交易商报价少于四个，则为DANA获得的所有报价的平均值。

“独立投资银行家？指的是由我们指定的参考国库交易商之一。

“参考国库券交易R？意味着我们将挑选四家主要的美国政府证券交易商。

“参考库房交易商报价就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，是指由DANA确定的可比国库券的出价和要价的平均值，在每种情况下以本金的百分比表示，该参考国库券交易商在纽约市时间下午3点，即赎回日期之前的第三个营业日，以书面形式向DANA报出该报价和要价的百分比。该参考国库券交易商在纽约市时间下午3点，即赎回日期之前的第三个工作日，以书面形式向DANA报出可比国库券的出价和要价的平均值。

“剩余计划付款就每个待赎回的债务证券而言，是指在相关的赎回日期之后到期的本金的剩余预定付款及其利息；但是，如果该赎回日期不是该债务证券的利息支付日期，则其下一次预定利息支付的金额将被视为减去到该赎回日期应累算的利息金额之后的利息金额；但是，如果该赎回日期不是该债务证券的利息支付日期，则该债务证券的下一次预定利息支付金额将被视为减去到该赎回日期之前应累算的利息金额。

“国库券利率就债务证券的任何赎回日期而言，∑是指：(1)标题下的收益率，代表紧接前一周的平均值，出现在最近发布的名为H.15(519)的统计新闻稿或联邦储备系统理事会每周发布的任何后续出版物中，该出版物确立了活跃交易的美国国债证券的收益率，该收益率在标题δ财政部恒定到期日下调整为恒定到期日，与可比的国库券相对应的到期日；如果在债务证券到期日之前或之后的三个月内没有到期日，将确定与可比国债最接近的两个已公布到期日的收益率，将根据这些收益率直线内插或外推国债利率，四舍五入到最近的月份；或(2)如果该新闻稿或任何后续新闻稿未在计算日期前一周发布或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用与该赎回日期的可比国债价格相等的可比国债价格(以本金的百分比表示) 计算。国库券利率将于赎回日前第三个营业日计算。

在赎回日及之后，要求赎回的债务证券或其任何部分将停止计息，除非我们拖欠赎回价款和应计利息。在或上

在赎回日期之前，我们将向付款代理或适用的受托人存入足够的资金，以支付在该日期赎回的债务证券的赎回价格和应计利息。我们将在赎回日期之前向付款代理或适用的受托人存入足够的资金，以支付在该日期赎回的债务证券的赎回价格和累计利息。如果我们选择赎回少于某一系列的所有债务证券，则受托人将根据DTC的程序选择该系列的特定债务证券以其认为适当和公平的方式进行赎回。

按某些条款合并、合并、转易或转让

只要任何债务证券未偿还，除非适用的招股说明书附录中有关此类债务证券的说明，否则DANA将不会与任何其他实体合并或合并，也不会将其财产和资产作为一个整体转让或转让给任何实体，除非：

•

通过此类合并形成的实体或将DANA合并到其中的实体，或通过转让或转让实质上将DANA的财产和资产作为整体收购的实体，应根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并将通过补充契约明确承担以受托人合理满意的形式签立并交付给受托人的到期并按时支付本金(和保险费，所有债务证券的利息和所有债务证券的利息，以及戴纳公司须履行或遵守的适用契约(不时补充)的每一契诺的履行情况；

•

紧接该交易生效后，将不会发生任何违约事件(定义如下)，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；以及

•

吾等已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转让或转让及该等补充契约均符合本公约，并已遵守与该等交易有关的所有先决条件。

如上文所述，在戴纳的财产和资产实质上作为一个整体进行任何合并或合并或转让或转让时，通过该合并形成的继承人或被合并的或被进行该转让或转让的继承人将继承和取代戴纳在适用契约项下的每项权利和权力，其效力与该继承人已在适用契约中被指定为戴纳的效力相同。(br}/dana/dana如果发生任何此类转让或转让，作为前身的DANA将被解除适用契约项下的所有义务和契诺以及根据该契约发行的债务证券，并可在此后的任何时间被解散、清盘或清算。

某些公约

戴纳与一系列债务证券有关的任何契诺将在与该系列债务证券有关的招股说明书附录中列出。

除招股说明书和与该系列债务证券相关的任何适用的招股说明书附录中所述外，契约和债务证券不包含任何旨在在涉及戴纳的资本重组或高杠杆交易的情况下为债务证券持有人提供保护的契约或其他条款。

某些定义

以下是契约中定义的某些条款：

“公认会计原则？指普遍接受的会计原则，如自适用契约日期起在美国生效的原则。

不需要遵守招股说明书附录中描述的与该系列债务证券有关的任何限制性契诺，担保人将被免除担保，某些违约事件(不包括因未能支付特定系列债务证券的利息或本金以及破产、资不抵债和重组等特定事件引起的事件)将不再构成该系列债务证券的违约事件。

在每种情况下，如果我们在受托人处以信托形式存入发行债务证券所用货币的政府的资金或等值证券，或由该政府的完全信用和信用支持的政府机构，或两者的组合，这些政府机构将根据其条款通过支付利息和溢价(如果有的话)及其本金提供足够的资金，该金额将由dana选择的一家国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付所有本金(包括任何强制性清偿)。根据该等系列的条款，该等系列的付款日期为该等付款的到期日。

要行使任何此类选择权，除其他事项外，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关失败不会导致该系列的持有者出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失，如果是根据上述(A)条款进行的清偿，则需要附上从美国国税局收到或发布的类似裁决。

此外，吾等须向受托人递交一份高级人员证明书，说明吾等并非出于意图优先于吾等其他债权人或意图击败、阻碍、拖延或欺诈吾等或其他债权人的目的而支付该笔存款。

失责、通知及豁免事件

除招股说明书附录中关于该系列债务证券另有规定外，每份契约将规定，如果招股说明书附录中规定的关于根据其发行的任何系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，则该契约下的受托人或33¹⁄₃该系列未偿还债务证券本金总额的百分比(或33¹⁄₃本金总额为该契约项下所有未偿还债务证券(如发生影响根据该契约发行的所有系列债务证券的若干违约事件)可宣布该系列所有债务证券的本金均已到期及应付。

每份契约将规定，受托人将在根据该契约发行的任何系列的债务证券发生违约后90天内，向该系列债务证券的持有人发出其已知的所有未治愈和未免除的违约的通知；但是，除非该系列债务证券的本金(如有)、溢价(如有)或利息(如有)出现违约，否则，如果受托人真诚地确定扣留该通知符合该系列债务证券的持有人的利益，则该受托人在扣留该通知时将受到保护。术语？违约就本条款而言，？是指对于此类系列的债务证券而言，属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的情况下，都会成为违约事件。

每份契约将包含条款，使该契约下的受托人有权在发生违约事件时有责任按照所需的谨慎标准行事，在应债务证券持有人的要求继续行使适用契约下的任何权利或权力之前，由债务证券持有人赔偿至其合理满意的程度。

每份契约将规定，根据该契约发行的任何系列的未偿还债务证券的本金总额为的多数持有人可指示进行诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的补救或行使受托人就该系列授予的任何信托或权力，但须符合某些条件。

除招股说明书附录中与债务证券有关的另有规定外，在某些情况下，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃过去对该系列债务证券的任何违约或违约事件，但在支付本金或溢价(如果有)或利息(如果有)等方面尚未治愈的违约除外，任何该系列的优先债务证券，或支付与该等优先债务证券有关的任何偿债或购买基金或类似债务。

每份契约将包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约或指定任何存在的违约的证书。

义齿的改良

除招股说明书附录中有关债务证券的规定外，吾等和受托人可在没有根据管辖该等债务证券的契约发行的债务证券持有人同意的情况下，出于以下一个或多个目的签订适用契约的补充契约：

(1)

证明另一人对吾等或担保人(如果有)的继承，以及DANA的该继承人或担保人根据适用的契约和任何系列的债务证券承担的义务；

除招股说明书附录中与该系列债务证券有关的规定外，每份契约将包含条款，允许吾等和该契约下的受托人，经根据该契约发行的所有系列未偿还债务证券的多数本金持有人同意，作为一个单一类别进行投票，以签署补充契约，以增加或更改或取消适用契约的任何条款，或修改该系列债务证券持有人的权利，使其成为一个单一类别。本公司和受托人在该契约下发行的所有系列的未偿还债务证券的多数本金持有人同意作为一个单一类别进行投票，以增加或更改或取消适用债券条款的任何规定，或修改该系列债务证券持有人的权利。其中包括：

•

更改任何此类债务证券的本金到期日，或任何此类债务证券的任何溢价或任何分期利息的到期日，或降低任何此类债务证券的本金金额或利息或任何溢价，或更改任何此类债务证券在任何日期的本金或利息金额的计算方法，或更改支付任何债务证券的任何付款地点或其任何溢价或利息的货币，或损害在到期日或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利；任何此类债务证券的本金或利息或其任何分期利息的到期日，或减少任何此类债务证券的本金或利息的计算方法，或更改任何债务证券的付款地点或其任何溢价或利息的支付地点，或损害在到期或到期后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利

修改与以下相关的适用契约条款：(I)要求根据该契约发行的债务证券的持有人同意对适用契约的某些修订，(Ii)放弃过去的违约和(Iii)放弃某些契约，但增加要求持有人作出此类修订或给予豁免的百分比除外；或(C)修改与以下内容相关的条款：债券持有人必须同意对适用契约的某些修订，(Ii)放弃过去的违约，以及(Iii)放弃某些契约，但增加要求持有人作出此类修订或给予此类豁免的百分比除外；或

•

损害或不利影响任何持有人在该等债务证券到期日或之后就该等优先债务证券提起诉讼以强制执行该等优先债务证券的任何付款或的权利。

此外，次级债券将规定，未经每个次级债务证券持有人同意，我们不得以在任何实质性方面对任何系列次级债务证券持有人不利的方式对任何系列次级债务证券的从属条款进行任何更改。未经每位次级债务证券持有人同意，我们不得以任何方式对任何系列次级债务证券的从属条款进行任何不利的更改。如果没有得到每个次级债务证券持有人的同意，我们不得以任何方式对任何系列的次级债务证券的从属条款进行任何不利的更改。

受托人

富国银行全国协会是每份契约的受托人。受托人及其关联公司还可以在正常业务过程中为我们提供银行业务、受托人和其他服务，并与我们办理其他银行业务。

执政法

这些契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

环球证券

我们可以通过全球证券发行债券。全球证券是一种证券，通常由存托机构持有，代表证券的若干购买者的利益。如果我们发行全球证券，将适用以下程序。

我们将把全球证券存入招股说明书附录中确定的托管机构。在我们发行全球证券之后，托管机构将在其账面登记和转让系统上将全球证券代表的债务证券的本金金额分别贷记到在托管机构有账户的人的账户中。这些账户持有人被称为参与者。参与债务证券分销的承销商或代理人将指定要贷记的账户。只有参与者或通过参与者持有权益的个人才能成为全球证券的受益所有者。全球证券中受益权益的所有权将显示在保管人及其参与者保存的记录中，该所有权的转让将仅通过这些记录进行。

我们和受托人将把托管人或其代理人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将该全球证券所代表的债务证券登记在其名下。他们也不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为债务证券的所有者或持有人。

对于以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、任何溢价和任何利息，将向该托管人或其代名人支付，作为该全球证券的注册所有人。我们任何人、受托人或任何付款代理人均不会对记录的任何方面承担任何责任或责任，也不会对因全球证券中的实益所有权权益或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录而支付的任何方面承担任何责任或责任。

我们预计，托管人在收到任何付款后，将立即向参与者账户贷记与其在全球证券本金中的受益权益成比例的款项，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向在全球安全中拥有实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像为以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，并且我们在90天内没有指定继任者托管人，我们将发行注册证券来换取全球证券。此外，我们可以随时自行决定不让全球证券代表系列的任何债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

我们可以根据自己的选择，选择提供部分股票，而不是系列优先股的全部股票。如果吾等决定这样做，吾等将发行存托股份收据，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分股份(将在招股说明书有关特定系列优先股的附录中列出)，详情如下。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股票将根据吾等、适用招股说明书附录中指定的存托机构以及根据其不时发行的存托凭证持有人之间的一项或多项存托协议进行存入。在符合适用存托协议条款的情况下，存托股份的每位持有人将按照存托股份所代表的优先股的适用比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权(如适用，包括股息、投票权、赎回、认购和清算权)。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将分发给那些购买相关系列优先股的零股的人。

以下说明阐述了任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的具体条款以及该等一般规定适用于如此发售的存托股份的范围(如果有)将在适用的招股说明书副刊中说明。如果招股说明书副刊中描述的存托股份或存款协议的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则以下描述的条款将被与该等存入股份相关的招股说明书副刊视为已被取代。存托协议和存托凭证的表格将作为证物提交给通过引用纳入本招股说明书或被视为纳入本招股说明书的文件。

以下存托股份及存托协议若干条文摘要并不声称完整，须受存托协议及适用招股说明书副刊的所有条文(包括定义)的约束，且全文须明确参考。

在我们发行了一系列优先股的股票后，我们将立即将股存入托管机构，然后托管机构将发行存托凭证并将其交付给购买者。存托凭证将只发行证明全部存托股份。存托凭证可以证明任何数量的完整存托股份。

在编制最终存托凭证之前，存托机构可以根据我们的书面命令，签发与最终存托凭证基本相同(并赋予其持有人与之相关的所有权利)但不是最终形式的临时存托凭证。此后，最终存托凭证将在没有不合理延迟的情况下制备，并且此类临时存托凭证将可兑换为最终存托凭证，费用由我方承担。

股息和其他分配

存托机构将按照持有人持有的存托股份数量的比例，将与相关优先股系列有关的所有现金股利或其他现金分配分配给与该系列优先股相关的存托股份记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，存托机构将按照其所拥有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人。

除非托管机构确定不能在持有人之间按比例进行分配或不可行，在这种情况下，托管机构可在我们的批准下，采取其认为公平和可行的任何方法进行分配，包括在个地点按照其认为适当的条款出售所收到的证券或财产或其任何部分(公开或私下出售)。

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或托管机构因税收或其他政府收费而要求预扣的任何金额。

存托股份的赎回

如果存托股份的任何一系列优先股需要赎回，存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的优先股系列而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于优先股系列应支付的每股赎回价格的适用部分。如果我们赎回托管人持有的一系列优先股的股份，托管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，则由存托人以抽签或者实质等值的方法选择要赎回的存托股份。

于指定赎回日期后，被称为赎回的存托股份将不再被视为未赎回，而存托股份持有人于交还证明存托股份的存托凭证后，将不再享有收取赎回时应付款项的权利及存托股份持有人于赎回时有权获得的任何金钱或其他财产。存托股份持有人的所有权利将不再终止，但收取赎回时应付款项的权利及存托股份持有人于赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。我们向存托机构存入的任何存托股份的资金，如果其持有人未能赎回，将在资金存入之日起两年后返还给我们。

优先股的投票权

在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的与该系列优先股有关的信息邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期(将与相关优先股系列的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人将有权就与该持有人的存托股份所代表的优先股系列的股份数量相关的投票权的行使向存托机构发出指示。托管人将在实际可行的情况下，根据指示尽量表决或安排表决存托股份所代表的优先股股票数量，前提是托管人在会议之前充分收到指示，使其能够如此表决或安排表决优先股股份，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。(br}托管人将于会议前充分收到指示，使其能够投票表决或安排表决优先股股份，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。在没有收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，存托机构将放弃优先股的有表决权股份。

证券的撤回

当存托凭证在存托机构信托办事处交出，并支付了存款协议规定的税费和费用后，在符合存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权按照其命令向该办事处交付相关系列优先股的全部股份数量，以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产(如有的话)。(br}在该公司信托办事处交出存托收据后，并在符合存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权向该办事处交付相关系列优先股的全部股份数量，以及该存托股份所代表的任何金钱或其他财产(如有)。存托股份的持有者将有权获得相关系列优先股的全部股份，但此后优先股的全部持有者将无权将优先股股份存入存托机构或为此获得存托股份。持证人交付的存托凭证证明存托股数超过

证明任何系列存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款可通过吾等与存托机构之间的协议在任何时间和不时进行修改。然而，任何对任何系列存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订，除非获得当时已发行的该系列存托股份至少过半数的持有人批准，否则不会生效。在修改生效时，通过继续持有存托凭证，每个存托凭证持有人将被视为受如此修正的存款协议的约束。尽管有上述规定，任何修订在任何情况下均不得损害任何存托股份持有人在交出证明存托股份的存托凭证后，在符合存托协议规定的任何条件下，收取相关系列优先股股份及其所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。吾等可在不少于60天前书面通知存托人，随时终止存托协议，在此情况下，在不迟于通知日期后30天的日期，存托人应在交出证明存托股份的存托凭证后，向存托股份持有人交付或提供存托股份所代表的相关系列优先股的全部或零股数量。存托协议在所有已发行存托股份赎回完毕或与清算有关的相关系列优先股已进行最终分派后自动终止。 , 本公司解散或清盘，分派已分发给存托股份持有人。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费以及政府手续费。我们将支付托管人的费用，包括与相关系列优先股的初始存入和初始发行相关的费用，以及相关系列优先股的所有股票提取费用，但存托股份持有人将支付转让和其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定由其承担的任何其他费用。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的书面通知来辞职，我们可以随时移除托管人。任何辞职或免职将在指定继任托管机构后生效，继任托管机构必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，且必须是主要办事处设在美国且资本和盈余合计至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

杂类

托管人将向存托股份持有人转发我们交付给托管人的所有报告和通信，以及我们需要向相关优先股持有人提供的所有报告和通信。

托管机构的公司信托办事处将在适用的招股说明书附录中确定。除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则存托机构将担任存托凭证的转让代理和登记机构，如果一系列优先股的股票可以赎回，则存托机构还将担任相应存托凭证的赎回代理。

以下对认股权证条款的描述阐述了任何招股说明书附录可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或存托股份。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股、优先股、债务证券或存托股票一起发行，并可以与任何该等已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。以下认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的，受将提交给证券交易委员会的与此类权证发行相关的认股权证协议条款的约束，并受其全部限制。权证的发行将提交给证券交易委员会(SEC)。认股权证的发行受制于该协议的全部条款。

债权证

与特定发行的债权证相关的招股说明书补充说明将描述此类债权证的条款，包括以下内容：

•

该等债权证的名称；

•

该等债权证的发行价(如有)；

•

该等债权证的总数为何；

•

行使该债权证可购买的债务证券的名称和条款；

•

如果适用，发行该等债务认股权证的债务证券的名称和条款，以及与每种该等债务证券一起发行的该等债务认股权证的数目；

•

如果适用，该等债权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可单独转让；

•

在行使债权证时可购买的债务证券的本金，以及在行使债权证时购买该债务证券的本金的价格(该价格可以现金、证券或其他财产支付)；

•

行使该债权证的权利开始的日期和该权利到期的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类债权证的最低或最高金额；

•

债权证所代表的债权证或者行使债权证时可以发行的债务证券，是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如有)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑因素；

•

该债权证的反稀释或调整条款(如有)；

•

适用于该等债权证的赎回或催缴条款(如有)；及

•

该等债权证的任何附加条款，包括与交换和行使该等债权证有关的条款、程序和限制。

我们可以发行购买我们普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。对于任何供股发行，我们可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买在供股发行后仍未认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指名。权利代理将仅作为我们与权利相关的代理，不会为任何权利证书持有者或权利的实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与发售相关的具体条款，其中包括：

•

确定有权分权的担保持有人的日期；

•

行使权利后可发行的权利总数和可购买的普通股股份总数；

•

行权价格；

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买普通股的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。截止日期营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

我们可能会不时发出购买合同，包括规定持有人有义务向吾等和吾等购买指定本金金额的优先债务证券、次级债务证券、普通股或优先股、存托股份、政府证券或根据本招股说明书我们可能在未来日期或日期出售的其他证券的合同。我们可能会向持有人购买指定本金金额的优先债务证券、次级债务证券、普通股或优先股、存托股份、政府证券或根据本招股说明书我们可能在未来日期或日期出售的其他证券。购买合同结算时应支付的对价可以在购买合同签发时确定，也可以通过具体参考购买合同中规定的公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和我们或第三方发行的其他证券或义务(包括美国国库券)组成的单元的一部分，以确保持有人有义务购买购买合同下的相关证券。采购合同可能要求我们定期向采购合同或单位的持有人付款，反之亦然，付款可能是无担保的，也可能是在某种基础上预付的。购买合同可以要求持有者保证其在购买合同下的义务。

与任何特定购买合同相关的招股说明书附录除其他事项外，将描述购买合同和根据此类购买合同出售的证券的重要条款、适用于购买合同的任何美国联邦所得税特殊考虑事项的讨论(如果适用)，以及管理购买合同的任何与上述不同的重要条款。招股说明书附录中的描述不一定完整，将通过参考购买合同以及与购买合同相关的抵押品安排和存托安排(如果适用)进行全部限定。

单位说明

我们可能会不时发行由本招股说明书项下可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，单元的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时候或者在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与任何特定单位有关的任何招股说明书补充说明书将说明，其中包括：

•

单位和组成单位的证券的具体条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

与发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券有关的任何重大规定；

•

适用于这些单位的任何美国联邦所得税特殊考虑事项(如果适用)；以及

•

管理单位协议中与上述内容不同的任何实质性条款。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用此招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

每次我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将列出参与发售和出售证券的任何承销商、交易商或代理的名称。招股说明书副刊还将列出发行条款，包括：

•

证券买入价和我们将从证券出售中获得的收益；

•

构成承销商赔偿的承保折扣和其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行或购买价格以及任何折扣或佣金；

•

允许或支付给代理商的任何佣金；

证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家此类公司直接发行。除非招股说明书附录另有规定，承销商或交易商购买发售证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何发售的证券，承销商或交易商将有义务购买所有发售的证券。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或特许权均可随时更改为时间。

根据证券法第144条规定，本招股说明书涵盖的任何普通股有资格出售的普通股可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

证券可以由我们直接销售，也可以不时通过我们指定的代理销售。本招股说明书所涉及的证券要约或出售的任何代理人的姓名将在招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事。

购买本招股说明书提供的证券的要约可以征求，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，他们可能被视为证券法意义上的任何证券转售的承销商。以此方式提出的任何要约条款将包含在与要约相关的招股说明书附录中。

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书附录另有规定，任何这些合同下的任何买方的义务将不受任何条件的约束，但以下条件除外：(A)根据买方受制于的任何司法管辖区的法律，不得在交割时禁止购买证券，以及(B)如果证券也出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售了不受延迟交付约束的证券。承销商和其他代理不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

我们在根据本招股说明书进行的任何证券发行中使用的一些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或其关联公司进行交易，并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理和其他人员可能有权赔偿和分担某些民事责任，包括证券法下的责任，并由我们报销某些费用。

根据与无记名债务证券相关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

任何承销商向本公司公开发行和出售已发行的证券，都可以在该证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为。该承销商可以进行此类证券的做市交易，但该承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为。

本招股说明书提供的证券的预期交割日期将在与此次发行相关的适用招股说明书附录中说明。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承销补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的发售收益的8%。

任何FINRA会员不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发售，如果该会员根据FINRA规则5121存在利益冲突，包括根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益(不包括承销补偿)的5%或更多将由参与发售的FINRA 会员或该FINRA成员的附属公司或联系人士收取，除非有合格的独立承销商参与发售，或者该发售以其他方式符合FINRA规则5121。

为遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券可能不会出售，除非它们已经注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，某些法律问题将由位于纽约的Paul，Weiss，Rifkind Wharton&Garrison LLP为我们传递。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事宜，则该等律师将在招股说明书有关该发行的附录中注明。

专家

本招股说明书参考戴纳截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估( 包括在管理层财务报告内部控制报告中) 依据该报告(其中包含一段关于由于排除了TM4 Inc.的财务报告内部控制的某些元素而导致财务报告内部控制有效性的说明性段落)而如此并入本招股说明书。本招股说明书参考戴纳截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报告内部控制有效性评估。独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP，一家独立注册会计师事务所在2018年期间收购的注册人)的业务，授予该事务所作为审计和会计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

根据证券法的要求，我们向证券交易委员会提交了与本招股说明书可能提供的证券相关的注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。

我们根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。我们在www.dana.com上维护一个网站，在该网站上，我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订在提交给SEC或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快免费提供。信息请求应以书面形式提交给达纳公司秘书，地址为俄亥俄州毛米科技大道3939号，邮编：43537。本招股说明书增刊或随附的招股说明书均不包含本网站上的信息或可通过本网站获取的信息。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们提交给SEC的随附的证物和时间表。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过证券交易委员会网站或其公共资料室获取。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新本招股说明书中的信息。在所有情况下，您都应依赖于本招股说明书或招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。我们已向证券交易委员会提交以下文件，并将其作为参考并入本招股说明书：

•

我们截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(提交于2019年2月15日)，包括我们为2019年股东年会提交的委托书的部分(提交于2019年3月14日)，但不包括项目7，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的销售、收益和现金流展望部分；

我们截至2019年3月31日(提交日期为2019年5月2日)、2019年6月30日(提交日期为2019年7月31日)和2019年9月30日(提交日期为2019年10月30日)的Form 10-Q季度报告，但不包括项目2，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的销售、收益和现金流展望部分；

•

我们于2019年3月1日、2019年5月3日和2019年9月4日提交的当前Form 8-K报告( 此类文件中包含的任何信息除外，这些信息已根据Form 8-K第2.02项、第7.01项和/或第9.01项提供，这些信息不被视为已提交，也没有通过引用并入本招股说明书)；以及

•

DANA于2008年1月31日提交的表格 8-A中的注册声明中对DANA普通股的描述，以及为更新该描述而向SEC提交的任何修订或报告。

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件和报告(根据适用的证券交易委员会规则而非备案的此类备案文件的任何部分除外)，自本招股说明书之日起至(1)本招股说明书所述证券的发售完成和(2)我们停止根据本招股说明书提供证券的日期之前，应通过引用的方式并入本招股说明书，以引用方式并入本招股说明书，其中较晚者为(1)本招股说明书描述的证券的发售完成日期和(2)我们停止根据本招股说明书提供证券的日期。我们网站(www.dana.com)上包含的信息未通过引用并入本招股说明书。

您不应假设本招股说明书、招股说明书附录、任何适用的定价附录或以引用方式并入的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。本招股说明书中包含或被视为通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含或省略的陈述修改或取代了该陈述，该陈述应被视为修改或取代该陈述。本招股说明书通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程的一部分。



每一类的名称证券须予注册	拟议数极大值集料发行价	数量注册费⁽¹⁾
5.625厘高级债券，2028年到期	$400,000,000	$51,920

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录