美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告
依据本条例第13或15(D)条
1934年“证券交易法”
上报日期(最早上报事件日期)：2020年6月16日
普罗维登斯金融服务公司。
(注册人的确切姓名，详见其约章)
         
特拉华州
  
001-31566
  
42-1547151
(法团的国家或其他司法管辖区)
  
(委员会档案号)
  
(国际税务局雇主识别号码)
         
新泽西州泽西市华盛顿街239号
  
07302
(主要行政办事处地址)
  
(邮政编码)
         
注册人电话号码，包括区号：732-590-9200

不适用
(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据 以下任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：
[X]
根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)
[  ]
根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料
[  ]
根据“交易法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信
[  ]
根据“交易法”第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每一类的名称
交易代码
每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元
PFS
纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司 (本章230.405节) 规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

项目8.01 其他事件
正如之前披露的那样，2020年3月11日，普罗维登斯金融服务公司(Provident Financial Services，Inc.)(“Provident Financial”或 “Provident”)与SB One Bancorp(“SB One”)订立合并协议和计划，根据协议，SB One将与Provident合并并并入Provident。根据合并协议的要求，双方于2020年5月8日向 证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了委托书/招股说明书。
2020年6月6日，SB One的一名所谓股东代表自己向美国新泽西州地区法院提起诉讼，起诉SB One和SB One董事会成员，标题为Gomez诉SB one Bancorp等人，案件编号2：20-cv-07023(“Gomez合并诉讼”)。原告声称，2020年5月8日提交给SEC并于2020年5月13日左右首次邮寄给SB One股东的委托书/招股说明书包含有关合并的重大不完整披露 。原告寻求禁令救济，撤销合并或撤销损害赔偿，其他未指明的损害赔偿，以及裁决律师费和费用。
2020年6月15日，SB One的另一名据称的股东代表自己和处境相似的SB One股东，向特拉华州美国地区法院对SB One和 SB One董事会成员提起了推定的集体诉讼，标题为Parwill诉SB one Bancorp等人，案件编号1：20-cv-00809-una(连同戈麦斯合并诉讼，“合并诉讼”)。原告声称，委托书/招股说明书包含关于合并的重大不完整披露 。原告寻求禁令救济，撤销合并或撤销损害赔偿，其他未指明的损害赔偿，以及裁决律师费和费用。
在上述两项申诉中，普罗维登特都没有被点名为被告。
2020年6月16日，仅为避免诉讼中固有的成本、风险和不确定性，SB One和Provident 已同意进行额外披露，以补充委托书声明/招股说明书中包含的披露(“额外披露”)。其他披露如下所述，应与委托书 声明/招股说明书一起阅读。
额外披露内容模拟了原告在合并诉讼中声称的披露索赔，因此， 原告均同意驳回合并诉讼，但对其个人索赔有损害，且不损害类中推定成员的索赔。
此项作出额外披露的协议不会影响与SB One与Provident合并及并入Provident而须支付的合并代价 或SB One股东周年大会的时间。
SB One和其他被告已极力否认并继续极力否认他们实施了 或协助和教唆他们实施了合并诉讼中指控的任何违法行为或从事了任何可能被指控的不当行为，并明确表示，在适用的范围内，他们努力并 严格遵守其受托责任和其他法律责任，并签订协议，仅为消除进一步诉讼的负担和费用，而签订额外披露协议，以消除进一步诉讼的负担和费用，并明确表示，在适用的范围内，他们努力并 严格遵守其受托责任和其他法律责任，并签订协议，仅为消除进一步诉讼的负担和费用，而签订协议，以消除进一步诉讼的负担和费用，以及避免可能因进一步诉讼而延误完成合并的情况。本8-K表格的当前报告中的任何内容均不得视为承认根据适用的 法律对本文所述任何披露的法律必要性或重要性。


对最终委托书/招股说明书的补充
以下信息是对委托书/招股说明书的补充，应与 委托书/招股说明书一起阅读，并应全文阅读。如果此处的信息与委托书/招股说明书中包含的信息不同或更新，此处包含的信息将取代委托书/招股说明书中包含的信息 。以下信息中的所有页面引用均指委托书/招股说明书中的页面，除非下文另有定义 ，否则以下使用的术语具有委托书/招股说明书中规定的含义。在不以任何方式承认以下披露是实质性的或法律规定的其他要求的情况下，SB One和Provident进行以下补充披露：
关于某人的董事会和某人的财务顾问使用的某人One的某些未经审计的预期财务信息
兹补充标题为“合并-某些未经审计的预期财务 关于SB One由SB One董事会和SB One的财务顾问使用的信息”的披露，删除委托书/招股说明书第92页的倒数第二段，代之以以下内容：
SB One前瞻性财务信息
SB One管理层与KBW讨论了以下预期财务信息，并由KBW在此类管理层的指导下使用和依赖：(1)公众可获得的共识分析师GAAP对SB One截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度每股收益的估计分别为2.51美元和2.78美元；以及(2)SB One管理层提供的SB One的年度净收益和资产增长率假设为8.0%。
公积金财务前瞻性财务信息
Provident Financial Management与KBW讨论了以下预期财务信息，并在这种讨论的基础上，在SB One管理层的指导下，使用了 KBW所依赖的信息：(1)公众可获得的共识分析师GAAP对截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的每股收益估计分别为1.63美元和1.65美元；(2)公众可获得的共识分析师对截至2020年12月31日和2021年12月31日的Provident Financial的资产估计为102亿美元和以及(3)由Provident Financial Management提供的Provident Financial的年度净收益和 资产增长率假设为4.0%。
可归因于合并的某些估计成本节省
关于可归因于合并的某些成本节约的以下估计由Provident Financial Management提供给KBW并与其讨论 ，并由KBW基于此类讨论并在SB One管理层的指导下使用和依赖：预计SB One非利息支出的30%，2020财年分阶段投入的25%。

某人的财务顾问的意见
现补充标题为“合并-SB One的财务顾问的意见-财务 影响分析”的披露，将委托书/招股说明书第64页的最后三句话替换为：
这一分析表明，合并可能会使Provident Financial预计2020年每股收益和2021年估计每股收益分别增加约2.4%和9.1%，并可能稀释Provident Financial截至2020年9月30日收盘时的每股有形账面价值估计约1.9%。此外，分析表明，根据合并的形式，截至2020年9月30日收盘时，Provident Financial的有形普通股权益与有形资产比率、杠杆率、普通股一级资本比率、一级资本比率和基于风险的总资本比率可能分别降低约41、27、63、52和34个基点。就上述所有分析而言，普罗维登特金融公司在合并后取得的实际结果可能与预期结果不同，变化可能是实质性的。
现补充标题为“合并--SB One‘s财务顾问的意见--公积金财务贴现现金流分析”的披露，在紧接委托书/招股说明书第65页第一段第四句 句之后增加以下句子：
超额现金流的估计通常计算为超过预留财务公司为维持假定的有形普通股权益与有形资产比率9.00%而保留的 金额的估计收益的任何部分。
现补充标题为“合并-SB ONE财务顾问的意见-SB ONE 贴现现金流分析”的披露，紧跟在委托书/招股说明书第65页第一段第四句之后增加以下句子：
超额现金流的估计一般计算为超出SB One为维持假设的有形普通股权益与有形资产比率9.00%而保留的 金额的估计收益的任何部分。
现补充标题为“合并-SB One的财务顾问的意见- 杂项”的披露，将委托书/招股说明书第66页第二段替换为：
根据KBW接洽协议，SB One同意向KBW支付相当于合并总对价的1.20%的总现金费用，其中250,000美元在提出其意见时应支付给KBW，其余部分取决于合并完成。SB One还同意偿还KBW合理的自付费用和与保留KBW相关的 支出，并赔偿KBW与KBW的聘用或KBW在相关方面的角色有关或产生的某些责任。除本次签约外，KBW在其意见发表日期前两年 向SB One提供投资银行或金融咨询服务，并获得此类服务的补偿。KBW在2018年12月收购新泽西州企业银行 时担任SB One的财务顾问，KBW从SB One获得了与这笔交易相关的总计约510,000美元的费用。在其意见发表之日之前的两年内，KBW向 Provident Financial提供投资银行和金融咨询服务，并获得了此类服务的补偿。KBW在2019年4月收购Tirschwell S&Loewy，Inc.的过程中担任普罗维登银行的全资子公司Beacon Trust Company的财务顾问。 KBW从Provident Financial获得了与这笔交易相关的总计约45万美元的费用。KBW未来可能会向SB One或Provident Financial提供投资银行和金融咨询服务，并因此而获得 补偿。


前瞻性陈述
这份关于Form 8-K的最新报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”(br})含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于：(I)SB One和Provident合并的好处，包括未来的财务和经营结果、成本节约、收入的增加和合并可能实现的报告收益的增加；(Ii)Provident和SB One的计划、目标、预期和意图以及本8-K表格本报告中包含的其他非历史事实的陈述；(Ii)关于SB One和SB One合并的好处的陈述，包括未来的财务和运营结果、成本节约、收入增加和报告收益的增加；(Ii)Provident和SB One的计划、目标、预期和意图以及本报告中包含的其他非历史事实的陈述；以及 (3)以“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“目标”、“项目”等词语识别的其他陈述，或通常用于识别前瞻性陈述的含义相似的词语。这些 前瞻性陈述基于Provident和SB One各自管理层的当前信念和预期，固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多 超出了Provident和SB One的控制范围。此外，这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。由于可能存在的不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果大不相同 。
除其他因素外，以下因素可能导致实际 结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：(1)Provident和SB One的业务可能没有成功合并，或者这种合并可能需要更长的时间，比预期更难、更耗时或成本更高；(2)预期的增长机会或合并节省的成本可能没有完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现；(3)合并后的存款流失、运营成本、客户损失和业务中断，包括对员工和客户关系的不利影响，可能比预期的要大；(4)SB One的股东可能无法批准合并；(5)立法或法规的变化，包括会计准则的变化，可能会对Provident和SB One所从事的业务造成不利影响；(6)利率环境可能会进一步压缩利润率，并对净利息收入产生不利影响； (7)业绩可能会受到资产持续多样化和信贷质量不利变化的不利影响；(8)来自Provident‘s和SB One市场的其他金融服务公司的竞争可能会对业务产生不利影响；以及 (9)经济放缓可能会对信贷质量和贷款来源产生不利影响。其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同的因素在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的普罗维登斯公司和SB One公司的报告(如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告)中进行了讨论，这些报告可在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上查阅。
此外，新冠肺炎疫情对普惠和SB One，他们的客户和他们所服务的社区都产生了不利的影响。鉴于新冠肺炎疫情的持续性和动态性，很难预测其对公积金和SBONE业务的全面影响。这种影响的程度将取决于高度不确定的未来事态发展， 包括冠状病毒何时可以得到控制和减弱，以及经济何时和如何重新开放。由于新冠肺炎疫情及其相关的地方和国家经济不良后果，普罗登和SB One都可能 受到以下任何风险的影响，任何一种风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生实质性的不利影响：对其产品和服务的需求可能会下降，使其资产和收入难以增长 ；如果经济无法大幅重新开放，高失业率持续较长一段时间，贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的情况可能会增加，导致收费增加， 收入减少；贷款抵押品，特别是房地产，可能会贬值，导致贷款损失增加；如果借款人出现财务困难，他们的贷款损失津贴可能会增加，这将对净收入产生不利影响；贷款担保人的净资产和流动性可能会下降，削弱他们履行对每家公司承诺的能力；由于美联储目标联邦基金利率降至接近0%， 资产收益率的下降幅度可能大于计息负债成本的下降, 降低净息差和利差并减少净收入；财富管理收入可能随着市场持续动荡而下降；Provident可能 面临因股价下跌而出现商誉减记的风险；两家公司的网络安全风险都因远程工作员工数量的增加而增加。


普罗维登特和某人告诫说，前面列出的因素并不是包罗万象的。有关提议交易或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述 均由Provident或SB一个人或代表其行事的任何人明确表示，其全部内容均受上述警告性声明的限制。Provident和SB One不 承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述作出之日后发生的情况或事件。
重要的附加信息以及在哪里可以找到这些信息
当前的Form 8-K报告不构成出售或征求购买任何证券的要约，或 征求有关合并的任何投票或批准。除非通过符合修订后的1933年证券法要求的招股说明书，否则不得提出证券要约，在任何此类要约、招揽或出售将是非法的司法管辖区内，不得提出出售要约或招揽买入要约。
关于合并，Provident向SEC提交了一份S-4表格的注册声明(“注册声明”)，表明 包括SB One的委托书和Provident的招股说明书(“委托书/招股说明书”)，Provident和SB One各自可以向SEC提交与合并有关的其他相关文件。最终委托书/招股说明书 已于2020年5月13日左右邮寄给SB One的股东。我们敦促股东和投资者仔细完整地阅读关于合并的注册声明和委托书/招股说明书，以及Provident和SB One提交给证券交易委员会的任何其他相关 文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关Provident、SB One和合并的重要信息。
委托书/招股说明书的免费副本以及 包含有关普罗维登特和SB One信息的其他文件可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。您还可以免费获得这些文件，方法是将请求发送给普罗维登特金融服务公司，地址为伍德大道南1001号，邮政信箱1001号，新泽西州伊塞林08830， 。注意：公司秘书电话：(732)5909200，或新泽西州帕拉默斯17号州道95号SB one Bancorp，电话：(844256-7328)或者访问Provident的网站www.Provident.bank，在“投资者关系”选项卡下，然后在“SEC 备案”标题下，或通过访问SB One的网站www.sbone.bank，在 “投资者关系”选项卡下，然后在“SEC备案”标题下访问。普罗维登斯和SB One网站上的信息不是，也不应被视为本8-K表格当前报告的一部分，也不应被纳入 公司提交给证券交易委员会的其他文件中。
参与征集活动的人士
Provident、SB One及其各自的董事及其若干高管和员工可能被视为 参与向SB One的股东征集与合并相关的委托书。有关Provident董事和高管的信息可在其2020年3月13日提交给证券交易委员会的 股东年度会议的委托书中获得，有关SB One的董事和高管的信息可在其2020年5月8日提交给证券交易委员会的2020年年度股东大会的委托书中获得。根据证券交易委员会的规则，所有可能被视为委托书征集参与者的人的信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，都包含在提交给证券交易委员会的 关于合并的委托书/招股说明书和其他相关材料中。如前款所述，可免费获得这些文件的复印件。



第9.01项。财务报表和证物

(a)
  
收购企业的财务报表。没有。
     
(b)
  
形式上的财务信息。没有。
     
(c)
  
壳公司交易记录：无。
     
(d)
  
展品。
 
 
104
 
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)


签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签字人代表其 签署。


   
普罗维登斯金融服务公司。
 
 
 
日期：2020年6月17日
发信人：
/s/约翰·F·昆茨，Esq.
   
约翰·F·昆茨，Esq.
   
高级执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书