此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会 更改。与这些证券有关的注册声明已被证券交易委员会宣布生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约， 也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-230352

待完工，日期为2020年6月17日

初步招股说明书副刊

(至2019年3月15日的招股说明书 )

普通股股份

我们根据本 招股说明书附录和随附的招股说明书发售普通股。普通股每股的公开发行价为$。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为Quik。2020年6月16日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股4.70美元。

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书 附录S-6页开始的风险因素、我们截至2019年12月29日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们截至2020年3月29日的季度报告Form 10-Q(经修订)。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)	除了承销折扣外，我们还同意支付与此次发行相关的 承销商高达100,000美元的手续费和开支。有关承保补偿的其他信息，请参阅承保？

在满足惯例成交条件的情况下，特此提供的证券的股票预计将于2020年 左右交割。

奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)

本招股说明书增刊日期为 2020。

目录

		页
招股说明书副刊
关于本招股章程副刊			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-6
有关前瞻性陈述的警告性陈述			S-9
收益的使用			S-11
股利政策			S-11
资本化			S-12
证券说明			S-13
稀释			S-14
包销			S-15
法律事项			S-20
专家			S-20
在那里您可以找到更多信息			S-20
以引用方式将某些资料合并为法团			S-21
		页
招股说明书
摘要			1
危险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			5
收益的使用			6
股本说明			7
存托股份说明			10
认股权证的说明			13
债务证券说明			15
配送计划			25
法律事项			28
专家			28
在那里您可以找到更多信息			28
引用成立为法团的文件			29

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何 免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，每个承保人也没有授权。我们不会，每个承销商都不会 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、本 招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文档，以及我们授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务 状况、运营结果和前景可能会发生变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文档和随附的 招股说明书，以及我们授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们 在本招股说明书附录中提到您的文档中的信息，这些信息的标题为？在此您可以找到更多信息？和？通过引用合并某些信息。？

S-I

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了我们提供的证券的具体条款， 还对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息， 其中一些可能不适用于本次证券发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充日期之前提交给证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件中包含的信息存在冲突， 另一方面，您应依赖本招股说明书补充中的信息。例如，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，则通过在所附招股说明书中引用 而并入的文件将修改或取代较晚日期的文件中的陈述。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提到的QuickLogic、？公司、？我们、？我们和？我们的？是指QuickLogic公司。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们 于2019年3月15日向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程，涉及我们根据该表格可能出售的总计75,000,000美元的证券，如附带的招股说明书中进一步描述的那样。货架 注册声明于2019年3月29日被SEC宣布生效。

根据搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中提供和销售随附的招股说明书中描述的任何 证券组合。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用随附的招股说明书发售 证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关发售条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。 本招股说明书附录的目的是提供与本次普通股发行相关的补充信息。

本招股说明书 附录、随附的招股说明书和此处包含的信息(通过引用)包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。名称QuickLogic和我们的徽标是我们的商标。本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用包含或合并的所有 商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险因素 以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中所描述的风险，并仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中以参考方式并入的 文档中描述的风险，包括我们截至2019年12月29日的 财年的10-K表格年度报告和我们的季度报告中说明的风险因素这些风险中的任何一个都可能导致我们的实际结果与 最近的结果或预期的未来结果大相径庭，或者可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果发生多个风险，这种影响可能会加剧。任何这些 风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。另请参阅下面标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的章节，这些前瞻性陈述涉及本招股说明书附录中包含或并入的前瞻性陈述 参考。虽然我们认为这些风险是您需要考虑的最重要因素，但您仍应阅读本节内容，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的任何风险因素，连同我们的财务报表、该等财务报表的附注以及我们管理层对我们定期报告中包含的财务状况和经营结果的讨论和分析，并在此引用 。

全球新冠肺炎疫情的影响可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的 不利影响。

我们面临着与流行病和流行病相关的各种风险， 包括2019年12月首次发现的新冠肺炎全球疫情。二0二0年三月，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为大流行。近几个月来，疫情的爆发导致政府正在实施重大措施来控制新冠肺炎的传播，其中包括在公司运营的世界许多地区限制旅行、商业运营和人员流动，以及实施就地避难所或类似的限制性 在家工作订单会影响公司的许多办公室和员工，包括位于美国的办公室和员工。

因此，公司 已暂时关闭或大幅限制其位于多个受影响地点的办公室人员，实施旅行限制，并退出各种行业活动。公司为保护其全球员工而实施的在家工作 政策的影响导致了某些运营流程的延迟，包括截至2020年3月29日的第一季度的例行季度财务报表结算流程。公司 在其供应链、客户部署计划和物流挑战方面也经历了一些中断和延迟，包括其访问客户履行和服务站点的能力受到某些限制。该公司预计这些 现有条件将对其2020财年第二季度的收入和运营结果产生不利影响，可能还会对本财年未来几个季度的收入和运营结果产生不利影响。

新冠肺炎疫情及其在2020年财年对本公司业务的潜在影响仍然是动态的， 对其业务和运营结果的更广泛影响仍不确定。这些影响可能包括进一步中断或限制本公司采购、制造或分销其产品的能力，包括 其在中国大陆、台湾、菲律宾和新加坡的合同制造商的设施或其供应商及其全球合同制造商的设施的临时中断。另外，多个国家已经并可能 进一步对企业经营和人员和产品的流动进行限制，以限制新冠肺炎的传播。作为 公司全球供应链一部分的零部件或原材料因限制新冠肺炎传播而延迟生产或交付，可能会延误或抑制其获得零部件和成品供应的能力。

S-6

我们正在与包括客户、供应商和员工在内的利益相关者合作，以应对 这场全球大流行的影响。我们继续关注情况，评估对我们的业务、供应链和客户可能产生的进一步影响，并采取行动努力减轻不利后果。如果此类中断持续 很长一段时间，或者当大流行结束时，此类中断后恢复正常业务运营可能会因大流行的挥之不去的影响而延迟或受到限制(包括政府 当局对我们恢复正常运营实践能力的限制)。这些影响单独或综合在一起，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

此外，任何可能对全球和地区经济、金融市场和本公司产品的整体需求环境产生不利影响的其他普遍健康危机 可能会对本公司的业务、现金流或运营业绩产生重大不利影响。

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们在使用从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权， 可能无法有效地使用这些净收益。

我们保留广泛的自由裁量权，可以使用此次发行的净收益。因此，您将不得不依赖我们管理层关于使用这些净收益的 判断。我们的管理层可能会将我们从此次发行中获得的净收益的一部分或全部用于我们的股东可能不希望或不会产生有利回报的方式 。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。

由于此次发售，购买者将立即遭受重大的 稀释。

此次发售的购买者将立即遭受其投资的大幅稀释。根据 截至2020年3月29日的公开发行价与我们每股有形账面净值之间的差额，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受相对于普通股有形账面净值的 $每股稀释。有关购买者将在此产品中产生的稀释详细信息，请参阅本招股说明书补充资料中的稀释 。

如果我们未来增发 证券，我们的股东可能会遭遇进一步的稀释。

我们未来增发普通股将减少购买普通股的投资者所持我们普通股的百分比 这些投资者不会参与此类未来的发行。在大多数情况下，股东将无权投票决定我们是否发行额外的证券。此外，根据 额外发售我们的证券的条款和定价以及我们的资产价值，我们的股东可能会经历其股票的账面价值和公允价值的稀释。

未来可能会出售或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

除承销项下所述外，我们不受发行额外普通股的限制，包括可转换为 或可交换为普通股的证券，或代表接受普通股权利的证券。我们正在发行普通股。发行我们普通股的额外股票或我们普通股或可转换或其他股权挂钩证券的其他发行，包括期权和认股权证，或其他与融资交易相关的额外股票，作为收购对价的支付 或用于员工补偿或其他目的，将稀释我们普通股股东的所有权利益。截至2020年5月31日，我们有8,399,367股已发行普通股，这不包括以下内容：(I)657,505股普通股， 受未偿还期权和限制性股票奖励的限制；(Ii)988,337股普通股，根据我们的股权激励计划为未来发行预留；以及(Iii)386,100股普通股，可在本次发行前 行使已发行认股权证时发行。

S-7

在公开市场上出售我们普通股或其他股权相关证券的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券 筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他与股权相关的证券会对我们的普通股的市场价格产生什么影响。

我们目前没有支付股息，在可预见的未来也很可能不会支付股息。

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的 发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务 状况、经营结果、资本要求、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。

如果证券或行业分析师对我们的股票发表负面意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们目前的证券和行业分析师的研究范围有限 。如果任何可能报道我们的分析师改变了对我们普通股的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们普通股的交易价格可能会下降。 如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量 下降。

S-8

有关前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及作为其组成部分的注册说明书包含或合并前瞻性陈述，这些前瞻性陈述符合修订后的“1933年证券法”第27A节或“证券法”，以及“1934年证券交易法”第21E节或“交易法”的含义。前瞻性 陈述通常以将来时态写成，和/或前面有这样的词，如：？将、？可能、？应该、？预测、？可能、？预期、？建议、？相信、 预期、？意向、？计划、？未来、？潜在、？目标、？寻求、？继续、？如果或其他类似的词语。(？前瞻性陈述包括有关我们战略的陈述 以及：

•

我们未来的收入、收益和现金流；

•

我们的解决方案和新产品的商业成功；

•

将我们的设计机会转化为收入；

•

我们的流动性；

•

我们的毛利和盈亏平衡收入水平以及影响毛利和盈亏平衡收入水平的因素 ；

•

我们未来的运营费用；

•

我们的研发努力；

•

我们的合作伙伴和供应商；

•

行业趋势；

•

我们的制造和产品发展策略；以及

•

我们的竞争地位。

此外，我们或我们的代表已经或将不时以口头或书面形式作出前瞻性陈述。此外，此类 前瞻性声明可能会包含在我们提交给证券交易委员会的各种文件中，或者由我们的一位授权高管或经其批准发布的新闻稿或口头声明中。我们打算将这些前瞻性陈述 置于“证券法”和“交易法”相关条款所规定的安全港的约束之下。

前瞻性陈述涉及许多 风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于本招股说明书附录中的风险因素项下阐述的因素、附带的 招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件。特别是，可能导致实际结果与预测结果大不相同的因素包括但不限于：

•

将我们的设计机会转化为收入；

•

我们新产品在商业和技术上的成功，以及我们成功推出采用新兴技术或标准的产品和 解决方案；

•

我们依赖与第三方的关系来生产我们的产品和解决方案；

•

我们依赖单一供应商来制造和组装我们的产品；

•

支持我们未来运营和资本需求所需的流动资金；

•

我们准确估计季度收入的能力；

•

我们对市场和产品趋势的预期；

S-9

•

我们未来的伙伴关系和合作计划；

•

我们总营收的很大一部分依赖于少数几个客户；

•

我们预测产品需求的能力；

•

我们对国际业务运营的依赖；

•

吸引和留住关键人才的能力；

•

我们能够利用与新收购的子公司SensiML的协同效应；

•

我们在行业中保持竞争力的能力；

•

我们保护知识产权的能力；以及

•

我们应对自然灾害和疫情的能力，比如最近的 新冠肺炎大流行。

尽管我们认为我们的前瞻性 陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此不能保证此类陈述将是准确的。鉴于我们的前瞻性陈述中固有的重大不确定性， 包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将会实现。此外，过去的运营业绩和股价 不一定预示着未来的业绩。我们没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。但是，我们建议您 在提交给证券交易委员会的报告中查阅我们已经或将要在10-K、10-Q(经修订)和8-K表格中做出的任何其他披露。 本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和此处的其他文件中包含的警示性声明，明确限定了本招股说明书附录、随附的招股说明书和其他文件中包含的所有后续书面和口头前瞻性陈述。 本招股说明书附录、随附的招股说明书 和通过引用并入本文和此处的其他文件明确限定了所有后续书面和口头前瞻性陈述。

S-10

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为100万美元 。

我们预计将此 产品的净收益用于营运资金、开发下一代新产品(包括人工智能和开源硬件或软件)以及一般企业用途。我们还可以使用净收益的一部分收购和/或许可技术 ，并在机会出现时收购和/或投资于业务；但是，我们目前没有任何承诺或协议，也没有参与任何此类交易的谈判。

我们还没有确定我们计划在上述领域花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层在应用此次发售的净收益方面将拥有广泛的 自由裁量权。截至本招股说明书附录的日期，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。在净收益应用之前，我们 预计将此次发行的净收益投资于投资级计息证券。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何股息。我们目前希望保留未来的收益(如果有的话)，用于运营和 业务扩展，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

S-11

资本化

下表列出了我们的现金、现金等价物 和可供出售的证券以及截至2020年3月29日的我们的资本：

•

按实际情况计算；以及

•

在扣除吾等应付的承销折扣及佣金及估计发售费用 后，按经调整后的基准计算，以落实本次发售中出售普通股的估计所得款项净额约 百万美元。

阅读此表时应考虑到本招股说明书附录中收益的使用情况，以及(A) 管理层在截至2019年12月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中包括的对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的财务报表及其附注，以及(B)管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的简明财务报表及其附注包括在我们的Form 10-Q季度报告 中。 在截至2019年12月29日的财年的 财年报告中， 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的简明财务报表及其附注包含在我们的Form 10-Q财年报告 中

截至2020年3月29日，上表中显示的已发行和已发行股票数量不包括在内：

•

185,765股普通股，在行使已发行的股票期权时可发行，加权平均 行权价为每股32.08美元；

•

512862个未归属的限制性股票单位；

•

根据我们的股权激励计划为未来发行预留的113,854股普通股；以及

•

386,100股普通股，通过行使本次发行前已发行的认股权证而发行。

S-12

证券说明

一般信息

我们的法定股本包括 2.1亿股。这些股票包括(1)指定为普通股的2亿股，面值为0.001美元；(2)指定为优先股的1000万股，面值为0.001美元。目前发行的唯一股本证券是普通股 。截至2020年5月31日，已发行和已发行普通股为8,399,367股。

2019年11月26日， 公司股东批准了对我们修订后的公司注册证书的修订，以实现我们普通股流通股的反向股票拆分，反向股票拆分比率为5投1中至15投1中(反向股票拆分)，由董事会决定。2019年12月6日， 我公司董事会批准实施股票反向拆分，比例为14投1中。反向股票拆分旨在使公司 遵守继续在纳斯达克资本市场(纳斯达克资本市场)上市的1.00美元最低平均收盘价要求(投标定价规则)。2020年1月9日，本公司收到Nasdaq Stock Market LLC的一封信，信中称本公司已重新遵守投标价格规则，并认为此事已结束。

普通股

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是Quik。普通股的转让代理和注册人是美国 股票转让和信托公司。它的地址是布鲁克林第15大道6201号，邮编是11219，电话号码是800-937-5449.

我们普通股的重要条款在随附的招股说明书中的股本描述标题下进行了描述。

S-13

稀释

如果您投资于本次发行，您的权益将被稀释至本次发行后每股公开发行价与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额 。

截至2020年3月29日，我们的有形账面净值为 910万美元，或每股1.08美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年3月29日的普通股流通股数量来确定的。每股有形账面净值摊薄 每股有形账面净值是指本次发售生效后每股公开发行价与普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

在以每股$的公开发行价出售我们普通股的股票 ，并扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年3月29日，我们的调整后有形账面净值约为$，或每股$。这 对现有股东来说意味着每股有形账面净值立即增加$，对于以公开发行价在此次发行中购买我们普通股的新投资者来说，每股有形账面净值立即稀释 $。

下表说明了在每股基础上的这种稀释。

上述信息基于截至2020年3月29日的8,383,316股已发行和已发行股票，其中 不包括以下内容：

•

185,765股普通股，在行使已发行的股票期权时可发行，加权平均 行权价为每股32.08美元；

•

512862个未归属的限制性股票单位；

•

根据我们的股权激励计划为未来发行预留的113,854股普通股；以及

•

386,100股普通股，通过行使本次发行前已发行的认股权证而发行。

在行使未偿还期权或授予未偿还限制性股票单位的情况下，在此次发行中购买我们普通股 的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。对于 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-14

承保

我们于2020年 与下面指定的承销商签订了承销协议。奥本海默公司作为承销商的代表。承销协议规定每个承销商购买 特定数量的普通股。承销商承担多项义务，这意味着要求每个承销商购买指定数量的普通股，但不对 任何其他承销商购买普通股的承诺负责。根据承销协议的条款和条件，各承销商已各自同意购买与其名称相对的普通股数量 如下：

承销商已同意购买本招股说明书提供的所有普通股(以下所述期权涵盖的 除外)(如果购买了任何普通股)。

在此提供的普通股预计将在2020年 左右准备好交割，并立即可用资金支付。

承销商在符合各种条件的情况下发行普通股，并可以拒绝全部或部分订单。承销商代表已通知我们，承销商最初建议按本招股说明书首页规定的公开发行价向公众发行普通股，并以减去向经纪商和交易商提供的不超过每股普通股$ 的优惠的价格向交易商发行普通股。(br}承销商的代表已告知我们，承销商最初建议以本招股说明书首页规定的公开发行价向公众发行普通股，并向交易商提供减去不超过每股普通股$ 的优惠。普通股对外发行后，代表人可以随时变更发行价格、特许权等出售条件。

我们已授予承销商购买额外股份的选择权。该期权 可在本招股说明书发布之日起30天内行使，允许承销商从我们手中购买最多额外普通股。如果承销商行使此期权的全部或部分，他们将以本招股说明书封面上的公开发行价减去承销折扣和佣金，购买期权涵盖的普通股 股票。承销商已各自同意，在行使选择权的范围内，他们将各自按上表中反映的承销商初始金额的比例购买一定数量的额外股份。如果全面行使此选项，向公众提供的总价将为 $，扣除费用前给我们带来的总收益将为百万美元。

下表提供了我们在扣除费用前支付给承保人的折扣和佣金金额的信息：

S-15

我们估计，不包括预计承保折扣和 佣金在内，此次发行的总费用约为$。我们已同意向承销商报销与此次发行相关的费用，包括最高100,000美元的 代表合理的、有文件记录的费用。自掏腰包与履行承保协议项下义务相关的成本和开支(包括但不限于承销商外部律师的合理费用和开支)。

我们已同意就 某些责任赔偿承销商，包括1933年证券法规定的责任。

我们和我们的每位高管和董事已同意对我们的普通股和他们实益拥有的其他证券进行90天的锁定，包括可转换为 普通股的证券和可交换或可行使的普通股的证券。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日后的90天内，未经奥本海默公司事先书面同意，我们和此等人士不得 提供、出售、质押或以其他方式处置这些证券。

证券和交易委员会的规则可能会限制承销商在分配完成之前竞购普通股的能力。但是，承销商可以按照规定从事下列活动：

•

稳定交易-代表可以出于盯住、固定或维持普通股价格的目的出价或购买，只要稳定出价不超过规定的最大值。

•

超额配售和银团覆盖交易承销商可以出售与本次发行相关的普通股 ，数量超过其承诺购买的普通股数量。这种超额配售为承销商创造了一个空头头寸。此卖空头寸可能涉及备兑 卖空或裸卖空。备兑卖空是指金额不超过承销商在上述发行中购买额外普通股的超额配售选择权的卖空。 承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买普通股的方式平仓任何回补空头头寸。为了确定他们将如何平仓，承销商将 考虑可在公开市场上购买的普通股每股价格，与他们通过超额配售选择权购买普通股的价格进行比较。裸卖空是指超出超额配售选择权的卖空 。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场普通股每股价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买普通股的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

惩罚性出价-如果代表在稳定的 交易或银团回补交易中在公开市场购买普通股，它可以要求作为此次发行的一部分出售普通股的承销商和销售集团成员获得出售特许权。

•

被动做市行为：作为承销商或潜在承销商的普通股做市商 可以出价或买入普通股，但有限制，直到稳定出价的时间(如果有的话)。

•

与其他购买交易类似，承销商为稳定我们 普通股的市场价格而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或缓解我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格 。实施惩罚性出价也可能对普通股的价格产生影响，如果这会阻碍我们的普通股转售的话。

S-16

我们和承销商都不会就上述交易 可能对我们普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)，也可能发生在其他地方。如果此类交易开始，可随时终止，恕不另行通知。

以电子方式交付初步招股章程

电子格式的招股说明书可能会由参与此次发行的一家或多家承销商交付给潜在投资者。电子形式的招股说明书将与纸质版的招股说明书相同。除 电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书 所包含的注册声明的一部分。

致非美国投资者的通知

欧洲经济区与英国

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(各自为相关国家)而言，在发布有关股票的招股说明书之前，没有或将 在该相关国家向公众发行股票，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下， 另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例的规定)，但可根据 招股说明书规例下的豁免，随时向该相关州的公众发出股份要约：

A.

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

B.

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规例所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

C.

在招股章程规例第1(4)条范围内的任何情况下，

但该等股份要约不得要求发行人或任何代表根据招股章程规例第三条刊登招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

如果招股说明书第5条第(1)款中使用的术语是向金融中介机构要约，则每个该等金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众提出要约或向合格投资者转售的情况下收购的，而不是在相关国家向合格投资者发出要约或转售的情况下收购这些股份的。 在此情况下，除要约或在相关国家转售给合格投资者外，这些金融中介机构在可能导致向公众提出要约或转售的情况下，将被视为表示、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向这些人进行要约或转售。在事先征得代表同意的情况下，建议的每项要约或转售。

我们、代表以及我们和代表各自的关联公司将依赖上述 陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众要约 指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而 招股说明书法规是指法规(EU)2017/1129。

有关招股章程规例的提述，就英国而言，包括招股章程规例，因为根据2018年欧盟(退出)法令，招股章程规例是英国国内法律的一部分。

S-17

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

关于此次发行，代表不会代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人 以外的任何人负责，为其客户提供保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

英国

本文件仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合“2005年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”(经修订，即“金融促进令”)第19(5)条所指的投资 专业人士，(Ii)属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条 (高净值公司、未注册协会等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)与任何证券的发行或销售相关的投资活动的邀请或诱因 (符合2000年金融服务和市场法案(经修订(FSMA)第21条的含义))可能以其他方式合法传达或促使传达的人(所有 此类人士统称为相关人士？)，或(Iv)指与任何证券的发行或销售相关的邀请或诱因 (符合2000年金融服务和市场法(修订)第21条的含义)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的对 的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

加拿大

股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为买方提供撤销或损害赔偿 ，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询 法律顾问。

根据 第3A.3条国家文书33-105承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露 要求。

以色列

在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据1968年第5728号以色列证券法向公众发出的购买股票的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果 它符合以色列证券法第5728号1968节的某些规定，其中包括：(I)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者，但须遵守某些 条件(招股说明书针对的是投资者)。或(Ii)要约是在符合某些条件的情况下，向以色列证券法第一附录5728-1968中定义的某些合格投资者提出、分发或定向的 (合格投资者)。合格投资者不应计入指定的投资者，可以在35个指定的投资者之外购买股票。该公司没有也不会 采取任何行动，要求其根据并受1968年第5728号以色列证券法的约束发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充资料，也不会发出、分发或直接 认购我们股票的要约，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

S-18

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合1968年第5728号以色列证券法第一个附录中规定的定义。特别地，作为提供证券的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们 行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于1968年第5728号以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)关于合格投资者的以色列证券 法第一附录中所列类别中的哪一类适用于它；(Ii)关于合格投资者的第5728-1968号以色列证券法第一附录中所列的哪些类别适用于它；(Ii)关于合格投资者，合格投资者将各自向我们和/或代表我们 行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它属于以色列证券法第一附录(5728-1968)所列类别之一；(Iii)将遵守1968年第5728-1968号以色列证券法及其下颁布的条例中关于拟发行股票要约的所有规定；(Iv)除根据以色列证券法第5728-1968号规定可获得的豁免外，将发行的股票是：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资 目的；以及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的，但按照第5728-1968号条例的规定发行的除外以及(V)愿意提供有关其合格投资者身份的进一步 证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，包含收件人投资者的姓名、地址和 护照号码或以色列身份证号码。

吾等并无授权亦不会授权代表吾等透过任何金融 中介机构发出任何股份要约，但承销商及其各自联属公司提出的要约除外，以期按本文件所述最终配售股份。因此，除 承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或代表承销商提出任何进一步的股份要约。

11.瑞士

这些股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或 受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时未考虑根据本条规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士 义务法典的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他 发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-19

法律事项

加利福尼亚州帕洛阿尔托的Jones Day将传递本招股说明书附录和随附的 招股说明书提供的证券发行的有效性。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的White&Case LLP转交给承销商。

专家

截至2019年12月29日和2018年12月30日的合并财务报表和附表，以及截至2019年12月29日的三个年度中的每一个年度的合并财务报表和附表，以及截至2019年12月29日的本公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计， 该报告通过引用并入本文。该等综合财务报表乃根据该等公司作为会计及审计专家授权提交的报告(该报告表达无保留意见，并包括有关采纳新会计准则的解释性 段)作为参考纳入。

您可以在这里找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据“证券法”提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中规定的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明或证物一部分的证物， 本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受“交易法”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。我们还在 www.icklogic.com上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们的证券交易委员会文件。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

S-20

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录 和随附的招股说明书中包含的信息，以及我们将来向SEC提交并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，将自动更新和取代此信息。我们 在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书附录涵盖的普通股发售终止之前， 并入以下列出的文件和任何未来的备案文件(不包括在当前报告中2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的信息以及在该表格上归档的与该等项目相关的证物)，我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的文件 终止发售本招股说明书所涵盖的普通股

•

我们于2020年3月13日提交给证券交易委员会的截至2019年12月29日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

通过引用将我们于2020年3月13日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书 (经修订)具体并入截至2019年12月29日的财政年度Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们于2020年5月22日提交给证券交易委员会的截至 2020年3月29日的财政季度Form 10-Q季度报告，并于2020年6月5日修订；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年1月13日、2020年1月28日、2020年4月24日、2020年5月7日和2020年5月11日提交给证券交易委员会；*及

•

我们在2020年3月13日提交给证券交易委员会的截至2019年12月29日的10-K财年的注册人证券展示说明 中包含的对我们普通股的描述，包括为 更新此类信息而提交的所有修订和报告。

本招股说明书附录可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的一个或多个文档中的 信息相反的信息。我们在本招股说明书附录日期之后提交给证券交易委员会的报告也可能包含更新、 修改或与本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息相反的信息，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的信息。投资者应审阅这些报告，因为它们 可能会在本招股说明书附录日期之后披露我们的业务、招股说明书、财务状况或其他事务的变化。

我们的网站是 www.icklogic.com。我们的网站包含SEC网站上提供的我们备案文件的链接。如果书面或口头要求，我们还将免费提供我们的文件的电子或纸质副本。我们 网站上或通过网站提供的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，不应依赖。您可以写信或致电以下地址索取上述文件或随后通过引用并入本招股说明书附录 或随附的招股说明书中的任何文件的免费副本：

首席财务官

QuickLogic公司

加州圣何塞伦迪大道2220号，邮编：95131

邮箱：ir@icklogic.com

(408) 990-4000

*	根据表格8-K的一般指示B(2)，表格8-K中提供的信息或报告 不被视为为交易法第18节的目的而存档，并且不受该节的责任约束。除非在Form 8-K中另有特别说明 ，否则我们不会也不会通过引用将未来在Form 8-K中提供的信息或报告合并到 本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

S-21

招股说明书

$75,000,000

QUICKLOGIC 公司

通过这份招股说明书，我们可以不时地提供

•

普通股

•

优先股

•

存托股份

•

权证

•

债务证券

上述所有证券可以单独出售，也可以与其他证券一起出售。

我们可能会不时提供本招股说明书中描述的高达75,000,000美元的证券，可以单独提供，也可以作为由 其他证券中的一个或多个组成的单元，或其任意组合。我们出售的任何优先股可以作为优先股出售，也可以以存托股份的形式出售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为DEQUK QUIK。2019年3月14日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的最后一次报告售价为每股0.73美元。

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在购买我们的任何证券之前，您应 仔细阅读本招股说明书和任何附录。

投资我们的证券涉及 风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页以及适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中通过引用包含或并入的其他 信息中所描述的风险。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于证券买卖。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可能会以 金额、价格和在发售时确定的条款提供证券。我们可以通过我们选择的代理商，或者通过我们选择的承销商和交易商，直接将证券出售给您。如果我们使用代理商、承销商或交易商销售 证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。

本招股说明书日期为2019年3月15日

目录

		页
摘要			1
危险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			5
收益的使用			6
股本说明			7
存托股份说明			10
认股权证的说明			13
债务证券说明			15
配送计划			25
法律事项			28
专家			28
在那里您可以找到更多信息			28
引用成立为法团的文件			29

除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或与此处及其中所述的发售相关的任何免费撰写的招股说明书外，任何人均未获授权提供与本次发售相关的任何信息或陈述 ，且即使提供或作出该等信息或陈述，也不得依赖于我们授权的 信息或陈述。 通过引用方式包含或并入本招股说明书、任何随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的信息或陈述不得依赖于我们授权的 。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区，该人进行此类要约或招揽均属违法。在任何情况下，交付本招股说明书或任何招股说明书副刊、任何免费撰写的招股说明书或根据本协议进行的任何销售，均不意味着本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或合并的 信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或该自由撰写招股说明书的日期之后的任何日期都是正确的。

- i -

1

2

3

4

危险因素

您应仔细考虑我们截至2018年12月30日的财政年度Form 10-K 年度报告第I部分第1A项风险因素中所描述的风险，以及此处所载的其他信息以及我们通过引用将其包括或合并到本招股说明书中的其他文件，以及我们将就本招股说明书中描述的证券提供的任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书 ，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。我们在截至2018年12月30日的财年的Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

有关 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书及其所属的任何相关招股说明书附录和注册声明包含或 引用了1933年修订的《证券法》第27A节或《证券法》、1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们战略的陈述以及：

•

我们的收入水平，

•

将我们的设计机会转化为收入，

•

我们的流动性，

•

我们的研发努力，包括我们在硅解决方案平台和制造 技术方面的投资，

•

我们的毛利和影响毛利的因素，

•

我们的运营费用水平，

•

我们与合作伙伴和供应商的关系，以及

•

行业趋势。

此外，我们或我们的代表已经或将不时以口头或书面形式作出前瞻性陈述。此外，此类 前瞻性陈述可能会包含在我们向委员会提交的各种文件中，或者由我们的一名授权高管或在其批准下发布的新闻稿或口头声明中。我们打算将这些前瞻性 声明置于“证券法”和“交易法”相关条款所创造的安全港的约束之下。

前瞻性陈述 涉及许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于，在我们截至2018年12月30日的财政年度Form 10-K年度报告 中1A项风险因素项下列出的那些因素，以及我们未来提交给委员会的文件中的风险、不确定性和假设。特别是，可能导致实际结果 与预测结果大不相同的因素包括但不限于：

•

我们成功开发、推出和销售新解决方案和新产品的能力，

•

将我们的设计机会转化为收入，

•

支持我们未来运营和资本需求所需的流动性，

•

我们的传感器处理解决方案战略在商业和技术上的成功，

•

我们成熟产品的预期收入下降，

•

支持我们未来运营和资本需求所需的流动性，

5

•

我们依赖第三方和合作伙伴来设计、开发、制造、组装、测试和编程我们的 新产品，

•

我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户，

•

我们对市场和产品趋势的预期，

•

我们未来的伙伴关系和合作计划，

•

我们预测产品需求的能力，

•

我们依赖于与我们的铸造厂的关系，每家铸造厂都为不同类型的 产品生产晶圆。

虽然我们认为前瞻性陈述背后的假设是合理的，但任何假设 都可能是不准确的，因此不能保证此类陈述将是准确的。鉴于我们的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为 我们或任何其他人表示此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将会实现。此外，过去在运营和股价方面的表现并不一定预示着未来 的表现。QuickLogic没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。不过，我们建议您参考我们 已经或将在提交给委员会的10-K、10-Q和8-K表格报告中所做的任何其他披露。本招股说明书中包含的警告性声明明确限定了本招股说明书中包含的所有后续书面和口头 归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述。

收益的使用

除招股说明书附录另有说明外，本招股说明书出售证券所得款项净额将用于一般 公司用途和营运资金要求。我们还可以将净收益的一部分用于许可或获取知识产权或技术，以便在我们的产品中纳入资本支出，为 中可能的投资和收购补充业务、合作伙伴关系、少数股权投资或偿还债务提供资金。

我们尚未确定计划用于 上述领域的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配发售的净收益。截至本招股说明书日期 ，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。在净收益应用之前，我们预计将收益投资于投资级有息证券。

6

股本说明

一般信息

截至本招股说明书发布之日，我们的 法定股本为2.1亿股。这些股票包括(1)指定为普通股的2亿股，面值为0.001美元；(2)指定为优先股的1000万股，面值为0.001美元。目前已发行的唯一股本 证券是普通股。截至2019年3月8日，已发行和已发行普通股为96,983,616股。

下面的摘要描述了我们股本的主要条款。对股本的描述是通过参考我们修订和 重述的公司证书以及我们的修订和重述的章程来限定的，这两者都通过引用的方式并入注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)作为证据。

普通股

普通股持有人有权 在股东表决的所有事项上享有每股一票的投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从董事会可能不时宣布的股息(如有)中从合法可用于此目的的资金中获得股息。目前，我们没有分红。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人 有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权(如果有，则为未偿还优先股)。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权 。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。所有普通股流通股均已缴足股款且无需评估，根据本 招股说明书及相关招股说明书附录发行的任何普通股都将在发行时缴足股款且无需评估。

我们的普通股在纳斯达克全球市场 挂牌交易，代码是？QUIK。普通股的转让代理和登记商是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)。它的地址是620115纽约布鲁克林大道11219，电话号码是800-937-5449.

优先股

以下优先股描述以及将在 相关招股说明书附录中阐述的特定系列优先股的条款描述不完整。参考与该系列相关的指定证书，这些描述的全部内容都是合格的。 每个系列的优先股的权利、优先、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。招股说明书附录还将介绍与购买和拥有招股说明书附录中描述的 系列优先股有关的某些美国联邦所得税后果。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的 董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，并确定和更改授予或施加于任何完全未发行的系列优先股的权力、权利、优惠、特权和 限制。这些权利中的任何一个或全部可能大于普通股的权利。此外，在任何决议或董事会的 决议规定的限制或限制范围内，董事会有权增加或减少该系列股票发行后任何系列的 股数量，但不得低于当时已发行的该系列股票数量。

董事会可以在未经股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股 ，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生负面影响。择优

7

因此，股票可以快速发行，其条款旨在延迟或阻止公司控制权变更，或使撤换我们的管理层变得更加困难。此外，优先股的发行 可能会降低普通股的市场价格。

招股说明书副刊将具体说明：

•

最高股数；

•

每股收购价；

•

股份名称；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股的权益是否由存托股份代表；

•

年度股息率(如果有)，股息率是固定的还是可变的，股利的产生日期， 股利支付日期，股利是否累加；

•

赎回价格、赎回条款和条件(如果有)，包括由我们选择或由持有人 选择赎回，包括赎回期限和任何累积的股息或保费；

•

清算优先权(如有)以及因清算、解散或结束我司事务而积累的任何股息 ；

•

任何偿债基金或类似的拨备，如果有，与基金的目的和运作有关的条款和拨备 ；

•

转换或交换本公司 股本的任何其他类别的股票或任何其他类别的任何系列、或任何其他类别的任何其他系列的股票或任何其他证券或资产的条款和条件(如果有)，包括转换或交换的价格或比率以及调整方法(如果有)；

•

投票权；

•

对可让与性的任何限制；以及

•

任何或所有其他偏好以及相对、参与、可选或其他特殊权利、特权或 资格、限制或限制。

当我们根据本招股说明书及相关招股说明书 副刊发行优先股时，这些股票将全额支付且无需评估。

特拉华州反收购法和某些宪章和附例条款

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会使通过收购要约、 代理竞争或其他方式收购我们以及罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。这些条款总结如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求 获得对我们的控制权的人首先与我们谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的好处超过了阻止收购或收购提议的 缺点，因为除其他事项外，谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

我们受特拉华州公司法第203条的约束，除某些例外情况外，该条款禁止特拉华州公司 在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

•

在此之前，董事会批准了 导致股东成为利害关系人的企业合并或交易；

8

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后， 利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定流通股数量而拥有的股份(A)由 董事和高级管理人员拥有，(B)由员工股票计划拥有，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交受该计划限制持有的股票；或

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在 股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203节定义的业务组合包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及有利害关系的股东出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上资产的行为；

•

除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何 股票的任何交易；

•

任何涉及公司的交易，而该交易的效果是增加股票 或由利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额；或

•

利益相关股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他 财务利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为 实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

我们的公司注册证书和章程要求我们的股东必须在正式召开的 年度或特别股东大会上采取任何要求或允许采取的行动，不得通过书面同意来实施。此外，我们的股东特别会议只能由董事会、董事长、首席执行官或 总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开。股东年会或股东特别大会上，除通知股东有关事项外，不得办理其他事项。我们的章程要求 任何董事提名或其他股东提议必须提前通知年度股东大会。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别 交错任职三年。我们的公司注册证书进一步规定，公司注册证书的某些修改需要获得持有所有已发行股票至少66-2/3%投票权的持有人的批准。这些规定可能会起到阻止敌意收购或推迟控制权或我们管理层变动的效果。

9

存托股份名称

一般信息

根据我们的选择，我们可以选择提供部分 股优先股，而不是全部优先股。如果我们选择提供零碎的优先股，我们将向公众发行存托股份收据，每个存托股份将代表适用的招股说明书附录中指定的特定系列优先股的 个零头。存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所含优先股 股份中适用的零星权益的比例，享有该存托股份所含优先股的所有权利和优惠权。这些权利可以包括分红、投票权、赎回权和清算权。

根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的 存入协议，作为存托股份的优先股将存入我们选定的银行或信托公司作为存托。存托机构将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证持有人同意受存款协议的约束 ，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

此招股说明书中包含的 存托股份条款摘要不完整。您应参考任何招股说明书补充资料，以及已提交或将提交给证监会的适用 系列优先股的存款协议、我们的公司注册证书和指定证书的格式。

分红

存托机构将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，向存托凭证记录持有人分配就 存托股份所涉系列优先股收到的现金股利或其他现金分配。存托股份的相关记录日期将与优先股的记录日期 相同。

如果以现金以外的方式进行分配，除非保管人认定不可行，否则保管人将其收到的财产分配给有权接受分配的登记 存托凭证持有人。如果发生这种情况，经我行同意，保管人可以采取另一种方式进行 分配，包括将财产出售，并将收益净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们的自愿或非自愿清算、 解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股所享有的清算优先权的一小部分。 在我们的自愿或非自愿清算、 解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的优先股系列中每一股的部分清算优先权。

救赎

如果存托股份相关的一系列优先股 需要赎回，存托股份将从存托机构从全部或部分赎回其持有的优先股所获得的收益中赎回。 每当我们赎回存托股份持有的任何优先股时，存托机构将在同一赎回日赎回存托股份的数量。 如果我们赎回存托股份，存托股份将从全部或部分赎回存托股份所得的收益中赎回。 每当我们赎回存托股份时，存托股份将赎回相同数量的存托股份

10

代表如此赎回的优先股。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则，存托机构在收到我方的通知后，将在确定的优先股赎回日期前不少于 20天，立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人。

投票

在收到 优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将把会议通知中包含的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托收据的每个记录持有人将有权指示存托机构行使与该持有人存托股份相关的优先股金额相关的投票权。托管机构的记录日期将与优先股的记录日期 相同。托管人将尽可能按照本指示对存托股份相关的优先股进行表决。我们将同意采取托管人 认为必要的一切行动，以使托管人能够根据本指示对优先股进行投票。如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，存托机构将不会对优先股投票 。

优先股的撤回

存托股份的所有人将有权在存托机构的主要办事处交出存托凭证，并支付任何 应付给存托机构的未付金额，即其存托股份所对应的优先股的完整股数。

不会发行部分优先股 。优先股持有者将无权根据存款协议存入股份，也无权收到证明优先股存托股份的存托凭证。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的 格式存托凭证和存管协议的任何规定可以由存托机构与我行协议修改。然而，任何对存托股份持有人 权利(费用变动除外)有实质性不利影响的修订，除非获得已发行存托股份至少过半数的批准，否则不会生效。只有在下列情况下，寄存人或我们方可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散相关的优先股已经进行了最终分配，这样的 分配已经分配给了所有存托股份的持有者。

寄存人的收费

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。我们还将向 托管机构支付与以下相关的费用：

•

优先股的初始存款；

•

首次发行存托股份；

•

优先股的任何赎回；以及

•

存托股份所有人对优先股的所有提款。

11

存托凭证持有人应按照存款协议的规定缴纳转账、所得税和其他税费、政府手续费和其他 规定的手续费。未缴纳这些费用的，保管人可以：

•

拒绝转让存托股份；

•

扣留股息和分配；以及

•

出售存托凭证证明的存托股份。

杂类

托管人将向 存托凭证持有人转发我们交付给托管人的要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。此外，托管机构将向作为优先股持有人的托管机构提供我们交付给托管机构的任何报告和通信，以供 托管收据持有人在托管机构的主要办事处以及它认为适当的其他地方查阅。 我们向作为优先股持有人的托管机构提交的任何报告和通信都将在托管机构的主要办事处和它认为适当的其他地方提供给托管机构。

如果托管人或吾等因法律或 托管人或吾等无法控制的任何情况而被阻止或延误履行存款协议项下各自的义务，则托管人和吾等均不承担责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行我们或托管人在 存款协议项下各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则托管人和我们都没有义务就任何存托股份或优先股提起诉讼或为其辩护。托管人和我们可以依赖：

•

律师、会计师的书面意见；

•

存托凭证持有人或其他真诚相信有资格提供此类信息的人提供的信息；以及

•

相信是真实且已由适当的一方或多方签署或提交的单据。

受托保管人的辞职及免职

托管人可以随时向我们递交通知辞职。我们可以随时移走保管人。任何此类辞职或免职将在指定继任托管人并接受该任命后生效 。继任托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。继任者必须是银行或 信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

联邦 所得税后果

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为存托股份相关优先 股票的所有者。因此，所有者将有权考虑到美国联邦所得税的目的，以及如果他们是此类优先股的持有者，他们将有权获得的扣除。在提取优先股以换取存托股份时，美国联邦所得税将不会 确认任何损益。存托股份交换所有人每股优先股的计税基础为 与交换的存托股份的总计税基础相同。存托股份交易所所有人手中的优先股的持有期将包括该人拥有该存托股份的期间。

12

认股权证的说明

一般信息

我们可以发行认股权证购买我们的 债务证券、普通股、优先股、存托股份或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、普通股、优先股和存托股份一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或 与任何已发行证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的 代理。权证代理人与权证持有人或实益所有人之间不存在任何代理或信托义务或关系。这份认股权证某些条款的摘要并不完整。有关 特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充资料和该特定系列的认股权证协议。

债权证

与购买债务证券的特定权证有关的招股说明书附录将描述债权证的条款，包括以下内容：

•

债权证的名称；

•

债权证的发行价(如有)；

•

债权证的总数；

•

在行使债权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权。

•

如果适用，债权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可单独转让 ；

•

行使债权证可以购买的债务证券本金和行使权证的价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

•

债权证的行使权利开始和期满的日期；

•

如果适用，可随时行使的债权证的最低或最高金额；

•

债权证所代表的债权证或者行使债权证时可以发行的债务证券，是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

•

有关登记程序的信息(如有)；发行价格(如果有)和行使价应支付的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

债权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于债权证的赎回条款或催缴条款(如有)；

•

关于持有人有权要求我们在 控制权变更或类似事件时回购认股权证的任何条款；以及

•

债权证的任何附加条款，包括与债权证的交换、行使和结算相关的程序和限制。

债权证可兑换 不同面值的新债权证。债权证可以在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在行使债权证之前，债权证持有人不会

13

可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，并且无权支付可在行使时购买的债务证券的本金或任何溢价(如果有)或利息 。

股权证

与购买我们普通股、优先股或存托股份的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

认股权证行使时可购买的普通股、优先股或存托股份的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的 个认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和随认股权证发行的任何证券可分别转让的日期 ；

•

权证行权时可以购买的普通股、优先股、存托股份的数量和行权价格；

•

认股权证的行使权利开始和期满的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

关于持有人有权要求我们在 控制权变更时回购认股权证的任何条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

没有作为股东的权利

在购买普通股、优先股或存托股份的任何认股权证行使之前，权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或 任何其他事项的通知；或行使作为QuickLogic股东的任何权利。

债权证、普通股权证、优先股权证和存托股权证的持有人在下列情况下可以享有额外权利：

•

普通股、优先股或存托股份的某些重新分类、资本重组或变更(以适用者为准)；

•

涉及我们并导致普通股、优先股或存托股份(视情况而定)发生变化的某些股票交换、合并或类似交易；或

•

将我们的全部或几乎所有财产和资产出售或处置给其他实体。

14

债务证券说明

债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是我们的优先债务证券，也可以是我们的次级债务证券。债务证券 将根据吾等与受托人之间的一份或多份单独契约发行，该契约将在随附的招股说明书附录中指定。优先债务证券将在优先契约下发行，次级债务证券将在附属契约下发行 。在本说明书中，高级契约和从属契约一起称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述特定 系列债务证券的条款。

以下是任何 招股说明书附录可能涉及的契约和债务证券的精选条款和定义摘要。下面列出的契约和债务证券的部分条款摘要并不完整，完全受适用的 契约和证明适用的债务证券的证书的所有条款的约束，并且完全受这些条款的限制。有关其他信息，您应查看作为包含招股说明书的注册 声明的证物归档的适用契约和证明适用债务担保的证书。在债务证券的此描述中，除非我们明确声明或 上下文另有要求，否则我们、？我们、？或？我们的词语仅指QuickLogic Corporation，而不是我们的任何子公司。

以下说明列出了任何招股说明书附录可能涉及的适用契约和债务证券的选定一般条款和条款 。适用债券和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的契约或债务证券的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。

一般信息

债务证券可以单独发行 系列，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

我们 在合同项下可以发行的债务证券金额不受限制。除招股说明书副刊另有规定外，可重新发行一系列债务证券，以增发该系列债务证券。

与特定系列债务证券有关的招股说明书补编将阐述：

•

债务证券是优先证券还是从属证券；

•

发行价；

•

标题；

•

本金总额的任何限制；

•

有权收取利息的人，如果不是记录日期的记录持有人；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

一种或多种利率，可以是固定的或可变的(如有)、计息日期、付息日期和定期记录日期，或者日期和利率的计算方法；

•

可以付款的地点；

•

任何强制性或任选的赎回条款或偿债基金条款以及与这些条款相关的任何适用的赎回条款或 购买价格；

•

如果发行的面值不是1,000美元或1,000美元的任何倍数，则 债务证券应发行的面值；

15

•

如果适用，通过 参考指数或公式确定如何计算本金、保费(如果有的话)或利息的方法；

•

如果不是美国货币，则为 应支付本金、保费(如果有)或利息的货币或货币单位，以及我们或持有人是否可以选择以其他货币付款；

•

到期加速时应支付的本金部分(如果不是全部 本金)；

•

如果规定到期日的应付本金在规定的 到期日之前的任何日期都不能确定，则被视为本金的数额或确定方法；

•

如果适用，债务证券是否应遵守以下在债务证券的偿付和解除项下描述的无效条款；无效条款或适用于债务证券的招股说明书附录中规定的其他无效条款；

•

任何转换或交换条款；

•

债务证券是否可以全球证券的形式发行；

•

在任何违约情况下的删除、增加或更改；

•

适用于次级债务证券的从属条款的任何更改或修改(如果 不同于以下次级债务证券项下描述的更改或修改)；

•

契约第10条规定的契约的任何删除、增加或更改；

•

债务证券的支付代理人、认证代理人、证券登记员或其他代理人(如受托人以外的 )；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定，包括关于可以解除或替代抵押品的 情况的任何规定；

•

在特定事件发生时给予持有人特殊权利的任何规定；

•

适用于债务证券的税收特别规定；

•

对于不计息的债务证券，向 适用的受托人报告某些规定的日期；

•

将适用于债务证券的任何和所有附加、取消或更改的条款；以及

•

此类债务证券的任何其他条款。

除招股说明书附录另有规定外，债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其声明本金的大幅 折扣出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。适用于折价出售的债务证券的美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书附录 中介绍。

交换和转让

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让代理处转让或交换。

我们不会对任何转账或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何 转账或兑换相关的任何税款或其他政府费用。

如果发生任何系列债务证券的部分赎回，我们将不需要：

•

在赎回通知邮寄之日前15天的开业之日起至邮寄当日营业结束时止的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

16

•

登记转让或交换被选择赎回的该系列的任何债务证券，全部或部分 ，但部分赎回的未赎回部分除外。

我们将任命受托人为最初的证券登记员。除我们最初指定的安全注册商外，任何转让 代理都将在招股说明书附录中注明。我们可以指定额外的转让人或更换转让人或更换转让人的办事处。但是，我们将 被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维护一个转账代理。

全球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示。每个全球安全部门将：

•

以我们将在招股说明书附录中指明的托管机构或其指定人的名义登记；

•

存放于寄存人或代名人或保管人；及

•

有任何必要的传说。

全球证券不得全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券 ，除非：

•

保管人已通知我方，不愿或不能继续担任保管人或已不再具备 担任保管人的资格；

•

适用系列的债务证券的违约事件仍在继续；或

•

招股说明书附录中描述的允许或要求发行任何此类证券的任何其他情况已经发生 。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就所有目的而言，托管人或代名人 将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球证券的实益权益所有人不会是：

•

有权将债务证券登记在其名下；

•

有权实物交付凭证债务证券；或

•

被认为是该契约下的该等债务证券的持有者。

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托机构或其指定人。某些司法管辖区的法律要求 某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

在存托机构或其指定人处有账户的机构称为参与者。全球证券 中受益权益的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有受益权益的个人。保管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额 贷记到其参与者的账户中。

全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人权益的记录上，或任何参与人关于参与人代表其持有的人的权益的记录中，并且 通过该记录生效。

与全球担保中的实益权益有关的付款、转让和交换将遵守保管人的政策和程序。 托管政策和程序可能会不时更改。任何受托人或我们都不会对存托机构或任何参与者在全球证券中的实益权益记录承担任何责任或责任 。

17

付款及付款代理

除招股说明书附录另有说明外，本款规定适用于债务证券。 债务证券在任何付息日期的利息将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一个或多个付款代理的办公室 支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。受托人将被指定为我们的首期付款代理。

我们也可以在招股说明书附录中指明任何其他付费代理的名字。我们可以指定其他付款代理、更换付款代理或更改 任何付款代理的办公室。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理的所有 款项，用于支付截至以下较早期限的无人认领的任何债务证券：

•

在将资金移交给适用州的日期前10个工作日；或

•

在该笔款项到期后两年结束时，将在此后偿还给我们。持有人只能向 我们寻求此类付款。

在控制权变更的情况下不提供保护

除非关于特定系列债务证券的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将不包含任何 条款，这些条款可在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护，无论此类交易是否导致控制权变更。

契诺

除非在招股说明书 关于特定系列债务证券的附录中另有说明，否则债务证券不包含任何财务或限制性契诺。

资产的合并、合并和出售

除非我们 在关于特定系列债务证券的招股说明书补充说明书中另有说明，否则在我们不是幸存的 公司的交易中，我们不得与任何其他人(我们的一家子公司除外)合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人(QuickLogic的子公司除外)，除非：

•

后继实体(如有)为美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他 商业实体；

•

继承实体承担我们在债务证券和契约项下的义务；

•

紧接交易生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件 不会继续发生；以及

•

符合契约中规定的某些其他条件。

违约事件

除非我们在 招股说明书附录中另有说明，否则以下将是契约项下任何系列债务证券的违约事件：

(1)	我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

(2)	我们在该系列的任何债务证券到期后30天内不支付任何利息；

(3)	我们没有在到期时存入任何偿债基金款项；

18

(4)	我们没有履行契约中的任何其他契约，并且在我们收到契约中所要求的通知后，这种不履行持续了90天；以及

(5)	涉及我们破产、资不抵债或重组的某些事件。

适用于一系列债务证券的其他或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个 系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可以不通知持有人 该系列债务证券的本金、溢价、利息、任何偿债基金分期付款或任何转换权的支付违约除外。但是，受托人必须认为扣留本通知符合 该系列债务证券持有人的利益。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果任何系列债务证券将发生并将继续发生违约事件(上文第(5)款描述的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人 可以声明该系列债务证券的本金和溢价(如果有)，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则可以在 中指定其他金额如有，应立即到期并支付。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果发生上文第(5)款描述的违约事件，该系列所有债务证券的本金和 溢价(如果有)，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则在适用的招股说明书附录中可能指定的其他金额，在每种情况下，连同其上的 应计和未付利息(如果有)将自动成为立即到期和应付的。在任何此类加速之后，我们就次级债务证券支付的任何款项将受下面次级债务证券项下 所述的附属条款的约束。

尽管有上述规定，每份契约将规定我们可以根据我们的选择，选择 在违约事件发生后的第一个180天内，唯一的补救办法是有权获得相关系列债务证券的额外利息，年利率相当于(I)该系列债务证券本金的0.25%。违约事件发生后的头180天内，唯一的补救办法是我们未能履行下文标题中所述的我们的义务，或我们未能遵守信托 契约法第314(A)(1)条的要求。 选择 违约事件发生后的头180天，唯一的补救办法是获得相关系列债务证券的额外利息，年利率相当于(I)该系列债务证券第一次本金的0.25%该违约事件及(Ii)该系列债务证券本金的0.50%，自第91天起至，包括 违约事件发生后的第180天，我们称之为额外利息。如果我们这样选择，额外利息将从违约事件首次发生之日(包括违约事件首次发生之日)起累计 ，直至违规行为被治愈或免除，并应在每个相关的利息支付日期支付给在紧接利息支付日期之前的常规记录日期的记录持有人。在违约事件发生后第181天(如果 在该第181天之前没有纠正或免除此类违规行为)，债务证券将按照上述规定进行加速。如果我们没有根据本 段的规定选择在任何此类违约事件中支付额外利息，则债务证券将按照上述规定加速。

为了选择在与未能按照前款规定履行报告义务相关的违约事件发生后的前180天内支付额外利息作为唯一补救措施 ，我们必须在违约事件发生之日后第一个营业日营业结束前通知所有债务证券持有人以及受托人和 付款代理人此类选择。如果我们未能及时发出通知或支付额外利息，债务证券将立即 按照上述规定加速。

19

加速后，如果除未支付加速本金或其他特定金额或利息的所有违约事件均已治愈或免除 ，在某些情况下，该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可以撤销和取消该加速。

除非持有人已向受托人提供合理赔偿，否则受托人除有义务在违约事件中采取必要的谨慎行动外，并无义务应持有人的要求行使 其任何权利或权力。一般而言，任何系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人 将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施或行使受托人获得的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人无权根据契约提起任何诉讼程序，或根据契约指定接管人或 受托人，或根据契约采取任何其他补救措施，除非：

(1)	持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)	该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提出合理赔偿，以提起诉讼；以及

(3)	受托人未能提起诉讼，并且在最初请求后60天内没有收到与该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人提出的 原始请求不一致的指示。

然而，持有人可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务证券的本金、溢价或利息，或强制执行任何债务证券(如果该债务证券是可转换的)的转换权利(如果该债务证券是可转换的)，而无需遵循上述(1)至(3)中列出的程序。

我们将 向受托人提供一份由我们的高级职员提供的年度报表，说明我们是否在履行契约下的条件和契诺方面存在违约行为，如果是，则指明所有已知的违约行为。

修改及豁免

除非我们在 招股说明书附录中另有说明，否则在获得受 修改或修订影响的每个系列的已发行证券的多数持有人同意的情况下，适用的受托人和我们可以对契约进行修改和修改。

我们还可以在未经持有人同意的情况下，出于某些 目的对契约进行修改和修改，包括但不限于：

•

正式确定另一人对QuickLogic的继承或连续继承，以及任何 此类继承人根据契约第8条在契约中承担QuickLogic契约的假设；

•

增加契约；

•

增加违约事件；

•

对债务证券的发行进行一定的变更；

•

添加、更改或删除契约或多个系列证券的任何条款，但 任何此类添加、更改或删除(A)不应(I)适用于在签署该补充契约之前创建并享有该条款利益的任何系列的任何证券，(Ii)修改任何该等证券持有人关于该条款的 权利，或(B)仅在没有该等未清偿证券的情况下生效；

•

确保债务证券的安全；

•

按照契约第2.1和3.1节的规定确定债务证券的形式或期限；

20

•

规定继任受托人或增加受托人；

•

契据符合本招股说明书或随附的 招股说明书附录中对证券的描述；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；但此类行为不得在任何实质性方面对持有人的利益造成不利影响；

•

允许或者便利债务证券的失效和清偿；

•

就本公司董事会认为必要或适宜的、且不会对系列债务证券持有人的利益造成不利影响的契约或任何补充契约项下出现的事项或问题作出本公司董事会认为必要或适宜的其他规定；以及(B)就本公司董事会认为必要或适宜的任何补充契约项下出现的事项或问题，作出不会对系列债务证券持有人的利益造成不利影响的其他规定；以及

•

遵守美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的要求，以根据修订后的1939年《信托契约法》(The Trust Indenture Act)生效或维持契约的 资格。

但是， 未经受修改或修订影响的该系列中每种未清偿证券的持有人同意，受托人和我们均不得进行任何修改或修改，如果该等修改或修订将：

•

更改任何债务证券的本金或本金或利息的任何分期的规定到期日 ；

•

减少任何债务证券的本金、保费(如果有的话)或在赎回或 回购时应支付的任何金额，无论是我们的选择还是任何持有人的选择，或减少任何偿债基金的支付金额；

•

减少原始发行的贴现证券或任何其他到期债务证券的本金 加速到期；

•

变更支付地点或者支付债务担保的币种；

•

损害在规定的到期日或赎回日之后强制执行任何付款的权利；

•

在次级债务证券的情况下，以对持有人造成重大不利的方式修改附属条款 ；

•

如果债务证券是可转换债务证券，则对转换任何债务证券的权利产生不利影响；或

•

更改契约中与修改或修改契约有关的条款。

满足感和解除感；失败感

如果我们向受托人存入足够的资金来支付债务证券的全部本金、利息和 规定的到期日或赎回日到期的任何溢价，我们可能会 解除对任何已到期或将在一年内到期或将到期或赎回的系列的债务证券的义务，但有限的例外情况除外。

每个契约都包含一个条款，允许我们选择 以下两项中的一项或两项：

•

我们可以选择解除对当时未偿还的任何 系列债务证券的所有义务，但有限的例外除外。如果我们选择此选项，则该系列债务证券的持有者将无权享受契约的好处，但持有者收到债务证券付款的权利或 债务证券的转让和交换登记以及替换丢失、被盗或残缺的债务证券的权利除外。

•

我们可以选择免除适用于与选举相关的一系列债务证券的部分或全部金融或限制性公约 下的义务，以及因违反这些公约而导致的违约事件的后果。

21

要进行上述任何一项选择，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以便 全额支付债务证券的本金、利息和溢价。该金额可以是现金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的货币计价的债务证券，则可以是以该系列证券计价的货币 和/或外国政府债务的现金。作为上述任何一次选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交一份律师意见，即债务证券的 持有者将不会因该行动而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券， 外国政府义务是指：

•

发行或促使发行此类证券所用货币的政府的直接义务，并以其全部信用和信用为质押的义务；或者，对于以欧元计价的任何系列债务证券，欧盟某些成员国对以此类成员的全部信用和信用为质押的义务的支付 的直接义务，在任何情况下，这些义务均不能由其发行人选择赎回或赎回；或

•

由政府控制或监督或作为政府机构或工具行事的人的义务 以上项目符号所述的政府机构或工具，其及时付款由该政府无条件担保为完全信用和信用义务，发行人不能选择收回或赎回这些义务。 以上项目符号中描述的政府机构或工具的及时付款由该政府无条件担保为完全信用和信用义务，发行人不得选择收回或赎回这些义务。

通知

向持有人发出的通知将邮寄至安全登记册中持有人的 地址。

治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

董事、高级职员、雇员及股东无须承担个人责任

我们的任何公司、股东、员工、代理、高级管理人员、董事或子公司都不会对我们的任何义务承担任何责任，也不会因为债务证券、契约或补充契约项下 产生任何债务而承担任何责任。契约规定，作为签署此类契约和发行债务证券的条件和对价，明确免除和免除所有此类责任。

关于受托人

契约限制了受托人，如果它成为我们的债权人，获得债权付款或担保其债权的权利。

受托人将获准与我们进行某些其他交易。但是，如果受托人获得任何冲突的利益，并且其受托的任何系列的债务证券出现 违约，则受托人必须消除该冲突或辞职。

次级债 证券

以下规定将适用于每一系列次级债务证券，除非与该系列次级债务证券相关的 招股说明书附录另有规定。

22

任何系列的次级债务证券所证明的债务，在附属契约和适用的招股说明书附录规定的范围内，优先于所有优先债务(包括任何优先债务证券)的优先全额现金或其他令优先债务持有人满意的付款。

在任何解散、清盘、清算或重组(无论是自愿或非自愿)、资产整理、为债权人利益进行转让、或在破产、资不抵债、接管或其他类似程序中对我们的资产进行任何分配时，次级债务证券的付款将优先于所有优先债务的优先债务持有人满意的先前全额现金付款或其他 付款。

如果任何系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券违约事件而加速 ，任何优先债务的持有人将有权在 次级债务证券持有人有权收到任何付款或分发之前，获得所有优先债务的优先债务持有人满意的全额现金支付或其他付款。

此外，次级债务证券在结构上将 从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款和租赁义务。这是因为我们在子公司清算或 重组时获得其任何资产的权利，以及您参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该 子公司的债权人。如果我们被承认为该附属公司的债权人，我们的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益和优先于我们的附属公司的任何债务。

如果因违约事件而加速支付次级债务 证券，我们需要及时通知优先债务持有人或其在次级契约下的代表。

根据附属契约，在下列情况下，我们也可以不支付次级债务 证券：

•

我们支付优先债务的本金、溢价(如果有)、利息或其他金额的义务发生违约 ，并且违约持续超过任何适用的宽限期，我们称之为付款违约；或

•

对于允许 指定优先债务持有人加速其到期日的指定优先债务，任何其他违约发生且仍在继续，我们将其称为不付款违约，并且受托人收到我们或根据附属契约允许发出此类通知的其他人发出的付款阻止通知 。

我们将恢复支付次级债务证券：

•

在付款违约的情况下，当违约被治愈、免除或不复存在时，以及

•

如果发生不付款违约，以违约被治愈、免除或不复存在时或收到付款阻止通知后179 天内较早者为准。

除非紧靠前一次付款阻止通知的生效时间已过365天，否则不得基于拒付违约开始新的付款阻止期限 。在向受托人交付任何支付阻止通知之日，任何存在或持续的不付款违约均不应作为后续 支付阻止通知的依据。

由于这些从属条款，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人 可能会按比例获得更多的收益，而次级债务证券的持有人可能会按比例获得比我们的其他债权人更少的收益。从属条款不能防止在 从属契约项下发生任何违约事件。

23

如果在将资金或政府义务存入信托时没有违反从属条款 ，则从属条款将不适用于受托人 以信托形式持有的资金或政府义务支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)的付款，如果在将资金或政府义务存入信托时没有违反从属 条款，则从属条款将不适用于支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)。

如果受托人或任何持有人在所有优先债务以现金全额支付或优先债务持有人满意的其他付款之前收到违反从属条款不应向其支付的任何付款 ，则此类付款将以信托形式代优先债务持有人保管。

根据附属契约，优先债务证券将构成优先债务。

关于特定系列债务证券的招股说明书附录中可能会描述附加或不同的从属规定。

定义

？指定优先 债务是指我们在任何特定优先债务下的义务，其中创建或证明该债务的文书或对该债务的承担或担保，或我们是其中一方的相关协议或文件明确规定， 就附属契约而言，此类债务应指定为优先债务。证明指定优先债务的文书、协议或其他文件可以对该优先债务行使指定优先债务权利的权利施加限制和条件。

·负债是指以下债务，无论是绝对的还是或有的、有担保的还是无担保的、到期的或 到期的，在该系列证券的契约日期或此后创建、产生或承担的未偿还债务：

•

我们的债务由信用或贷款协议、票据、债券、债权证或其他书面义务证明；

•

我们对借来的钱的所有义务；

•

我们的所有义务由与收购任何 任何类型的企业、财产或资产相关的票据或类似票据证明，

•

我们的义务：

•

作为租赁中的承租人，根据公认的会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化，或者

•

作为设施、资本设备或相关资产租赁项下的承租人，不论是否资本化，为融资目的订立或租赁 ；

•

我们在利率和货币掉期、上限、下限、领子、对冲协议、远期 合约或类似协议或安排下的所有义务；

•

我们在信用证、银行承兑汇票和类似便利方面的所有义务， 包括与上述有关的偿付义务；

•

我们作为财产或服务的延期购买价格发行或承担的所有债务，但不包括 在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债；

•

在任何一种情况下，我们承担或担保的、我们作为债务人、担保人或其他直接或间接、共同或个别地负有责任或责任的、或以我们的财产留置权作为担保的另一人的上述条款所指类型的所有义务；以及

•

续签、延长、修改、更换、重述和退款，或为交换本定义上述条款中描述的任何此类债务或义务而发行的任何债务或 义务。

24

*高级债务是指本金、保费(如果有)和利息，包括在任何破产或类似程序开始后应计的所有利息 ，无论请愿后利息索赔是否可作为此类程序的债权，以及就我们的债务或与我们的债务相关的应支付租金，以及与我们的债务相关的所有费用和其他 金额。但是，优先债务不应包括：

•

任何债务或义务，如果其条款或发行该债务的票据的条款 明确规定该债务或义务的偿付权不得高于次级债务证券，或明确规定该债务的基础与次级债务证券相同或低于次级债务证券；或

•

欠我们任何子公司的债务，其中大部分有表决权的股票由我们直接或间接拥有。

？附属公司是指其50%以上的已发行有表决权股票由 我们或我们的一个或多个其他子公司或由我们和我们的其他子公司的组合直接或间接拥有的公司。就此定义而言，有表决权的股票是指通常具有或具有董事选举投票权的股票或其他类似权益，或执行类似职能的人员，无论是在任何时候，还是只有在高级股票或其他权益因任何或有意外情况而没有或具有该投票权的情况下。

配送计划

我们可能会不时在一笔或多笔交易中出售证券：

•

通过一个或多个承销商或交易商；

•

直接向购买者，包括我们现有的股东配股；

•

通过代理；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以一个或多个固定价格，该价格可随时改变；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们将在适用的招股说明书副刊中说明每个系列证券的分销方式。

我们可以使用电子拍卖的方式确定本招股说明书所提供证券的价格或其他条款。我们将在本招股说明书的相关附录中说明任何拍卖 将如何确定价格或任何其他条款、潜在投资者如何参与拍卖以及承销商的义务性质。

承销商、交易商或代理可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者那里获得与证券销售 相关的补偿。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商收到的转售折扣、佣金或利润可 视为承保折扣和佣金。每份招股说明书增刊将指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们那里获得的任何赔偿。我们可能会向参与分销 证券的承销商授予购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有)。

25

我们可能与承销商、交易商和代理达成协议，以赔偿他们特定的民事责任 ，包括证券法下的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改和补充，以描述具体的分销计划。

代理

我们可以指定同意在委任期内使用他们的 合理努力来招揽购买我们的证券或持续出售我们的证券的代理。

承销商

如果我们使用承销商销售 证券，承销商将自己购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格 转售。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。如果承销商购买 该系列的任何证券，将有义务购买该系列的所有证券。我们可能会不时改变承销商允许或转售或支付给经销商的任何首次公开募股(IPO)价格和任何折扣或优惠。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商 。我们将在任何招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指定任何此类承销商。

直销

我们还可以将证券直接出售给 一个或多个购买者，而无需使用承销商或代理。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们 获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、经销商或代理，并 描述他们的补偿。

交易市场与证券上市

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除在纳斯达克全球市场上市的我们的普通股外，没有既定的交易市场。 我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以 在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

任何 承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生空头 头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在 分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头 时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何此类活动。

26

延迟交货合同

如果我们在招股说明书附录中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便 根据延迟交割合同以公开发行价向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同将仅受 招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书补编将说明招揽这些合同应支付的佣金。

被动市场营销

根据M规则第103条，任何在纳斯达克全球市场上有资格做市商的承销商都可以在 纳斯达克全球市场上从事证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其 报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买 限制时，被动做市商的出价必须降低。

27

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的琼斯·戴传递。

专家

截至2018年12月30日和2017年12月31日的合并财务报表和财务报表明细表，以及截至2018年12月30日的三个年度中每个年度的合并财务报表和财务报表明细表 通过引用并入本招股说明书 Quicklogic Corporation(本公司)的Form 10-K年报 ，以及本公司截至2018年12月30日的财务报告内部控制的有效性 已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计。如其报告所述(该报告表达(1)无保留意见，并包括一段有关采纳会计准则编撰专题第606号收入确认及(2)关于本公司财务报告内部控制有效性的无保留意见)，该报告并入本文以供参考。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为审计和会计专家授权提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

我们根据“交易法”向委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在委员会的公共资料室阅读和复制我们提交的报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。请致电选管会电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息，请访问。我们向委员会提交的报告、委托书和其他信息可通过互联网 委员会网站www.sec.gov和QuickLogic网站www.icklogic.com向公众查阅。

28

以引用方式并入的文件

委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息 。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证监会提交的信息将自动更新并取代该信息。我们 将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交的任何未来文件(表格8-K*中提供的信息或报告除外)合并，直至我们完成发售：

•

我们于2019年3月15日提交给证券交易委员会的截至2018年12月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2019年3月15日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入截至2018年12月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的信息 ；

•

我们目前提交给证券交易委员会的表格 8-K于2019年1月25日提交；*以及

•

我们于1999年10月12日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中对我们普通股的描述，包括为更新此类信息而提交的所有修订和报告。

我们还将根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止发售之前向证券交易委员会提交的额外文件(包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交给证券交易委员会的所有此类文件)作为参考纳入本招股说明书，但 不包括任何被视为已提供且未提交给证券交易委员会的信息。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在 本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，均视为修改或取代该陈述。

尽管如上所述，我们不会通过引用并入被视为 已提交给委员会而不是提交给委员会的任何文件、文件部分、证物或其他信息。就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应视为已修改或被取代，条件是 本招股说明书中包含的或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也通过引用并入本招股说明书中。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或 被取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您可以拨打电话(408)990-4000或写信至以下地址免费索取这些文件的副本：

首席财务官

QuickLogic公司

1277 奥尔良大道

加利福尼亚州桑尼维尔，邮编：94089-1138.

邮箱：ir@icklogic.com

*	根据表格8-K的一般指示B(2)，表格8-K中提供的信息或 报告不被视为为交易法第18节的目的而存档，并且不受该节的责任约束。除非在Form 8-K中另有特别说明 ，否则我们不会也不会通过引用将未来在Form 8-K中提供的信息或报告合并到 本招股说明书中。

29

普通股股份

招股说明书副刊

奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)

本招股说明书附录日期为2020