根据第433条提交

发行人自由写作招股说明书日期为2020年6月17日

注册号码333-222624

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$60,000,000

5.625% 固定到浮动对2030年到期的次级票据进行评级

条款说明书

发行人： Horizon Bancorp，Inc.(The Company？或？Issuer？)
安保： 5.625% 固定到浮动2030年到期的次级票据利率(债券)
本金总额： $60,000,000
预期评级： BBB-由Kroll债券评级机构提供
评级并不是建议买入、卖出或持有证券。评级机构可随时修订或撤销评级。每个评级机构都有自己的评级分配方法 ，因此，每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。
交易日期： 2020年6月17日
结算日期： 2020年6月24日(T+5)

到期日

(如果之前未赎回 )：

 2030年7月1日
优惠券： 自结算日起至2025年7月1日(但不包括)或较早赎回日期(固定利率期间)为止，债券将按固定年利率5.625厘计息，每半年支付一次 。自并包括2025年7月1日起至(但不包括到期日或较早赎回日期(浮动利率期))，债券将按相当于 基准利率(预计为三个月期SOFR(定义见招股说明书附录中对债券的说明)的基准利率)加549个基点的利差计息，按季度支付欠款；但是，如果提供 ，如果基准利率小于零，则基准利率视为零。
付息日期： 固定费率期限：每年1月1日至7月1日，自2021年1月1日开始。固定利率期限的最后付息日期为2025年7月1日 。

浮动利率期限：每年1月1日、4月1日、7月1日、10月1日，自2025年10月1日开始。
记录日期： 紧接适用付息日期之前的第15个历日。
天数惯例： 固定费率期间：30/360。
浮动利率期间：360天的一年和实际经过的天数。
可选兑换： 本公司可选择自2025年7月1日起及其后的任何付息日期赎回全部或部分债券，但须事先 根据联储局的规定获得批准，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息 。
特别赎回： 公司可在到期日之前的任何时间(包括2025年7月1日之前)全部赎回债券，但不能赎回部分债券，但须事先获得美联储的批准，但根据美联储的规则，当发生以下情况时，即可赎回债券：(I)税务事件(定义见招股说明书附录中的债券赎回说明)、(Ii)二级资本事件 (定义见招股说明书补充说明书中的债券赎回说明)、(B)第2级资本 事件(定义见招股说明书附录中的债券赎回说明)、(Ii)第2级资本 事件(定义见招股说明书附录中的债券赎回说明)或(Iii)根据经 修订的1940年投资公司法，本公司须注册为投资公司，在每种情况下，赎回价格均相等于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计未付利息。
面额： 最低面额$1,000及其整数倍数$1,000。
收益的使用： 该公司打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。
面向公众的价格： 100%
排名： 债券将是我们的一般无担保附属债券，并且：

*  将在偿付权和公司清算后排在次要地位 其任何现有和所有未来的优先债务；

*  将在付款权和公司清算后排在次要地位， 任何未来的一般债权人；

*  将在付款权和公司清算时与其未来的所有债务并列 条款规定此类债务与票据并列；

*  将在付款权上排名较高，并在公司清算后 对其未来的任何债务 条款规定该等债务在对票据的付款权上排名较低；以及

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在结构上，  将从属于本公司当前和未来子公司的现有和未来债务、 存款和其他负债，包括但不限于Horizon Bank与存款相关的对储户的负债，以及对一般债权人的负债和在正常业务过程中或其他方面产生的 负债。

截至2020年3月31日，在综合基础上，本公司借款的未偿还本金总额约为7.61亿美元，其中约5640万美元将排在债券之后 ，本公司子公司的7.046亿美元借款在结构上将优先于债券。此外，截至2020年3月31日，Horizon Bank还拥有39亿美元的存款， 票据将在结构上从属于这些存款。
CUSIP/ISIN： 440407 AA2/美国440407AA21
唯一的账簿管理经理： Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel公司

*注：我们预计债券将于2020年6月24日或左右交割，这将是本协议日期后的第五个工作日(这种结算称为T+5)。根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于 债券最初将以T+5结算的事实，希望在以下债券交付之前交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。债券购买者如希望在本协议规定的交割日期前交易债券，应 咨询其顾问。

发行人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与本通信相关的发行的注册声明(包括招股说明书)和初步招股说明书补充材料(初步招股说明书补充材料)。在您投资之前，您应阅读注册说明书中的招股说明书、 初步招股说明书附录、最终招股说明书附录(如果可用)以及发行人向SEC提交的其他文件，以了解有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过 访问SEC网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些文档。或者，如果您 致电Keefe，Bruyette&Woods要求，发行人、承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书和相关的初步招股说明书补充资料。A Stifel公司在…1-800-966-1559.

本定价条款表中使用但未定义的大写术语具有初步招股说明书附录中赋予它们的含义。本定价 条款单的全部内容均参考初步招股说明书附录进行验证。本定价条款说明书中的信息补充了初步招股说明书附录中的信息，并在与初步招股说明书附录中的信息不一致的范围内取代了初步招股说明书 附录中的信息。初步招股说明书附录中提供的其他信息(包括其他财务信息)被视为已在 范围内受此处包含的信息影响。

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