本招股说明书涵盖了本招股说明书中确定的出售股东提供和转售的最多4,781,408股我们的普通股。

根据本招股说明书，我们不出售任何普通股，也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。我们正在支付登记本招股说明书所涵盖的股票的费用以及各种相关费用。出售本招股说明书所涵盖股份的所有出售佣金、转让税和其他费用由出售股东负责。

出售股票的股东可以按照固定价格、当时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或者协商价格出售股票。出售股票的股东可以向或者通过承销商、经纪自营商或者代理人出售股票，承销商、经纪自营商或者代理人可以从出售股票的股东、股票买受人或者两者都以折扣、优惠或者佣金的形式获得补偿。如果需要，将出售的股票数量、这些股票的公开发行价、任何承销商、经纪自营商或代理人的名称以及任何适用的佣金或折扣将包括在本招股说明书的附录中，称为招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“CDTX”。2020年6月15日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股3.81美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，请阅读从本招股说明书第4页开始，在我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和我们截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告中类似标题下的“风险因素”下的信息，这些信息已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本招股说明书以及在本招股说明书日期之后提交并通过引用并入本招股说明书的其他文件中。SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年6月16日。

在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及本招股说明书中引用的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”部分向您推荐的文件中的信息。

阁下只应倚赖本招股章程(经补充或修订)所载或以引用方式并入本招股章程内的资料。我们和销售股东没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书只能在允许提供和销售这些证券的司法管辖区使用。本招股说明书中包含的信息，以及以前向证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书中的信息，仅在包含信息的文件的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

除非另有说明，本招股说明书中提及的“我们”、“Cidara”、“公司”和类似名称均指Cidara治疗公司。和它的子公司在合并的基础上。我们已将“CIDARA”一词注册在美国专利商标局的主注册簿上。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商号、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息(包括徽标、插图和其他视觉显示)可能不带®或TM符号出现，但此类引用并不打算以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件可能包含其他公司的商标和商号，这些商标和商号是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标或商号，以暗示我们与任何其他公司或产品有关系，或由任何其他公司或产品背书或赞助。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，包括我们在此和其中引用的文件，均包含“前瞻性陈述”，符合修订后的“1933年证券法”第27A节或“证券法”，以及修订后的1934年“证券交易法”第21E节，或“交易法”。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“可能”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

我们在本招股说明书的“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中更详细地讨论了其中的许多风险，这些章节引用了我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的内容，这些报告在我们提交Form 10-K年度报告之后的季度报告中，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订中都反映了这些风险。

此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所明示或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录，以及我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及我们授权用于此次发行的任何自由写作的招股说明书，并完全了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们提交给SEC的最新Form 10-K年度报告和后续Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的章节中所描述的风险，这些内容通过引用全文并入本文，以及在随后提交给SEC的文件(包括任何适用的招股说明书附录)中反映的对我们风险因素的任何修订或更新。我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关详细信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。还请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

我们将不会收到根据本招股说明书出售或以其他方式处置出售股东所持股份的任何收益。吾等将承担与出售股东将出售的股份登记有关的自付费用、开支及费用，包括注册费、上市费及资格费、打印机及会计费、律师费用及支付费用，或合计的登记费。除注册费外，出售股票的股东将承担与出售股票有关的承销折扣、佣金、配售代理费或其他类似费用。

我们现登记根据购买协议向下述出售股东发行的4,781,408股我们的普通股，以允许出售股东或其许可受让人或其他利益继承人(可能在本招股说明书的附录中确定，或在必要时，本招股说明书所属的登记说明书生效后的修正案)以本招股说明书中题为“分销计划”一节(可能予以补充)下设想的方式转售或以其他方式处置这些股票。“。

出售股票的股东可以出售部分、全部或不出售任何股份。我们不知道出售股份的股东在出售股份前将持有多长时间，我们目前也没有与出售股东就出售或以其他方式处置任何股份达成任何协议、安排或谅解。本协议所涵盖的股票可以由出售股票的股东不定期提供。因此，我们无法估计出售股东在根据本招股说明书终止出售后将实益拥有的普通股数量。此外，自向本表提供信息之日起，出售股票的股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了全部或部分股票。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般来说，如果某人拥有或与他人分享我们普通股的投票权或处置权，或者如果此人有权在60天内获得投票权或处置权，则该人“实益拥有”我们普通股的股份。

下表中关于发售后将实益拥有的普通股的信息及其脚注假设出售出售股东根据本招股说明书提出的所有股份。发行前和发行后拥有的股份百分比是基于截至2020年6月4日的41,116,182股已发行普通股。这一信息是从出售股票的股东那里获得的。

正如上文“招股章程摘要-私募”一节中更详细讨论的那样，于2019年9月3日，吾等与出售股东订立购买协议，根据该协议，吾等向出售股东出售及发行4,781,048股我们的普通股，并与出售股东同意向SEC提交登记声明，以便转售根据购买协议发行的股份。

此外，2019年9月3日，我们与出售股东的附属公司MundiPharma Medical Company签订了合作和许可协议，或称为合作协议，进行战略合作，开发和商业化静脉制剂中的rezafungin，用于治疗和预防侵袭性真菌感染。根据合作协议的条款，我们向MundiPharma医疗公司授予了独家的、有版税的许可，允许其在美国和日本以外的地方开发、注册和商业化rezafungin。潜在交易总价值为5.68亿美元，包括出售股东根据购买协议同时购买我们的普通股、预付款、全球发展资金以及某些开发、监管和商业里程碑。到目前为止，我们已经从向出售股东出售或出售我们的普通股股份中收到了900万美元，以及来自MundiPharma Medical Company的3000万美元的预付款和370万美元的全球发展资金。随着我们继续进行rezafungin第三阶段临床开发计划，我们预计将从MundiPharma医疗公司获得额外的3870万美元的全球开发资金。

除上文所述外，出售股东或任何拥有该等出售股东控制权的人士于过去三年内并无在吾等或吾等联属公司担任任何职务或职务，亦无于过去三年内与吾等或吾等任何前身或附属公司有重大关系，但因拥有吾等普通股或其他证券的股份而导致的情况除外。

我们正在登记根据购买协议发行给出售股东的普通股股份，以允许出售股东在本招股说明书日期后不时转售该等股份。我们将不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。我们将承担与我们登记这类股票义务相关的所有费用和开支。

出售股东，可包括受让人、质权人、受让人或其他权益继承人，出售在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分派或其他转让方式从出售股东收到的股份或股份权益，可不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其在股份中的任何或全部股份或权益。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按私人议定的价格出售。

出售股份的股东处置股份或者其权益，可以采用下列方式之一或者多种方式：

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部股份的担保权益，如果出售股东在履行其担保债务时违约，质权人或担保当事人可以不时根据本招股说明书，或根据规则424(B)或证券法其他适用条款对本招股说明书的修订，修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人纳入为本招股说明书项下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让股份，在这种情况下，质权人、受让人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

在出售股份或权益时，出售股票的股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构则可在套期保值过程中卖空我们普通股的股票。出售股票的股东还可以卖空我们普通股的股票，并交付这些股票以平仓，或者将这些股票借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向每间该等经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东出售股份所得的总收益为股份买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。出售股票的股东保留接受并与其代理人一起不时拒绝全部或部分直接或通过代理人购买股份的建议的权利。我们将不会收到此次发行的任何收益。

出售股票的股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分股票，而不是根据本招股说明书，只要这些股票符合该规则的标准和要求。

出售股票的股东和参与出售股份或权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2条第(11)款所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润都可能是承销折扣和佣金。如果出售股票的股东是证券法第2(11)节所指的“承销商”，他们将受制于证券法的招股说明书交付要求。

在需要的范围内，将出售的股份、出售股东的名称、各自的收购价和公开发行价、任何代理、交易商或承销商的名称，以及关于特定要约的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录或(如适用)包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中阐明。

若有承销商参与出售，股份将由承销商自费收购，并可不时以固定公开发售价格或出售时厘定的不同价格，在一宗或多宗交易(包括协商交易)中转售。承销商在承销股票时，可以从其代理的售股股东那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿。如果出售股票的股东使用一家或多家承销商完成股票的出售，我们和/或他们将在出售股票时与该等承销商签署承销协议。在法律要求的范围内，承销商的名称将在招股说明书副刊中列出，或者在适当的情况下，在登记说明书生效后的修正案中列出，其中包括招股说明书副刊和承销商用来出售这些股票的随附招股说明书。承销商购买这些股票的义务将受某些先决条件的约束，除非招股说明书附录中另有规定，否则如果购买了任何此类股票，承销商将有义务购买该招股说明书附录提供的所有股票。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

吾等已通知出售股东，交易法下M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售股份，以及出售股东及其关联公司的活动。出售股票的股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们需要支付我们因出售股东的股票登记而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法规定的责任，出售股东可能有权获得出资。卖方股东可能会赔偿我们的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法项下的债务，这些损失、索赔、损害和责任可能来自卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权获得出资。

吾等已与出售股东达成协议，使本招股章程构成其一部分的注册说明书保持有效，直至(1)本招股说明书所涵盖的所有股份已根据及按照注册说明书出售或(2)根据证券法第144条可不受限制地出售所有股份的日期(以较早者为准)为止。

下面的描述总结了我们普通股中最重要的术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关本“普通股说明”中所述事项的完整描述，您应参考我们修订和重述的公司证书或重新声明的证书、修订和重述的章程或重新声明的附例(作为证物)，以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款。我们的法定股本包括2亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。除纳斯达克证券市场有限责任公司的上市标准要求外，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下增发我们的股本。此外，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中指定我们优先股的权利、优惠、特权、资格和限制。

我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股记录在案的股票有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参选的董事。对于大多数其他事项，将需要在年度或特别股东大会上投票的多数股份的批准。例外情况包括因故免去董事职务以及修改我们的“重新颁发的证书”和“重新签署的章程”，每一项都需要我们当时所有已发行普通股投票权的至少662/3%的持有者的批准。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股流通股持有者可以从合法可用资金中不时宣布的股息(如果有的话)。我们从来没有对我们普通股的股票发放过股息，将来也不打算这样做。

在我们清算、解散或清盘的情况下，合法可供分配的资产应按比例分配给普通股和优先股的持有者，但须满足给予优先股任何流通股持有人的任何清算优先权。

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优惠和特权受本公司董事会未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们受DGCL第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州的公共公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

DGCL的第203节定义了业务组合，包括：

一般而言，DGCL第203条将有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

重订证书和重订附例的规定可能会延迟或阻止涉及我们控制权或管理层实际或潜在变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，重订的证书及重订的附例：

任何这些条款的修订，除了我们董事会发行优先股股票和指定任何权利、优惠和特权的能力外，都需要得到至少占我们当时已发行普通股662/3%的持有者的批准。

上述规定可能会使我们的现有股东更换我们的董事会变得更加困难，也会使另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权变得更加困难。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁收购。这些规定还旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变动的效果。因此，这些规定还可能抑制我们股票市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。

吾等的重订证书及重订附例规定，除非吾等以书面同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院应为以下唯一及独家的法院：(I)任何代表吾等提起的衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(Iii)任何因下列原因而向吾等或吾等的任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼：(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等的任何董事或高级职员或其他雇员所欠的受信责任的诉讼；(Iii)任何因下列原因而向吾等或吾等的任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼。或(Iv)针对我们或我们的任何董事或高级职员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。这种法院条款的选择不适用于为执行“证券法”或“交易法”规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中所载的综合财务报表(其中包含一个解释性段落，描述了令人对本公司作为综合财务报表附注1所述持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件)，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所的报告为依据，作为会计和审计专家的权威，并以此作为参考。

某些法律问题，包括根据本注册声明提供的股票的有效性，将由加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP为我们提供。

本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或作为注册说明书一部分的证物所载的所有信息。关于我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书和作为注册说明书的一部分提交的证物。我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。您可以通过写信到以下地址免费获得这些文件的副本：Cidara治疗公司，地址：6310Nancy Ridge Drive，Suit101，San Diego，California 92121，收信人：秘书。我们还在www.Cidara.com上维护一个网站。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“参考”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。根据证券法第412条的规定，就本招股说明书而言，本招股说明书中包含或以引用方式并入的任何陈述均应被视为已被修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述，任何随后提交的文件中的陈述也通过引用并入本招股说明书中。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程的一部分。

我们通过引用并入下面列出的具体文件：

吾等亦将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在终止发售本招股章程所作证券之前提交予证券交易委员会的所有文件(包括本招股说明书所属的初始注册声明日期之后及本招股说明书生效前提交的文件)，以参考方式并入本招股说明书(但不包括根据第2.02项或第7.01项提供的现行表格8-K报告，以及在该表格上提交的与该等项目有关的证物)。

经书面或口头要求，吾等将免费向本招股说明书收件人(包括任何实益拥有人)提供以引用方式并入的任何文件的副本。请向Cidara治疗公司提出要求，地址是加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121，南希·里奇大道6310号，邮政编码：秘书，或致电(8587526170)。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或随附的招股说明书附录中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书附录是在稍后的日期交付或证券出售的。