公文
假的--12-29Q1202000012751580.010.0118000000018000000046557934465838794413406344160008010.010.011000000100000000002423871242387100012751582020-01-012020-03-3100012751582020-06-1200012751582019-12-3100012751582020-03-3100012751582019-01-022019-04-020001275158美国-GAAP：食品和饮料会员2019-01-022019-04-020001275158美国-GAAP：食品和饮料会员2020-01-012020-03-310001275158NDLS：实验室成员2020-01-012020-03-310001275158NDLS：实验室成员2019-01-022019-04-020001275158美国-GAAP：法国会员2020-01-012020-03-310001275158NDLS：餐饮职业会员2019-01-022019-04-020001275158NDLS：餐饮职业会员2020-01-012020-03-310001275158美国-GAAP：法国会员2019-01-022019-04-020001275158美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001275158美国-GAAP：SecuryStockMember2019-04-020001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001275158美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001275158美国-GAAP：SecuryStockMember2019-01-010001275158美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001275158美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001275158美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001275158美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-010001275158美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001275158美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-020001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001275158美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-022019-04-020001275158美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-010001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-022019-04-020001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-020001275158美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001275158美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-022019-04-020001275158ndls:CumulativeEffectPeriodofAdoptionAdjustmentMember2019-01-010001275158美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001275158美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-020001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-3100012751582019-01-010001275158ndls:CumulativeEffectPeriodofAdoptionAdjustmentMember美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-0100012751582019-04-020001275158US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-010001275158US-GAAP：FranchisedUnitsMember2020-03-310001275158US-GAAP：EntityOperatedUnitsMember2020-03-310001275158美国-GAAP：租赁改进成员2019-12-310001275158美国-GAAP：租赁改进成员2020-03-310001275158US-GAAP：建筑施工进度成员2019-12-310001275158NDLS：FurnitureFixturesAndEquipmentMember2020-03-310001275158US-GAAP：建筑施工进度成员2020-03-310001275158NDLS：FurnitureFixturesAndEquipmentMember2019-12-310001275158NDLS：VendorRebateMember2020-03-310001275158NDLS：InsuranceReceivableMember2019-12-310001275158NDLS：弗朗西斯和其他成员2019-12-310001275158NDLS：VendorRebateMember2019-12-310001275158NDLS：InsuranceReceivableMember2020-03-310001275158NDLS：弗朗西斯和其他成员2020-03-310001275158SRT：最大成员数ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2019-11-202019-11-200001275158ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMemberNDLS：FederalFundsRateMember2019-11-202019-11-200001275158SRT：最大成员数2020-01-012020-03-310001275158美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-032020-04-030001275158SRT：ScenarioForecastMember2022-10-012023-09-300001275158美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberndls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMember2018-05-090001275158SRT：最小成员数ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2019-11-202019-11-200001275158SRT：ScenarioForecastMember2021-10-012022-09-300001275158SRT：最大成员数SRT：ScenarioForecastMemberndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilitySecondAmendmentMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-10-012024-11-200001275158US-GAAP：LetterOfCreditMemberndls:TwoThousandandEighteenCreditFacilityMember2018-05-090001275158SRT：最大成员数ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMember2019-11-202019-11-200001275158SRT：最小成员数SRT：ScenarioForecastMemberndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilitySecondAmendmentMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-10-012024-11-200001275158SRT：最大成员数ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMember美国-GAAP：BaseRateMember2019-11-202019-11-200001275158ndls:TwoThousandandEighteenSwinglineSubfacilityMember2018-05-090001275158美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMember2020-03-012020-03-310001275158US-GAAP：SubequentEventMember2020-06-170001275158美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilitySecondAmendmentMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-06-160001275158SRT：最小成员数2020-01-012020-03-310001275158SRT：ScenarioForecastMember2023-10-012024-11-200001275158ndls:TwoThousandandEighteenCreditSubfacilityMember2018-05-090001275158SRT：最小成员数ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMember2019-11-202019-11-200001275158美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMember2019-11-200001275158SRT：最小成员数ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMember美国-GAAP：BaseRateMember2019-11-202019-11-200001275158美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberndls:TwoThousandandEighteenTermLoanFacilityMember2018-05-090001275158ndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityAmendedMember美国-GAAP：优质费率成员2019-11-202019-11-200001275158SRT：ScenarioForecastMemberndls:TwoThousandAndEighteenCreditFacilitySecondAmendmentMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-06-162021-09-300001275158SRT：ScenarioForecastMember2020-04-012021-09-300001275158ndls:AccruedExpensesandOtherCurrentLiabilitiesMember2020-03-310001275158NDLS：其他长期责任成员2020-03-310001275158NDLS：其他长期责任成员2019-12-310001275158ndls:AccruedExpensesandOtherCurrentLiabilitiesMember2019-12-31iso4217：美元xbrli：共享NDLS：段xbrli：纯NDLS：餐厅iso4217：美元xbrli：共享NDLS：州
目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_____________________________________________________________
形式10-Q
_____________________________________________________________


    ☒    根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 
关于截至的季度期间2020年3月31日
或
    ☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
在从日本向日本过渡的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本，这一过渡期将从美国过渡到日本，中国将从美国过渡到日本。
委托文件编号：001-35987
___________________________________________________________
面条公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
_____________________________________________________________
特拉华州
 
84-1303469
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
 
(国际税务局雇主识别号码)
 
 
 
藏街520号，D套房
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
布朗菲尔德，
公司
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
80021
 
 
 
(主要行政机关地址)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(邮政编码)
 
(720) 214-1900
(登记人的电话号码，包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券。

每一类的名称
贸易符号
每间交易所的注册名称
A类普通股，每股面值0.01美元
NDLS
纳斯达克全球精选市场
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒ 没有。☐
 
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是  ☒ 没有。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
☐
 
加速文件管理器
☒
 
 
 
 
 
非加速文件管理器
☐
 
小型报表公司
☒
 
 
 
新兴成长型公司
☐
 
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是。 ☐*否？ ☒
 
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
班级
 
在2020年6月12日未偿还
A类普通股，每股面值0.01美元
 
44,239,120股份


目录

目录

 
 
 
页
第一部分
 
 
 
 
第1项
财务报表(未经审计)
2
 
 
简明综合资产负债表
2
 
 
简明合并操作报表
3
 
 
股东权益简明合并报表
4
 
 
简明现金流量表合并表
5
 
 
简明合并财务报表附注
6
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
15
 
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
25
 
项目4.
管制和程序
26
第二部分
 
 
 
 
第1项
法律程序
27
 
第1A项
危险因素
27
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
28
 
项目3.
高级证券违约
28
 
项目4.
矿场安全资料披露
28
 
第五项。
其他资料
28
 
第6项
陈列品
29
签名
 
30





解释性注释

正如公司此前在2020年5月11日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(“8-K表格”)中披露的那样，根据证券交易委员会根据“交易法”第36节发布的命令(第34-88318号版本)，即被随后于2020年3月25日发布的命令(第34-88465号版本)所取代的命令(统称为“命令”)，公司依赖该命令提供的救济来推迟提交季度报告。2020年。

由于围绕新冠肺炎疫情的情况，公司的业务已受到严重干扰，包括但不限于，其大部分餐厅餐厅继续关闭(以及餐厅重新开业条件的相关不确定性)，以及公司中央支持办公室员工数量和工作时间的减少。这些情况对公司的运营和管理造成了重大干扰，包括要求关键人员投入大量时间和资源来解决影响公司运营和财务状况的新问题。这反过来又导致公司完成10-Q表格的能力出现延误。因此，我们依靠该命令推迟了我们季度报告的提交。



1
目录

第一部分

项目1.财务报表

面条公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
 
 
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
 
 
(未经审计)
 
 
资产
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
现金和现金等价物
 
$
50,530

 
$
10,459

应收帐款
 
1,926

 
3,503

盘存
 
9,538

 
9,871

预付费用和其他资产
 
2,707

 
5,386

应收所得税
 
155

 
103

流动资产总额
 
64,856

 
29,322

财产和设备，净额
 
128,669

 
128,867

经营租赁资产，净额
 
210,254

 
209,717

商誉
 
7,154

 
7,154

无形资产，净值

868

 
883

其他资产，净额
 
2,378

 
2,576

长期资产总额
 
349,323

 
349,197

总资产
 
$
414,179

 
$
378,519

负债与股东权益
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
应付帐款
 
$
9,350

 
$
9,351

应计工资总额和福利
 
7,119

 
13,479

应计费用和其他流动负债
 
9,898

 
11,679

流动经营租赁负债
 
22,982

 
22,775

长期债务的当期部分
 
750

 
750

流动负债总额
 
50,099

 
58,034

长期债务，净额
 
85,382

 
40,497

长期经营租赁负债净额
 
228,232

 
225,014

递延税项负债，净额
 
214

 
200

其他长期负债
 
5,346

 
4,203

负债共计
 
369,273

 
327,948

 
 
 
 
 
股东权益：
 
 
 
 
优先股-面值0.01美元，截至2020年3月31日和2019年12月31日的授权和未指定股份1,000,000股；没有已发行或已发行的股票
 
—

 
—

普通股-面值0.01美元，截至2020年3月31日和2019年12月31日授权发行1.8亿股；截至2020年3月31日已发行46,583,879股，已发行44,160,008股；截至2019年12月31日已发行46,557,934股，已发行44,134,063股
 
466

 
466

库存股，按成本计算，截至2020年3月31日和2019年12月31日的2,423,871股
 
(35,000
)
 
(35,000
)
额外实收资本
 
200,755

 
200,585

累积赤字
 
(121,315
)
 
(115,480
)
股东权益总额
 
44,906

 
50,571

总负债和股东权益
 
$
414,179

 
$
378,519

   见简明合并财务报表附注。

2
目录

面条公司
简明合并操作报表
(以千为单位，未经审计的股票和每股数据除外)

 
 
财季结束
 
 
3月31日，
2020
 
4月2日，
2019
收入：
 
 
 
 
餐厅收入
 
$
98,716

 
$
108,765

特许经营的特许权使用费和手续费，以及其他
 
1,632

 
1,281

总收入
 
100,348

 
110,046

成本和费用：
 
 
 
 
餐厅经营成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)：
 
 
 
 
销售成本
 
25,204

 
29,091

劳动
 
34,231

 
37,092

入住率
 
12,060

 
12,430

其他餐厅经营成本
 
16,689

 
16,456

一般和行政
 
10,554

 
10,140

折旧摊销
 
5,335

 
5,507

开业前
 
73

 
—

餐厅减值、关闭费用和资产处置
 
1,056

 
420

总成本和费用
 
105,202

 
111,136

运营损失
 
(4,854
)
 
(1,090
)
利息支出，净额
 
968

 
761

税前亏损
 
(5,822
)
 
(1,851
)
所得税拨备
 
13

 
—

净亏损和综合亏损
 
$
(5,835
)
 
$
(1,851
)
A类普通股和B类普通股每股亏损合计
 
 
 
 
基本型
 
$
(0.13
)
 
$
(0.04
)
稀释
 
$
(0.13
)
 
$
(0.04
)
A类和B类已发行普通股的加权平均股票，合计：
 
 
 
 
基本型
 
44,142,220

 
43,933,235

稀释
 
44,142,220

 
43,933,235


见简明合并财务报表附注。

3
目录

面条公司
股东权益简明合并报表
(除共享数据外，以千为单位，未经审计)
 
 
财季结束
 
 
普通股(1) (2)
 
财务处
 
*额外实收
资本
 
累积
赤字
 
总计
股东的
权益
 
 
股份
 
数量
 
股份
 
数量
 
余额-2019年12月31日
 
46,557,934

 
$
466

 
2,423,871

 
$
(35,000
)
 
$
200,585

 
$
(115,480
)
 
$
50,571

股票计划交易记录和其他
 
25,945

 
—

 
—

 
—

 
(1
)
 
—

 
(1
)
基于股票的薪酬费用
 
—

 
—

 
—

 
—

 
171

 
—

 
171

净损失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(5,835
)
 
(5,835
)
余额-2020年3月31日
 
46,583,879

 
$
466

 
2,423,871

 
$
(35,000
)
 
$
200,755

 
$
(121,315
)
 
$
44,906

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
余额-2019年1月1日
 
46,353,309

 
$
464

 
2,423,871

 
$
(35,000
)
 
$
198,352

 
$
(111,135
)
 
$
52,681

股票计划交易记录和其他
 
17,642

 
—

 
—

 
—

 
21

 
—

 
21

基于股票的薪酬费用
 
—

 
—

 
—

 
—

 
737

 
—

 
737

采用ASU编号2016-02，租约(主题842)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(5,992
)
 
(5,992
)
净损失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,851
)
 
(1,851
)
余额-2019年4月2日
 
46,370,951

 
$
464

 
2,423,871

 
$
(35,000
)
 
$
199,110

 
$
(118,978
)
 
$
45,596

_____________
(1)
除非另有说明，否则活动涉及A类普通股。

见简明合并财务报表附注。

4
目录

面条公司
简明现金流量表合并表
(单位：千，未经审计)

 
 
财季结束
 
 
3月31日，
2020
 
4月2日，
2019
经营活动
 
 
 
 
净损失
 
$
(5,835
)
 
$
(1,851
)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调节的调整：
 
 
 
 
折旧摊销
 
5,335

 
5,507

递延所得税
 
13

 
—

餐厅减值、关闭费用和资产处置
 
750

 
145

债务发行成本摊销
 
73

 
125

以股票为基础的薪酬
 
159

 
726

营业资产和负债的变化：
 
 
 
 
应收帐款
 
1,577

 
362

盘存
 
304

 
(223
)
预付费用和其他资产
 
1,131

 
50

应付帐款
 
(106
)
 
2,798

所得税
 
(52
)
 
(6
)
经营租赁资产负债
 
2,885

 
(328
)
应计费用和其他负债
 
(6,892
)
 
(7,191
)
经营活动提供的现金净额(用于)
 
(658
)
 
114

投资活动
 
 
 
 
购买财产和设备
 
(3,919
)
 
(4,164
)
特许经营餐厅收购，扣除收购的现金
 
—

 
(1,387
)
投资活动所用现金净额
 
(3,919
)
 
(5,551
)
融资活动
 
 
 
 
周转额度贷款的净付款
 
—

 
3,071

发行长期债券所得款项
 
47,000

 
—

支付长期债务
 
(2,188
)
 
(313
)
融资租赁的付款方式
 
(163
)
 
(197
)
股票计划交易和基于股票的薪酬奖励的预扣税
 
(1
)
 
21

筹资活动提供的现金净额
 
44,648

 
2,582

现金及现金等价物净增(减)额
 
40,071

 
(2,855
)
现金和现金等价物
 
 
 
 
期初
 
10,459

 
4,655

期末
 
$
50,530

 
$
1,800

见简明合并财务报表附注。

5
目录

面条公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.业务摘要和演示依据

业务

面条公司是特拉华州的一家公司，开发和运营快速休闲餐厅，提供受全球启发的面条和意大利面菜肴、汤、沙拉和开胃菜。自.起2020年3月31日，公司有381公司拥有的餐厅和77*中国的特许经营餐厅29各州和哥伦比亚特区。本公司的业务运营方式为一运营和可报告的部门。

陈述的基础

随附的未经审计的简明综合财务报表包括面条公司及其子公司的账目。所有公司间账户和交易在合并中都已取消。随附的中期未经审核简明综合财务报表乃由本公司根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规例编制。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)对完整财务报表所要求的所有信息和脚注。本公司认为，为公平列报本公司所呈报期间的经营业绩、财务状况及现金流量，所有被认为必要的调整均已包括在内，并属正常的经常性性质。根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。任何中期的经营业绩不一定代表全年的业绩。通常包含在公司年度综合财务报表10-K表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。截至以下日期的精简综合资产负债表2019年12月31日是从经审计的财务报表中衍生出来的。这些财务报表应与经审计的财务报表和公司报告中包含的相关附注一并阅读。 截至财年的Form 10-K年度报告2019年12月31日.

财政年度

该公司的财年为52周或53周，截至12月31日最接近的周二。除53周会计年度的第四季度包含14个运营周外，该公司的每个会计季度都包含13个运营周。财政年度2020，它在以下日期结束2020年12月29日，和财政年度2019，这场比赛结束于2019年12月31日，两者都包含52周。公司截止的会计季度2020年3月31日称为第一四分之一2020，本财季结束2019年4月2日称为第一四分之一2019.

风险和不确定性

新冠肺炎大流行使我们面临风险和不确定因素。新冠肺炎疫情对本公司业务的影响程度是高度不确定和难以预测的，因为对这场流行病的反应还处于早期阶段，信息正在迅速演变。我们的运营和财务表现将取决于未来的发展，包括疫情爆发的持续时间，我们经营地区的居家指导方针的持续时间，联邦、州和地方政府对我们餐厅座位减少和其他社会距离措施施加的限制，以及我们客户未来在餐厅就餐的意愿。此外，资本和金融市场受到新冠肺炎疫情的负面影响，有可能导致经济衰退。新冠肺炎疫情的所有影响都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。尽管目前还不确定新冠肺炎疫情的最终严重程度，但我们已经实施了几项新举措，以使我们的业务适应当前环境，包括直接送货和路边提货，以进一步加强我们现有的场外能力。

近期会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。发布ASU 2019-12是为了降低会计准则范围内实体所得税会计核算的复杂性。“本指导意见适用于2020年12月15日之后的年度报告期和这些报告期内的中期的上市公司。临时收养是允许的。这个

6

指引将采用前瞻性方法，不包括与特许经营税相关的修订，这些修订应在所有呈报的时期内追溯实施，或通过对截至采用的会计年度开始的留存收益进行累积效果调整，在修正的追溯基础上实施。“我们目前正在评估采用新指引对我们的综合财务报表的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU的目的是为美国GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时的可选权宜之计和例外，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。该公司可以选择在2022年12月31日之前前瞻性地实施这些修正案。该公司目前正在评估这一指导方针可能对其综合财务报表和相关披露产生的影响。
最近采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量随后，其他相关华硕提供了针对性的改进(统称为“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度为财务报表用户提供了更多决策有用的信息，涉及金融工具和其他承诺的预期信贷损失，以延长报告实体在每个报告日期持有的信贷。该指南将使用修改后的追溯方法应用，并在2022年12月15日之后的财年对较小的报告公司有效，并允许及早采用。公司于2020年1月1日提前采用ASU 2016-13。采用ASU 2016-13年度不会对公司的综合财务报表或披露造成任何影响。

2. 补充财务信息

应收账款由以下各项组成(以千计)：
 
 
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
应收保险账款
 
$
—

 
$
744

供应商回扣应收账款
 
551

 
788

特许经营权和其他应收款
 
1,375

 
1,971

 
 
$
1,926

 
$
3,503



预付费用和其他资产包括以下内容(以千为单位)：
 
 
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
与入住相关的预付费用
 
$
16

 
$
834

其他预付费用
 
2,685

 
2,799

其他流动资产(1)
 
6

 
1,753

 
 
$
2,707

 
$
5,386

_____________________________
(1)
截至2019年12月31日的其他流动资产包括与将9家公司所有的餐厅剥离给一家加盟商相关的资产(“RCRG出售”)，该公司于2020年1月关闭。

财产和设备(净额)由以下内容组成(以千为单位)：

 
 
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
租赁权的改进
 
$
201,895

 
$
200,580

家具、固定装置及设备
 
125,025

 
122,752

在建
 
3,621

 
2,890

 
 
330,541

 
326,222

累计折旧和摊销
 
(201,872
)
 
(197,355
)
财产和设备，净额
 
$
128,669

 
$
128,867



7
目录


应计工资和福利包括以下内容(以千计)：
 
 
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
应计工资总额和相关负债
 
$
2,661

 
$
6,364

应计奖金
 
707

 
3,505

保险责任
 
3,751

 
3,610

 
 
$
7,119

 
$
13,479


应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：

 
 
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
礼品卡责任
 
$
1,872

 
$
2,398

与入住率相关
 
1,532

 
1,458

公用事业
 
1,158

 
1,379

递延收入
 
1,171

 
555

融资租赁负债的当期部分
 
753

 
510

其他应计费用(1)
 
3,412

 
5,379

应计费用和其他流动负债
 
$
9,898

 
$
11,679

_____________________________
(1)
截至2019年12月31日的其他应计费用包括与2020年1月完成的RCRG出售相关的负债。

3. 长期债务

2018年5月9日，本公司与美国银行全国协会(简称“2018年信贷安排”)签订了一项信贷安排。2018年信贷安排包括一项定期贷款安排，本金总额为$25.0百万和一项循环信贷安排。$65.0百万(可增加到$75.0百万)，其中包括一笔金额为$15.0百万和一个价值为300万美元的摆动线子设施$10.0百万。2018年信贷安排的期限为四年，将于2022年5月9日到期。
于2019年11月20日，本公司修订其2018年信贷安排，订立信贷安排第一修正案(“修订”或“经修订的信贷安排”)。除其他事项外，修正案：(I)将到期日延长至2024年11月20日；(Ii)将循环信贷安排从$65.0百万至$75.0百万(Iii)延迟降低本公司的杠杆比率；及。(Iv)将资本开支上限提高至$37.0百万在2020年和到$45.0百万2021年及之后的每个财政年度。
经修订信贷安排下的借款，包括定期贷款安排，由本公司选择每年计息，利率为(I)伦敦银行同业拆息加保证金2.00%至2.75%按综合总租赁调整杠杆率计算，或(Ii)下列基本利率中最高者加上1.00%至1.75%每年：(A)联邦基金利率加0.50%；(B)美国银行最优惠利率或(C)一个月期伦敦银行同业拆息加1.00%。该修正案包括一项承诺费为0.20%至0.35%根据综合总租赁调整杠杆率，循环信贷安排的任何未使用部分的年息。
在……上面2020年6月16日(“生效日期”)，本公司修订其2018年信贷安排，订立信贷安排第二修正案(“第二修订”或“第二修订信贷安排”)。自生效日期起至2021年第三季(“修订期”)，根据第二次修订信贷安排的借款，包括定期贷款安排(“借款”)，将以伦敦银行同业拆息加3.25%每年。修订期结束后，借款将按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息，保证金为2.00%至3.00%每年按综合总租赁调整杠杆率计算。其中，第二修正案(I)在2021年第一季度之前免除租赁调整杠杆率和固定费用比率契约，(Ii)分别从2021年第二季度开始至2022年第三季度和2022年第一季度修订公司的租赁调整杠杆率和固定覆盖率契约门槛，以及(Iii)将资本支出限制为$12.0百万在2020年，$12.0百万加上2021年基于流动性的业绩篮子，$34.0百万在2022年，$37.0百万在2023年和$45.0百万此后每年一次。

8
目录

自.起2020年3月31日，公司有$87.4百万负债情况(不包括$1.3百万未摊销债务发行成本)和$3.2百万经修订的信贷安排项下的未偿还信用证。在2020年3月，鉴于围绕新冠肺炎大流行的不确定性，并作为预防措施，本公司借入了$47.0百万在其循环信贷安排下。2020年4月3日，公司又追加了一笔$8.5百万根据修订后的信贷安排。
定期贷款要求本金支付金额为$187,500每季度到2021年第三季度，$375,000每季度到2022年第三季度，以及$531,250每季度至2023年第三季度$625,000此后每季度到期一次。

截至的未偿债务的总到期日2020年3月31日具体如下(以千为单位)：

第1年
$
750

第2年
1,125

第3年
1,813

第4年
2,313

第5年
81,430

总计
$
87,431



该公司的未偿债务的利息为3.57%至6.25%在.期间第一季度的2020.

该公司还保留未偿还的信用证，以确保其工人补偿计划下的义务和某些租赁义务。截至，该公司遵守了其所有债务契约。2020年3月31日。自.起2020年6月17日，在本申请的日期，公司有$62.4百万手头的现金和$95.9百万债台高筑。

4. 公允价值计量

现金及现金等价物、应收账款、应付账款及所有其他流动负债的账面值因其短期性质而接近其公允价值。由于信用额度和定期借款随市场利率而变化，而协商的条款和条件与当前市场利率一致，因此借款的账面价值接近公允价值。公司信用额度和定期借款的公允价值使用第2级投入计量。

在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

简明综合财务报表在非经常性基础上按公允价值确认或披露的资产包括租赁改进、财产和设备、经营租赁资产、商誉和其他无形资产等项目。如果这些资产被确定为减值或被收购，则按公允价值计量。

2020年一季度完成后，由于新冠肺炎疫情对公司经营业绩的影响，本公司对商誉进行了中期质量减值评估。根据所进行的定性评估，管理层确定，截至以下日期，公司商誉受损的可能性并不大2020年3月31日因此，2020年第一季度没有记录减值费用。

按公允价值非经常性基础计量的资产公允价值调整，截至2020年3月31日和2019年4月2日在附注7，餐厅减值、关闭成本和资产处置中进行了讨论。

5. 所得税

下表列出了该公司的所得税拨备(以千计)：

 
 
财季结束
 
 
3月31日，
2020
 
4月2日，
2019
所得税拨备
 
$
13

 
$
—

实际税率
 
(0.2
)%
 
—
%


9
目录


三个国家的实际税率第一四分之一2020而2019年第一季度反映了此前记录的估值津贴的影响。在本财年的剩余时间内2020因此，本公司预计不会因计入估值免税额而产生重大所得税支出或利益。本公司将维持递延税项资产的估值津贴，直至有足够证据支持全部或部分冲销为止。撤销以前记录的估值免税额通常会带来所得税的好处。

2020年3月27日，为应对新冠肺炎疫情提供经济救济的冠状病毒援助、救济和经济保障法案(CARE法案)签署成为法律，CARE法案包括允许退还替代最低税收抵免、临时修改对净利息支出减税限制的条款，以及对符合条件的改善物业(“QIP”)的技术性修改。“CARE法案”包括允许退还替代最低税收抵免、临时修改对净利息支出扣税的限制以及对合格的装修物业(“QIP”)进行技术性修改的条款。我们预计CARE法案中的条款不会对我们2020年的税率或支出产生实质性影响。

6. 基于股票的薪酬

本公司于2013年5月修订并重述的股票激励计划(“计划”)授权向员工、高级管理人员、非员工董事和其他服务提供者授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)和激励奖金。自.起2020年3月31日，大约2.8百万根据该计划，可以授予基于股票的奖励。

下表显示了基于股票的薪酬费用合计(以千为单位)：

 
财季结束
 
3月31日，
2020
 
4月2日，
2019
基于股票的薪酬费用
$
159

 
$
726

资本化股票薪酬费用
$
12

 
$
11



7. 餐厅减值、关闭成本和资产处置

下表列出了餐厅减值、关闭成本和资产处置(以千为单位)：

 
财季结束
 
3月31日，
2020
 
4月2日，
2019
餐厅减损(1)
$
127

 
$
189

关闭成本(1)
213

 
(39
)
处置资产和其他资产的损失
716

 
270

 
$
1,056

 
$
420


_____________________________
(1)
上述所有期间的餐厅减值和关闭成本包括与以前减值或关闭的餐厅相关的金额。

有不是的餐厅在此期间的减损情况第一季度数2020和2019。减值是基于管理层基于最近业绩和其他特定市场因素对餐厅预期未来现金流的当前评估。减值开支属第3级公允价值计量，乃根据采用市场租赁率的贴现现金流分析，将餐厅资产的账面价值与餐厅资产的转售价值及使用权资产的估计公平市价进行比较而厘定。本公司将继续监测新冠肺炎疫情的影响，因为它与可收回长期资产有关，但本公司确定，目前的趋势不需要餐厅在完成第一2020年第四季度。我们无法预测这些情况会持续多久，政府可能会推出什么额外的措施，或者任何这些额外的措施可能会对食肆和我们的业务产生什么影响。任何鼓励消费者继续呆在家里、与社会保持距离或长时间避免较大规模人群聚集的措施，都极有可能对整个饮食业造成伤害，从而对我们的业务也是有害的。

这些期间中的每一个都包括以前受损的餐厅的持续设备成本。


10
目录

关闭成本中的第一季度数2020和2019年包括与前几年关闭的餐厅相关的持续成本。此外，关闭成本在第一四分之一2019被一个$0.3百万在租赁终止时对负债进行调整。

处置资产和其他损失包括在年内确认的费用第一季度的2020与将公司所有的餐厅剥离给特许经营商有关。

这些费用包括在简明综合经营报表中的“餐厅减值、关闭成本和资产处置”项目中。

8. 每股亏损

每股基本收益(亏损)是通过普通股股东可获得的净收益(亏损)除以每期已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释每股收益的计算方法是普通股股东可获得的净收益(亏损)除以每个时期普通股的稀释加权平均流通股。潜在稀释证券包括普通股、标的股票期权、认股权证和RSU的股份。摊薄每股收益考虑潜在摊薄证券的影响，但亏损期间除外，因为纳入潜在普通股将产生反摊薄效应。

下表列出了基本每股收益和稀释每股收益的计算方法(单位为千，不包括每股和每股数据)：

 
 
财季结束
 
 
3月31日，
2020
 
4月2日，
2019
净损失
 
$
(5,835
)
 
$
(1,851
)
股份：
 
 
 
 
基本加权平均流通股
 
44,142,220

 
43,933,235

稀释证券的影响
 
—

 
—

稀释加权平均流通股
 
44,142,220

 
43,933,235

每股亏损：
 
 
 
 
每股基本亏损
 
$
(0.13
)
 
$
(0.04
)
稀释每股亏损
 
$
(0.13
)
 
$
(0.04
)


本公司采用库存股方法和期内平均市价计算摊薄证券的影响。潜在普通股不包括在稀释每股收益的计算中，如果影响是反稀释的。*在归属或行使基于股票的奖励或行使流通权证时可发行的股票，由于纳入这些股票的影响将是反稀释的，因此被排除在每股稀释亏损的计算之外。3,413,108和3,245,418为.第一四分之一2020和2019分别为。

9. 租约

与租赁相关的补充资产负债表信息如下(单位：千)：


11
目录

分类
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
资产
 
 
 
 
操作
经营租赁资产，净额
$
210,254

 
$
209,717

金融
融资租赁资产，净额(1)
2,112

 
771

租赁资产总额
 
$
212,366

 
$
210,488

负债
 
 
 
 
流动租赁负债
 
 
 
 
操作
流动经营租赁负债
$
22,982

 
$
22,775

金融
流动融资租赁负债(2)
753

 
510

长期租赁负债
 
 
 
 
操作
长期经营租赁负债
228,232

 
225,014

金融
长期融资租赁负债(2)
1,382

 
281

租赁总负债
 
$
253,349

 
$
248,580

_____________________
(1)
融资租赁资产计入房地产和设备，净额计入简并资产负债表。
(2)
融资租赁负债的当期部分计入应计费用和其他流动负债，长期部分计入综合资产负债表的其他长期负债。

在简明综合经营报表中确认的分租收入为$0.4百万和$0.1百万为.第一季度的2020和2019分别为。

与租赁相关的现金流量信息的补充披露如下(单位：千)：

 
 
财季结束
 
 
3月31日，
2020
 
4月2日，
2019
为租赁负债支付的现金：
 
 
 
 
经营租赁
 
$
7,508

 
$
10,693

融资租赁
 
182

 
217

 
 
$
7,690

 
$
10,910

以新的租赁负债换取的使用权资产：
 
 
 
 
经营租赁
 
$
5,724

 
$
3,161

融资租赁
 
1,604

 
50

 
 
$
7,328

 
$
3,211



截至，现有租约规定的未来最低租约付款2020年3月31日具体如下(以千为单位)：

 
经营租约
 
融资租赁
 
总计
2020年剩余时间
$
32,784

 
$
670

 
$
33,454

2021
43,135

 
624

 
43,759

2022
42,968

 
482

 
43,450

2023
41,681

 
352

 
42,033

2024
39,572

 
143

 
39,715

此后
160,751

 
37

 
160,788

租赁付款总额
360,891

 
2,308

 
363,199

减去：推定利息
109,677

 
173

 
109,850

租赁负债现值
$
251,214

 
$
2,135

 
$
253,349




12
目录

10. 现金流量表简并报表的补充披露

下表列出了年内现金流量表简明综合报表的补充披露第一季度告一段落2020年3月31日和2019年4月2日(以千为单位)：

 
 
3月31日，
2020
 
4月2日，
2019
支付的利息(扣除资本化金额后的净额)
 
$
598

 
$
713

已缴所得税
 
—

 
6

应付账款中应计的财产和设备购置
 
2,593

 
1,270



11. 收入确认

营业收入

收入包括餐厅运营的销售额、特许经营权使用费和手续费以及转租收入。公司拥有的餐厅的经营收入在发生销售时确认。该公司报告的收入净额是从客户那里收取并汇给政府税务机关的销售税和使用税。

礼品卡

本公司销售没有到期日的礼品卡，不会从未付礼品卡余额中扣除非使用费。当客户兑换礼品卡或公司确定礼品卡被客户兑换的可能性很小(“礼品卡损坏”)时，公司确认礼品卡收入。礼品卡破损率的确定基于公司特定的历史兑换模式。该公司已确定大约9%的礼品卡将不会兑换，并在礼品卡的估计兑换期内按比率确认礼品卡损坏，约为24月份。礼品卡负债余额通常在每个日历年末最高，因为节日期间礼品卡购买量增加。

自.起2020年3月31日和2019年12月31日，礼品卡负债的当前部分，$1.9百万和$2.4百万分别计入应计费用和其他流动负债，长期部分，$0.6百万和$0.9百万分别计入简明综合资产负债表中的其他长期负债。

在简明综合经营报表中确认的兑换礼品卡的收入为$1.5百万和$1.8百万为.第一季度的2020和2019分别为。

特许经营费

特许经营餐厅的特许权使用费以餐厅收入的百分比为基础，并在相关特许餐厅的销售发生期间确认。部分预先收取的开发费和特许经营费不予退还，并在相关特许经营协议期限内按比例确认在收入中，或在本公司与特许经营商之间的协议终止时确认。该公司已确定，最初的特许经营服务与特许经营协议期限内提供的持续权利或服务没有区别，应被视为单一的履行义务；因此，从特许经营商收到的初始费用在每个特许经营协议期限内确认为收入，这通常是20年份.
忠诚计划
在面条应用程序上注册的客户将自动注册面条奖励计划，该计划主要是一项基于支出的忠诚度计划。每次购买，面条奖励会员都会获得忠诚度积分，这些积分可以兑换为奖励，包括免费产品。使用对奖励兑换价值的估计，我们推迟与赚取的积分相关的收入，扣除不兑换的估计积分。积分通常在六个月后到期。收入将在未来奖励积分兑换时确认。自.起2020年3月31日和2019年12月31日，与奖励相关的递延收入为$1.2百万和$0.6百万该等资产分别计入简明综合资产负债表的应计开支及其他流动负债。
12. 承诺和或有事项

13
目录


在正常业务过程中，本公司还会受到其他诉讼、诉讼和索赔的影响。这样的事情有很多不确定因素，结果也不能有把握地预测。因此，本公司无法确定截至以下日期与该等事项有关的金钱负债或财务影响的最终总额2020年3月31日。这些问题在未来期间解决时可能会影响任何一个财务报告期的经营业绩。该公司认为，在这些问题上出现不利结果的可能性很小，或者潜在的损失范围对其综合财务报表并不重要。这些索赔数量的大幅增加，或一项或多项成功索赔导致的负债超过公司目前的预期，可能会对其业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
13. 后续事件

如附注3“长期债务”中进一步讨论的，2020年6月16日，该公司修改了其信贷安排。


14
目录


面条和公司
企业管理层对企业经营状况的探讨与分析
财务状况和经营业绩

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

面条公司是特拉华州的一家公司，成立于2002年。在本报告中，面条公司及其子公司有时被称为“我们”、“我们”、“我们”和“公司”。以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论及分析，应与所附的第1项未经审计的简明综合财务报表及相关附注，以及本公司截至本会计年度的Form 10-K年报所载的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读2019年12月31日。我们的财年为52周或53周，截至12月31日最接近的周二。我们的每个财季都包含13个运营周，但53周财年的第四季度除外，它包含14个运营周。财政年度2020和2019年各包含52周。

有关前瞻性陈述的注意事项

除历史信息外，本讨论和分析还包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素，如我们打算开设的餐厅数量、预计的资本支出以及对我们有效税率的估计。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将会”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将会”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”等术语或这些术语的否定或旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并基于目前可用的运营、财务和竞争信息。前瞻性表述包括所有非历史事实，如有关我们应对新冠肺炎疫情的能力、预计资本支出、新冠肺炎疫情对收入和资产负债表影响的声明、与关闭表现不佳餐厅相关的估计成本、战略举措的实施和结果，以及我们未来的财务表现。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，原因包括但不限于新冠肺炎疫情的范围、持续时间和严重程度；政府和客户对新冠肺炎疫情的反应；其他我们无法控制的情况，如天气、自然灾害、疾病爆发、流行病或影响客户或食品供应的流行病；消费者对与行业相关的公共卫生问题和卫生流行病的反应，以及对食品安全的看法。, 我们实现并保持可比餐厅销售额的增长并成功执行我们的业务战略的能力，包括改善我们餐厅组合业绩的新餐厅举措和运营战略；我们保持遵守债务契约并继续获得执行我们的业务战略所需的融资的能力；我们营销努力的成功；我们按计划开设新餐厅的能力；当前的经济状况；商品的价格和供应；我们为餐厅配备充足员工的能力；劳动力成本的变化；消费者信心和支出模式；季节性因素；以及我们在截止财年的Form 10-K年报中的“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”中讨论的内容2019年12月31日.

新冠肺炎疫情对我国企业的影响

新冠肺炎疫情已经并可能继续导致严重的经济混乱，已经并可能继续对我们的业务产生实质性和不利的影响。截至本文件提交之日，关于新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间存在重大不确定性。截至本文件提交之日，虽然我们的大部分餐厅仍在继续营业，但我们公司拥有的餐厅的公众进入我们餐厅的权限已受到限制，这对季度末的销售额产生了负面影响，并可能对销售额产生负面影响，直到新冠肺炎疫情缓解。我们餐厅的关闭已经将需求模式转向了我们的非现场服务，包括送货，这主要是由于送货费用上升导致我们的餐厅水平利润率下降。

为了保持充足的流动性，增强金融灵活性，帮助缓解新冠肺炎疫情的影响，我们采取了以下果断行动：

•
在全国范围内通过面条应用程序和网站推出直接送货服务，并扩大了我们与优步Eats的合作伙伴关系；
•
在我们的大部分餐厅推出路边送货服务；
•
在整个业务范围内实施增强的健康和安全协议，为小时工支付紧急病假工资，并为大多数公司员工提供远程办公；

15
目录

•
显著降低餐厅级成本以及一般和管理费用，包括高管和支持中心员工的减薪，让大约10%的现有支持中心员工休假，将另外20%的支持中心员工的工作时间减少到一半；
•
推迟或取消所有非必要支出，包括用于先前计划的增长和某些额外资本项目的资本支出，如下所述；
•
开始与房东洽谈我们许多餐厅租约的租金优惠，以及；
•
在我们的左轮手枪上取了4700万美元，使我们的现金余额达到5050万美元截至2020年第一季度末，并额外下降了850万美元在2020年4月我们的左轮手枪上。自.起2020年6月17日，在这份申请的日期，我们目前的现金余额是6240万美元.

我们打算继续积极监控不断发展的形势，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合我们团队成员、客户、供应商和股东利益的情况，采取进一步行动来改变我们的业务运营。虽然我们无法确定或预测新冠肺炎疫情将对我们的业务、运营结果、流动性或资本资源产生的影响的性质、持续时间或范围，但我们已设法描述我们公司目前的状况，我们应对新冠肺炎疫情的进展情况，以及我们对随着抗击新冠肺炎疫情的进展我们的运营和财务状况可能会如何变化的预期。

近期趋势、风险和不确定性

可比餐厅销售额。在第一四分之一2020，全系统可比餐厅销售额下降7.2%，由一个7.0%公司拥有的餐厅和8.9%特许经营餐厅的降幅。

2020年第一和第二季度的销售额呈积极趋势，如下所示。当我们进入第三阶段的第三周，随着强制停工和留在家中的订单在全国生效，我们的销售额大幅下降，因为我们开始完全依赖场外销售。从2020年第一季度末到2020年6月16日，餐厅销售额有所改善，如下所示。
可比餐厅销售额
截至2020年1月28日的4周(第一期)
截至2020年2月25日的4周(第二期)
截至2020年3月10日的2周
2020年3月11日-3月31日
截至2020年3月31日的财季
公司所有
4.4%
7.4%
4.5%
(45.5)%
(7.0)%
专营权
2.2%
7.7%
5.2%
(51.3)%
(8.9)%
系统范围内
4.1%
7.5%
4.6%
(46.3)%
(7.2)%
可比餐厅销售额
截至2020年4月28日的4周(第四期)
截至2020年5月26日的4周(第五期)
截至2020年6月2日的一周
截至2020年6月9日的一周
截至2020年6月16日的一周
截至2020年6月16日的季度
公司所有
(47.0)%
(28.9)%
(23.2)%
(20.2)%
(14.8)%
(33.2)%
专营权
(55.5)%
(37.3)%
(25.7)%
(23.2)%
(16.8)%
(39.8)%
系统范围内
(48.2)%
(30.1)%
(23.6)%
(20.6)%
(15.1)%
(34.1)%

我们能否恢复正面的可比餐厅销售额取决于(I)新冠肺炎疫情持续的时间和相关的强制关闭和留在家里的订单，(Ii)联邦、州和地方政府对我们餐厅座位减少和其他社会疏远措施施加的限制，(Iii)顾客未来在餐厅就餐的意愿，(Iv)宏观经济状况以及国家和地方经济在危机后实现经济复苏所需的时间。

销售成本。由于新冠肺炎疫情的影响，我们已经并预计将继续增加销售成本，包括使用额外的清洁用品，以确保我们的餐厅对我们的团队成员和客户来说是安全的。到目前为止，我们的供应链网络受到的干扰微乎其微，包括我们的配料、包装或其他来源材料的供应，尽管如果新冠肺炎疫情继续影响我们经营的市场，可能会发生更重大的中断。随着形势的发展，我们正在与我们的分销商和合同制造商密切合作。我们打算继续积极监测情况，包括我们供应链的状况，以确定适当的行动，将供应链中断降至最低。

劳动力成本。与许多餐饮业类似，我们的基本劳动力成本在最近一段时间里有所上升。在#年第一季度的前两个月2020，我们能够通过提高劳动力效率来缓解基础劳动力成本增加的影响，例如我们围绕优化食品准备时间的程序。此外，在本季度的最后一个月，由于预计新冠肺炎疫情会导致销售额下降，我们修改了劳动力模型，以减少公司员工的工作时间。

16
目录

餐馆。我们开展业务的一些司法管辖区最近提高了最低工资，其他司法管辖区也在考虑采取类似的行动。政府强加的显著额外涨幅可能会对我们的劳动力成本产生实质性影响。

某些餐厅关门了。我们没有永久关闭任何一家公司拥有的餐厅第一季度的2020。2019年，我们关闭了5家公司所有的餐厅，其中大部分都处于或接近租约到期。从2020年3月下半月到5月，由于新冠肺炎疫情的影响，我们几乎所有的餐厅都关闭了。我们已开始重新开放部分食肆的餐厅，并会视乎情况继续开放余下的餐厅。我们目前并不预期在可见的将来会有大量食肆永久关闭；不过，我们可能会不时永久关闭某些食肆，包括在这些食肆租约期满时或接近期满时永久关闭。

餐厅发展。在第一季度的2020，我们新开了一家公司拥有的餐厅，并将九家餐厅卖给了一家加盟商。自.起2020年3月31日，我们有过381公司拥有的餐厅和77中国的特许经营餐厅29各州和哥伦比亚特区。为了应对新冠肺炎疫情，并保存现金，我们已在短期内大幅停止了对新单位开发的资本投资。我们打算继续监测新冠肺炎疫情对我们的经营业绩和流动性以及由此带来的复苏(包括消费者行为)的影响，以及它们对我们的战略发展计划、新餐厅开业时间和速度的影响。我们预计将这些信息纳入我们2021年后新餐厅的战略增长计划，我们预计从2022年开始，我们可以恢复到5%至7%的单位增长率。

我们用来评估业绩的关键指标

为了评估我们业务的业绩，我们使用了各种财务和业绩衡量标准。这些主要衡量标准包括收入、平均单位销量(“AUV”)、可比餐厅销售额、餐厅贡献、餐厅贡献利润率、EBITDA和调整后的EBITDA。

营业收入

餐厅收入是指公司拥有的餐厅中食品和饮料的销售额。在任何时期，有几个因素会影响我们的餐厅收入，包括经营中的餐厅数量和每家餐厅的销售额。特许经营特许权使用费和费用是特许权使用费收入和初始特许经营费。虽然我们预计我们的大部分收入和净收入增长将由公司拥有的餐厅推动，但我们的特许经营餐厅仍然是影响我们收入和财务表现的重要因素。

季节性因素使我们的收入每季波动。由于冬季和假日客流量减少，我们每家餐厅的收入通常在第一季度和第四季度较低，在第二和第三季度通常较高。由于这些因素，以及新冠肺炎疫情在任何一个季度的严重程度，我们的季度经营业绩和可比餐厅销售额可能会大幅波动。

平均单位体积

AUV由所有公司拥有的餐厅在过去12个时期的平均年化销售额组成。AUV的计算方法是将餐厅收入除以每个时间段内的营业天数，再乘以我们在典型年份的营业天数。这一衡量标准使管理层能够评估我们餐厅的消费者流量和人均消费模式的变化。

可比餐厅销售额

可比餐厅销售额是指可比餐厅基础的同比销售额比较。我们将可比餐厅的基础定义为包括开业时间至少为18个完整时期的餐厅。这一措施突出了现有餐厅的表现，因为新餐厅开业的影响被排除在外。可比餐厅销售额的变化是由客流量的变化产生的，我们计算的客流量是售出的主菜数量，或者人均消费的变化是销售额除以客流量。人均消费可能会受到菜单价格以及每人售出商品的组合和数量变化的影响。

通过衡量我们的可比餐厅销售额，我们可以评估现有餐厅的业绩。影响可比餐厅销售额的各种因素包括：

•
消费者对我们品牌的认可度，以及我们对不断变化的消费者偏好做出反应的能力；

•
整体经济趋势，特别是与消费支出有关的趋势；

17
目录


•
我们有能力有效和高效地经营餐厅，以满足消费者的期望；

•
定价；

•
餐厅交易次数、人均消费和平均支票金额；

•
市场推广工作；

•
异常天气模式；

•
关注食品安全和食源性疾病；

•
新冠肺炎大流行的影响；

•
地方竞争；

•
贸易区动态；

•
推出新的季节性菜品和限时优惠；以及

•
在现有地点附近开设新餐厅。

与行业惯例一致，我们在日历调整的基础上公布可比餐厅销售额，将本年度的销售周与上一年的可比期间保持一致，无论它们是否属于同一会计期间。由于开设新的公司自营和特许经营餐厅是我们长期增长战略的一部分，我们预计新餐厅将成为我们长期收入增长的一个组成部分，可比餐厅销售额只是我们如何评估业绩的一个衡量标准。

食肆贡献及食肆贡献边际

餐厅贡献是餐厅收入减去餐厅运营成本，即销售成本、劳动力成本、入住率成本和其他餐厅运营成本。餐厅贡献毛利表示餐厅贡献占餐厅收入的百分比。我们预计餐厅的贡献将与我们新开的餐厅数量和我们的可比餐厅销售额增长成比例地增加。

我们认为，餐厅贡献率和餐厅贡献率对于投资者和其他相关方来说是重要的工具，因为它们是餐饮业内广泛使用的衡量餐厅水平生产率、效率和业绩的指标。我们还使用餐厅贡献和餐厅贡献利润率作为衡量标准，以评估我们餐厅增量销售的盈利能力、各时期的餐厅表现以及与竞争对手相比的餐厅财务表现。餐厅贡献和餐厅贡献毛利是衡量我们餐厅经营业绩的补充指标，并不能反映我们业务的基本业绩，因为这些指标不包括公司层面的费用。

EBITDA和调整后的EBITDA

我们将EBITDA定义为扣除利息支出、所得税拨备(收益)以及折旧和摊销前的净收益(亏损)。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销、餐厅减值、关闭成本和资产处置、收购成本、遣散费和基于股票的薪酬支出之前的净收益(亏损)。

我们认为，EBITDA和调整后的EBITDA剔除了某些非经常性和非现金费用，为我们的经营业绩提供了清晰的图景，这些费用可能在不同时期变化很大，不能反映基本的业务表现。

餐厅贡献、餐厅贡献毛利、EBITDA和经调整EBITDA的列报并不打算被孤立地考虑，或被视为取代或优于根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制和列报的财务信息。我们使用这些非GAAP财务指标进行财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。我们相信，它们为管理层和投资者提供了有关经营业绩的有用信息，增进了对过去的整体了解。

18
目录

财务业绩和未来前景，并允许管理层在其财务和运营决策中使用的关键指标方面有更大的透明度。

运营结果

下表列出了EBITDA和调整后的EBITDA的净亏损对账：
 
 
财季结束
 
 
3月31日，
2020
 
4月2日，
2019
 
 
(单位：千，未经审计)
净损失
 
$
(5,835
)
 
$
(1,851
)
折旧摊销
 
5,335

 
5,507

利息支出，净额
 
968

 
761

所得税拨备
 
13

 
—

EBITDA
 
$
481

 
$
4,417

餐厅减值、关闭费用和资产处置(1)
 
1,056

 
420

基于股票的薪酬费用
 
159

 
726

与交易有关的费用和成本以及其他购置/处置成本
 
89

 
36

调整后的EBITDA
 
$
1,785

 
$
5,599

_____________________
(1)
上述所有期间的餐厅减值和关闭成本包括与以前减值或关闭的餐厅相关的金额。见附注7，餐厅减值、关闭费用和资产处置。

餐厅开张、关闭和搬迁

下表显示了在所示时间段内开业或关闭的餐厅：

 
 
财季结束
 
 
3月31日，
2020
 
4月2日，
2019
公司自营食肆活动
 
 
 
 
期初
 
389

 
394

开孔
 
1

 
—

采办(2)
 
—

 
1

资产剥离(1)
 
(9
)
 
—

期末的食肆
 
381

 
395

特许经营餐厅活动
 
 
 
 
期初
 
68

 
65

开孔
 
—

 
—

收购(1)
 
9

 
—

资产剥离(2)
 
—

 
(1
)
期末的食肆
 
77

 
64

餐厅总数
 
458

 
459

_____________________________
(1)
代表出售给特许经营商的九家公司所有的餐厅。
(2)
2019年第一季度，我们收购了一家特许经营餐厅。

19
目录

营业报表占收入的百分比

下表汇总了我们在以总收入百分比表示的一段时间内的运营结果的主要组成部分，但餐厅运营成本的组成部分除外，这些组成部分以餐厅收入的百分比表示。
 
 
财季结束
 
 
3月31日，
2020
 
4月2日，
2019
 
 
(未经审计)
收入：
 
 
 
 
餐厅收入
 
98.4
 %
 
98.8
 %
特许经营的特许权使用费和手续费，以及其他
 
1.6
 %
 
1.2
 %
总收入
 
100.0
 %
 
100.0
 %
成本和费用：
 
 
 
 
餐厅经营成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)：
 
 
 
 
销售成本
 
25.5
 %
 
26.7
 %
劳动
 
34.7
 %
 
34.1
 %
入住率
 
12.2
 %
 
11.4
 %
其他餐厅经营成本
 
16.9
 %
 
15.1
 %
一般和行政
 
10.5
 %
 
9.2
 %
折旧摊销
 
5.3
 %
 
5.0
 %
开业前
 
0.1
 %
 
—
 %
餐厅减值、关闭费用和资产处置
 
1.1
 %
 
0.4
 %
总成本和费用
 
104.8
 %
 
101.0
 %
运营损失
 
(4.8
)%
 
(1.0
)%
利息支出，净额
 
1.0
 %
 
0.7
 %
税前亏损
 
(5.8
)%
 
(1.7
)%
所得税拨备
 
—
 %
 
—
 %
净损失
 
(5.8
)%
 
(1.7
)%


20
目录

第一截至的季度2020年3月31日与.相比第一截至的季度2019年4月2日

下表列出了我们的未经审计的经营业绩第一季度数2020和2019，以及相关的季度环比变化。

 
 
财季结束
 
增加/(减少)
 
 
3月31日，
2020
 
4月2日，
2019
 
$
 
%
 
 
 
 
 
 
(单位：千，未经审计)
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
餐厅收入
 
$
98,716

 
$
108,765

 
$
(10,049
)
 
(9.2
)%
特许经营的特许权使用费和手续费，以及其他
 
1,632

 
1,281

 
351

 
27.4
 %
总收入
 
100,348

 
110,046

 
(9,698
)
 
(8.8
)%
成本和费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
餐厅经营成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)：
 
 
 
 
 
 
 
 
销售成本
 
25,204

 
29,091

 
(3,887
)
 
(13.4
)%
劳动
 
34,231

 
37,092

 
(2,861
)
 
(7.7
)%
入住率
 
12,060

 
12,430

 
(370
)
 
(3.0
)%
其他餐厅经营成本
 
16,689

 
16,456

 
233

 
1.4
 %
一般和行政
 
10,554

 
10,140

 
414

 
4.1
 %
折旧摊销
 
5,335

 
5,507

 
(172
)
 
(3.1
)%
开业前
 
73

 
—

 
73

 
100.0
 %
餐厅减值、关闭费用和资产处置
 
1,056

 
420

 
636

 
*

总成本和费用
 
105,202

 
111,136

 
(5,934
)
 
(5.3
)%
运营损失
 
(4,854
)
 
(1,090
)
 
(3,764
)
 
*

利息支出，净额
 
968

 
761

 
207

 
27.2
 %
税前亏损
 
(5,822
)
 
(1,851
)
 
(3,971
)
 
*

所得税拨备
 
13

 
—

 
13

 
100.0
 %
净损失
 
$
(5,835
)
 
$
(1,851
)
 
$
(3,984
)
 
*

公司拥有：
 
 
 
 
 
 
 
 
平均单位体积
 
$
1,145

 
$
1,131

 
$
14

 
1.2
 %
可比餐厅销售额
 
(7.0
)%
 
3.0
%
 
 
 
 
________________
*
没有意义。

营业收入

总收入减少 970万美元在第一四分之一2020，或8.8%vt.向，向.1.003亿美元，与1.1亿美元在第一四分之一2019。这一下降主要是由于本季度最后几周与新冠肺炎大流行影响相关的客流量下降，以及自2019年1月以来总共14家餐厅的重新定位导致的240万美元的减少。

AUV增加$14,000与前一年相比。过去12个月的AUV是$1,145,000.

如下所述，2020年第一和第二季度的销售额呈积极趋势。当我们进入第三阶段的第三周，随着强制停工和留在家中的订单在全国生效，我们的销售额大幅下降，因为我们开始完全依赖场外销售。

在2020年前两个财年，全系统可比销售额增长了7.5%。全系统可比餐厅销售额下降7.2%在第一四分之一2020，由一个7.0%减少了公司拥有的餐厅和8.9%

21
目录

特许经营的餐厅减少了。年可比餐厅销售额下降第一四分之一2020主要是由于本季度最后几周新冠肺炎疫情的影响导致客流量下降，但部分被场外销售增加和新的菜单定价结构所抵消。

我们正在与我们的特许经营商合作，在这段不确定的时期支持他们的财务流动性。我们已批准延期支付某些特许权使用费、信息技术支持和从特许经营商那里赚取的营销费。虽然现金收款被推迟，但收入继续在销售发生时确认。

销售成本

销售成本减少通过390万美元，或13.4%，在.中第一四分之一2020与去年同期相比2019，主要是由于餐厅收入的减少。作为餐厅收入的百分比，销售成本下降到25.5%在第一四分之一2020与.相比26.7%在……里面第一四分之一2019这主要是由于持续的供应链举措、菜单定价的提高和折扣的降低，但部分抵消了与我们的餐厅因新冠肺炎疫情而关闭相关的包装成本上升所抵消的影响。

人工成本

人工成本减少通过290万美元，或7.7%，在.中第一四分之一2020与去年同期相比2019。作为餐厅收入的百分比，劳动力成本增加到34.7%在第一四分之一2020从…34.1%在第一四分之一2019由于新冠肺炎疫情导致的餐厅销售额下降，部分抵消了劳工举措的影响。

入住费

入住费减少通过40万美元，或3.0%，在.中第一四分之一2020与第一四分之一2019主要是由于餐厅自2019年第一季度开始关闭或受损，以及2020年1月出售给加盟商的9家餐厅的影响。作为收入的百分比，占用成本增加到12.2%在第一四分之一2020，与11.4%在第一四分之一2019由于新冠肺炎大流行的影响，收入减少。

其他餐厅经营成本

其他餐厅经营成本增额通过20万美元，或1.4%，在.中第一四分之一2020与第一四分之一2019。作为餐厅收入的百分比，其他餐厅运营成本增加到16.9%在第一四分之一2020与.相比15.1%在第一四分之一2019主要是由于我们在2020年第一季度的最后两周因新冠肺炎疫情而大幅扩大使用第三方递送服务而导致第三方递送费用增加。

一般和行政费用

一般和行政费用增加了40万美元或4.1%在第一四分之一2020与第一四分之一2019，主要是由于与我们的奖励计划相关的成本增加。按收入、一般费用和行政费用的百分比计算增额至10.5%在第一四分之一2020从…9.2%在第一四分之一2019主要原因是收入下降。

折旧及摊销

折旧摊销减少通过20万美元，或3.1%，在.中第一四分之一2020与第一四分之一2019，主要是由于餐厅自2019年第一季度初以来关闭或受损，以及出售给加盟商的9家餐厅的影响，但部分被新资产的增加所抵消。折旧和摊销占收入的百分比增加到5.3%在第一四分之一2020从…5.0%在第一四分之一2019.

餐厅减值、关闭成本和资产处置

餐厅减值、关闭费用和资产处置增额通过60万美元在第一四分之一2020与第一四分之一2019。我们没有记录任何减损第一四分之一2020或2019。关闭成本中的第一四分之一2020包括之前关闭的餐厅的持续成本，以及在租赁终止时对负债的调整。关闭成本中的第一四分之一2019由一个30万美元收益主要与我们对剩余经营租赁条款的评估发生变化有关，但被与前几年关闭的餐厅相关的30万美元持续成本所抵消。

22
目录


利息支出

利息费用增额通过20万美元在第一四分之一2020与第一四分之一2019。这是由于年内平均借款增加所致。第一四分之一2020与第一四分之一2019.

所得税拨备

实际税率是(0.2)%为.第一四分之一2020与.相比0.0%为.第一四分之一2019。三个国家的实际税率第一四分之一2020反映了之前记录的估值津贴的影响。在2020财年的剩余时间里，我们预计不会因为记录的估值免税额而产生重大所得税支出或利益。我们将维持对递延税项资产的估值津贴，直到有足够的证据支持全部或部分逆转。撤销以前记录的估值免税额通常会带来所得税的好处。

流动性与资本资源

现金流量汇总表
于2019年11月20日，本公司修订其2018年信贷安排，订立信贷安排第一修正案(“修订”或“经修订的信贷安排”)。自.起2020年3月31日，我们的现金和现金等价物余额为5050万美元根据我们修订后的信贷安排，未来可供借款的金额为900万美元。在2020年4月3日，我们又借了一个850万美元.

在……上面2020年6月16日(“生效日期”)，本公司修订其2018年信贷安排，订立信贷安排第二修正案(“第二修订”或“第二修订信贷安排”)。自生效日期起至2021年第三季(“修订期”)，根据第二次修订信贷安排的借款，包括定期贷款安排(“借款”)，将以伦敦银行同业拆息加3.25%每年。修订期结束后，借款将按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息，保证金为2.00%至3.00%每年按综合总租赁调整杠杆率计算。其中，第二修正案(I)在2021年第二季度开始之前免除租赁调整杠杆率和固定费用比率契约，(Ii)分别从2021年第二季度开始至2022年第三季度和2022年第一季度修订公司的租赁调整杠杆率和固定覆盖率契约门槛，以及(Iii)将资本支出限制为1200万美元在2020年，1200万美元加上2021年基于流动性的业绩篮子，2022年为3400万美元，2023年为3700万美元，4500万美元此后每年一次。

我们历来使用现金为新开餐厅的资本支出提供资金，对现有餐厅进行再投资，投资于基础设施和信息技术，并保持营运资本。我们的营运资金状况得益于这样一个事实，即我们通常在相关销售的几天内从销售给客户的当天收取现金，或者在信用卡或借记卡交易的情况下，我们通常有长达30天的时间向供应商付款。

新冠肺炎疫情对我们的运营业绩和现金流的潜在影响存在重大不确定性。我们已积极采取措施增加手头可用现金和降低运营费用，包括但不限于，有针对性地减少可自由支配的运营费用和资本支出，以及提取我们修订信贷安排下的可用资金。

根据我们对新冠肺炎疫情对未来12个月影响的最新估计，我们相信我们将遵守我们的债务契约，并有足够的现金来源来满足我们未来12个月的流动性需求和资本资源需求，主要是通过目前可用的现金和现金等价物以及运营现金流。

经营、投资和融资活动的现金流如下表所示(单位：千)：


23
目录

 
 
财季结束
 
 
3月31日，
2020
 
4月2日，
2019
经营活动提供的现金净额(用于)
 
$
(658
)
 
$
114

投资活动所用现金净额
 
(3,919
)
 
(5,551
)
筹资活动提供的现金净额
 
44,648

 
2,582

现金及现金等价物净增(减)额
 
$
40,071

 
$
(2,855
)

经营活动

用于经营活动的净现金增加到70万美元在第一季度的2020从以下经营活动提供的净现金中10万美元在第一季度的2019。营业现金流的下降主要是由于年内净收入下降所致。第一季度的2020与上一可比期间相比，经折旧和摊销、餐厅减值、关闭成本和资产处置、基于股票的薪酬以及因时间原因导致的营运资本变化等非现金项目进行了调整。

投资活动

用于投资活动的净现金减少160万美元在第一季度的2020从…560万美元在第一季度的2019。这一下降主要是由于2019年收购了一家特许经营餐厅。

筹资活动

融资活动提供的净现金为4460万美元在第一季度的2020很大程度上与预防性使用我们的循环信贷安排有关4700万美元。这个第一季度2020年和2019年的净收益都包括从回旋额度贷款中获得的借款净收益，扣除长期债务和融资租赁的付款净额。

资本资源

未来资本支出要求。我们的资本支出要求主要取决于我们房地产开发计划的速度和由此产生的新餐厅开业、我们现有餐厅的维护和改建成本，以及信息技术支出和其他一般公司资本支出。

由于新冠肺炎疫情的影响，在2020财年，我们大幅停止了对新单位开发的资本投资以及其他可自由支配的资本计划，包括我们的“未来厨房”计划。我们估计资本支出大约为800万美元至$1000万2020财年，主要用于维修和维护以及开设2至4家公司餐厅。我们预计这些资本支出将由目前可用的现金和现金等价物以及来自运营的现金提供资金。

当前资源。从历史上看，我们的运营并不需要大量的营运资金，而且，像许多餐饮公司一样，我们的运营资金为负。餐厅销售主要以现金或信用卡或借记卡支付，餐厅经营不需要大量库存或应收账款。此外，我们还获得购买食品、饮料和用品的贸易信贷，从而减少了支持增长所需的增量营运资金。

流动资金。由于新冠肺炎疫情的不确定性，作为一项预防措施，我们在循环信贷安排下借入了4,700万美元以改善我们的现金状况，为公司提供了大约4,700万美元的现金余额。5050万美元在2020财年第一财季末，与1050万美元截至2019年12月31日。另外，我们还提取了另外一个850万美元在2020年第二季度的第一周。我们相信，我们目前的现金和现金等价物、来自公司拥有的餐厅运营的预期现金流以及预期的特许经营费和特许权使用费将足以满足我们未来12个月的营运资金需求、资本改善和现有餐厅的维护所需的现金需求。

信贷安排

2019年11月，我们通过签订特定的信贷协议第一修正案(“修订”或“修订的信贷安排”)，修订了我们的2018年信贷安排。除其他事项外，修正案：(I)将到期日延长至2024年11月20日；(Ii)将循环信贷安排从6,500万美元增加至7,500万美元；(3)推迟

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(Iv)将2020年的资本开支上限提高至3,700万美元，并在2021年及其后的每个财政年度提高至4,500万美元。于执行经修订信贷安排后，本公司使用从经修订信贷安排提取的资金，悉数偿还其先前信贷安排下的未偿还债务。于偿还时，先前的信贷安排及所有相关协议即告终止。
我们历来使用现金为新开餐厅的资本支出提供资金，对现有餐厅进行再投资，投资于基础设施和信息技术，并保持营运资本。我们的营运资金状况得益于这样一个事实，即我们通常在相关销售的几天内从销售给客户的当天收取现金，或者在信用卡或借记卡交易的情况下，我们通常有长达30天的时间向供应商付款。
鉴于目前全球市场因新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们增加了借款，作为预防措施，以增强我们的现金状况和财务灵活性。借款在我们的资产负债表上反映为现金和现金等价物，将来可能用于一般公司目的，包括但不限于营运资本、正常业务过程中的资本支出或其他合法公司目的，所有这些都符合修订信贷安排的条款和条件。

如上所述，在2020年6月16日(“生效日期”)，本公司修订其2018年信贷安排，订立信贷安排第二修正案(“第二修订”或“第二修订信贷安排”)。

自.起2020年3月31日，我们有过8740万美元负债情况(不包括130万美元未摊销债务发行成本)和320万美元经修订的信贷安排项下的未偿还信用证。定期贷款要求到2021年第三季度每季度本金支付187,500美元，到2022年第三季度每季度本金支付375,000美元，到2023年第三季度每季度本金支付531,250美元，此后到到期时每季度本金支付625,000美元。自.起2020年6月17日，在这份申请的日期，我们目前的现金余额是6240万美元.

我们修订后的信贷安排以我们几乎所有子公司的股票质押和对我们和我们子公司几乎所有个人财产资产的留置权作为担保。

根据我们对新冠肺炎疫情影响的最新估计，我们相信我们将遵守我们的债务契约，并有足够的流动性主要通过目前可用的现金和现金等价物以及运营现金流来满足我们未来12个月的现金需求和减少的资本资源需求。

表外安排

截至目前，我们没有表外安排或义务2020年3月31日.

关键会计政策和估算

我们的简明综合财务报表和附注是根据公认会计准则编制的。编制合并财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到我们会计政策应用的影响。我们的重要会计政策在截至本年度的Form 10-K年度报告中进行了说明2019年12月31日。关键会计估计是那些需要应用管理层最困难的、主观的或复杂的判断，通常是由于本质上不确定并可能在随后的时期发生变化的事项的结果。虽然我们基于在这种情况下被认为是合理的假设来应用我们的判断，但实际结果可能与这些假设不同。使用不同的假设报告的金额可能会有实质性的不同。我们的关键会计估计数在我们的年度合并财务报表以及我们截至财年的Form 10-K年度报告中包括的相关附注中进行了识别和描述2019年12月31日.

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临着债务利率变化带来的市场风险。我们对利率波动的风险敞口仅限于我们未偿还的银行债务，这些债务以可变利率计息。自.起2020年3月31日，我们有过8740万美元在我们的信贷安排下的未偿还借款。如果这些贷款的实际利率增加或减少1.0%，将导致税前利息支出波动约为90万美元按年计算。目前围绕LIBOR是否会在2021年之后继续存在存在不确定性。如果伦敦银行同业拆借利率不复存在，我们可能需要重新谈判我们的贷款文件，我们无法预测将与我们的贷款人谈判什么替代指数。因此，我们的利息支出可能会增加，

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在这种情况下，可能会改变利息支付和为我们的其他固定成本提供资金，我们可用于一般公司要求的现金流可能会受到影响。

商品价格风险

我们购买的某些产品受到商品价格的影响，因此受到天气、市场状况和其他被认为不可预测或在我们控制范围内的因素引起的价格波动的影响。虽然这些产品会受到商品价格变化的影响，但某些采购合同或定价安排包含旨在将价格波动降至最低的风险管理技术。通常，我们使用这些类型的购买技术来控制成本，作为直接管理金融工具以对冲大宗商品价格的替代方案。在许多情况下，我们相信通过调整菜单定价或改变产品交付策略，我们将能够解决大宗商品成本上升的问题。然而，如果我们的菜单价格不作调整，商品价格的上涨可能会增加餐厅经营成本占餐厅收入的百分比。

通货膨胀率

影响我们运营的主要通胀因素是食品、劳动力成本、能源成本和建造新餐厅所用的材料。最低工资要求的提高直接影响到我们的劳动力成本。我们的许多租约要求我们缴纳税款、维修费、修理费、保险费和水电费，所有这些通常都会受到通胀的影响。最后，我们餐厅的建造成本会受到劳动力和材料成本上涨的影响。在过去五年中，通胀并未对我们的经营业绩产生重大影响，但工资通胀加剧影响了我们从2016年到2016年的业绩。第一季度的2020。我们预计，在不久的将来，工资上涨可能会继续影响我们的业绩。

项目4.控制和程序

我们的管理层在我们的行政总裁和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，截至2020年3月31日，根据交易法下的规则13a-15。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。

基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且该等信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制(根据“交易法”第13a-15(F)条的定义)在我们最近的会计季度内没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


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第二部分

项目1.法律诉讼

在正常的业务过程中，我们还会受到其他诉讼、诉讼和索赔的影响。这样的事情有很多不确定因素，结果也不能有把握地预测。因此，我们无法确定截至以下日期与该等事宜有关的金钱负债或财务影响的最终总额。2020年3月31日。这些问题在未来期间解决时可能会影响任何一个财务报告期的经营业绩。我们认为，在这些问题上出现不利结果的可能性很小，或者潜在的损失范围对我们的综合财务报表并不重要。这些索赔数量的大幅增加，或一项或多项成功索赔导致的负债超过我们目前的预期，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

第1A项危险因素

与我们业务相关的风险因素的描述包含在我们的 截至本财年的Form 10-K年度报告2019年12月31日。*除以下说明外，我们之前报告的风险因素没有发生实质性变化。此风险因素旨在更新我们于2020年2月26日提交的10-K表格中与疾病、流行病或大流行爆发相关的风险因素。

最近和正在进行的新冠肺炎疫情已经，我们预计将继续对我们的运营以及与我们有业务往来的第三方(如我们的供应商和加盟商)的业务或运营产生实质性影响。

据报道，2019年12月，一种新的冠状病毒株-SARS-CoV-2在中国武汉浮出水面，这种病毒导致了一种被称为新冠肺炎的疾病。此后，新冠肺炎传播到了包括美国在内的其他国家。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。此外，美国总统宣布新冠肺炎大流行为全国紧急状态。同样，我们开展业务的几个州也宣布了与新冠肺炎疫情蔓延有关的紧急状态，并发布了行政命令，指示个人无限期地在居住地停留一段时间，绝大多数州要求关闭餐厅餐厅(除某些例外情况外，以方便授权的必要活动)，以减轻新冠肺炎疫情的影响。

为回应这些公共卫生指令和命令，我们已经通过面条应用程序和网站在全国范围内推出直接送货服务，扩大了我们的第三方送货服务，并在我们所有的餐厅推出了路边送货服务。尽管我们做出了缓解的努力，但行政命令和原地避难令的影响可能对我们的业务造成实质性的负面影响它的大小将部分取决于限制的长度和严重程度，以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。我们运营中的这些以及类似的、可能更严重的中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

虽然目前还不确定新冠肺炎疫情的最终严重程度，但我们预计此次疫情将继续对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响，包括但不限于：

•
我们已经经历了，我们预计对我们产品的需求将继续大幅下降，因为客户可能由于疾病、检疫或政府或对我们餐厅的经营施加的自我限制而无法在我们的餐厅用餐。从2020年3月下半月到5月，由于新冠肺炎疫情的影响，我们几乎所有的餐厅都关闭了。我们已开始重新开放部分食肆的餐厅，并会视乎情况继续开放余下的餐厅。此外，由于新冠肺炎大流行而导致的社会疏远措施或消费者消费行为的变化，如顾客选择避开公众聚集场所在我们的餐厅恢复正常营业后，可能会继续影响交通，这些行动可能会导致销售额和利润的损失。

•
健康大流行对我们的影响可能比对其他不太依赖于人们聚集的餐饮概念的影响大得不成比例。如果病毒或疾病是食源性的，或被认为是食源性的，未来的爆发可能会对某些食品的价格和供应产生不利影响，并导致我们的客户减少产品的摄入量。

•
根据新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，我们的特许经营商可能无法履行我们历史上收到的特许经营权使用费义务。我们正在与我们的特许经营商合作，在这段不确定的时期支持他们的财务流动性。我们已批准延期支付某些特许权使用费、信息技术支持和从特许经营商那里赚取的营销费。

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•
根据新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，我们的流动性可能会受到进一步的负面影响，因此，我们可能需要寻求额外的融资来源来履行我们的财务义务。获得这种融资是没有保证的，在很大程度上取决于市场状况和其他因素。可能需要采取进一步的行动来改善我们的现金状况，包括但不限于，进一步减少公司费用，以及放弃额外的资本支出和其他可自由支配的费用。

•
由于新冠肺炎疫情对集会和物理行动的限制，更多的业务和活动转移到了网上，我们看到网络安全威胁和破坏我们安全网络的企图增加了。

新冠肺炎疫情对公司运营和财务业绩的影响程度取决于未来的事态发展，由于疫情的持续时间和严重程度尚不清楚，因此具有很高的不确定性。形势瞬息万变，未来的影响可能会成为现实，而这些影响尚不为人所知。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

一个也没有。

第3项高级证券违约

一个也没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

一个也没有。


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项目6.展品索引

展品编号
 
展品说明
10.1

 
履约限制性股票单位协议格式
10.2

 
2019年9月19日修订并重新确定的非雇员董事薪酬计划
10.3*

 
Noodles&Company与Dave Boennighausen于2020年4月1日签署的临时工资保护豁免书
10.4

 
信贷协议第二修正案，日期为2020年6月16日，由Noodles&Company、作为行政代理的每个担保人、美国银行全国协会、信用证发行者和摇摆额度发行者以及贷款人签署
31.1

 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席执行官的认证
31.2

 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官
32.1

 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证首席执行官和首席财务官表格(随函提供)
101.INS

 
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH

 
内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL

 
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF

 
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB

 
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE

 
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104.0

 
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
________________
* 管理合同或补偿计划或安排。

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签名

根据1934年证券法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

面条公司
依据：
/s/阿肯·库伊克(Ken Kuick)
 
肯·库伊克
首席财务官(首席财务官)，并为注册人正式授权签字人)
日期
2020年6月17日



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