依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-222624

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与这些证券有关的注册声明有效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2020年6月17日

初步招股说明书副刊

(至2018年2月1日的招股说明书 )

$

% 固定到浮动利率 次级票据2030到期

我们提供的本金总额为$，本金为%固定到浮动根据本招股说明书补编和随附的招股说明书，对2030年到期的次级票据(债券)进行评级。债券将以 最低面额1,000元及超出面额1,000元的整数倍发售。债券将于2030年(到期日)到期。自 起(包括原始发行日期至，但不包括2025年或较早赎回日期(固定利率期间))，票据 将按初始年利率%计息，从 20开始，每半年支付一次欠款 。固定利率期限的最后付息日期为2025年。自并包括2025年至 ，但不包括到期日或较早赎回日期(浮动利率期)，票据将按等于基准利率(预计为三个月期限SOFR)的浮息年利率计息，每个基准利率的定义为 ，并受第有关附注利息的说明-在本招股说明书补充资料中，加基点，从2025年 开始，每季度支付一次欠款 ，每年支付一次。尽管有上述规定，基准利率低于零的，基准利率视为零。

我们可以选择从2025年的付息日期开始，在此后的任何付息日期， 全部或部分赎回票据。除非发生下述情况，否则票据将不能在到期前由我们赎回有关赎回附注的说明 任何赎回的赎回价格均为债券本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。任何票据的提前赎回都将以收到联邦储备系统(美联储)理事会 批准为前提，并达到适用法律或法规(包括资本法规)当时所要求的程度。

债券将是无担保的次级债券，将排名平价通行证，或同等情况下，与我们所有未来的无担保次级债务 ，并将优先于我们所有现有和未来的优先债务。在结构上，票据将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括我们 银行子公司Horizon Bank的存款负债和其他债权人的债权，实际上将从属于我们现有和未来的担保债务。债券将不会有偿债基金。这些票据将是Horizon Bancorp公司的义务。(Horizon？)仅限和 不会是Horizon的任何子公司的义务，也不会由其担保。有关注释的更详细说明，请参见注释说明.”

在是次发售之前，该批债券并没有公开市场。票据不会在任何证券交易所上市，也不会包括在 任何自动报价系统中。

票据不是Horizon或任何非银行 子公司的储蓄账户、存款或其他义务。这些票据不由联邦存款保险公司(FDIC？)或任何其他政府机构或公共或私人保险公司承保。票据没有资格作为 Horizon或其任何子公司的贷款或信贷延期的抵押品。美国证券交易委员会(SEC)、FDIC、美联储、任何其他银行监管机构或任何州证券委员会都没有批准或不批准票据 ，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

投资票据涉及 风险。请参见？危险因素-从本招股说明书附录的S-9页开始，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中的风险因素。

		每个注释				总计
公开发行价(1)			%			$
承保折扣(2)			%			$
扣除费用前的收益，付给我们			%			$

(1)	另加原发行日期的应计利息(如果有的话)。

(2)	请参见？包销？有关详细信息，请参阅本招股说明书附录。

承销商预计将通过存托信托公司的设施以簿记形式将债券交付给购买者，支付 2020年左右，也就是债券定价日期后的第二个工作日(这种结算称为 δT+γ)。请参见？包销？有关详细信息，请参阅本招股说明书附录。

唯一 图书管理经理

Keefe，Bruyette&Woods

A Stifel公司

本招股说明书增刊日期为2020年6月。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊			S-II
延伸沉降			S-III
在那里您可以找到更多信息			S-III
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-IV
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-4
汇总选定的合并财务数据			S-8

危险因素			S-9
收益的使用			S-21
资本化			S-22
备注说明			S-23
ERISA的某些考虑事项			S-43
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-45
承保			S-50
法律事项			S-54
专家			S-54

招股说明书

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			1
Horizon Bancorp			3
危险因素			3
监管方面的考虑事项			4
收益的使用			4
收益与固定费用和优先股股息的比率			5
我们可以提供的证券			5
普通股说明			6
优先股的说明			8

存托股份的说明			11
债务证券说明			13
手令的说明			21
对权利的描述			22
单位说明			23
采购合同说明			24
环球证券			25
配送计划			27
法律事项			30
专家			30
在那里您可以找到更多信息			30
以引用方式将某些文件成立为法团			30

S-I

关于本招股说明书副刊

除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中的术语？Horizon、？公司、？我们、？我们的？和？我们 指的是Horizon Bancorp，Inc.。和它的子公司。

所指的 n银行是指地平线银行(Horizon Bank)。所指的特定年度是指我们的财政年度，从该年的1月1日开始，到12月31日结束。

本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了有关我们的重要业务和财务信息， 未包括在本文档中，也未随本文档一起提供。除未通过引用明确并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件的展品外，您可以通过书面或口头向Horizon提出书面或口头请求(地址或电话在标题为？)中提供，无需 收费在那里您可以找到更多信息？在本招股说明书副刊中。

本文档包含两个部分。第一部分是本招股说明书附录，其中包含和描述了有关我们的具体信息和我们出售票据的条款，并对附带的招股说明书和本文引用的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的日期为2018年2月1日的招股说明书 ，其中包含我们可能不时提供的证券的更一般说明(其中一些不适用于我们提供的债券)，以及有关我们的重要业务和财务信息，并通过引用并入其中。 如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中列出的信息。

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供本招股说明书附录中 参考所包含或并入的信息、随附的招股说明书以及由吾等或代表吾等编制的或我们可能向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。我们不承担任何责任，也不能保证 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我们不会，包销商也不会在任何不允许发售或出售债券的司法管辖区提出出售债券的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们提供或批准的与本招股说明书附录相关的任何免费编写的招股说明书以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的文件 中的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不是投资、法律或税务建议。 在投资附属票据之前，您应该咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得法律、税务、商业、财务和相关建议。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书以及在 某些司法管辖区提供的注释可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书副刊、随附的招股说明书和任何自由写作的招股说明书的人应告知并遵守任何此类限制。

在您投资票据之前，您应仔细阅读于2018年1月19日提交给证券交易委员会的注册说明书(包括 其中的展品)，其中本招股说明书附录和随附的招股说明书是本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件的一部分。合并后的文件在第3部分中进行了说明在那里您可以找到更多信息.”

S-II

延伸沉降

我们预计票据的交割将在2020年6月左右，也就是票据定价之日之后的 营业日，即 T+。根据修订后的1934年证券交易法( 交易法)第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。因此，由于票据最初以T+结算，希望在定价之日或随后的下一个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排 ，以防止结算失败。购买该批债券的人士如欲在本合约规定的交割日期前买卖该批债券，应征询其顾问的意见。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提供和归档年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个 互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括我们)的其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的互联网网站 http://www.sec.gov.上向公众查阅公众也可以在我们的公司网站上查阅这些文件，网址是：http://www.horizonbank.com.。我们网站上包含的信息不是本招股说明书附录的一部分， 本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动的文本参考。

SEC规则允许我们通过引用将我们提交给SEC的信息合并到此招股说明书中 。这意味着我们可以通过向您推荐包含该信息的文档来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被认为包含在本招股说明书中，也是 本招股说明书的重要组成部分，应以同样的谨慎态度阅读。我们稍后向证券交易委员会提交的通过引用并入本招股说明书的信息将自动更新并取代此信息。

我们通过引用合并了我们之前向SEC提交的以下文件和信息(不包括尚未提交但已提交给SEC的任何Form 8-K报告)：

●

我们于2020年2月28日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(2019年Form 10-K？)；

●

我们于2020年5月11日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报表 10-Q；

●

我们当前的Form 8-K报告于2020年1月6日 、1月 7日、1月 22日、1月 23日、3月 10日、5月 8日和6月17日提交；以及

●

我们用于2020年度股东大会的委托书 并入2019年10-K表 ，该委托书于2020年3月20日提交，并于2020年4月10日和16日补充。

此外，我们还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在 招股说明书及随附的招股说明书发布之日或之后、在本招股说明书补充说明书提供的票据发售终止之前提交给证券交易委员会的所有文件和附加信息作为参考纳入本招股说明书。这些文档包括但不限于 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及代理 报表(如果有)。本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入或视为在此并入的文件中包含的任何陈述，就本 招股说明书附录和随附的招股说明书而言，应被视为已修改或被取代，前提是任何随后提交的文件中所包含的陈述对该陈述进行了修改或取代，该文件在本文中以引用方式并入或被视为并入。如此修改或修改的任何此类语句

S-III

除经如此修改或取代外，被取代的不得被视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。尽管有上述规定，除非 明确表示相反，否则我们不会将我们可能不时向SEC提供的任何当前8-K表格报告第2.02或7.01项下披露的任何信息 通过引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书，或以其他方式包括在本招股说明书或随附的招股说明书中。

本招股说明书附录中包含的与我们有关的信息 应与随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息一起阅读。应任何此等人士的书面或口头请求，我们将免费向每位 收到本招股说明书附录副本的人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入本招股说明书附录但未随本招股说明书附录一起交付的任何或全部信息或文件的副本 (无证物，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书附录，但不随本招股说明书附录一起交付)。请求应定向到：

Horizon Bancorp，Inc.

富兰克林大街515

印第安纳州密歇根市，邮编：46360

注意：股东关系

(219) 879-0211

网站：www.horizonbank.com

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文档 中的信息和陈述。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息或陈述。我们不会在法律禁止提供这些证券的任何州提供这些证券。您不应假设 本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何合并文档中的信息在文档日期以外的任何日期都是准确的。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用方式并入或视为通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件，以及我们不时作出的任何其他书面或口头声明，可能包含符合修订的1933年证券法第27A条和 修订的1934年证券交易法第21F条关于Horizon和本行的前瞻性陈述。Horizon公司打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并为这些安全港条款的目的而纳入本声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书中的陈述应与有关Horizon的 其他现有信息一起考虑，包括我们提交给证券交易委员会的其他文件中的信息。前瞻性陈述是基于管理层的预期，会受到许多风险和不确定因素的影响。我们 在任何可能的情况下，都试图通过使用以下词语来识别此类陈述：预期、？预计、？估计、？项目、？意向、？计划、？相信、？可能、 ？将与任何有关未来运营或财务业绩的讨论相关的类似表述。尽管管理层认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果 可能与此类陈述中明示或暗示的结果大不相同。

实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的对Horizon公司的预期存在实质性、不利或积极的差异。 可能导致Horizon公司的实际结果与任何 前瞻性声明中明示或暗示的结果大不相同的风险、不确定因素和因素包括但不限于：

●

导致2019年冠状病毒病(新冠肺炎)的新型冠状病毒 、全球大流行和全球大流行对美国经济(包括我们经营的市场)的不利影响

S-IV

美国经济放缓和失业率上升对我们的贷款和租赁组合的表现、我们投资证券的市场价值、 资金来源的可用性以及对我们产品的需求的影响；

●

经济状况及其对Horizon及其客户的影响；

●

会计准则或政策的变化，包括会计准则更新(ASU)2016-13年，金融工具和信贷损失(CECL)；

●

社会、民间、政治动乱事件增多；

●

利率水平和波动性、盈利资产和有息负债利差 以及利率敏感度的变化；

●

利率波动及其对抵押贷款额和存款流出的影响；

●

关键地平线人员流失；

●

非中介化增加，因为新技术允许消费者在没有银行协助的情况下完成金融交易 ；

●

费用收入的损失，包括交换费，因为新的和新兴的替代支付平台(例如Apple Pay 或比特币)在支付系统中占据了更大的市场份额；

●

Horizon某些资产和负债的公允价值估计；

●

金融市场的波动和混乱；

●

提前还款速度、贷款来源、信用损失和市值、担保贷款的抵押品和其他 资产；

●

流动性来源；

●

与贷款活动相关的潜在环境责任风险；

●

Horizon市场领域和其他金融服务提供商之间的竞争环境变化 ；

●

影响整个金融服务业的立法和/或法规，特别是Horizon及其 子公司，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(多德-弗兰克法案)颁布的改革和监管机构根据 多德-弗兰克法案通过的法规所产生的影响；

●

在当前联邦 政府下全部或部分废除多德-弗兰克法案条款的影响，包括2018年经济增长、监管救济和消费者保护法案；

●

巴塞尔III资本规则的影响；

●

监管监督和监督的变化，包括货币政策和资本金要求；

●

监管机构可能采用并要求的会计政策或程序的变更；

●

技术发展日新月异；

●

网络恐怖主义和数据安全漏洞带来的风险；

●

控制成本和费用；

●

经济复苏放缓或失败；

●

美国联邦政府管理联邦债务限额的能力；

●

美国境外或海外关系的实质性变化对美国金融市场和经济的潜在影响，包括与征收关税、英国退欧和贸易谈判相关的美国贸易关系的变化，以及美中之间的紧张局势，以及2021年逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；以及

●

通过并购进行扩张的风险，包括 收购贷款的意外信用质量问题、整合收购业务的困难以及此类交易的实际财务结果与Horizon最初预期的重大差异，包括完全实现预期的成本节约。

S-V

上述重要因素列表并不是排他性的，敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明本文档的日期，如果是通过引用并入的文件，则说明这些文件的日期。除非法律另有要求，否则我们不承诺更新我们或代表我们不时作出的任何 书面或口头前瞻性声明。你应该仔细考虑标题下的声明危险因素在本招股说明书补编中， 随附的招股说明书、我们授权在本次发行中使用的任何自由书写招股说明书、我们2019年年报第I部分第1A项的Form 10-K、我们的 截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q第II部分的第1A项，以及我们提交给SEC的其他报告、文件或文件，这些报告、文件或文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这些报告、文件或文件描述了可能导致的因素。 和随附的招股说明书通过引用将其并入本招股说明书和随附的招股说明书中，这些报告、文件或文件描述了可能导致的因素

s-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

投资债券涉及若干风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险和 不确定性，以及我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告、截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告以及我们随后提交给证券交易委员会的其他文件 中包含的风险因素和其他信息，所有这些内容均以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。管理层没有意识到或 管理层目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。另请参阅标题“告诫声明”下有关前瞻性陈述的讨论。本招股说明书附录和随附的 招股说明书完全受这些风险因素的限制。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。如果发生这种情况，我们 证券的价值可能会大幅缩水，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的 业务相关的其他风险因素

新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成了不利影响，最终影响将取决于未来 高度不确定和无法预测的事态发展，包括疫情的范围和持续时间，以及政府当局为应对疫情所采取的行动。

新冠肺炎疫情正在给全球经济和世界各地的个人生活造成广泛的破坏。 各国政府、企业和公众正在采取前所未有的行动来遏制新冠肺炎的传播，并减轻其影响，包括隔离、旅行禁令、避难所命令、关闭企业和学校、财政刺激措施，以及旨在提供货币援助和其他救济的立法。虽然新冠肺炎的范围、持续时间和全面影响正在迅速演变，还不完全清楚，但这场流行病和控制它的相关努力扰乱了全球经济 活动，对金融市场的功能产生了不利影响，影响了利率，增加了经济和市场的不确定性，扰乱了贸易和供应链。如果这些影响持续很长一段时间或导致持续的 经济压力或衰退，我们的业务以及我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中披露的以及我们在截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中披露的许多风险可能会加剧，这些影响可能会在与信贷、抵押品、客户需求、融资运营、利率风险、人力资本和自我保险相关的多个方面对我们产生实质性的不利影响，例如

●

信用风险我们及时偿还贷款的风险和支持 贷款的抵押品价值受到借款人业务实力的影响。对新冠肺炎传播的担忧已经并可能继续导致企业关闭、商业活动和金融交易受到限制、劳动力 短缺、供应链中断、失业率和商业地产空置率上升、业主支付抵押贷款的盈利能力和能力下降，以及整体经济和金融市场不稳定，所有这些 都可能导致我们的客户无法按计划偿还贷款。如果新冠肺炎的影响导致我们投资组合中的贷款出现普遍和持续的还款缺口，我们可能会招致严重的拖欠、丧失抵押品赎回权和信贷 损失，特别是如果可用的抵押品不足以弥补我们的风险敞口。新冠肺炎未来对经济活动的影响可能会对与我们现有贷款相关的抵押品价值、清算担保我们住宅和商业房地产贷款的房地产抵押品的能力、我们维持贷款发放量和获得额外融资的能力、我们贷款服务的未来需求或盈利能力，以及我们客户的 财务状况和信用风险产生负面影响。此外，在拖欠款项的情况下，旨在保护借款人的监管和会计变更以及政策可能会减缓或阻止我们做出业务决策，或者可能导致我们在采取某些补救措施(如丧失抵押品赎回权)时出现 延迟。此外，我们有资金不足的承诺，以

S-9

向客户提供信用。在像现在这样充满挑战的经济环境中，我们的客户更加依赖我们的信贷承诺，根据这些承诺增加的借款可能 对我们的流动性产生不利影响。

我们已经宣布了在 新冠肺炎大流行期间支持客户、员工和社区的计划。我们的许多借款人都参加了我们的一项计划，将所有贷款延期最多180天支付。这些计划可能会在短期内对我们的收入和其他运营结果产生负面影响，如果不能有效地 缓解新冠肺炎对我们客户的影响，那么在更长的时间内，可能会对我们的业务和运营结果产生更大的负面影响。此外，为了在大流行期间支持我们的社区，我们 参与了CARE法案下的Paycheck Protection Program(PPP)，根据该计划，向小企业发放贷款，这些贷款受到监管要求的约束，这些要求要求在 特定时间内容忍贷款支付，或者这将限制我们在发生贷款违约时寻求所有可用的补救措施的能力。如果购买力平价贷款下的借款人没有资格获得贷款豁免，与我们本来会向客户提供的贷款相比，我们以 不利的利率持有这些贷款的风险更高。

●

战略风险*我们的成功可能受到各种外部因素的影响，这些因素可能会影响我们产品和服务的价格或适销性、可能增加我们融资成本的利率变化、由于经济状况导致对我们金融产品的需求减少，以及政府和 非政府机构的各种应对措施。近几个月来，新冠肺炎疫情明显增加了经济不确定性，并导致全球资本市场出现混乱和波动。此外，政府的许多行动都是 针对遏制新冠肺炎的家庭和商业活动。这些行动在范围和力度上都在迅速扩大。例如，在我们的许多市场，地方政府已经采取行动，暂时关闭或限制大多数企业的 业务。新冠肺炎未来对经济活动的影响可能会对我们未来提供的银行产品产生负面影响，包括贷款发放量的下降。

●

操作风险目前和未来对我们员工使用我们 设施的限制可能会限制我们满足客户服务期望的能力，并对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。我们依赖的业务流程和分支机构活动在很大程度上依赖于人员和技术， 包括访问信息技术系统以及第三方提供的信息、应用程序、支付系统和其他服务。作为对新冠肺炎的回应，我们修改了我们的业务做法，让我们的部分员工 在其他地点及其家中远程工作，以尽可能不中断我们的运营。此外，员工家中的技术可能不如我们办公室中的强大，并可能导致员工可用的网络、信息系统、 应用程序和其他工具比我们办公室中的更有限或更不可靠。继续采取这些在家工作的措施还会带来额外的运营风险，包括增加的网络安全风险。 这些网络风险包括更大的网络钓鱼、恶意软件和其他网络安全攻击，我们的信息技术基础设施和远程操作电信系统容易中断，未经授权传播机密信息的风险增加，在系统故障或中断时恢复系统的能力有限，安全漏洞导致有价值的信息被破坏或误用的风险更大，以及我们执行关键功能的能力可能受到 损害诉讼和责任，并可能严重扰乱我们的运营和任何受影响客户的运营 。

此外，我们在业务运作中依赖许多第三方，包括房地产抵押品的评估师、提供基本服务的供应商，如贷款服务商、财务信息提供商、系统和分析工具提供商以及电子支付和

S-10

结算系统、地方和联邦政府机构、办公室和法院。鉴于正在制定的应对大流行的措施，这些实体中的许多可能会限制其服务的可用性和可及性。例如，由于房地产评估师对抵押品的可获得性有限，贷款发放可能会被推迟。贷款关闭可能会推迟，原因是 录音办公室的可用人员减少或某些县的法院关闭，这减缓了这些县的所有权工作、抵押贷款和UCC备案的进程。如果第三方服务提供商在很长一段时间内继续能力有限 ，或者如果这些服务中出现其他限制或潜在中断，可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

●

利率风险我们的净利息收入、贷款活动、存款和盈利能力 可能会受到新冠肺炎不确定性导致的利率波动的负面影响。2020年3月，美联储将联邦基金利率的目标区间下调至0%至0.25%，理由是担心新冠肺炎对市场的影响和能源行业的压力。长期极度波动和不稳定的市场状况可能会增加我们的融资成本，并对市场风险缓解策略产生负面影响。 利率和基准指数的利差变化导致的更高的收入波动性可能会导致未来净利息收入的损失，并导致我们资产的当前公平市场价值下降。利率波动将影响我们大部分资产和负债上记录的收入和费用水平 ，以及所有有息资产和有息负债的市场价值，这反过来可能对我们的净收入、经营业绩或 财务状况产生重大不利影响。

此外，美国政府及其相关实体为支持美国经济而招致前所未有的 债务水平。如果国际投资者选择不再购买美国国债，这一债务水平可能是不可持续的，可能会造成通胀压力，并增加为资产负债表提供资金的风险。

由于最近没有发生过造成类似全球影响的全球大流行，我们还不知道新冠肺炎对我们的业务、运营或全球经济的影响有多大 。未来的任何发展都将是高度不确定和不可预测的，包括大流行的范围和持续时间、我们从 家庭安排的工作的有效性、第三方提供商是否有能力支持我们的运营，以及政府当局和其他第三方为应对大流行采取的任何行动。这场危机不确定的未来发展可能会对我们的业务、运营、运营结果、财务状况、流动性或资本水平产生重大 不利影响。

银行积极 参与PPP可能会使公司面临诉讼和合规风险。

为了支持我们的客户、企业和 社区，我们是PPP的积极参与者，尽管我们参与这项联邦救济计划会使公司和银行面临合规和诉讼风险。

由于CARE法案通过到PPP实施的时间较短，有关PPP操作的法律、规则 和指导存在模糊性，这使公司面临与不遵守PPP相关的风险。SBA或其他政府实体可能会得出结论， 银行发起、资助或提供PPP贷款的方式存在缺陷，这可能与CARE法案中的模棱两可有关，也可能与SBA和美国财政部发布的有关PPP运作的规则和指导意见不明确有关。(br}银行发起、资助或服务PPP贷款的方式存在缺陷，这可能与CARE法案中的模棱两可有关，也可能与SBA和美国财政部发布的有关PPP运作的规则和指导方针有关。几家 银行已经就各自处理PPP申请的程序受到诉讼和政府询问。任何此类诉讼，无论结果如何，都可能导致重大财务责任或对公司声誉造成不利影响 。此外，公司和银行在处理购买力平价申请或发起购买力平价贷款或提供购买力平价贷款服务方面，可能会受到监管机构的审查。

S-11

虽然SBA表示，在许多情况下，银行可能会依赖借款人关于其是否有资格获得PPP贷款的证明，但根据 PPP，银行确实有几项义务，如果SBA发现银行没有履行这些义务，SBA可能寻求针对银行的补救措施是未知的，但可能包括不为PPP贷款提供担保，从而导致无法偿还贷款的借款人面临信用风险 。购买力平价计划还可能吸引联邦和州执法当局、监督机构、监管机构和国会委员会的极大兴趣。州总检察长及其他联邦和州机构可断言 他们不受CARE法案和PPP法规的条款约束，这些条款使银行有权依赖借款人认证，并因涉嫌违反银行参与PPP的条款而对银行采取更积极的行动。 银行参与PPP的条款被指控违反时，州总检察长和其他联邦和州机构可能会断言，他们不受CARE法案和PPP法规的约束，并对银行采取更积极的行动。

我们面临着与当前增加的社会、公民和政治动乱事件相关的风险，这可能会 扰乱我们的行动。

我们的业务可能会受到当前在我们运营的一些市场中发生的社会、公民和政治骚乱事件增加的不利影响 。例如，从2020年5月底到6月初，我们有分支机构和办事处的城市发生了骚乱，其中许多都发生了暴力事件。 由于这场内乱，为了维护员工和客户的安全，我们的一些办公室不得不提前关门，或减少他们的工作时间，但所有办公室都在下一个工作日重新开放。此外，我们的两个办公室 由于内乱造成轻微损坏，因此我们正在考虑额外的安全和安保措施，以保护我们所有的客户、员工和资产。不能保证支撑社会动乱的紧张局势何时结束，也不能保证未来动乱不会升级。骚乱的任何持续或未来加剧，或我们受影响市场的政府当局未能恢复公共和社会秩序，都可能对我们所在地区的安全和稳定产生不利影响，并可能影响我们向客户提供银行产品和服务的能力，这可能会扰乱我们的运营，影响我们的增长能力。

与债券有关的风险因素

票据将是无担保的，从属于任何现有和未来的优先债务。

票据将是Horizon的从属义务 。因此，对于任何现有的和所有未来的优先债务，以及在某些破产事件中，他们对下述其他财务义务的偿还权将是较低的注释说明。？ 我们的优先债务包括所有债务，但明确从属于或排序的债务除外平价通行证附注，但某些例外情况除外。债券将与根据本契约未来发行的所有其他无担保附属公司的Horizon债务 并列。此外，在结构上，票据将从属于我们子公司(包括Horizon Bank)的所有现有和未来的债务、负债和其他义务，包括存款。 Horizon Bank 截至2020年3月31日，在综合基础上，我们的借款本金总额约为7.61亿美元，其中约5640万美元将排在票据之后，我们子公司的7.046亿美元借款在结构上将优先于票据。截至2020年3月31日，该行还有39亿美元的总存款，在结构上将优先于票据。

此外，债券将不会以我们的任何资产作为抵押。因此，在担保该等债务的资产价值范围内，票据实际上将从属于我们所有有担保的 债务。管理票据的契约不限制我们或我们的子公司 可能产生的优先债务和其他财务义务或担保债务的金额 。

由于上述从属条款，在我们 破产、清算或重组的情况下，票据持有人可能得不到全额偿付。

S-12

债券将不会由FDIC、任何其他政府机构或我们的任何 子公司进行保险或担保。票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债，这意味着我们子公司的债权人通常将在 票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得支付。

票据不是Horizon Bank或我们的任何非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不由FDIC或任何其他政府机构或公共或私人保险公司提供保险或担保。票据仅是Horizon的义务，既不是我们任何 子公司的义务，也不是由其担保的义务。在结构上，债券将从属于我们子公司所有现有和未来的债务及其他负债，这意味着我们子公司的债权人(就Horizon Bank而言，包括其储户) 一般将在债券持有人对该等资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中支付。即使我们成为任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利将排在该附属公司资产的任何担保 权益和该附属公司的任何债务(优先于我们持有的债务)之后，否则我们的权利可能排在该附属公司的其他债权人和存款人的权利之后。此外，我们的 子公司没有任何义务向我们付款，任何对我们的付款都将取决于我们子公司的收益或财务状况以及各种业务考虑因素。法律、合同或其他限制也限制了我们的子公司向我们支付股息或分配、贷款或垫款的能力。由于这些原因，我们可能无法获得我们子公司的任何资产或现金流来支付债券的利息和本金。

管理票据的契约对我们产生额外债务、授予或产生对我们资产的留置权、 出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购我们的股本的能力没有任何限制。

根据管限票据条款的契约，吾等或吾等任何附属公司均不会 招致额外债务或其他负债，包括额外的优先或次级债务。如果我们产生额外的债务或负债，我们支付票据债务的能力 可能会受到不利影响。我们预计我们将不时招致额外的债务和其他负债。此外，根据管理票据的契约，我们不受授予 或对我们的任何资产产生留置权、出售或以其他方式处置我们的任何资产、支付股息或发行或回购我们的证券的限制。

此外，债券的契约并无财务契诺规管该批债券。除非契约中有明确规定，否则如果发生高杠杆交易、重组、违约、重组、合并或可能对您产生不利影响的类似交易，您将不受管理票据的契约的 保护。请参阅 资产合并、合并和出售附注说明.”

票据的支付将取决于从我们子公司收到的股息 和分配。

我们是一家金融控股公司，我们几乎所有的业务都是通过包括银行在内的子公司 进行的。我们依靠子公司的股息、分配和其他付款来履行我们的义务，包括为票据的付款提供资金。

本行向本公司支付股息是有限制的。Horizon是一个独立于银行的法人实体。 Horizon现金流的主要来源，包括支付普通股股息的现金流，是银行向Horizon支付股息。根据印第安纳州法律，银行可以支付银行董事会认为合适的未分割利润 (通常是收益减去亏损、坏账、税款和其他运营费用)的股息。但是，如果银行在本年度宣布的所有股息(包括建议的股息)的总和将超过今年迄今的留存净收入加上年内留存净收入的总和，则银行支付股息必须获得印第安纳州金融机构部 (IDFI)的批准。 如果银行在本年度宣布的所有股息(包括建议的股息)的总和将超过今年迄今的留存净收入加上其年留存净收入的总和，则银行必须获得批准才能支付股息。

S-13

前两年。为此，留存净收入是指为看涨报告目的计算的净收入减去为适用期间宣布的所有股息。如果(I)银行因最近的联邦或州审查而被授予1或2级的综合统一金融机构评级；(Ii)拟议的 股息不会导致一级杠杆率低于7.5%；以及(Iii)银行不受任何纠正行动、监管命令、监管协议或董事会批准的经营协议的约束，则银行一般不受IDFI股息预审批程序的约束。

联邦存款保险公司有权禁止银行支付股息，如果FDIC认为根据银行的财务状况支付股息会构成不安全 或不健全的做法。

此外，根据美联储的监管政策，银行 控股公司一般不应维持其现有的普通股现金股息率，除非(I)组织在过去一年中可供普通股股东使用的净收入足以为股息提供全部资金 ，以及(Ii)预期收益保留率似乎与组织的资本需求、资产、质量和整体财务状况一致。美联储于2009年2月24日致函银行 控股公司，通知它们预计银行控股公司在宣布股息之前将与其磋商，这可能会引发安全和稳健方面的担忧。即例如，当股息不受收益支持时，或 涉及股息率大幅提高时)，以及在回购普通股或优先股股票之前。尽管这封信的效力在2015年12月进行了修订，使其不适用于某些美国大型银行控股 公司(通常是那些平均合并总资产至少500亿美元的公司)，但该指导对Horizon等银行控股公司仍然有效。

此外，合同或其他限制还可能限制我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或 垫款的能力。请参阅？？下面的信息监管与监督 –分红？在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的项目1，业务，？由于这些原因，我们 可能无法获得我们子公司的任何资产或现金流来支付票据的本金或利息。

我们可能无法 产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括票据。

我们是否有能力按计划支付本金和利息，或 履行债务义务或对债务进行再融资，将取决于我们运营子公司的未来表现。当前的经济状况(包括利率)、监管限制(包括但不限于Horizon Bank对我们的分配)以及Horizon Bank所需的资本水平以及财务、业务和其他因素(其中许多因素是我们无法控制的)也将影响我们满足这些需求的能力。 我们的子公司可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能无法获得未来足以使我们偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金的借款。 我们的子公司可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能无法获得足以使我们偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金的未来借款。我们可能需要在到期时或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资 。我们可能无法在需要时(包括但不限于，在浮动利率期间开始时)以商业合理的条款或根本无法对我们的任何债务进行再融资。

与附属票据相关的有限契约并不能保护你。

管理票据的契约中的契约是有限的。此外，票据和契约不限制我们或我们的 子公司进一步发行额外票据的能力，包括与票据相同系列的额外票据，或产生额外债务。因此，在 我们的财务状况或经营结果发生不利变化的情况下，契约条款不能保护您，并且您不应将契约条款视为评估我们是否能够履行注释项下义务的重要因素。

S-14

监管准则可能会限制我们支付票据本金以及应计和未付利息的能力 ，无论我们是否处于破产程序中。

作为一家金融控股公司，我们 支付票据本金和利息的能力受美联储关于资本充足率的规则和指导方针的约束。根据这些规则和指导方针，我们打算将票据视为二级资本。美联储的指导方针一般要求我们审查二级资本工具(如票据)的现金支付对我们整体财务状况的影响。准则还要求我们审查本季度和 过去四个季度的净收入，以及我们在这些时期为二级资本工具支付的金额，以及我们预计的收益留存率。此外，根据联邦法律和美联储规定，作为一家银行控股公司，我们 必须充当Horizon Bank的财务和管理力量来源，并承诺投入资源支持它，包括但不限于，在资本不足的情况下为其资本计划提供担保。在 次我们可能不愿意或无法提供此类支持时，可能需要此类支持。由于上述原因，吾等可能无法于一个或多个预定付息日期或任何其他时间支付债券的累算利息，或无法在债券到期日支付债券本金 。

如果我们将成为根据美国破产法第11章进行破产程序的标的，则破产受托人将被视为已承担并被要求立即治愈根据我们向任何联邦银行机构做出的任何承诺而产生的任何赤字，以维持Horizon银行和我们负有此类责任的任何其他 有保险的存款机构的资本，并且任何违反此类义务的索赔通常优先于大多数其他无担保债权。

如果发生违约事件，票据持有人将拥有有限的权利，包括有限的加速权利。

只有在涉及我们或Horizon银行的某些破产或清算事件的情况下，票据本金的支付才能加快。 在拖欠票据本金或利息的情况下，或在我们履行票据或管理票据的契约项下的任何其他义务的情况下，并无自动加速或加速的权利。 票据的本金或利息的拖欠，或我们根据票据或管理票据的契约履行的任何其他义务，并无自动加速或加速的权利。如果我们或Horizon银行成为执法行动的对象，我们的监管机构可以禁止Horizon银行向我们支付股息，并阻止我们支付票据的利息或本金以及我们股本 股票的任何股息，但这样的限制将不允许加快票据的发行。请参见？备注说明：默认情况；违约事件；有限加速权限.”

债券的交易市场可能不会活跃。

该批债券是一批新发行的证券，并没有现有的交易市场。我们不打算申请 票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统中报价。我们不能就债券交易市场是否会发展、债券持有人 出售债券的能力或持有人出售债券的价格向阁下提供任何保证。承销商没有义务在债券中进行二级市场交易，任何与债券有关的市场庄家均可随时终止，而无需 通知。你也应该知道，如果你决定出售你的债券，买家的数量可能是有限的。这可能会影响您收到的笔记价格或您出售笔记的能力。债券的投资者可能根本无法 出售债券，或可能无法以提供与二级市场发达的类似投资相当的收益率的价格出售债券，因此可能会受到定价波动增加和 市场风险的影响。

如果债券的交易市场发展起来，债务市场的变化等可能会对您 清算您在债券中的投资的能力和债券的市场价格产生不利影响。

许多因素可能会影响票据的交易市场和 交易价值。这些因素包括：本金、保费(如有)、利息或其他应付款项(如有)的计算方法。

S-15

票据；票据的剩余到期日；票据的排名；票据的赎回特点；与本期票据条款相同的次级票据的未偿还金额；其他与我们类似的公司支付的现行利率；美国利率的变化；任何评级机构对票据或我们提供的评级是否发生了变化；我们的财务状况、财务 表现和未来前景；市场利率的总体水平、方向和波动；资本市场的一般经济状况以及地缘政治状况和其他影响资本市场的金融、政治、监管和 司法事件。金融市场状况和现行利率在过去有很大波动，未来可能也会波动。这种波动可能会对债券的交易市场(如果有的话)和市场价格产生不利的 影响。

由于债券在到期日前的某些 情况下可由吾等选择赎回，因此若吾等选择赎回全部或部分债券，阁下可能会承受再投资风险。

在2025年或之后，我们可以选择在每个付息日赎回全部或部分票据。 此外，在下列情况下，吾等亦可在到期前赎回票据，吾等可选择全部但非部分赎回票据，条件是：(I)吾等收到独立税务律师的意见，表示由于法律修订或变更(包括任何已宣布的预期修订或变更)、行政或司法行动(包括其公告)、或任何官方立场的修订或变更， 行政或司法行动或法律或法规的解释与先前普遍接受的立场不同，或任何官方立场的修订或变更与先前普遍接受的立场不同，则吾等可选择全部(但非部分)赎回票据：我们在票据上支付的利息 不能或在该意见发表之日起90天内不能全部或部分扣除美国联邦所得税的风险不止于此；(Ii)其后发生事件，以致吾等不能就监管资本目的将票据视为二级资本 ，因此存在重大风险 ；或(Iii)吾等须根据经修订的投资公司法注册为投资公司。(Iii)根据经修订的“投资公司法”，吾等须注册为投资公司；或(Iii)吾等须根据经修订的“投资公司法”注册为投资公司。任何 赎回价格为债券本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。票据的任何提前赎回将以收到美联储的批准为条件， 当时适用的法律或法规(包括资本法规)要求的程度。任何此类赎回可能会通过缩短 投资期限来减少您在债券投资中可能获得的收入或回报。在当前监管资本准则下, 计为二级资本的债券本金总额将在债券到期日之前的最后五年每年减少20%。因此，我们 可能更有可能在票据到期日之前赎回票据。如果出现这种情况，你可能无法将所得资金以与债券利率相当的利率进行再投资。请参见？备注说明：赎回 .”

吾等可选择在债券可赎回日期或之后赎回债券，但投资者不应期望我们会在债券首次可赎回日期赎回债券。 投资者不应期望我们会在债券首次可赎回日期赎回债券或之后赎回债券。 投资者不应期望我们会在债券首次可赎回的日期赎回债券。根据美联储的规定，除非美联储书面授权我们以其他方式赎回票据，否则我们不能赎回票据，除非它们 被其他二级资本工具取代，或者除非我们能向美联储证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本。

债券的应付利息金额将在2025年 之后有所不同。

在定息期内，该批债券将按初步年息%计息。 此后，债券将按基准利率(预计为三个月期SOFR)加 个基点的浮动利率计息，但须符合第有关附注利息的说明.？在每个利息期的参考时间确定的年利率 将适用于该确定日期之后的整个季度利息期，即使基准利率在该期间增加。

浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的额外重大风险。这些风险包括 利率的波动，以及您可能收到的利息

S-16

低于预期。我们无法控制许多事项，包括但不限于经济、金融和政治事件，这些事件对确定市场波动和其他风险的存在、 大小和持续时间及其对票据价值或支付的影响至关重要。近年来，利率一直在波动，这种波动在未来可能是意料之中的。

我们公布的信贷评级未必能反映债券投资的所有风险。

我们公布的信用评级或我们的负债是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。这些 评级不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适用性，范围有限，也不涉及与 投资债券相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。赋予债券的已公布信贷评级可能并未反映与结构及其他 因素有关的所有风险对债券的任何交易市场或交易价值的潜在影响。

因此，阁下应就投资于债券的风险及是否适合投资于债券，征询本身的财务及法律顾问 的意见。

下调我们的信用评级或我们子公司的评级可能会对我们产生实质性的不利影响。

评级机构 持续评估我们和我们的子公司，它们对我们长期和短期债务的评级基于一系列因素，包括财务实力，以及不完全在我们控制范围内的因素，例如影响金融服务业的一般情况 。考虑到这些审查和继续关注金融服务业的总体情况，我们和我们的子公司可能无法维持目前的信用评级。评级机构下调评级 可能会通过现金义务、融资能力下降和抵押品触发，对我们的资金和流动性产生重大而直接的影响。降低我们或我们的子公司的信用评级还可能增加我们的 借款成本，并限制进入资本市场的机会。

下调分配给与我们进行交易的 交易对手的信用或财务实力评级可能会造成这样的看法，即我们的财务状况将因此类交易对手未来潜在的违约而受到不利影响。此外，我们可能会受到其他金融机构降级导致的普遍的、 负面的金融机构印象的不利影响。因此，其他金融机构的评级下调可能会影响我们股票的市场价格，并可能限制我们获得或 增加我们的资金成本。

投资者不应依赖关于SOFR的指示性或历史数据。

浮动利率期间的利率将使用三个月期限SOFR确定(除非基准过渡事件及其 相关基准更换日期相对于三个月期限SOFR发生，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准替代，即复合SOFR)。在下文有关SOFR的讨论中，当我们 指债券时，我们指的是在浮动利率期间的任何时间，当债券的利率是或将根据SOFR厘定时，包括三个月期SOFR。

SOFR由纽约联邦储备银行(FRBNY)发布，旨在广泛衡量由美国国债担保的隔夜现金借款成本。FRBNY报告称，SOFR包括BRoad General抵押品利率中的所有交易，以及通过DTC子公司固定收益清算公司(FICC)提供的 交割对付服务清算的双边美国国债回购协议(回购)交易。SOFR由FRBNY过滤，以删除被认为是特别交易的前述交易的一部分。根据FRBNY的说法，特别交易是针对特定发行抵押品的回购，这些抵押品以低于一般抵押品回购的现金贷款利率进行，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以便 获得特定的证券。

S-17

FRBNY报告称，SOFR的计算方法是交易级 从纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)收集的三方回购数据(目前担任三方回购市场的清算行)以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交割对付服务清算的双边美国国债回购交易数据的交易量加权中值 。FRBNY说，它从DTC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。

纽约联邦储备银行目前在其网站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/SOFR上每天出版SOFR。FRBNY在SOFR的出版物 页面上声明，SOFR的使用须遵守重要的免责声明、限制和赔偿义务，包括FRBNY可随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互联网网站仅为非活动文本参考，意味着网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中的引用 。

FRBNY于2018年4月开始出版SOFR。FRBNY还开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，尽管此类历史指示性数据固有地涉及假设、估计和近似。投资者不应依赖此类历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来业绩的指标。自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，随着时间的推移，SOFR可能与 历史实际或历史指示性数据几乎没有关系。此外，债券的回报和价值的波动可能较与波动较小的利率挂钩的浮动利率证券为大。

SOFR的变动可能会对债券持有人造成不利影响。

由于SOFR由FRBNY基于从其他来源收到的数据发布，因此我们无法控制其确定、计算或 发布。我们不能保证SOFR不会停止运作或作出对债券投资者利益有重大不利影响的根本改动。若计算SOFR的方式有所改变，则该改变可能 导致浮动利率期间债券的应计利息金额减少，从而可能对债券的交易价格产生不利影响。此外，如果在任何 确定日期的浮动利率期间票据的基准利率降至零或变为负值，则该利率将被视为等于零。此外，一旦浮息期内各利息期的票据基准利率于决定日期由计算 代理人厘定，则票据的利息将按适用利息期间的基准利率累算，且在该利息期内不会有任何变动。不能保证SOFR的变化不会对债券的收益率、价值和市场产生 重大不利影响。

SOFR从根本上不同于美元LIBOR，并且可能不是美元LIBOR的可比替代品 。

2017年6月，由美联储(Federal Reserve) 和FRBNY召集的另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)宣布SOFR作为其建议的美元债务伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代方案。然而，由于SOFR是一种广泛的美国财政部回购融资利率，代表隔夜担保资金 交易，因此它与LIBOR有根本的不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而LIBOR是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外，因为SOFR是基于交易的利率，所以它 是向后看的，而LIBOR是向前看的。由于这些和其他差异，不能保证SOFR在任何时候都会以与LIBOR相同的方式运行，也不能保证它是LIBOR的可比 替代品。

SOFR若未能获得市场接纳，可能会对债券持有人造成不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为LIBOR的替代品，部分原因是它被认为是一种很好的

S-18

隔夜美国国债回购市场一般融资条件的表示。然而，作为基于美国国债担保交易的利率，它不衡量 银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR是LIBOR历史上一直用于的所有 目的的可比替代品或继任者(包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表)，这反过来可能会降低其市场接受度。SOFR未能获得市场认可 可能会对票据的收益率、价值和市场产生不利影响。

票据在适用浮动利率 期间的利率可根据三个月期SOFR以外的利率确定。

根据票据条款，适用浮息期内每个利息期的 票据利率将以三个月期SOFR为基准，三个月期限的前瞻性期限利率将以SOFR为基础。目前尚不存在为期三个月的SOFR，目前正在ARRC的赞助下开发 。不能保证三个月期SOFR或基于SOFR的任何其他前瞻性期限利率的开发将完成。基于SOFR的前瞻性期限利率的发展 的不确定性可能会对票据的回报、价值和市场产生重大不利影响。如在债券的适用浮动利率期限开始时，有关政府机构(定义见 )注释说明(下文)未根据SOFR选择或推荐三个月期限的前瞻性利率，相关政府机构推荐或选择的基于SOFR 的三个月期限前瞻性利率的制定未完成，或者我们确定基于SOFR使用三个月期限的前瞻性利率在管理上不可行，然后，基准过渡条款下可用的 基准替换将用于确定适用浮息期内票据的利率(除非基准过渡事件及其相关基准替换日期相对于该下一个可用基准替换发生 )。

根据票据的条款，吾等获明确授权就技术、行政或营运事宜作出 决定、决定或选择，而吾等认为该等决定、决定或选择是适当的，以反映采用三个月期SOFR作为票据的利率基准，该等利率在票据的 条款中定义为三个月期SOFR公约。例如，假设制定了一份三个月期SOFR的表格，目前尚不知道三个月期SOFR的利率将如何或由谁公布。因此，我们 需要确定并指示计算代理在适用的浮动汇率期间确定适用的三个月期限SOFR的方式和时间。我们确定和执行任何三个月期SOFR公约可能会对适用浮动利率期间的票据应计利息产生不利影响，这可能会对票据的回报、价值和市场产生不利影响。

任何基准替换可能不是三个月期SOFR的经济等价物。

根据票据的基准过渡条款，若计算代理确定基准过渡事件及其相关的 基准更换日期已就三个月期SOFR发生，则浮息期间每个利息期的票据浮动利率将使用下一个可用的基准更换 (可能包括相关的基准更换调整)来确定。然而，基准替换可能不是三个月期SOFR的经济等价物。例如，第一个可用的基准替代物复合SOFR是计算欠款的每日SOFR的 复合平均值，而三个月期限SOFR旨在为前瞻性利率，期限为三个月。此外，使用复合SOFR 作为利率基础的证券的市场先例非常有限，而且这些先例中计算复合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一项基准替代指标，尚未确定，可能会随着时间的推移而变化。

S-19

实施符合基准替换标准的更改可能会对 票据的持有者造成不利影响。

根据债券的基准过渡条款，如果三个月期限SOFR已终止或无法确定特定的 基准更换或基准更换调整，则将适用下一个可用的基准更换或基准更换调整。这些替代率和调整可由： (I)相关政府机构(如ARRC)；(Ii)ISDA；或(Iii)在某些情况下，我们选择或制定。此外，基准过渡条款明确授权我们进行某些更改，这些更改在附注的条款 中定义为符合更改的基准替换，其中包括利息期限的确定，以及确定利率和支付利息的时间和频率。应用 基准重置及基准重置调整，以及任何基准重置符合更改的实施，可能会对浮息期内任何利息期间 的票据应计利息金额造成不良后果，从而对票据的收益率、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替换的特征将类似于它正在替换的当时的基准利率 ，或者任何基准替换将产生与它正在替换的当时的基准利率相当的经济效果。

此外，由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的债务证券在发行时可能没有成熟的交易市场， 成熟的交易市场可能永远不会发展，或者流动性可能不高。与SOFR挂钩的债务证券的市场条款，如反映在利率拨备中的与指数的利差，可能会随着时间的推移而演变，因此， 票据的交易价格可能低于后来发行的SOFR挂钩债务证券的交易价格。同样，如果SOFR未被证明广泛应用于与债券类似的证券中，则债券的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格 。与SOFR挂钩的债务证券(如债券)可能根本无法出售，或可能无法以可提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售，因此可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。

我们或我们的关联公司将或可能 有权做出可能影响票据回报、价值和市场的决定和选择。

根据票据的 条款，吾等可就浮动利率期间的票据基准利率作出若干决定、决定及选择，包括但不限于须由计算代理 作出而计算代理未能作出的任何决定、决定或选择。吾等将全权酌情作出任何该等决定、决定或选择，而吾等作出的任何该等决定、决定或选择均可能影响在浮动利率期间的任何利息期间应计票据的 利息金额。如果计算代理在需要时未能确定基准转换事件及其相关基准更换日期已发生 ，或在需要时未能确定基准更换和基准更换调整，则我们将自行决定这些决定。此外，我们或我们的附属公司可以承担 计算代理的职责。我们将担任初始计算代理，我们不能向您保证我们将在任何时候指定独立的第三方计算代理。吾等根据附注条款行使的任何酌情权，包括(但不限于 吾等或作为计算代理的联属公司行使的任何酌情权)均可能构成利益冲突。在作出所需的决定、决定及选择时，吾等或作为计算代理的吾等联属公司 可能有不利票据持有人利益的经济利益，而该等决定、决定或选择可能对票据的收益率、价值及市场产生重大不利影响。吾等或吾等或作为计算代理的联属公司根据本附注条款作出的所有决定、 决定或选择均为决定性的，且无明显错误而具约束力。

S-20

出于美国联邦所得税的目的，这些票据可能会以原始发行折扣发行。

票据应被视为可变利率债务工具，因此出于美国联邦 所得税的目的，可能会以原始发行折扣发行。在这种情况下，接受美国联邦所得税的持有者，无论是按现金或权责发生制税务会计方法，通常都需要在收到可归因于此类收入的现金付款之前，将代表毛收入(作为 普通收入)的原始发行折扣的任何金额计入原始发行折扣，因为原始发行折扣是在到期日的恒定收益率基础上应计的。请参见？美国联邦所得税的重要考虑因素.”

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为 美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般 公司用途，包括但不限于为营运资金需求融资、偿还债务、提供资本以支持Horizon Bank的有机增长、融资投资和资本支出，以及用于 对Horizon Bank的投资作为监管资本。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权来使用出售债券所得的净收益 。根据我们目前的计划和业务情况，上述内容代表了我们的意向。然而，如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，可能会导致 发售的净收益以本招股说明书附录所述以外的方式使用。

S-21

资本化

下表列出了我们截至2020年3月31日的综合资本(I)实际基础上；以及(Ii)在扣除承销折扣和估计费用后，按照 调整后的基础上生效出售特此发售的票据本金总额$。您应将此表与更详细的信息(包括我们的合并财务报表和相关注释)一起阅读，这些信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。请参见？您可以在此处找到更多 信息.”

		截至2020年3月31日(千)
		实际				已调整为 此产品
现金和银行到期款项		$	86,458			$
短期借款：
根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券			248,955				248,955
FHLB借款			99,000				99,000
短期借款总额		$	347,955			$	347,955
长期债务：
FHLB借款		$	356,658			$	356,658
向资本信托发行的次级债券			56,374				56,374
次级票据，2030年到期			-
未摊销债务发行成本			-
长期债务总额		$	413,032			$
股东权益
授权优先股，100万股，已发行0股		$	-			$	-
普通股，无面值，授权发行99,000,000股43,788,692股，未偿还 43,763,623股			-				-
额外实收资本			361,019				361,019
留存收益			260,501				260,501
累计其他综合收入			9,322				9,322
总股东权益		$	630,842			$	630,842
长期债务和股东权益总额		$	1,043,874			$

S-22

备注说明

我们将在Horizon(作为发行人)和Wilmington Trust(全国 协会)作为受托人(受托人)之间的次级债务契约下发行票据，日期为发行日(基础契约)，并辅之以Horizon和受托人之间的第一补充契约，日期为发行日( 第一补充契约)。我们将基础压痕(由第一补充压痕补充)称为“压痕”。您可以向我们索要一份压痕副本，如第3部分所述，您可以在此找到 更多信息。我们已汇总了压痕的主要条款和下面的注释，但该摘要并不声称是完整的，它受压痕和注释的参考并不完整。以下对契约及附注条款的说明补充及(在与此不一致的情况下)取代及取代随附的招股说明书中有关次级债务证券的一般条款及条文的说明。 以下说明补充及取代随附的招股说明书中有关次级债务证券的一般条款及条文的说明，并在与此不一致的范围内取代及取代该等条款及条文的说明。

您应该阅读压痕和注释，因为它们(而不是本说明)定义了您作为 注释持有者的权利。为了本节的目的，对Horizon、我们、我们和我们的引用仅包括Horizon，而不包括其任何子公司。

一般信息

债券将是Horizon的无担保和 次级债券，并将作为一系列债务证券在Indenture项下发行，初始本金总额为$。这些票据不由Horizon Bank或我们的任何其他 子公司或附属公司或任何其他人担保。吾等可不时无须通知票据持有人或征得票据持有人同意而增发票据，在各方面与票据同等排名，并以相同条款发行(或 除发行价、支付在该等额外票据发行日期前应累算的利息，或在该等额外票据发行日期后首次支付利息外)；提供，将为任何此类附加票据签发 单独的CUSIP编号，除非此类附加票据可与美国联邦所得税用途的票据互换，但须遵守DTC的程序。

除非之前赎回或以其他方式加速，否则票据将于2030年( 到期日)到期。只有在某些破产或无力偿债的情况下，票据本金的支付才能加快。请参见？-默认；默认事件； 有限加速权限.”

自2025年的付息日期 开始，以及此后的任何付息日期，我们可以根据我们的选择，在事先获得美联储(或任何 后续银行监管机构)的批准的情况下，根据美联储的规则要求批准的范围内，以相当于要赎回的票据本金的100%的价格赎回全部或部分票据，外加任何应计和未支付的利息，但不包括我们可能不会在2025年 之前赎回票据，除非我们可以根据美联储的批准，在发生税务事件或二级资本事件(此类术语在 契约中定义)时，在到期前赎回全部票据，但不能赎回部分票据，或者如果在每种情况下，我们都需要根据修订后的投资公司法注册为投资公司，则我们可以选择赎回全部票据，但不能在到期前赎回部分票据。 如果发生税务事件或二级资本事件(此类术语在 契约中定义)，或者如果我们需要根据修订后的投资公司法注册为投资公司，则我们可以选择在到期前全部赎回票据，但不能赎回部分价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括)的任何应计及未支付的 利息。任何部分兑换将根据DTC的适用程序(定义如下)进行。请参见？THERA赎回.”

票据不可兑换或兑换Horizon或其附属公司的股本证券、其他证券或资产。 票据没有偿债基金。除下文第3部分中所述的情况外清理和结算，票据将由一个或多个存放于DTC或代表DTC的全球证书代表，并以CEDE&Co.或DTC的另一被提名人的名称 注册。债券将以最低面额1,000元及超出面额1,000元的整数倍转让，并只能以簿记形式转让。请参见？清关结算 .”

S-23

作为一家银行控股公司，我们支付票据的能力将主要取决于 从Horizon Bank获得的利息和其他分配。Horizon Bank向我们支付股息或进行其他分配的能力受到各种监管限制。请参见？风险因素 票据的付款将取决于从我们子公司收到的股息和分配？和？风险因素-监管准则可能会限制我们支付票据本金、应计利息和未付利息的能力， 无论我们是否处于破产程序的标的？在本招股说明书副刊中。

向受托人交付报告、 信息和文件(包括但不限于本节预期的报告)仅供参考，受托人收到报告、信息和文件并不构成对其中包含的任何 信息的实际或推定通知，或根据其中包含的信息确定的 信息，包括我们遵守契约和附注下的契诺的情况，受托人有权完全依赖高级人员证书 。

任何票据的本金或利息将无追索权向Horizon或任何继承实体的任何股东、雇员、高级职员或董事(过去、现在或将来)支付任何基于票据的申索，或 以其他方式就票据向Horizon的任何股东、雇员、高级职员或董事支付本金或利息。本契约及票据均无任何契诺或限制，限制本公司或本公司附属公司 承担债务、存款或其他负债。契约及票据不包含任何财务契约，亦不限制吾等派发股息、出售资产、进行投资或发行或回购 其他证券，亦不包含任何条文以保障票据持有人免受因合并、接管、资本重组或类似重组或涉及吾等或吾等附属公司的任何 其他事件而导致的信贷质素突然大幅下降的影响。

票据不是Horizon银行或我们任何非银行子公司的储蓄账户、存款 或其他义务，也不由FDIC或任何其他政府机构或公共或私人保险公司提供保险或担保。票据仅是Horizon的 义务，既不是我们任何子公司的义务，也不是由其担保。

我们不打算申请将票据 在任何证券交易所上市，也不打算在任何报价系统对票据进行报价。

利息

自并包括原始发行日期至，但不包括2025年或较早赎回日期(固定利率期间)，票据将按初始利率 年利率 %计息，每半年支付一次，每年拖欠 (每个，固定利率利率 支付日期)，从20月20日开始计息。固定利率期间的最后一次固定利率付息日期为 2025。

自2025年起至(但不包括)到期日或提前赎回日(浮动利率期)，票据将按基准利率(预计为三个月期SOFR)加浮动利率期间每个季度利息期加 年息 利息， 每季度支付欠款 于，， 和每年(每个，浮动利率利息支付日期，以及连同固定利率 利息支付日期，利息支付日期一起)，从2025年开始。尽管有上述规定，如果基准利率小于 零，则基准利率视为零。

为了计算基准为三个月期限SOFR的浮动利率期间每个利息期 内票据的利息，三个月期限SOFR是指期限SOFR管理人在任何 利息期的参考时间公布的期限为三个月的SOFR利率，由计算代理在实施三个月期限SOFR惯例后确定。我们将作为初始计算代理。

S-24

以下定义适用于上述三个月期限SOFR的定义： 基准？最初是指三个月期限SOFR；如果计算代理在参考时间或之前确定基准转换事件及其相关基准替换日期已经发生， 对于三个月期限SOFR或当时的基准，则？基准？指适用的基准替换。

纽约联邦储备银行的网站是指纽约联邦储备银行在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。 上述互联网网站只是一个非活动的文本参考，这意味着网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中的参考内容。

？关于基准的任何确定的参考时间是指(1)如果基准是三个月期限SOFR，则计算代理在实施三个月期限SOFR约定后确定的 时间；以及(2)如果基准不是三个月期限SOFR，则计算代理在实施基准 替换符合约定后确定的时间发生变化。

相关政府机构？指美联储和/或FRBNY，或由美联储和/或FRBNY或其任何继任者正式 认可或召开的委员会。

？SOFR？是指FRBNY作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的有担保隔夜融资 利率。

术语SOFR是指基于SOFR选择或相关政府机构 推荐的适用相应基调的前瞻性期限费率。

术语SOFR管理员是指由相关 政府机构指定为术语SOFR的管理员(或继任管理员)的任何实体。

？3个月期限SOFR公约是指 计算代理决定是否适合 就任何技术、行政或业务事项(包括公布3个月期限SOFR的方式和时间，或更改3个月期限SOFR的定义 期间、就每个利息期确定3个月期限SOFR并支付利息、金额或期限的四舍五入，以及其他行政事项)作出的任何决定、决定或选举 ，以反映以下三个月期限SOFR的使用情况： 任何有关3个月期限SOFR的决定、决定或选举(包括公布3个月期限SOFR的方式和时间，或更改3个月期限SOFR的定义、就每个利息期间确定3个月期限SOFR的时间和频率以及其他行政事项)如果计算代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的 ，或者如果计算代理确定不存在使用三个月期限SOFR的市场惯例，则以计算代理确定为合理必要的其他方式)。

术语？基准替换符合性更改、？基准替换日期、？基准替换、？基准替换调整和？基准转换事件具有以下在基准转换事件的标题效果下的含义。

尽管上述段落与利息确定有关，但如果计算代理在 相关参考时间或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期(各定义见下文)已就三个月期限SOFR发生，则以下在 基准过渡事件的标题效应项下的规定(我们称为基准过渡条款)此后将适用于浮动利率期间每个利息期的票据利率的所有确定。 根据基准过渡条款，在基准过渡事件及其相关基准更换日期发生后，浮息期内每个利息期的票据利率将为等于基准更换(定义见下文)加基点的 年利率。

S-25

若无明显错误，计算代理对 票据利息期限的利率决定将对您、受托人和我们具有约束力和决定性。计算代理对任何利率的确定及其对任何期限的利息支付的计算将保存在 计算代理的主要办事处的档案中，并将根据要求提供给票据的任何持有人，并将提供给受托人。

利息以固定利率期间的十二个30天月组成的360天年度为基准，以360天年度为基础，以浮动利率期间的实际天数为基础计算利息。根据该计算得出的美元金额 将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

除若干例外情况外，债券的利息将于适用的利息期内累算。当我们使用术语“利息 期间”时，我们指的是从紧接之前的利息支付日期开始并包括该日期在内的期间，如未支付利息或已就其正式拨备利息，则指从票据发行 至(但不包括)适用利息支付日期或到期日或较早赎回日期(如适用)开始并包括该日期在内的期间。如果固定利率付息日期或到期日适逢非营业日， 那么利息支付或到期日本金和利息的支付将在下一个营业日支付，但在该日期支付的款项将被视为首次到期支付， 票据持有人将无权获得任何进一步的利息或其他支付。如浮息付息日期不是营业日，则该浮息付息日期将延至下一个 个营业日，除非该日适逢下一个历月，在此情况下，该浮动利率付息日期将会加快至紧接前一个营业日，而在每个该等情况下， 该营业日的应付金额将包括该营业日的应计利息，但不包括该营业日。

每张票据的利息将于紧接适用付息日期前第15天支付予该票据登记在其名下的人 ，不论该日期是否为营业日。于任何 付息日期应付但未按时支付或未妥为拨备的任何利息，将因在有关记录日期为持有人而于有关记录日期停止支付予持有人，而吾等可于营业时间 结束时将该等拖欠利息支付予于营业时间 登记该等票据的人士，以支付拖欠利息。然而，在到期日支付的利息将支付给本金将支付给的人。利息将通过电汇 在主要付款代理办公室立即可用的美元资金来支付，或者，如果票据不是由Global Notes(定义如下)表示，则由我们选择，通过邮寄到前面句子中指定的 付款人员的地址的支票来支付。

如果前述有关计算浮动利率期间的利率和利息 的任何规定与计算机构确定的三个月期限SOFR公约中的任何一项不一致，则适用相关的三个月期限SOFR公约。 如果上述任何条款与计算机构确定的三个月期限SOFR公约中的任何一项不一致，则适用相关的三个月期限SOFR公约。此外，如果计算代理 确定三个月期SOFR在任何未偿还票据的任何时间都发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则上述关于计算 浮动利率期间的利率和利息支付的规定将根据基准过渡条款进行修改。

当我们使用术语“营业日”时，我们指的是除周六或周日以外的任何一天，这既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或任何付款地点的银行机构关闭的 日。

S-26

排名；从属

债券将是Horizon公司的无担保次级债券。该等票据将享有同等的偿付权，并于吾等清盘时与 吾等未来的任何债项并列，而该等债项的条款规定该等债项与该票据并列，而在吾等清盘时则优先于吾等的任何未来债项，而该等债项的条款则规定该等债项 在对该票据的付款权方面排名次于该等债项。我们就债券支付任何款项的义务将从属于我们的高级债务(定义见契约并在下文描述)。

债券将不会由我们的任何附属公司(包括Horizon Bank)提供担保。债券将有效地从属于我们未来的 有担保债务，在担保该等债务的抵押品的价值范围内，在结构上从属于我们子公司的现有和未来债务，包括但不限于Horizon Bank的存款人、对一般债权人的负债和在正常业务过程中或其他方面产生的负债，这意味着在票据持有人对该等资产拥有任何债权 之前，通常将从该等子公司的资产中支付该等债权人。

契约和票据不限制优先债务、担保债务或其他债务的金额 优先于票据或与票据并列的债务 我们或我们的子公司此后可能产生的债务。截至2020年3月31日，在综合基础上，我们的借款本金总额约为7.61亿美元， 其中约5640万美元将排在票据之后，我们子公司的7.046亿美元借款在结构上将优先于票据。此外，截至2020年3月31日，Horizon Bank还 拥有39亿美元的存款，票据将在结构上从属于这些存款。

*高级负债在没有 重复的情况下，是指本金、保费(如果有)、未付利息(包括在提交任何与Horizon有关的破产或重组请愿书时或之后应计的利息，无论在 该诉讼中是否允许提出提交后利息的索赔)、费用、偿还和赔偿义务，以及根据Horizon的以下债务或就以下债务应付的所有其他金额，无论截至 之日是否存在此类债务

●

借款的所有债务；

●

由债权证、债务证券或其他类似票据证明的所有义务；

●

与信用证、证券购买便利或银行承兑汇票或 类似票据有关的所有义务(或与此相关的偿还义务)；

●

除在正常经营过程中产生的应付贸易账款 外，支付财产或服务的延期购进价款的所有义务；

●

由Horizon拥有的 财产上存在的任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务；

●

与衍生产品相关的义务，包括但不限于利率和货币期货 或外汇合约、外汇合约、掉期协议(包括利率和汇率掉期协议)、上限协议、下限协议、套头协议、期权、利率期货或期权合约、商品 合约和类似安排；

●

购置款及类似债务；

●

对Horizon的一般债权人的义务；

S-27

●

Horizon的递延债务或由Horizon直接或间接担保的任何此类债务，而该债务 是与收购任何业务、财产或资产有关而招致的，而与此相关的票据或类似文书并未证明该义务；

●

上述任何事项在破产或破产程序开始后产生的利息或债务；

●

其他个人或实体在支付 作为债务人、担保人或其他方面负有责任或责任的前述第(2)款所述类型的所有义务，无论是否在根据GAAP编制的资产负债表上被归类为负债；以及

●

对上述任何内容的任何续订、修改、延期、补充、延期、退款或更换。

有关债券方面，高级负债不包括：

●

上述任何债项、义务或债务，而在设立或证明该债项、义务或责任的票据中，或根据该票据未清偿的票据，规定该等债项、义务或债务在付款权上并不优于票据或排名平价通行证附注；

●

任何该等债务、义务或负债，如附属于Horizon的债务，其从属程度实质上与债券相同或高于债券的 ，则从属于该等债务、义务或负债；

●

任何欠Horizon子公司的债务；

●

在正常业务过程中的任何贸易应付账款；以及

●

笔记。

尽管有上述规定，但为免生疑问，如果美联储(或其他适用的监管机构或当局) 颁布任何定义一般债权人的规则或解释，其主要目的是建立确定金融或银行控股公司的次级债务是否包括在其 资本中的标准，则在契约中高级债务的定义中使用的一般债权人一词的含义将与该规则或解释中所述的含义相同。在此基础上，请注意，如果美联储(或其他适用的监管机构或机构) 颁布任何定义一般债权人的规则或解释，其主要目的是确定金融或银行控股公司的次级债务是否包括在其 资本中，则在该规则或解释中描述的含义将与该规则或解释中描述的含义相同。

在Horizon清算、解散、清盘或重组时，Horizon必须向所有高级债务持有人支付该高级债务的 全额本金、溢价、利息和任何其他金额，然后才能向票据支付任何款项。如果在我们就优先债务支付这些款项后，有 可用于支付票据的金额，则我们可以就票据进行任何付款。

由于上述附属条款及偿还高级债项的责任，在Horizon无力偿债的情况下，债券持有人收回款项的比率可能较高级债项持有人及Horizon的其他债权人为低。关于我们子公司的资产，我们的 债权人(包括票据持有人)在结构上从属于该子公司债权人的优先债权，除非我们可能是对该子公司拥有公认债权的债权人。

在符合本契约条款的情况下，如果受托人或任何票据持有人在所有优先债务以现金、财产或证券全额偿付之前， 违反适用于票据的附属条款而收到对吾等资产的任何付款或分派，包括以抵销或任何该等付款或 分派的方式，而该等付款或分派可能因支付本公司的任何其他债项而须予支付或交付，则受托人或任何票据持有人将于 违反适用于票据的附属条文而收到本公司资产的任何付款或分派，包括以抵销或任何该等付款或 分派的方式支付或交付

S-28

如果债务从属于支付票据，则该等付款或分派将以信托形式持有，以使高级债务持有人或其代表受益于 支付全部未偿还高级债务的高级债务持有人所需的全额现金付款或令高级债务持有人满意的付款。

没有额外的金额

如果 票据上的任何付款需要预扣任何美国联邦所得税或其他税收或评估(由于法律变更或其他原因)，我们将不会就该税收或评估支付额外金额。有关票据所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的讨论 ，请参阅？美国联邦所得税的重要考虑因素.”

救赎

吾等可根据我们的选择权，自2025年的付息日期开始，但不在此之前(以下指定的某些事件发生除外)，以及在其后的任何 付息日期，在获得美联储批准后不时赎回全部或部分票据，赎回价格等于正在赎回的票据本金的100%加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息 。

票据不得在到期日之前赎回，除非我们 还可以根据我们的选择，在获得美联储批准的情况下，随时(包括在2025年之前)赎回全部但不是部分票据，赎回价格等于正在赎回的票据本金的100%加上到赎回日(但不包括2025年之前)应计而未支付的利息。 这不包括赎回日期，即2025年之前的赎回日期。 如果发生以下情况，我们也可以选择全部(但不包括部分)赎回票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%加上到赎回日(但不包括2025年之前)应计而未支付的利息：

●

？税收事件，在契约中定义为指我们收到独立税务 律师的意见，其大意是：(A)美国或其任何政治区或征税当局对任何法律或条约或其下的任何法规的修正案或变更(包括任何已宣布的预期修正案或变更) ；(B)司法决定、行政行动、官方行政宣告、裁决、监管程序、规章、通知或公告，包括任何意向于通过或颁布任何裁决、规章程序或规章的通知或公告(前述任何一项，即行政或司法行动)；或(C)对与美国的行政或 司法行动或法律或法规有关的任何官方立场的修订或变更，或与以前普遍接受的立场或解释不同的任何解释，在每种情况下，哪些变更或修订或质疑生效，或哪些声明、决定或 质疑是在票据最初发行日期或之后宣布的，我们就票据应支付的利息不在或在该意见发表之日起90天内没有或在该意见发表之日起90天内宣布，存在着极大的风险，即吾等就票据应支付的利息不在或在该意见发表之日起90天内全部或部分用于美国联邦所得税目的；

●

？二级资本事件，在契约中定义为指我们的善意决定， 由于(A)对美国的法律、规则或法规(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他联邦银行监管机构)或在票据最初发行日期后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支的任何修订或更改；(B)该等法律、规则或规例在 票据原来发行日期之后宣布或生效的任何拟议更改；或(C)在票据原来发行日期之后宣布解释或应用该等法律、规则、规例、政策或指引的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，我们将有权就以下目的无权将当时未偿还的票据视为二级资本(或同等资本)的风险超过实质风险

S-29

(或，如果适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率规则或规定)当时有效并适用于我们，只要有未偿还的票据 ；或

●

根据经 修订的“投资公司法”，Horizon将被要求注册为投资公司。

倘有任何票据赎回，吾等将于赎回日期前不少于30天或不超过60天，向每位票据持有人(连同副本予受托人)递交或安排递交赎回通知 (该通知可能会视乎一个或多个先决条件而定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件已获满足或撤销的时间 )。

任何部分赎回将根据DTC在所有债券持有人之间的适用程序进行。如任何票据 只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须注明该票据属部分赎回，本金部分须予赎回。在取消原有票据时，将以持有人的名义发行本金金额相当于其未赎回部分的替换票据 。债券持有人无须选择赎回或预付款项。

违约；违约事件；有限加速权利

票据及债券契约只就可加速票据本金的有限事项作出规定。这些活动是：

●

法院应根据现在或今后有效的任何 适用的破产、资不抵债或其他类似法律，或为公司或其财产的任何重要部分指定公司的接管人、清盘人、受托人、受托人、扣押人(或类似的官员)，或 下令清盘或清算公司事务，对公司作出法令或命令予以救济，该法令或命令应保持不搁置并连续60天有效；

●

本公司须根据现时或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律展开自愿个案，或同意根据任何该等法律在非自愿个案中作出济助令，或同意本公司的接管人、清盘人、承让人、受托人、保管人、扣押人(或类似的人员)委任或接管本公司或其财产的任何主要部分，或为债权人的利益作出任何一般转让；或

●

接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人(或类似官员)应已根据现在或今后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律为重要子公司 指定一名接管人、清盘人、受托人、扣押人(或类似官员)。重要子公司是指Horizon Bank或其任何继承人，或我们的任何子公司，该子公司是 存款机构，其合并资产相当于我们合并资产的80%或更多。

如果上述 中的任何一项发生并仍在继续，则与票据有关的本金、溢价(如有)和利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

票据和契约规定了数量有限的其他违约事件，这些事件不允许加快支付 票据的本金、溢价(如果有)和利息，包括：

●

任何票据的本金(或溢价，如有的话)未获支付，而该等票据于到期、赎回、声明或其他方式到期及须予支付时， 即成为到期及须支付的票据；或

S-30

●

任何票据的任何分期利息于 到期及应付时的拖欠，以及该项拖欠的持续期间为30天；或(B)任何票据的任何分期利息将于 到期及应付时拖欠，并持续30天；或

●

在受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知(要求本公司作出补救)后90天内，本公司未能遵守或履行附注或契约 中的任何其他契诺或协议，而未偿还票据的本金总额至少为 25%的情况下，本公司未能遵守或履行该等承诺书或协议的日期后的90天内，本公司未能遵守或履行该等其他契诺或协议，或未能遵守或履行该等承诺书或契约中的任何其他契诺或协议，则须由受托人向本公司或本公司及受托人发出书面通知，要求本公司作出补救。

在票据本金或利息的支付出现 违约的情况下，或我们不履行票据或契约项下的任何其他义务时，我们无权加速履行该票据或契约项下的任何其他义务。

如果我们未能履行到期支付任何票据的本金(或溢价，如果有)的义务， 在赎回、声明或以其他方式赎回时，或者如果我们未能履行到期和应付票据的任何利息的义务，并且此类违约持续30天，或者如果我们违反了 契约中包含的任何契诺或协议，并且此类违约在书面通知指定该不履行并要求我们补救该违约的日期之后90天内持续在某些限制和 条件的约束下，寻求强制执行其权利和在契约中履行任何契约或协议的附注持有人的权利。

契约规定，受托人将无义务应任何票据持有人的要求或指示 或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的弥偿或保证，以支付因遵从该要求或 指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

除若干条文另有规定外，持有未偿还票据本金多数的持有人将有权 指示进行任何诉讼程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或行使受托人就票据而获赋予的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循 与法律或契约相抵触的任何指示，或者受托人出于善意认为可能使受托人承担个人责任或对不同意的持有人造成不公正的损害的任何指示。此外，受托人可采取其认为适当而与从票据持有人收到的任何该等指示并无抵触的任何其他行动 。

票据持有人无权 就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或根据本契约进行任何其他补救，除非：

●

该持有人先前已就债券持续违约事件向受托人发出书面通知 ；

●

持有未偿还债券本金总额不少于25%的持有人已向受托人提出书面要求 ，要求以其本人作为契约受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

●

该等持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任向受托人提供令受托人满意 的合理保证及弥偿；

●

受托人在收到该通知、请求和提供合理保证和赔偿后60天内没有提起任何此类诉讼 ；以及

●

在该60天期间，未偿还债券的大部分本金持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

S-31

在任何情况下，本契约规定，任何一名或多名该等持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式 有权影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他 持有人的优先权或优惠权，或执行本契约下的任何权利，除非按本契约规定的方式及为所有票据持有人的同等及应课差饷租值利益。

契约要求受托人通知票据持有人关于受托人实际知道的任何违约的存在， 除非违约已被治愈或放弃。此外，除非出现任何票据本金或利息拖欠的情况，否则只要受托人真诚地确定 扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可不发出有关失责通知。就这些要求而言，违约是指在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之的情况下，根据 契约就注释而言会成为违约事件的任何事件。

我们必须在财政年度结束后120天内， 从根据契约发行票据的年度开始，向受托人提交适用高级职员的书面声明，说明我们全年是否履行了契约项下的所有义务，并指明任何已知的 违约及其状况。

修改及豁免

契约规定，吾等和受托人可以修改或修改契约，或者在某些情况下，无需持有受补充契约影响的所有系列证券的总本金不少于多数的 持有人的同意(作为一个类别投票)；提供未经受其影响的每张未偿还票据持有人同意，不得进行任何修改或修改。 ：

●

延长债券的到期日；

●

减少债券的本金金额；

●

降低票据利率或延长付息时间；

●

在未征得当时所有未偿还证券持有人同意的情况下，降低根据该契约发行的证券的上述百分比，而任何此类补充契约都需要 持有人同意；

●

以不利债券持有人的方式修改附属条文；或

●

修改上述任何规定。

此外，未偿还票据的大部分本金持有人可代表所有未偿还票据持有人，放弃吾等遵守本契约的某些条款、条件及规定，以及任何过往违约及/或违约后果，但如未经每份未偿还票据持有人同意，不能修改或修订的任何本金或利息违约或违反的契诺或条款 ，则不在此限 。(注：本金或本金的大部分持有人可代表所有未偿还票据持有人放弃遵守本契约的某些条款、条件及规定，以及任何过往违约及/或违约后果) ，但如无每张未偿还票据持有人的同意，则不能修改或修订该等条款、条件及规定。

此外，我们和受托人可以在未经任何票据持有人同意的情况下，出于下列任何目的修改 和修改本契约：

●

证明另一法团根据本公司契约继承本公司，以及 承继法团承担本公司在本契约及附注中的契诺、协议及义务；(B)证明另一法团根据本契约继承本公司，并证明 承继法团在本契约及附注中承担本公司的契诺、协议及义务；

S-32

●

在本公司的契诺中加入董事会认为为保护票据持有人的进一步契诺、限制、条件或规定，并使任何该等附加契诺、限制、条件或规定中违约的发生或发生和持续成为违约事件 ，允许强制执行契约中规定的所有或任何补救措施，并具有宽限期(如有)，并受补充契据等条件的约束

●

根据经修订的1939年“信托公司法”(“信托公司法”)或此后颁布的任何类似的联邦法规，对公契的条款进行必要的修改、取消或增加，以实现公契的资格，并在公契中添加信托公司法明确允许的其他条款，但不包括信托公司法第316(A)(2)节所指的条款。(B)修改、取消或增加公契的条款，但不包括信托公司法第316(A)(2)节中提及的条款。(b r}根据修订的“信托公司法”(Trust Indenture Act)或根据此后颁布的任何类似的联邦法规，对公契的条款进行必要的修改、取消或增加，但不包括“信托公司法”第316(A)(2)节所指的条款。

●

修改、取消或增补本契约的任何条款，但任何该等更改或 取消(I)只有在签立该补充契约之前并无未清偿票据而有权享有该条文利益的情况下，或(Ii)不适用于任何未清偿票据时，方可生效；

●

消除任何含糊之处，或更正或补充本契约或任何补充 契约中可能有瑕疵或与其中所载任何其他条文不一致的任何条文；

●

将任何财产转让、移转、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一起转让；

●

就本契约项下出现的事项或问题作出该等其他条文，但该等其他 条文不得在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响，包括规定或便利管理本契约项下信托所需或适宜的条文；

●

确保债券安全；及

●

提供证据，并就继任受托人接受及委任契约下的信托( )提供证据及就票据作出规定，以及根据契约加入或更改契约的任何条文，以提供或方便多於一名受托人根据契约管理信托所需的任何条文，并就该等条文提供证据及订定条文，以供后继受托人接受及委任(br}有关票据)，以及根据契约加入或修改契约的任何条文，以规定或方便多于一名受托人根据契约管理信托。

不限于上述，吾等及受托人可在未经任何债券持有人同意下，修订或补充契约或 票据(I)使契约及票据的条款符合本招股章程附录中有关发售票据的说明，或(Ii)于基准过渡事件及其相关基准更换日期发生后(或预期如此)实施任何为期三个月的SOFR公约或任何 基准过渡条款。受托人没有义务审查由计算代理确定并包含在任何此类修订中的任何此类公约或过渡条款 ，并有权最终依赖下一段所述的高级人员证书和律师意见。

受托人应有权收到高级职员证书和律师意见，确认就任何补充契约而言，所有先决条件均已 得到满足，该补充契约获得授权和许可，并且该补充契约是Horizon的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款 对其强制执行。

S-33

法律上的失败和公约上的失败

我们可以选择在法律失败的情况下履行契约和票据项下的义务，或者在契约失败的情况下解除某些 或契约和票据项下的所有契约限制。吾等为票据持有人的利益向受托人存入足够的现金及/或美国政府证券 ，以支付票据到期日或赎回日到期的本金(及溢价，如有)、利息及任何其他到期款项后，本行可能会这样做。如果我们选择法律无效选项，票据持有人将无权享受 票据契约的利益，但某些有限的权利除外，包括登记转让和交换票据，更换丢失、被盗或残损的票据，以及在支付到期时收到此类 票据的本金(以及溢价，如果有)和利息的权利。

只有在满足某些要求的情况下，我们才可以履行契约规定的义务或解除契约限制 。除其他事项外，我们必须向受托人提交我们法律顾问的意见，大意是票据的受益者将不会将联邦所得税目的的收益、收益或损失确认为此类失败的 结果，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，就像没有发生此类存款和失败的情况一样，我们必须向托管人提供我们法律顾问的意见，大意是，票据的受益者将不会将联邦所得税目的确认为 此类失败的结果，并将以相同的方式和同时缴纳相同金额的联邦所得税，就像没有发生此类存款和失败的情况一样。仅在法律上无效的情况下，此 意见必须基于从美国国税局(IRS)收到或发布的裁决，或在此日期之后适用的联邦所得税法的更改。我们在存款日的契约或 票据项下可能没有违约。根据“信托契约法”，解除责任可能不会导致受托人存在利益冲突，也可能不会导致我们成为违反“投资公司法”的投资公司。 解除可能不会违反我们作为当事人的任何协议或我们受其约束的任何协议。

根据 本契约规定的任何票据失效均须经我们事先获得美联储的批准，以及美联储对票据失效可能施加的任何额外要求。尽管如上所述，如果由于票据发行日期后法律、法规或政策的变化 ，美联储不要求票据的失效必须经过美联储的批准才能给予票据第二级资本处理， 则不需要美联储的这种批准才能使票据失效。 如果票据的发行日期之后法律、法规或政策发生变化，美联储不要求票据的失效必须经过美联储的批准才能给予二级资本处理。 那么，对于这种失效，不需要美联储的批准。

满足感和解除感

在以下情况下，我们可以履行我们在契约和票据下的义务(受托人的某些存续权利和我们与此相关的义务除外)：(A)根据契约发行的所有未偿还票据和所有其他未偿还票据(I)已交付注销，或(Ii)(1)已到期并应支付，(2)将在 其规定的到期日一年内到期并支付，或(3)根据受托人满意的安排，要求在一年内赎回。我们已不可撤销地向受托人缴存 一笔款项，足以支付和清偿所有未偿还票据的本金(及溢价，如有的话)和利息，以及于所述到期日或赎回日(视属何情况而定)到期的任何其他款项；(B)吾等已支付本公司根据该契约应支付的所有 其他款项；及(C)吾等已递交高级人员证明书及大律师意见，确认已满足有关履行及解除该契约的所有先决条件 。

资产的合并、合并和出售

本契约规定，我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得将我们的全部或基本上所有资产出售或转让给任何人，除非：

●

本公司应为持续实体，或后续实体(如果不是本公司)应为 根据美利坚合众国法律组织和存在的实体

S-34

或该州或哥伦比亚特区，该实体应明确承担到期并按时支付所有票据的本金和任何利息， ，并适当和准时履行和遵守公司将通过补充契约履行的所有契约和条件，并由该后续实体签署并交付受托人，

●

本公司或该等后续实体(视属何情况而定)在紧接该项合并或 合并、或该项出售或转易后，不得在履行契约或债券的任何契诺或条件时失责，以及

●

受托人应收到大律师和高级人员的意见和证书，作为任何 该等合并、合并、出售或转让以及任何该等假设符合本契约的确凿证据，并证明该证书中规定的与该等交易有关的所有适用条件均已得到遵守。

进一步的问题

如果票据没有发生违约事件 并且仍在继续，我们可以不时在没有通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，在所有 方面(或在所有方面，除发行价、支付在该等额外票据发行日期之前应计利息的支付，或该等额外票据发行日期后的首次利息支付除外)与票据同等等级，并以相同的条款创建和发行额外票据，以便 该等额外票据可以合并和形成根据存托凭证的程序，赎回或以其他方式赎回债券；但是，除非出于美国联邦所得税目的，此类额外票据可与票据互换，否则将为任何此类额外票据签发单独的CUSIP编号 。

受托人可最终依赖根据契约向其提供的高级人员证书、意见或其他文件，并且 没有责任确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性。受托人不负责监督Horizon遵守其在 契约项下的任何契约。

基准过渡事件的影响

基准替换。如果计算代理确定基准转换事件及其相关基准更换日期 发生在基准时间或之前(与任何日期的基准确定相关)，则基准更换将在浮动利率 期间就该日期的此类确定和所有后续日期的所有确定替换当时与票据相关的基准。

符合 更改的基准更换。关于基准更换的实施，计算代理将有权进行符合不时更改的基准更换。

某些已定义的术语。如本文所用：

？基准替换？是指相对于当时基准的插值基准，加上该基准的基准替换 调整；如果(A)计算代理在基准替换日期不能确定插值基准，或者(B)当时的基准是三个月期限SOFR，并且对于三个月期限SOFR发生了基准 转换事件及其相关的基准替换日期(在这种情况下，不应确定关于三个月期限SOFR的插值基准)，则以下条件为：(A)对于基准替换日期，计算代理不能确定插值基准，或者(B)当时的基准是三个月期限SOFR，并且发生了基准 转换事件及其相关的基准替换日期(在这种情况下，不确定关于三个月期限SOFR的插值基准)，则

S-35

？基准替换？指在基准替换日期由计算代理确定的、按以下顺序列出的第一个备选方案 ：

(1)

复合SOFR；

(2)

(A)相关政府机构选择或建议的替代费率 ，作为适用相应期限的当时基准的替代费率和(B)基准替代调整；

(3)

(A)ISDA回退率和(B)基准替换调整之和；

(4)

总和：(A)计算代理选择替代 适用相应期限的当时基准的替代汇率，并适当考虑作为当时美元计价浮动利率证券当前基准的替代的任何行业接受的利率，以及 (B)基准替换调整。

？基准更换调整是指自基准更换日期起由计算代理确定的以下顺序中列出的第一个备选方案 ：

(1)

相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或建议的价差调整或计算或确定该价差调整的方法(可以是正 ，也可以是负值或零)；

(2)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA 回退调整；以及

(3)

由 计算代理选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法，以便将当时的基准替换为当时美元计价的浮动利率证券的适用的未调整基准 替换。

？符合 更改的基准替换是指，对于任何基准替换，计算代理认为可能适合以与市场惯例实质上 一致的方式反映采用此类基准替换的任何技术、行政或操作更改(包括更改利息期间的定义、确定每个 利息期间的利率的时间和频率以及支付利息、金额或期限的舍入以及其他管理事项)。 符合 的基准替换更改是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改每个 利息期间的定义、确定每个 利息期间的利率的时间和频率以及支付利息、金额或期限的舍入，以及其他管理事项)都可能是适当的如果计算代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果计算代理确定不存在使用基准 替代的市场惯例，则以计算代理确定为合理必要的其他方式)。

？基准更换 日期是指与当时的基准相关的下列事件中发生时间最早的：

(1)

在基准转换事件定义第(1)款的情况下，任何确定的相关 参考时间；

(2)

在基准过渡事件定义第(2)或(3)款的情况下， (A)其中引用的信息的公开声明或发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中的较晚者；或

(3)

在基准转换事件定义第(4)条的情况下，为其中引用的 公开声明或信息发布的日期。

S-36

为免生疑问，就基准更换日期 和基准过渡事件的定义而言，对基准的引用还包括基准背后的任何参考利率(例如，如果基准成为复合SOFR，则对基准的引用将包括SOFR)。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在任何确定的 基准时间的同一天，但早于基准更换日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

？基准转换事件？是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)

如果基准是三个月期SOFR，(A)相关政府机构没有选择或 建议基于SOFR的三个月期限的前瞻性利率，(B)由相关政府机构推荐或选择的基于SOFR的三个月期限前瞻性利率的制定不完整，或者(C)我们确定基于SOFR的三个月期限的前瞻性利率在行政上不可行；

(2)

基准管理人或其代表的公开声明或信息发布 ，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供 基准；

(3)

监管机构为 基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或法院或对基准管理人具有类似破产或解决权限的 实体所作的公开声明或信息发布，声明基准管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，前提是在 声明或发布时，没有

(4)

监管主管为 基准的管理员发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。

？复合SOFR是指适用的相应基调的SOFR的复合 平均值，以及此费率的费率或方法，以及此费率的约定由计算代理根据以下规定建立：

(1)

由相关 政府机构为确定复合SOFR而选择或推荐的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；前提是：

(2)

如果计算代理确定复合SOFR不能根据上述第(1)款在 中确定，则计算代理在适当考虑任何行业认可的美元计价浮动利率证券的市场惯例的情况下，选择该利率或该利率的方法以及该利率的约定。 如果计算代理确定不能根据上述第(1)款 确定复合SOFR，则计算代理在适当考虑任何行业公认的美元计价浮动利率证券的市场实践的情况下，选择该利率或该利率的方法以及该利率的约定。

为免生疑问，复合 SOFR的计算应不包括基准重置调整(如果适用)和每年基点的利差。

S-37

？基准更换的相应基期是指与当时基准的适用基期具有大致相同长度(不考虑工作日调整)的基期 (包括隔夜)。

？相对于基准的插值基准是指通过在 线性基础上进行插值来为相应的基调确定的利率：(1)比相应的基调短的最长期间(基准可用)的基准，和(2) 比相应的基调长的最短周期(基准可用)的基准。

？ISDA定义是指由国际掉期 和衍生品协会，Inc.发布的2006年ISDA定义。或不时修订或补充的任何后继者，或不时出版的任何后继者利率衍生工具定义小册子。

？ISDA回退调整是指利差调整(可以是正值、负值或零)，适用于 参考ISDA定义的衍生品交易，该交易将在相对于适用基调的基准发生指数停止事件时确定。

？ISDA后备费率是指参考ISDA定义的衍生品交易在指数停止日期发生时相对于适用的基准价(不包括适用的ISDA后备调整)生效时适用的费率 。

？未调整的基准置换是指不包括基准置换调整的基准置换。

术语纽约联邦储备银行的网站、参考时间、相关政府机构、SOFR和术语SOFR具有上述标题下的含义。

决定和决定

吾等及计算代理获明确授权根据 票据条款就浮动利率作出若干决定、决定及选择，包括使用三个月期SOFR作为浮动利率期间的基准及基准过渡条款。由我们或计算代理根据注释条款作出的任何此类决定、决定或选择 ，包括与期限、评级或调整、事件的发生或不发生、 情况或日期有关的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

●

将是决定性的，对票据持有人和受托人没有明显错误具有约束力；

●

如果由我们制作，将由我们自行决定；

●

如果由计算代理作出，将在与我们协商后作出，计算代理不会 做出我们合理反对的任何该等决定、决定或选择；以及

●

即使契约中有任何相反的规定，在未经票据持有人或受托人同意的情况下，仍应生效。

如果计算代理未能根据附注条款作出其必须作出的任何决定、决定或选择 ，则吾等将按上述相同基准作出该决定、决定或选择。

S-38

计算代理

我们会在浮息期开始前委任债券的计算代理，并会在我们的主要办事处保存有关 委任的记录，并可供任何持有债券的人士索取。此外，我们或我们的关联公司可以承担计算代理的职责。我们将作为初始计算代理。 受托人对计算代理的任何行为或不作为概不负责。

支付座席

我们可以指定一家或多家金融机构作为我们的付款代理，在其指定的办事处，非全球形式的票据可以在到期时退还以付款。我们把这些办公室中的每一个都称为付费代理商。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理。我们也可以选择充当自己的 付款代理。最初，我们已在其位于特拉华州威尔明顿北市场街1100号罗德尼广场北的主要公司信托办事处指定受托人19890-0001，注意：Horizon Bancorp，Inc.，行政长官，作为票据的支付代理 。我们必须通知您付款代理商的变动。

执政法

契约规定，票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第2级资本

根据美联储为银行控股公司制定的资本充足率规则，票据旨在 符合二级资本的资格，该规则可能会不时修订或补充。规则规定了工具 符合二级资本资格的具体标准。除其他事项外，“注释”必须：

●

没有安全感；

●

最低原始到期日至少为五年；

●

从属于我们的存款人和一般债权人；

●

不包含允许票据持有人在到期前加速支付本金的条款 ，但银行控股公司或主要银行子公司发生接管、无力偿债、清算或类似程序的情况除外；

●

仅在发行后至少五年后才可赎回，除非发生税收 事件或二级资本事件(此类术语在契约中定义)，或者如果我们需要根据修订的《投资公司法》注册为投资公司，并且在任何情况下，都必须事先获得美联储的 批准，但根据美联储的规则，必须事先获得批准；以及

●

除非美联储以书面形式授权我们另行操作，否则不会赎回或回购，除非 被等量的其他二级资本工具取代，或者我们可以向美联储证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本。

S-39

清关和结算

票据将由一个或多个全球证书代表，我们单独称为全球票据，统称为 全球票据，存放在DTC或代表DTC，并以CEDE&Co.或DTC的另一代名人的名义注册。该批债券最低面额为1,000元，超过 1,000元的整数倍，只供簿记形式购买。只要DTC或任何后续托管人(我们统称为托管人)或其代名人是全球票据的注册所有者，则托管人或该代名人(视情况而定)将被视为债券的唯一所有者或持有人。全球票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表受益的 所有者作为DTC的直接和间接参与者。当债券由托管银行持有时，投资者不可选择收取代表其债券的证书。投资者可以选择通过DTC直接持有全球票据的权益(如果他们是DTC的参与者) ，或者通过DTC的参与者组织间接选择持有全球票据的权益。

DTC告知我们，它是 一家根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，一家符合纽约银行法含义的银行组织，一家联邦储备系统的成员，一家符合纽约统一商法典 含义的清算公司，以及一家根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户之间的电子计算机化账簿录入转账和认捐，为已交存证券的销售和其他证券交易参与者之间的交易后结算提供便利 。这样就不需要 实际移动证券证书。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。 DTC是存托和结算公司的全资子公司，而后者又由DTC的多个直接参与者所有。其他人也可以访问DTC系统，称为间接参与者， 例如通过直接参与者清算或与直接参与者保持直接或间接托管关系的美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买证券必须 由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的每个受益所有人的所有权权益将记录在直接或间接参与者记录中。 受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将收到提供交易细节的书面确认，以及其所持股份的定期报表， 受益所有人通过该直接或间接参与者进行交易。

在账簿录入格式下， 持有者在收到付款时可能会遇到一些延迟，因为此类付款将由托管机构转发给作为DTC指定人的CEDE&Co.。DTC会将付款转发给参与者，然后参与者再将付款转发给 间接参与者或持有人。除DTC或其代名人以外的证券受益人不会被相关注册商、转让代理、付款代理或受托人承认为有权享受本公司 利益的证券的登记持有人。不是参与者的受益所有人将只能通过参与者和间接参与者(如果适用)的程序间接行使他们的权利。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有证券均以DTC的 合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券并以CEDE&Co.或此类其他DTC被提名人的名义注册证券不会 影响受益所有权的任何变化。DTC不知道证券的实际受益者；DTC的记录仅反映证券被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

S-40

DTC向直接参与者、由 直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向实益拥有人传送赎回通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。如果 赎回的证券少于任何类别的所有证券，则DTC将根据其当时的现行程序确定每个直接参与者要赎回的利息金额。

除非根据DTC的程序获得 直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意任何证券或就任何证券投票。根据通常的程序，DTC在记录日期后尽快向发行人邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意或投票权 转让给那些直接参与者，这些直接参与者的账户证券在记录日期(在综合代理所附的清单中确定)贷记。

DTC可随时向 发行人或其代理人发出合理通知，终止其作为证券托管人的债券服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，债券的证书需要打印和交付。我们可能会决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行 仅账簿分录转账的系统。在这种情况下，债券的证书将被打印并交付DTC。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有者，DTC或其代名人(视情况而定)将被视为全球票据及其证书所代表的所有证券的唯一 所有者和持有人，这些证书在所有目的下都适用于该等证券持有人的权利和义务。除上述 所述的有限情况外，全局票据的实益权益所有者：

●

将无权将此类全球安全证书或这些 证书所代表的证券注册在其名下；

●

不会收到或无权收到实物交付的证券证书，以换取全球证券证书的 实益权益；以及

●

不会被视为全球证券证书或这些证书所代表的任何证券的所有者或持有者 根据管辖该等证券持有人的权利和义务的文书，出于任何目的不被视为该等证券的所有者或持有者。

全球票据代表的证券的所有赎回收益、分派和利息支付，以及该等证券的所有转让和 交付将作为该证券的注册持有人向DTC或其指定人(视情况而定)支付。DTC的做法是在DTC收到发行人或其代理人的资金和相应的 详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者的持股，在支付日期将其记入直接参与者账户的贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例 管辖，就像以无记名形式或以街道名称注册为客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、存托机构、发行人、受托人或其任何 代理人的责任，受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。

向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回 收益、分配和利息是发行人或其代理人的责任，向直接 参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者所有者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

全球票据中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在DTC或其指定人有账户的机构持有实益权益的个人。全局票据中实益权益的所有权仅显示在DTC或其代名人保存的关于参与者权益的记录 上，并且这些所有权权益的转让仅通过以下方式生效：

S-41

参与者，关于参与者代表其持有的人员的利益。全球票据的付款、转让、交割、交换、赎回和其他与受益 利息有关的事项可能受DTC不时采用的各种政策和程序的约束。Horizon、托管人或其任何代理人均不会对DTC或任何直接或间接参与者与Global Notes中的实益权益有关或因此而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查DTC的任何记录或与这些实益所有权权益相关的任何直接或间接参与者的 记录。

虽然DTC已同意上述程序以促进参与者之间 全球票据中的权益转移，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序，并且这些程序可能随时终止。根据管理DTC的规则和程序，Horizon和受托人对DTC或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何 责任。

由于DTC只能代表直接参与者(而后者又只能代表直接或间接参与者)以及某些 银行、信托公司和其批准的其他人员行事，因此证券的实益所有人将其质押给不参与DTC系统的个人或实体的能力可能会受到限制，因为无法获得证券的实物 证书。

DTC已通知我们，只有在相关证券记入DTC账户的一个或多个参与者的指示下，DTC才会采取任何允许任何 证券的注册持有人采取的行动。

本节中有关DTC及其记账系统的信息是从我们认为准确的来源获得的，但我们 对其准确性不承担任何责任。

受托人

全国协会威尔明顿信托公司将担任该契约下的受托人。

通知

尽管本契约或任何票据另有 任何规定，倘本契约或任何票据规定向票据持有人发出任何事件的通知或任何其他通讯(不论以邮寄或其他方式)，则该等通知 如按照DTC或其指定人的适用程序(包括按照DTC的认可惯例以电子邮件方式)发给DTC(或其指定人)，即属充分发出。

S-42

ERISA的某些考虑事项

以下是与购买和持有票据有关的某些注意事项的摘要：(I)员工福利计划 受1974年美国《雇员退休收入保障法》(经修订)标题I的约束，我们称为ERISA，(Ii)计划，个人退休账户和其他安排，受经修订的1986年《国内收入法》(br}第4975节)的约束，我们称为《准则》，(Iii)计划受任何联邦、州、地方、与ERISA标题I或 守则第4975节类似的非美国或其他法律或法规，我们统称为类似的法律，以及(Iv)其基础资产被认为包括此类员工福利计划、计划或安排的计划资产的实体(每个 我们称为？计划)。

在授权对票据进行投资之前，计划的每个受托人应考虑ERISA的受托标准或在该计划的特定情况下适用的任何类似 法律。因此，除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合ERISA或任何适用的类似法律的审慎和多样化 要求，并与管理该计划的文件和文书一致。

此外，ERISA第406节和守则第4975节禁止符合此类条款(我们称之为ERISA计划)的计划与ERISA第406节规定的利害关系方或根据守则第4975节就ERISA计划丧失资格的人进行涉及ERISA计划资产的某些交易。违反这些被禁止的交易规则可能会导致 根据ERISA和/或守则第4975条为这些人承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定或行政豁免可以获得豁免。员工福利计划是政府计划 (如ERISA第3(32)节所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义，如果未根据本守则第410(D)节作出选择)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述 )不受ERISA或本守则第4975节的要求，但可能受类似法律的约束。

由于我们的业务，我们和我们的某些附属公司可能会被视为许多ERISA计划的利害关系方或被取消资格的人员 。如果票据是由ERISA计划收购的，而任何承销商或我们或我们的任何附属公司 是利害关系方或被取消资格的人，则可能会发生ERISA第406节或守则第4975节所指的被禁止交易。例如，如果任何承销商或我们是投资ERISA计划的利害关系方或被取消资格的人(直接或在我们的情况下，由于我们对我们 子公司的所有权)，ERISA计划购买任何票据可能导致ERISA第406(A)(1)(A)节和守则第4975(C)(1)(A)节禁止的出售或交换，或ERISA第406(A)(1)(B)节和守则第4975(C)(1)(B)节 禁止的贷款或其他信贷扩展，除非根据适用的豁免获得豁免救济(见下文)。

美国劳工部发布了禁止交易类别豁免(PTCE)，可为购买、持有或处置票据导致的直接或 间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括：

●

PTCE 96-23适用于由内部资产管理人员确定的某些交易；

●

PTCE 95-60，适用于涉及保险公司普通账户的某些交易 ；

●

PTCE 91-38适用于涉及银行集合投资基金的某些交易 ；

●

PTCE90-1适用于涉及保险公司 独立账户的某些交易；以及

●

PTCE 84-14适用于由独立 合格专业资产经理确定的某些交易。

此外，ERISA守则第408(B)(17)节和第4975(D)(20)节对ERISA计划与利害关系方或丧失资格的人之间的交易规定了豁免，前提是

S-43

权益或被取消资格的人不是对交易中涉及的ERISA计划资产的投资拥有或行使任何酌情决定权或控制权的受信人(或关联公司)，或就这些资产提供投资建议的受托人(或关联公司)，并且仅因为是ERISA计划的服务提供商或与ERISA计划的服务提供商有关系而成为利害关系方或被取消资格的人，并且还规定ERISA计划支付的与ERISA计划相关的充分对价不超过足够的对价。 权益或被取消资格的人不是对ERISA计划资产的投资拥有或行使任何酌情决定权或控制权的受信人(或关联公司)，也不是就这些资产提供投资建议的受托人(或关联公司)对于涉及债券的交易， 不能保证任何此类豁免将可用，或任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

由于计划购买、持有或处置票据可能导致直接或间接禁止交易或违反类似法律的可能性，任何计划或任何投资任何计划资产的人不得购买票据，除非其购买、持有和处置票据不会构成或导致ERISA或守则第4975条规定的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。债券的任何购买者或持有人或债券中的任何权益将被视为已通过购买和持有符合以下条件的债券来代表 ：

●

它不是计划，也不是代表任何 计划或以任何 计划的资产购买票据或票据中的利息；或

●

其购买、持有及处置债券或债券权益将不会构成或导致根据ERISA或守则进行的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。

由于这些规则的复杂性以及对参与非豁免 被禁止交易的人员施加的处罚，任何考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的人都应就购买票据的ERISA、守则和任何适用的类似 票据获取、所有权和处置法律的后果咨询其法律顾问，是否适用任何豁免，以及是否满足此类豁免的所有条件，以便该计划购买和持有票据将 有权获得全部权利代表任何计划作出决定的人，通过购买和持有票据，或行使与票据相关的任何权利，应被视为代表 (A)计划将收到和支付与购买和持有票据有关的充分对价(按ERISA第408(B)(17)条和本守则第4975(F)(10)条的含义)，(B)不购买任何票据，该人应被视为代表其自身和该计划，表示 (A)该计划将收到和支付不超过(ERISA第408(B)(17)条和本守则第4975(F)(10)条所指的充分对价)， (A)该计划将不会收到和支付与购买和持有该票据有关的充分对价，持有或处置债券或行使与债券相关的任何权利将导致根据ERISA或 守则进行非豁免的禁止交易，以及(C)Horizon Bancorp，Inc.其任何联属公司也不是ERISA第3(21)节(或其下的任何规定)所指的与购买者或持有人有关的与该 人获取、处置或持有票据有关的受托责任，或由于Horizon Bancorp，Inc.的任何行使而产生的受托责任。或其任何联属公司与票据相关的任何权利，Horizon Bancorp不提供任何建议, 公司或其任何 联属公司已构成该买方或持有人或其代表就与票据相关之任何投资决定及与票据有关之拟进行交易之主要基准。特别是，如果您是保险 公司或计划的受托人，并建议投资于本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的注释，您应咨询您的法律顾问。

本协议任何内容均不得解释为吾等或 承销商(或吾等或其任何联属公司)就债券投资是否符合或适用于一般计划或任何特定计划的任何或全部相关法律要求作出的陈述或建议，而将票据出售予计划在任何方面亦不构成此等陈述或建议。(B)本公司或 承销商(或吾等或其任何联属公司)就票据的任何投资是否符合或适用于一般计划或任何特定计划的任何或所有相关法律要求，作出陈述或提供意见。 以上讨论仅为摘要，不应被解释为法律咨询或所有相关方面的完整。

S-44

美国联邦所得税的重要考虑因素

本节介绍有关购买、拥有和处置我们提供的票据的重大美国联邦所得税考虑事项 。报告并未全面分析与债券有关的所有潜在税务考虑因素。本摘要基于“守则”的规定、根据“守则”颁布的国库条例以及目前有效的行政裁决和司法裁决。这些权限可能会改变，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文所述的后果。

本摘要仅限于票据的实益拥有人(在本摘要中称为持有人)，他们在首次 发行时以票据的发行价(即，将大量票据以现金形式出售给投资者的第一价格(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪人或类似人士或组织出售)购买票据，并将持有票据作为美国联邦所得税准则第1221条所指的资本资产。本摘要不涉及根据任何外国、州或当地司法管辖区的法律 产生的税务考虑事项。此外，本讨论不涉及任何替代最低或联邦医疗保险缴费税考虑事项，也不涉及 适用于持有人特定情况或可能受特殊税收规则约束的所有美国联邦所得税考虑事项，例如：

●

银行、保险公司或其他金融机构；

●

房地产投资信托基金；

●

受监管的投资公司；

●

受控外国公司及其股东；

●

被动型外商投资公司及其股东；

●

免税组织；

●

合格的退休计划、个人退休账户和其他递延补偿安排；

●

政府实体；

●

证券经纪、交易商；

●

某些美国侨民；

●

选择使用 按市值计价所持证券的核算方法；

●

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

●

遵守“准则”第451条规定的特殊税务会计规则的持有人；

●

将持有票据作为套期保值交易、洗牌销售、跨境交易、转换 交易或其他降低风险或合成交易头寸的人；以及

●

为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业或S公司的实体或安排，或 其他直通实体或此类实体的投资者。

S-45

如果为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排 持有附注，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是因美国联邦收入而被归类为合伙企业的实体或安排 将持有票据或此类合伙企业的合伙人，请您就持有票据的税务后果咨询您的税务顾问。

本文对某些美国联邦所得税考虑事项的摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。建议您 就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据其他美国联邦税法(如遗产税或赠与法)或任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律 或任何适用的税收条约产生的任何税务考虑事项咨询您的税务顾问。

美国持有者

本小节介绍美国持票人的税务考虑事项。如果您是票据的实益所有者，并且您满足以下条件，则您就是美国持票人：

●

美国公民个人或美国居民；

●

在或根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

●

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

●

如果(1)一个或多个美国 个人(如本守则所定义)有权控制该信托的所有重大决策，或(2)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人，则该信托(1)受美国境内法院的监督。

该批债券的利息支付及原有折价。该批债券最初将按固定年利率计息 。定息期过后，债券将按基准利率计息，预计基准利率为3个月期SOFR，另加固定利差。就美国联邦所得税而言，票据应被视为 可变利率债务工具，提供单一固定利率和单一合格浮动利率。合格浮动利率是任何可变利率，在这种情况下，可以合理预期该利率值的变化可以 衡量以债务工具计价的货币新借入资金成本的同期变化情况。(= 根据这一特征，被视为合格票据声明利息的付款一般将在利息支付应计或收到时作为普通利息收入向 美国持有者征税，这取决于美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。合格声明利息一般指至少每年以单一固定利率无条件以现金支付的 声明利息，但如下所述，为确定合格声明利息和 原始发行贴现，浮动利率债务工具适用特殊规则。

就美国联邦所得税而言，原始发行贴现是指债务工具在 到期时声明的赎回价格超过其发行价格(如上所述)的部分，如果该超出部分等于或超过指定的De Minimis金额(一般为债务工具到期日声明赎回价格1%的1/4乘以此类债务工具到期前的完整年数 )。债务工具到期日的规定赎回价格是债务工具提供的除有条件的声明利息支付之外的所有付款的总和。美国持有者 (无论其税务会计方法如何)将被要求将原始发行折扣计入普通收入，因为它是根据基于复利的恒定收益率方法应计的。作为票据的 原始发行折扣包括在收入中的任何金额都将增加美国持有者在票据中的调整基础。

S-46

根据适用的财政部法规，要确定票据等可变利率债务工具的合格声明利息 和原始发行折扣的金额，必须构建等值的固定利率债务工具。等值固定利率债务工具是一种假设工具，其条款与票据的条款 相同，不同之处在于等值固定利率债务工具提供固定利率替代，以代替票据的实际利率。票据的等值固定利率债务工具以 以下方式构建：(I)首先，初始固定利率被限定浮动利率取代，使得票据于票据发行日期的公平市场价值将与提供替代限定浮动利率而不是固定利率的 其他相同债务工具的公平市场价值大致相同，以及(Ii)第二，每个限定浮动利率(包括上文(I)项下确定的限定浮动利率)被 转换为固定利率替代品一般为债券发行日各合资格浮动利率的价值)。

在等值固定利率债务工具根据前述规则构建后，通过将一般原始发行贴现规则应用于等值固定利率债务工具来确定等值固定利率债务工具的合格声明利息 和原始发行贴现(如果有的话)的金额，并且票据的美国持有人将 说明此类原始发行贴现(如果有的话)和限定声明利息，就好像美国持有人持有等值固定利率债务工具一样。对于每个应计期间，如果符合条件的声明利息或 假定已就等值固定利率债务工具应计或支付的原始发行贴现金额与应计期间票据的实际应计或支付利息金额不同，将对此类金额进行适当调整。

财政部条例规定了确定债务工具(如票据)的收益率和到期日的特殊规则， 为发行人提供了在指定时间赎回该工具的无条件选择权。财政部法规通常认为发行人行使赎回选择权的方式是将债务工具的收益率降至最低，以便 确定债务工具是否以原始发行折扣发行。如截至发行日，等值固定利率债务工具的初始固定利率替代(按上述方式确定)等于或 大于浮动利率的固定利率替代(按上述方式确定)，则债券将被推定为不赎回，有关债券的合格声明利息和原始发行折扣将按上述方式计算 。(br}=在此情况下，债券可按原有发行折扣发行。然而，若截至发行日，等值固定利率债务工具的初始固定利率替代品(按上述 方式确定)低于浮动利率的固定利率替代品(按上述方式确定)，如果债券在紧接固定利率期末利率变化 之前赎回，则债券的收益率将降至最低，因此，债券将被视为于该日期到期，并在没有原始发行折扣的情况下发行。此推定仅用于确定票据是否以 美国联邦所得税的原始发行折扣发行，并不表明我们随时打算赎回或不赎回票据。如果与这一推定相反，, 债券在固定利率期末利率变动 之前未赎回，则仅出于原始发行折扣的目的，债券将被视为在未赎回之日按其调整后的发行价重新发行，因此在没有原始发行 折扣的情况下发行。

出售、交换、报废或其他应税处置。在出售、交换、报废或其他应税 处置票据时，美国持有者将确认等于该处置实现的金额(除非任何变现金额可归因于应计但未付的利息，将被视为利息支付)与美国持有者在票据中的调整计税基准之间的差额。美国持票人在票据中调整后的计税基础通常是其成本增加之前包括在美国持票人关于票据的 收入中的任何原始发行折扣的金额，再减去票据上的任何付款(被视为合格声明利息的金额除外)。处置票据时确认的收益或亏损一般为资本收益或 亏损，如果在处置时，美国持有者持有票据的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司纳税人的长期资本利得 一般有资格享受优惠税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

S-47

信息报告和备份扣缴。除非美国持有者是豁免收件人，否则必须向美国国税局提交与票据付款和从出售或以其他方式处置票据获得的收益相关的信息申报表。美国持票人也可能因 美国持票人的票据而受到这些付款的备用扣缴，除非美国持票人提供纳税人识别号并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求，或者美国持票人提供适用的 豁免证明。根据备份预扣规则预扣的金额不是附加税，只要及时向 美国国税局提供所需信息，可以从美国持有人的美国联邦所得税义务中退还或贷记。

非美国持有者

本小节介绍非美国持有人的税务注意事项。？如果您是票据的实益所有者，而该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税分类为合伙企业的实体或安排，则您是非美国持有人。

支付利息。以第#项下的讨论为准a.信息报告和备份扣留？和 ？明尼苏达FATCA？在以下情况下，支付给非美国持有人的票据本金和利息一般将免征美国联邦所得税或预扣税，条件是 支付利息：

●

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有有权投票的股票类别的总投票权的10%或更多 ；

●

非美国持有者不是受控制的外国公司 用于美国联邦所得税目的，这与我们通过股票所有权相关；

●

非美国持有者在美国国税局表格W-8BEN或(如果适用)上证明作伪证的处罚，W-8BEN-E非美国持有者不是美国人；以及

●

非美国持有者未获得与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效 相关的利息。

如果非美国持有人不能满足上述前三项要求之一，并且票据利息 不能免除预扣，因为它实际上与非美国持有人在美国开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求， 可归因于非美国持有人在美国的常设机构或固定基地)，如下所述，票据利息的支付将按30%的税率或税率 征收预扣税

出售、交换或其他应税处置。非美国 持票人一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、赎回或其他应税处置票据而实现的收益预扣税，除非收益与 非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者的 美国永久机构或固定基地，如下所述)。然而，任何可归因于应计利息的收益都将按A/B中所述处理。支付利息上面的？

与美国贸易或商业有效相关的收入或收益。如果票据的利息或收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式征税。在这种情况下，非美国持有人将 免征上述利息预扣税，尽管非美国持有人将被要求提供正确签署的IRS表格W-8ECI以 申请免征预扣税。非美国持有者应就票据所有权和处置的其他美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括如果非美国持有者是一家公司，可能按30%(或较低的条约税率)征收分支机构利得税 。

S-48

信息报告和备份扣留。有关支付票据利息的资料申报表须 送交美国国税局存档。除非非美国持票人遵守认证程序以确定非美国持票人不是美国人，否则还可以向美国国税局提交与出售或以其他方式处置票据的收益相关的信息申报表。除非非美国持有人遵守证明程序以确定非美国持有人不是美国人(如守则所定义)或以其他方式确立豁免，否则非美国持有人可能被扣减票据的付款或出售或以其他方式处置票据所得的收益。 非美国持有人可能会被扣留票据的付款或出售或以其他方式处置票据的收益，除非非美国持有人遵守认证程序，以证明非美国持有人不是美国人(如守则所定义)或以其他方式确立豁免。申请免征上述利息预扣税所需的认证程序通常也满足避免备用预扣所需的认证要求 。

根据备份预扣规则预扣的金额不属于附加税，只要及时向 美国国税局提供所需信息，可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务中退还或贷记。

FATCA。通常称为FATCA的条款对 票据的利息支付征收30%的预扣，并对向外国金融机构(为此目的而广义定义，通常包括投资工具和金融中介机构)和某些其他非美国实体支付 票据的销售或赎回毛收入征收30%的预扣，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权 )，然而，拟议的财政部条例(序言规定，纳税人在最终敲定之前可以依赖这些条例)取消了 对支付应税处置毛收入(视为利息的任何金额除外)的预扣要求。我们鼓励持有人就FATCA对其 债券投资的可能影响咨询他们自己的税务顾问。

以上有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供一般信息 ，可能不适用，具体取决于持有者的具体情况。我们敦促票据的潜在购买者就票据的购买、所有权和 处置给他们带来的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、房地产、外国和其他税法下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

S-49

承保

我们已与Keefe， Bruyette&Woods，Inc.或承销商就票据签订了日期为2020年6月的承销协议(承销协议)。在符合某些条件的情况下，承销商已同意购买下表中其名称旁边列出的本金总额：

承销商		债券本金金额
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.		$
总计		$

承销协议规定，承销商购买在此发售的债券的义务 受某些先决条件的约束，如果购买了任何债券，承销商将购买所有债券。

承销商向公众发售的债券将按本招股说明书 副刊封面上的公开发行价发售。 承销商可按本招股说明书附录封面所载的公开发售价格，减去不超过每份票据本金%的优惠，向选定交易商发售债券。 首次发售后，承销商可更改发行价及其他出售条款。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单 。

折扣、佣金及开支

下表显示了公开发行价、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的 收益(以本债券本金的百分比表示)。

		每个注释				总计
公开发行价(1)			%			$
我们支付的承保折扣和佣金			%			$
扣除费用前的收益给我们			%			$

(1)

另加2020年至交货日的应计利息 。

我们估计，我们此次发行的总费用，包括我们对承销商的报销 自掏腰包与此次发行相关的费用，包括法律费用和开支、市场营销、辛迪加和差旅费用，不包括 承销折扣和佣金，将约为$。根据FINRA规则5110，承销商的报销费用被视为此次发行的承销补偿。

赔偿

我们已同意 赔偿承销商和控制承保人的某些责任，包括根据1933年“证券法”(“证券法”)承担的责任，并支付承保人可能被要求 就这些债务支付的款项。

没有公开交易市场

该批债券目前并无公开买卖市场。此外，我们没有也不打算申请将票据在 任何国家证券交易所上市，也不打算在自动交易商报价系统上对票据进行报价。承销商已通知我们，他们打算在债券上做市。

S-50

然而，承销商并无责任这样做，并可全权酌情决定在任何时间终止债券的任何市场庄家，而毋须事先通知。因此，我们不能向您保证 票据的流动性交易市场将会发展或持续，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您出售时收到的价格将是优惠的。

不出售类似证券

我们已 与承销商达成协议，自承销协议之日起45天内，未经承销商事先同意，吾等及其子公司将不会提供或出售吾等或吾等子公司的任何债务 证券(不包括存款义务)，或订立任何出售债务 证券的协议。

稳定化

与此次债券发行相关，承销商可以进行超额配售、稳定交易和承销 交易的银团。超额配售涉及超过发行规模的出售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场购买债券的投标，目的是挂钩、固定或 维持债券价格。银团回补交易是指在分销完成后，在公开市场买入债券，以回补空头。稳定交易和涵盖 交易的银团可能会导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。如果承销商从事稳定或银团担保交易，他们可以随时停止交易，而不会 通知。

吾等和承销商均不会就上述 交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下 停止。

电子配送

本招股说明书附录和随附的招股说明书可在网站上或通过承销商或其附属公司维护的其他在线 服务以电子格式提供。

除招股说明书附录和随附的 电子格式的招股说明书外，承销商或其关联公司维护的此类网站上的信息和任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书附录或我们的注册声明(相关 招股说明书是其组成部分)的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

我们与承保人的关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，承销商及其关联公司已经或将来可能从事投资银行交易和其他商业交易 。承销商已经收到或将来可能收到这些交易的惯例手续费和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，将其记入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券 活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

S-51

其他事项

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本 招股说明书附录提供的票据。在任何司法管辖区内，不得直接或间接提供或出售本招股说明书附录、随附的 招股说明书或任何其他与发售和销售任何此类证券相关的发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的 规则和规定的情况下，否则不得直接或间接发行或出售本招股说明书附录、随附的 招股说明书或任何其他与该等证券的发售和销售相关的发售材料或广告。我们和承销商要求拥有本招股说明书补充材料的人告知自己，并遵守与本招股说明书补充材料的发行和分发有关的任何限制 。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀约购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约，而此类要约或邀约在任何司法管辖区 都是非法的。

我们预计票据将于2020年左右交割，当日 为本协议日期后的下一个营业日(该结算方式称为？T+？)。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于债券最初以T+结算，希望在以下债券交割前交易债券的购买者将被 要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。债券购买者如希望在本协议规定的交割日期 之前交易债券，应咨询其顾问。

限售

欧洲经济区

关于欧洲经济区(EEA)的每个成员国，每个成员国，-该成员国已经或将不会向公众发行债券 ，但根据招股说明书条例下的以下豁免，该成员国可以随时向公众发行债券：

●

属于招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

●

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

●

招股说明书条例第一条第(四)项规定范围内的其他情形；

惟该等债券的要约并不要求吾等或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就上述条文而言，“就任何成员国的任何债券向公众发售债券”一词，是指以任何形式及任何方式，就要约条款及任何将予发售的债券，向公众传达，以便投资者 决定购买或认购任何债券，而“招股章程规例”一词则指根据(EU)2017/1129号条例。

英国

本文件仅分发给招股说明书规例第2(E)条 含义所指的英国境内的合格投资者，并且也是

S-52

(I)属于经修订的“金融服务和市场法2005(金融促进)令”第19(5)条范围内的投资专业人员，和/或 (Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体和其他可合法传达该命令的人。每个这样的人在这里被称为相关人员。

在英国，与本招股说明书附录相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士 ，并且只能与相关人士进行。本招股说明书附录及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人 。在英国，任何非相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

S-53

法律事项

此处提供的证券的有效性将由印第安纳州印第安纳波利斯的Barnes&Thornburg LLP传递给Horizon。 俄亥俄州辛辛那提的Squire Patton Boggs(US)LLP将传递给承销商与此次发行相关的某些法律事项。

专家

Horizon Bancorp，Inc.经审计的合并财务报表。根据Horizon Bancorp，Inc.截至2019年12月31日的年度10-K年度报告以及Horizon Bancorp，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性，通过引用Horizon Bancorp，Inc.截至2019年12月31日的招股说明书附录中的内容，已由独立注册会计师事务所BKD，LLP在其日期为2020年2月28日的报告中进行审计，这些报告在此并入作为参考。此类合并财务报表以BKD，LLP作为审计和会计专家的权威给出的报告为依据，通过引用并入本文。

S-54

招股说明书

$60,000,000

普通股

优先股 股

存托股份

债务证券

认股权证

权利

单位

采购合同

我们可能会不时以一个或多个产品的形式一起或单独提供和出售上述证券的任何组合。 我们可能提供的证券可以转换为其他证券或可交换为其他证券。通过本招股说明书发售的证券的首次公开募股总价格上限为60,000,000美元。

本招股说明书描述了可能适用于所发行证券的一般条款。我们将提供的证券的具体条款将 在本招股说明书的一个或多个附录中说明。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文件 。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场报价，代码为HBNC。2018年1月17日，我们普通股的收盘价为每股28.48美元。恳请贵方获得普通股的当前市场报价。我们可能提供的其他证券都不是 目前在任何证券交易所交易的证券。

我们可以通过代理商、 交易商或承销商，或者直接向购买者提供和出售证券，可以是连续的，也可以是延迟的。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该发行的分销计划。如果代理或任何交易商或承销商参与证券销售 ，适用的招股说明书附录将列出代理、交易商或承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣。出售证券的净收益将在适用的招股说明书 附录中列出。有关发售证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑从第3页开始的风险 因素，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的风险 。

证券交易委员会或任何州证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

证券不是任何银行的储蓄账户、存款或债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本招股说明书日期为2018年2月1日

目录

招股说明书

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			1
Horizon Bancorp			3
危险因素			3
监管方面的考虑事项			4
收益的使用			4
收益与固定费用和优先股股息的比率			5
我们可以提供的证券			5
普通股说明			6
优先股的说明			8
存托股份的说明			11
债务证券说明			13
手令的说明			21
对权利的描述			22
单位说明			23
采购合同说明			24
环球证券			25
配送计划			27
法律事项			30
专家			30
在那里您可以找到更多信息			30
以引用方式将某些文件成立为法团			30

任何交易商、销售人员或其他人员均未获授权提供与本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何自由撰写招股说明书提出的要约有关的任何信息或陈述 ，但本招股说明书或任何招股说明书附录或相关免费撰写招股说明书中包含或通过引用并入的信息或陈述除外，如果提供或作出该等信息或陈述，则不得将其视为我们或任何代理、承销商或交易商授权的信息或陈述。本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书 不构成向在任何司法管辖区向其提出要约或要约购买任何证券的任何人的要约出售或邀请购买该司法管辖区内的任何证券的要约。本招股说明书、任何招股说明书 附录或任何免费撰写的招股说明书或证券的任何出售在任何时间交付并不意味着此处或其中包含的信息在各自日期之后的任何时间都是正确的。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一种或 种方式出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达60,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们 可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行的所有条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书， 可能包含与该产品相关的重要信息。适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关免费编写的招股说明书)也可以添加、更新或更改本 招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。您应阅读本招股说明书 和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费编写的招股说明书，以及来自中所述来源的其他信息，您可以在其中找到更多信息，并通过 参考将某些文档并入本招股说明书。您不应假设本招股说明书、招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书或通过引用合并的任何文档中的信息在 适用文档的日期以外的任何日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书、任何免费编写的招股说明书和任何招股说明书附录(如果适用)中提供的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

除非上下文另有要求，否则对我们、？Horizon？或The Company的引用是指Horizon Bancorp及其 子公司。术语You？？指的是潜在投资者。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书中所作的某些陈述，包括通过参考其他文件纳入本招股说明书中的信息， }是符合1933年“证券法”(经修订)第27A节(简称“证券法”)和1934年“证券交易法”(经修订)第21E条的含义和保护的前瞻性陈述 。 }除历史事实以外的所有陈述，包括有关我们的财务状况、业务战略以及我们管理层未来运营的计划和目标的陈述，都是 前瞻性陈述。您可以通过我们使用的词语来识别这些前瞻性陈述，例如：May、？Will、Prepect、Premise、Yo？应当、re？表明、 ？将、？相信、？？沉思、？预期、？估计、？继续、？计划、？指向、？项目、？可以、？意向、？目标、？ 以及其他与未来相关的类似词语和表达方式。(#xA0； }； ；)；

实际结果可能与 任何前瞻性陈述明示或暗示的公司预期存在实质性差异，存在负面或正面差异。可能导致公司实际结果与任何 前瞻性声明明示或暗示的结果大不相同的风险、不确定因素和因素包括但不限于：

●

未来发行证券所得资金的使用；

●

未知的未来利率走向，以及任何利率变化的时间和幅度；

●

竞争条件的变化；

●

资产/负债管理战略或合并和收购以及其他业务举措和战略的引入、退出、成功和时机；

1

●

改变客户借款、还款、投资和存款做法；

●

财政、货币、税收政策的变化；

●

金融和资本市场的变化；

●

国家或地方总体经济状况恶化，除其他外，导致信用质量恶化；

●

资本管理活动，包括未来可能出售的新证券，或公司可能回购或 赎回未偿还的债务或股权证券；

●

并购扩张风险，如被收购贷款或其他资产出现意外信用质量问题、被收购机构或分支机构客户群意外流失、被收购业务整合困难等；

●

可能导致本公司投资证券发生减值费用的因素；

●

技术变革的影响、程度和时机；

●

电子、网络和物理安全漏洞；

●

索赔和诉讼责任，包括相关费用、费用、和解和判决，或者监管机构面临的事项的结果 ，无论是悬而未决的还是将来开始的；

●

联邦储备系统理事会的行动；

●

会计原则和会计解释的变化；

●

联邦存款保险保费费用的潜在增长，以及未来可能对联邦存款保险公司进行的全行业或特定于该公司银行子公司的特别评估；

●

影响整个金融服务业的立法和/或法规，特别是Horizon及其 子公司，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(多德-弗兰克法案)颁布的改革和监管机构根据 多德-弗兰克法案通过的法规所产生的影响；

●

在唐纳德·J·特朗普(Donald J.Trump)总统执政期间，全部或部分废除“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)条款可能产生的影响 ；

●

税法变化的可能性，特别是公司所得税改革，这可能会影响当前的回报， Horizon的递延税收资产和负债，利用联邦和州净营业亏损结转的能力，以及市场对整体价值的看法；

●

监管当局根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、消费者金融保护委员会和联邦存款保险法采取的行动，以及其他可能的立法和监管行动和改革；

●

持续提供足以合法审慎申报和支付现金股利的收益和超额资本；以及

●

在我们最新的Form 10-K年度报告中的风险因素项下描述的其他因素和风险，这些因素和风险由我们根据交易法向SEC提交或提交的任何后续报告更新。

2

由于此类前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，实际 结果可能与此类陈述明示或暗示的结果大不相同。上述重要因素列表并不是排他性的，敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至 本文档的日期，如果是通过引用并入的文件，则说明那些文档的日期。我们不承诺更新由我们或代表我们 不时作出的任何前瞻性陈述，无论是书面或口头陈述。有关可能导致我们的实际结果或业绩与前瞻性陈述明示或暗示的结果或业绩大不相同的风险和不确定因素的详细讨论，请参阅我们随后提交的文件以及本招股说明书中的所有其他信息更新的 我们最新的Form 10-K年度报告中的风险因素，或通过引用并入本招股说明书和任何适用的 招股说明书附录中。

Horizon Bancorp

我们是一家注册银行控股公司，在印第安纳州注册成立，总部设在印第安纳州密歇根市。我们在印第安纳州北部和中部以及密歇根州南部和中部提供广泛的银行服务，并通过我们的印第安纳州特许商业银行子公司Horizon Bank(The Bank)和包括Horizon Risk Management，Inc.在内的其他附属实体在俄亥俄州中部提供商业贷款服务。该银行作为单一部门经营，这是商业银行业务。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为HBNC。 银行于1873年特许成立为全国性银行协会，并于2017年6月23日从一家全国性银行转变为印第安纳州商业银行，自2017年6月23日起生效。本行是一家提供全面服务的商业银行，提供商业和零售银行服务、公司和个人信托和代理服务，以及其他与银行相关的服务。我们的主要监管机构是联邦储备系统理事会，在本招股说明书中称为联邦储备委员会。 银行的主要监管机构是印第安纳州金融机构部(IDFI？)，其主要联邦监管机构是联邦存款保险公司(FDIC？)。

截至2017年9月30日，我们的总存款约为26亿美元，总资产约为35亿美元， 股东权益总额约为3.92亿美元。

我们的收入和净收入主要来自银行 通过我们收到银行支付的股息。有关我们的银行子公司向我们支付股息或以其他方式向我们转移资金的能力的法定和监管限制的讨论，请参阅下面的监管考虑 。

我们的主要执行办公室位于印第安纳州密歇根市富兰克林广场515号，邮编：46360，我们的电话号码是(2198748211)。我们有一个互联网网站，网址是www.Horizonbank.com。上述网站地址仅作为非活动文本参考。该网站上的信息 不是本招股说明书的一部分。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑以下以及 适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的任何文件中的说明中的风险因素，包括我们提交给证券交易委员会的最新年度报告 中标题为风险因素的项目，该项目由我们随后提交的文件和本招股说明书中出现的所有其他信息更新，或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。有关 其他信息，请参阅您可以找到更多信息的地方中描述的来源。？

这些风险并不是我们面临的唯一 风险。如果我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件或任何招股说明书附录中描述的任何风险或任何其他风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。 我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务。在这种情况下，我们证券的价值可能会大幅缩水，您的投资可能会全部或部分损失。

3

监管方面的考虑事项

Horizon注册为银行控股公司，并根据修订后的1956年银行控股公司法接受联邦储备委员会的监管和监督。银行由IDFI和FDIC监管和监督，FDIC通过存款保险基金为银行存款提供保险。本银行的股息是 向Horizon股东支付股息的主要资金来源，作为一家印第安纳州特许银行，本银行向Horizon支付的股息金额受到限制。根据印第安纳州法律，银行董事会认为合宜，可从其 未分割利润(通常是收益减去亏损、坏账、税款和其他运营费用)中支付股息。然而，如果银行在本年度宣布的所有股息(包括建议的股息)的总和将超过今年迄今的留存净收入加上前两年的留存净收入的总和，则银行必须获得IDFI的批准。为此，保留净收入是指为拜访报告目的计算的净收入减去为适用期间宣布的所有股息。豁免IDFI批准将要求该银行因最近的联邦或州审查而被指定为1或2级的综合统一金融机构 评级；拟议的股息不会导致一级杠杆率低于7.5%；并且该银行不受任何纠正行动、监管命令、监管 协议或董事会批准的经营协议的约束。

存款机构，如银行，也受到各种联邦和州法律的影响，包括与消费者保护和类似事项有关的法律。有关适用于银行控股公司及其子公司的监管框架的实质性要素以及与我们相关的具体信息的讨论，请参阅我们截至2016年12月31日的年度报告Form 10-K中的第1项(业务)，以及我们提交给SEC的后续报告，这些报告通过引用并入本招股说明书 。这一监管框架主要是为了保护储户和联邦存款保险基金，而不是为了保护证券持有人。

收益的使用

我们将对出售本招股说明书提供的证券的净收益的使用保留广泛的酌情权。除非在适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中另有规定 ，否则我们目前预计将我们出售证券的净收益用于一般公司用途。

一般公司目的可能包括(但不限于)向银行资本出资以支持其放贷、投资和其他金融服务活动；偿还我们的债务；回购我们的普通股；支持或资助收购其他机构或分行(如果有机会进行此类交易)；以及其他 允许的活动。我们可以暂时将我们不立即需要的资金投资于投资证券，或者用它们来偿还我们的借款。

4

收入与固定费用的比率

和优先股股息

下表列出了以下五年以及截至2017年9月30日和2016年9月30日的九个月的固定费用和优先股股息与收益的综合比率：

		九个月 截至9月30日，												截至12月31日的年度，(1)
		2017				2016								2016				2015				2014				2013				2012
收入与固定费用的比率：
包括存款利息			4.12				3.11								2.59				3.01				2.83				2.99				2.95
不包括存款利息			7.01				4.56								3.35				4.35				4.05				4.44				4.45
收益与合并固定费用和优先股股息要求的比率(税前)：
包括存款利息			4.12				3.10								2.59				2.98				2.81				2.91				2.86
不包括存款利息			7.01				4.53								3.34				4.28				3.98				4.24				4.20

(1)	直到2008年12月19日，Horizon才发行优先股，当时Horizon根据问题资产救助计划下的财政部资本购买计划，向美国财政部发行了25,000股固定利率累积永久优先股A系列(A系列优先股)。 2010年11月10日，Horizon赎回了6,250股A系列优先股。2011年8月25日，Horizon赎回了剩余的18,750股A系列优先股，并向财政部发行了12,500股高级非累积永久优先股B系列(B系列优先股)。自2016年2月1日起，Horizon赎回了所有B系列优先股。

我们可以提供的证券

本招股说明书可能不时发售的证券包括：

●

普通股；

●

优先股，我们可以分一个或多个系列发行；

●

代表优先股零碎股份的存托股份；

●

债务证券，我们可以分一个或多个系列发行；

●

授权持有人购买普通股或债务证券的权证；

●

购买普通股或其他证券的权利；

●

单位；以及

●

购买或出售我们的普通股、优先股、债务证券或存托股票的购买合同 。

我们将在招股说明书附录中说明我们未来可能提供的特定证券的条款 我们将随本招股说明书一起提供。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于发行或出售任何证券。在每个招股说明书补充资料中，我们将包括以下 信息(如果相关且重要)：

●

我们拟出售的证券种类和金额；

5

●

证券的首次公开发行价格；

●

成熟度；

●

原发行折扣(如有)；

●

利息、股息或其他付款的利率和支付次数(如有)；

●

赎回、转换、行使、交换、结算或偿债基金条款(如有)；

●

排名；

●

投票权或其他权利(如有)；

●

转换、交换或结算价格或汇率(如果有)，以及转换、交换或结算时对转换、交换或结算价格或汇率以及证券或其他应收财产的变更或 调整的任何拨备；

●

承销商、代理人或交易商的名称(如果有)，我们或任何出售证券的证券持有人将通过这些承销商、代理人或交易商 向其出售证券；

●

对该等承销商、代理人或交易商的赔偿(如有)；

●

有关超额配售选择权的详情(如有)；

●

给我们的净收益；

●

证券将在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的信息；

●

适用于证券的实质性美国联邦所得税考虑因素；

●

与证券有关的任何重大风险因素；以及

●

有关证券要约和出售的其他重大信息。

此外，适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息 。

普通股说明

一般信息

经 我们经修订和重新修订的公司章程(在本招股说明书中称为我们的公司章程)授权我们发行67,000,000股股票，其中包括66,000,000股普通股，每股无面值，以及1,000,000股 优先股。截至2018年1月17日，已发行普通股25,549,069股，未发行优先股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。我们普通股的流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。

表决权

我们普通股的持有者有权为他们持有的每股股票投一票，并被赋予所有投票权，除非 受到印第安纳州商业公司法或我们的董事会的限制

6

董事已经或可能在未来提供关于优先股或董事会未来可能授权的任何其他类别或系列的优先股。 我们普通股的股票没有累计投票权。

股息和回购

我们普通股的持有者有权获得董事会酌情依法宣布的股息，但必须遵守本招股说明书中其他地方讨论的所有法定限制，包括银行法限制。

Horizon没有优先于普通股进行股息分配的已发行和 股优先股。

清算或解散时的权利

在任何其他股份或系列股本(如果有)的优先权利的约束下，如果我们自愿或非自愿地解散、清算或 结束我们的事务，我们普通股的持有人将有权在偿还我们所有债务 和负债或拨备我们的所有债务和负债后，按比例分享我们合法可供分配给这些持有人的资产。

没有优先购买权、转换权或赎回权

我们普通股的持有者无权优先认购我们未来可能提供、出售或发行的任何新的或额外的证券，包括 普通股的股票。普通股持有者没有转换、交换或偿债基金的权利。我们的普通股不能由我们的选择权或 普通股持有者的选择权赎回。

股东责任

我们所有普通股的流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。根据印第安纳州商业公司法，股东一般不对公司的行为或债务承担个人责任。

反收购条款

我们的公司章程以及我们修订和重新修订的章程包括可能具有阻止或阻止 试图控制Horizon的效果的条款。除其他事项外，这些条文包括：

●

授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行新的优先股，条款包括我们董事会设定的 投票权；

●

把我们的董事会分成三个级别，交错三年任期；

●

限制股东罢免董事的能力；

●

在某些情况下，要求与相关人员进行某些类型的交易(通常是超过百分之十我们普通股的实益所有人)，须经持有至少70%的已发行有表决权股份和 多数非由相关人士实益拥有的已发行股份的持有人投票批准(如果满足某些公允价格条款和其他条件，70%的要求将降至三分之二)，除非交易获得我们连续董事至少三分之二的投票批准 ；

●

在某些情况下，要求任何废除或修改公司章程中某些与收购相关的条款的提案必须经持有至少70%已发行有表决权股份的股东投票通过；

7

●

规定董事会在确定业务合并或投标或交换要约是否符合Horizon和我们股东的最佳利益时 可以考虑非金融和其他因素，包括交易对员工、储户和其他客户以及我们所在社区的社会和经济影响 ；

●

在董事选举中不规定累积投票权；

●

在某些情况下，我们的董事会有权赎回在印第安纳州商业公司法第42章定义的控制权股份收购中由大股东获得的股份；以及

●

要求在股东大会上提前通知董事选举提名。

印第安纳州商业公司法还包含适用于或可能适用于我们的某些条款， 可能具有阻止或阻止试图控制Horizon的效果。除其他事项外，这些条文包括：

●

授权一家印第安纳州公司根据 采用一项名为股东权利计划的条款，在某些主动积累股票或试图收购之后，购买公司证券的潜在有价值权利只能分配给与收购股东或投标人没有关联的公司股东 ；

●

除某些例外情况外，在五年内禁止与实益拥有公共公司10%或更多投票权的个人或团体进行业务合并(包括公司的合并或合并，或出售、租赁或交换资产)(Horizon目前不受这些条款(包含在印第安纳州商业公司法第43章中)的约束，但未来可以选择受这些条款的约束)；以及

●

防止获得不同级别投票权(20%、33%和50%)的个人或团体投票超过适用百分比阈值的 股票数量，除非无利害关系的股东已批准此类投票权。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是计算机股票股东服务部，邮政信箱30170，大学站，德克萨斯州77842-3170.

优先股的说明

优先股的完整条款将包含在招股说明书附录和适用的指定证书 中，该证书修订了我们的公司章程，创建了一个或多个优先股系列，将来可能会被我们的董事会采用。您应阅读适用的指定证书和招股说明书附录，其中 将包含附加信息，可能会更新或修改以下部分信息。

一般信息

我们的董事会有权在没有股东 批准的情况下，分一个或多个系列发行最多100万股优先股。我们的董事会有权决定每一系列优先股的名称、权利、优先股、特权、资格和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权、清算 优先股和偿债基金条款，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。

8

我们可以提供优先股

我们董事会指定的任何系列优先股的条款将在指定证书中阐明，该证书将 修订我们的公司章程，我们将把每个指定证书作为包含本招股说明书的注册声明的证物，或作为提交给证券交易委员会的文件的证物，通过引用并入 本招股说明书。任何招股说明书副刊中对优先股的描述不一定会详细描述优先股的所有条款。您应阅读对我们公司章程的适用修订， 所有条款的完整说明。截至本招股说明书的日期，本公司董事会尚未指定任何授权优先股作为任何特定优先股系列的一部分进行发行，因此，所有此类 优先股均可由我们的董事会酌情作为一个或多个优先股系列的一部分进行未来发行，但条款尚未确定。

条款

您应参阅 招股说明书附录中有关发行任何系列优先股的具体条款，包括以下条款：

●

所有权和声明的或清算的价值；

●

发行股票数量和首次公开发行价格；

●

投票权和其他保护性规定；

●

适用于该等股份的任何股息率、支付期限和/或支付日期或计算方法 ；

●

股息开始累计的日期(如果适用)；

●

用于购买或赎回的偿债基金(如有)的条款和金额；

●

赎回权，包括条件和赎回价格(如果适用)；

●

在证券交易所上市；

●

条款和条件，根据这些条款和条件，股票将转换为普通股或任何其他证券，包括 转换价格、比率或其他计算方式、转换期限和反稀释条款(如果适用)；

●

股票可兑换为债务证券或任何其他证券的条款和条件， 包括汇率、汇率或其他计算方式、兑换期限和任何反稀释条款(如果适用)；

●

清偿、解散、清盘时的股息权和权利的相对排名和优先顺序，包括清算优先金额；

●

在股息权和清算、解散或本公司事务结束时的股息权方面，对优先于或与该系列 优先股平价的任何系列优先股的发行有何限制；

●

任何其他特定条款、偏好、权利、特权、限制或限制；以及

●

讨论适用的实质性美国联邦所得税后果。

9

排名

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则通过该附录提供的优先股将在股息 权利和我们清算、解散或清盘时的权利方面排名：

●

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及排名低于 已发行优先股的所有其他股权证券；

●

与我们所有股权证券的排名与发售的优先股持平；以及

●

比我们所有的股权证券排名都要低，比发行的优先股要高。

术语？股权证券不包括可转换债务证券。

表决权

除非适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则我们优先股的持有人将没有任何投票权，除非适用法律另有要求。

分红

在任何已发行股票或系列股票的任何 优先权利的约束下，我们的优先股东有权在董事会授权时从适用的 招股说明书附录中指定的合法可用资金中获得股息。

救赎

如果我们在招股说明书补充文件中规定赎回权，则通过该补充文件提供的优先股将根据招股说明书补充文件中规定的条款、时间和赎回价格，根据我们的选择进行 全部或部分强制赎回或赎回。

清算优先权

在我们自愿或非自愿解散、清算或清盘的情况下，我们优先股的任何系列的持有人将有权在分配给任何系列或级别的优先股持有人后， 获得相当于该系列的声明或清算价值的金额，外加相当于应计和未支付股息的金额(如果适用)。如果在我们优先股持有人之间分配的资产和资金将不足以允许 向持有人全额支付，那么我们优先股持有人将按比例分享我们资产的任何分配，比例与他们在股份全额支付情况下从优先股上获得的金额相同。

转换权

任何系列优先股可转换为普通股或其他证券的条款和 条件(如果有)将在招股说明书附录中与该等优先股的发售有关。这些条款通常包括 优先股可转换为的普通股或其他证券的数量；转换价格(或计算方式)；转换期限；关于转换是由优先股持有人选择还是由我们选择的条款 ；需要调整转换价格的事件(如果有)；以及在赎回该系列优先股的情况下影响转换的条款。

转让代理和注册处

我们 将在招股说明书补充资料中指明本招股说明书提供的任何系列优先股的转让代理和注册商。

10

存托股份的说明

存托股份的完整条款将包含在适用于任何 存托股份的存托协议和存托收据中。这些文件已经或将以引用方式包括或合并为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。你应该看看存托协议和存托收据。您 还应阅读招股说明书补充资料，该补充资料将包含其他信息，可能会更新或更改以下部分信息。

一般信息

我们可以提供零碎的 优先股，而不是全部的优先股，并可能为存托股份发行收据，每张收据代表特定系列优先股的一小部分。招股说明书副刊将注明这一部分。由存托股份代表的 优先股将根据我们与我们选择的符合某些要求的银行或信托公司之间的存托协议进行存管，我们称之为银行存托公司。存托股份的每位所有者 将有权享有该存托股份代表的优先股的权利和优先股。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托收据 将根据此次发售分配给购买部分优先股的人士。

以下摘要 在适用的招股说明书副刊中对存托协议和相关存托凭证的某些常见条款的描述，以及对该存托协议和存托凭证的任何摘要描述，并不声称 完整，并且参考该存托协议和存托凭证的所有规定而具有全部资格。我们每次发行存托股份时，与任何特定存托 股票发行相关的存托协议和存托凭证的格式将提交给证券交易委员会，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

股息和其他分配

如果我们 对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托机构将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是 现金以外的财产，银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托机构认定财产分配不可行，经我 批准，银行存托机构可以将该财产出售，并将出售所得净额分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托机构将从银行存托机构与赎回相关的收益中赎回存托股份 股。每股存托股份赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部 股，将根据银行存托机构的决定，以抽签或按比例选择需要赎回的存托股份。

投票 优先股

银行存托机构在收到以存托股份为代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期 相同)的这些存托股份的每个记录持有人可以指示银行存托机构如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。银行存托机构将在实际可行的情况下，对该存托股份所代表的 优先股的金额进行表决

11

按照这样的指示，我们将采取银行托管人认为必要的一切行动，使银行托管人能够这样做。银行存托机构将在未收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内， 对优先股投弃权票。

“存托协议”的修改与终止

除非适用的招股说明书副刊另有规定或者法律另有要求，证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以由银行存托人与吾等协议修改。只有在下列情况下，银行托管人或我们方可终止存托协议：

●

所有已发行存托股份均已赎回，或

●

与本公司的任何清算、解散或清盘有关的优先股已有最终分派，该分派已分发给存托凭证持有人。

银行存管手续费

我们将向银行存托机构支付与优先股的初始存款和任何 优先股赎回相关的费用。我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。存托凭证持有人将按照存托协议对其账户的明确规定，支付其他转让税和其他税以及 政府手续费和任何其他手续费，包括退还存托凭证时提取优先股的费用。

优先股的撤回

除适用的招股说明书补编另有规定外，在银行存托机构的主要办事处交回存托凭证时，在符合存托协议条款的情况下，存托股份所有人可要求 交付全部优先股数量以及该等存托股份所代表的所有金钱和其他财产(如有)。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过存托股数 ，代表整个优先股的数量，银行存托机构将同时向该持有人交付新的存托凭证，证明超出的存托股数为 。(三)银行存托凭证的存托股数超过全部优先股数量的，银行存托凭证将同时向该持有人交付新的存托凭证，证明超出的存托股数为 。此后，被撤回的优先股持有人不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

杂类

银行存托机构将 将我们的报告和通信转发给存托凭证持有人，这些报告和通信将交付给银行存托机构，我们需要向优先股持有人提供这些报告和通信。如果我们 因法律或我们无法控制的任何情况阻止或延误履行托管协议项下的义务，银行托管机构和我们都不承担责任。银行存托机构和我们在此项下的义务将仅限于真诚履行我们各自的 职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们可以依靠律师或会计师的书面建议，或由提交优先股以供存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

12

银行托管人的辞职和撤职

银行托管人可以随时向我们递交其选择辞职的通知，我们也可以随时将银行托管人除名 。任何此类辞职或免职将在指定继任银行托管机构并接受该任命后生效。继任银行存托机构必须在辞职、撤职通知送达后60日内指定，且必须是符合存管协议要求的银行或信托公司。

债务证券说明

债务证券的完整条款将包含在适用于债务证券的契约和契约 附录中。这些文件已经或将以引用方式包括或合并为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。您应该阅读契约和契约补充 。您还应阅读招股说明书附录，该附录将包含其他信息，可能会更新或更改以下部分信息。

一般信息

我们可以发行债务证券， 分成一个或多个系列，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换或可交换债券。优先债务证券将与我们可能拥有并可能有担保或 无担保的任何其他非次级债务并驾齐驱。次级债务证券的偿付权将从属于我们优先债务的全部或部分，其范围和方式在管理债务的文书中描述。我们可能发行的任何可转换债券 将可转换为我们或第三方的普通股或其他证券，或可交换为普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，并将按照规定的转换率进行转换。

债务证券将在一个或多个契约下发行，这些契约是我们与合格银行机构或其他 合格方作为受托人之间的合同。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在招股说明书附录(以及任何免费撰写的招股说明书)中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款 。

我们将发行高级契约项下的优先票据，我们将 与高级契约中指定的受托人签订该优先票据。我们将发行附属契约下的附属票据，我们将与附属契约中指定的受托人订立附属票据。我们已将这些文件的表格作为 个证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。我们用“契约”这个术语来指代高级契约和从属契约。

这些契约将根据修订后的1939年“信托契约法”(Trust Indenture Act)获得资格。我们使用契约受托人这一术语来指代 高级受托人或附属受托人(视情况而定)。

以下高级 票据、附属票据和契约的重要条款摘要并不完整，其全部内容参照适用于特定系列债务证券的契约的所有条款进行限定。您应阅读与所提供的一系列债务证券相关的适用 招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约。已将 契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，我们将提交补充契约和债务证券表格，其中包含作为本招股说明书一部分的 注册说明书提供的债务证券的条款，或者通过参考我们提交给证券交易委员会的报告将其并入。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款 相同。

13

以下是可能在招股说明书附录中 描述的与一系列债务证券相关的一些条款：

●

头衔；

●

提供的本金金额，如果是系列，则说明批准的总金额和未偿还的总金额；

●

对可发行金额的任何限制；

●

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和托管人将是谁 ；

●

到期日；

●

到期本金金额，债务证券发行时是否有原发行折扣价 ；

●

出于税收目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回这些债务证券，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否会支付额外的金额，以及如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回这些债务证券；

●

年利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定的方法，开始计息的日期 ，付息的日期，付息日期的定期记录日期或者确定的方法；

●

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

●

任何一系列次级债务的从属条款；

●

付款地点；

●

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

●

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

●

日期(如果有)之后，根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的任何其他适用条款，我们可以选择赎回 系列债务证券的条件和价格；

●

为偿债基金、购买基金或其他类似基金拨备(如有)；

●

根据任何强制性偿债基金或 类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期(如有)、日期和价格；

●

契约是否会限制我们的能力或我们子公司的能力：

●

招致额外的债务；

●

增发证券；

●

设立留置权；

●

对我们的股本或子公司的股本进行分红或分配；

14

●

赎回股本；

●

限制我们的子公司支付股息、分配或转让资产的能力；

●

进行投资或其他限制性支付；

●

出售或以其他方式处置资产；

●

进行回租交易；

●

与股东或关联公司进行交易；

●

发行或出售我们子公司的股票；或

●

实施合并或合并；

●

契约是否要求我们保持任何利息覆盖率、固定费用、现金流基础、 资产基础或其他财务比率；

●

讨论适用于债务的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素 证券；

●

描述任何图书录入特征的信息；

●

任何拍卖或再营销的程序(如有)；

●

债务证券的发售价格是否将被视为按照修订后的1986年《国税法》第1273节(A)段所定义的原始发行折扣发售；

●

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何 整数倍的面值；

●

如果不是美元，则为该系列债务证券将以的货币计价；以及

●

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制， 包括本招股说明书中描述的任何违约事件，或除上述条款之外就债务证券提供的任何契诺，以及我们或 根据适用法律或法规可能要求或建议的任何与债务证券营销相关的条款。

转换或 交换权利

我们将在适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中列出一系列 债务证券可以转换为我们或第三方的普通股或其他证券或可交换的条款，包括适用的转换或汇率，或如何计算，以及适用的转换或 交换期。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括条款，根据这些条款，我们的证券或第三方证券的数量 该系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的数量将在该等条款描述的情况下进行调整，或者在该等情况下，该等持有人在转换或交换时 将获得其他财产，例如在我们与另一实体合并或合并的情况下。

合并、合并或出售

最初作为注册说明书证物提交的表格中的契约 不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力的契约，但我们的任何继承人或此类资产的收购者除外

15

Assets必须是根据美国法律组织和存在的公司，并且必须根据需要承担我们在契约和债务证券项下的所有义务。此外，我们根据本招股说明书可能提供的任何证券的条款可能会限制我们合并或合并或以其他方式出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力，这些条款将 在适用的招股说明书补充和补充契约中阐述。

如果债务证券可转换为我们的其他 证券或其他实体的证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券 证券的持有人(如果他们在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券)做出拨备。

义齿项下的违约事件

契约项下的违约事件(根据补充契约 对任何特定系列债务证券规定的修改或删除)包括以下事件：

●

到期应付未付息且持续90天未付息且付款时间未延长或延期的 ；

●

逾期未支付本金、保险费或偿债基金款项(如有)，且 支付时间未延长或延期的；

●

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契诺中包含的任何其他约定(具体与另一系列债务证券有关的约定 除外)，并且在吾等(如果收到证券持有人的通知，则为契约受托人)从契约受托人或持有人 收到至少25%的适用系列未偿还债务证券本金总额的通知后，我们的违约持续90天；并且，如果吾等没有遵守或履行该债务证券或契诺中包含的任何其他约定，且吾等(在收到证券持有人通知的情况下，则为契约受托人)收到该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的通知后，我们的违约持续90天；

●

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，契约受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的债券持有人可以书面通知吾等和契约受托人(如果该等持有人发出通知)，可宣布未付本金(如有)和应计 利息(如有)立即到期并应支付。

受影响系列中未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，但与支付本金、保费(如果有)或利息有关的违约或违约事件除外，如果在前一段所述的 加速之后发生豁免，我们已收到关于该豁免的书面通知，并已对该违约或违约事件进行补救。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，契约受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向契约受托人提供合理的赔偿。 任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点。关于该系列的债务证券，前提是：

●

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

●

根据1939年“信托契约法”规定的职责，契约受托人无需采取任何行动 可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人。

16

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼 或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

●

持有人已就 该系列持续发生的违约事件向契约受托人发出书面通知；

●

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已 向契约受托人提出书面请求，并已向契约受托人提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；以及

●

在收到该违约事件的书面通知、请求提起诉讼和 提供赔偿后的60天内，契约受托人未提起该诉讼，也未从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到其他相互冲突的指示的本金总额。

如果我们拖欠债务证券的本金、保费(如果有)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向契约受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的 声明。

假牙的改装；豁免权

通过签订补充契约，我们和契约受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项修改契约条款 ，包括：

●

修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

●

证明继任公司按照上述合并、合并或出售条款 承担我们的义务；

●

遵守SEC关于根据修订后的1939年“信托契约法”对任何契约的资格的任何要求；

●

规定发行任何 系列债务证券的形式及条款和条件，如债务证券说明总则所规定，确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

●

为继任受托人接受委任提供证据和作出规定；

●

提供无证明的债务证券，并为此进行所有适当的更改；

●

担保任何系列债务证券；

●

在我们的契约中加入保护 持有人的新契约、限制、条件或条款，使任何该等附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件；或(C)在我们的契约中加入保护 持有人的新契约、限制、条件或条款，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续成为违约事件；或

●

就不会对任何系列债务证券持有人的利益造成重大不利影响的契约或补充契约项下出现的事项或问题作出其他规定。

17

此外，根据契约或补充契约，我们和契约受托人可以更改 系列债务证券持有人的权利，但须征得至少66名持有人的书面同意。²⁄₃受影响的每个系列的未偿还债务证券的本金总额为 %。然而，我们和契约受托人只有在得到任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：

●

延长该系列债务证券的固定期限；

●

降低债务证券的本金、降低付息利率或者延长付息时间，或者 降低赎回债务证券时应支付的保费；

●

减少66个2⁄3% 上述有关受影响证券持有人书面同意的要求；或

●

修改上面三个项目符号中的任何一个。

解除、失效及契诺失效

对于任何系列的未偿还债务证券，我们可以选择解除契约项下的义务，也就是所谓的 失败。失效是指我们将被视为已偿付并清偿了该契约项下该系列未偿还债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

●

债务证券持有人到期收取本金、利息和任何溢价的权利；

●

我们在债务证券方面的义务，涉及发行临时债务证券、登记债务证券转让、残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券，以及维持支付信托担保付款的办事处或机构；

●

受托人的权利、权力、信托、职责和豁免权；及

●

契约的无效条款。

此外，我们可以选择解除适用于由补充契约设立并在补充契约(称为契约失效)中列出的任何系列未偿债务 证券的某些契约的义务。如果我们这样选择，任何未能履行此类义务的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件 。

为了对任何系列的未偿还债务证券行使失效或契约失效：

●

我们必须不可撤销地向契约受托人存入或安排存入作为信托基金的契约受托人，以便 支付以下款项，这些款项明确承诺作为该系列债务证券持有人的担保，并专门用于该持有人的利益：

●

金钱；或

●

美国政府义务(对于以美元或指定货币以外的 计价的债务证券，则为同等政府义务)，将在不迟于任何付款到期日的前一天提供一定金额的资金；或

●

货币和美国政府义务(或同等的政府义务，视情况适用)的组合；

18

●

在每种情况下，国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见(关于美国或同等的政府义务或货币和美国或同等的政府义务的组合，视情况而定)足以支付和清偿所有 本金(包括强制性偿债基金支付)、利息和到期日或到期日的任何溢价；

●

在失败的情况下，我们必须向契约受托人提交一份律师意见，声明： 根据当时适用的联邦所得税法，该系列债务证券的持有者将不会因为将要发生的失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳与未发生失败时相同的 联邦所得税；

●

在契约失效的情况下，我们必须向契约受托人提交一份律师意见，大意是 该系列债务证券的持有者将不会确认由于契约失效而产生的联邦所得税目的，并将缴纳与契约失效没有发生的情况下 相同的联邦所得税；

●

关于该系列未偿还债务证券的违约或违约事件可能没有发生过 并且在存款时持续，或者在截止于存款日期后第123天的期间内的任何时间，或者，如果时间更长，则在适用于我们对该存款适用的最长优惠期到期后的第二天结束的期间内继续发生； 我们对该存款适用的最长优惠期到期后的第二天结束的期间；

●

失败或契约失败不得导致契约受托人与公司的任何证券在 经修订的1939年“信托契约法”含义范围内存在利益冲突；

●

失败或契约失败不得导致违反或违反 我们作为缔约方的任何其他协议或文书，或构成违约；

●

失效或契约失效必须符合任何补充契约中规定的适用条款；

●

除非信托是根据“1940年投资公司法”(经修订)注册的，否则该失败或契约失败不得导致该存款产生的信托构成经修订的“1940年投资公司法”所指的 投资公司；以及

●

我们必须向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见，声明关于失败或契约失败的所有 先例条件都已满足。

表格、交换和转让

我们将以注册形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的 招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任意整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券 存放在存托信托公司或由我们指定并在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定的另一家存托机构，或代表存托信托公司存放在有关该系列的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中。

在持有人的选择下，根据契约的条款和适用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书中描述的适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，具有任何授权的面额和类似的期限和 总本金金额。

19

根据契约条款和适用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书中规定的适用于全球证券的限制 ，债务证券持有人可出示债务证券以进行交换或转让登记，并在吾等或证券登记处提出要求时，在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示正式背书或签注有转让表格的债权证券 。除非持有人出示 转让或交换的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中指定我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除 证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理 通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们 选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

●

发行、登记在 期间内部分赎回的任何系列的任何债务证券的转让或交换，自开业之日起至邮寄赎回通知之日15天前15天开始，并在邮寄当日收盘时结束；或

●

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但 我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关契约受托人的资料

契约受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责 。在契约项下发生违约事件时，契约受托人在处理其自身 事务时所采取的谨慎程度必须与谨慎的人相同。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何 债务证券的利息支付给在正常记录日期交易结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室 支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们可以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书 附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定契约受托人在纽约市的办事处或代理机构作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的 招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为特定 系列的债务证券维护支付代理。

吾等为支付任何 债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或契约受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期及应付后的两年内仍无人认领，我们将向吾等支付所有款项，其后该债务证券的持有人只可向吾等要求支付该等本金、溢价或利息。

20

执政法

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则契约和债务证券将受印第安纳州法律管辖，并根据印第安纳州法律进行解释，但1939年信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券的从属关系

次级债务证券将在补充契约和适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中描述的范围内，优先于我们的 某些其他债务。最初作为注册说明书证物提交的表格中的契约 是本招股说明书的一部分，不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无担保债务。

手令的说明

认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证协议和认股权证中。这些文件已经或将被 作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物包括或纳入作为参考。你应该看看搜查证和搜查证协议。您还应阅读招股说明书补充资料，该补充资料将包含其他 信息，可能会更新或更改以下部分信息。

我们可能提供的认股权证

我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股、存托股份和/或债务证券。如果我们 提供认股权证，我们将在招股说明书附录(以及任何免费撰写的招股说明书)中说明条款。认股权证可以与任何招股说明书附录提供的其他证券一起独立发行，也可以通过向股东派发股息或其他 分派的方式发行，并可以附加于其他证券，也可以与其他证券分开。认股权证可根据吾等与持有人或实益拥有人订立的书面认股权证协议，或根据与招股说明书附录中指定的认股权证代理人订立的书面认股权证协议 发行。认股权证代理将仅作为我们与特定系列认股权证相关的代理，不会为或与该等认股权证的任何 持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

以下是可能在招股说明书附录中 描述的与一系列认股权证相关的一些条款：

●

权证名称；

●

认股权证总数；

●

权证的发行价；

●

权证行使时可以购买的证券的名称、数量、本金总额、面额和条款 ；

●

认股权证及随认股权证提供的债务证券(如有)可 分别转让的日期(如有)；

●

在行使认股权证时可购买的每种证券的购买价格；

●

权证行使时购买某些证券的权利开始和结束的日期；

21

●

认股权证行使后可随时购买的最低或最高证券数量；

●

权证行使价格的反稀释条款或其他调整；

●

我们可能需要赎回权证的任何权利的条款；

●

我们业务的任何合并、合并、出售或其他转让对认股权证和适用的 认股权证协议的影响；

●

委托书代理人(如有)的姓名和地址；

●

关于登记手续的信息；

●

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

●

其他重大条款，包括有关可转让、交换、行使或修订 认股权证的条款。

在购买我们证券的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有标的证券持有人的任何权利 。

对权利的描述

完整的权利条款将包含在我们与版权代理签订的权利协议中。这些文件将 作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物纳入或纳入。您应该阅读权利协议和任何相关文档。您还应阅读招股说明书附录，其中包含 其他信息，可能会更新或更改以下部分信息。

本节介绍我们可能使用此招股说明书向股东提供的 普通股或其他证券购买权的一般条款。进一步的权利条款将在适用的招股说明书附录中说明。招股说明书附录中对 权利的以下描述和任何描述可能不完整，并受与权利相关的任何协议条款的约束和限制。

权利可以独立发行，也可以与任何其他担保一起发行，可以转让，也可以不转让。作为任何配股发行的一部分，我们 可订立备用承销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人士将购买在配股发行中未购买的任何证券。如果我们发行权利，则每一系列权利将根据 我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议发布，该协议将在适用的招股说明书附录中指定。权利的进一步条款将在适用的招股说明书附录中说明。 权利代理将仅作为我们的代理，不对任何权利证书持有者或权利的实益所有人承担任何义务。权利协议和权利证书将作为本招股说明书所属的 注册说明书的证物或通过引用并入注册说明书的备案文件的证物提交给证券交易委员会。有关如何获取 权利协议和权利证书副本的信息，请参阅哪里可以找到其他信息。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将描述发行和权利的具体条款，包括有权获得权利分配的股东的记录日期、权利行使后可能发行的权利数量和可能购买的普通股数量、权利的行使价 、权利生效日期和权利到期日期，以及任何适用的美国联邦所得税考虑事项。

22

一般而言，权利使持有者有权以现金方式以指定的行使价购买特定数量的 普通股或其他证券。这些权利通常在特定的记录日期向股东发行，只能在一段有限的时间内行使，并在该期限届满后失效。 如果我们决定发行权利，我们将在本招股说明书中附上招股说明书附录，其中将描述以下内容：

●

有权获得权利的股东的登记日期；

●

每项权利行使时可购买的普通股或其他证券的数量；

●

权利的行使价格；

●

权利是否可以转让；

●

权利可以行使的期限和期满时间；

●

行使权利所需的步骤；

●

权利是否包括超额认购权，以便在 其他持有者没有全额购买其配售的情况下，持有者可以购买更多的证券；

●

我们是否打算出售在根据合同备用承诺或其他安排向承销商或其他购买者提供的权利 中未购买的普通股或其他证券；

●

我们撤回或终止供股的能力；以及

●

任何实质性的美国联邦所得税后果。

如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的人 、向或通过代理、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或通过适用的招股说明书附录中描述的此类方法的组合，包括根据备用安排提供任何未认购的证券。在 到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

在持有人行使权利之前，持有人将不拥有在行使权利时可发行证券持有人的任何 权利，且除其他事项外，将无权就行使时可购买的证券投票或接受股息支付或其他分派。

单位说明

单位的完整条款将包含在单位协议和适用于任何单位的任何相关文件中。这些文件 已经或将通过引用纳入或合并为本招股说明书所属的注册说明书的证物。您应该阅读单元协议和任何相关文件。您还应阅读招股说明书补充说明， 该补充说明将包含其他信息，可能会更新或更改以下部分信息。

我们可以发行一个或 个系列的单位，由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的任意组合组成。如果我们提供单位，我们将在招股说明书附录(以及任何免费撰写的招股说明书)中描述条款。我们可以根据我们与持有人或实益拥有人之间签订的 书面单位协议发行单位，也可以根据与单位代理签订的书面单位协议发行单位。

23

在招股说明书附录中指定。单位代理将仅作为我们与特定系列单位相关的代理，不承担代理 或为这些单位的任何持有人或实益业主或与其信托的任何义务或关系。

将发行每个单元，以便该单元的持有人也是该单元包含的每个证券的 持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。

以下是招股说明书附录中可以描述的一些单位术语：

●

单位名称；

●

单位总数；

●

单位发行价；

●

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么 情况下可以单独持有或转让；

●

我们业务的任何合并、合并、出售或其他转让对单位和适用单位协议的影响 ；

●

单位代理人的名称和地址；

●

关于登记手续的信息；

●

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

●

其他重要条款，包括与单位的转让、交换、行使或修改有关的条款。

本节中描述的规定以及在普通股描述、优先股描述、债务证券描述、认股权证描述、权利描述和购买合同描述项下描述的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保、权证、权利或购买合同。

除非适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则单位协议将受印第安纳州法律管辖。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在规定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。我们将向美国证券交易委员会提交一份文件作为证据，该文件通过引用并入本招股说明书中，其中包含所提供的单位的条款 。任何招股说明书副刊对单位的描述不一定会详细描述单位的所有条款。您应该阅读适用的单元协议，以获得所有条款的完整说明。

采购合同说明

采购合同的完整条款将包含在合同文件和任何相关的适用文件中。这些 文件已经或将通过引用纳入或合并为本招股说明书所包含的注册说明书的证物。您应该阅读采购合同和任何相关文件。您还应阅读招股说明书 补充说明，该补充说明将包含其他信息，可能会更新或更改以下部分信息。

我们可以签发 购买合同，包括作为一个单位的一部分与一个或多个其他证券签订的购买合同，用于购买或出售我们的普通股、优先股、债务证券或存托

24

个共享。作为我们购买合同标的的我们证券的价格可以在购买合同发布时确定，也可以通过参考购买合同中包含的特定 公式来确定。我们可以按我们希望的数量和不同的系列签发采购合同。

适用的招股说明书补编可能在适用的情况下包含有关根据其签发的购买合同的以下信息：

●

购买合同是否规定持有人有义务购买或出售我们的普通股、优先股、债务证券或存托股份(视情况而定)，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

●

采购合同是否预付；

●

采购合同是以交割方式结算，还是参照或与我们普通股或优先股的价值、业绩或水平挂钩 ；

●

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定 ；

●

与购买合同相关的美国联邦所得税考虑因素；以及

●

采购合同是否将以完全注册的全球形式发布。

适用的招股说明书附录将描述任何购买合同的条款。适用的招股说明书附录中对 购买合同的上述描述和任何描述并不声称是完整的，受购买合同协议以及与该等购买合同相关的抵押品安排和托管 安排(如果适用)的全部约束和限制。

环球证券

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则普通股以外的证券将以一个或 多个全球证书或全球证券的形式发行，这些证书或全球证券以存托机构或其代名人的名义注册。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则托管机构将是存托信托公司，通常称为DTC。DTC已经通知我们，它的被提名人将是CEDE&Co。因此，我们预计CEDE&Co.将成为所有以全球形式发行的证券的初始注册持有人。获得这些证券的 实益权益的任何人都无权获得代表该人在该证券中的权益的证书，除非此处或适用的招股说明书附录中所述的情况除外。除非 最终证券是在下述有限情况下发行的，否则所有提及以全球形式发行的证券持有人采取的行动均指DTC根据参与者的指示采取的行动，所有提及 付款和向持有人发出的通知均指向作为这些证券的注册持有人的DTC或CEDE&Co.支付和通知。

DTC是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是 纽约银行法意义上的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，是根据交易法第17A条 的规定注册的清算机构。DTC持有DTC参与者存放在DTC的证券。DTC还通过DTC参与者账户中的电子 计算机化簿记更改，促进DTC参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除证书实物移动的需要。DTC参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司， 还可以包括其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。反过来，DTCC由DTC的一些参与者和DTCC的子公司以及 拥有

25

其他金融公司，包括纽约证券交易所，Inc.和金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)。其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问DTC系统。适用于DTC和DTC参与者的规则已提交给SEC。

不是参与者或间接参与者但希望购买、出售或以其他方式转让证券所有权或其他权益 的人员只能通过参与者和间接参与者进行交易。在簿记格式下，持有者在收到付款时可能会有一些延迟，因为这些付款将由我们的指定代理转发给DTC的指定代理人& Co.。DTC将把这些付款转发给参与者，然后参与者再转发给间接参与者或持有者。相关注册商、转让代理、受托人或认股权证代理将不会承认持有人为 有权享受我们的公司章程或适用的契约、认股权证协议、信托协议或担保利益的证券的注册持有人。不是参与者的受益所有者将只能通过参与者和间接参与者(如果适用)的程序并根据其程序间接行使其权利 。

根据目前有效的创建和影响DTC及其运作的规则、法规和程序，DTC将被要求在参与者之间进行证券入账转让，并接收和传输付款给参与者。DTC 规则要求受益证券持有人拥有账户的参与者和间接参与者代表各自的账户持有人进行账簿转账和收付和转账。

因为DTC只能代表

●

参与者，他们反过来只代表参与者或间接参与者行事，以及

●

若干银行、信托公司和经其批准的其他人员，

由于无法获得这些证券的实物证书，以全球形式发行的证券的受益所有人将此类证券质押给未参与DTC 系统的个人或实体的能力可能会受到限制。

DTC已通知我们，DTC将采取根据我们的公司章程或相关契约、认股权证协议、信托协议或担保允许任何证券的注册持有人采取的任何 行动，仅在其DTC账户 贷记该等证券的一个或多个参与者的指示下进行。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则只有在以下情况下，全球证券才可兑换以DTC或其代名人以外的人的名义登记的相关最终证券：

●

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，或者如果DTC 不再是根据“交易法”注册的结算机构，则DTC需要这样注册；

●

我们执行命令并向相关注册商、转让代理、受托人和/或认股权证代理交付符合适用契约、信托协议或认股权证协议要求的命令，即全球证券可交换为登记形式的最终证券；或

●

就该等证券而到期的任何款项的付款已发生并仍在继续，或 就债务证券而言，已发生违约事件，或在发出通知或时间流逝时，或两者兼而有之，会构成该等债务证券的违约事件。

26

根据前一句话可兑换的任何全球证券将可兑换以DTC指示的名称注册的证券 。

在前款所述事件发生时，DTC通常需要 通知所有参与者可获得最终证券。在DTC交出代表证券的全球证券并交付重新注册指示后，注册商、转让代理、受托人或认股权证代理(视情况而定)将重新发行证券作为最终证券，然后这些人将承认此类 最终证券的持有人为有权享受我们的公司章程或相关契约、信托协议和/或认股权证协议利益的证券的注册持有人。

赎回通知将作为全球证券的注册持有人发送给CEDE&Co.。如果赎回的证券系列少于全部 ，DTC将根据其当时的现行程序确定每个直接参与者的利息金额。

除上述情况外，全球证券不得转让，除非DTC将全球证券整体转让给DTC的指定人，或由DTC的指定人转让给 DTC或DTC的另一位指定人，或转让给我们指定的后续托管机构。除上述情况外，DTC不得出售、转让、转让或以其他方式转让证明全部或部分任何证券的全球证券的任何实益权益，除非 实益权益的金额等于这些证券的授权面值。

本节中有关 DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为准确的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。Horizon、受托人、任何登记员和转让代理或任何认股权证代理或其中任何代理均不对DTC或任何参与者记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面或因其支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、 监督或审查与该等实益权益有关的任何记录。

公司 发行人的票据和债券的二级交易通常在清算所或次日基金结算。相比之下，在某些情况下，全球证券中的实益权益可能会在DTC的 当日资金结算系统中进行交易，在该系统中，DTC将要求这些实益权益的二级市场交易活动立即交割可用资金。不能保证立即可用资金的结算会对这种有益利益的交易活动产生 影响(如果有的话)。此外，在最初发行此证券时购买全球证券的实益权益的结算可能需要使用立即可用的资金 。

配送计划

我们可能会不时根据公开发行、协商交易、大宗交易或这些 方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过一个或多个承销商管理或共同管理的一个或多个承销商或承销商集团出售，或通过代理、直接向一个或多个 投资者出售或通过这些销售方法的组合出售给交易商。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

●

以固定价格或者可以改变的价格；

●

按销售时的市价计算；

●

按与该等现行市价相关的价格计算；或

●

以协商好的价格。

27

我们每次出售证券时都会有一份招股说明书补充说明 证券的分销方式和任何适用的限制。

招股说明书补充或补充内容将描述证券的 发售条款，包括：

●

承销商、配售代理或者交易商的名称(如有)；

●

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

●

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

●

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

●

任何允许或转卖给经销商的折扣或优惠(可随时更改)；以及

●

证券可以上市或者报价的任何证券交易所或者市场。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，并根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券 来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。

我们可以使用电子拍卖来确定 本招股说明书提供的证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书附录中说明将如何进行任何拍卖以确定证券的价格或任何其他条款、潜在投资者如何参与拍卖，以及(如果适用)与拍卖相关的承销商义务的性质。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何承销商购买证券的义务将受到适用的承销协议中规定的特定条件的约束，一般情况下，承销商如果购买任何证券，将有义务购买所有证券。如果承销商用于任何证券的销售， 承销商将自行购买证券，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过由管理承销商 代表的承销团向公众发行，也可以直接由承销商进行发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。如果在销售中使用交易商，我们可以将证券作为本金出售给交易商 。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

我们或我们的代理人可能会不时征求购买证券的报价。除非在适用的招股说明书附录中另有说明， 任何代理将在其委任期内尽最大努力行事。

在证券销售方面， 承销商或代理人可以从我们或他们可能代理的证券购买者那里获得补偿(以费用、折扣、优惠或佣金的形式)。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，该交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金的形式进行补偿。 交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销 的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，正如证券法中定义的那样，任何折扣或

28

根据证券法，他们从我们收取的佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们将确定 任何此类承销商或代理，并将在相关招股说明书附录中说明支付给他们的任何赔偿。

根据与我们达成的协议，承销商、 交易商和代理可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担，或就承销商、 交易商或代理可能就这些责任支付的款项进行分担。

如果适用的招股说明书附录中有说明，我们可以授权 承销商、交易商或代理征集特定投资者的要约，根据延迟交付合同，按照招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券，延迟交付合同规定在未来 指定日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，适用的招股说明书附录将规定征集这些 合同应支付的佣金。

我们可以提供的证券，除了普通股，可能是没有建立交易市场的新发行的证券。不能 保证我们任何证券的交易市场的流动性。任何承销商都可以在这些证券上做市。但是，没有任何承销商有义务这样做，任何承销商可以在不事先通知的情况下，随时终止任何市场 做市。因此，我们不能就本招股说明书提供的任何证券的流动性向您提供任何保证。

承销商发行证券，可以在公开市场买卖。任何承销商都可以 根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。 稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及购买证券， 通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券 在稳定或回补交易中购买以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何 活动。

任何在纳斯达克证券市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market LLC)上是合格做市商的承销商都可以从事被动市场 根据M规则第103条在纳斯达克证券市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market LLC)进行我们的普通股、优先股和认股权证(视情况而定)的交易，时间是在发行定价前的一个工作日，也就是证券的要约或销售开始 之前。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。被动做市 可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可以随时停止。

在我们或我们的 子公司的正常业务过程中，承销商、经销商和代理及其附属公司可能是我们或我们的 子公司的客户，与我们或我们的 子公司进行交易，或为我们或我们的 子公司提供服务。关于本招股说明书提供的证券的分销，我们可能与承销商或代理人或其 关联公司进行掉期交易或其他对冲交易，或由承销商或代理人或其 关联公司安排。这些承销商或代理人或其关联公司可能从这些交易中获得补偿、交易收益或其他利益。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最大对价或折扣 必须是公平合理的，并考虑到所有相关的风险、因素和情况。

29

法律事项

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则此处提供的证券的有效性将由Barnes&Thornburg LLP为我们 传递。

专家

Horizon Bancorp及其附属公司参考Horizon截至2016年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书及 注册说明书其他地方的经审核综合财务报表，以及Horizon Bancorp对财务报告的内部控制 报告的有效性，均由独立注册会计师事务所BKD，LLP审核，其载于该10-K表格年报中的有关报告仅供参考。此类财务报表以BKD，LLP作为审计和会计专家的权威给出的报告为依据，以引用方式并入本文。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了本招股说明书下提供的 证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和随附的证物中所列的所有信息。本招股说明书包含 注册说明书附件中的某些协议或文件的说明。但是，关于该等展品内容的陈述仅为简短描述，并不一定完整，每一陈述均在 参考该协议或文件的所有方面均有保留。

此外，我们还向SEC提交年度、季度和其他报告、委托书和 其他信息。我们目前提交的证券交易委员会文件和注册声明以及附带的证物可以在证券交易委员会的公共参考设施免费查阅，该机构位于华盛顿特区20549，东北F街100F Street 。您可以按规定的价格获取此信息的副本。SEC还维护一个网站，其中包含报告、委托书、注册声明和其他信息，包括我们向SEC提交的文件。 SEC的网站地址是www.sec.gov。你可以致电证券交易委员会，电话号码是1-800-SEC-0330获取有关 公共资料室运作的更多信息。

我们通过我们的网站免费提供我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、附表14A的委托书和 这些材料以电子方式提交或提交给SEC后，在合理可行的范围内对这些报告进行的所有修订。有关我们的信息可以在互联网上找到，网址是：www.Horizonbank.com。请注意，我们的网站 地址仅作为非活动文本参考提供。本公司网站包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书或招股说明书附录的一部分，因此，除非在本招股说明书或招股说明书附录的其他地方明确提及该等信息，否则不会通过引用将其并入本网站。

通过引用并入 某些文档

SEC允许我们通过引用将我们向 SEC提交的某些信息合并到此招股说明书中。通过引用合并，我们可以让您参考我们单独提交给证券交易委员会的另一份文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本 招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书中包含的信息或我们随后向SEC提交的通过引用并入或被视为并入本 招股说明书的任何文件所取代。同样，本招股说明书中的任何陈述或以引用方式并入或被视为在此并入的任何文件将被视为已修改或被取代，条件是我们随后向SEC提交的任何 文件中包含的任何陈述都将修改或取代该陈述，该 文件在本文中以引用方式并入或被视为并入。这

30

招股说明书以引用方式并入以下列出的文件；但是，我们不会通过引用将我们提供的任何材料并入本招股说明书，也未 n将其提交给证券交易委员会。

●

我们截至2016年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

●

我们的Form 10-Q季度报告截至2017年3月31日 、6月30日和9月30日的季度报告；

●

我们目前提交的Form 8-K报表日期为：2月6日 ，3月27日，5月4日(除第7.01项下提供的 Form 8-K外)，5月24日，5月24日， 26日，6月13日， 14，6月26日， 19，8月16日，9月 1，9月6日， 3，10月17日，11月16日(除 表格外2017年和2018年1月3日；和

●

2015年1月14日提交给证券交易委员会的表格S-3注册声明中标题为普通股描述的普通股描述，包括为更新该描述而提交的 任何修订或报告。

我们还参考并入了我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的附加文件，这些文件从包含本招股说明书的初始注册声明之日起(包括在注册声明生效之前)至 出售本招股说明书涵盖的所有证券之前。以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，只要本文件(或随后提交给SEC并通过引用并入的任何其他文件中的 )中包含的陈述修改或与先前的陈述相反，就所有目的而言，将被视为修改或取代了该陈述。在此情况下，本文档(或随后提交SEC并通过引用并入的任何其他文件中的 )中包含的陈述将被视为修改或取代。尽管如上所述，除非特别声明相反，否则我们 在当前任何8-K表格报告的第2.02或7.01项下披露的、我们可能不时提供给SEC的任何信息都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

这些文档可以如上所述获得(请参阅您可以找到更多信息的地方)，或者您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，或通过互联网索取任何或所有这些文档的免费副本 ，包括通过引用明确合并到这些文档中的展品：

Horizon Bancorp

富兰克林广场515号

印第安纳州密歇根市，邮编：46360

注意：股东关系

(219) 879-0211

网站：www.horizonbank.com

您应仅依赖我们的招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入的 文档中的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在法律禁止提供这些证券的任何州提供这些证券。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书或任何合并文档中的 信息在文档日期以外的任何日期都是准确的。

31

$

% 固定到浮动对2030年到期的次级票据进行评级

初步招股说明书副刊

独家簿记管理人

Keefe，Bruyette&Woods

A Stifel公司

2020年6月