424B5

本招股说明书补充内容涉及根据我们与林肯公园签订的购买协议(日期为2020年6月16日)或与林肯公园签订的购买协议，我们可以不时向林肯公园资本基金，有限责任公司或林肯公园发行最多31,000,000美元的普通股或购买股票，以及额外发行的209,566股我们的普通股，作为购买协议项下的承诺股向林肯公园发行。本招股说明书副刊和随附的招股说明书还包括林肯公园向公众转售这些股票的情况。有关购买协议的说明和有关林肯公园的其他信息，请参阅林肯公园交易。林肯公园是1933年修订的证券法第2(A)(11)节或证券法所指的承销商。

购买股票的收购价将基于购买协议中规定的公式，具体取决于我们不时向林肯公园提交的购买通知的类型。我们将支付与发行我们普通股相关的费用。请参阅分销计划。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码是JVERO。2020年6月15日，我们普通股的最后一次报告的销售价格是每股4.08美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应从本招股说明书附录的第S-4页开始，以及通过引用并入本招股说明书补充材料的文档中，仔细审查和考虑风险因素标题下描述的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2020年6月16日。


关于本招股说明书副刊			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-3
危险因素			S-4
关于前瞻性陈述的特别说明			S-6
收益的使用			S-7
稀释			S-8
林肯公园交易			S-9
配送计划			S-13
法律事项			S-14
专家			S-14
在那里您可以找到更多信息			S-15
以引用方式将某些文件成立为法团			S-16

招股说明书


	页

关于这份招股说明书		1
在这里您可以找到更多信息；通过引用并入		2
关于修复机器人		4
危险因素		5
收益的使用		6
收益与合并固定费用和优先股股息的比率		7
股本说明		8
债务证券说明		14
手令的说明		22
单位说明		24
环球证券		25
配送计划		29
法律事项		31
专家		31

S-I

本文档包含两个部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的条款，并添加和更新了随附招股说明书中包含的信息，以及本招股说明书附录和随附招股说明书中通过引用并入的文档。第二部分，即日期为2018年12月10日的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。2019年11月7日，Restory Robotics，Inc.将公司名称更名为维纳斯概念公司(Venus Concept Inc.)。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期前提交给证券交易委员会或证券交易委员会的通过引用合并的任何文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果这些文件中的一个中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和林肯公园都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会，林肯公园也不会在任何司法管辖区出售这些证券，在这些司法管辖区，不允许进行要约或出售，或者向提出要约或招揽的人没有资格这样做，或者向任何向其提出要约或招揽是非法的人出售这些证券。您应假定本招股说明书附录中显示的信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档，仅在这些文档的日期时才是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件以及随附的招股说明书全文。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书附录的部分向您推荐的文档中的信息，其中您可以找到更多信息和通过引用合并某些文档。

我们还注意到，吾等在作为通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何文件的证物的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约来准确反映我们当前的事务状况。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和文件包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。此外，本招股说明书补编及随附的招股说明书中可能包含或引用的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书及随附的招股说明书中包含的标题“风险因素”下讨论的内容，以及在通过引用并入本文及其中的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，您不应过度依赖此信息。

当我们在本招股说明书中提到金星概念、公司、我们、我们和我们或其他类似术语时，我们指的是金星概念公司。及其合并子公司(作为整体)，除非我们另有说明或上下文另有说明。当我们提到您时，我们指的是在此提供的证券的潜在购买者。

金星万岁^®，金星遗产^®，金星概念^®，维纳斯·韦尔萨(Venus Versa)^®，维纳斯·菲奥雷^®，金星皮肤^®，纳米分数RF^®，兑现诺言^®，金星冻结^®，(MP)²^®，Neograft^®，Venus 概念(徽标)^®，维纳斯发光^™，Venus Glow(徽标)^™，Venus Heal^™，RP3^™，2TWO5^™，NanoFrtics with Smart Scan Technology(徽标)^™，Venus Heal^™和Venus Heal(徽标)^™和维纳斯·布利斯^™是维纳斯概念有限公司和修复机器人公司的商标^®、Artas^®和修复机器人(徽标)^™是公司在美国的商标。其他第三方徽标和产品/商号是其各自公司的注册商标或商号。

S-II

本摘要重点介绍了本招股说明书附录的其他部分以及我们通过引用并入的文件中包含的信息。由于它只是一个摘要，并不包含您在投资普通股之前应该考虑的所有信息，因此它的全部内容由在其他地方出现的更详细的信息或通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书来阅读，并且应该与这些更详细的信息一起阅读。在决定购买我们的普通股之前，您应仔细阅读所有此类文件，特别是风险因素和我们的综合财务报表以及本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书的相关说明。

业务概述

我们是一家创新的全球医疗技术公司，开发、商业化并提供微创和非侵入式医疗美容和头发修复技术以及相关的实践增强服务。我们的美容系统设计在经济高效、专有且灵活的平台上，使我们能够超越美容行业的皮肤科和整形外科传统市场，进入非传统市场，包括家庭和全科医生以及美容医疗水疗中心。在截至2019年12月31日的年度和2018年，我们在北美交付的大部分系统都在非传统市场。

2019年11月，我们完成了与金星概念有限公司的业务合并，金星概念有限公司的业务成为公司的主要业务。关于业务合并，我们将公司名称从Restory Robotics，Inc.改为。致维纳斯概念公司。我们已经开发了12个技术平台并将其商业化，其中包括我们的Artas^®和NeoGraft^®系统。我们已获得美国食品和药物管理局(FDA)的许可，可以联合使用多极射频(RF)和脉冲电磁场(PEMF)，以非侵入性方式治疗 Fitzpatrick皮肤I型(象牙)至IV型(浅棕色)的面部皱纹，以及暂时减少脂肪组织的外观等。我们还获得了FDA的许可，可以使用我们的半导体激光系统对某些体型的腹部和侧翼进行非侵入性减脂(脂肪分解)。在美国以外的某些司法管辖区，我们的产品已获得营销授权，可用于暂时增加皮肤紧致、腹部和侧腹的非侵入性脂肪分解、减脂和用于某些软组织损伤等适应症，以及在以色列市场用于阴道治疗。我们专有的多极射频和PEMF技术，也称为我们的(MP)²^®技术，以微创过程协同提供一致的同质治疗。在我们的系统中，我们还使用强脉冲光(IPL)治疗良性色素性表皮和皮肤病变，激光用于脱毛，部分消融射频模式用于皮肤表面重塑。

在美国，我们已经从FDA获得了金星冻结的510(K)许可 ^®和Freeze Plus系统，金星万岁^®，金星遗产^®，维纳斯·韦尔萨(Venus Versa)^®，金星速度^™，Venus Heal^™，维纳斯·布利斯^™、维纳斯·埃皮里夫和Artas^®系统。金星的光芒^™和NeoGraft^®根据FDA的分类系统，系统被列为I类设备。在美国以外，我们在欧洲、亚太地区和拉丁美洲的60多个国家和地区销售我们的技术。因为每个国家都有自己的监管方案和审批流程，所以在销售特定系统的每个市场中，并不是每个设备都获得了相同的适应症许可或授权。

“艺术之家”(The Artas)^®该系统是一种机器人设备，可帮助医生执行毛囊单位提取手术(FUE)(一种毛发修复手术)中的许多重复性任务。“艺术之家”(The Artas)^®该系统于2011年4月由FDA批准，Artas夫妇^®IX于2018年3月被FDA批准，包括植入收获的毛囊。2018年7月，我们推出了 Artas^®iX机器人头发修复系统，我们相信这是第一个也是唯一一个在一个平台上提供精确、微创、可重复采集和植入功能的机器人智能解决方案。该系统为头发修复提供程序分析、精确度、可重复性和临床工作流程效率。通过我们的NeoGraft^®我们于2018年收购了分部，我们提供自动化毛发修复系统，该系统可在FUE过程中促进毛囊的采集，比常用的手动提取仪器提高了准确性和速度。我们的头发修复系统主要销售给整形外科医生和皮肤科医生，在美国，我们为医生提供使用NeoGraft的服务^®系统由一组独立签约的技术人员提供服务，我们将其营销为VeroGrafters。这组大约由50名技术人员组成的团队可在NeoGrafter期间为医生提供帮助^®头发修复程序。艺术^®IX系统是对我们NeoGraft的补充^®头发修复系统，使我们能够渗透到更广泛的头发修复市场。

为了解决全球医生和美容服务提供商面临的财务障碍，我们将医疗美容产品销售战略重点放在北美和我们成熟的直接全球市场的基于订阅的业务模式上，这使我们能够向非传统提供商和医疗水疗中心提供我们的美容产品。传统的基于能源的美容设备可能需要高达19万美元的财务承诺，这通常涉及第三方融资，通常是个人担保。这些产品通常会在18至24个月内被下一代产品取代，这使得美容服务提供商很难持续使用市场上的最新技术，而非传统市场的提供商也很难证明这项重大投资是合理的。我们基于订阅的模式旨在提供较低的初始拥有门槛，并包括预付费用，以及

S-1

每月付款计划，通常为期36个月，约40%的合同付款在第一年收取。我们基于订阅的业务模式可以为客户提供比通过财务公司获得的传统设备租赁更大的灵活性。无需繁重的信贷和信息披露要求即可大幅减少前期财务承诺，这使得此业务模式对非传统医生和医疗美容水疗中心越来越有吸引力，也越来越实惠。如果经济条件合适，我们为信誉良好的客户提供在整个订阅期内将我们的最新可用或替代技术升级到新协议的机会。为确保按时支付每个月的产品付款，并根据保修条款为客户系统提供服务，根据订阅协议购买的每个产品都需要一个每月激活码，我们在收到月度付款时向客户提供该激活码。

我们于2011年在北美开始了基于订阅的模式，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们交付的美容系统分别约有51%和55%是通过基于订阅的模式销售的。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们的系统总收入分别约有67%和75%来自基于订阅的模式。我们目前不提供Artas^®IX系统下的订阅式模式。

为了支持我们客户的增长计划，我们开发了实践增强服务，为我们的客户提供完全集成的每月营销支持计划，以及业务和营销工具，以发展他们的实践，改善他们的财务和业务业绩，最大限度地提高他们的投资回报，同时还支持我们的产品和辅助服务的销售。这些互动有助于进一步建立我们的客户关系。

截至2019年12月31日，我们通过我们在美国、加拿大、英国、日本、韩国、墨西哥、阿根廷、哥伦比亚、西班牙、法国、德国、澳大利亚、中国香港、新加坡、印度尼西亚、越南、印度、以色列、意大利、保加利亚、俄罗斯、哈萨克斯坦和南非的24个直接办事处在29个国际市场直接运营。

危险因素

我们的运营和财务结果会受到各种风险和不确定性的影响。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素项下描述的因素(从本招股说明书附录的S-4页开始 )，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方包含的其他信息，以及在招股说明书第I部分第1A项下描述的风险因素。我们最新的表格 10-K和表格10-Q中的风险因素，在此并入作为参考，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务运营产生不利影响。

我们的公司信息

我们成立于2002年11月22日，是特拉华州的一家公司，名称为Restory Robotics，Inc.我们的主要执行办事处位于安大略省多伦多900套房约克兰大道235号，邮编：M2J 4Y8，电话号码是(877)848-8430。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不包含在本招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

S-2


公司发行的普通股		- 209,566股我们的普通股将向林肯公园发行，作为其根据购买协议承诺购买我们的普通股或承诺股的对价。我们不会从发行这些承诺股中获得任何现金收益；

		-林肯公园将在本招股说明书附录或首次购买之日购买我们普通股的 286,977股，收购价为每股3.4846美元，总毛收入为100万美元；以及

		* 最多可购买3,000万美元普通股，我们可以在初始购买后出售给林肯公园，根据购买协议，在接下来的24个月内，我们可以随时自行决定出售给林肯 Park。

本次发行后将发行的普通股		46,624,667股，假设以每股4.08美元的价格出售7,598,039股，这是我们普通股在2020年6月15日在纳斯达克的收盘价，以及我们作为承诺股向林肯公园发行的209,566股普通股。根据纳斯达克市场规则，实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同，但不会超过7,763,411股，相当于购买协议日期已发行普通股的19.99%。

收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。我们的管理层将在分配出售普通股的净收益方面保留广泛的自由裁量权。参见第S-7页上的收益的使用。

纳斯达克全球市场代码		“Vero？

危险因素		投资我们的证券涉及很高的风险，购买我们普通股的人可能会损失他们的全部投资。在决定投资我们的证券之前，请参阅本招股说明书附录第S-4页开始的风险因素以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含或以引用方式并入的信息。

本次发行后我们已发行普通股的数量是基于截至2020年3月31日的已发行普通股32,194,285股，不包括：

•

10,665,067股普通股，可在行使a 认股权证时发行，截至2020年3月31日，加权平均行权价为每股4.50美元；

•

截至2020年3月31日，在行使已发行期权时可发行的4,783,483股普通股，加权平均行权价为每股4.50美元；

•

根据维纳斯概念 Inc.，截至2020年3月31日，可供未来发行的普通股为358,488股。2019年激励奖励计划(2019计划)和维纳斯概念有限公司2010年以色列员工股票期权计划(2010计划)。

本次发行后我们已发行普通股的数量还包括根据A系列可转换优先股条款 66万股A系列可转换优先股转换为普通股后于2020年6月16日发行的6,600,000股。除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定不行使上述未偿还期权或认股权证。

S-3

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定购买我们普通股的股票之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或合并的所有信息，以供参考。特别是，您应仔细考虑和评估以下列出的风险和不确定性以及第I部分第1A项中描述的那些风险和不确定性。风险因素包括我们在本招股说明书附录日期之后提交的最新年度报告(Form 10-K)、任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据“交易法”提交的文件进行了更新。其中列出的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、运营结果以及财务状况和前景产生重大不利影响，进而可能对我们普通股的交易价格或价值产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

向林肯公园出售或发行我们的普通股可能会导致稀释，林肯公园根据购买协议收购的普通股出售，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

2020年6月16日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园承诺购买最多3100万美元的我们的普通股。在购买协议签署后，我们向林肯公园发行了209,566股承诺股，作为林肯公园根据购买协议承诺购买我们普通股股的费用。林肯公园公司还在本招股说明书增刊之日初步购买了我们价值100万美元的普通股。在满足购买协议中规定的某些条件后开始的24个月内，我们可以随时自行决定将根据购买协议发行的普通股的剩余股份出售给林肯公园。根据购买协议，我们可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们普通股的交易价格而波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。我们通常有权控制未来向林肯公园出售股票的时间和金额。向林肯 Park额外出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给林肯公园。如果我们向林肯公园出售股份，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，我们出售给林肯公园可能会导致我们普通股其他持有者的利益大幅稀释。另外, 将我们的大量普通股出售给林肯 Park，或预期此类出售，可能会使我们在未来以我们原本希望实现销售的价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，并且可能不会有效地使用收益。

我们目前预计，此次发行的净收益将用于一般公司用途。我们的管理层在如何使用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您可能不同意的方式使用收益，并且收益可能不会以产生有利回报或任何回报的方式进行投资。

购买协议的条款限制了我们可以向林肯公园发行的普通股数量，这可能会对我们的流动性产生不利影响。

购买协议包括对我们向林肯公园出售普通股的能力的限制，包括(B)在特定限制的约束下，(X)如果出售会导致我们在紧接购买协议或交易所上限执行之前发行总数超过我们已发行普通股19.99%的股份，或(Y)如果出售将导致林肯公园及其附属公司实益拥有超过9.99%的我们已发行和已发行普通股，或实益所有权上限，则限制包括：(Y)如果出售将导致林肯公园及其附属公司实益拥有我们已发行和已发行普通股的9.99%以上，或实益所有权上限，则购买协议将限制我们向林肯公园出售普通股的能力。因此，我们不能保证我们能够在此次发行中出售全部3,100万美元普通股。如果我们因为这些限制而不能出售林肯公园承诺购买的全部股票，我们可能需要使用更昂贵和更耗时的方式进入资本市场，这可能会对我们的流动性和现金状况产生实质性的不利影响。

S-4

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于本次任何投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们不打算在可预见的将来分红。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。此外，我们的债务融资条款目前禁止我们支付现金股息，未来的任何债务融资安排都可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

S-5

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的前瞻性陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来标识这些陈述，如预期、相信、计划、预期、项目、未来、意图、可能、应该、可能、预测、预测、潜在、继续、指导、指导和其他类似表达，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们与金星概念有限公司合并后预期的协同效应和成本节约；

•

从我们的重组计划中预期节省的费用；

•

我们的财务业绩；

•

对我们的系统和其他产品的需求持续增长；

•

“维纳斯极乐”商业发射的成功；

•

我们的商业化、营销、分销和制造能力、计划和前景；

•

我们系统的监管备案和批准的时间或可能性；

•

我们在商业基础设施和销售力量方面的投资范围和时机；

•

我们对我们的系统和程序的潜在市场大小和患者群体大小的期望；

•

针对我们的业务和技术实施我们的业务模式和战略计划；

•

我们能够建立和维护的涵盖我们系统的知识产权保护范围；

•

我们实施额外基础设施和内部系统的能力；

•

为扩大现有产品和新产品的批准使用范围而打算进行的研究和开发活动；

•

与我们业务相关的法律诉讼和调查结果；

•

对我们的开支、未来收入和资本需求的估计；

•

我们筹集额外资本的能力；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测，包括竞争的技术；以及

•

总体经济状况，包括新冠肺炎大流行对全球经济的影响。

这些前瞻性陈述基于对我们经营的业务和行业的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述以及通过引用并入本招股说明书中的文件都可能被证明是不准确的。可能对我们的业务运营、财务业绩和状况产生重大影响的因素包括但不限于本文中在风险因素下以及在我们提交给证券交易委员会的最新10-K年度报告和最新10-Q表格以及我们可能提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险和不确定因素。我们敦促您在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述基于截至本招股说明书附录附录日期获得的信息以及通过引用并入的任何文件的日期。除非法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或其他情况。

S-6

在本招股说明书附录日期之后，根据购买协议，我们可以根据购买协议向林肯公园进行任何销售，根据购买协议，我们可以获得总计高达3100万美元的总收益。我们估计，根据购买协议将我们的普通股出售给林肯公园的净收益将在至多大约24个月期间内达到3020万美元，假设我们全额出售我们根据购买协议有权但没有义务出售给林肯公园的普通股，并扣除其他预计费用和支出。我们可能会出售少于本招股说明书增刊提供的全部股票，在这种情况下，我们的净发行收益将会减少。由于根据购买协议，我们没有义务出售除初始股票以外的任何普通股，因此目前无法确定向我们提供的实际总发售金额和收益(如果有)。不能保证我们将从根据购买协议首次购买获得的100万美元以外获得任何收益或充分利用该购买协议。有关详细信息，请参阅本招股说明书附录中其他地方的分销计划。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、债务偿还和研发、销售和营销以及一般和行政费用。我们的管理层将保留广泛的酌情权来分配本次发行中出售普通股的净收益。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的运营产生的现金数量、我们的现金需求、我们的目标客户对我们产品的采用率以及我们产品开发和监管审批流程的效率。

投资者将依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行收益的应用拥有广泛的自由裁量权，并可能以您可能不同意的方式使用收益，收益可能不会以产生有利回报或任何回报的方式投资。

S-7

根据购买协议将我们的普通股出售给林肯公园可能会对我们的股东产生稀释影响。此外，在我们行使向林肯公园出售股票的权利时，我们的股价越低，根据购买协议，我们必须向林肯公园发行的普通股就越多，我们现有的股东将经历更大的稀释。

截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为2510万美元，或每股普通股0.78美元。每股有形净账面价值的计算方法是从我们的总有形资产中减去总负债减去或有对价，即总资产减去无形资产和商誉，然后将这一金额除以已发行普通股的数量。

在实施我们根据购买协议假设向林肯公园出售7,598,039股我们的普通股后，假设平均销售价格为每股我们普通股4.08美元，这是我们普通股在2020年6月15日在纳斯达克的最后报告销售价格，以及向林肯公园配售209,566股普通股作为承诺股，而不生效购买协议下的交易所上限，并在扣除我们应支付的估计总发售费用后，经调整后，我们将根据购买协议向林肯公园配售209,566股普通股作为承诺股，并且在扣除我们应支付的估计总发售费用后，经调整后，我们将根据购买协议向林肯公园配售209,566股普通股或每股普通股1.19美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.41美元。

下表结合上一段说明了这一每股摊薄情况：


普通股每股假定公开发行价			$	4.08
截至2020年3月31日的每股有形账面净值	$	0.78
可归因于此次发行的每股收益增加		3.87

本次发行后进一步调整的每股有形账面净值				1.19

对新投资者的每股净增值			$	0.41

上表信息基于2020年3月31日发行的32,194,285股普通股加上2020年6月16日发行的6,600,000股普通股，根据A系列可转换优先股的条款将660,000股可转换优先股转换为普通股，不包括在2020年3月31日行使期权、认股权证和其他已发行权利时可发行的普通股股份。如果发行任何与未偿还期权、认股权证或其他未偿还权利相关的股票，投资者将遭受进一步稀释。此外，我们可能会根据市场状况或战略考虑选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-8

2020年6月16日，我们与林肯公园签订了购买协议。关于购买协议，我们还于2020年6月16日与林肯公园签订了注册权协议或注册权协议，根据该协议，我们同意根据本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的发售，采取具体行动维持我们普通股的股票注册。根据购买协议的条款，林肯公园已同意在购买协议期限内不时向我们购买最多31,000,000美元的普通股(受某些限制)。根据购买协议和注册权协议的条款，我们已向证券交易委员会提交了本招股说明书补充文件，内容涉及根据证券法出售根据购买协议可向林肯公园发行的股票。根据购买协议的条款，在本招股说明书的日期，我们将向林肯公园发行209,566股承诺股，作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的对价。根据购买协议的条款，在本招股说明书日期，林肯公园将购买286,977股股票，作为购买协议项下的首次购买。

我们可不时指示林肯帕克在满足购买协议中规定的某些条件后，以根据购买协议计算的出售时我们普通股的市场价格为基础的每股收购价，购买我们的普通股。林肯公园不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。

根据纳斯达克全球市场的适用规则，在任何情况下，我们根据购买协议向林肯公园发行或出售的普通股股票不得超过7,598,039股(包括承诺股)，这相当于紧接购买协议或交易所上限执行之前已发行普通股的19.99%。除非(I)吾等获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或(Ii)根据购买协议向林肯公园出售的所有普通股的适用平均价等于或超过每股3.9755美元(至少代表纳斯达克规则所要求的最低价格)，以便购买协议拟进行的交易豁免适用纳斯达克规则下的交易所上限限制。在任何情况下，购买协议明确规定，如果我们的普通股发行或出售将违反纳斯达克全球市场的任何适用规则或规定，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股。

购买协议还禁止我们指示林肯公园购买我们普通股的任何股份，如果这些股份与我们当时由林肯公园实益拥有的所有其他普通股合计，将导致林肯公园及其附属公司超过受益所有权上限。

根据购买协议购买股份

定期购买

根据购买协议，在我们选择的任何工作日，如果我们普通股在纳斯达克的收盘价不低于0.50美元，我们可以指示林肯公园在该工作日(或购买日)购买最多50,000股我们的普通股，我们称之为定期购买，但是，条件是(I)如果我们的普通股在纳斯达克的收盘价在适用购买时不低于4.00美元，则定期购买可以增加到最多75,000股，但(I)如果我们的普通股在纳斯达克的收盘价不低于4.00美元，则我们可以指示林肯公园在该工作日(或购买日)购买最多50,000股我们的普通股，但前提是(I)如果我们的普通股在纳斯达克的收盘价不低于4.00美元(Ii)如果我们普通股在纳斯达克的收盘价在适用的购买日期不低于5.00美元，则定期购买可以增加到最多100,000股；(Iii)如果我们的普通股在纳斯达克的收盘价在适用的购买日期不低于6.00美元，定期购买可以增加到最多125,000股。林肯公园在每次定期购买下承诺的金额不能超过2,000,000美元。在每种情况下，经双方同意，任何一次定期购买的最高金额可增加至1,000,000股。我们可以指示林肯公园在每个工作日定期购买股票。上述股份金额和每股价格将根据购买协议日期后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。

每一次此类定期购买的每股收购价将等于以下两者中的较小者：

•

我们的普通股在购买之日在纳斯达克的最低售价；或

•

我们在纳斯达克的普通股在购买日期前连续10个工作日内的三个最低收盘价的平均值。

S-9

如果在适用的加速购买日期超过了购买协议中指定的某些交易量或市场价格阈值，则指在超过上述阈值中的任何一个阈值之前的适用加速购买日期的正常交易时间部分，即在适用的加速购买日期(我们称为加速购买测量期)的这段时间内在纳斯达克交易的普通股的总股票的30%的总股票数量的30%，或者，如果在适用的加速购买日期超过了某些交易量或市场价格阈值，则为在适用的加速购买日期之前的正常交易时间的一部分，我们将该时间段称为加速购买测量期。

每次此类加速购买的每股收购价将等于以下两者中的较小者：

•

在适用加速购买的测算期内，我们在纳斯达克的普通股成交量加权平均价的97% 在适用的加速购买日期；以及

•

我们普通股在适用的加速购买日的收盘价。

双方可以共同同意根据任何加速购买增加林肯公园要购买的股票数量。

额外的加速购买

我们还有权指示林肯公园在加速购买已完成且根据该协议购买的所有股票均已按照购买协议向林肯公园适当交付的任何工作日购买额外的普通股，我们称之为额外加速购买，金额最多为以下金额中的较小者：

•

根据适用的相应定期购买购买的股份数量的300%；以及

•

在根据购买协议确定的适用的额外加速购买日期的正常交易小时内，在纳斯达克交易的普通股总股份的30%，我们将该时间段称为额外加速购买测算期。

我们可以自行决定在单个加速购买日期向林肯公园提交多个额外的加速购买通知，前提是所有之前的加速购买和额外的加速购买(包括当天早些时候发生的那些)都已完成，并且根据购买协议购买的所有股票均已正确交付给林肯公园。

每笔此类额外加速购买的每股收购价将等于以下各项中的较低者：

•

在适用的附加加速购买测算期内，在适用的附加加速购买日期，我们的普通股在纳斯达克的成交量加权平均价的97%；以及

•

我们的普通股在适用的额外加速购买日期在纳斯达克的收盘价。

在定期购买、加速购买和额外加速购买的情况下，每股收购价将根据用于计算收购价的工作日内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。

除上述外，购买协议没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。

违约事件

采购协议项下的违约事件包括：

•

本招股说明书补充及随附的招股说明书构成的注册说明书的有效性因任何原因(包括但不限于美国证券交易委员会发出停止令)或任何所需的招股说明书而失效

S-10

林肯公园不提供附录和随附的招股说明书，供林肯公园转售我们在此提供的普通股，并且此类失效或不可用持续连续10 个工作日，或在任何365天期间内总计超过60个工作日，但不包括以下情况：(I)我们在林肯公园书面确认我们所涵盖的普通股的所有股票均已转售后终止注册声明，或(Ii)我们以另一个注册声明取代一个注册声明包括(但不限于) 当先前的注册声明被有效地替换为涵盖购买协议所涵盖的我们普通股的股票的新注册声明时终止(在第(Ii)条的情况下，规定被取代(或终止)的注册声明涵盖的所有之前尚未转售的我们普通股的股票都包括在替代(或新的)注册声明中)；

•

本公司普通股被主板市场暂停交易，为期一个工作日；

•

我们的普通股从我们的主要市场纳斯达克全球市场退市，除非我们的普通股随后立即在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、场外交易公告牌或场外交易市场(或任何其他可比市场)交易；

•

我们的转让代理因任何原因未能在林肯公园有权获得购买股票的任何购买日期、加速购买日期或额外的加速购买日期(视情况而定)后两个营业日内向林肯公园发行购买股票；

•

违反购买协议或注册权协议中包含的陈述、保证、契诺或其他条款或条件，造成或可能产生重大不利影响(按照购买协议的定义)，并且在违反合理可治愈的契约的情况下，在至少五个工作日的期限内未治愈；

•

我们的普通股不再获得DTC授权，不再参与DWAC/FAST系统，或者如果我们不能维持我们的转让代理(或后续转让代理)关于根据购买协议发行购买股票的服务；

•

如果在任何时候达到交易所上限，而我们的股东没有根据纳斯达克全球市场的适用规则和规定批准购买协议预期的交易，在适用的范围内；或

•

或针对我们的任何自愿或非自愿参与或威胁参与破产或破产程序。

林肯公园无权在发生上述任何违约事件时终止购买协议，但是，在我们启动破产或破产程序时，购买协议将自动终止。在违约期间，所有这些都不在林肯公园的控制范围之内，我们不允许指示林肯公园根据购买协议购买我们普通股的任何股份。

我们的终止权

我们有权在任何时候以任何理由无条件通知林肯公园终止购买协议，而无需向我们支付任何款项或承担任何责任。

林肯公园不得卖空或对冲

林肯公园已同意，在购买协议终止前的任何时间，林肯公园及其任何附属公司均不得在期间对我们的普通股进行任何直接或间接卖空或套期保值。

对浮动利率交易的禁止

除购买协议中包含的特定例外情况外，我们在(I)本招股说明书补充日期的两年纪念日、(Ii)购买协议终止后三个月和(Iii)购买协议终止后林肯公园不再持有任何股份的日期(最早的日)之前，我们进行指定的浮动利率交易的能力受到限制。此类交易包括，发行可转换证券，转换或行权价格基于发行日期后我们普通股的交易价格或随其变化，发行嵌入反稀释条款的证券，发行嵌入看跌或看涨权利的证券，或发行价格在初始发行后根据我们的业务或市场表现或进入任何新的股权信用额度而重置的价格。根据我们的业务或市场表现或进入任何新的股权信用额度。发行带有嵌入式看跌期权或看涨权利的证券。根据我们的业务或市场表现或进入任何新的股权信用额度，发行价格可能会重置的证券。

收购协议的履行对我国股东的影响

根据购买协议，我们已经或可能向林肯公园发行或出售的所有在此次发售中登记的股票预计都可以自由交易。在本次发行中登记的股票可以在最长24个月的时间内出售，从

S-11

本招股说明书附录的日期。林肯公园在任何给定时间出售在此次发行中登记的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌并高度波动。出售我们的普通股给林肯公园，如果有的话，将取决于市场状况和其他因素，由我们自行决定。我们可能最终决定向林肯公园出售所有、部分或根据购买协议可供我们出售的普通股的任何额外股份。如果我们向林肯公园出售股份，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售可能导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，则股票的实际出售或我们与林肯公园的协议本身的存在可能会使我们在未来以我们可能希望实现的出售时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。但是，我们有权控制向林肯 Park额外出售股份的时间和金额，我们可以随时酌情终止购买协议，而不会对我们造成任何费用。

根据购买协议的条款，我们有权利但没有义务指示林肯公园购买最多31,000,000美元的我们的普通股，不包括向林肯公园发行的209,566股承诺股，作为其根据购买协议承诺购买我们的普通股的股的对价。购买协议禁止我们根据购买协议向林肯公园发行或出售(I)超过交易所上限的普通股，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的股票，或者根据购买协议向林肯公园出售我们的普通股的所有适用平均价格等于或超过每股3.9755美元，以便根据适用的纳斯达克规则，购买协议预期的交易不受交易所上限的限制，以及(Ii)我们的普通股的任何股票(如果这些股票)，当与我们所有其他普通股合计，那么由林肯公园实益拥有的股份将超过受益所有权上限。

下表列出了根据购买协议，我们将从林肯公园以不同的购买价格向林肯公园出售股份所获得的毛收入：


假设平均值每股收购价			注册人数在以下情况下须发行的股份全额购买(1)		占.的百分比流通股使…生效后颁发给林肯公园(2)		出售所得毛收入向林肯出售股份 3100万美元以下的停车场购买协议
	$3.00			7,553,845		16.2%		$22,661,536
	$4.08	(3)		7,598,039		16.3%		$31,000,000
	$5.00			6,200,000		13.7%		$31,000,000
	$6.00			5,166,667		11.7%		$31,000,000
	$7.00			4,428,571		10.2%		$31,000,000

(1)	包括吾等根据购买协议应按第一栏所载相应假设平均买入价出售的购买股份总数，最高可达31,000,000美元的总买入价(如有)，同时生效交易所上限，而不计入实益所有权上限，但不包括承诺股份。

(2)	分母基于截至2020年6月16日的38,817,062股已发行股票进行调整，以包括发行给林肯公园的209,566股承诺股，作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的对价，以及(Ii)假设第一列的平均购买价格，我们将出售给林肯公园的相邻列中列出的股票数量。分子基于购买协议下可发行的股份数量(即本次发行的标的)，按第一栏规定的相应假设平均收购价计算。

(3)	2020年6月15日我们普通股在纳斯达克的收盘价。

S-12

我们可不时指示林肯公园在本招股说明书附录日期起及之后的任何单一营业日购买最多50,000股我们的普通股，金额可增加至最多125,000股，具体取决于出售时我们普通股的市场价格，但须经双方同意，每次购买最多增加1,000,000股，这些股票金额和相关市场价格将根据任何重组、重组和相关的市场价格进行调整。双方共同同意，每次购买最多增加1,000,000股，这些股票金额和相关市场价格将根据任何重组、重组和相关市场价格进行调整。在购买协议日期之后发生的反向股票拆分或其他类似交易。此外，在通知林肯公园后，我们可以随时并自行决定指示林肯公园在购买协议中规定的加速购买、加速购买和/或额外加速购买中额外购买股我们的普通股。每股收购价基于根据购买协议计算的出售时我们普通股的市场价格。林肯公园不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。参见林肯公园交易-根据购买协议购买股票。

林肯公园是证券法第2(A)(11)条所指的承销商。

我们已同意赔偿林肯公园和其他某些人与发行我们提供的普通股相关的某些责任。该公司已同意偿还林肯公园与此次发行相关的某些费用。

林肯公园向我们表示在购买协议之前的任何时候，林肯公园或其代理、代表或附属公司从未以任何方式直接或间接从事或实施任何卖空(该术语在交易法 SHO条例规则200中定义)或任何对冲交易，从而建立了关于我们普通股的净空头头寸。林肯公园同意，在购买协议期限内，林肯公园、其代理人、代表或附属公司不会直接或间接进行或实施任何前述交易。

我们已通知林肯公园，它必须遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，法规M禁止林肯公园、任何关联买家以及参与分销的任何经纪自营商或其他人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。法规M还禁止任何出价或购买，以稳定与该证券分销相关的证券价格。以上所有情况均可能影响本招股说明书副刊提供的证券的可销售性。

本次发售将于本招股说明书副刊提供的所有股票出售给林肯公园之日终止。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码是？VERO。我们的转让代理是Computershare Inc。

S-13

Venus Concept Ltd于2018年12月31日及截至2018年12月31日的财务报表以参考方式并入我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，该报告已由独立注册会计师事务所德勤有限责任公司(Deloitte LLP)审计，该报告通过引用并入本文。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

金星概念公司合并财务报表。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度，我们于2020年3月30日向证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告以引用方式并入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所MNP LLP进行审计，该报告以引用方式并入本招股说明书。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

S-14

我们已根据“证券法”以表格S-3向证券交易委员会提交了一份登记声明，内容涉及在此发售的我们普通股的股票。本招股说明书是注册说明书的一部分，不包括注册说明书中包含的所有信息以及注册说明书的证物、附表和修正案。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及注册声明的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明证物存档的合同、协议或其他文件的副本。本参考文献对这些语句的所有方面都进行了限定。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的不同的信息。

此外，证交会还设有互联网网站，网址为 http://www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向SEC提交的发行人的信息。您可以在证券交易委员会的互联网网站访问注册说明书(招股说明书是其中的一部分)。我们关于10-K、10-Q和8-K表格的报告以及对这些报告的修订也可在提交给证券交易委员会后在合理可行的情况下尽快免费下载，网址为：https://www.venusconcept.com/en-us/.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的内容或可通过访问的内容。

S-15

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或之前通过引用并入的归档文件中包含的任何陈述将被视为已修改或被取代，前提是本招股说明书中包含的陈述或随后通过引用并入的提交文件修改或取代了该陈述。

在本招股说明书发布之日至本招股说明书所述证券的发售终止期间，我们通过引用方式并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件。但是，我们不会通过引用的方式并入以下具体列出或将来存档的任何文件或其部分，包括任何薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据 Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书以引用方式并入了之前提交给证券交易委员会的以下文件，这些文件已存档。除非另有说明，否则下面列出的每份文件的证券交易委员会文件编号为001-38238：

•

我们于2020年3月30日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年5月14日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2020年4月17日、2020年4月30日、 2020年5月7日、2020年5月18日和2020年6月15日提交；以及

•

根据交易法第 12节注册的我们普通股的说明，作为我们于2020年5月14日提交的截至 2020年3月31日的季度10-Q季度报告的附件4.1。

•

我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

金星概念公司。

约克兰大道235号，900套房

安大略省多伦多，M2J 4Y8

(877) 848-8430

注意：投资者关系

但是，除非本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中特别引用了这些展品，否则不会将这些展品发送给备案文件。

S-16

每次我们发售和出售证券时，我们都会对此招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售以及证券金额、价格和条款的具体信息。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为关于本招股说明书的章节和分销计划章节。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第5页上的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为Hair。2018年11月26日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的最新销售价格为每股1.69美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年12月10日。


关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用并入			2
关于修复机器人			4
危险因素			5
收益的使用			6
收益与合并固定费用和优先股股息的比率			7
股本说明			8
债务证券说明			14
手令的说明			22
单位说明			24
环球证券			25
配送计划			29
法律事项			31
专家			31

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地以一种或多种方式出售证券，总金额最高可达100,000,000美元，如本招股说明书所述。我们每次提供和出售证券时，都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及您可以在其中找到更多信息的标题下描述的附加信息；通过引用并入。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中显示的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能会根据各种因素而发生变化。, 包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提到恢复机器人公司、我们、我们的公司和公司时，我们指的是恢复机器人公司。及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到您时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

修复机器人技术(Artas)^®我们的徽标是本招股说明书中使用的部分商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号在出现时没有^®或符号，但这些引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。？

我们向证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以在美国证券交易委员会维护的公共资料室进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。您也可以按规定的费率从证券交易委员会的公共资料室邮寄获取此信息的副本。有关证券交易委员会在华盛顿特区公共资料室运作的更多信息，请致电证券交易委员会，电话： 1-800-SEC-0330SEC还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.restorationrobotics.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确立要约证券条款的文件作为注册说明书的证物或通过引用并入注册说明书的文件提交或可能作为证物提交给注册说明书或通过引用并入注册说明书中的文件。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每个陈述在各方面均通过引用其所指的文件进行限定。您应该参考实际文件，以便更完整地描述相关事项。如上所述，您可以在位于华盛顿特区的SEC公共资料室或通过SEC网站查阅注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书或以引用方式并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，则本招股说明书或之前通过引用并入的归档文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代。

我们将下面列出的文件以及我们根据修订后的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为交易法)在本招股说明书发布之日至本招股说明书中所述证券的发售终止之间向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是将来存档的文件或部分文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物，这些文件或部分未被视为已提交给SEC。

本招股说明书和由合并的任何随附的招股说明书附录引用了之前提交给SEC的以下文件：

•

我们于2018年3月5日提交给证券交易委员会的截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2018年4月26日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2017年12月31日的年度报告 10-K表中的信息；

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前可能向SEC提交的所有此类文件，但不包括向 SEC提供而不是向 SEC提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分

您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

修复机器人公司

128 Baytech大道

加州圣何塞，95134

(408) 883-6888

注意：投资者关系

但是，不会发送备案文件中的展品，除非这些展品已通过引用明确并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。您应仔细考虑通过参考我们最近的Form 10-K年度报告、Form 10-Q的最新季度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或我们在本招股说明书日期之后提交的Form 8-K当前报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后根据交易法提交的文件更新)，以及适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供的证券上的全部或部分投资损失。

我们的收益不足以支付固定费用和优先股股息。下表列出了截至2018年9月30日的9个月期间以及截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的每一年的用于支付固定费用的不足的美元金额。我们从我们的历史合并财务报表中得出了用于支付合并固定费用和优先股股息的收益不足。以下内容应与我们的合并财务报表(包括其附注)以及此处包含或并入的其他财务信息一起阅读以供参考。有关用于支付合并固定费用和优先股股息的收益不足的计算详情，请参阅本协议附件12.1。


	九月份告一段落九月三十日，		截至12月31日的年度，
	2018		2017		2016		2015
	(千)
可用于支付固定费用的收入不足	$	20,712	$	17,786	$	21,846	$	22,971

在上述期间，我们没有需要支付股息的流通股优先股。因此，合并固定费用和优先股股息的收益不足与上表所示的不足是一致的。

以下摘要描述了我们的股本、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程、我们和我们的某些股东均为缔约方的投资者权利协议以及特拉华州公司法的重要条款。由于以下仅为摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息。对于完整的描述，您应参考我们修订和重述的公司证书、修订和重述的法律、修订和重述的投资者权利协议和注册权协议，其副本通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

一般信息

我们的法定股本包括3亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2018年9月30日，尚待解决的有：

•

约181名登记在册的股东持有40,676,012股我们的普通股；

•

2,026,889股在行使已发行股票期权时可发行的普通股；以及

•

468,181股在行使已发行认股权证时可发行的普通股。

实际股东数量大于记录持有人的数量，包括作为实益所有者但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东。登记在册的股东人数也不包括其股票可能由其他实体以信托形式持有的股东。

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定是重大条款和条款的摘要，并通过参考我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的法律而有保留，其副本已提交给证券交易委员会，并通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

普通股

表决权

我们普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，对每股股份投一票。我们的股东在董事选举中没有累计投票权。因此，拥有多数投票权股份的持有者可以选举所有董事。此外，持有当时所有已发行有表决权股票66-2/3%投票权的持有者将被要求采取某些行动，包括修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，例如关于修订和重述我们的章程、分类董事会和董事责任的条款。

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠(br})，我们普通股的持有者有权从我们的董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。但是，根据截至2018年5月10日我们与Solar Capital，Ltd之间的贷款和担保协议，我们每个财年不允许支付总计超过150,000美元的现金股息。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和之后按比例分享合法可分配给股东的净资产。

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利的制约，可能会受到这些权利的不利影响。

优先股股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列发行最多1000万股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债资金条款和构成或指定此类系列的股票数量，其中任何一个或所有这些都可能大于普通股的权利。我们优先股的发行可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在我们清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。

注册权

根据我们修订和重述的投资者权利协议，根据截至2018年9月30日的已发行股票数量，大约1870万股普通股的持有者或其受让人有权要求我们根据证券法登记他们的股票，以便这些股票可以公开转售或将他们的股票包括在我们提交的任何登记声明中，每种情况如下所述。

索要登记权

总体而言，至少大多数可登记证券的持有人拥有一定的需求登记权。这些注册权受特定条件和限制的约束，包括指定的封闭期，以及执行承销商在特定情况下限制任何此类注册中包含的股票数量的权利。应此请求，我们被要求在切实可行的情况下尽快完成注册。

表单S-3注册权

根据截至2018年9月30日的已发行股票数量，我们普通股约1870万股的持有人(按转换后的基础)或其受让人将有权获得某些形式的S-3登记权。根据某些最低持股要求，如果我们有资格在Form S-3上提交注册声明，并且如果向公众提供的股票总价至少为1,000万美元，则这些持有人可以提出书面请求，要求我们在Form S-3上注册他们的股票。这些股东可以在表格S-3上提出不限次数的注册请求，但在任何给定的12个月期间内，我们都不需要在表格S-3上提交超过两个个注册。

搭载登记权

根据截至2018年9月30日的已发行股票数量，如果我们决定根据证券法案(除某些例外情况外)注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，我们普通股约1870万股的持有人(在

作为转换基础)，或其受让人将有权获得某些搭载注册权，允许持有人将其股票包括在此类注册中，但受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们建议根据证券法提交注册声明时，除与员工福利计划、债务证券的发售和出售、公司重组或某些其他交易相关的注册外，这些股票的持有者有权获得注册通知，并有权在受承销商可能对注册中包含的股票数量施加的限制的情况下，将其股票包括在注册中。(br}与员工福利计划相关的注册、债务证券的提供和销售、公司重组或某些其他交易除外)，这些股票的持有者有权获得注册通知，并有权在受承销商可能对注册中包含的股票数量施加限制的情况下，将其股票纳入注册。在承销发行中，主承销商(如果有)有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股票数量。

注册的开支

我们将支付根据上述索要、搭载和形式S-3登记权登记的股票持有人的登记费用，包括出售持有人的一名律师的费用。

注册权的有效期届满

对于任何特定的股东，上述需求、搭载和表格S-3注册权将在2022年10月12日(我们首次公开募股五周年)较早的时候到期，或者当该股东可以根据证券法第144条在任何90天期间出售其所有股票时到期。

“公司注册证书”、“公司章程”和“特拉华州法”条款的反收购效力

特拉华州法律和我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的某些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成交易的难度，或者阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易，包括可能导致溢价的交易我们的股票。

这些规定，总结如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止被视为有利害关系的股东的人在成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司从事业务合并，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，企业合并包括合并、资产或股票出售，或为感兴趣的股东带来经济利益的其他交易。 }企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。此条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。

我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的个股东选举一个班级，交错三年任期。在我们的股东年会上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，我们持有大部分已发行普通股的股东将能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在有理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并且需要当时已发行有表决权股票的至少66-2/3%投票权的股东投票。此外，我们董事会中的任何空缺(无论如何发生)，包括因扩大董事会规模而导致的空缺，只能由董事会决议填补，除非董事会决定此类空缺应由股东填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

论坛的选择

我们修订和重述的公司证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的独家法院：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州一般公司法、我们的修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或者任何对我们提出索赔的受管辖的诉讼。同样，我们修订并重述的公司证书规定，美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然我们修订和重述的公司证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会发现此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。

特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会起到阻止他人尝试敌意收购的效果，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们的管理层发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

法律责任限制及弥偿事宜

我们的修订和重述的公司证书包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们的董事违反作为董事的受托责任的金钱损害赔偿责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

任何不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的行为；

•

按照特拉华州公司法第174条的规定非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们可以，我们的修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们可以，我们的修订和重述的章程规定，我们必须在适用法律不禁止的最大限度内，在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员所发生的费用；但在法律要求的范围内，只有在收到该人承诺偿还所有垫付金额的情况下，才可在法律要求的范围内提前支付此类费用。此外，如果在最终处置该诉讼或诉讼或预付费用后索赔未在我方收到书面索赔后60天内全额支付，索赔人可提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，将有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用，我们将有责任证明索赔人无权获得所要求的赔偿我们修订和重述的章程允许我们代表任何人购买和维护保险，这些人现在或以前是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或者是应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务的。, 信托企业或非牟利实体不会因其以任何该等身分而招致或因其身份而引致的任何责任而承担任何责任，不论我们是否有权根据DGCL的规定就该等责任向他或她作出赔偿。我们已经并预计将继续签订协议，按照董事会的决定对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除指定的例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额等，这些费用由上述任何个人在任何诉讼或诉讼中产生。我们认为，这些附例条款和赔偿协议对于吸引和留住名合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

我们修订和重述的注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付结算和损害费用，股东的投资可能会受到不利影响。

纳斯达克全球上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为Hair。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare公司。转移代理和登记员的地址是马萨诸塞州02021，坎顿州罗亚尔街250号。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，总结了本招股说明书下我们可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与第三方之间的契约发行，第三方将在契约中被指定为受托人。我们已总结了以下缩进的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，除非明确声明或上下文另有要求，否则将恢复机器人公司称为恢复机器人公司不包括我们的子公司。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。(第2.2节)每个债务证券系列的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的债务证券的本金总额和下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

债务证券的本金和利息(如有)的一个或多个支付地点(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和要求可以在哪里交付给我们；

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、特定条款和其他信息。

转让和交换

每项债务担保将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构指定人的名义注册的全球证券(我们将把全球债务担保代表的任何债务担保称为账簿记账债务担保)，或以最终注册形式颁发的证书(我们将认证担保代表的任何债务担保称为认证债务担保)表示，如适用的招股说明书附录所述。除以下标题“全球债务证券和记账系统”中所述外，记账债务证券将不能以认证形式发行。

凭证债务证券。您可以根据本契约的条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可以要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。(第2.7条)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人颁发新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和簿记系统。代表记账式债务证券的每一种全球债务证券将存放在托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参阅全球证券。

契诺

我们将在适用的招股说明书中补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。(第四条)

控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，在我们发生控制权变更或可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下，债务证券将不会为债务证券持有人提供证券保护。

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，在收到受托人或修复机器人公司的书面通知且受托人收到持有人的书面通知后60天内该违约行为仍未治愈。根据契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金不低于25%的持有人发出的书面通知则不适用于该契约中的任何其他契约或保证( 仅为该系列债务证券的利益而包含在契约中的契约或保证除外)，在60天内该违约行为仍未得到补救。根据契约的规定，受托人收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的书面通知。

•

修复机器人公司的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；

•

适用招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1条)

关于特定系列债务证券的违约事件(除某些破产、资不抵债或重组事件以外)不一定构成关于任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)根据契约发生的某些违约事件或加速事件可能会在我们或我们的子公司不时未偿债务的情况下构成违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态，以及我们正就此采取或建议采取的行动。(第6.1条)

如果任何系列的债务证券在未偿还时间发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应计该系列的所有债务证券。在某些事件导致违约事件的情况下

破产、资不抵债或重组，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如果有)将成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，如果该系列债务证券的所有违约事件( 不支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有)除外)均已按照契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以撤销和取消加速。(第6.2节)我们建议您参阅招股说明书附录中与任何系列债务证券相关的贴现证券，了解有关在违约事件发生时加速该等贴现证券的部分本金的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节)在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救或就该系列债务证券行使受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的持有人处收到与该请求不一致的个方向不少于多数的本金，且未在60天内提起诉讼。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内，向受托人提供一份关于遵守契约的声明。 (第4.3节)如果任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，如果受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或(如果晚些时候)在负责人之后，将违约或违约事件的通知邮寄给该系列证券的每个证券持有人。 (第4.3节)如果任何系列的证券发生违约或违约事件，并且如果受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的每一证券持有人邮寄违约或违约事件的通知。 (第4.3节)契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)。(第7.5条)

修改及豁免

我们和受托人可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券本金至少多数的持有人同意的情况下，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，如果该修改符合以下条件，我们不得进行任何修改或修改：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)支付期限；

•

降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟确定的日期；

•

降低到期提速应付贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约(但持有当时未偿还债务证券的总本金至少过半数的持有人取消加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速导致的付款违约除外)；

•

使任何债务担保的本金或溢价或利息以债务担保以外的货币支付；

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价和利息付款的权利，以及就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2条)持有多数票本金的人

任何系列的未偿还债务证券的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但是，任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。任何系列的未偿还债务证券的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的违约除外。任何系列的未偿还债务证券的大多数持有人可以撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

债务证券和某些契诺在某些情况下的失效

法律上的失败。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何义务(某些例外情况除外)。我们将在受托人以信托方式向受托人不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或导致发行此类货币的政府义务即被解除。通过按照其条款支付利息和本金，我们将提供资金或美国政府债务，金额足以由全国公认的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和支付。我们将以信托形式向受托人支付不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者，如果债务是以美元以外的单一货币计价的，则我们将被解除发行或导致发行此类货币的政府义务。该系列债务证券的溢价和利息，以及就该系列债务证券按照契约条款和该等债务证券规定的到期日支付的任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失，这种情况下才可能发生这种清偿。律师的意见应说明，我们已从美国国税局收到或发布了一项裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦收入税法发生了变化，表明该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失。失败和解除，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解除没有发生的情况相同。 (第8.3节)

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务证券系列条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守资产的合并、合并和出售标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(公约失效)。

条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行或导致发行该货币的政府的政府义务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，该系列债务证券按照契约条款规定的到期日的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提交律师意见，大意是系列债务证券的持有者将不会确认存款和相关契诺失效导致的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契诺失效的情况，以相同的金额、相同的方式和同时缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或股东不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。此豁免和免除是发行债务证券的对价的一部分。然而，这种豁免和释放可能不能有效地免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

执政法

该契约和债务证券，包括因该契约或证券而引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。该契约和债务证券，包括因该契约或证券而引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

该契约将规定，任何因该契约或由此拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。(由他们接受债务证券而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，并且我们、受托人和债务证券持有人(通过他们对债务证券的接受)在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。该契约还将通过邮寄方式(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方地址，这将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的诉讼程序的有效送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销且无条件地放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼的任何反对意见，并且不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼已在不方便的法院提起。(第10.10条)

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。下面的认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考这些条款对其整体进行限定。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

•

行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量和行使该数量的普通股或优先股时可购买的价格；

•

优先股系列的名称、规定价值和条款(包括但不限于清算、派息、转换和投票权)；

•

行使债权证可以购买的债务证券本金和行使权证的价格，可以现金、证券或者其他财产支付；

•

权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

•

行使作为修复机器人公司股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日的指定时间。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换新的不同面值的权证，持权证办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书副刊上注明的其他办事处行使。在任何购买债务证券的权证行使之前，权证持有人将不拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括任何在普通股或优先股(如有)清算、解散或清盘时收取股息或付款的权利。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们授权提供给您的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将把与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的表格作为附件归档到本招股说明书所属的注册说明书中，或将参考我们提交给证券交易委员会的另一份报告。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下 (视适用情况而定)：

•

该系列单位的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

•

发行单位的一个或多个价格；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑事项；以及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券或全球证券(统称为全球证券)代表。全球证券将作为托管人或DTC以CEDE&Co.的名义登记在纽约存托信托公司(纽约)，或代表纽约存托信托公司(DTC的指定人)登记。除非在下述有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别证书，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

•

根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司；

•

？纽约银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据交易法第17A条的规定注册的清算机构？

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化账簿分录更改，促进其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。？DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(简称DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系的其他人(我们有时称为间接参与者)也可以访问DTC系统。适用于DTC 及其参与者的规则在SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。证券的受益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙企业指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益者并不知情。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的便利收到付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付关于证券和契约的通知和要求，并可以在那里交出已证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或此类其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将 cede&co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的列表中确定。

只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的注册所有者的寄存人或其指定人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终证明的形式发行的，并且如果适用证券的描述或适用招股说明书附录中没有另有规定，我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天指定的美国银行账户进行付款，除非有权获得付款的人对较短的期限感到满意，否则我们可以选择在适当的付款日期之前至少15天将款项邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到有权获得付款的人以书面指定的美国银行账户进行付款，除非适用受托人或其他指定的人对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到付款日期我们提供的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向实益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或在街道名下为客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向 CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券的购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任者，则需要打印并交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据“交易法”注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们意识到DTC不再如此注册后(视情况而定)没有指定后续托管人；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

•

关于该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为Clearstream、？或Euroclear Bank S.A./N.V.)作为Euroclear系统(我们称为 )的运营商，直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有，或者通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表其各自的参与者通过各自美国存管人账簿上分别以Clearstream和Euroclear名义开立的客户证券账户持有权益，而美国存放人将在DTC账簿上的此类存放人名下的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与组织持有证券，并通过更改帐户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。EUROCLEAR或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC的参与者与 Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序，在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内，向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国托管机构发送指令，以通过DTC交付或接收全球证券的权益，从而代表其采取行动进行最终结算，并且EuroClear或Clearstream的参与者不得将指令直接发送到各自的美国托管机构。

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被贷记，并且任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日( 必须是EUROCLER或Clearstream的营业日)内报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLEAR或 Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可以随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理都不能控制这些实体，我们也不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。我们或我们的任何代理对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者执行或不执行这些或任何其他规则或程序不承担任何责任。我们和我们的任何代理都不对DTC、Clearstream和Euroclear或它们各自的参与者执行或不执行这些或任何其他规则或程序承担任何责任

如果使用承销商销售本招股说明书提供的证券，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充材料中提供承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在证券销售方面，我们或者承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或者佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金的形式获得补偿。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为修订后的1933年证券法所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或者支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

我们发行和出售的任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在全国证券交易所上市。为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补该等超额配售或空头头寸。此外，该等人士亦可稳定或维持证券价格。

通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价，如果他们出售的证券与稳定交易相关地回购，则允许参与发售的交易商出售的特许权可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。

我们可以根据证券法下的规则 415(A)(4)在市场上参与现有交易市场的产品发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可使用吾等质押或向吾等或其他人借入的证券结算该等销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

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