依据第424(B)(2)条提交

注册档案第333-238113号

本初步招股说明书副刊及随附的招股说明书资料不全，可能会更改。根据修订后的1933年证券法，与票据有关的注册声明已经生效。这份初步招股说明书附录不是出售票据的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买票据的要约。

P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T

(至2020年6月1日的招股说明书)

$400,000,000

康斯托克资源公司(Comstock Resources，Inc.)

高级债券将于2026年到期，息率9.75厘

我们提供2026年到期的9.75%高级债券的本金总额为4亿美元，即债券。从2020年8月15日开始，我们将在每年的2月15日和8月15日支付票据的利息。该批票据将于2026年8月15日到期。

我们可能会在2021年8月15日或之后的任何时间，按本招股说明书附录所述的赎回价格，并在该日期之前，以“整体”赎回价格赎回部分或全部票据。我们还可以在2021年8月15日之前赎回最多35%的票据，赎回金额不超过我们从某些股票发行中获得的现金收益。如果我们出售某些资产，而不将收益再投资或偿还优先债务，或者如果我们经历了特定类型的控制权变化，我们必须提出回购票据。

票据将为我们的优先无抵押债务，与我们所有现有及未来的优先债务享有同等的偿付权，并与我们现有及未来的所有次级债务享有同等的偿付权。这些票据实际上将从属于我们现有和未来的任何有担保债务，只要为该等债务提供担保的抵押品的价值，包括我们银行信贷安排下的所有借款。这些票据在结构上将从属于我们任何不提供票据担保的子公司的所有负债。

票据最初将由我们的银行信贷安排下的担保人、我们现有的每一家子公司以及我们未来的某些受限制的子公司以优先无担保的基础提供担保。

这些票据的条款将与我们于2018年8月3日发行的2026年到期的9.75%高级票据(“原始票据”)的本金总额8.5亿美元基本相同，除了原始票据中包含的某些托管和特别强制性赎回条款，以及改变这些票据中的受限支付篮子，包括重置开始日期。不过，该批债券将以不同的契约作为独立的证券类别发行，其CUSIP编号与原有债券的CUSIP编号不同，并且不能与原始债券互换交易。

投资这些票据涉及到很高的风险。请参阅本招股说明书增刊S-9页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据只能通过存管信托公司的设施以簿记形式交付给其参与者的账户，包括欧洲清算银行S.A./N.V.(作为欧洲清算系统的运营商)和Clearstream Banking，Sociétéanonyme，On，2020。

本招股说明书增刊日期为2020年。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

我们预计票据将于2020年左右(即本招股说明书附录日期后的下一个营业日)向投资者交付(此类结算称为“T+”)。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第15c6-1条规定，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算的事实，希望在以下票据交付之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排

S-I

进行贸易以防止失败的和解。票据的购买者如希望在本合同规定的交割日期之前交易票据，应咨询其顾问。

除本招股说明书附录和‎随附的‎基本招股说明书中包含或合并的与本次发售相关的信息或陈述外，任何人均未获授权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，并且，如果提供或作出该等信息或‎陈述，则不得将其视为我们授权的信息或陈述。本招股说明书附录或随附的‎基础招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发售证券的要约，在任何司法管辖区内进行此类要约或招揽都是非法的。在任何‎情况下，本‎招股说明书附录或随附的基本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不得暗示，截至本招股说明书附录‎或随附的基本招股说明书的日期之后的任何日期，本招股说明书附录或所附基本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息是正确的。‎。‎

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书副刊，其中包含了本次发行票据的条款。第二部分是附带的日期为2020年6月1日的基本招股说明书，这是我们在S-3表格上的注册声明的一部分，它提供了更多一般信息，其中一些不适用于此次发行。

本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录中的信息可以添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基础招股说明书中包含的信息有任何不一致之处，本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的基础招股说明书中的信息。

在作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中的“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”中向您推荐的文件中的信息以及随附的基本招股说明书。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何与本次‎发售相关的信息或作出任何‎陈述，但本‎招股说明书附录和‎随附的基础招股说明书中包含或合并的与此次发售相关的信息或陈述除外，如果提供或‎作出，则不得依赖于我们授权的此类信息或‎陈述。‎本招股说明书附录或随附的基础‎招股说明书或其他发售材料中包含或通过引用并入的‎信息仅在这些文档或其他发售材料的日期或日期是准确的。本招股说明书附录或随附的基本IPO招股说明书或其他发售材料中包含的或通过引用并入本招股说明书或随附的基本IPO招股说明书或其他发售材料中的IIS信息仅在这些文档或无论‎文件或信息的交付时间或证券的任何出售时间。

本招股说明书副刊和随附的基础招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行票据可能受到法律的限制。本招股说明书增刊及随附的基础招股说明书并不构成认购或购买任何票据的要约或代表吾等或承销商发出的邀请，也不得用于任何未获授权要约或招揽的司法管辖区内的任何人或向任何向其提出此类要约或招揽是违法的任何人进行要约或招揽，或与该要约或招揽有关的任何人士使用本招股说明书增刊或随附的基本招股说明书，也不构成代表吾等或承销商认购或购买任何票据的要约或邀请。请参阅“承销(利益冲突)”。

在那里您可以找到更多信息

我们根据“交易法”向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息，这些信息可通过证券交易委员会网站www.sec.gov向公众查阅。有关我们的一般‎信息，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的最新‎报告，以及对这些报告的任何修订和展品，也可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.comstock‎免费获取

S-II

我们向证券交易委员会提交‎文件或将其提供给证券交易委员会；但是，本网站包含的信息不构成本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的一部分。

我们已经根据证券法向SEC提交了关于本招股说明书附录中提供的证券的表格S-3的注册声明。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是该注册说明书的一部分，在证券交易委员会规则允许的情况下，并不包含注册说明书中规定的所有信息。有关我们和可能提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和提交给您的证物。您可以在上面列出的地址查看和复制注册声明及其展品和时间表。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录中包含的信息包括经修订的1933年证券法(“证券法”)第227A节和交易所法案第21E节含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于与此次发售有关的陈述，通过使用诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”和类似术语来识别。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书附录中包括的所有陈述均为前瞻性陈述，包括与以下内容有关的陈述：

我们在本招股说明书附录中的任何或所有前瞻性陈述都涉及固有的不确定性，并可能最终被证明是不正确或虚假的。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。我们的实际业绩可能会受到多个因素的重大影响，其中包括：

S-III

然而，这份风险和不确定因素清单只是对我们来说最重要的一些因素的总结，并不打算详尽无遗。阁下应仔细审阅本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的风险和信息，包括但不限于通过参考纳入本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中的“风险因素”，包括但不限于我们从截至2019年12月31日的10-K表格年度报告、我们最新的10-Q表格季度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告和信息中引入的“风险因素”。此外，还可能不时出现可能对我们产生重大不利影响的新因素，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修订前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或实际经营结果。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

投资这些票据涉及风险。您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告中第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险因素，这些报告以引用方式并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中，其程度见“通过引用并入某些信息”。在做出任何投资决定之前，你应该仔细考虑这些风险。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。下面描述的风险或通过引用并入本文的风险不是我们面临的唯一风险。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它可能还会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，以及本文中包含并通过引用并入的其他风险因素。因此，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素也可能影响我们的业务、经营结果或财务状况。

与此产品相关的风险

我们的巨额债务可能会限制我们可用于运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行票据义务的能力。

我们有，而且在这次发行之后，我们将继续有大量的债务。截至2020年3月31日，在“资本化”项下所述的进一步调整基础上，我们和担保人将有约27.667亿美元的未偿债务，约有5.027亿美元的额外债务可根据我们的银行信贷安排借款。除了现有票据的利息支出和本金外，我们还需要现金资源，其中包括运营费用、资本支出以及我们银行信贷安排和特此提供的票据项下的利息和本金支付。

我们的巨额债务可能会对你方产生重要后果。例如，它可以：

我们将来可能会招致大量的额外债务。我们承担的额外债务将加剧上述风险。此外，我们可能需要在债务各自到期时或之前对全部或部分债务进行再融资。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条件或根本不为我们的任何债务进行再融资。如果我们无法对我们的债务进行再融资，我们可能会根据我们的债务条款违约，这可能会导致债务加速。我们预计，如果加快偿还这些债务，我们就无法偿还所有未偿还的债务，包括票据。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据，并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。

S-9

我们是否有能力为我们的债务义务(包括票据)进行预定付款或再融资，以及偿还我们的其他债务，这取决于我们的财务状况和经营业绩，这些因素受到当前的经济、资本市场和竞争状况的影响，以及某些金融、商业、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。此外，我们履行偿债责任的能力也可能受到现行利率变化的影响，因为我们的银行信贷安排下的借款按浮动利率计息。我们可能无法从经营活动中维持足够的现金流水平，使我们能够支付债务(包括票据)的本金、保费(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临重大的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务，包括票据。如果有必要，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代措施也可能无法让我们履行预定的偿债义务。管理银行信贷安排和我们现有契约的信贷协议限制了我们处置资产和使用这些处置所得收益的能力，也可能限制我们筹集债务或股权资本用于偿还到期的其他债务的能力。我们可能无法完成这些处置或获得足够金额的收益来偿还当时到期的任何偿债义务。请参阅本招股说明书附录中的“注释说明”。

我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务义务，或按商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，将对我们的财务状况和经营业绩以及我们履行票据义务的能力产生重大和不利的影响。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的债务提供资金，并且我们无法按计划支付我们的债务，我们将违约，票据持有人可以宣布所有未偿还的本金和利息都是到期和应付的，银行信贷安排下的贷款人可能会终止他们的贷款承诺，我们可能会被迫出售资产，寻求额外的股权或债务资本或重组我们的债务。‎此外，任何未能按计划支付我们未偿债务的利息和本金‎都可能导致我们的信用评级降低，这可能会损害我们以可接受的条件产生额外债务‎的能力(如果有的话)。‎所有这些情况都可能导致您在票据上的投资损失。

监管我们现有优先票据和银行信贷安排的文书包含各种公约，限制了我们管理层在经营业务时的酌情权。

管理我们现有优先票据的契约和我们银行信贷安排的信贷协议包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力，包括对我们以下能力的限制：

此外，我们的银行信贷安排还要求我们保持最高杠杆率和最低流动比率。

S-10

如果我们未能遵守契约、我们的银行信贷安排或任何其他后续融资协议中的限制，如果协议有此规定，违约可能会允许债权人加速相关债务以及交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务。如果发生这种情况，我们可能无法支付所有需要的款项，也无法借到足够的资金为这些债务进行再融资。即使当时有新的融资，也未必是我们可以接受的条件。此外，贷款人可能能够终止他们为提供更多资金所做的任何承诺。由于这些限制，我们可能会：

这些限制可能会影响我们按照我们的战略增长的能力。此外，我们的财务业绩、我们的巨额债务和我们的信用评级可能会对我们融资的可用性和条款产生不利影响。

尽管我们目前的杠杆率很高，但我们仍有可能招致更多的债务。这可能会进一步加剧我们和我们的子公司面临的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，包括额外的担保债务。我们银行信贷安排的条款和管理我们现有优先票据的契约限制(但不是完全禁止)我们这样做。截至2020年3月31日，在“资本化”项下所述的进一步调整的基础上，我们的银行信贷安排下将有大约5.027亿美元的可用资金。此外，我们现有的某些契约允许我们在某些情况下发行额外的票据或其他债务，这些债务也将得到票据担保人的担保。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务或其他债务，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。

我们的控股公司结构可能会影响您收取票据付款的能力。

我们是一家控股公司，除了我们子公司的股权外，没有重大的业务或物质资产。因此，我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们的子公司产生的现金流以及它们通过股息、分配、贷款、债务偿还或其他方式向我们提供此类现金的能力。我们的子公司可能无法或不被允许进行分配，以使我们能够就我们的债务(包括票据)进行付款。我们的每个子公司都是一个独立的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金的能力。

我们银行信贷安排项下的借款基数会定期重新确定。

我们银行信贷安排下的借款基数由贷款人每半年确定一次，主要基于我们已探明的石油和天然气储量的估计价值。我们和贷款人都可以要求在预定的重新确定日期之间对借款基数进行一次非计划的重新确定。此外，由于我们无法控制的因素，我们的贷款人可以灵活地减少我们的借款基数。截至2020年6月12日，我们的借款基数为14亿美元。本次发行完成后，我们的借款基数将保持在14亿美元，直到下一次重新确定。我们可能会被要求偿还一部分银行债务，如果在重新确定后，我们此时的未偿还借款超过了重新确定的借款基数。我们可能没有足够的资金来偿还这些款项，这可能导致根据贷款条款违约，并根据贷款条款加速贷款，要求我们谈判续签、安排新的融资或出售重大资产，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

S-11

我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加。

我们的银行信贷安排下的借款利率是浮动的，使我们面临利率风险。如果利率上升，即使借款金额不变，我们的浮动利率债务的偿债义务也会增加，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。未来我们可能会进行利率互换，涉及以浮动利率支付换取固定利率支付，以降低利率波动。然而，我们可能不会就我们所有的可变利率债务维持利率掉期，我们签订的任何掉期可能不会完全缓解我们的利率风险。

这些票据实际上将从属于我们和担保人的所有担保债务。

纸币将不会被固定。我们的银行信贷安排下的借款是以我们和我们担保人的几乎所有资产的留置权作为担保的。如果我们或任何担保人宣布破产、清算或解散，或者如果根据我们的银行信贷安排或我们的任何其他担保债务加速付款，我们的担保贷款人将有权根据适用法律行使担保贷款人可用的补救措施，并将在票据持有人之前对这些资产拥有债权。因此，票据实际上将从属于吾等和担保人的担保债务，其程度与担保该债务的资产价值相同，而票据持有人在吾等破产、清算或解散时收回的比率很可能低于吾等和担保人的担保债务的贷款人。截至2020年3月31日，在“资本化”中规定的进一步调整基础上，我们和担保人将有大约8.973亿美元的未偿还担保‎债务，票据和担保实际上将从属于这些债务，‎大约有5.027亿美元的额外担保债务可以根据我们的‎银行信贷安排借款。‎

这些票据在结构上将从属于我们现有或未来子公司的所有债务，这些子公司不是或不会成为票据的担保人。

管理票据的契约将不会要求我们所有的子公司都成为票据的担保人。非担保人子公司将没有义务(或有或有)支付票据下到期的金额，或提供任何资金来支付这些金额，无论是通过股息、分配、贷款或其他支付。票据在结构上将从属于非担保人子公司的所有债务和其他义务，以便在任何该等子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘时，子公司的所有债权人(包括行业债权人和优先股东(如有))将有权从子公司的资产中全额支付，然后我们才有权获得任何付款。此外，在某些限制的情况下，管理票据的契约将允许非担保人子公司承担额外债务，并且不会对这些子公司可能产生的其他负债(如贸易应付账款)的金额进行任何限制。

在控制权变更或某些资产出售时，我们可能无法履行对票据持有人的义务。

一旦发生管理票据的契约中定义的“控制权变更”，票据的每个持有人将有权要求我们以相当于票据本金101%的价格购买票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息(如果有的话)。此外，就某些资产处置而言，我们将被要求以相当于本金100%的价格购买所有当时未偿还的票据，外加回购日期(但不包括回购日期)的应计和未付利息(如果有的话)。任何此类票据购买的资金来源将是我们的可用现金或运营产生的现金或其他来源，包括借款、出售资产或出售股权。我们可能无法在控制权变更或任何此类资产处置时回购票据，因为我们可能没有足够的财政资源，包括没有能力按可接受的条款安排必要的融资，或根本没有能力购买所有根据该条款投标的票据。此外，我们的银行信贷工具包含可能限制或禁止我们完成任何此类购买要约的限制，我们的其他债务可能包含这些限制。我方未能购买票据或发出购买通知，即构成对票据及任何此类票据契约的违约。

S-12

违约可能会导致我们某些其他债务的违约，包括我们的银行信贷安排。此外，根据我们的银行信贷安排，控制权的变更可能构成违约事件。如果贷款人加速我们银行信贷安排下的债务，我们银行信贷安排下的违约将导致管理票据的契约下的违约事件。

我们可能会进行不会构成控制权变更的交易，这可能会影响我们履行票据义务的能力。

关于什么构成控制权变更以及管理票据的契约条款的法律不确定性可能允许我们进行收购、再融资或资本重组等交易，这些交易不会构成控制权变更，但可能增加我们的未偿债务，或以其他方式影响我们履行票据义务的能力。就附注而言，控制权变更的定义包括与转移“所有或基本上所有”我们的资产(在综合基础上确定)有关的短语。尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用的法律下对该词没有明确的既定定义。因此，您要求我们回购票据的能力可能不确定，因为您将我们所有的资产转让给了另一个人。请参阅“注释说明-控件更改”。

联邦和州法律允许法院在特定情况下规避担保，并要求票据持有者退还从担保人那里收到的付款。

任何企业的债权人都受到不同司法管辖区之间不同的欺诈性转让和转让法律的保护，这些法律可能适用于担保人的担保出具。除其他事项外，法院可以撤销担保，或使担保从属于其他债权人的债权：

一般而言，如果作为转让或债务的交换，财产被转让或有效的先前债务得到偿还，则转让或债务的价值被给予。如果担保人没有直接或间接从票据发行中获得实质性利益，法院很可能会认定担保人没有就担保获得合理的等值或公平对价。具体地说，可以断言(法院可能因此确定)，担保人是为了发行人的利益而提供担保，本身并没有从票据的发行中获得直接或间接的利益，因此他们以低于合理等值价值或公平对价的价格承担了非担保项下的义务。因此，法院可以回避担保项下的义务，使其从属于适用担保人的其他债务，或采取其他损害票据持有人利益的行动。

如果法院避免签发担保，您将不再有权向适用的担保人索赔。其他来源可能没有足够的资金偿还票据，包括剩余的担保人(如果有)或本公司；因此，如果发现发生了欺诈性的转让或转让，您可能得不到票据的全额还款或完全不还款。此外，法院可能会指示你偿还已经从担保人那里收到的任何金额，或者就票据而言，偿还任何担保。

此外，当担保人其后被发现无力偿债时，担保人根据担保所作的任何付款，均可作为优先转让予以避免，并须退还给担保人或为担保人债权人的利益而设的基金，前提是该等款项是在申请破产前一年内或任何外部人士的90天内支付给内部人士，而这类付款会给予债权人更多。

S-13

根据修订后的“美国法典”(“破产法”)第11章，这些债权人在假想清算中获得的资金将比这些债权人得到的更多。

就这些欺诈性转让、欺诈性转让或优惠转让法而言，破产措施将因确定是否发生欺诈性转让、欺诈性转让或优惠转让而适用的法律而有所不同。不过，一般而言，在下列情况下，我们或担保人将被视为无力偿债：

此外，作为衡平法法院，如法院裁定(其中包括)(I)票据持有人作出某种不公平行为；(Ii)该等不公平行为导致吾等其他债权人受损或给予票据持有人不公平利益；及(Iii)衡平法次要地位与破产法规定并无抵触，则破产法院可根据衡平法次位原则，将有关票据或担保的债权排在针对本公司或担保人的其他债权之后。

根据财务及其他资料，吾等相信票据及担保乃出于正当目的及善意产生，吾等及各担保人具有偿付能力，并将于本次发售完成后继续具有偿付能力，发行后将有足够资本继续经营其业务，并将有能力于到期时偿还债务。然而，我们不能向您保证，审查这些问题的法院会同意我们的意见。对担保的法律挑战可能集中在我方或担保人因我方签发票据或担保而实现的利益(如果有的话)。

票据付款的收取，以及担保下补救措施的执行，可能受到破产或股权的限制。

与投资任何类型的证券一样，对票据的投资涉及破产和破产方面的考虑，投资者应该仔细考虑这些因素。如果吾等或任何担保人成为根据破产法进行破产程序的债务人，很可能会导致延迟支付票据，以及根据票据或担保行使执行补救措施。破产法或股权一般原则中可能导致您权利受损的条款包括自动中止、避免受托人或占有债务人优先转让、实质性合并、未到期利息或律师费的可收集性限制以及票据的强制重组。

如果破产法院实质性地合并了我们和我们的子公司，每个实体的资产将受到所有实体债权人的债权的约束。这不仅会让你面临破产带来的常见减值，而且还会因为更大的债权人基础而使最终可收回的金额有可能被稀释。此外，强制重组票据可能会通过破产法中的“紧缩”条款发生。根据这一规定，票据可以根据您的一般义务进行重组，主要是利率和到期日。

您转售票据的能力可能会受到许多因素的限制，而且票据的价格可能会波动。

这些票据将是一种新的证券类别，目前还没有成熟的市场，我们不能向您保证，这些票据的任何活跃或流动性的交易市场都会发展起来。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何交易商自动报价系统上市。虽然某些承销商已通知我们，他们目前有意在债券上做市，但他们并无义务这样做，任何做市活动均可随时终止，恕不另行通知。请参阅“承销(利益冲突)”。如果票据的市场得到发展，票据的交易价格可能会高于或低于其首次发行价所反映的价格，这取决于许多因素，其中包括：

S-14

此外，非投资级债务市场历史上一直受到中断的影响，这些中断导致与此处提供的票据类似的证券价格大幅波动。票据市场(如果有的话)可能会受到类似的干扰。任何这样的干扰都可能对你笔记的价值产生不利影响。

如果债券的市场发展起来，债券的交易价格可能高于或低于最初的发行价。交易价格会视乎很多因素而定，例如当时的利率、同类证券的市场、整体经济状况，以及我们的财政状况、表现和前景。您应该知道，您可能需要在一段时间内承担投资票据的财务风险。

评级机构下调评级可能会导致借贷成本增加和信贷压力增加。

如果一个或多个为票据评级的评级机构给予票据的评级低于投资者预期的评级，或在未来降低其评级，则票据的市场价格(如果有的话)将受到不利影响。因此，在没有大幅折扣的情况下，您可能无法转售您的票据。此外，如果我们的任何其他被评级的未偿债务被降级，我们筹集资金将变得更加困难，我们的银行信贷安排下的借款成本和其他未来借款可能会增加，票据的市场价格(如果有的话)可能会下降。

如果票据同时被穆迪和标普评为投资级，那么管理票据的契约中的许多契约将不适用于我们。

管理票据的契约中的许多契诺将在一段时间内(如果有的话)停止适用于票据，因为票据被穆迪和标普评为投资级，并且没有违约或违约事件发生，而且仍在继续。虽然不能保证票据会被评定为投资级，或者如果评定为投资级，票据将保持这些评级，但任何暂停管理票据的契约下的契约，都会允许我们进行某些在这些契约有效时不被允许的交易。这类交易可能会削弱我们履行票据义务的能力。如果其后恢复任何暂缓执行的契诺，我们在暂停执行该等契诺期间所采取的任何行动，都不会导致在规管纸币的契约下出现失责或违约事件，因为该等行为本来是受该等契诺所禁止的。虽然暂停履行的契诺会在我们未能维持票据的投资级评级，或在债券持续失责或违约的情况下恢复，但在暂停期间，票据持有人将不会受到这些契诺的保障，我们将有更大的灵活性来招致债务和作出有限制的付款。见“注释说明--材料契约--契约中止”。

出于美国联邦所得税的目的，这些钞票将以原始发行折扣发行。

出于美国联邦所得税(“OID”)的目的，这些票据将以原始发行折扣发行，因为声明的票据本金金额将比它们的发行价高出超过规定的最低金额。需要缴纳美国联邦所得税的票据的持有者将被要求在相应的现金支付之前将OID计入毛收入(作为普通收入)作为OID应计(基于不变收益率法)(无论持有者出于美国联邦所得税的目的采用何种会计方法)。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。

S-15

收益的使用

在扣除承销折扣和我们应支付的其他估计发售费用约$后，本次发行的估计净收益约为$。

我们打算用这次发行的净收益来偿还我们银行信贷安排项下未偿还的部分债务。

截至2020年6月12日，‎我们的银行信贷安排(2024年7月16日到期)下有12.8亿美元的未偿还贷款，利息由我们选择，利率为Libor加2.25%至3.25%或基本‎利率加‎‎1.25%至2.25%，每种情况都取决于借款基础的利用情况。借款基数目前将‎定在14亿美元。我们银行信贷安排下的借款用于偿还Covey Park Energy，LLC(“Covey Park”)信贷安排下的债务，赎回Covey Park的优先股，并为我们之前的银行信贷安排再融资，所有这些都与2019年7月收购Covey Park有关。

几乎所有的承销商或其附属公司都是我们银行信贷安排下的贷款人，因此，‎将获得此次发行净收益的一部分。请参阅“承销(利益冲突)”。

S-16

资本化

下表列出了截至2020年3月31日我们的合并现金和现金等价物以及资本化情况：

您应与我们的合并财务报表和相关说明以及我们截至2019年12月31日财年的10-K表格年度报告和我们截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度报告中出现的相关说明和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读本表，所有这些内容都以引用的方式并入本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中，其程度载于“通过引用并入某些信息”。

_________________________________

⁽¹⁾截至2020年6月12日，我们的银行信贷安排下有12.8亿美元的未偿还借款。

S-17

其他债项的描述

银行信贷安排

2019年7月16日，我们就我们的银行信贷安排签订了修订和重述的信贷协议，其中包括我们作为行政代理的蒙特利尔银行和贷款人不时与其一方签订的修订后的信贷协议(修订后的“信贷协议”)。银行信贷安排将于2024年7月16日到期，目前借款基数为14亿美元，每半年重新确定一次，并在发生某些其他事件时重新确定。银行信贷工具按我们的选择计息，利率为伦敦银行同业拆借利率加2.25%至3.25%或基准‎利率加‎‎1.25%至2.25%，具体取决于借款基准‎的利用率。我们还对未使用的借款基数支付0.375%至0.5%的承诺费。截至2020年3月31日，我们在银行信贷安排下有12.5亿美元的未偿还借款，可供借款的债务约为1.5亿美元。

信贷协议对我们和我们的受限制子公司产生额外债务、支付现金股息、回购普通股、进行某些贷款、投资和资产剥离以及赎回我们现有的未偿还优先票据的能力施加了一定的限制。银行信贷安排下的债务以我们的几乎所有资产和我们子公司的资产为抵押。

信贷协议包含常规违约事件(包括付款违约、对我们某些其他债务的交叉违约、违反陈述和契诺以及控制权变更)。如果在银行信贷安排下发生违约事件，将允许贷款人加速负债并终止信贷协议。我们须维持(I)最高杠杆率为4.0至1.0，及(Ii)流动比率不低于1.0至1.0。

自2020年6月12日起，我们对银行信贷安排进行了修订，将我们可以发行的优先无担保债务的最高额度从3.00亿美元提高到5.0亿美元，并重申借款基数为14亿美元。

无抵押优先票据

高级债券将于2025年到期，息率7.5%

2019年7月16日，关于收购Covey Park，我们假设Covey Park将于2025年到期的7.5%优先债券(“2025年债券”)的本金总额为6.25亿美元，该债券根据日期为2017年5月3日的契约发行，截至2019年7月16日，由我们、美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为继任受托人和我们的附属担保人方补充。我们的附属担保人无条件担保我们在2025年票据项下的所有义务。2025年债券的固定息率为7.5厘，分别於每年的5月15日及11月15日支付，并於2025年5月15日‎期满。

我们可能在2020年5月15日或之后的任何时间以相关契约中描述的赎回价格赎回部分或全部2025年债券。如果我们出售某些资产，而不将收益再投资或偿还优先债务，或者如果我们经历了特定类型的控制权变化，我们必须提出回购2025年债券。

2020年4月和5月，我们发行了767,097股普通股，价值500万美元，以换取2025年债券的本金总额560万美元。2025年发行的债券本金总额仍有6.194亿美元未偿还。

高级债券将于2026年到期，息率9.75厘

我们，美国股票转让信托公司，LLC和我们的附属担保人一方，签订了一份日期为2018年8月3日的契约，并于2019年7月16日补充，管理原始票据本金总额8.5亿美元的发行。我们的附属担保人无条件担保我们在原始票据和相关契约项下的所有义务，并按其中规定的条款和条件进行担保。原来的债券固定息率为9.75厘，每年2月15日及8月15日派息，并於2026年8月15日‎期满。

S-18

我们可以在2021年8月15日或之后的任何时间，按本招股说明书附录所述的赎回价格，并在该日期之前，以“完整”赎回价格赎回部分或全部原始票据。我们还可能在2021年8月15日之前赎回最多35%的原始债券，赎回金额不超过我们从某些股票发行中获得的现金收益。如果我们出售某些资产，而不将收益再投资或偿还优先债，或如果我们遇到特定的控制权变化，我们必须提出回购原来的债券。

S-19

备注说明

在本说明书中，术语“公司”仅指Comstock Resources，Inc.而不是它的任何子公司。“票据”一词是指在此发行的公司票据。

本公司将根据日期为二零二零年的契约发行票据(“基础契约”)，并辅以一份补充契约，确立本公司与作为受托人(“受托人”)的美国股票转让及信托公司(“受托人”)之间该等票据的形式及条款(连同基础契约，因此而可不时修订、补充或以其他方式修改，称为“契约”)。我们已经提交了一份基础契约的副本，作为注册声明的证物，其中包括随附的基础招股说明书。基础契约和补充契约的副本如下“-附加信息”所述。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)而成为契约一部分的条款。

这份“票据说明”，连同随附的基础招股说明书中的“债务证券说明”，旨在对票据和契约的重要条款进行有用的概述。由于本“票据说明”及该等“债务证券说明”仅为摘要，阁下应参阅本契约，以获取本公司的责任及阁下作为票据持有人的权利的完整说明。本“票据说明”取代随附的基础招股说明书中的“债务证券说明”，与“债务证券说明”不符。本说明书中使用的某些定义的术语，但在下面的“-某些定义”中没有定义，其含义与本契约中赋予它们的含义相同。

就任何目的而言，票据的登记持有人均会被视为该票据的拥有人。只有登记的持有者才有权享有本契约下的权利。

这些票据的条款将与我们于2018年8月3日发行的原始票据的本金总额8.5亿美元基本相同，除了原始票据中包含的某些托管和特别强制性赎回条款，以及更改这些票据中的受限支付篮子，包括重置开始日期。不过，该批债券将以不同的契约作为独立的证券类别发行，其CUSIP编号与原有债券的CUSIP编号不同，并且不能与原始债券互换交易。

本金、到期日和利息

本公司将于发行日根据契约发行本金总额为4.0亿美元的票据。在遵守“-某些契约--债务限制和不合格股本”中描述的契约的前提下，公司可不时根据本契约发行与特此提供的票据具有相同条款和条件的无限量额外票据(“额外票据”)。然而，本招股章程补编并无提供任何额外附注，亦不会以任何方式被视为作出任何额外附注。出于所有目的，附加票据将被视为与本契约项下提供的票据相同类别的一部分，包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约；前提是，除非出于美国联邦所得税目的，此类附加票据可与现有票据互换，否则不会发行与现有票据相同的CUSIP或ISIN(视情况而定)。除文意另有所指外，就本契约的所有目的而言，对“附注”的提述及本“附注说明”包括实际发行的任何附加附注。

该批票据将于2026年8月15日到期。票据的利息将由发行日起计，或自最近支付利息的日期起计，每半年支付一次现金欠款，自2020年8月15日起每半年支付一次，付给在紧接该付息日之前的2月1日或8月1日交易结束时以票据登记册的名义登记在票据登记册上的人士。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。

票据的本金、溢价(如有)及利息须在本公司在纽约市为此目的而设的办事处或办事处支付，而该等票据可交回，以供转让或兑换。

S-20

受托人公司信托办公室。票据的任何转让、交换或赎回将不收取手续费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。该批纸币只会以挂号式发行，不设票面利率，面额为2,000元，面额超过1,000元的整数倍则为1,000元。

本公司在票据项下的责任将由附属担保人共同及各别担保。见“-附属担保”。

可选的赎回

除本“可选择赎回”一节另有规定外，票据不受可选择赎回限制。

于2021年8月15日或之后，本公司可在发出不少于15天或多于60天的通知后，一次或多次赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示)如下，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(但须受有关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期的利息的规限)，如有以下情况，则本公司可在不少于15天或多于60天的通知下赎回全部或部分票据，赎回价格如下所述，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(须受有关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日或之前的付息日到期的利息的规限)。

尽管有上述规定，在2021年8月15日之前，本公司可随时或不时赎回原本发行的票据本金总额的35%(在实施任何额外票据发行后计算)，并可在不少于15天或多于60天的通知下，赎回价格为票据本金109.750%的赎回价格，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(但须受有关记录日期的记录持有人有权收取的规限)。金额不超过一次或多次股权发行的现金净额；但在紧接该等赎回(不包括本公司及其附属公司持有的票据)后，最初发行的票据本金总额(于任何额外票据发行生效后计算)最少仍有65%尚未赎回，而该等赎回须于任何该等股票发售结束后180天内进行。

此外，在2021年8月15日之前，本公司可在不少于15天或超过60天的通知下，在任何一次或多次赎回票据时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于赎回票据本金的100%，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(但须受相关记录日期的记录持有人有权收取在以下日期的付息日期到期的利息)的影响(如有)，应计利息和未付利息(如有的话)不包括在赎回日之前的任何一次或多次赎回(但须受不少于15天或多于60天的通知所限)，赎回价格相当于赎回票据本金的100%加上截至赎回日的适用溢价(如有的话)。

选拔和注意事项

如果在任何时间赎回的票据少于全部，受托人将按比例选择要赎回的票据(如果是全球形式的票据，将根据DTC的适用程序选择要赎回的票据)；但本金金额不超过2,000美元的票据不得部分赎回。赎回通知须于赎回日期前最少15天但不超过60天，以头等邮递方式送达每名将赎回纸币的持有人(连同一份副本予受托人)，地址为其注册地址(或在适用的存托凭证程序或规例所允许或要求的范围内，以电子方式寄送)，但如通知是与纸币的失效有关而发出的，则赎回通知可在赎回日期前超过60天送达或邮寄给每名纸币持有人(连同一份副本予受托人)，惟赎回通知可在赎回日期前超过60天送达或邮寄。如果通知是与纸币的失效有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天送达或邮寄给每名纸币持有人(连同副本予受托人)。公司可指示高级人员证书中的受托人以公司的名义并由公司支付费用发送赎回通知，但受托人必须收到该高级人员证书中最少两份

S-21

(2)在该赎回通知将予送交的日期前的营业日(或受托人同意的较短时间)。如任何纸币只有部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知须述明须赎回的本金部分。取消原有票据时，将以持有人的名义发行本金相当于其未赎回部分的新票据。在赎回日及之后，该等须赎回的票据或其部分将停止计息。赎回金额只能在出示和交出任何该等待赎回的票据时支付。

根据契约作出的任何赎回及通知，本公司可酌情决定是否符合一项或多项先决条件，包括完成股权发售或其他公司交易。此外，如果赎回或购买必须满足一个或多个先决条件，则该通知应说明每个该等条件，如果适用，应说明公司酌情决定，赎回或购买日期可推迟至任何或所有该等条件得到满足或放弃的时间(包括在赎回通知邮寄或交付之日后60天以上，包括通过电子传输)，或者该赎回可能不会发生，并且在出现任何或全部该等条件时，该通知可被撤销。或者，如果公司合理地相信任何或所有该等条件不会得到满足或放弃，则该通知或要约可由公司酌情决定随时撤销。

要约购买；强制赎回；偿债基金

本公司毋须就票据支付任何强制性赎回或偿债基金款项。本公司可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据。然而，如下所述：(I)一旦发生控制权变更，本公司将有义务提出要约，以相当于本金101%的购买价购买所有票据，连同截至(但不包括)购买日期的应计和未付利息(如有)，以及(Ii)在某些出售或其他资产处置时，本公司可能有义务提出要约，以该等出售或其他处置的可用净现金的一部分，以购买价相当于100%的购买价购买该等票据，但不包括购买当日的应计利息和未付利息，以及(Ii)在某些出售或其他资产处置时，本公司可能有义务提出要约，以该等出售或其他处置的部分可用现金净额购买票据，购买价为购买价格的100%，但不包括应计利息和未付利息。但不包括购买日期。参见“-某些契约-控制权的变更”和“-某些契约-限制资产出售”。

排名

票据及附属担保所证明的债务将为无抵押，并与本公司及附属担保人(视乎情况而定)的所有优先债务享有同等的偿债权利，而优先于本公司及附属担保人(视乎情况而定)的所有附属债务享有优先偿付权。然而，该等票据实际上将从属于本公司及其附属公司的有担保负债，惟以担保该等负债的资产价值为限，包括银行信贷协议项下的负债，而该等负债是以本公司几乎所有资产(包括附属担保人的资产)的留置权作为抵押。

于二零二零年三月三十一日，按“-资本化”所载之进一步调整基准，本公司及附属担保人将于综合基础上拥有约27.667亿美元之优先负债，包括(I)4.0亿美元票据、(Ii)8.50亿美元原始票据、(Iii)6.194亿美元本金总额7.5%于2025年到期之优先票据及(Iv)银行信贷协议项下8.973亿美元担保债务，且无次级债务此外，在此日期，按照“资本化”项下的进一步调整基础，根据银行信贷协议，公司和附属担保人将拥有大约5.027亿美元的额外担保借款。

该公司的很大一部分业务都是通过其子公司进行的。截至发行日，本公司所有子公司预计将成为附属担保人。但是，附属担保人的附属担保在某些情况下可以解除，如“-附属担保”一节所述。此外，公司未来的子公司可能不需要为票据提供担保。非附属担保人的附属公司的债权人的债权，包括贸易债权人和持有该等非担保人附属公司所发出的债务或担保的债权人，以及该等非担保人附属公司的优先股持有人的债权，一般会优先于该等非担保人附属公司的资产和收益。

S-22

公司及附属担保人债权人(包括持有人)的债权。因此，票据及附属担保在结构上将从属于非附属担保人的本公司附属公司债权人(包括贸易债权人)及优先股持有人(如有)的债权。

虽然本契约对本公司及附属担保人可能产生的额外优先债务及额外担保债务金额有限制，但在某些情况下，该等额外优先债务及额外担保债务的金额可能相当可观。见“-某些契约-负债和不合格股本的限制”和“-某些契约-留置权的限制”。此外，虽然“契约”限制本公司及受限制附属公司产生负债及丧失资格的股本，以及发行或出售受限制附属公司的优先股，但该等限制须受若干重大限制所规限。见“-某些契约-限制负债和不合格股本”和“-某些契约-限制发行和出售受限制子公司的优先股”。此外，本公司或受限制附属公司不会对本公司或受限制附属公司产生不被视为负债、不符合资格的股本或根据本契约须持有的优先股的负债施加任何限制。

截至发行日，预计本公司所有子公司均为限制性子公司。然而，在“-若干契约-未来指定受限制及非受限制附属公司”及“非受限制附属公司”定义所述情况下，本公司将获准将其若干现有及未来附属公司指定为契约项下的“非受限制附属公司”。不受限制的附属公司将不受契约中限制性契诺的约束，也不会为票据提供担保。

附属担保

各附属担保人将共同及个别向各持有人及受托人无条件担保本公司根据本公司契约及票据履行义务，包括根据其附属担保支付票据本金、溢价(如有)及利息。预期于发行日成为附属担保人的附属公司(“初始附属担保人”)目前均为本公司的所有附属公司。除初始附属担保人外，倘任何尚未为附属担保人的受限制附属公司担保本公司或任何附属担保人借入款项的任何债务(包括但不限于信贷融资项下)，本公司根据契约有责任促使各该等受限制附属公司签立及交付一份契约补充文件，据此，该受限制附属公司将按与附属公司相同的条款及条件由最初附属担保人担保支付票据。请阅读“-某些契约-未来附属担保”。

每个附属担保人的义务将被限制在最高金额，这将导致该附属担保人在其附属担保项下的义务根据适用法律不构成欺诈性转让或欺诈性转让。这可能不能有效地保护辅助担保不会根据欺诈性转让法被作废，或者可能会消除辅助担保人的义务或将这种义务减少到实际上使辅助担保变得一文不值的程度。参见“风险因素-与此次发行相关的风险-联邦和州法规允许法院在特定情况下规避担保，并要求票据持有者退还从担保人那里收到的付款。”每个子担保人在子担保人项下付款或者分配时，有权按照每个子担保人的调整后净资产按比例获得对方子担保人的出资。

各附属担保人可不受限制地与本公司或另一附属担保人合并、合并或出售或以其他方式处置其全部或实质所有财产和资产，除非任何此类交易受本公司“合并、合并及出售资产”契约的约束。各附属担保人可与本公司或另一附属担保人以外的人士(不论是否附属担保人)合并、合并或出售其全部或实质所有财产及资产；但(I)如尚存的人不是附属担保人，则尚存的人同意根据契约承担该附属担保人的附属担保及其所有义务(但下一段会导致解除该附属担保的范围除外)及

S-23

(Ii)该交易并无(A)违反下述“-某些契诺”下所述的任何契诺，或(B)导致紧接其后仍在继续的失责或失责事件。

附属担保人的附属担保将根据本契约的适用条款解除：

圣约暂缓执行

在票据获标普给予BBB-(或同等评级)及穆迪给予Baa3(或同等评级)评级(“投资级评级”)而并无违约或违约事件发生及持续期间(该期间，“公约暂停期”)内，本公司及受限制附属公司将不受下列契诺(统称为“暂缓执行契诺”)规限，惟本公司已向受托人递交表明上述意思的高级人员证明书后，本公司及其受限制附属公司将不受下列契诺规限(统称为“暂缓执行契诺”)，否则本公司及其受限制附属公司将不受下列契诺规限(统称为“暂缓执行契诺”)。

(A)“-某些公约--对负债和不合格股本的限制”；

(B)“-某些公约--限制付款”；

(C)“-某些公约--限制限制性子公司优先股的发行和销售”；

(D)“-某些公约--限制与关联公司的交易”；

(E)“-某些公约--限制资产出售”；

(F)“-某些公约-对股息的限制和影响受限制子公司的其他支付限制”；和

(G)第(3)款“-资产的合并、合并及出售”。

S-24

如本公司及其受限制附属公司因前段原因而在任何一段时间内不受暂缓执行的契诺所约束，而标普或穆迪其后撤回其评级或将票据的评级下调至低于适用的投资级评级，或违约或违约事件发生并持续，则本公司及其受限制附属公司此后将再次受暂停执行的契诺所约束，惟不会被视为根据本公司的契约或具有以下条件的票据而存在任何类型的违约、违约或违反的情况，则本公司及其受限制附属公司此后将再次受暂缓执行的契诺所规限，惟不会被视为根据本公司的契约或根据下列票据而存在任何类型的违约、违约事件或违反本公司或其任何附属公司均不会对公约暂停期间所采取的任何行动或发生的任何事件承担任何责任，不论该等行动或事件在适用的契诺于该期间(或仅基于公约暂停期间所产生的合同义务或其他事件的恢复日期之后)保持有效的情况下是否会被允许使用，本公司或其任何附属公司均不会对公约暂停期间所采取的任何行动或发生的任何事件承担任何责任，不论该等行动或事件是否会被允许。根据恢复的“-某些公约-限制限制付款”公约进行的计算，将被视为“-某些公约-限制限制付款”公约自发布日期以来已经生效，但不会被视为仅仅因为在该公约暂停期间支付的限制付款而发生违约。此外，(I)所有产生的债务，或不合格的股票或已发行的优先股, 在“公约”暂停期内，将被视为根据“允许负债”定义第(3)款发生或发行；但根据“银行信贷协议”发生的任何债务应被视为根据“允许负债”定义第(1)款发生；及(Ii)在“公约”暂停期内发生的所有留置权将被视为根据“允许留置权”定义第(2)款发生。

此外，就“-某些公约--影响受限制子公司的股息限制和其他支付限制”所述的公约而言，在公约暂停期间签订的所有合同，如果包含该公约所考虑的任何限制，将被视为在发行之日已经存在。

在任何契约暂停期内，本公司董事会不得根据契约将本公司的任何附属公司指定为非限制性附属公司。

公司应立即向受托人发出任何公约暂停期开始的书面通知，在任何情况下，不得迟于暂停期开始后五(5)个工作日。在没有上述通知的情况下，受托人应承担暂缓执行的契诺的适用和完全有效。公司应在任何公约暂停期限发生后五(5)个工作日内向受托人发出终止的书面通知。在发出终止任何公约暂停期的通知后，受托人须承担暂缓执行的契诺适用，并具有十足效力。

不能保证票据会达到投资级评级，也不能保证任何这样的评级都会保持。

某些契诺

对负债和不合格股本的限制

本公司将不会、也不会允许其任何受限制附属公司设立、招致、发行、承担、担保或以任何方式直接或间接承担偿还(统称“招致”)任何债务(包括任何已获得的债务)的责任，并且本公司不会、也不会允许其任何受限制附属公司发行任何不合格股本(除本公司发行可由本公司选择以现金或合资格股本赎回的不合格股本(A)外)，且本公司不会亦不会准许其任何受限附属公司发行任何不合格股本(A)，该等不合格股本(A)可由本公司选择以现金或合资格股本赎回但本公司及其作为附属担保人的受限制附属公司在下列情况下可招致债务(包括任何已取得的债务)或发行丧失资格的股本股份：(I)在该事件发生时及在该事件按备考基准生效后，紧接该事件发生前的四个完整季度的综合固定费用覆盖比率视为一个期间，(I)本应等于或大于2.25至1.00及(Ii)于产生该等额外债务或发行或将会因产生该等额外债务或发行不符合资格股本而产生或将会发生任何失责或违约事件时，该等失责或失责事件将不会发生及持续。(Ii)于产生该等额外债务或发行该等不合资格股本时，并无发生及持续发生该等失责或违约事件。

S-25

本公约第一款不禁止发生下列任何一项债务(统称为“准许负债”)：

(1)本公司及任何附属担保人根据一项或多项信贷安排(包括信用证)在任何时间根据本条第(1)款未清偿的本金总额(信用证视为本金相等于本公司及其附属担保人的最大潜在负债)不得超过(I)7.0亿美元，(Ii)(X)1.5亿美元加(Y)经调整综合有形资产净额的30%中的最大者(I)$70000000，(Ii)(X)$1.5亿美元加(Y)经调整综合有形资产净值的30%，其中最大者不得超过(I)$70000000，(Ii)(X)$1500000加上(Y)经调整综合有形资产净值的30%但根据本条第(1)款招致的任何债项，必须以与在2018年票据发行日期生效的“银行信贷协议”相等或将会相等的基准作为抵押；

(二)发行日发行的票据项下的负债(含相关附属担保)；

(三)除本款第(一)、(二)项所述债务外，发行日未偿或有效的债务；

(四)根据利率保护义务承担的义务，但以不超过该利率保护义务所涵盖债务本金总额的105%为限；在正常业务过程中订立的货币兑换合同义务；在正常业务过程中为保护生产、购销不受石油或天然气价格波动影响而订立的套期保值安排，以及对上述任何事项的任何担保；(四)根据利率保护义务承担的义务，但仅限于该义务所涵盖的债务本金总额的105%、在正常业务过程中订立的货币兑换合同义务、为保护生产、购销不受石油或天然气价格波动影响而达成的套期保值安排以及对上述任何一项的担保；

(5)本公司或其任何受限制附属公司为取得、租赁、建造、安装、修理、更换或改善财产(不动产或非土地)或设备(不论是透过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股本)而招致的债务(在每种情况下均以资本化租赁义务、按揭融资或购货款义务为代表)而招致的债务，而该等债务是为本公司或其任何受限制附属公司的业务所使用的财产(不动产或非土地财产)或设备(不论是透过直接购买该等资产或拥有该等资产的任何人的股本)提供资金而招致的。在任何时间未偿还的本金总额不得超过(A)$5,000万及(B)截至上述招致日期所厘定的经调整综合有形资产净值的3.5%(连同就根据本条第(5)款招致的任何未清偿的准许再融资债项所招致的任何未清偿的准许再融资债项)，两者中以较大者为准；

(6)本公司或其任何受限制附属公司因本公司与其任何受限制附属公司之间或之间的公司间债务而招致的公司间债务；但条件是：

(A)如公司是该等债项的债务人，而附属担保人并非债权人，则该等债项必须明文从属于优先全数现金偿付与该等票据有关的所有债务，或如附属担保人是该等债项的义务人，而本公司及另一附属担保人均非债权人，则该债项必须明示从属于就该附属担保人的附属担保人的所有附属担保而事先全数现金偿付的所有债务；及

(B)任何其后发行或转让股权，而导致任何该等债务由本公司或本公司的受限制附属公司以外的人士持有；及。(Ii)出售或以其他方式转让任何该等债务予既非本公司亦非本公司的受限制附属公司的人士，在每种情况下均视为本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)在本条第(6)款所不准许的情况下招致该等债务；。(Ii)任何该等债务的出售或以其他方式转让予既非本公司亦非本公司的受限制附属公司的人士，在每种情况下均被视为构成本条款第(6)款所不准许的该等债务的产生；。

(7)准许对债务进行再融资，以换取或其净收益用于全部或部分续期、退还、再融资、替换、作废或清偿任何债务(但不包括

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公司间债务)根据本公约第一款或本款第(2)、(3)、(5)、(13)或(15)款或本款第(7)款允许的；

(8)无追索权债务；

(九)与在正常业务过程中产生的油气净头寸有关的实物义务；

(10)在正常业务过程中为公司或任何受限制的子公司账户发行的投标、履约或保证债券的债务，包括支持该投标、履行或保证义务的担保和信用证(每种情况下的借款义务除外)；(B)在正常业务过程中为公司或任何受限子公司发行的投标、履约或保证债券的债务，包括支持该投标、履行或保证义务的担保和信用证(每种情况下的借款义务除外)；

(11)公司或受限子公司协议规定的赔偿、担保、收购价格调整、扣缴、或有付款义务或与收购或处置任何业务、资产或股本有关的类似义务(每种情况下均发生或承担)的任何义务；(四)公司或受限制子公司协议规定的赔偿、担保、收购价格调整、扣缴、或有付款义务或与收购或处置任何业务、资产或股本有关的类似义务；

(十二)银行或者其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或者类似票据所产生的债务，但该债务应当在产生之日起五个工作日内清偿；

(十三)公司或其任何受限子公司产生的准许收购债务；

(14)为本公司或本公司或受限制附属公司拥有投资的任何受限制附属公司以外的人士而招致的债务，或代表该等人士的债务担保的债务；然而，根据本条第(14)款招致的债务本金总额，与当时根据第(14)条尚未清偿及根据本条发生的所有其他债务的本金总额合计，不超过(I)$5,000万元及(Ii)截至该日厘定的经调整综合有形资产净值的3.5%，两者以较大者为准

(15)本金总额不超过(I)$5000万及(Ii)截至上述产生或发行日期所厘定的经调整综合有形资产净值的3.5%(连同因根据本条第(15)款招致的任何未清偿的许可再融资债项而招致的任何未清偿许可再融资债项)的任何额外债项，而在任何同一时间未清偿的债项不得超过(I)$5000万及(Ii)截至该等产生或发行日期所厘定的经调整综合有形资产净值的3.5%。

为确定是否符合本公约的规定，如果某项债务符合上文第(1)至(15)款所述的一种或多种准许债务类别的标准，或有权根据本公约第一段发生，公司可全权酌情决定：以符合本公约的任何方式将该负债项目归类，而该负债项目将被视为仅依据许可债务定义中的一项条款或本公约第一段而招致的，而一项负债项目可被划分和归类为根据本公约允许的多于一种负债类型，而该负债项目将被视为仅依据许可负债定义中的其中一项条款或本公约第一段而产生的负债项目，而一项负债项目可被划分和分类为多于一种根据本公约准许的负债类型；但所有根据“银行信贷协议”在发行日仍未清偿的债项，须当作根据本公约第二段第(1)款而非根据第一段或第二段第(3)款招致。

就本公约而言，利息的应计、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外负债形式支付的任何债务的利息以及以同一类别的非合格股本的额外股份的形式支付的丧失资格股本的股息，将不被视为债务的产生或不合格股票的发行。截至任何日期，未偿债务的数额为：(I)以原发行贴现发行的债务的增加值；(Ii)其他债务的本金或清算优先权，以及逾期30天以上的利息。

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为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的美元等值债务本金金额，对于定期债务，应以发生该债务之日有效的有关货币汇率计算，对于循环信用债务，应以首次承担的货币汇率计算；但如该等债务是为其他外币债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金(加上正进行再融资的债务的所有应累算利息及款额)，则该美元计价限制须视为未超过该再融资债务的本金(加上正进行再融资的债务的所有应累算利息及该款额)，则只要该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金，则只要该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金(加上正进行再融资的债务的所有应累算利息及

尽管本公约有任何其他规定，本公司或任何受限制子公司根据本公约可能产生的最高负债金额不得仅因货币汇率波动而被视为超过。为其他债务进行再融资而发生的债务本金，如果是以与被再融资债务不同的货币发生的，应按照该允许再融资债务所在币种所适用的货币汇率计算，该汇率在再融资之日有效。(二)为其他债务进行再融资而发生的债务，如果以与被再融资的债务不同的币种发生的，应当按照该再融资之日有效的货币适用的货币汇率计算。

对受限制付款的限制

本公司不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接：

(1)向本公司或任何受限制附属公司的任何股本股份持有人宣布或支付任何股息，或向持有人作出任何其他分派(仅以本公司合格股本股份支付的股息或分派，或以购买本公司合格股本的期权、认股权证或其他权利支付的股息或分派除外)；

(2)购买、赎回或以其他方式收购或价值注销本公司的任何股本或其任何或任何直接或间接母公司或附属公司(本公司的任何全资有限制附属公司除外)，或收购该等股本的任何购股权、认股权证或其他权利(本公司或本公司的任何受限制附属公司拥有的任何该等股权除外，亦不包括购买、赎回、收购或注销本公司任何不合格的股本，仅以本公司的合资格股本股份购买、赎回、收购或注销除外)；

(3)在任何预定的本金支付、预定偿债基金支付或到期日之前，就任何次级债务(不包括本公司与其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务)支付本金，或回购、赎回、作废或以其他方式获取或价值退休，但在任何情况下，从准许再融资债务的现金净收益中支付，以及在该等债务的述明到期日或一年内支付利息或本金除外；或

(四)进行限制性投资；

(上文第(1)至(4)款所述的付款或其他行动统称为“限制性付款”)，除非在实施拟议的限制性付款时及之后：

(一)不会发生或继续发生违约或违约事件；

(2)根据“负债限额及不符合资格股本”公约第一段所订的固定收费覆盖率测试，公司可能会额外负债1元；及(2)根据“负债限额及不符合资格股本”公约第一段所订的固定收费覆盖率测试，该公司可能会额外负债1.00元；及

(3)在发行日之后申报或支付的所有限制性付款的总额不得超过以下各项(无重复)的总和(“限制性付款篮子”)：

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(A)公司综合净收入的50%在自2020年4月1日开始至截至该建议的限制性付款日期前的公司最后一个财政季度的最后一天为止的期间内累计累算(或如该综合净收入为亏损，则减去该亏损的100%)；

(B)本公司在发行日期后因发行或出售(其任何受限制附属公司除外)本公司合资格股本股份或购买该等股份的任何购股权、认股权证或权利而收取的现金收益净额总额，或现金(依据出资除外)的资产及财产的公平市值；加

(C)本公司(其任何受限制附属公司除外)在行使购买本公司合资格股本股份的任何期权、认股权证或权利时，在发行日期后所收取的现金收益净额总额，或现金以外的资产及财产的公平市价；(C)本公司在行使购买本公司合资格股本股份的任何购股权证、认股权证或权利时，在发行日期后收到的资产及现金以外的财产的公平市值；

(D)公司在发行日期后因发行或出售(其任何受限制附属公司除外)已转换为或交换为公司合资格股本的债项或不合格股本股份而收到的现金净收益总额，连同公司在该等转换或交换时收到的现金总额；+

(E)在没有以其他方式计入综合净收入的范围内，因任何不受限制的附属公司在发行日期后向本公司或受限制附属公司派发股息、偿还贷款或垫款或进行其他资产转移，或因将不受限制的附属公司重新指定为受限制附属公司(按“投资”的定义计算每种情况下的估值)而减少的对不受限制的附属公司的投资净额，就任何不受限制的附属公司而言，不得超过对该等投资(许可投资除外)的总金额

上述规定不禁止：

(1)在宣布任何股息或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或完成任何赎回(如在上述宣布或通知日期支付股息或完成赎回股息会符合本公约第一段的规定)(就前段条文所规定的任何计算而言，该项支付须当作已在支付日期支付)；

(二)受限子公司按比例向其股权持有人支付股息或分派；

(3)为换取或从实质上同时出售(本公司附属公司除外)本公司股权(不符合资格的股本除外)的现金收益净额中作出的任何有限制付款，如在出售有关股权后180天内作出，则视为“实质上同步”；但任何该等现金收益净额用于赎回、回购、退休、失败或其他收购的款额，须不包括在第(3)条(

(4)本公司或任何附属担保人的任何次级债务的失败、赎回、回购、报废或以其他方式收购，所得现金净额为“-债务限制和不合格股票”标题下允许发生的任何允许再融资债务的现金净额；(四)公司或任何附属担保人的任何次级债务的失败、赎回、回购、报废或以其他方式收购，所得现金净额来自“-债务限制和不合格股票”项下允许发生的任何允许再融资债务；

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(5)根据董事会批准的任何协议(包括雇佣协议)、管理层股权认购协议或股票期权协议或计划(或其修订)，回购、赎回或以其他方式收购或退休本公司或本公司任何受限制附属公司的任何股权，该等股权由本公司或其任何受限制附属公司(或该等员工或董事的继承人、遗产或其他获准受让人)根据董事会批准的任何协议(包括雇佣协议)、管理股权认购协议或股票期权协议或计划(或其修订)持有，而根据该等协议，该等个人有权购买或出售或获授予购买或或现金以外的资产和财产的公平市价(根据出资除外)，这些资产和财产是本公司在发行日后从发行或出售(其任何受限子公司除外)本公司合格股本股份或购买该等股份的任何期权、认股权证或权利而获得的；加号

(C)本公司(其任何受限制附属公司除外)在行使购买本公司合资格股本股份的任何期权、认股权证或权利时，在发行日期后所收取的现金收益净额总额，或现金以外的资产及财产的公平市价；(C)本公司在行使购买本公司合资格股本股份的任何购股权证、认股权证或权利时，在发行日期后收到的资产及现金以外的财产的公平市值；

(D)公司在发行日期后因发行或出售(其任何受限制附属公司除外)已转换为或交换为公司合资格股本的债项或不合格股本股份而收到的现金净收益总额，连同公司在该等转换或交换时收到的现金总额；+

(E)在没有以其他方式计入综合净收入的范围内，因任何不受限制的附属公司在发行日期后向本公司或受限制附属公司派发股息、偿还贷款或垫款或进行其他资产转移，或因将不受限制的附属公司重新指定为受限制附属公司(按“投资”的定义计算每种情况下的估值)而减少的对不受限制的附属公司的投资净额，就任何不受限制的附属公司而言，不得超过对该等投资(许可投资除外)的总金额

上述规定不禁止：

(1)在宣布任何股息或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或完成任何赎回(如在上述宣布或通知日期支付股息或完成赎回股息会符合本公约第一段的规定)(就前段条文所规定的任何计算而言，该项支付须当作已在支付日期支付)；

(二)受限子公司按比例向其股权持有人支付股息或分派；

(3)为换取或从实质上同时出售(本公司附属公司除外)本公司股权(不符合资格的股本除外)的现金收益净额中作出的任何有限制付款，如在出售有关股权后180天内作出，则视为“实质上同步”；但任何该等现金收益净额用于赎回、回购、退休、失败或其他收购的款额，须不包括在第(3)条(

(4)本公司或任何附属担保人的任何次级债务的失败、赎回、回购、报废或以其他方式收购，所得现金净额为“-债务限制和不合格股票”标题下允许发生的任何允许再融资债务的现金净额；(四)公司或任何附属担保人的任何次级债务的失败、赎回、回购、报废或以其他方式收购，所得现金净额来自“-债务限制和不合格股票”项下允许发生的任何允许再融资债务；

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(5)根据董事会批准的任何协议(包括雇佣协议)、管理层股权认购协议或股票期权协议或计划(或其修订)，回购、赎回或以其他方式收购或退休本公司或本公司任何受限制附属公司的任何股权，该等股权由本公司或其任何受限制附属公司(或该等员工或董事的继承人、遗产或其他获准受让人)根据董事会批准的任何协议(包括雇佣协议)、管理股权认购协议或股票期权协议或计划(或其修订)持有，而根据该等协议，该等个人有权购买或出售或获授予购买或但就所有该等购回、赎回、收购或退回的股权所支付的总价，在任何历年不得超过$1000万，而任何历年的未用款额可结转至随后的历年，但在任何历年最高不得超过$2000万；

(六)在公司或任何受限子公司的正常业务过程中向高级管理人员、董事或员工发放的贷款，每次贷款余额不得超过500万美元；

(七)股票或其他股权行使时视为发生的股权回购，只要该股权代表该股票或其他股权期权行权价格的一部分，且任何股权回购或其他收购是为了代替或满足与行使或交换股票期权、认股权证、奖励或其他权利以获取股权有关的预扣税而进行的；(四)股票或其他股权的回购或其他收购是为了代替或满足与行使或交换股票期权、认股权证、奖励或其他权利获得股权有关的预扣税；

(8)一旦控制权变更或资产出售发生，并在根据上文“-控制权变更”或“-资产出售限制”描述的契诺回购票据的要约完成后60天内(包括购买所有投标和要求购买的票据)，因上述控制权变更或资产出售的条款而要求的任何购买、回购、赎回、失败、收购或其他次级债务价值的报废，或在本合同项下向持有人发出的关于控制权变更或资产出售的通知中，公司应说明第(8)款；

(九)公司购买因股票分红、拆分、合并或者转换公司发行的债务、股权的可转换证券、可交换证券而产生的零碎股份；

(10)根据适用法律向持不同意见的股东支付(X)与和解或以其他方式清偿依据或与资产合并、合并或转让相关的法律索赔的(Y)与不受契约禁止的交易相关的款项；(Y)向持异议的股东支付(X)与和解或以其他方式清偿依据或与资产合并、合并或转让相关的法律索赔的款项，而该交易不受契约禁止；

(十一)计入综合利息支出的公司不合格股本股息或受限子公司优先股股息；

(12)总额不超过4.0亿美元的其他限制性付款。

上文第(1)款所述的行动应为限制性付款，可按照前款规定支付，但应减少根据本公约第一款第(3)款本来可用于限制性付款的金额(但根据上文第(1)款支付的任何股息将减少本公约第一款第(3)款在宣布时可获得的金额，但在随后根据该条款第(1)款支付时则不会减少)。

所有受限制付款(现金除外)的金额将为本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)根据受限制付款建议转让或发行的资产或证券的受限制付款日期的公平市价。为确定是否符合本公约的规定，如果一笔受限制付款符合上文第(1)至(12)款或根据本公约第一段所述的一种以上受限制付款类型的标准，则本公司可全权酌情根据本公约以任何方式订购和分类该等受限制付款，并随后对其重新排序和重新分类。

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对受限制附属公司优先股的发行和销售的限制

本公司(1)将不允许任何受限子公司向本公司或其全资受限子公司之一以外的任何人发行或出售任何优先股，(2)将不允许除本公司或其全资受限子公司之一以外的任何人拥有任何受限子公司的任何优先股，除非在每种情况下，(A)受限制子公司在成为受限子公司时由某人拥有的优先股，或(B)与出售本公司或其附属公司所拥有的受限制附属公司的全部股本有关的优先股的出售，该出售是根据“-资产销售限制”项下所述的本公司或其附属公司的规定进行的。

对与联营公司进行交易的限制

本公司将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接与本公司的任何联属公司或为其利益进行任何交易或一系列相关交易(包括但不限于出售、购买、交换或租赁资产或财产或提供任何服务)(每项“关联交易”)，涉及向本公司或受限制附属公司支付或来自本公司或受限制附属公司的总代价超过1,000万美元的交易或一系列相关交易(包括但不限于出售、购买、交换或租赁资产或财产或提供任何服务)，除非

(1)该等交易或一系列关连交易的条款，对本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的优惠程度，不逊于与无关第三方进行的可比公允交易的条款，或如本公司真诚地判断，没有可与之比较的可比交易，则从财务角度而言，该等关连交易对本公司或该受限制附属公司是公平的；及(2)根据本公司的诚信判断，该等交易或一系列关连交易的条款对本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)并不逊色；及

(2)公司向受托人交付：

(A)就总代价超过1,500万元但不超过2,500万元的任何关联交易或一系列相关关联交易而言，核证该关联交易或一系列关联交易符合本公约的高级人员证明书；及

(B)就总代价超过25,000,000美元的任何联属交易或一系列关连联属交易而言，须持有高级职员证书，证明该联营交易或一系列联营交易符合本公约，且该联营交易或一系列联营交易已获本公司大多数无利害关系董事(如有)(或如只有一名无利害关系董事，则为该名无利益董事)批准。

下列项目将不被视为关联交易，因此不受前款规定的约束：

(一)在正常业务过程中向本公司或任何受限制附属公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款或垫款总额，每次贷款或垫款总额不得超过500万美元；

(二)公司或者公司章程、其他组织文件、章程、法律规定允许的任何受限子公司的高级管理人员、董事、雇员和其他代理人的赔偿；

(三)向非本公司或其任何关联公司雇员的本公司或其任何受限附属公司的董事支付合理及惯常的费用；

(四)公司的员工薪酬和其他福利安排；

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(五)本公司与任何受限制子公司之间的交易，或受限制子公司之间的交易，但该等交易未被本公司以其他方式禁止；

(6)根据“-限制付款限制”项下所述的契约条款准许支付的任何限制付款；

(7)依据发行日(与发行日有效)的任何现有合约进行的任何交易，以及(依据新的交易或其他情况)该等合约的任何续期、更换或修改，其条款对票据持有人的优惠程度不低于发行日有效的条款；

(8)就钻井、储存、收集、加工、处理、运输或处置碳氢化合物或与之合理相关的服务的合同或其他操作型合同而言，指在正常业务过程中订立的、经公司董事会或其高级管理人员真诚决定对本公司及其受限制子公司公平的(X)或(Y)条款与本公司或任何受限制子公司和第三方签订的类似合同所载条款实质上相似的任何此类合同，或(Y)如本公司与任何受限制子公司和第三方签订的类似合同条款与本公司或任何受限制子公司和第三方订立的类似合同中所载的条款大体相似，或(Y)条款与本公司或任何受限制子公司和第三方签订的类似合同中所载的条款大体相似，或该等条款总体上并不比本公司本着善意确定的合理预期可从第三方获得的条款优惠多少；

(9)纯粹因为公司直接或透过附属公司拥有该人的股权或控制该人而与该人(不受限制的附属公司除外)进行交易；

(十)向本公司的关联公司(或成为关联公司的人)出售或以其他方式发行本公司的股权(不合格股票除外)或接受其出资；

(11)本公司或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人交付具有国家地位的会计、评估或投资银行公司的函件，述明该交易符合本公约第一段第(1)款的规定的任何交易；

(12)本公司或任何受限制附属公司与任何纯粹因为该人的董事亦是本公司或受限制附属公司的董事而当作为联属公司的人之间的任何交易；但该名董事须放弃以本公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)的董事身分就该项交易的批准投票；及

(13)与客户、客户、供应商或货品或服务的买方或卖方的交易，在本公司及其受限制附属公司的正常业务过程中及在其他情况下均须遵守“契约”；但该等交易的条款须与本公司或任何受限制附属公司在与第三方进行类似交易时获得的条款实质上相若，或如本公司或任何受限制附属公司均未与第三方订立类似交易，则该等交易整体上不会较合理预期可从第三方获得的条款在实质上不逊色。

留置权的限制

本公司将不会，亦不会允许任何受限制附属公司直接或间接在现时拥有或其后取得的任何财产或资产上设立、招致、承担、确认或容受任何留置权或使其存在或生效，但准许留置权除外，以保证(A)本公司的任何债务，除非在该等债务之前或同时，该等票据是以同等及按比例提供担保的，只要该等其他债务是如此担保的，或(B)任何附属担保人的任何债务，除非在该等债务之前或同时，则不在此限；或(B)任何附属担保人的债务，除非在该等债务之前或同时，则不在此限；或(B)任何附属担保人的任何债务，除非在该等债务之前或同时，则不在此限

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该附属担保人的附属担保在该等其他债务获如此担保的期间内，均以同等及按比例提供担保；但如该等债务明确从属于票据或附属担保，则担保该等债务的留置权将排在保证该票据或该附属担保(视属何情况而定)的留置权之后，其相对优先权与该等债务相对于该票据或该附属担保具有的相对优先权相同。

对资产销售的限制

本公司将不会，亦不会允许任何受限制附属公司完成任何资产出售，除非(I)本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收取的代价最少相等于该等资产出售的资产及物业的公平市值，及(Ii)自2018年债券发行日期以来就该等资产出售及所有其他资产出售而向本公司或该受限制附属公司支付的代价中，至少75%以现金形式支付钻探费用承诺或买方承担本公司的负债(按其条款从属于票据的本公司负债除外)或进行该资产出售的任何附属担保人的负债(根据其条款从属于该附属担保人的附属担保人的负债除外)，在每种情况下，本公司及其其余受限子公司不再对该等负债负责，或前述的任何组合(“允许对价”)；但本公司及其受限制附属公司应获准收取许可代价以外的资产及财产，只要自2018年票据发行日期以来本公司或任何受限制附属公司在任何时间持有的所有该等资产及财产(许可代价除外)的公平市价合计不得超过经调整综合有形资产净值的10%。

本公司或受限制子公司的资产出售可用现金净额可由本公司或该受限制子公司使用，只要本公司或该受限制子公司选择(或根据本公司或受限制子公司的任何高级债务条款的要求)：

(A)偿还、预付、购买、赎回、收购或以其他方式减少(I)银行信贷协议项下的债务，(Ii)非附属担保人的受限制附属公司的债务，(Iii)票据项下的债务，或(Iv)本公司或受限制附属公司的其他优先债务(惟倘本公司或任何附属公司担保人根据本条第(Iv)款减少无抵押优先债务项下的债务，则本公司将按“-选择性赎回”的规定同等及按比例减少票据义务如票据发行时有重大的原始发行折扣(如有重大的原始发行折扣，则为其增加值的100%)，或向所有持有人提出要约(按照以下资产出售要约的程序)，以购买价格相等于其本金的100%(或如票据是以大幅原始发行折扣发行的，则为其附加价值的100%)，另加按比例计算的票据本金的应计及未付利息(如有的话)，但负债除外，每一种情况下均须向所有持有人发出要约(按照以下资产出售要约的程序)，以相等于其本金100%的买入价购买(或如票据发行时有重大原始发行折扣，则为票据附加价值的100%)，另加按比例计算的本金的应计及未付利息(如有)或

(B)再投资于额外资产(包括以本公司或另一受限制附属公司收到的可用现金净值投资于受限制附属公司的额外资产)。

自出售资产之日起365天内，未按照前款规定运用的出售资产的可用现金净额，构成“超额收益”。当超额收益总额超过2500万美元时，本公司将被要求向所有票据持有人和所有其他债务持有人提出要约(“资产出售要约”)，要约与票据的持有者同等，其中包含的条款与契约中关于以出售资产的收益购买或赎回票据以购买最高本金金额的票据和可以从超额收益中购买的其他同等债务的条款类似。(注1)本公司将被要求向所有票据持有人和所有其他债务持有人提出要约(“资产出售要约”)，该要约与票据中包含的条款类似，即用出售资产的收益购买或赎回可从超额收益中购买的票据的最高本金金额和其他同等债务。任何资产出售要约的要约价格将等于本金的100%加上截至(但不包括)购买日期(但不包括)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收到在购买日期或之前的付息日期到期的利息的权利限制)，并将以现金支付。如果持票人提交的票据本金总额超过

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倘根据票据的资产出售要约分配可供购回票据的超额所得款项，则该等超额所得款项将根据所投标票据的本金按比例分配，而受托人将根据契约选择将予购买的票据。在遵守本段第二句后剩余超额收益任何部分的范围内，只要所有票据持有人已获得按照契约下一段所述投标购买票据的机会，本公司及其受限制附属公司可将该等剩余金额用于契约允许的用途，超额收益金额将重置为零。

在资产出售之日起365天内，如根据前款规定有义务提出资产出售要约，本公司应向票据持有人发出书面资产出售要约通知(“资产出售要约通知”)，通知副本一份给受托人(“资产出售要约通知”)，并附上本公司认为有助于该等票据持有人就资产出售要约作出知情决定的有关本公司及其附属公司的资料。资产出售要约通知将声明，其中包括：

(A)公司依据契约条文要约购买票据；

(B)依据资产出售要约接受付款(并在购买日期妥为支付)的任何票据(或其任何部分)，须于购买日期停止计息；

(C)任何没有有效投标的纸币(或其部分)将继续计息；

(D)购买价格和购买日期，除非适用法律有任何相反的要求，否则应在邮寄资产出售要约通知之日(“购买日期”)后不少于30天，也不超过60天；

(E)将购买的票据的本金总额；

(F)说明纸币持有人为投标其纸币而必须依循的程序，以及纸币持有人为撤回选择以投标其纸币以求付款而必须遵循的程序；及

(G)使持有人能够根据资产出售要约投标票据所需的所有其他指示和材料。

公司将在适用的范围内遵守“交易法”第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律或法规的要求，只要这些法律和法规适用于上述票据的购买。如果任何证券法律或法规的规定与资产出售要约相关的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不会因此而被视为违反了上述义务。

未来的附属担保

如果任何不是附属担保人的受限制附属公司为本公司或附属担保人的借款提供担保，包括根据信贷安排，则该受限制附属公司将通过签署补充契据并在其招致或担保该等债务或被收购或设立(视属何情况而定)之日起20个工作日内交付给受托人，从而成为附属担保人；但前述规定不适用于按照该契约被适当指定为非限制性附属公司的本公司附属公司。

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影响受限制附属公司的股息限制及其他支付限制

本公司不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接地对任何受限制附属公司的能力造成或容受任何形式的双方同意的产权负担或限制，或允许其生效：

(A)以现金或其他方式向本公司或任何其他受限制附属公司派发股息或就其股本作出任何其他分配，或就所欠本公司或任何其他受限制附属公司的任何债务作出付款；但受限制附属公司的任何系列优先股在就该受限制附属公司的普通股支付股息或清算分配之前收取股息或清算分配的优先权，并不构成为本公约的目的而就股本作出股息或分配的能力的限制；

(B)向本公司或任何其他受限制附属公司作出贷款或垫款(须理解，向本公司或其任何受限制附属公司提供的贷款或垫款排在本公司或其任何受限制附属公司所招致的其他债务之后，不得当作限制其贷款或垫款的能力)；或

(C)将其任何财产或资产转让予本公司或任何其他受限制附属公司

(任何此等限制在此统称为“付款限制”)。但是，上述限制将不适用于在下列情况下或由于以下原因而存在的产权负担或限制：

(一)发行日已有的协议，包括发行日生效的“银行信贷协议”、契约、票据和附属担保；

(2)任何规管公司或任何受限制附属公司在该项收购时取得的人的负债的文书，而该等债务负担或限制不适用于除如此取得的人或该人的财产或资产以外的任何其他人；但该等负债并非在考虑该项收购时招致的；

(3)任何出售或以其他方式处置受限制附属公司股本或资产的协议，而该协议限制该受限制附属公司在出售或其他处置前作出分配(如属出售中的资产(股本除外)，则只限于限制该等资产的分配)；

(4)第(1)或(2)款所指债务的任何修订、重述、修改、补充、延期、续期、退款、置换或再融资，但前述债务管理协议所包含的产权负担或限制，从整体上看，并不比本公司真诚决定的该等债务修订、重述、修改、补充、延期、续签、退款、替换或再融资协议中所载的约束或限制具有实质性的更大的限制性；(4)第(1)或(2)款所指的债务的任何修订、重述、修改、补充、延期、续签、退款、置换或再融资，从整体上看，并不比公司真诚决定的该等债务协议所包含的限制性更大；

(五)契约、票据及相关附属担保；

(六)供应商提出的现金或其他保证金、净值要求或类似要求，或者当事人根据石油天然气业务正常经营过程中订立的“允许经营投资”定义中所述类型的协议规定的其他保证金；

(七)任何适用的法律、法规、规章、命令、批准、许可、许可或者类似的限制；

(八)在合营协议、资产出售协议、回售协议、股票销售协议以及在正常经营过程中订立的其他类似协议中，按照惯例或者经公司董事会或高级管理人员批准，对资产、财产的处置、分配或者股本转让进行限制的规定，该限制仅适用于属于该等协议标的的资产、财产或者股本；

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(9)根据契约允许发生的任何债务的条款中所包含的任何产权负担或限制，或者如果该等产权负担或限制对任何受限制子公司而言，总体上并不比根据发行日有效的协议或契约或银行信贷协议中所载协议对该受限制子公司的限制性要大得多，则由董事会或本公司的一名高级管理人员真诚地决定，在每一种情况下，该等产权负担或限制都不会比发行日对该受限制子公司有效的协议更具限制性；

(十)仅适用于非境内子公司的限制性子公司的产权负担或限制；

(十一)限制本公司或任何受限制附属公司租赁权益的任何租约的转租或转让的习惯性规定，或在与其所涵盖的财产有关的许可证上的习惯性限制，以及在正常业务过程中订立的；

(12)依据或因一项协议而就一间不受限制的附属公司作出的任何产权负担或限制，而该协议是该不受限制的附属公司成为受限制附属公司的日期的一方或在该日期之前订立的；但该协议的订立并非预期该不受限制的附属公司会成为受限制的附属公司，而任何该等产权负担或限制并不延伸至本公司或任何其他受限制附属公司的任何资产或财产，但该不受限制的附属公司的资产及财产除外；及

(十三)仅就前款第(三)项而言，有下列任何一项产权负担或限制：

(I)对在通常业务过程中取得的财产或根据契约以其他方式准许的财产的购买金钱义务，该等财产对如此取得的财产施加限制；

(Ii)资产出售协议所载的限制，限制在该等出售结束前转让该等资产；及

(Iii)管理在正常业务过程中订立的套期保值义务的协议。

控制权的变更

一旦发生控制权变更，本公司有义务提出要约购买所有当时未偿还的票据(“控制权变更要约”)，并应在控制权变更后不超过60天但不少于30天的营业日(“控制权变更购买日”)，以相当于本金的101%加上应计未付利息的购买价(“控制权变更收购价格”)购买根据该控制权变更要约有效投标的所有当时未偿还票据。控制权变更购买日期(受制于相关记录日期的记录持有人有权收取在控制权变更购买日期或之前的付息日期到期的利息)。控制权变更优惠必须在至少20个工作日内保持有效，直至控制权变更购买日期前第五个工作日的营业结束。

为实施控制权变更要约，本公司应不迟于30日在控制权变更发生后第二天，向受托人和每位持有人发出控制权变更要约的通知，该通知将管辖控制权变更要约的条款，并应说明(其中包括)持有人接受控制权变更要约必须遵循的程序。本公司将于控制权变更购买日期当日或之后在切实可行范围内尽快公布变更控制权要约的结果。

在以下情况下，公司将不需要在控制权变更要约时提出控制权变更要约：(1)第三方以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买所有根据控制权变更要约有效投标和未撤回的票据，或(2)已发出赎回通知

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根据上文“-选择性赎回”项下所述的契约，除非及直至出现适用赎回价格的违约或(3)与任何公开宣布的控制权变更有关，本公司已要约购买(“替代要约”)以现金价格等于或高于控制购买价的有效投标的任何及所有票据，并已购买根据替代要约的条款适当投标的所有票据。

尽管本文有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约或备选要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约或替代要约，条件是控制权变更已完成。

如果持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约或备选要约中有效投标并未撤回该等票据，而本公司或如上所述提出控制权变更要约或备选要约的任何第三方购买了该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则本公司将有权在不少于30天也不超过60天的提前通知下，根据上述控制权变更要约或备选要约购买后不超过30天。赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格相当于适用的控制权变更购买价或替代要约价(视情况而定)，并在未包括在控制权变更购买价中的范围内，加上至(但不包括)赎回日的应计和未付利息(如果有)。

控制权变更的定义包括与出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其受限制附属公司作为整体的“全部或几乎所有”财产和资产有关的短语。尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用的法律下对该词没有明确的既定定义。因此，票据持有人因向另一人士或集团出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于本公司及其受限制附属公司的全部财产及资产(整体而言)而要求本公司购买该等票据的能力可能并不明朗。

公司将在适用的范围内遵守“交易法”第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律或法规的要求，前提是这些法律和法规在控制权发生变化时适用，并要求本公司如上所述购买票据。如果任何证券法律或法规的规定与契约中的控制权变更规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不会因此而被视为违反了上述义务。

在某些条件的规限下，持有人有权要求本公司在控制权变更时回购其票据，这可能会阻止第三方在构成或导致控制权变更的交易中收购本公司。在某些情况下，票据的控制权变更条款可能会增加出售或接管本公司的难度或阻碍其进行收购，从而罢免现任管理层。在以下讨论的限制条件下，公司未来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但这可能会增加当时的未偿债务金额，或以其他方式影响公司的资本结构或信用评级。对公司产生额外债务的能力的限制包含在“-债务限制和不合格股本”中描述的公约中。只有在当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意下，才能免除对契约的此类限制。然而，除了该公约所载的限制外，契约将不会载有任何可在接管、资本重组或高杠杆交易时为票据持有人提供保障的契诺或条文。

公司根据控制权变更要约回购票据的能力可能受到若干因素的限制。在控制权变更发生后，本公司向票据持有人支付现金的能力可能受到本公司和受限制子公司当时的现有财务资源的限制，必要时可能没有足够的资金进行任何必要的回购。参见“风险因素-

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与此次发售相关的风险--一旦控制权变更或某些资产出售，我们可能无法履行对票据持有人的义务。“

银行信贷协议载有，而任何有关本公司优先债务或其他责任的未来信贷协议或其他协议可能载有对本公司实施控制权变更要约及购回票据能力的禁止或限制。票据持有人行使权利，要求本公司于控制权变更时购回票据，可能会导致该等其他协议下的违约，即使控制权变更本身不会，因该等购回对本公司或其附属公司的财务影响。如果在本公司被禁止购买票据时发生控制权变更，本公司可以寻求其贷款人或其他适用债务持有人对回购票据的同意，或者可以尝试对借款进行再融资，或者重新谈判包含此类禁令的协议。如果本公司未获得该等同意，或未能偿还该等借款或更改该等协议，本公司实际上将被禁止回购票据。在这种情况下，公司没有购买投标票据将构成契约项下的违约事件，进而可能构成公司其他债务项下的违约。不能保证本公司有足够资源偿还或再融资银行信贷协议及该等其他协议项下的所有债务及其他债务，并在控制权变更时为购买票据提供资金。

报告

无论证券交易委员会是否要求，只要有任何未偿还票据，公司将在证券交易委员会适用的规则和条例规定的期限内，向票据持有人提供以下信息：如果公司遵守交易法第13节或第15(D)节的报告要求，向加速申请者的美国公司提供，或者如果公司不受交易法第13节或第15(D)节的报告要求的限制，向非加速申请者的美国公司提供以下信息：(A)如果公司符合交易法第13节或第15(D)节的报告要求，则公司将在规定的时间内向票据持有人提交报告，如果公司遵守交易法第13节或第15(D)节的报告要求，则公司将向非加速申请者的美国公司提供：

(1)所有季度和年度财务信息，如果公司被要求提交给证券交易委员会的10-Q和10-K表格，将需要包含这些表格，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及(仅就年度信息而言)公司注册独立会计师关于年度财务报表的报告；以及(2)如果要求公司提交表格10-Q和10-K，则必须包含这些表格，其中包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及仅就年度信息而言的公司注册独立会计师的年度财务报表报告；以及

(2)如果本公司被要求提交该等报告，则须以8-K表格向证券交易委员会提交的所有现行报告。

如本公司已将其任何附属公司指定为非限制性附属公司，则在重大程度上，上一段所要求的季度及年度财务资料将包括在财务报表正文或附注中，以及在管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析中，独立于本公司非限制性附属公司的财务状况及经营业绩，就本公司及其受限附属公司的财务状况及经营业绩作出合理详细的陈述。

在证监会网站或公司网站上提供上述材料，应被视为履行了前述交付义务。

倘若本公司的任何直接或间接母公司成为票据的担保人，本公司可透过提供与该母公司有关的财务资料(只要该母公司是该票据的担保人)来履行其在本公约中有关本公司的财务资料的义务，惟该等资料须附有综合资料，合理详细地解释有关该母公司的资料与有关本公司及其附属公司的独立资料之间的差异。

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有限制及不受限制附属公司的未来指定

在下列情况下，公司董事会可指定任何限制性子公司为非限制性子公司：

(1)本公司将获准(I)进行(I)准许投资或(Ii)根据上文“-限制付款限制”项下所述的契约进行投资，在任何一种情况下，投资金额均相等于本公司及受限制附属公司在指定时在该附属公司拥有的所有未偿还投资的公平市价；或(Ii)根据上文“-限制付款限制”所述的契约进行的投资，金额相等于指定时本公司及受限制附属公司在该附属公司所有未偿还投资的公平市值；

(二)该限制性子公司符合“非限制性子公司”的定义；

(3)该项指定不会构成或导致(不论是否经过一段时间)失责或失责事件，而该项指定后亦不会存在失责或失责事件；及

(4)公司向受托人交付一份公司董事局实施该项指定的决议的核证副本，以及一份高级人员证明书，证明该项指定符合前述条件，并获“-限制性付款限制”一节所述的契诺所准许。

倘受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，本公司及指定为非受限制附属公司的受限制附属公司拥有的所有未偿还投资的公平市值合计将被视为于指定时作出的投资，并将减少本公司厘定的“-限制性付款限制”所载契约或根据准许投资定义的一项或多项条款下可供限制支付的金额。

如果在任何时候，任何被指定为非限制性附属公司的非限制性附属公司不能满足作为非限制性附属公司的前述要求，则该附属公司此后将不再是非限制性附属公司，并且该附属公司的任何债务将被视为在该日期由受限附属公司承担，如果根据“-债务限制和丧失资格的股本”规定的契约，在该日期不允许发生此类债务，则本公司或适用的受限附属公司将不履行该契约。

在下列情况下，公司董事会可随时指定任何非限制性子公司为限制性子公司：

(A)本公司及受限制附属公司可能招致根据“-限制负债及不合格股本”契诺而被视为因该项指定而招致的债务，相等於该附属公司按形式计算的总负债，犹如该项指定发生在四季参考期的第一天一样；(B)本公司及受限制附属公司可能招致根据“-限制负债及不合格股本”契诺作出的债务，该等债务相等於该附属公司的债务总额，犹如该项指定发生在四个季度参考期的第一天一样；

(B)该项指定不会构成或导致失责或失责事件；及

(C)本公司向受托人交付本公司董事会批准该项指定的决议的核证副本，以及证明该项指定符合前述条件的高级人员证明书，包括根据“-负债限额及不符合资格的股本”所述的契约产生债务的情况。(C)本公司须向受托人提交本公司董事会决议的核证副本，以及证明该项指定符合前述条件的高级人员证明书，包括根据“-负债限额及丧失资格的股本”所述的契约产生的债务。

资产的合并、合并和出售

本公司不会在任何单一交易或一系列关连交易中与任何其他人士合并或合并，或将本公司及其受限制附属公司的全部或实质所有财产及资产以综合方式出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何个人或一组联属人士，而倘该等交易或一系列交易合计会导致本公司及其受限制附属公司订立任何该等交易或一系列相关交易，则本公司不会准许其任何受限制附属公司进行任何该等交易或一系列关连交易

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将本公司及其受限制附属公司的全部或实质所有财产及资产以综合方式出售、转让、转易、移转、租赁或以其他方式处置予任何其他人士或联属团体，除非当时及在生效后：

(1)(A)如该项交易是合并或合并，则本公司须为该项合并或合并的尚存人，或(B)借该项合并而组成的人(如本公司除外)，或本公司被合并成的人，或本公司或其受限制附属公司的财产及资产(视属何情况而定)被出售、转让、转易、移转、租赁或以其他方式处置的人(任何该等尚存的人或受让人为“尚存的实体”)，须为根据法律组织和存在的法团(如该等尚存的人或受让人是“尚存的实体”)。在任何一种情况下，均须以受托人满意的形式，藉签立并交付受托人的契约补充契约，明示承担公司在附注及契约下的所有义务，而在每种情况下，契约均须保持十足效力及作用；

(2)紧接该等交易或一系列按形式进行的相关交易生效(并将任何以前并非本公司或其任何受限制附属公司的债务，而成为与该交易有关或因该交易而成为本公司或其任何受限制附属公司的债务的债务，视为在该交易进行时已招致的债务)后，将不会发生失责或失责事件，并且该等失责或失责事件将不会继续发生；

(3)除任何受限制附属公司与本公司或另一受限制附属公司合并或合并，或合并为本公司或另一受限制附属公司外：

(A)紧接在该等交易或该等交易按备考基础实施之前及之后(假设该交易或该等交易发生在紧接该等交易完成前的四个财政季度期间的第一天，并将有关该等交易的适当调整计入该备考计算内)，本公司(或如本公司不是该契约下的持续义务人，则为尚存实体)可能会按照规定的固定收费覆盖率测试，招致1.00美元的额外债务(如本公司不是该契约下的持续义务人，则本公司或尚存实体)可能会产生1.00美元的额外债务

(B)紧接该等交易或按备考基础进行的交易生效后(假设该宗或该等交易发生在紧接该宗或该等交易完成前的四个财政季度期间的第一天，并将有关该宗或该等交易的适当调整计入该备考计算内)，本公司(或如本公司不是该契据下的持续义务人，则为尚存实体)的固定收费覆盖比率将等于或大于紧接该等交易前本公司的固定收费覆盖比率或(如本公司不是该契约下的持续义务人，则为尚存实体)，则本公司的固定收费覆盖比率将等于或大于本公司在紧接该等交易完成前的固定收费覆盖比率或(如本公司不是该契约下的持续义务人，则为尚存实体)

(4)如公司并非该契约下的持续义务人，则除非每名附属担保人是尚存实体，否则每名附属担保人须借该契约的补充契约确认其对票据的附属担保适用于该尚存实体在该契约及该等票据下的义务；及

(5)本公司(或尚存实体(如本公司并非该契约下的持续义务人)须已以令受托人合理满意的形式及实质向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每份证明书及大律师意见均述明该等综合、合并、转让、租赁或其他处置及有关的任何补充契据均符合该契约的规定，并已符合本段的规定。

本“资产合并、合并及出售”公约不适用于本公司与担保人之间或之间的任何出售、转让、租赁或其他财产或资产处置。当本公司及其受限制附属公司的全部或实质所有财产及资产以综合方式进行任何合并或合并或任何出售、转让、租赁、转易、移转或其他处置时，

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根据上文(其中本公司并非持续法团)，尚存实体须继承及取代本公司在该契约下的一切权利及权力，并可行使该等权利及权力，其效力犹如尚存实体已在该契约内被指名为本公司一样，其后本公司(如属租赁)将获解除根据该契约及票据所承担的所有义务及契诺，并可予以清盘及解散，而该等权利及权力可予清盘及解散，犹如该尚存实体已于该契约及票据下被指名为本公司一样，其后本公司将被解除根据该契约及票据所承担的所有责任及契诺，并可予清盘及解散。

违约事件

以下是本契约项下的“违约事件”：

(1)拖欠任何票据的本金或溢价(如有的话)，不论该等款项是在指定到期日、赎回时、根据控制权变更要约或资产出售要约回购时、在加速或其他情况下到期支付；

(二)到期不支付任何票据的利息分期付款，并持续30天；

(三)不履行或者违反“契约”“资产合并、合并和出售”一节的规定，未按照“控制权变更”公约的规定提出或完善控制权变更要约，未按照“资产出售限额”公约的规定提出或完善资产出售要约的；(三)不履行或违反契约中“合并、合并和出售资产”一节的规定，未按照“控制权变更”公约的规定提出或完善控制权变更要约的，或未按照“资产出售限额”公约的规定提出或完善资产出售要约的；

(4)公司或任何附属担保人在没有遵从“某些契诺-报告”所述的条文后120天内，不得遵从该等条文，而该书面通知述明该条文是根据契约发出的“失责通知”(A)由受托人给予本公司，或(Y)由持有当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人给予本公司及受托人)；

(5)本公司或任何附属担保人不得履行或遵守票据、任何附属担保或契约内所载的任何其他条款、契诺或协议(上文第(1)、(2)、(3)或(4)项所指明的失责行为除外)，为期60天，而该等条款、契诺或协议须由受托人(A)向本公司发出(A)由受托人给予本公司或(B)由最少25名持有人向本公司及受托人发出书面通知，述明该失责通知是本公司根据本契约发出的“失责通知”后60天内不履行或遵守该等条款、契诺或协议(上文第(1)、(2)、(3)或(4)项所指明的失责行为除外)

(6)本公司(票据除外)或任何附属担保人或任何其他受限制附属公司到期借款的本金、溢价(如有的话)或利息的支付，或导致本公司、任何附属担保人或任何其他受限制附属公司因借款而加速负债的任何其他违约，在任何适用的宽限期后发生并持续；但该债项的本金总额，连同任何其他该等债项的本金总额，如已发生欠款或该债项的到期日已如此加速，则本金总额须超逾$5000万；此外，如该债项的持有人治愈或免除任何该等失责，或由该债项的持有人自该等欠款持续超过适用的宽限期或加速(视属何情况而定)起计30天内偿还该等债项，则该等欠款的本金总额须超逾$5000万；此外，如该债项的持有人治愈或免除任何该等失责行为，或该债项的加速情况(视属何情况而定)，只要该撤销不与任何判决或法令相抵触；

(7)任何附属担保须因任何理由停止生效，或由公司或任何附属担保人(视何者适用而定)断言不具十足效力及作用(除非依据按照契约免除任何该等附属担保)；

(8)本公司或任何附属担保人或任何其他受限制附属公司没有支付针对本公司或任何附属担保人或任何其他受限制附属公司作出的最终判决或命令，总额超过5,000万美元(扣除信誉良好的保险承保的任何金额

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以及(A)任何债权人就该判决(因待决上诉或其他原因而搁置的判决除外)展开执行法律程序，或(B)发生一段60天的期间，而在该段期间内，因待决上诉或其他原因而搁置该判决或命令并无效力；(B)任何债权人就该判决(因待决上诉或其他原因而搁置的判决除外)展开执行法律程序；或(B)发生一段60天的期间，在该段期间内该判决或命令因待决上诉或其他原因而搁置无效；

(9)由对有关处所具有司法管辖权的法院作出判令或命令：(A)就本公司或任何属重要附属公司的受限制附属公司，或根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律，在非自愿案件或法律程序中合计会构成重要附属公司的任何受限制附属公司，或任何一组受限制附属公司作出济助，或(B)裁定本公司或属重要附属公司的任何受限制附属公司，或任何受限制附属公司组合在一起，会构成破产或无力偿债的重要附属公司，或批准本公司或任何受限制附属公司，而该等附属公司或受限制附属公司合计会构成破产或无力偿债的重要附属公司，或获批准调整或组成本公司或属重要附属公司的任何受限制附属公司，或根据任何适用的联邦或州法律合计会构成重要附属公司的任何一组受限制附属公司，或根据任何该等法律委任本公司的托管人、接管人、清盘人、受托人、受托人、扣押人或其他类似的职员，或属重要附属公司的任何受限制附属公司，或合计会构成重要附属公司或其合并资产大部分的任何受限制附属公司组，或下令清盘或而任何该等济助判令或命令或任何其他判令或命令在没有搁置和有效的情况下持续连续60天；或

(10)本公司或任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何一组受限制附属公司合计会构成根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债、重组或其他类似法律的自愿个案或法律程序或任何其他将被裁定破产或无力偿债的案件或程序的重要附属公司的开始，或本公司或属重要附属公司的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司组合在一起会构成自愿个案或法律程序的重要附属公司的同意，在根据任何适用的联邦或州破产、资不抵债、重组或其他类似法律的非自愿案件或诉讼中，或在任何针对其的破产或破产案件或诉讼的开始，或公司或任何作为重要子公司的限制性子公司，或任何一组限制性子公司(合在一起，将构成根据任何适用的联邦或州法律寻求重组或救济的请愿书或同意的重要子公司)的申请或同意中，将构成有关该法令或济助令或济助令的重要附属的重要附属机构，或构成根据任何适用的联邦或州法律寻求重组或救济的请愿书或同意的重要附属机构的重要附属公司，或根据任何该等法律同意提交任何该等呈请书，或同意本公司或任何属重要附属公司的受限制附属公司，或任何一组合计会构成重要附属公司或其合并资产任何实质部分的受限制附属公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押人(或其他类似的官员)，或同意由该公司根据任何该等法律为债权人的利益作出转让，或同意由该公司根据任何该等法律为债权人的利益而转让任何该等呈请，或同意由该公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押人(或其他类似的官员)根据任何该等法律为债权人的利益而作出转让, 或本公司或任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何集团的受限制附属公司合计构成重要附属公司，以推动任何该等行动，或本公司或任何受限制附属公司在债务到期时一般无力偿还该等债务，或本公司或任何受限制附属公司集团采取公司行动。

如发生失责事件(上文第(9)或(10)款所指明者除外)并持续，受托人或当时未偿还票据本金总额最少25%的持有人，可向受托人及本公司发出书面通知，而在持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人的要求下，受托人须宣布所有到期及应付票据的本金、溢价(如有的话)，以及所有到期及应付票据的累算利息及未付利息，而受托人须就当时未偿还票据的本金总额不少于25%的持有人的要求，宣布所有到期及应付票据的本金、溢价(如有的话)，以及所有到期及应付票据的累算及未付利息。该声明一经作出，所有与该等票据有关的应付款额即即时到期并须予支付。如上文第(9)或(10)款指明的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金、溢价(如有)以及所有票据的累算及未付利息将成为即时到期及应付，而无须受托人或任何票据持有人作出任何声明、通知或其他行动。

如票据在到期日之前到期或在到期日之前到期，则到期及应付票据的本金、累算及未付利息及溢价，须相等于就票据的选择性赎回而适用的赎回价格，而该赎回价格在该加速日期生效，犹如该项加速是加速票据的选择性赎回一样。

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在不限制上述一般性的原则下，双方理解并同意，如果票据在到期日之前加速或在到期日之前到期，则在每种情况下，就任何违约事件(包括但不限于破产或无力偿债事件发生时(包括法律实施加速债权))而言，适用于可选择赎回票据的溢价(包括适用溢价)也将以现金到期和应付，犹如票据已被选择性赎回一样，并应构成票据义务的一部分。鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，并经双方当事人共同同意合理计算各持有者因此而损失的利润。上述应付的任何溢价应推定为每位持有人因提前赎回而遭受的违约金，公司同意在目前存在的情况下该溢价是合理的。如票据(及/或契约)以止赎(不论是司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式清偿或解除，亦须缴付保费。公司明确放弃(在其可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述保费的条款。本公司明确同意(在其可合法的最大程度上)：(A)溢价是合理的，是老练的商人之间公平交易的产物, (C)持有人与本公司在本次交易中已就支付溢价的协议作出具体考虑；及(D)本公司此后不得提出与本段协定不同的申索，惟本段所协定者不得提出不同于本段所协定的申索。(C)持有人与本公司在本次交易中已就支付溢价协议作出具体考虑，但仍须支付溢价；及(D)本公司此后不得提出与本段所协定不同的申索。本公司明确承认，其同意向持有人支付本文所述的溢价(包括适用的溢价)是促使持有人购买票据的重要诱因。

在根据契约作出加速声明后，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，在下列情况下，未偿还票据本金总额过半数的持有人，可借书面通知本公司、附属担保人及受托人撤销和撤销该项声明，条件是(1)本公司或任何附属担保人已向受托人支付或存放一笔足以支付(A)受托人根据契约支付或垫付的所有款项，以及合理的补偿、开支、垫付费用及补偿、开支、垫付费用及(A)受托人根据本契约已支付或垫付的所有款项及合理的补偿、开支、垫付款项，如(1)本公司或任何附属担保人已向受托人支付或存放一笔足以支付(A)受托人根据本契约支付或垫付的所有款项，以及(C)任何并非因宣布提速而到期的纸币的本金及溢价(如有的话)，以及按该纸币所承担的利率计算的利息；及。(D)在支付该等利息属合法的范围内，按该纸币所承担的利率计算的逾期利息及逾期本金(并无重复依据(B)或(C)条支付或存放的任何款额)；。(2)该项撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或判令相抵触；及。(3)所有失责事件(如有的话)已予补救或免除，但纯粹因该项加速声明而到期的票据本金、溢价(如有的话)或利息则不在此限。

除非持有人已就持续的失责事件通知受托人，而持有未偿还票据本金总额最少25%的持有人已向受托人提出书面要求，并向受托人提供受托人所要求的合理弥偿，否则持有人无权就该契约或根据该契约提起任何法律程序，而受托人没有在收到该通知后60天内提起该法律程序，而受托人在该60天内-然而，该等限制不适用于由票据持有人提起的诉讼，该诉讼的目的是强制执行在该票据所注明的各有关到期日或之后就该票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付。

在失责事件发生期间，受托人须行使该契约赋予受托人的权利及权力，并须以审慎人士在有关情况下在处理该人本身事务时所采取的谨慎态度及技巧行使该等权利及权力。除契约中关于受托人在失责事件发生及持续时的责任的条文另有规定外，受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供其所要求的合理保证或弥偿。除有关受托人权利的若干条文另有规定外，未偿还票据本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或行使根据契约授予受托人的任何信托或权力。

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除非本公司或任何票据持有人已就该等失责或失责事件向直接负责管理该契约及该等票据的受托人高级人员发出书面通知，否则受托人不会被控知悉与该等票据有关的任何失责或失责事件。如果违约或违约事件发生且仍在继续，且受托人知道，受托人应在违约或违约事件发生后60天内将违约或违约事件的通知邮寄给每位持有人。除在支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息方面的失责或失责事件外，如受托人真诚地裁定扣发通知符合票据持有人的利益，则受托人可不向票据持有人发出通知。

本公司将被要求向受托人提交年度报表，说明本公司履行其在契约项下义务的情况以及该等履行中的任何违约情况。如有任何违约或违约事件，本公司亦须在10天内通知受托人。

义齿的法律无效或契约无效

本公司可随时选择终止本公司及附属担保人对未偿还票据的责任(该行动属“法律上的失败”)。这种法律上的失败意味着本公司和附属担保人应被视为已偿还和清偿未偿还票据所代表的全部债务，并已解除其与票据和附属担保有关的所有其他义务，但除其他事项外：

(A)未偿还纸币持有人在该等纸币的本金、溢价(如有的话)及利息到期时收取该等款项的权利；

(B)公司有义务更换任何临时纸币、登记任何纸币的转让或兑换、更换损坏、销毁、遗失或被盗的纸币，以及维持一个就该等纸币付款的办事处或机构；

(C)受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权；及

(D)该契约的失效条文。

此外，本公司可随时选择终止本公司及各附属担保人就本公司及各附属担保人就契约所载若干契诺(部分于上文“-若干契诺”所述)所承担的责任，任何遗漏遵守该等责任并不构成票据的违约或违约事件(该等行为属“契约失效”)，而本公司可随时选择终止本公司及各附属担保人就该契约所载若干契诺(部分于上文“-若干契诺”中所述)的责任，而任何遗漏遵守该等责任的行为并不构成对票据的违约或违约事件(该等行为属“契约失效”)。

为了行使法律上的失败或契约上的失败：

(I)公司或任何附属担保人必须为票据持有人的利益，以信托方式不可撤销地将美元现金、美国政府债务(定义见契约)或两者的组合存入受托人，存款额为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付未赎回票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，直至赎回或到期；(I)公司或任何附属担保人必须为票据持有人的利益，将美元现金、美国政府债务(按契约的定义)或两者的组合，以国家认可的独立会计师事务所的意见，不可撤销地存入受托人，以支付赎回或到期的未偿还票据的本金、溢价(如果有的话)和利息；

(Ii)本公司应已向受托人递交一份律师意见，大意是未偿还票据的持有人将不会因该等法律上的失败或契诺的失败而确认联邦所得税的收入、收益或亏损，并须缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与该等法律上的失败或契诺的失败并未发生的情况相同(如属法律上的失败，则该意见必须参考并以已公布的裁决为基础)(如属法律上的失败，则该意见必须参考并以已公布的裁决为基础)(如属法律上的失败，则该意见必须参考并以已公布的裁决为基础)(如属法律上的失败，则该意见必须参考并以已公布的裁决为基础)(如属法律上的失败，则该意见必须参考并基于

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(Iii)在截至存款日期后第91天为止的期间内的任何时间，并无任何失责或失责事件在该缴存日期当日发生和持续，或就“失责事件”第1段第(9)及(10)款而言；

(Iv)该等法律上的无效或契诺上的无效，不会导致受托人在公司或任何附属担保人的任何证券方面，根据“契约”或“信托契约法”拥有冲突的利益；(Iv)该等法律上的失效或契诺的失效不会导致受托人在公司或任何附属担保人的任何证券方面有冲突的利益；

(V)该等法律上的无效或契诺的无效，不得导致违反或违反公司或任何附属担保人是其中一方或对其具约束力的任何重要协议或文书所订的失责；及

(Vi)本公司须已向受托人递交一份高级人员证书及一份令受托人满意的大律师意见，该等证书及意见合共述明，本契约规定的法律失效或契诺失效(视属何情况而定)的所有先决条件均已符合。

满足感和解除感

在下列情况下，该契约将被解除，并将不再对所有未偿还票据有效(但该契约明文规定的票据登记、转让或交换的存留权除外)：

修订及豁免

除以下各段所规定外，经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意(包括但不限于与购买票据或就票据进行投标要约或交换要约而取得的同意)，契约、票据及附属担保可予修订或补充，而任何现有的失责或违约事件或遵守契约、票据或附属担保的任何规定，均可在获得多数持有人同意的情况下免除，但须经下列人士同意后方可予以修改或补充，但须取得当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人的同意(包括但不限于就购买票据或就票据的投标要约或交换要约而取得的同意)，而任何现有的失责或违约事件或对契约任何条文的遵守，均可在下列情况下免除

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当时未偿还票据的本金总额(包括但不限于就购买票据、投标要约或交换要约而取得的同意)。

未经每名受影响票据持有人同意，修订、补充或豁免不得：

(一)降低持票人必须同意修改、补充或者豁免的票据本金比例；

(2)减少任何票据的本金，或更改任何票据的固定到期日，或更改与赎回票据有关的条文((X)选择性赎回所需的最低通知，或(Y)与上文“-某些契诺-控制权变更”及“-某些契诺-资产出售限制”项下所述的契诺有关的条文除外)，包括与任何该等购买或赎回时须支付的溢价有关的条文；

(三)降低或者改变票据利息(包括违约利息)的支付期限；

(4)损害票据持有人就任何票据在述明到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)就强制执行付款而提起诉讼的权利；

(5)免除票据本金、利息或溢价(如有的话)的违约或违约事件(但持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速付款，以及免除因加速付款而导致的拖欠付款除外)；

(六)开出票据上载明以外的货币应付票据；

(7)更改契约中有关豁免过往违约的条文，或更改票据持有人收取票据本金、利息或溢价(如有的话)的权利；

(8)免除就任何票据支付赎回款项(上文“-某些契诺-限制资产出售”及“-某些契诺-控制权的变更”标题下所述的契诺所规定的付款除外)；

(九)解除任何附属担保人在其附属担保或契约项下的任何义务，但依照契约条款的除外；

(十)对前款修改、补充和免责规定作出修改。

尽管有上述规定，本公司、附属担保人及受托人无须任何票据持有人同意，可修订或补充契约、票据或附属担保：

(1)纠正任何含糊、缺陷或不一致之处；

(二)规定在有证明的票据之外或者代替有证明的票据，提供无证明的票据；

(三)规定公司或任何附属担保人根据契约条款承担对票据持有人的义务；

(四)作出任何改变，使票据持有人享有额外的权利或利益，或不会在任何重大方面对该持有人在契约下的合法权利造成不利影响；

(5)使本契约文本或注释符合本“注释说明”中的任何规定，只要本“说明说明”中的规定意在逐字逐句地陈述

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或实质上，该契约或附注(视何者适用而定)的条文，其意图可由一份表明此意的高级船员证明书予以证明；

(六)证明并规定接受继任受托人的契约委任；

(7)确保钞票的安全；

(八)按照契约条款，增加附属担保人或者解除附属担保人；

(9)就根据契约发行额外票据作出规定；

(10)遵守委员会的要求，以便根据“信托契约法”生效或维持契约的资格；

(十一)对契约中有关纸币转让及图例的条文，作出任何经契约许可的修订，包括但不限于方便纸币的发行及管理；但该等修订不会对持有人转让纸币的权利造成重大不利影响；及

(12)为持有人的利益加入契诺，或放弃授予本公司或任何附属担保人的有关票据的任何权利或权力。

根据本契约，批准任何建议的修订、补充或豁免的特定格式，无须获得票据持有人的同意。只要该同意书批准建议的修订、补充或豁免的实质内容，即已足够。

董事、高级职员、雇员和股东无须承担个人责任

本公司的任何董事、高级管理人员、雇员、公司成立人、股东、成员、合伙人或受托人或任何附属担保人，均毋须就本公司或任何附属担保人在票据、契约或附属担保人项下的任何义务或基于、关于或因该等义务或其设立而提出的任何申索承担任何责任。每位持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债券的部分代价。

受托人

美国股票转让和信托公司，LLC将担任该契约下的受托人。本契约(包括以引用方式并入其中的信托契约法案的条文)对受托人在成为本公司债权人后，在某些情况下取得债权付款或将其就任何该等债权(作为抵押或其他)而收取的某些财产变现的权利作出限制。契约允许受托人从事其他交易；但是，如果它获得任何冲突的利益(如“信托契约法”所界定)，它必须消除这种冲突或辞职。

执政法

契约、票据和附属担保受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。

图书录入、交付和表格

这些债券最初将以登记的全球无息券(“全球债券”)的形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。票据将在本次发售结束时发行，仅在立即可用资金支付时发行。全球债券将存入

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在作为DTC托管人的受托人发行，并以DTC或其代名人的名义登记后，贷记到DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。

除以下规定外，全球票据可以全部而非部分转让给DTC的另一位被提名人或DTC的继任者或其被提名人。只有在以下所述的有限情况下，全球票据的实益权益才可交换为注册认证形式的最终票据(“认证票据”)，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。请参阅“-全球票据与认证票据的交换”。票据将在本次发行结束时发行，仅在立即可用资金支付时发行。

全球票据实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者(如适用，包括欧洲结算系统(下称“欧洲结算”)和Clearstream Banking，S.A.)的适用规则和程序的约束。(“Clearstream”))，可能会不时更改。

存管程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可由它们更改。本公司对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些问题。

DTC向我们表示，DTC是一间用途有限的信托公司，成立目的是为其参与机构(统称“参与者”)持有证券，并透过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的该等证券交易的结算和结算。参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等与参与者直接或间接(统称为“间接参与者”)进行清算或保持托管关系的其他实体也可以使用DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

税务局亦告知我们，根据该局所订的程序，：

(1)存入全球债券后，DTC会将部分全球债券本金存入承销商指定的参与者账户；及

(2)该等权益在全球票据中的拥有权将显示在由DTC(就参与者而言)或由参与者及间接参与者(就全球票据实益权益的其他拥有人而言)备存的纪录上，而该等权益的所有权转移只会透过该等纪录而生效。

全球债券的投资者如是DTC系统的参与者，可直接通过DTC持有该债券的权益。环球债券的投资者如非参与者，可透过参与该系统的机构(包括欧洲结算及清算所)间接持有该等债券的权益。Euroclear和Clearstream可以通过客户在其托管机构账簿上各自名下的证券账户，代表其参与者持有全球票据的权益。这些托管机构分别是Euroclear Bank S.A./N.V.(欧洲清算银行)和Citibank，N.A.(作为Clearstream的运营者，即北卡罗来纳州的花旗银行)，它们分别是Euroclear的运营者EurocleleBank S.A./N.V.和Clearstream的运营者Citibank。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给没有

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参与直接投资委员会制度，或以其他方式就该等利益采取行动，可能会因缺乏证明该等利益的实物证书而受到影响。

除下文所述外，全球票据的实益权益持有人将不会有以其名义登记的票据，不会收到经证明的票据的实物交付，也不会以任何目的被视为契约项下的登记拥有人或“持有人”。

就以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息及溢价(如有)，将以契据持有人的身份支付予DTC。根据契约条款，本公司、担保人和受托人将把票据(包括全球票据)以其名义登记为票据所有者的人视为票据的所有者，以收取款项和所有其他目的。因此，本公司、担保人、受托人或本公司的任何代理人或受托人均没有或将不承担以下任何责任或责任：

(1)存托凭证记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全球票据实益所有权权益有关或因此而支付的款项的任何方面，或维持、监督或审核存托凭证的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据实益所有权权益有关的记录；或

(2)与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC告知吾等，除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款，否则其现行做法是在付款日期将款项存入有关参与者的账户。(B)除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款，否则其现行做法是在付款日期将款项记入有关参与者的账户内，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者将获得与其在票据本金中的权益的实益拥有权成比例的金额。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受长期指示和惯例管辖，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。吾等或受托人对DTC或其任何参与者在确定票据实益拥有人方面的任何延误概不负责，吾等及受托人可能最终依赖并将在一切情况下依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时获得保障。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

在遵守适用于本文所述票据的转让限制的情况下，DTC参与者一方面与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。此外，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由DTC代表Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)通过DTC由其托管机构代表Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)通过DTC进行，但此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，通过以DTC交付或接收相关全球票据的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其采取行动进行最终结算。EUROCLEAR参与者和Clearstream参与者不得直接向EUROCLEAR或Clearstream的保管人交付指令。

DTC已告知吾等，票据持有人只会在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该名或多名参与者已经或已经发出该指示的票据本金总额部分采取任何行动。然而，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为经认证的票据的权利，并将此类票据分发给其参与者。

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虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间转移全球票据的权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并可随时停止此类程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序各自履行的义务，我们、受托人或我们或其任何代理人均不承担任何责任，我们也不会对DTC、Euroclear或Clearstream或它们各自的参与者或间接参与者履行各自的义务承担任何责任。

全球票据与认证票据的交换

全球纸币可兑换最低面额为2,000美元、超过2,000美元的1,000美元整数倍的证书纸币，条件是：

(1)DTC(A)通知吾等其不愿意或无法继续担任全球票据的托管人，或(B)已不再是根据“交易所法案”注册的结算机构，而在任何一种情况下，吾等均未能在90天内委任继任托管人；

(2)本行可自行选择，但须受DTC的规定所限，以书面通知受托人本行选择安排发行经证明的票据；或

(3)已发生并正在继续发生失责事件，而DTC通知受托人其将全球票据换成经证明的票据的决定。

在本公司允许的其他有限情况下，全球票据的实益权益也可以交换为证书票据，包括如果我们的关联公司获得此类权益。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将登记在托管人或其代表要求的名称中，并以任何批准的面额发行(按照其惯常程序)。

交换全球票据的认证票据

保证书票据不得交换任何全球票据的实益权益，除非在契约规定的有限情况下。

当日结算和付款

我们将以电汇方式支付环球票据所代表的票据(包括本金、溢价、(如有)及利息)至环球票据持有人指定的帐户。我们会以电汇方式将即时可动用的资金电汇至已证明票据持有人指定的帐户，或如无指定帐户，则邮寄支票至每位持有人的注册地址，以支付有关已证明票据的本金、利息及保费(如有的话)。全球票据代表的票据有资格在DTC的同日资金结算系统中交易，因此，DTC要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动都必须以立即可用的资金结算。我们预计，任何经认证的债券的第二次交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区差异，向DTC参与者购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear和Clearstream的营业日)内报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。DTC已告知吾等，EUROCLEAR或Clearstream参与者因向DTC参与者出售全球票据权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日后EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

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某些定义

“2018年票据托管发行日期”系指2018年8月14日。

“2018年票据发行日期”系指2018年8月3日。

“后天负债”是指(1)某人成为受限制附属公司时已存在的债务，或(2)因向该人收购财产或资产而承担的债务(不包括与该人成为受限制附属公司或该项收购计划有关或因预期该人成为受限制附属公司或该项收购而招致的任何债务)。已获得的债务应被视为在被收购人成为受限制附属公司之日或相关地从该人手中收购财产或资产之日发生。

“附加资产”是指：

(一)用于石油天然气业务或其附属业务的任何资产或财产(现金、现金等价物或证券除外)；

(二)投资于任何其他从事石油和天然气业务或其附属业务的人(包括向第三方收购该人的股本)，使该其他人成为受限制的附属公司；

(三)向第三方收购受限子公司的股本；

(4)公司或受限制的石油及天然气业务附属公司的资本开支。

“调整后合并有形资产净额”是指(无重复)截至确定之日的剩余部分：

(1)下列款项的总和：

(A)公司或独立石油工程师在公司最近完成的财务报表可供查阅的一份或多份储备报告中估计的，按照委员会的指导方针在任何州、联邦或外国所得税之前计算的公司及其受限制附属公司已探明储量的贴现未来净收入(或如该确定日期是在最近完成的财政年度结束后45天内，而截至该财政年度结束时尚未编制储备报告，则为公司上一财政年度的第二个储备报告)(或，如该决定日期是在最近完成的财政年度结束后45天内，而截至该财政年度结束时尚未编制储备报告，则指公司上一个财政年度的第二个储备报告)(或，如该决定日期是在最近完成的财政年度结束后45天内，则为公司上一个财政年度的第二个储备报告)公司最近完成的可获得内部财务报表的会计季度，在每种情况下，都增加了截至确定日期估计的贴现未来净收入，这些净收入来自：

(I)本公司及其受限制附属公司自该年终以来取得的估计已探明储量(包括透过任何贡献取得的储量)，而该等储量并未反映在该年终或季度储备报告(视何者适用而定)内；及

(Ii)公司及其受限制附属公司可归因于勘探、开发或开采、生产或其他活动而自该年终或季度储量报告(视何者适用而定)的日期起向上修订对已探明储量的估计所得的已探明储量估计，每种情况均按照监察委员会的指引(利用该年终储备报告所采用的价格)计算，

并减去截至确定日期的估计贴现未来净收入，其来源为：

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(Iii)自该年终或季度储备报告(视何者适用而定)的日期以来，本公司及其受限制附属公司所生产或处置的估计已探明储量，及

(Iv)该储备报告所反映的本公司及其受限制附属公司的估计已探明储量，可归因于地质条件或其他因素的改变而自该年终或季度储备报告(视何者适用而定)之日起向下修订对已探明储量的估计，而该等改变或其他因素会按照委员会的指引(利用该年终储备报告所采用的价格)计算；

但就依据第(I)至(Iv)条作出的每项决定而言，该等增减须以公司石油工程师的估计为准；

(B)根据不早于公司最新年度或季度财务报表日期的公司账簿和记录，可归因于公司及其没有探明储量归属的受限制附属公司的石油和天然气财产的资本化成本；(B)根据不早于公司最新年度或季度财务报表日期的公司账簿和记录，可归因于公司及其没有探明储量的受限制附属公司的资本化成本；

(C)不早于公司最新年度或季度财务报表日期的营运资金净额；及

(D)(I)不早于本公司最新年度或季度财务报表日期的账面净值及(Ii)经独立评估师估计的本公司及其受限制附属公司截至不早于本公司最新经审计财务报表日期的其他有形资产(包括未合并的受限制附属公司的投资)的估值减去

(2)下列款项的总和：

(A)少数股东权益；

(B)反映在公司最新经审计财务报表中的公司及其受限制附属公司的任何气体平衡负债净额；

(C)在上文第(1)(A)款所包括的范围内，按照委员会的指导方针(利用公司年终储备报告中使用的价格)计算的贴现未来净收入，归因于要求交付给第三方以全面履行公司及其受限制子公司关于容积产量付款的义务的储量(如果适用，使用与此相关的指定时间表确定)；以及

(D)根据委员会指引计算的可归因于须支付以美元计价的生产付款的储备的贴现未来净收入，该等储备根据上文第(1)(A)条指定的贴现未来净收入所包括的产量估计及价格假设，为全面履行本公司及其受限制附属公司就以美元计价的生产付款(如适用，须使用与此有关的指定时间表厘定)的付款义务所必需。

附属担保人在任何日期的“调整后净资产”，是指该附属担保人的财产和资产的公允价值超过该附属担保人在该日期的负债总额的数额，包括但不限于或有负债(在该日发生或承担的所有其他固定负债和或有负债生效后)，但不包括其附属担保项下的负债。

S-53

“关联公司”，就任何指定的人而言，是指直接或间接控制、被该指定的人控制或控制，或与该指定的人处于直接或间接共同控制之下的任何其他人；“关联公司”一词应具有与前述相关的含义。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“适用溢价”指，就任何赎回日期的任何票据而言，以下列较大者为准：

(一)该票据未偿还本金的1.0%；

(2)超额(以正数计算)：

(A)(I)该票据在2021年8月15日的赎回价格(该赎回价格(以本金的百分比表示)载于“-可选择的赎回”一栏的表内)在该赎回日期的现值，加上(Ii)第(I)款所列日期(不包括赎回日期的应计及未付利息)的所有须就该票据支付的剩余附表利息(不包括赎回日期的应计及未付利息)，按相等於按该赎回日期计算的库务率的贴现率计算

(B)该票据在该赎回日期的未偿还本金款额，

在每种情况下，由本公司指定的人或代表本公司计算，但该计算不属于受托人的职责或义务。

“资产出售”系指在一项或一系列相关交易中，直接或间接向本公司或其任何受限制附属公司以外的任何人士出售、发行、转易、转让、租赁或其他处置(包括但不限于以生产付款、净利润利息、特许权使用费利息、销售和回租交易、合并或合并的方式)(就本定义而言，统称为“转让”)：(I)任何受限制附属公司的任何股本；(Ii)本公司或其任何受限制附属公司任何部门或行业的全部或几乎所有财产及资产，或(Iii)本公司或其任何受限制附属公司的任何其他财产或资产。尽管有前款规定，下列事项不视为资产出售：

(A)(I)在通常业务过程中的现金、现金等价物、剩余或陈旧设备的转让或(Ii)碳氢化合物或其他矿产品、库存或任何其他财产的转让；

(B)在通常业务运作中出租、放弃、处置、放弃或分租任何石油及天然气财产；

(C)受“-资产的合并、合并及出售”所述条文管限并按照该等条文作出的任何财产或资产(包括股本)的转让；

(D)向不受限制的附属公司转让财产或资产(如“限制付款”契诺准许的话)；

(E)公司与其受限制附属公司之间或之间的资产转移；

(F)由一间受限制附属公司向本公司或向另一间受限制附属公司发行股权；

(G)上文“--某些公约--限制付款”标题下所述的公约所允许的准许投资或限制付款；

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(H)在通常业务运作中作出或订立的已发展物业及/或未发展物业的任何放弃、分租、出租、租赁及分租，但不包括因设定生产付款而作出的任何产权处置；

(I)设立或完善留置权，或在与强制执行有关的情况下，处置任何受该留置权规限的资产；

(J)公司或任何受限制附属公司就石油及天然气业务中使用或有用的财产或资产进行的任何交易或交换，以换取另一人所拥有或持有的石油及天然气业务中使用或有用的其他财产或资产(包括从事石油及天然气业务的人的股本，而该人是或成为受限制附属公司)，包括为达致等值交换所需的任何现金或现金等价物，但本公司或该受限制附属公司买卖或交换的财产或资产(包括本公司或该受限制附属公司将交付的任何现金或现金等价物)的公平市价合理地相等於本公司或该受限制附属公司将收取的该等财产或资产(连同任何现金或现金等价物)的公平市价，并进一步规定在交易中收取的任何现金必须按照上文“-若干契诺-资产出售限制”标题下的契诺运用

(K)放弃或放弃合约权利，或和解、免除或放弃任何种类的合约、侵权行为或其他申索；

(L)在通常业务运作中，向公司或其任何受限制附属公司的雇员或顾问转让与开发石油及天然气项目有关的凌驾性专营权费或纯利权益；

(M)石油及天然气财产的出售或其他处置(不论是否在通常业务运作中)，但在出售或处置该等财产时，该等财产须并无任何已探明储量；

(N)任何制作付款，但任何该等制作付款须为与获取或融资受其规限的财产相关而产生、招致、发出、承担或担保，并须在获取后180天内产生、招致、发出、承担或担保；

(O)知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可，但在该许可不禁止许可人在通常业务过程中使用知识产权及其他财产的许可、租赁或分租的范围内；

(P)出售不受限制附属公司的股权，或出售该附属公司的债项或其他证券；

(Q)管理该合营企业的文件条款所规定的合营企业权益的处置；及

(R)公平市值低于2,500万美元的财产或资产(包括股本)的任何转让(在单一交易或一系列相关交易中)。

“应占负债”，就任何人在当时负有法律责任的任何个别租契而言，指在该租契的主要年期内，该人根据该租契须缴付的租金净额总额的现值，而不按承租人的选择进行任何续期，该净值由该租契各自的到期日至该日期，按该租约条款所隐含的年利率贴现。“可归因性负债”指在该租契的主要年期内，该人根据该租契须缴付的租金净额总额的现值，而该净值并不按承租人的选择予以续期，而是按该租约条款所隐含的年利率贴现至该日期。如上一句所用，任何该等期间根据任何租约须缴付的租金净额，是指承租人须就该期间缴付的租金及其他付款的总和，但不包括该承租人因维修、保险、税项、评估、水费或类似费用而须支付的任何款额。承租人支付违约金后可以终止的租赁，租金净额还应当包括违约金的金额，但不包括

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根据该租契，租金须视为在该租契可如此终止的第一个日期后须缴交。

“平均寿命”，就任何负债而言，指在任何厘定日期的商数，除以(A)自厘定日期起至该负债的每一次预定本金付款(包括但不限于任何偿债基金或强制性赎回付款规定)的日期为止的年数(及其任何部分)乘以(B)每笔该等本金付款的款额再乘以(Ii)所有该等本金付款的总和所得的商数，而得出的商数为：(A)自厘定日期起至每笔预定本金付款(包括但不限于任何偿债基金或强制性赎回付款规定)的日期为止的年数(及其任何部分)乘以(Ii)所有该等本金付款的总和。

“银行信贷协议”是指公司之间于2019年7月16日签署的日期为2019年7月16日的某些修订和重新签署的信贷协议，该协议由公司作为借款人和贷款方不时签署，蒙特利尔银行作为行政代理，以及所有相关文件(包括但不限于所有抵押、信托契约、担保、担保协议和所有其他抵押品和担保文件)，在每种情况下，此类协议可能会被修改(包括对其进行的任何修改和重述)、补充或以其他方式不时修改，更换或以其他方式重组(包括分成两个或两个以上独立的信贷安排，并包括增加其下的可用借款金额，前提是该增加的借款符合允许负债的定义，或在“-某些契约-债务限制和不合格股本”中描述的契约允许的情况下)，或增加子公司作为其项下的额外借款人或担保人，以及该等协议或任何继承人或替代协议或任何其他代理人项下的全部或任何部分债务和其他义务，无论是由同一人还是由任何其他代理人。

“董事会”是指：

(1)就法团而言，指该法团的董事局或获正式授权代表该董事局行事的任何委员会；

(二)合伙企业，指合伙企业普通合伙人的董事会；

(三)有限责任公司的管理成员或者由管理成员组成的管理委员会；

(4)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“借款基数”指银行信贷协议所界定及不时厘定的“借款基数”(或可比条款)；惟银行信贷协议项下的借款基数的厘定大体上与以石油及天然气担保储备为基础的贷款交易的惯常条款一致，且其贷款人集团包括一个或多个在各自业务的正常运作中从事以石油及天然气储备为基础的借贷的商业金融机构。

“股本”就任何人士而言，指该人士的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物，以及该人士可行使、可交换或可转换为该等股权的任何权利(可转换为股权的债务证券除外)、认股权证或期权。

“资本化租赁义务”是指根据公认会计原则，任何财产(无论是不动产、非土地财产还是混合财产)的租赁(或其他转让使用权的协议)所规定的支付租金或其他金额的义务，而就契约而言，该义务在任何日期的金额应为根据GAAP确定的该日期的资本化金额。“资本租赁义务”是指根据公认会计原则规定的任何财产(无论是不动产、非土地财产还是混合财产)的租赁下的支付租金或其他金额的义务，该财产根据公认会计原则需要分类和核算为资本租赁义务，而就契约而言，该义务在任何日期的金额应为该日期的资本化金额。尽管有上述规定，根据发行日生效的GAAP分类为经营租赁的任何租赁(无论是在发行日期之前或之后签订的)将被视为不代表资本化租赁债务。

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“现金等价物”是指：

(1)由美利坚合众国或其任何机构或文书发出或直接及全面担保或承保的180天或以下期限的债项的任何证据(但须以美利坚合众国的全部信心及信用作质押以支持该等债项)；

(二)作为美联储成员的金融机构的活期、定期存款和180天以下的定期存单或承兑汇票，其资本、盈余和未分配利润合计不低于5亿美元；

(3)由非本公司联属公司，并根据美国任何州或哥伦比亚特区法律组织，并被标准普尔评为A-1级或穆迪评级为P-1级的公司发行的180天或更短期限的商业票据；

(四)与符合前款第(二)款规定的商业银行订立的前款标的证券期限不超过七天的回购义务；

(五)符合上述第(二)款规定条件的商业银行隔夜银行存款和银行承兑汇票；

(六)不符合上述第(2)款规定的条件，但属于“银信协议”规定的贷款银行的商业银行可随时提取的存款，但每次存款总额不得超过500万美元；

(7)在美国境内组织的商业银行的活期、定期存款和存单不符合上述第(2)款规定的资格；但该等存款和存单必须支持债券、信用证和其他在正常业务过程中发生的类似义务；以及

(8)对货币市场或其他互惠基金的投资，而其资产实质上全部包括上文第(1)至(5)款所述类型的证券。

“控制变更”是指发生以下情况的任何事件或事件系列：

(1)除一名或多名许可持有人外，任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语)直接或间接是或成为公司总有表决权股票的50%以上的“实益拥有人”(如交易法第13d-3规则所界定)；(B)任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语)直接或间接是或成为公司总有表决权股票的50%以上的“实益拥有人”；

(2)本公司个别或联同一间或多间受限制附属公司，将本公司及该等受限制附属公司的全部或实质所有财产及资产(不论在一宗交易或一系列相关交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置，或该等受限制附属公司出售、转让、转易、转让、租赁或以其他方式处置本公司及该等受限制附属公司的全部或实质所有财产及资产(在一次交易或一系列相关交易中)，包括该等受限制附属公司的股本，予任何人士(本公司或该等受限制附属公司除外)。

(3)公司清盘或解散。

此外，尽管有上述规定，如果(I)公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，以及(Ii)(A)紧接该交易后该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前的本公司有表决权股票的持有人实质上相同，或(B)紧接该项交易后，紧接该交易的本公司有表决权股票的持有人，则根据上述第(1)款，一项交易不会被视为涉及控制权的变更。

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在该交易之前(或符合本句要求的另一家控股公司)是该控股公司超过50%投票权股份的直接或间接实益拥有人。

“委员会”指不时组成的美国证券交易委员会。

任何人的“普通股”是指该人的股本，在支付股息或在该人自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配方面，并不优先于该人的任何其他类别的股本股份。

“综合勘探费用”系指本公司及其受限附属公司于任何期间的勘探费用，按公认会计原则按综合基准厘定。

“综合固定费用覆盖率”是指在任何期间，本公司及其受限子公司在计算该期间的综合净收入时扣除的综合净收入、综合利息费用、综合所得税费用和综合非现金费用之和的预计比率，均按照公认会计原则(GAAP)确定，(1)综合净收入、综合利息费用、综合所得税费用和综合非现金费用的总和，在计算该期间的综合净收入时，公司及其受限子公司均按照公认会计原则(GAAP)确定，在此期间，综合固定费用覆盖率是指公司及其受限子公司的综合净收入、综合利息费用、综合所得税费用和综合非现金费用之和，均按照公认会计原则确定。减去(在确定综合净收入中包括的范围)：(A)在该期间摊销的可归因于应按产量支付的储量的递延收入金额和(B)根据公认会计准则记录为根据美元计价的生产付款偿还本金和利息的金额，减为(2)该期间的综合利息支出；但(I)综合固定收费覆盖率须按备考基准计算，并假设(A)将会招致的债务(以及在“-若干契约--债务限额及不合格股本”中所述的四个完整财政季度期间的第一天之后所产生的所有其他债务，直至厘定日期(包括该日))，以及(如适用)将其所得款项净额(及任何其他该等债务)的运用，包括为其他债务进行再融资(如适用的话)；及(如适用)该等债务的净收益的运用，包括为其他债务进行再融资(如适用)，并假设(如适用)该等债务的净收益(以及任何其他该等债务)的运用，包括为其他债务进行再融资。假设相关交易(无论是通过购买方式), (B)本公司或任何受限附属公司在正常营业过程以外对任何财产或资产进行的任何收购或处置，或本公司或任何受限附属公司在所述到期日之前对其任何债务的任何本金的偿还，在这两种情况下，自该四个完整会计季度期间(包括厘定日期)的该四个完整财政季度期间的第一天起，已于该四个季度期间的该第一天完成，(B)本公司或任何受限制附属公司对任何财产或资产的任何收购或处置，或本公司或任何受限制附属公司在其所述到期日之前的任何债务本金的偿还，均已于该四个季度期间的第一天完成，根据“-某些契约-负债限额及不合格股本”及(A)采用浮动利率所描述的公约，须按形式计算任何负债利息的综合利息支出，应视为计算日期的有效利率为整个期间的适用利率及(B)在计算期间未清偿但由本公司选择的固定或浮动利率，应按以下方式计算：(B)在计算期间未清偿但由本公司选择采用固定利率或浮动利率的债务的综合利息支出应按计算日期的有效利率计算，但公司可选择采用固定利率或浮动利率的债务的合并利息支出应视为在整个计算期间内的适用利率，但公司可选择固定利率或浮动利率的债务的合并利息支出应按计算日期的有效利率计算，并按公司选择的固定利率或浮动利率计算固定利率或浮动利率；(Iii)在计算时，循环信贷安排下任何债务利息的综合利息支出，须按照“-某些契约-债务限额和不合格股本”中所述的契约，按适用期间内此类债务的平均每日余额计算，该循环信贷安排规定须按预计基础计算该等债务的利息。(Iii)在计算该等债务的利息时，须按照“若干契约-债务限额及不符合资格的股本”所述的契约，按该等债务的每日平均余额计算。, 但上述平均每日结余须减去在适用期间根据循环信贷安排偿还的任何债项的款额，而循环信贷安排的偿还永久减少了根据该安排可供再借款的承诺额或款额；。(Iv)尽管本条第(Ii)及(Iii)款另有规定，在与利率保障义务有关的协议所涵盖的范围内，以浮动方式厘定的债务利息，须当作按实施该等协议后所产生的年利率累算；。(V)综合利息开支应不包括以美元计价的生产付款应占利息，及(Vi)若于本定义第(1)款所指期间首日后，本公司于发行及出售本公司合资格股本股份所得现金净额中永久抵销任何债务，则综合利息开支应按备考基准计算，犹如该等债务已于该期间首日抵销。

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就该定义而言，只要根据该定义进行的任何计算具有形式效果，预计计算将由公司负责的财务或会计官员真诚地确定(包括预计费用和成本减少，以与证券法下的S-X法规一致的基础计算)。

“综合所得税支出”是指公司及其受限制子公司在任何时期的联邦、州、地方和外国所得税(包括按照公认会计原则作为所得税入账的州特许经营税)的拨备，按照公认会计原则在综合基础上确定。

“综合利息支出”是指在任何时期内，没有重复的(1)公司及其受限子公司在按照公认会计原则综合基础上确定的期间的利息支出的总和，包括但不限于(A)债务折扣的任何摊销，(B)利率保护义务项下的净成本(包括任何折扣的摊销)，(C)构成债务的任何递延付款义务的利息部分，(D)所有佣金。就信用证及银行承兑汇票融资而欠下的折扣及其他费用及收费，及(E)所有应累算利息，在每一情况下，以可归因于该期间的范围为限；(2)如任何人(本公司或受限制附属公司除外)的任何债务由本公司或任何受限制附属公司担保，则该另一人在该期间内可归因于任何该等债务而支付或累算的利息总额(以并非在上一期间应累算的范围为限)，在每一情况下均以可归因于该期间的范围为限，(3)本公司及其受限制附属公司在按公认会计原则综合基准厘定的期间内已支付、应计或预定支付或应计的资本化租赁债务利息部分的总额，以及(4)本公司及其受限制附属公司的不合格股本已支付(以前期未应计，不包括以合格股本支付的股息)或应计的股息总额，以该等不符合资格的附属公司的股息不应计的范围为限，以及(4)本公司及其受限制附属公司在综合基础上已支付的股息总额(如该等股息不应计并不包括以合格股本支付的股息)或就本公司及其受限制附属公司的不合格股本而应计的股息总额在第(1)至(4)款所包括的范围内, 在此期间摊销本公司及其受限子公司的资本化发债成本。

“综合净收入”是指公司及其受限制子公司在任何时期的综合净收入(或亏损)，该综合净收入(或亏损)是根据公认会计原则确定的，不包括：

(一)税后非常损益净额(减去与此相关的所有费用和费用)；

(二)出售资产的税后净损益(减去与此相关的一切费用和费用)；

(3)本公司或其任何受限附属公司拥有所有权权益的任何人(本公司或其任何受限附属公司除外)的净收益(或净亏损)，但以该人在该期间以现金实际支付给本公司或其任何受限附属公司的股息或其他分派金额为限(不论该等现金股息或分配是否可归因于该人在该期间或之前任何期间的净收益(或净亏损))；

(4)任何受限制子公司的净收入，以该受限制子公司在确定之日宣布或支付股息或类似分配为限，该受限制子公司的章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施不直接或间接允许该受限制子公司的净收益；

(五)以合格股本支付的股息；

(六)公司或者限制类子公司从非限制类子公司取得的资产转让所得；

(七)合并勘探费用和非流动资产的减值减值；

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(八)会计原则变更的累积效应。

“综合非现金费用”是指本公司及其受限子公司在任何期间的折旧、损耗、摊销和勘探费用合计，以及减少该期间综合净收入的其他非现金费用，根据公认会计原则(不包括任何需要为任何未来期间的现金费用进行应计或储备的该等非现金费用)。“综合非现金费用”是指本公司及其受限制子公司在任何期间减少综合净收入的合计折旧、损耗、摊销和勘探费用以及其他非现金费用，按公认会计原则确定(不包括需要为任何未来期间的现金费用计提或储备的任何此类非现金费用)。

“出资”是指Arkoma Drilling，L.P.和Williston Drilling，L.P.根据出资协议向本公司或其一家子公司贡献某些资产，以换取代表本公司控股权的本公司普通股。

“出资协议”指Arkoma Drilling，L.P.、Williston Drilling，L.P.与本公司于2018年5月9日订立的若干出资协议，该协议可根据其条款或本公司真诚决定的方式不时修订、补充或以其他方式修订，对票据持有人并无重大不利。

“信贷融资”，就本公司或任何附属担保人而言，指与银行或其他金融机构或贷款人或投资者订立的一项或多项信贷安排、债务安排、契据或商业票据安排(包括但不限于“银行信贷协议”)，提供循环信用贷款、定期贷款、私募、债务证券、应收款融资(包括向该等贷款人或就该等应收款项向该等贷款人借款而成立的特殊目的实体)或信用证或函件的融资(包括向该等贷款人或就该等应收款项向该等贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收账款)或信用证或函件。不时地全部或部分替换或再融资。

“习惯性追索权例外”是指，就无追索权子公司的任何无追索权债务而言，该无追索权子公司自愿破产的此类无追索权债务、欺诈、现金滥用、环境索赔、浪费、故意破坏以及贷款人在无追索权融资中通常排除在清偿条款或单独赔偿协议中的其他情况除外。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在通知或时间流逝之后，或两者都将成为违约事件的任何事件、行为或条件。

“无利害关系董事”指，就任何交易或一系列交易而言，本公司董事会成员于该交易或一系列交易中或就该等交易或一系列交易并无任何重大直接或间接财务利益(本公司股本实益拥有权所产生的权益除外)，而本公司董事会须就该交易或一系列交易交付董事会决议案。

“不合格股本”是指根据其条款，根据其可转换或可交换的证券的条款，或根据合同或其他方式，或在事件或时间发生时，要求在票据最终规定到期日后91天的日期之前赎回或回购的任何股本，或在票据最终规定到期日91天后的任何时间，根据持有人的选择可赎回的任何股本，或可转换为或可兑换的任何股本。尽管有前一句话，仅因为其持有人有权要求本公司在控制权变更或资产出售时回购该股本而构成丧失资格股本的任何股本，如果该股本的条款规定：(I)在本公司遵守标题下描述的规定之前，本公司不得根据该条款回购或赎回任何该等股本(以及该股本可转换为或可交换的所有该等证券)，则该股本不得构成丧失资格股本“-某些契诺-变更”-若干契诺-更改该等股本的条款“-若干契诺-变更”-若干契诺-更改该等股本的条款规定：(I)在本公司遵守标题下所述的规定之前，本公司不得根据该条文购回或赎回任何该等股本(以及该股本可转换为或可交换的所有该等证券)“-若干契诺-更改“及(Ii)本公司不得根据该等条文购回或赎回任何该等股本，除非该等购回或赎回符合上文”-若干公约-限制付款“标题下所述的公约。”就“-某些公约-限制负债和不合格股本”中所述的公约而言，不合格股本的估值应以较大者为准。

S-60

自愿或非自愿的最高固定赎回或回购价格加上应计和未支付的股息。为此，没有固定赎回或回购价格的任何不合格股本的“最高固定赎回或回购价格”应按照该不合格股本的条款计算，犹如该不合格股本是在确定之日赎回或回购的一样，如果该价格是以该不合格股本的公允市值为基础或以其公允市值衡量的，则该公允市值应由该不合格股本的发行人的董事会真诚地确定；(B)“最高固定赎回或回购价格”应按照该不合格股本的条款计算，犹如该不合格股本是在确定之日赎回或回购的；如果该价格是以该不合格股本的公允市值为基础或以公允市值衡量的，则该公允市值应由该不合格股本发行人的董事会真诚确定；但在确定之日，不允许或不要求赎回或回购的，“最高固定赎回或回购价格”为该不合格股本的账面价值。

“以美元计价的生产付款”是指按照公认会计原则记录为负债的公司或受限制子公司的生产付款义务，以及与此相关的所有承诺和义务。

“国内子公司”是指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司的任何限制性子公司。

“钻探费用承诺”指本公司或其任何受限制附属公司在石油及天然气业务中使用或有用的财产的任何资产出售，而本公司或该受限制附属公司保留该等财产的权益，则指受让人(或其联属公司)同意支付的与勘探、开发、完成或生产该等财产及相关活动有关的本公司或该受限制附属公司的成本及开支金额。

“存托凭证”指存托信托公司及其任何继承人。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发售”指在本公司股本(不合格股本除外)的契约日期后的任何公开或非公开出售，或就本公司股本(不合格股本除外)对本公司股本的任何出资，但向本公司任何附属公司发行的股份除外。

“违约事件”的含义与上文标题“违约事件”中的含义相同。

“交换财产”是指公司或受限制的子公司在交易中或作为其他此类财产或资产的总对价的一部分而收到的在石油和天然气业务中使用或有用的财产或资产。

“公平市价”是指就任何资产或财产而言，在知情而愿意出售的卖方与知情并愿意购买而不强制购买的买方之间的公平自由市场交易中所获得的销售价值。等于或超过2,500万美元的资产或财产的公平市值应由本公司董事会本着真诚行事确定，其决定应为最终决定，并由该董事会向受托人提交的决议予以证明，而任何较低的公平市值可由本公司本着真诚行事的高级管理人员确定。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。义齿中包含的所有基于GAAP的比率和计算都将按照GAAP计算。

“担保”指适用于任何义务的：(1)以任何方式直接或间接对该义务的任何部分或全部作出的担保(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)，以及(2)直接或间接的、或有的或其他的协议，其实际效果是以任何方式保证支付或履行该义务的全部或任何部分(或在不履行的情况下支付损害赔偿金)，包括在不限制前述规定的情况下，支付根据信用证提取的金额。当用作动词时，“保证”有相应的意思。

S-61

“持有人”指在钞票登记册上以其名义登记钞票的人。

“负债”指对任何人而言，没有重复的：

(1)该人就借入的款项或就财产或服务的递延购买价格而承担的所有或有或有法律责任(不包括任何应付贸易账项及在通常业务运作中招致的其他应累算流动负债及所建立的储备)，以及该人因购买、赎回、交换、转换或以其他方式有值收购该人的任何股本的协议而招致的所有法律责任，或任何用以收购该等股本的认股权证、权利或期权，而该等法律责任在发行日期或其后仍未清偿，但前提是及在该协议的范围内，上述任何事项均会出现。

(2)由债券、票据、债权证或其他类似票据证明的该人的所有义务，如前述任何一项会在该人按照公认会计原则拟备的资产负债表上显示为负债，则在该范围内亦属如此；

(3)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就其取得的财产而产生或产生的一切债项(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)，但不包括在通常业务运作中产生的应付贸易账项及所建立的储备；

(四)该人的全部资本化租赁义务；

(五)与该人的任何售后回租交易有关的可归属负债(超过任何相关资本化租赁债务)；

(6)前述条文所提述的所有其他人的债项及其他人的所有股息，而该等债项的偿付是由该人所拥有的财产(包括但不限于帐目及合约权利)的留置权作担保(或该债项的持有人有现有权利(或有或有权利以其他方式担保)，则即使该人并未承担该等债务(该债务的款额当作为该财产的价值或该债务的款额中较小者)，亦无法律责任偿付该等债务(该等债务的款额须当作为该财产的价值或该债务的款额中较小的一者)，则即使该人并无承担或负有法律责任偿付该等债务(该等债务的款额须当作为该财产的价值或该债务的款额中的较小者)，

(7)本定义所指的该人的所有负债担保(就任何生产付款而言，包括该人就该生产付款所作的任何生产或付款的任何保证或保证，但不包括该人就该生产付款所承担的其他合约义务)；

(8)该人根据货币兑换合约、石油和天然气价格套期保值安排和利率保护义务承担的或与之有关的所有义务；

(九)该人全部丧失资格的股本；

尽管有上述规定，“负债”不应包括：

(A)未逾期超过90天的资产报废债务或与填海和工人补偿(包括养老金和退休人员医疗)有关的债务；

(B)除上文第(7)款规定外，以美元计价的生产款和按体积计价的生产款；

(C)任何人就共用协议或相类安排负有的任何义务，而根据该协议，该人同意支付探井或开发井的全部或部分钻探、完井或其他开支(该协议可受最高付款义务规限，其后的开支

S-62

按照其中的工作或参与权益或按照双方协议分享)或在该油井上进行钻井、完井或其他作业，以换取石油或天然气财产的所有权权益；

(D)该人或其任何受限制附属公司就惯常追索权例外情况而负有的任何偿还或偿还义务，除非与直至某事件或情况发生，而该事件或情况触发该人或该受限制附属公司对贷款人或实际欠下该义务的其他人负有直接偿还或偿还义务(而非或有或有义务或履行义务)，在此情况下，该直接付款或偿还义务的款额即构成债项；及

(E)负债，除非及直至该等收益发放予本公司或本公司任何受限制附属公司或其代表，否则其收益将拨入托管或其他信托安排，以待一个或多个条件获得满足。

尽管如上所述，债务不应包括根据公认会计准则(GAAP)或因不可撤销的现金、美国政府债务和现金等价物(在到期或赎回时足以偿还所有与此相关的义务，视适用情况而定)存放在为该等债务持有人的单独利益而设立或质押的信托或账户中的任何债务，或因不可撤销的存款、美国政府债务和现金等价物而遭受损失或清偿的任何债务，该信托或账户是为该等债务持有人的唯一利益而设立或质押的，而该信托或账户是为该等债务的持有人的唯一利益而设立或质押的。

“利率保护义务”是指任何人根据与任何其他人达成的任何安排所承担的义务，根据该安排，该人有权直接或间接地不时收取定期付款，其计算方式是对规定的名义金额采用浮动或固定利率，以换取该人定期支付的款项，该定期付款是通过对相同名义金额应用固定或浮动利率计算的，并应包括但不限于利率掉期、上限、下限、下限、领口以及旨在防范或管理该人及其任何补贴的类似协议或安排。

“投资”对任何人而言，是指该人直接或间接向他人(通过向他人转让现金或其他财产或资产，或为他人的账户或使用支付财产、资产或服务)的任何直接或间接预付款、贷款、债务担保或其他信贷或资本贡献，或该人购买或获取任何其他人发行的任何股本、债券、票据、债券或其他证券(包括衍生品)或债务证据。此外，当任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司时，该受限制附属公司的资产净值的公平市值应被视为本公司当时对该非受限制附属公司作出的“投资”。“投资”应不包括(1)根据正常贸易惯例或在正常业务过程中以商业合理条件向客户提供的商业信贷或其他垫款，(2)在正常业务过程中或根据任何准许债务或因遵守“债务限制和不合格股本”公约而产生的任何债务所要求的利率保护义务，(2)“投资”应不包括：(1)根据正常贸易惯例或在正常业务过程中以其他方式按商业合理条款向客户提供的商业信贷或其他垫款；(2)在正常业务过程中达成的利率保护义务；但仅限于该等利率保障义务的名义总金额不超过该等利率保障义务所涉及的债务本金总额的105%，以及(3)在正常业务过程中背书流通票据和单据。如本公司或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置本公司的任何直接或间接受限制附属公司的任何股本，以致在该项出售或处置生效后，该人不再是本公司的受限制附属公司, 本公司将被视为于任何该等出售或处置日期作出一项投资，该等投资相当于本公司于该受限制附属公司的投资的公平市价，而该等投资并未出售或出售。一项投资的金额将为该等投资的原始成本减去本公司或一家受限制附属公司就该等投资以现金收取的任何其后股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他金额。

“发行日期”是指票据的原始发行日期。

S-63

“留置权”是指任何类型财产的任何抵押、押记、质押、留置权(法定或其他)、担保、抵押、担保转让、索赔或类似类型的产权负担(包括但不限于给予或授予任何租约、有条件销售或其他所有权保留协议的任何协议，这些协议具有与上述任何一项实质相同的经济效果)。根据任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，任何人在符合卖方或出租人利益的情况下，应被视为在留置权的约束下拥有其获得或持有的任何财产。

“流动证券”是指公司或任何受限制子公司在资产出售中收到的、在收到该等证券、票据或其他债务之日起180天内转换为现金或现金等价物的任何证券、票据或其他债务。如果该等证券在收到后180天内没有出售或交换为现金或现金等价物，以确定本公司或一家受限制附属公司根据其获得该等证券的交易是否符合“-某些契约-资产出售限制”项下所述的契约规定，则该等证券在任何时候均应被视为不是流动证券。

“少数股权”是指非本公司或受限制子公司拥有的受限制子公司的任何类别股本所代表的百分比权益。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。或其评级机构业务的任何继承人。

资产出售或出售/回租交易的“可用现金净额”是指从资产出售或出售/回租交易中收到的现金收益(包括(1)根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金收益，但仅在收到时才收到，(2)流动证券和现金等价物的公平市场价值，但不包括(A)收购人以承担与该资产出售标的的资产或财产有关的债务或其他义务的形式收到的任何其他对价资产出售或出售/回租交易后240天内的现金等价物或流动证券、构成交换财产的对价或前述第(1)和(2)款以外的对价)，在每种情况下，均扣除(I)因此类资产出售或回租交易而产生的所有法律、所有权和记录费用、佣金和其他费用和开支，以及根据GAAP要求作为负债支付或应计的所有联邦、州、外国和地方税，(Ii)就任何负债(但特别不包括本公司及其受限制附属公司因该等资产出售或售卖/回租交易或预期而承担的负债)所支付的所有款项，而该等负债是由任何受该等资产出售或售卖/回租交易规限的资产担保的，或根据该等资产的任何留置权的条款，或为取得该等资产出售或售卖/回租交易或根据适用法律的必要同意而必须支付的所有款项(但特别不包括本公司及其受限制附属公司因该等资产出售或售卖/回租交易而承担的负债)而支付的所有款项，或为取得该等资产出售或售卖/回租交易或根据适用法律的必要同意而须支付的所有款项, 但该等付款的方式须导致该等债务的余额永久减少，以及(如适用)永久减少根据该等债务作出的任何未清偿承诺；(Iii)因该等资产出售或出售/回租交易而须向附属公司或合营企业的少数股东作出的所有分配及其他付款；及(Iv)根据公认会计原则扣除卖方须提供作为储备的适当款额；及(Iii)根据该等资产出售或出售/回租交易而须向附属公司或合营企业的少数股东支付的所有分派及其他付款；及(Iv)根据公认会计原则，扣除卖方须提供作为储备的适当款额。抵销与该资产出售或出售/回租交易中处置的资产相关并在该资产出售或出售/回租交易后由本公司或任何受限制子公司保留的任何负债；但如果资产出售或出售/回租交易的任何对价(否则将构成可用现金净额)需要以第三方托管形式持有，以等待决定是否进行购买价格调整，则该对价(或其任何部分)应仅在从第三方托管中释放给该个人或其受限制的子公司时才成为可用现金净额。

就任何合格股本或其他证券的发行或出售而言，“现金收益净额”是指该等发行或出售的现金收益，扣除律师费、会计费、承销商或配售代理费、折扣或佣金及经纪、顾问及与该等发行或出售有关的实际发生的其他费用及开支，以及因此而支付或应付的税款。

“营运资本净额”指(1)本公司及其受限附属公司的所有流动资产，减去(2)本公司及其受限附属公司的所有流动负债，负债中包括的流动负债除外，每种情况下本公司的综合财务报表均根据公认会计原则编制。

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“无追索权债务”指(I)本公司或任何受限制附属公司(A)均不提供信贷支持，包括构成债务的任何承诺、协议或文书，或(B)除惯常追索权例外外，对该等债务负有直接或间接责任的债务，及(Ii)根据有关条款，公司或受限制附属公司的任何债务持有人不得(在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之)就该等债务承担任何违约责任；及(Ii)根据条款，本公司或受限制附属公司的任何债务持有人均不得(在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之)就该等债务承担直接或间接责任。

“票据登记册”是指由公司保存或为公司保存的登记册，公司应在其中规定票据的登记和票据的转让。

“票据义务”是指契约、票据及其附属担保项下的所有义务。

“义务”是指有关任何信用证的本金、保险费、利息、罚款、费用、赔偿、付款、补偿、损害赔偿和任何债务管理文件项下应付的其他债务的所有义务。

“石油和天然气业务”是指(I)获取、勘探、开发、经营和处置石油、天然气和其他碳氢化合物财产的权益；(Ii)收集、销售、处理、加工、储存、精炼、出售和运输来自该等权益或财产(包括水)的任何产品；(Iii)与勘探或开发、生产、处理、加工、储存、精炼、运输或营销石油、天然气和其他矿物及与此相关的产品有关的任何业务或因勘探、生产、处理、加工、储存、精炼、运输或营销而产生的任何业务；以及(Iv)任何必要的活动。适用于或附带于本定义前述第(I)至(Iii)款中描述的活动。

“允许收购负债”是指公司或任何受限制子公司的负债(包括不合格股本)，其负债程度为负债：

(1)被收购人因被收购而非因考虑该项收购而成为受限制附属公司之日之前；或

(2)与本公司或受限制附属公司合并、合并或合并的人，而该合并、合并或合并并非因考虑该等合并、合并或合并而招致的；

但在该人成为受限制附属公司的日期，或该人在给予形式上的效力后，与公司或受限制附属公司(视何者适用而定)合并、综合与合并或合并为公司或受限制附属公司(视何者适用而定)的日期，

(A)根据“-某些契约-债务限制和不合格股本”中描述的综合固定费用覆盖率测试，公司将获准产生至少1.00美元的额外债务，或

(B)本公司的综合固定收费覆盖比率将不低于紧接该项交易前本公司的综合固定收费覆盖比率。

“许可业务投资”是指在石油和天然气业务的正常过程中进行的、性质是或将成为习惯的投资，包括通过协议、交易、权益或安排，允许一方分担风险或成本，遵守有关当地所有权的法规要求，或满足通过与第三方共同经营石油和天然气业务通常实现的其他目标，包括但不限于：

(一)石油、天然气和其他相关的碳氢化合物、水、矿物财产或者其中的任何权益或者收集、运输、加工、处理、储存、处置或者相关系统的所有权；

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(二)订立经营协议、合营企业、加工协议、工作权益、特许权使用费权益、矿产租赁、外判协议、分包协议、开发协议、产量分享协议、共同利益区协议、石油天然气及相关碳氢化合物、水和矿物、单位化协议、汇集安排、联合投标协议、服务合同、合伙协议(一般或有限)、有限责任公司协议或其他类似或习惯协议、交易、财产、权益或安排的合同的订立；在每种情况下，在石油和天然气业务的正常过程中作出或达成，但不包括对公司和公开交易的有限合伙企业的投资。

“许可持有人”统称为(1)Arkoma Drilling，L.P.，Williston Drilling，L.P.及其各自的附属公司(但不是其石油和天然气业务中的任何运营公司)，(2)Jerral W.Jones，(3)前述的任何家族成员、继承人或遗产，(4)由任何前述的任何人直接或间接控制的任何信托，以及(5)由任何前述的任何人直接或间接控制的任何其他人(但不是，但是，

“获准投资”系指下列任何一项：

(一)现金等价物投资；

(二)在正常经营过程中使用的房产、厂房和设备的投资；

(三)对本公司或其受限子公司的投资；

(4)本公司或其任何受限制附属公司对另一人的投资，如果(A)该等投资(I)该另一人成为受限制附属公司，或(Ii)该另一人与本公司或受限制附属公司合并或合并，或向本公司或受限制附属公司转让或转让其全部或实质所有财产及资产，以及(B)该另一人主要从事石油及天然气业务；

(五)许可经营投资；

(六)在正常业务过程中达成任何套期保值安排，以保护公司或任何受限子公司的生产、购买和转售不受石油或天然气价格波动的影响；

(七)在正常业务过程中订立货币兑换合同；

(8)为清偿因破产或无力偿债程序而欠本公司或任何受限制附属公司的债务，或因任何以本公司或任何受限制附属公司为受益人的任何留置权的止赎、完善或强制执行而收到的股票、债务或证券投资，在每种情况下均涉及在本公司或任何受限制附属公司的正常业务过程中产生的欠本公司或任何受限制附属公司的债务；

(九)“限制负债和不合格股本”公约允许的债务担保；

(十)投资于应收账款、预付费用、代收租赁票据、公用事业和工伤赔偿、向第三方提供的履约和其他类似保证金以及在正常业务过程中产生的托收或者保证金背书；

(十一)购买本身不构成投资的资产的预付款、押金和预付款；

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(十二)发行当日已有的投资以及替代、再融资或退还现有投资的投资；但新投资的金额不得超过被替换、再融资或退还的金额，并且与被替换、再融资或退还的投资由同一人进行；

(13)因公司或受限制附属公司协议而产生的投资，该等协议规定赔偿、调整收购价、赚取收益或类似义务，每项投资均因按照契约处置或收购任何业务、资产或受限制附属公司而招致或承担；

(十四)对不受限制的子公司或者合营企业的投资总额，每次投资总额不得超过1500万美元；

(15)其他投资，在任何同一时间未偿还总额不得超过(A)2,500万元及(B)经调整综合有形资产净值的2.5%(以较大者为准)。

“允许留置权”是指下列类型的留置权：

(一)对根据“准许负债”定义第(1)款产生的公司或担保债务和其他信贷安排义务的附属担保人的资产的留置权；

(2)截至2018年票据托管发行日存在的留置权(前款第(1)款所指留置权除外)；

(三)担保票据或者附属担保的留置权；

(四)以公司或任何受限子公司为受益人的留置权；

(5)税收、评估和政府收费或索赔的留置权，(A)不拖欠或(B)通过适当的程序真诚地提出异议，公司或其受限制的子公司应根据GAAP的规定在其账面上预留准备金；

(6)业主的法定留置权，以及承运人、仓库管理人、机械师、供应商、物料工、维修工及其他在通常业务运作中由法律施加的留置权，如已就该等款项拨备GAAP所规定的储备金或其他适当拨备(如有的话)，则该等留置权的款额并无拖欠或真诚地争用；

(7)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障而产生的留置权或存款，或为保证支付或履行投标书、法定或管理义务、担保和上诉保证金、投标、政府合同和租赁、货币债券的履约和返还以及其他类似义务(不包括支付借款的义务，但包括法律、政府法规或与州、联邦或外国土地或其他土地上的石油、天然气和矿产所有权、勘探和生产有关的法律、政府法规或文书规定的承租人或经营者的义务)，以及其他类似义务(不包括支付借款的义务，但包括法律、政府法规或与州、联邦或外国土地或其他地区的石油、天然气和矿产的所有权、勘探和生产有关的法律、政府法规或文书规定的承租人或经营者义务)

(8)判决及扣押留置权，只要可能已为覆核判决而妥为提起的任何适当法律程序尚未最终终止或提起该法律程序的期限尚未届满，即不会引起失责事件；

(九)地役权、通行权、限制和其他类似的收费或产权负担，不得对公司或其任何受限制的子公司的正常经营造成任何实质性的干扰；

(十)资本化租赁、经营租赁出租人的权益或者所有权；

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(11)(X)保证许可负债定义第(5)条所准许的负债(包括资本化租赁债务)的留置权，及(Y)其他购买款项留置权，只要该等留置权所担保的债务本金总额是以其他方式获准在该契约下招致，且不超过如此取得的财产或资产的成本；但在每种情况下，(A)资本化租赁债务、按揭融资或买入款项债务所代表的有关债项，不得以公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产作抵押，但如此取得、租赁、建造、安装、修理、更换或改善的财产或资产除外，以及由此所得的任何收益；及(B)保证该等债务的留置权须在取得、租赁、建造、安装、修理、更换或改善后90天内设定；

(十二)根据公司或任何受限子公司在正常业务过程中为保护其生产、购买和转售免受石油或天然气价格波动影响而订立的套期保值协议下的义务的留置权；

(十三)对任何人的特定存货或其他货物的留置权，以保证该人对为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利该存货或其他货物的购买、运输或储存；

(十四)对妨碍与商业信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产或资产承担偿付义务的留置权；

(十五)因公司或其受限子公司的客户对在建财产或资产的进度或部分付款而产生的扣押该财产或资产的留置权；

(十六)为保证因公司或其任何受限子公司的法定、法规、合同或担保要求而产生的义务(包括抵销权和抵销权)而对存款进行抵押的留置权；

(十七)保证利率保护义务的留置权利率保护义务与以本契约允许的其他留置权担保的债务有关的留置权；

(十八)对财产或资产或与之有关的财产或资产的留置权(保证债务的留置权除外)，以保证其勘探、钻探、开发或经营在正常业务过程中发生的全部或部分费用；

(十九)因法律实施而产生的管道、管道设施留置权；

(二十)根据经营协议、合资协议、合伙协议、油气租赁、分包协议、分割订单、石油天然气销售、运输或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议和其他油气业务惯例协议产生的留置权；(四)石油天然气经营合同、合资协议、合伙协议、油气租赁协议、分包协议、分包订单、油气销售、运输、交换合同、联合声明和协议、共同利益领域协议和其他油气业务惯例协议项下的留置权；

(二十一)油气矿产租约中为支付红利、租金或者遵守租约条件而保留的留置权；

(22)构成测量例外、产权负担、地役权或保留通路权、分区或其他不动产使用限制的留置权或他人权利的留置权，以及轻微的所有权瑕疵，而就上述任何一项而言，该等留置权并非为保证借入款项的支付或财产、资产或服务的递延购买价格而招致或设定的，而总的来说并不会对本公司及受限制附属公司的整体财产及资产的价值造成重大不利影响。或对公司或任何受限制的附属公司持有该等财产和资产的用途造成重大损害；

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(二十三)担保无追索权债务的留置权；但相关无追索权债务除公司或任何受限子公司以该无追索权债务的收益取得的财产和资产(包括但不限于通过收购股权或其他所有权权益间接获得的财产和资产)外，不得以公司或任何受限子公司的任何财产或资产作担保；

(二十四)公司或其子公司收购时已有财产的留置权，以及子公司成为子公司时已存在的财产或资产的留置权；但该留置权在考虑收购前已存在，不适用于被收购财产以外的任何资产；(四)公司或其附属公司收购时已存在的财产留置权，以及子公司成为子公司时已存在的财产或资产留置权；但该留置权在考虑收购前已存在，不适用于被收购财产以外的任何资产；

(25)对因公司或其任何受限子公司的债务失效、清偿或赎回而以信托形式存放的现金、现金等价物或其他财产的留置权，或对托管账户中的现金、现金等价物或其他财产的留置权，但须遵守惯例的托管安排；

(26)本公司或本公司任何受限制附属公司在正常业务过程中就任何时间未清偿的债务而产生的额外留置权，以(A)5,000万元或(B)调整后综合有形资产净值的4%为大者；及

(27)留置权，以担保任何为续期、再融资、退款、更换、修订、取消或清偿先前已如此抵押的债项(先前依据上文第(1)或(26)条已如此抵押的任何债项除外)而招致的任何准许再融资债项，而有留置权确保该等债项的续期、再融资、退款、更换、修订、废止或清偿所招致的全部或部分债项；但(A)新留置权只限於保证(或根据产生原有留置权的书面安排可保证)再融资的债项的全部或部分相同财产及资产(加上与该等财产及资产有关的改善、附加权、收益或股息或分派)，及(B)新留置权并不具有较票据及附属担保更高的优先权。

尽管本定义第(1)至(27)款有任何规定，但“允许留置权”一词不包括因产生、产生、发行、承担或担保任何生产款而产生的任何留置权，但与收购受其约束的财产或资产的融资有关并在取得后30天内产生、产生、发放、承担或担保的生产款除外。

“允许再融资负债”是指公司或受限子公司的债务，其净收益用于延长、延长、再融资、退款或回购(包括但不限于根据控制权变更要约或出售资产要约)公司或任何受限子公司的未偿债务；但(1)如正在续期、展期、再融资、退还或回购的债项(包括票据)在付款权上与该等票据或附属担保平行或从属于该等票据或附属担保，则该等债项与该等票据或附属担保(视属何情况而定)的付款权平行或从属于该等债项，其程度至少与该债项续期、延期、再融资、退款或回购的程度相同，(2)该债项的最后预定本金支付期限不早于正被续期、延期、再融资、退还或回购的债项的最后预定本金支付的述明到期日；。(3)如公司或附属担保人是正在续期、延期再融资、退还或回购的债项的发行人，或在其他情况下是债务人，则该等债项具有不早于该最后预定本金付款的指定到期日的期限，而该期限不早于正被续期、延期、再融资、退还或回购的债项的最后预定本金支付的指定到期日。该等准许再融资债务并非由本公司或附属担保人以外的任何受限制附属公司承担，且(4)该等债务在产生该等债务时的平均寿命等于或大于该债务被续期、延长、再融资、退款或回购的平均寿命；(4)该等债务在产生该等债务时的平均寿命等于或大于该债务被续期、延长、再融资、退还或回购的平均寿命；此外，只要该债项的本金总额(或如该债项是以低於本金的价格发行，则该债项所得的总收益)不超过当时未偿还的本金总额(或如该债项是以低於本金的价格发行的，则指从该债项所得的总收益)不超过当时未偿还的本金总额，则该债项须续期。, 延期、再融资、退款或回购(或如正在续期、延期、再融资、退款或回购的债务的发行价格低于本金，则不超过按照公认会计准则确定的与该债务相关的负债额)加上根据债务续期、延期、再融资、退款或回购的条款或本公司合理确定的任何溢价的金额，与该续期、延期或再融资、退款或回购相关而需要支付的任何溢价。

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完成该等续期、延期、再融资或回购所需的费用，加上本公司或该受限制附属公司因此而产生的合理费用及开支。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“优先股”适用于任何人士的股本，是指在支付股息或在该人士自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于该等人士的任何其他类别的股本股份的任何一个或多个类别(不论如何指定)的该等人士的股本。“优先股”适用于任何人士的股本，指该人士在支付股息或在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，排在该人士任何其他类别的股本股份之前的任何类别的股本。

“生产款”统称为以美元计价的生产款和按体积计价的生产款。

“探明储量”是指构成证券法S-X条例第4-10条规定的“探明石油和天然气储量”的原油和天然气储量(包括天然气液体)。

任何人的“合格股本”是指该人除不合格股本以外的任何和所有股本。

“限制性投资”指(不重复)(I)以“非限制性附属公司”定义中描述的方式将一家子公司指定为非限制性子公司；及(Ii)除许可投资外的任何投资。

“受限制附属公司”指本公司的任何附属公司，除非该公司的附属公司是非受限制附属公司或根据契约条款被指定为非受限制附属公司。

“标准普尔”是指标准普尔全球评级公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，或其评级机构业务的任何继任者。

“出售/回租交易”就本公司或其任何受限制附属公司而言，指与任何人士订立的任何安排，就本公司或其任何受限制附属公司租赁任何主要物业作出规定，据此，该等财产已由或将由本公司或其任何受限制附属公司出售或转让予该人士。

“证券法”系指修订后的1933年证券法，以及据此颁布的委员会规则和条例。

“高级债务”是指本公司或受限子公司的任何债务(无论是在本协议日期未偿还，还是在以后发生的)，除非该债务是从属债务。

“重要附属公司”是指根据“证券法”颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的“重要附属公司”，因为该法规在发行之日生效。“重要附属公司”指根据“证券法”颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的“重要附属公司”。

“述明到期日”是指就任何债务或其利息的任何分期使用时，在证明或管辖该债务的票据中指明的日期，即该债务或该分期利息的本金到期并应支付的固定日期。

“附属债务”是指公司或附属担保人的债务，其偿付权明确从属于票据或附属担保(视情况而定)。

“附属公司”就任何人而言，是指：

S-70

(1)任何法团、有限责任公司、协会或其他业务实体(合伙除外)，而该法团、有限责任公司、协会或其他业务实体(合伙除外)的有表决权总投票权的50%以上当时是由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制的；及

(2)任何合伙，而该合伙(A)超过50%的资本账、分派权、总股本及投票权权益或一般及有限责任合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制，不论是否以一般、特别或有限责任合伙权益的形式拥有或控制，或(B)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指本公司的一家或多家子公司。

“附属担保”是指任何附属担保人按照“-附属担保”和“-某些契约-未来附属担保”项下的规定对票据进行的任何担保。

“附属担保人”是指(1)Comstock Oil&Gas-Louisiana，LLC，(2)Comstock Oil&Gas，LLC，(3)公司的每一家其他受限子公司(如果有的话)签署补充契约，其中该子公司同意受契约条款约束，以及(4)任何符合“-附属担保”和“-某些契约-未来附属担保”规定成为票据继任担保人的人。

“国库券利率”是指在任何赎回日期，计算恒定到期日的美国国库券的到期日收益率(在最近的联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布，该新闻稿在赎回日期前至少两个工作日公开发布(或者，如果该统计新闻稿不再公布或其上没有相关信息，则指任何可公开获得的来源或类似的市场数据)，最接近于从赎回日期到2021年8月15日的期间；但是，如果从赎回日期到2021年8月15日的期间不等于给出每周平均收益率的美国国债的恒定到期日，则国库券利率应从给出这种收益率的美国国债的周平均收益率通过线性插值(计算到最接近一年的十二分之一)来获得，但如果从赎回日期到2021年8月15日的期间少于一年，则实际交易的美国国债的每周平均收益率调整为恒定到期日的除外。本公司须(1)计算于适用赎回日期前第二个营业日的库房利率，及(2)在该赎回日期前向受托人提交高级人员证明书，列明适用的溢价及库房利率，并合理详细地显示计算结果。

“美国政府义务”是指符合以下条件的证券：

(1)美利坚合众国对保证其全部信用和信用的及时付款的直接义务，或

(2)由美利坚合众国控制或监督并以美利坚合众国的机构或工具的身分行事的人的债务，而该债务的及时付款由美利坚合众国无条件担保为十足的信用和信贷义务，而在任何情况下，该债务的发行人均不得选择予以赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行(按照证券法第3(A)(2)条的定义)就任何该等美国政府义务签发的存托凭证，或由该托管人为该存托凭证持有人的账户具体支付的任何该等美国政府债务的本金或利息；但(除法律另有要求外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的具体支付美国政府债务本金或利息而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

S-71

“非限制性附属公司”指(1)在厘定时将被本公司董事会指定为下述非限制性附属公司的本公司任何附属公司，及(2)非限制性附属公司的任何附属公司。本公司可依据董事会决议指定本公司任何附属公司为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有本公司或任何受限制附属公司(只包括如此指定的附属公司的任何附属公司除外)的任何财产的任何股权或债务，或拥有或持有任何财产的留置权；但须如此指定的附属公司及该附属公司的每一附属公司：

(一)除无追索权债务外，无其他债务；

(2)并非与本公司或任何受限制附属公司订立的任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对本公司或该等受限制附属公司的优惠程度不逊于当时可从并非本公司联属公司的人士处获得的条款；

(3)本公司或任何受限制附属公司均无任何直接或间接责任(A)担保该人士的任何债务，(B)认购额外的股权或(C)维持或维持该人士的财务状况，或使该人士达到任何特定水平的经营业绩，而不是惯常的追索权例外；及

(4)没有为本公司或任何受限制附属公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持。

“批量生产付款”是指按照公认会计原则记录为递延收入的公司或受限子公司的生产付款义务，以及与此相关的所有承诺和义务。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”，是指有权使其持有人(不论在任何时候或只有在高级股本因任何意外情况而无投票权)选举该人的董事会成员时有权投票的人的股本；但就没有董事会的有限合伙企业或其他实体而言，有表决权股票是指该有限合伙企业的普通合伙人或具有最终管理业务和经营管理权的其他商业实体的管理会员权益或股本。

“全资拥有的受限制附属公司”指本公司的任何受限制附属公司，只要(1)该受限制附属公司的所有股本或其他所有权权益(适用法律授权的董事合资格股份除外)由本公司直接或间接拥有，或(2)该受限制附属公司在一个或多个外国司法管辖区实质上所有业务均在一个或多个外国司法管辖区内进行，并且根据任何该等外国司法管辖区的适用法律及规例的规定，必须由该外国司法管辖区的政府或该外国司法管辖区的个人或公司公民部分拥有，该受限制附属公司才能在该外国司法管辖区内处理业务。惟本公司直接或间接拥有该受限制附属公司的剩余股本或所有权权益，并透过合约或其他方式控制该受限制附属公司的管理及业务，并从该受限制附属公司取得实质上相同程度的所有权经济利益，犹如该受限制附属公司为全资附属公司。

S-72

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是有关购买、拥有和处置‎票据的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要基于1986年修订的“美国国税法”(“国税法”)的条款、据此颁布的适用的美国财政部法规、公布的美国国税局(“‎”)的行政裁决、司法机构和所有其他‎适用机构的规定，所有这些规定均在本摘要的日期生效，其中任何一项随后可能会发生更改，可能会追溯至‎，从而导致美国联邦所得税后果与以下讨论的结果不同。除非另有说明，否则IRS、IRS和所有其他IRS适用机构的行政裁决均在本摘要的日期生效。除非另有说明，本摘要仅涉及在‎内作为“资本资产”持有的票据，该票据是由‎在原始发行时以其“发行价”(通常是指以现金形式出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份代理‎的类似个人或组织以外的个人或组织)在原始发行时购买票据的受益所有人持有的，属于守则第1221条所指的“资本性资产”(Capital Assets)(一般指持有用于投资的财产)，而非债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份代理‎的类似个人或组织持有的票据。本讨论不涉及与我们‎现有债务的持有者收购、拥有或处置票据相关的Tax‎后果，其债务可能使用此次发行的收益偿还。本摘要本质上是‎概括性的，不涉及与票据持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及对某些投资收入、州、地方、‎遗产、赠与或非美国或非所得税后果或任何所得税条约征收的所谓医疗保险税。此外，本摘要不会根据持有者的个人情况或‎的特殊情况来处理可能与这些持有者相关的所有税收后果，例如：‎：‎

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排(无论是国内的还是国外的)持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙企业和合伙人的活动。如果你是合伙企业或持有这些票据的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

我们没有，也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出裁决。不能保证国税局不会对购买、拥有或处置票据的税收后果采取不同的立场，也不能保证任何此类立场不会持续下去。

如本文所用，术语“美国持有人”是指票据的受益者，即出于美国联邦所得税的目的：

S-73

“非美国持有者”是指不是美国持有者的票据的实益所有者(美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体除外)。特殊规则可能适用于某些非美国持有者。因此，非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以根据他们的特定情况确定美国联邦、州、地方、非美国和其他可能与他们相关的税收后果。

本美国联邦所得税某些重要考虑事项的摘要仅供‎提供一般信息，并不是税务建议。考虑购买票据的美国和非美国持有者均应就美国联邦所得税法适用于其特定情况(如‎)以及根据美国联邦非所得税规则(包括但不限于任何遗产税、赠与税或联邦医疗保险缴费税规则)或根据任何州、当地、非美国或任何其他‎征税管辖区或任何适用的税收条约购买、拥有和处置票据而产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问，以了解美国联邦非所得税规则(包括但不限于任何遗产税、赠与税或联邦医疗保险缴费税规则)或任何其他‎征税管辖区或任何适用的税收条约下产生的票据的购买、所有权和处置的任何税收后果。此外，最近颁布了美国联邦所得税法中对‎的重大修改。您还应就美国税法的此类更改以及州税法的潜在合规性更改咨询您的税务顾问。‎

附加额

在某些情况下，我们可能有义务支付超过规定本金和‎利息的票据。例如，如果我们未能遵守‎在“票据说明-违约事件”中描述的某些报告和信息交付义务，我们可能被要求向票据持有人支付额外利息。虽然这个问题并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，上述或有事项不应导致票据被视为或有付款和债务工具，特别是在可能发生额外利息的情况下，因为：(I)我们被要求支付额外利息的可能性微乎其微，以及(Ii)如果需要支付这种额外利息，这将是一个附带金额，尽管我们的立场对美国国税局没有约束力，也不能保证美国国税局或法院会同意这一点。(‎of‎of‎)(I)要求我们支付额外利息的可能性很小，(Ii)如果需要支付额外利息，这将是一个附带金额，尽管我们的立场对美国国税局没有约束力，也不能保证美国国税局或法院会同意。假设这一地位得到尊重，美国持有者‎通常被要求在收入中包括根据美国持有者为美国联邦‎所得税目的进行会计处理的方法收到或应计此类‎付款时的任何此类额外付款的金额。我们的立场对持有者具有约束力，除非持有者以适当的方式向‎国税局披露它正在采取不同的立场。如果美国国税局成功地采取了相反的立场，即票据被视为‎或有支付债务工具，美国持有者可能被要求以高于其声明利率的利率应计利息收入，并将出售时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本利得，‎Exchange, 纸币的报废或赎回。本讨论的其余部分假设票据不被‎视为或有付款债务工具。如果我们为票据支付额外的利息，美国持有者应该就如何处理这些金额咨询他们自己的‎税务顾问。‎

对美国持有者的后果

支付利息

票据上声明的利息‎通常将在支付或应计时作为普通收入向美国持有者征税，这是美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的通常会计方法‎。‎

原始发行折扣(OID)

这些票据将以OID发行，因为所述的票据本金金额将比其发行价高出指定的最低金额。美国持有者将被要求在相应的现金支付之前，将OID计入毛收入(作为普通收入)作为OID应计(基于不变收益率法)(无论美国持有者为美国联邦所得税目的采用的会计方法如何)。

票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置

S-74

美国持有者一般将在出售、交换、赎回、回购或其他应税处置票据时确认资本收益或‎损失，等于现金总和加上在这种处置中收到的任何其他财产的公平市场价值之间的差额‎(不包括任何可归因于应计但未纳税的利息的任何金额，这将按照上文“利息支付”(‎‎‎‎“-Payments of Interest”)项下的描述处理)和该美国持有者在票据中的调整税基之间的差额。美国持有者在票据中的调整税基‎通常等于美国持有者为该票据支付的金额，再加上该美国持有者之前就该票据包括在收入中的任何OID。这样的收益或损失将是资本收益或损失。如果在出售、交换、回购、报废或票据的其他应税处置时，美国持有者持有票据的时间超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失，否则此类收益或损失将是短期资本收益或损失。‎‎是长期资本收益或损失，如果美国持有者持有该票据超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失，否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者(‎)承认的长期资本收益，通常将受到美国联邦所得税税率的降低。美国持有者‎扣除资本损失的能力受到限制。‎‎

信息报告和备份扣缴‎

信息报告要求通常适用于票据的利息支付(包括在上述“票据说明-违约事件”中描述的情况下我们可能被要求支付的‎额外利息)、原始身份证的应计和支付以及向美国持有人支付的‎票据的销售收益，除非美国持有人是获得豁免的接受者(如‎公司)并证明其地位。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号或免税‎身份证明，或者如果美国国税局通知美国国税局未能全额报告利息收入，则备用预扣(目前为24%的税率)将适用于这些‎付款。备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据Backup‎预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。‎‎

对非美国持有者的后果

支付利息

根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论，美国联邦所得税和30%的美国‎联邦预扣税将不适用于对非美国持票人支付的任何票据利息(就本讨论对非美国持票人的税收后果而言，这包括票据上的OID(如上文“-对美国持票人的后果-原始发行折扣”一节所讨论的))，条件是‎‎：‎提供给非美国持票人的票据上的利息(如上文“-对美国持有者的后果-原始发行折扣”一节所讨论的那样)

如果非美国持有人不能满足上述要求，利息总额将由‎缴纳30%的美国联邦预扣税，除非非美国持票人向适用的扣缴义务人提供一份适当签署的‎(I)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他适用的表格)，要求根据适用的所得税条约免除或减少‎预扣，或(Ii)IRS Form‎W-8ECI(或其他适用的表格)，说明票据上支付的利息不需要缴纳美国联邦预扣税，因为‎与非美国持票人在美国进行的贸易或业务有效地联系在一起。(I)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他适用表格)要求根据适用的所得税条约免除或减少预扣税款如果非‎美国持有者在美国从事贸易或业务，并且票据的利息有效

S-75

如果将‎与该贸易或业务的开展相关联，并且如果适用的所得税条约要求将其归因于‎美国常设机构或美国固定基地，则(尽管如果满足上述认证要求，非美国持有人将免征30%的美国联邦‎预扣税)，非美国持有人将被‎以净收益为基础缴纳美国联邦所得税，其方式与‎非美国持有人是美国持有人的方式相同。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，它可能需要缴纳相当于其在该纳税年度的收益和利润的30%(或根据适用的所得税条约更低的税率)的‎分支机构利润税，但需要进行调整，这些利润税实际上与其在‎‎美国的贸易或业务行为有关。‎

票据的出售、交换、某些赎回和回购或其他应课税处置

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国‎持有者在票据‎的出售、交换、某些赎回和回购或其他应税处置中确认的任何收益将不缴纳美国联邦所得税，除非‎：

如果上述第一个项目符号中描述了非美国持有者的收益，则该持有者将按确认的净收益按‎定期分级美国联邦所得税税率缴税，通常与‎该持有者是美国持有者的方式相同。如果非美国持有者是一家外国公司，承认上述第一个要点中描述的收益，则该持有者还可能被缴纳相当于其有效关联的收益和利润的30%(或根据适用的美国所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税。‎

如果上面第二个项目符号中描述了非美国持有者，则该持有者通常将对确认的收益征收统一的‎‎30%的税(除非适用的条约税率适用)(该收益可能会被某些‎美国来源的资本损失所抵消)。非美国持有者在票据的出售、‎交换、赎回、回购或其他应税处置中收到的可归因于‎应计利息的任何金额都将作为利息征税，并受上述“-支付利息”(-Payments of Interest)项下的规则的约束。“-付息”(-Payments of‎)

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们必须每年向美国国税局和非美国持有人报告利息金额(包括在上述“‎-‎违约事件说明”中描述的情况下我们可能需要支付的额外票据利息)和与这些付款有关的预扣税额(如果有的话)。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住的国家/地区的税务机关提供‎报告此类利息和预扣的信息申报单的副本。一般来说，非美国‎持有人就我们在票据上支付的利息不会受到备用预扣的约束，只要非美国持有人在有效签署的美国国税表W-8BEN、‎国税表W-8BEN-E或其他适用的美国国税表W-8上证明其非美国身份(且适用的扣缴义务人并不知道‎实际知道或没有理由知道持有人是守则所定义的美国人，即不是‎豁免收件人)。此外，非美国‎持有人将受到信息报告的约束，并根据情况向‎预扣通过某些与美国相关的金融中介机构在美国境内或‎进行的票据销售收益的付款，除非非美国持有人证明其非‎美国身份或以其他方式确立豁免(并且我们和相关金融中介机构没有‎的实际知识或理由知道持有人是本准则所定义的美国人，即不是‎豁免收件人)或非美国持有者以其他方式确立豁免。根据‎Backup预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有人的美国联邦‎所得税责任的退款或抵免(如果有), 只要及时向美国国税局(IRS)提供所需信息。‎

S-76

“外国账户税收合规法”

守则第1471至1474节，以及其下的条例和行政指导(通常称为‎)对票据利息的支付实行30%的扣缴，并且，在下述‎监管宽免的情况下，出售或以其他方式处置票据所得的毛收入，在每种情况下，支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(全部定义见“‎守则”)，无论该外国金融机构或非金融外国实体是受益所有人还是‎中间人，除非(I)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(Ii)‎非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”(如“守则”中定义的‎)，要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(Iii)‎外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。‎如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(I)‎中的尽职调查和报告要求，则它通常必须与美国财政部达成协议，要求除其他‎外，它承诺识别某些美国个人或美国所有的外国实体持有的账户(如适用的美国财政部法规中定义的‎)，每年报告有关此类账户的某些信息，并且‎在向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付款项时扣留30%。‎外国政府可能会加入，而且许多外国政府已经加入, 与美国达成的政府间‎协定，以不同的方式实施该协定。如果利息支付‎既要根据“金融行动纲领”预扣，又要缴纳上文‎“利息支付”章节中讨论的预扣税，则根据“金融行动纲领”‎预扣的款项可以贷记，因此可以减少这种其他预扣税。根据可能依赖于尚未敲定的拟议的美国财政部‎条例，毛收入的预扣税将被‎取消，因此，目前预计‎对出售或以其他方式处置‎票据所支付的毛收入预扣不适用，但这一预期可能会被后续事件改变(例如，发布修改规则的最终美国财政部条例)。潜在投资者应就购买、拥有和处置票据时应用‎咨询他们自己的税务顾问FATCA。

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承销(利益冲突)

美国银行证券公司作为下面提到的每一家承销商的代表。根据我们与承销商之间的一份确定承诺承销协议中规定的条款和条件，我们同意向承销商出售票据，并且每个承销商都同意各自而不是共同地从我们手中购买与其名称相对的本金金额如下的票据。

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果购买了其中任何一种票据，承销商将分别而不是联合购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据时，须事先出售票据，并须经其律师批准法律事宜(包括票据的有效性)，以及承销商收到高级人员证书及法律意见等法律事宜后，方可接受票据。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商可以通过其关联公司发售和出售票据。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售债券，并以该价格减去不超过债券本金%的优惠向若干交易商发售。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为250,000美元，由我们支付。

新发行的债券

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。我们已获若干承销商告知，他们目前有意在发售完成后在债券上做市。不过，他们并无义务这样做，并可终止任何市场-

S-78

在没有任何通知的情况下，随时进行活动。我们不能保证票据或系统的交易市场的流动性。我们已获若干承销商告知，他们目前有意在发售完成后在债券上做市。不过，他们并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而毋须作出任何通知。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的公开市场会发展得活跃。如果不发展一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于发行价，这要视乎当时的利率、类似证券的市场、我们的经营表现和财务状况、一般经济状况和其他因素而定。

沉降量

我们预计票据将于2020年左右(即本招股说明书附录日期后的下一个营业日)向投资者交付(此类结算称为“T+”)。根据交易法第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易明示的当事人另有约定。因此，由于票据最初以T+结算的事实，希望在以下票据交付之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。票据的购买者如希望在本合同规定的交割日期之前交易票据，应咨询其顾问。

禁止出售类似证券

我们已同意，在本招股说明书附录日期后的60天内，除非事先获得美国银行证券公司的书面同意，否则我们不会直接或间接地提供、出售、签约出售、质押或以其他方式处置由我公司或我们的任何子公司发行或担保的任何债务证券，但根据承销协议出售给承销商的票据除外，我们同意在本招股说明书补充日期后的60天内，我们不会直接或间接地提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置由我们或我们的任何子公司发行或担保的票据，但根据承销协议出售给承销商的票据除外。

空头头寸

与发行相关的，承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的本金金额高于发行时要求购买的票据。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他买入交易相若，承销商买入以回补银团沽空，可能具有提高或维持票据市价，或防止或延缓票据市价下跌的效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

利益冲突

我们打算用这次发行的净收益来偿还我们银行信贷安排下的借款。请参阅本招股说明书附录中的“收益的使用”。由于我们预计此次发行的净收益的5%以上可能会被本次发行的某些承销商或其附属公司收到，这些承销商或附属公司是我们银行信贷安排下的贷款人，因此本次发行是根据FINRA规则5121的适用要求进行的，该规则由FINRA管理。根据该规则，符合某些标准的“合格独立承销商”或邱某必须参与招股说明书的准备工作，并对招股说明书进行通常的尽职调查。KeyBanc资本市场公司在这次供品中担任邱的角色。我们已同意赔偿KeyBanc资本市场公司。就其作为邱氏就本次发售而招致的若干责任(包括证券法项下的责任)作出赔偿。

S-79

其他关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在日常业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会对冲，而某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司可能会对冲，他们对我们的信用敞口与他们惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

欧洲经济区与英国

这些票据不打算向欧洲经济区(“EEA”)或英国(“英国”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)或英国(“英国”)的任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。

因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚或英国的散户投资者发售或出售债券而拟备关键资料文件，因此，根据“PRIIPs规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚或英国的任何散户投资者发售或出售债券，可能是违法的，因为(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)规定发售或出售债券或以其他方式向东亚或英国的散户投资者发售或出售债券，可能属违法。本招股章程补编乃根据欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约将根据招股章程规例下的豁免而作出的票据要约编制，毋须刊登发行票据要约的招股章程。就招股章程规例而言，本招股章程补编并非招股章程。

对法规或指令的提及，就英国而言，包括那些法规或指令，因为它们根据2018年欧盟(退出)法构成英国国内法的一部分，或已酌情在英国国内法中实施。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给并仅面向(I)在英国以外的人士或(Ii)属于“2005年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”(“该命令”)第19(5)条范围内的投资专业人士，或(Iii)高净值公司，以及该命令第49(2)(A)至(D)条范围内可被合法传达的其他人士，所有此等人士统称为“相关人士”。票据仅向相关人士提供，认购、购买或以其他方式收购票据的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士不得以本招股说明书副刊、随附的招股说明书或其任何内容作为或依赖本招股说明书副刊、随附的招股说明书或其任何内容。

每位承保人都有：

a.仅传达或导致传达，并且仅传达或促使传达从事投资活动的邀请或诱因(在第21节的含义范围内

S-80

在FSMA第21(1)条不适用于我们或担保人的情况下，收到与票据的发行或销售相关的“2000年金融服务和市场法案”(“FSMA”)；以及

B.遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

致瑞士潜在投资者的通知

根据瑞士债法第652A条或第1156条，本招股说明书附录并不构成发行招股说明书，票据不会在Six Swiss Exchange上市。因此，本招股说明书副刊可能不符合六家瑞士交易所的上市规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书方案)的披露标准。因此，这些票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众提供，而是只向选定的有限的投资者提供，这些投资者不会认购这些票据，以期分发。承销商会不时个别接触任何这类投资者。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书附录不负任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的票据可能缺乏流动性及/或受转售限制。有意购买发售票据的人士应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

给日本潜在投资者的通知

该等票据并未亦不会根据日本金融工具及交易法(一九四八年第25号法律(经修订))注册，因此，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引的规定，否则不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接再发售或再出售予任何日本人。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲发售票据的人士(“获豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售票据是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的票据不得于根据发售配发日期后12个月期间在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或

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金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，其定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)的第3A.3节(或对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所指的向公众作出要约的情况下，债券不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的公司(“公司(清盘及杂项规定)条例”)。(Ii)向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”；或(Iii)在其他情况下，而该文件并不会导致该文件为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，且不得为发行的目的而发出或由任何人管有与该等票据有关的广告、邀请或文件(不论在每种情况下，不论是在何种情况下)，或(Ii)向“证券及期货条例”(“证券及期货条例”)所界定的“招股章程”发出，或(Ii)向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”发出；或或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法准许)，但只出售给或拟只出售给香港以外的人士或只出售给香港的“专业投资者”(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则)的票据除外。

新加坡

本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等票据并无发售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会发售或安排成为认购或购买邀请书的标的，而本招股章程副刊及随附的招股说明书或任何其他与票据的要约或出售或认购或购买邀请书有关的文件或资料，均未予传阅或分发，亦不会直接或间接传阅或分发予(I)机构投资者以外的任何新加坡人士(定义见第4节)。(Ii)根据本SFA第275(1)条向相关人士(如本SFA第275(2)条所界定)或根据本SFA第275(1A)条并按照本SFA第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)以其他方式根据本SFA的任何其他适用条款并按照该条款的条件，向相关人士(如本SFA第275(2)条所界定的)提供的任何资料，或(Iii)根据本SFA的第274条不时修改或修订的(“本SFA”)，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款，并按照本条款的条件，向相关人士(如本SFA第275(2)条的定义)提供。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

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(A)法团(并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B)唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

则该法团或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(按SFA第2(1)条所界定的每一条款)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约取得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(A)机构投资者或有关人士，或因“证券及期货条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(B)没有或将不会就该项转让作出任何代价；

(C)如该项转让是借法律的实施而进行的；或

(D)按照SFA第276(7)条的规定。

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法律事项

某些法律问题，包括在此提供的票据的有效性，将由德克萨斯州达拉斯的Locke Lord LLP和内华达州里诺的Woodburn&Wedge‎就内华达州法律‎事宜为我们传递。某些法律问题将由德克萨斯州达拉斯的Gibson，Dunn&Crutcher LLP传递给承销商。

专家

独立注册会计师事务所安永律师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永律师事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。

Covey Park Energy LLC及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期间每年的合并财务报表，已根据通过引用在此注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并经上述公司作为会计和审计专家的授权，通过引用纳入本招股说明书补编。

我们已探明石油及天然气储量的估计数量及该等储量的净现值以参考方式并入本招股说明书补编，乃根据我们编制并经荷兰Sewell&Associates，Inc.审核的储量报告得出。对于我们截至2019年12月31日的海恩斯维尔/博西耶页岩资产，以及Lee Keeling&Associates截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的所有其他资产，所有此类信息都已包含在每家公司作为专家关于其报告中包含的事项的权威信息中。

以引用方式并入某些资料

证券交易委员会允许我们通过引用将我们在其他文件中提交给证券交易委员会的某些信息补充到本招股说明书中。这意味着我们可以让您查阅我们提交给证券交易委员会的其他文件，从而向您披露重要信息。这些信息可能包括在本招股说明书附录发布之日之后提交给证券交易委员会的文件，这些文件将自动更新和取代‎中包含的此类信息。我们通过引用并入以下文件：

在本招股说明书附录日期之后，吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，直至本招股说明书附录提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止这些证券的发售为止(不包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息，或根据第9.01项提供的任何其他信息，该等信息不被视为已提交给SEC)。应被视为以引用方式并入本招股说明书附录，并自该等文件提交之日起成为本章程的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，应被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书附录或任何随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改、取代或替换，该文件也是或被视为通过引用并入本招股说明书附录中的。任何如此修改、取代或替换的陈述，除非被如此修改、取代或替换，否则不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。

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我们将免费向每位收到本招股章程副刊副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份本招股章程副刊以引用方式并入本招股章程副刊的任何或全部信息的副本(该等文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入该等文件)。请求应定向到：

Comstock Resources，Inc.
注意：罗兰·O·伯恩斯(Roland O.Burns)，总裁
城乡大道5300号，套房500
德克萨斯州弗里斯科，邮编：75034
电话号码：(972)-668-8800

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某些已定义的术语

以下是石油和天然气行业和本招股说明书附录中常用术语的缩写和定义。天然气当量和原油当量是使用6Mcf对1桶的比率来确定的。

“bbl”指的是一桶美国约42加仑的石油。

“bcf”指十亿立方英尺的天然气。

“Bcfe”指的是10亿立方英尺的天然气当量。

“京东方”指的是一桶油当量。

“Btu”指英国热量单位，即将一磅水的温度从58.5华氏度提高到59.5华氏度所需的热量。

“竣工”是指安装用于生产石油或天然气的永久性设备。

“凝析油”是指一种碳氢化合物混合物，在天然气开采时变成液体并从天然气中分离出来，与原油相似。

“开发井”是指在油气藏探明区域内钻至已知可采地层深度的井。

“干井”是指被发现不能生产足够数量的碳氢化合物，以致销售这种生产的收益超过生产费用和税收的油井。

“探井”是指为发现和开采未被归类为已探明的石油、天然气储量，在以前发现的另一油藏的石油或天然气产量的油田中发现新的生产油气藏，或者扩展已知的油气藏而钻探的井。

“总量”指的是我们或另一个特定的人拥有工作权益的全部英亩或油井，当用来指英亩或油井时，产量或储量指的是我们或另一个特定的人拥有工作权益的总面积或油井。

“液化天然气”是指液化天然气，它是甲烷和乙烷的混合物，为了方便和安全的非加压储存或运输，已经冷却成液体形式。

“MBbls”的意思是一千桶石油。

“MBbls/d”指的是每天1000桶石油。

“mcf”指的是1000立方英尺的天然气。

“麦克菲”指的是1000立方英尺的天然气当量。

“MMBbls”指的是100万桶石油。

“MMBOE”指一百万桶油当量。

“MMBtu”指一百万英热单位。

“MMCF”指的是100万立方英尺的天然气。

“MMcf/d”指的是每天100万立方英尺的天然气。

“MMcfe/d”指的是每天100万立方英尺的天然气当量。

“MMcfe”指的是100万立方英尺的天然气当量。

“净值”用来表示英亩或油井，指的是油井的总英亩数乘以我们拥有的工作权益的百分比。

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“净生产”是指我们拥有的专利权使用费较少，而生产应由他人承担。

“NGL”是指完全由碳和氢组成的天然气液体。

“油”是指原油或凝析油。

“经营者”是指负责勘探、开发和生产油气井或租赁的个人或公司。

“探明开发储量”是指在现有设备和作业方式下，通过现有井可预期开采的储量。

“已探明的已开发未开采储量”是指(1)预计可从有生产能力但因目前没有市场出口或管道连接日期不确定而关闭的地区开采的储量，或(2)现有油井中目前在管道后面的储量，这些储量被认为是凭借补偿井的成功测试或生产而被证实的。

“探明已开发开采”是指在延续现有开采方法的情况下，从现有生产区可望开采的储量。这一类别包括计划在不久的将来连接到管道的最近完成的关闭气井。

“探明储量”是指地质和工程数据合理确定地证明，在现有的经济和运营条件下，未来几年可从已知油藏中开采的原油、天然气和天然气液体的估计数量，即截至估计日期的价格和成本。价格包括对合同安排提供的现有价格变化的考虑。

“已探明未开发储量”是指预计将从未钻井面积的新井或需要较大支出才能重新完井的现有井中开采的储量。未钻探面积的储量仅限于那些钻探位置抵消了在钻探时合理确定产量的生产井，或可以肯定地证明现有生产地层的生产是连续的。

“PV 10价值”是指根据美国证券交易委员会的指导方针计算的生产已探明储量产生的预计未来收入的现值，扣除估计生产和未来开发成本，使用截至估计日期的价格和成本，而不会导致未来升级，不计入一般和行政费用、偿债、未来所得税费用和折旧、损耗和摊销等非财产相关费用，并使用10%的年贴现率进行贴现。这一数额与与已探明石油和天然气储量相关的未来净现金流贴现的标准化计量相同，只是不扣除未来所得税而确定。虽然PV 10价值不是根据GAAP计算的财务指标，但管理层认为，PV 10价值的呈现对我们的投资者是相关和有用的，因为它在考虑公司未来所得税和我们当前的税收结构之前，呈现了可归因于我们已探明储量的贴现未来现金流量净额。我们在评估与我们的石油和天然气资产相关的潜在投资回报时使用这一衡量标准。由于许多特定公司独有的因素会影响估计的未来所得税数额，因此在比较我们行业的公司时，使用税前衡量标准对投资者是有帮助的。

“重完井”是指在以前完井的另一个地层中完成现有井筒的生产。

“储量年限”是指年末储量除以当年总产量得出的计算方法。

“特许权使用费”是指石油和天然气租赁中的一项权益，该权益的所有人有权从租赁面积中获得部分产量(或出售收益)，但一般不要求所有者支付在租赁面积上钻探或操作油井的任何部分成本。“特许权使用费”是指石油和天然气租赁中的一项权益，该权益的所有人有权从租赁面积收取部分产量(或出售收益)，但一般不要求所有者支付在租赁面积上钻探或操作油井的任何部分成本。特许权使用费可以是土地所有者的特许权使用费(在授予租赁时由租赁面积的所有者保留)，也可以是最高的特许权使用费(通常由租赁权的所有者在转让给后续所有者时保留)。

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“三维地震”是指通过收集和测量声波反射回地表时传播到地球上的声波的强度和定时，来探测碳氢化合物聚集的一种先进技术方法。

“Tcf”是指一万亿立方英尺的天然气。

“Tcfe”是指一万亿立方英尺的天然气当量。

“营运权益”是指石油和天然气租赁中的权益，该权益的所有人有权在租赁的土地上钻探和生产石油和天然气，并要求所有者支付钻探和生产运营成本的一部分。工作权益所有人有权获得的生产份额总是小于工作权益所有者必须承担的成本份额，剩余的生产将累加到特许权使用费所有者手中。举例来说，租约中拥有100%工作权益的业主，只须支付12.5%的土地拥有权使用费，便须支付100%的油井成本，但有权保留87.5%的产量。

“修井”是指在生产井上进行恢复或增加产量的作业。

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招股说明书

Comstock Resources，Inc.

$750,000,000

债务证券

普通股

优先股

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个类别或系列中的一个或多个产品中提供和销售我们的以下产品，最高金额为750,000,000美元：

我们的债务证券可能由Comstock Oil&Gas，LLC和Comstock Oil&Gas-Louisiana，LLC担保，这两家公司都是Comstock Resources，Inc.的全资子公司。

本招股说明书为您提供了这些证券的概括性描述。在未交付随附的招股说明书补充文件的情况下，不得出售任何证券，该说明书补充说明了根据本协议登记的证券的发行方法和条款。因此，我们将把这份招股说明书连同随附的招股说明书附录一起递交，其中列出了我们所发行证券的具体条款。该招股说明书副刊可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及本招股说明书中以引用方式并入的所有文件，以及“以引用方式并入某些文件”标题下描述的任何随附的招股说明书补充文件。

我们可以将证券提供给或通过不时指定的承销商、交易商和代理，或以连续或延迟的方式直接向购买者提供，价格和条款将在发行时确定。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关此主题的更多信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“CRK”。

投资我们的任何证券都有很高的风险。请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”，以及我们最近提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告和其他报告和信息中的“风险因素”，作为参考并入本文和任何适用的招股说明书附录中，以讨论您在投资我们的任何证券时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年6月1日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，根据修订后的1933年证券法或“证券法”下的第415条规则，我们利用通常所说的搁置注册程序提供和出售证券。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们提出出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发售条款和我们在该发售中提供的证券的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与招股章程副刊有任何不一致之处，应以招股章程副刊所提供的资料为准。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。提交给美国证券交易委员会的注册声明包括提供有关本招股说明书中讨论事项的更多细节的证物。您应仔细阅读本招股说明书、提交给美国证券交易委员会的相关证物和任何招股说明书附录，以及通过引用并入的附加信息，如下文“在哪里可以找到更多信息”标题下所述。

您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录中。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州对本招股说明书涵盖的证券进行要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录和任何通过引用合并的其他文件中的信息仅在各自文件的日期是准确的。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“Comstock”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Comstock Resources，Inc。以及我们合并后的子公司。在本招股说明书中，我们有时将普通股、优先股、债务证券、认股权证和由上述任何一种股票组合而成的单位统称为“证券”。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的信息包括证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法第21E节或“交易法”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通过“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”等术语的使用来确定。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括与以下内容有关的陈述：

我们在本招股说明书中的任何或全部前瞻性陈述都涉及固有的不确定性，并可能最终被证明是不正确或虚假的。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。我们的实际业绩可能会受到多个因素的重大影响，其中包括：

然而，这份风险和不确定因素清单只是对我们来说最重要的一些因素的总结，并不打算详尽无遗。阁下应仔细审阅本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中所载或以引用方式并入本招股说明书附录中的风险和信息，包括但不限于我们从截至2019年12月31日的10-K表格年度报告、我们最新的10-Q表格季度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告和信息中参考纳入的“风险因素”。此外，还可能不时出现可能对我们产生重大不利影响的新因素，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修订前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或实际经营结果。

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康斯托克资源公司(Comstock Resources，Inc.)

我公司

我们是一家独立的能源公司，主要在海恩斯维尔页岩地区运营，这是一个位于德克萨斯州东部和路易斯安那州北部的主要天然气盆地，具有优越的经济优势和靠近墨西哥湾沿岸市场的地理位置。我们专注于通过开发海恩斯维尔和博西耶页岩的大量经济和低风险钻探机会来创造价值。

企业信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“CRK”，我们从事石油和天然气的收购、开发、生产和勘探。我们的行政办公室位于德克萨斯州弗里斯科，邮编75034，城乡大道5300Suit500，我们的电话号码是。我们的网站地址是www.comstock resource ces.com。然而，位于我们网站上或可从我们的网站访问的信息不是也不应被视为本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书的一部分，也不应被纳入我们提交给证券交易委员会的任何其他文件中。

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危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定购买我们的任何证券之前，您应该仔细考虑对风险和不确定性的讨论：

请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。我们在本招股说明书中引用的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。还请参阅上面题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节。

收益的使用

除非随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们预计将使用出售本招股说明书提供的证券的净收益：

我们可以将这些不立即需要的资金投资于有价证券和短期投资。运用这些收益的确切数额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。我们还没有确定我们计划在上述领域花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配任何发行的净收益。

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股本说明

我们的法定股本包括4亿股普通股，每股面值0.50美元，以及500万股优先股，每股面值10.00美元。截至2020年5月21日，我们发行和发行的普通股为231,808,342股，B系列可赎回优先股为175,000股。当时，我们还拥有相当于最多1,808,800股普通股的已发行绩效股票单位，这些股票将根据我们的绩效股票单位奖励条款下的业绩标准实现发行。

以下是我们股权证券的主要条款和规定的摘要。有关我们股本条款和权利的完整声明，请参考我们第二次修订和重新修订的公司章程、修订和重新修订的章程和内华达州法律的适用条款。

普通股

普通股的每位持有者每股有一票投票权。在任何系列优先股持有人根据适用法律或创建该系列的指定证书规定的权利(如有)的规限下，所有投票权均归属普通股持有人。普通股股东在董事选举中无权累计投票权，因此，普通股过半数股东可以选举所有参选的董事会成员。普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。我们根据本招股说明书提供和发行的任何额外普通股，以及任何相关的招股说明书附录，也将得到全额支付和免税。

普通股持有者在董事会宣布分红时，可以从合法可用于支付的资金中支付股息，但优先股持有人的权利(如有)除外。自2014年以来，我们就没有支付过普通股的股息。未来关于支付股息的任何决定将取决于我们的运营结果、资本要求、我们的财务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按照他们持有的普通股股数的比例，在全额支付所有债务和分派以及在所有系列已发行优先股(如果有)的持有人获得全部清算优先权后，平等分享我们可供分配的任何资产。普通股持有者无权在未来发行我们的普通股时享有优先购买权。虽然我们的第二次修订和重新修订的公司章程没有明确否认优先购买权，但根据内华达州的法律，我们的股东对于根据交易法第9.12节登记的股票没有优先购买权，而我们的普通股也是如此登记的。

转让代理和注册处

美国股票转让信托公司，LLC是我们普通股的转让代理和登记商。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所报价，代码是“CRK”。我们的优先股没有在任何国家的交易所上市。

优先股

一般信息

在内华达州法律和我们第二次修订和重新修订的公司章程规定的限制下，我们的董事会可以不经我们的股东批准，发行一个或多个优先股系列，并决定每个系列的股票数量以及每个系列的权利、优先和限制；前提是需要我们的优先股持有人的批准，才能分类和发行一个或多个优先股系列，优先股等级为优先股或同等优先股。于2019年7月，本公司董事会批准将210,000股授权优先股分类及指定为A系列可赎回优先股(“A系列优先股”)及175,000股授权优先股为B系列可赎回优先股

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与完成特拉华州有限责任公司Covey Park Energy LLC与Comstock的合并相关的B系列优先股(“B系列优先股”)。

优先股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。我们于2020年5月19日赎回了A系列优先股的全部股票。以下是在2019年7月16日提交的指定证书(“指定证书”)中包含的指定B系列优先股的实质性权利、优惠和特权的摘要。

排名

就公司清算、解散或清盘时的股息和资产分配而言，优先股优先于我们的普通股和任何未明确优先于优先股或与优先股同等的股本股份。

表决权

根据内华达州法律、我们的第二次修订和重新修订的公司章程以及指定证书的条款，优先股持有人拥有有限的投票权。根据指定证书的条款，除某些其他行动外，在没有B系列优先股至少多数持有人的赞成票的情况下，我们不得：(I)除惯例例外外，就初级股支付任何股息；(Ii)发行任何优先股或优先股的优先股；(Iii)将我们的普通股从国家证券交易所退市，或进行某些合并或收购交易；(Iii)将我们的普通股从国家证券交易所退市，或进行某些合并或收购交易；(Iii)将我们的普通股从国家证券交易所退市，或进行某些合并或收购交易；然而，倘若吾等同意按指定证书之条款以现金悉数赎回优先股，优先股将无权就任何重大资产出售、合并、合并或控制权变更交易(讨论如下)投表决权；(Iv)以合并、合并或其他方式修订经修订之第二次经修订及重订之公司章程或指定证书之全部或部分条款，以对优先股股份之权利、优先权、特权或权力造成不利影响，则优先股将无权进行任何重大资产出售、合并、合并或控制权变更交易(下文讨论)，从而对优先股股份之权利、优先权、特权或权力造成不利影响；(Iv)修订经修订之第二次经修订及重订之公司章程或指定证书之全部或部分条款，以对优先股股份之权利、优先权、特权或权力造成不利影响。(V)自愿授权、宣布或启动任何破产、清盘或解散程序；(Vi)发行其附属公司的任何股本证券(并非向另一间附属公司)，或与向任何并非本公司全资拥有的人士提供超过1,000,000美元的任何资产或现金有关；或(Vii)订立任何明确禁止吾等向优先股持有人宣示及支付股息的协议。

分红

优先股持有者有权获得相当于清算价值(如指定证书定义)每年10%的股息率的股息。股息将在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日拖欠支付。如果发生以下情况，股息率每年最高可增加6%：(I)我们没有在适用的股息日期‎、‎或(Ii)‎我们的普通股停止在任何国家证券交易所上市或‎报价。

股息以现金支付，只要我们有合法的资金可供支付，我们的董事会宣布支付现金股息。除非支付了所有应计股息，否则我们不能宣布优先股以下的股本股票的股息，除非有惯例的例外情况。

清算优先权

如果Comstock发生任何清算、清盘或解散，每位优先股持有人将有权根据上文讨论的优先股排名，从我们合法可供分配给股东的资产中获得相当于(I)优先股每股清算价值(如指定证书中定义的)较大者的每股优先股现金金额，加上相当于该优先股所有应计和未支付股息的金额，以及(Ii)仅在发生清算的情况下，Comstock的清盘或解散发生在优先股最初发行日期的12个月周年之后

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股票，指在紧接清算、清盘或解散前一个交易日确定的可转换为优先股的普通股数量的市值。

定位器转换

优先股的转换价格(定义见指定证书)为普通股每股4.00美元，可根据指定证书中包含的习惯反稀释条款进行调整。在2020年7月16日之后的任何时候，每位持有者都可以按照当时通行的转换率(如指定证书中定义的)将任何或全部优先股转换为普通股。持有人可收取现金以代替零碎股份。

控制权变更时的特别权利

与指定证书中定义的任何控制变更相关，但通常指(I)完成任何交易，其结果是任何人(除指定证书中定义的任何许可持有人外)成为我们超过50%的有表决权股票的实益拥有人，(Ii)直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上所有财产或资产，或(Iii)采用与COMSTOCK清算或解散有关的计划，或(Iii)采用与COMSTOCK清算或解散有关的计划；或(Ii)直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上所有财产或资产，或(Iii)采用与COMSTOCK清算或解散有关的计划，优先股持有者可按当时通行的转换率将所有但不少于全部优先股转换为普通股。此外，各持有人亦可选择要求吾等以现金方式购买不少于其全部优先股股份，每股收购价等于控制现金价格变动(定义见指定证书)。我们只需在契约允许的范围内支付控制现金价格的变化，契约分别管辖2025年到期的7.5%优先债券和2026年到期的9.75%优先债券的条款。

此外，各持有人可根据与完成控制权变更或私有化交易(如指定证书中所定义)相关的转换率，将优先股的任何或全部股份转换为普通股，在该交易中，所有此类持有人的股份不会因控制权现金价格或私有化现金价格的变更而全额赎回。在计算每股现金价格时，应以适用的私有化交易中普通股支付的每股价格取代紧接控制权交易前一个交易日普通股的收盘价，这一金额与控制现金价格的变动相等，不同的是，普通股每股支付的价格应取代普通股在紧接控制权交易前一个交易日的收盘价。

公司可选赎回

在任何时候，但在符合持有人在2020年7月16日之后将其优先股转换为普通股的权利的情况下，我们可以选择导致任何和所有优先股以现金赎回，赎回价格相当于优先股每股清算价值，外加相当于该股所有应计和未支付股息的金额。惯例通知和赎回程序条款适用。

未来优先股类别或系列

下面的描述阐述了我们授权优先股的某些一般条款和规定。如果我们提供一系列新的优先股，将向证券交易委员会提交更具体的描述，并将在附带的招股说明书附录中描述此类优先股的名称和权利，包括以下条款：

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将在适用的招股说明书附录中阐述的优先股条款的描述将不完整，并将受与适用的优先股系列相关的指定证书的全部约束和限制。注册说明书(招股说明书是注册说明书的一部分)将包括指定证书作为展品或通过引用将其并入。

未指定的优先股可能会使我们的董事会更加困难或阻止试图通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。优先股的发行可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。例如，任何已发行的优先股可以：

增发优先股可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

反收购条款

我们的第二次修订和重新修订的公司章程、修订和重新修订的章程以及内华达州法律包括某些条款，这些条款可能会延迟或阻止控制权或我们管理层的变更，或者鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括授权空白支票优先股，对企业合并的限制，以及授权但未发行的普通股的可用性。

与利益相关者法规相结合

内华达州修订法令(N.R.S.)的78.411至78.444条适用于任何内华达州公司(包括我们在内)，这些条款适用于任何内华达州公司，符合“交易法”第2912节的报告要求，除非满足某些条件，否则禁止“利益股东”在两年内与内华达州公司签订特定类型的业务“组合”。“组合”包括：

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根据与该有利害关系的贮存器或该有利害关系的贮存器的任何相联者或相联者所订立的任何协议、安排或谅解(不论是否以书面作出)，该协议、安排或谅解具有即时和即时的效果，即增加任何类别或系列的有表决权股份或可转换为法团的任何附属公司(由该有利害关系的贮存商或其任何相联者或相联者实益拥有的法团的任何附属公司实益拥有)的流通股的比例份额，但如因零碎股份的调整而有重大改变，则属例外；或

“感兴趣的股东”是指符合以下条件的人：

“与有利害关系的股东合并条例”适用的公司在有利害关系的股东首次成为有利害关系的股东后两年内不得进行“合并”，除非该合并符合公司公司章程的所有要求，并且(1)该人首次成为有利害关系的股东的合并或交易在该人首次成为有利害关系的股东之前已获董事会批准，或(2)(A)该合并获董事会批准，以及(B)在该时间或之后，该合并在年度或由代表公司尚未行使表决权的至少60%的股东投赞成票，而该股东或该股东的联属公司或联营公司并非实益拥有该公司的表决权。倘未获此批准，在以下情况下，合并可于两年期满后完成：(I)(A)该人士最初成为有利害关系股东的合并或交易在该人士首次成为有利害关系的股东前已获董事会批准，(B)该合并获并非由该有利害关系的股东或该有利害关系的股东的任何联属公司或联营公司实益拥有的过半数表决权批准，或(C)该合并以其他方式符合与有利害关系的股东法规的合并要求，则该合并可于两年期满后完成，而该合并或交易在该人士首次成为有利害关系的股东之前已获董事会批准，(B)该合并获得并非由该有利害关系的股东或其任何联属公司或联营公司实益拥有的过半数投票权批准。另一种选择, 如普通股持有人及任何其他类别或系列股份的持有人将收取的现金总额及现金以外的代价市值符合法令所载的最低规定，而在合并完成前，除在有限情况下外，该有利害关系的股东并未成为法团额外有表决权股份的实益拥有人，则与该人在首次成为有利害关系的股东的日期后从事超过2年的有利害关系的股东的合并，可能是被准许的，但如普通股持有人及任何其他类别或系列股份的持有人将收取现金以外的代价市值，则可准许与该有利害关系的股东合并，但在合并完成前，除有限情况外，该有利害关系的股东并未成为法团额外有表决权股份的实益拥有人。

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控制权益条例的取得

此外，内华达州的“收购控制权益法令”禁止收购者在某些情况下，在超过一定的门槛所有权百分比后，对目标公司的股票进行投票，除非收购者获得目标公司股东的批准。NRS的78.378至78.3793条只适用于拥有至少200名股东的内华达州公司，其中包括至少100名内华达州居民，这些公司直接或间接在内华达州开展业务，其公司章程或章程在收购者收购控股权10天后生效，但不禁止其适用。

我们不打算在内华达州做生意的意义内收购控股权益法令。因此，我们认为这项法规不太可能适用于我们。该法规规定了三个门槛：

一旦收购者超过了这些门槛之一，它在超过门槛的交易中获得的股份(或在超过门槛的90天内)就会成为“控制权股份”，可能会被剥夺投票权，直到大多数没有利害关系的股东恢复这一权利为止。根据收购人的要求，可以召开股东特别会议，审议收购人股份的表决权。如收购方要求召开特别会议并承诺支付该会议的费用，则会议必须在不早于收购方向公司交付信息声明后30天(除非收购方要求提前召开会议)和不超过50天(除非收购方同意较后日期)召开，该信息声明列明收购方已收购或拟收购的投票权范围以及有关收购方和建议的控制权收购的某些其他信息。

如果没有提出召开股东大会的要求，必须在下一次特别股东大会或者年度股东大会上审议收购人股份的表决权。如果股东未能恢复收购人的表决权，或者收购人没有及时向公司提交信息说明，公司可以按照收购人为控制权支付的平均价格，在公司章程或者章程中规定的情况下，要求赎回收购人的部分股份。

经进一步修订的本公司第二次修订及重新修订之公司章程及修订及重新修订之附例，目前并不允许吾等在此情况下赎回收购方之股份。收购控制权益法令“还规定，如果股东恢复拥有多数有表决权股票的控制股份持有人的全部投票权，则所有其他没有投票赞成恢复控制股份投票权的股东可以要求支付法院在根据”国税法“第92A章进行的持不同政见者权利诉讼中裁定的其股份的”公允价值“。

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债务证券说明

本节介绍我们可能不时提供的债务证券的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述该附录提供的债务证券的具体条款。

我们可以单独发行债务证券，也可以与其他证券一起发行，或者在转换其他证券时发行，或者作为交换发行债务证券。债务证券要么是我们以一个或多个系列发行的优先债券，在这里称为优先债务证券，要么是我们以一个或多个系列发行的次级债券，在这里称为次级债务证券。债务证券将是我们的一般义务。我们可以根据适用的招股说明书附录中指定的一个或多个契约(包括我们目前存在的契约)作为一个或单独的系列发行在此提供的债务证券。

以下与债务证券和契约有关的陈述是摘要，并不声称是完整的，它们全部受契约和修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”的详细规定的约束。补充后的契约作为我们提交给证券交易委员会的注册说明书的证物通过引用纳入其中，本招股说明书是该说明书的一部分。我们鼓励您阅读契约。

一般信息

该契约不得限制我们可以发行的债务证券的金额。我们可以发行不超过我们不时授权的本金总额的债务证券。适用的招股说明书附录将描述正在发售的任何债务证券的条款，包括：

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任何系列的债务证券的条款可能有所不同，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则未经任何系列的债务证券持有人同意，我们可以重新发行之前的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券或设立该系列的额外条款。

非美国货币

如果任何债务证券的购买价格是以美元(“美元”)以外的货币支付的，或者任何债务证券的本金、溢价(如果有)或利息(如果有)是以美元以外的任何货币支付的，则有关该等债务证券和该等外币的具体条款将在适用的招股说明书附录中具体说明。

原发行贴现证券

债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，以低于本金的大幅折扣出售。原始发行的贴现证券可以包括在整个证券期限内不支付任何现金利息的“零息”证券。如果任何原始发行的贴现证券的到期日加快，应支付给该证券持有人的金额将按照适用的招股说明书附录中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的某些重要联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

契诺

根据契约，我们将须：

任何其他契约将在适用的招股说明书附录中说明。

登记和转让

除非招股说明书副刊另有说明，否则每个系列的债务证券将仅以登记形式发行，不含息票，该等登记证券的面值将为1,000美元或其任何整数倍。

除非招股说明书副刊另有说明，否则本行将于各自付息日期前某个日期交易结束时，向该等债务证券的登记持有人支付该等债务证券的利息。吾等将不会被要求在邮寄赎回或要约购回任何系列债务证券的通知或付息日期前15天开始的期间内登记任何系列的债务证券的转让或交换。

债务证券排行榜

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优先债务证券将是我们的非从属债务，与我们所有其他非从属债务具有同等的偿债权利。次级债务证券将是我们的债务，在偿还权上将排在所有现有和未来的优先债务之后。招股说明书副刊将介绍附属条款，并列出适用于次级债务证券的优先债务的定义，并将列出截至最近日期该等优先债务的大致未偿还金额。

附属担保人

我们的一家或多家子公司可以全面和无条件地担保本招股说明书提供的任何系列债务证券，如适用的招股说明书附录中所述。这些子公司在本招股说明书中有时被称为可能的附属担保人。一系列债务证券的附属担保人，是指为该系列债务证券提供担保的子公司。适用的招股说明书副刊将指明该系列债务证券的附属担保人(如果有的话)，并将描述附属担保人的担保条款。

环球证券

一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将作为保管人存放在存托信托公司或代表存托信托公司。全球债务证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。除非全球债务证券全部或部分交换为证明债务证券的个别凭证，否则全球债务证券不得转让，但整体转让除外：

关于一系列全球债务证券的存托安排的具体条款以及与一系列全球无记名证券相关的若干限制和限制将在适用的招股说明书附录中说明。

未偿债务证券

在确定未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据该契约给予任何授权、要求、指示、通知、同意或豁免时，未偿还债务证券的金额将根据以下规定计算：

赎回和回购

该等债务证券可由吾等选择赎回，可根据偿债基金或其他方式强制赎回，或吾等可根据持有人的选择，按适用招股说明书附录所载的条款、时间及价格进行回购。

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转换和交换

任何系列的债务证券可转换为普通股、优先股或其他债务证券的条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。此类转换或交换条款可以是强制性的，由持有人选择，也可以由我们选择。

资产的合并、合并和出售

如果尚存的公司符合某些限制和条件，契约一般允许我们与另一公司合并或合并。在符合这些条件的情况下，该契约还可以允许我们出售我们的全部或几乎所有财产和资产。如果发生这种情况，剩余或收购的公司将承担我们在契约项下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约中的契约。

如适用的招股说明书附录所示，我们只能根据契约的条款和条件，与任何其他公司合并或合并，或出售我们的全部或几乎所有资产。剩余的或收购的公司将取代我们在契据中的地位，其效力与其为契据的原始一方具有相同的效力。此后，继承公司可以以我们的名义或以自己的名义根据任何契约行使我们的权利和权力。

违约事件

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则契约中定义的、适用于根据该契约发行的债务证券的违约事件通常将在以下时间发生，涉及该契约下任何系列的债务证券：

任何特定系列债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。如受托人认为为持有人的利益着想，则契据下的受托人可不向任何未清偿系列的持有人发出关于该等债务证券发生失责的通知，但本金、保费(如有的话)或利息(如有的话)的拖欠则除外。

该契据将规定，如果根据该契约发行的任何系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，则有关受托人或持有该系列债务证券本金中至少固定百分比的持有人(当时未偿还的债务证券)可宣布该系列所有债务证券的本金金额立即到期并应支付。如果是原始发行的贴现证券，受托人可以按照适用的招股说明书补编中规定的较低数额宣布到期应付。然而，在某些条件下，该声明及其后果可以由持有根据该契约发行的所有系列债务证券本金至少一定百分比的持有者撤销和废止。

适用的招股说明书副刊将提供条款，根据这些条款，违约事件将导致债务证券本金的加速支付。

如任何系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)未能缴付，则在某些限制及条件的规限下，适用的受托人可就收取该等债务证券提起司法程序。

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任何系列债务证券的持有人均无权就该契据或根据该契据作出的任何补救提起任何法律程序，但如持有该系列未偿还债务证券本金最少固定百分率的持有人，则属例外：

在契据下的失责事件存在期间，受托人须行使根据该契据赋予受托人的权利及权力，并在行使该权利及权力时所使用的谨慎程度及技巧，一如审慎的人在该情况下在处理该人本身的事务时会行使的程度一样。除契据中关于受托人责任的条文另有规定外，如失责事件发生并持续，受托人并无义务应任何持有人的要求或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理保证或弥偿，则属例外。除有关受托人权利的某些条文另有规定外，任何系列的未偿还债务证券本金中至少有固定百分比的持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救或就该系列行使赋予受托人的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

契约规定，受托人将在任何失责发生后，在适用的招股章程副刊所指明的期限内，向其所知的该系列债务证券的持有人发出有关该失责的通知，但如该失责已获补救或获豁免，则不在此限；但如受托人真诚地裁定扣留该通知符合该等持有人的利益，则受托人如真诚地决定扣留该通知是符合该等持有人的利益的，则除非该系列的任何债务证券到期时本金或溢价(如有的话)未获支付，或该系列的债务证券的任何利息的支付出现失责，否则受托人在扣留该通知时须获保障。

我们将被要求每年向受托人提交一份声明，说明是否遵守了契约下的所有条件和契诺。

修改及豁免

在本公司董事会决议及受托人授权下，吾等可不时不经任何系列债务证券持有人同意，为某些特定目的修改、豁免或补充该系列的契约及债务证券，包括(除其他事项外)：

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受托人和吾等可在持有每个受影响系列的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意下，对该契约或根据该契约发行的债务证券作出其他修订和修改，每个系列作为一个单独的类别进行投票；但未经每个受影响的未偿还债务证券的持有人同意，该等修改或修订不得：

持有任何系列未偿还债务证券本金总额固定百分比的持有人可豁免吾等遵守有关契约的若干限制性规定，包括适用招股章程附录所载的任何规定。任何系列的未偿还债务证券的本金总额占固定百分比的持有人，可代表该系列的持有人，免除过去根据该契据就该系列及其后果而作出的任何失责，但在支付该系列的任何债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)方面的失责，或就未经受影响系列的每项未偿还债务证券的持有人同意而不能修改或修订的契诺或条文而言，则属例外。

解除、失效及契诺失效

当我们设立一系列债务证券时，我们可以规定该系列受契约的失效和解除条款的约束。如果这些规定适用，我们可以选择：

为使上述失效或契诺失效，我们必须以信托形式向有关受托人存入一笔不可撤销的款项，以按照受托人的条款支付本金及利息，以提供足够款项支付该等债务证券，以及支付该等债务证券的任何强制性偿债基金或类似款项。这笔存款可以是基金或政府债务的任何组合。在这种失败的情况下，我们将不会被免除在适用的招股说明书附录中指定的某些义务。

要设立这类信托，我们必须向有关受托人递交一份大律师意见，大意是该等债务证券的持有人：

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如果我们对任何债务证券实施契约失效，则存放在相关受托人的存款金额必须足以支付债务证券在规定到期日到期的金额。然而，如果我们尚未解除的契约发生违约事件，这些债务证券可能会在其规定的到期日之前到期并支付。在这种情况下，存款金额可能不足以支付加速时到期的所有债务证券金额。

适用的招股说明书附录可进一步描述允许失效或契约失效的条款(如果有)，包括对上述条款的任何修改。

执政法

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人

美国股票转让与信托公司，LLC是我们未偿还优先票据契约下的受托人。致受托人的通知应寄往其公司信托部，地址为：纽约布鲁克林15大道620115 Avenue，NY 11219；注意：公司信托部c/o Legal Department，48 Wall Street，New York，22 Floor，NY 10005。

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关于受托人委员会

信托契约法“对受托人在某些情况下获得债权付款或就任何此类债权(如担保或其他)获得变现的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人，则该受托人的权利将受到限制。各受托人可不时与吾等进行其他交易，但如该受托人受到任何利益冲突的影响，则必须在有关契约下发生失责事件时消除该等冲突，或辞去受托人的职务。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券或股权证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并可附加于该等证券，或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书副刊将详细说明与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款：

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单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股、权证或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股说明书副刊将详细说明本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书及适用的招股说明书补充资料所提供的证券：

任何此类承销商、交易商或代理人均可被视为证券法意义上的承销商。

与发行相应证券有关的适用招股说明书补编将列明：

如果在出售中使用承销商或交易商，证券将由承销商或交易商自费收购，并可能在一笔或多笔交易中不定期转售：

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通过承销商销售

如果通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家此类公司直接向公众发行证券，除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则该等承销商购买证券的义务将受某些惯常成交条件的约束，如果购买了任何证券，承销商或交易商将有义务购买所有证券。承销商购买证券的义务将受制于发行时提交的适用承销协议中规定的条件。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。承销商可以根据交易所法案下M规则104的规定从事稳定和银团覆盖交易，承销商可以随时停止此类交易。我们可以使用在正常业务过程中可能与我们或我们的关联公司进行交易并为其提供服务的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

通过代理商销售

证券可以由我们直接销售，也可以不时通过我们指定的代理人销售。本招股说明书及招股说明书附录所涉及的证券要约或出售的任何代理人将在招股说明书附录中注明，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。出售本招股说明书所涵盖证券的任何代理人均可被视为“证券法”中定义的承销商。

直销

我们可能会不时直接向公众征求购买证券的要约。此外，如果招股说明书附录中有此规定，吾等将授权承销商、交易商或代理人向某些指定机构征集要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向吾等购买证券。这类合同将受招股说明书副刊中规定的任何条件的约束，招股说明书副刊将规定招揽此类合同应支付的佣金。承销商和其他招揽此类合同的人对任何此类合同的有效性或履约不承担任何责任。

一般资料

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)或由我们分担他们可能被要求支付的款项，获得我们的赔偿。此类赔偿的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理人可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

每一类或每一系列证券都将是一种新发行的证券，除了普通股之外，没有建立起交易市场。普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CRK”。我们的优先股没有在任何交易所上市。我们可以选择在普通股以外的任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。任何承销商如被本公司出售证券以供公开发售，均可在该等证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证任何证券交易市场的流动性。

参与任何证券发售的某些人士可以从事稳定、维持或以其他方式影响根据“交易法”规定的M条例发售的证券价格的交易。在……里面

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承销商或者代理人(视属何情况而定)可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。稳定交易包括若干为防止或延缓证券市价下跌而作出的买入或买入；而银团淡仓则涉及承销商或代理人(视属何情况而定)出售较在发售中向我们购买(视属何情况而定)为多的证券。承销商亦可施加惩罚性出价，如财团为稳定或掩饰交易而回购该等证券，财团可收回给予财团成员或其他经纪交易商就其账户出售的证券的出售优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能会高于公开市场上的价格，如果开始，可能会随时停止。这些交易可能会在场外交易市场或其他方面对纽约证券交易所产生影响。这些活动将在适用的招股说明书附录中题为“分销计划”或“承销”的章节中进行更详细的描述。

招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将载明届时出售的证券的预期交割日期。

一些承销商、经销商和代理商及其关联公司可能在正常业务过程中与我们及其关联公司进行交易或为其提供服务。承销商过去曾不时向我们提供投资银行服务，将来亦可能不时向我们提供投资银行服务，而他们过去曾收取，将来亦可能收取惯常费用。

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法律事项

与本招股说明书中描述的发售相关的某些法律问题将由德克萨斯州达拉斯的Locke Lord LLP和内华达州里诺的Woodburn&Wedge律师事务所就内华达州的法律问题向我们传达。任何承销商都将由他们自己的律师就法律问题提供建议，他们的名字将在适用的招股说明书附录中列出。

专家

独立注册会计师事务所安永律师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的综合财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永律师事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。

Covey Park Energy LLC及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期间每年的合并财务报表，均以引用方式并入，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为基础，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。

我们已探明石油及天然气储量的估计数量及该等储量的净现值以参考方式并入本招股说明书，乃根据我们编制并经荷兰Sewell&Associates，Inc.审核的储量报告得出。对于我们截至2019年12月31日的海恩斯维尔/博西耶页岩资产，以及Lee Keeling&Associates截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的所有其他资产，所有此类信息都已包含在每家公司作为专家关于其报告中包含的事项的权威信息中。

以引用方式并入某些资料

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则，我们可以将我们提交给证券交易委员会的信息“通过引用”纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐该信息来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们通过引用并入下列文件：

自首次提交注册说明书之日起，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，直至本招股说明书提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止发售这些证券为止(不包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息，或根据第9.01项就任何当前的8-K表格报告提供的任何其他信息，其不被视为已“提交”给证券交易委员会)，包括本招股说明书提供的所有证券均已售出或以其他方式终止这些证券的发售(不包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何其他信息，其不被视为“提交”给证券交易委员会)。应被视为以引用方式并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或当作并入本招股说明书的文件中所载的任何陈述，均须视为本招股说明书或任何其后提交的文件中所载的陈述被修改、取代或取代，而该等陈述亦由或被视为已并入本招股说明书。

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本招股说明书中的引用将修改、取代或取代此类陈述。任何如此修改、取代或替换的陈述，除非被如此修改、取代或替换，否则不应被视为构成本招股说明书的一部分。

我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何或全部信息的副本(该等文件中的证物除外，除非该等文件中特别以引用方式并入该等证物)。请求应定向到：

Comstock Resources，Inc.
注意：罗兰·O·伯恩斯(Roland O.Burns)，总裁
城乡大道5300号，套房500
德克萨斯州弗里斯科，邮编：75034
电话号码：(972)-668-8800

在那里您可以找到更多信息

我们根据“交易法”向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息，这些信息可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅。有关我们的一般信息，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订和展示，在我们向美国证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下，也可以尽快通过我们的网站http://www.comstockresources.com免费获取，这些信息包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及对这些报告的任何修订和展示。我们网站上的信息不包含在本招股说明书或我们的其他证券备案文件中，也不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书仅包括我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的关于本招股说明书中所述证券发行的S-3表格注册声明的一部分。我们也已将展品和时间表归档到注册声明中，您应该参考这些适用的展品或时间表，以获得与任何合同或其他文件相关的完整描述或声明。

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$400,000,000

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高级债券将于2026年到期，息率9.75厘

P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T

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