目录

依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-239115

本招股说明书附录中的信息不完整， 可能会更改。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

日期为2020年6月16日的初步招股说明书补编

招股说明书副刊

(至 招股说明书，日期为2020年6月12日)

$

百利高金融无限公司

完全和无条件地保证

Perrigo Company Plc

$%高级票据到期 20

Perrigo Finance无限公司是一家根据爱尔兰法律注册成立的上市无限公司(发行者债券)，根据本招股说明书附录和随附的 招股说明书，该公司将根据本招股说明书附录和随附的 招股说明书，出售其到期20%的高级债券(债券)的本金总额$。票据的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付将由Perrigo Company plc在无担保的优先基础上提供全面和无条件的担保，Perrigo Company plc是一家根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司，也是发行人的 母公司(母公司)。

票据的利息年利率为%。 从2020年开始，票据的利息每年支付 。票据将于 ，20日到期。票据的应付利率将根据某些评级事件进行调整。？请参阅基于某些评级事件的票据利率调整说明 。？

票据将不会得到担保，并将是发行人的优先债务，与其现有和未来的优先债务以及未来的任何次级债务享有同等的偿付权。票据将由 母公司在优先无担保的基础上提供担保，并将排名平价通行证与母公司的其他优先债务和优先于其任何未来的从属债务。票据将不会由母公司的任何其他子公司担保，因此在结构上将 从属于母公司的子公司(发行人除外)不时未偿还的所有债务和其他负债。发行人是母公司的间接全资金融子公司，其主要 目的是为母公司及其附属公司的业务和运营提供资金。

发行人可在任何 时间或不时以本招股说明书补充说明中所述的赎回价格赎回全部或部分票据。 如果发行人遇到某些控制权变化 且票据评级下调，发行人必须主动回购票据。 发行人可随时或不时以本招股说明书附录中描述的赎回价格赎回全部或部分票据。 发行人必须提出回购票据。 如果票据的评级发生某些变化 ，发行人必须提出回购票据。参见控制变更触发事件时购买的备注报价说明。？

投资票据涉及风险，风险因素部分 从本招股说明书附录的S-6页和随附的招股说明书第2页开始。

发行人拟申请将票据在纽约证券交易所上市。上市申请将由 纽约证券交易所审批。我们将没有义务维持这样的上市，我们可以随时将票据退市。目前，这些票据还没有公开市场。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

票据只能通过存托信托公司的设施以簿记形式交付给其 参与者的账户，包括欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(作为欧洲清算系统的运营商)和Clearstream Banking。法国兴业银行匿名者，大约在 ，2020年。

本招股说明书增刊日期为 2020。

目录

目录

招股说明书副刊

招股说明书

S-I

目录

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，其中介绍了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题下描述的其他 信息，您可以在下面找到更多信息。

自2016年1月1日起，我们 从每年的1月1日开始财年，至12月31日结束财年。我们在最接近日历季度末的星期六结账，第四季度在每年的12月31日结束。

除非另有说明，本招股说明书附录中的货币金额均以美元表示。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书只能用于其编制的目的。除本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息外，任何人不得 提供其他信息。我们没有授权任何其他人向您提供 不同的信息，承销商也没有授权。我们和承保人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

在本招股说明书补编中，除非另有说明或文意另有所指，否则本公司、本公司及类似的术语是指根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司Perrigo Company plc及其合并子公司，包括在此发售票据的发行人Perrigo Finance无限公司，母公司是指Perrigo Company plc，而不是其合并子公司，而发行人是指Perrigo Finance。

我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文档中的信息仅在此类 文档各自的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成代表我们或代表承销商认购和购买任何证券的要约或要约，不得用于任何未获授权要约或要约的任何司法管辖区的任何人或向任何 非法向其提出要约或要约的 人进行要约或要约相关的要约或要约，或与要约或要约相关的要约或要约相关的要约或要约，或与要约或要约相关的要约或要约相关的要约或要约。

在这里您可以找到更多信息

我们是一家根据1934年证券交易法修订(交易法)的报告公司，并向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。发行人不会也不会向美国证券交易委员会提交单独的报告。SEC维护一个互联网网站 ，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明，以及有关公司(包括我们)的其他信息。公众可以在SEC的 互联网网站www.sec.gov上获取我们以电子方式向SEC提交的任何文件。此外，您还可以写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：请注意：都柏林2号霍根广场夏普大厦Perrigo Company plc秘书，爱尔兰D02TY74，+3531 7094000；或登录我们的互联网网站www.perrigo.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书附录的一部分，您在做出投资决定时不应依赖该信息 ，除非该信息也在本招股说明书附录中或已通过引用明确地纳入本招股说明书附录中。

S-II

目录

我们已向证券交易委员会提交了与本招股说明书附录涵盖的证券相关的 S-3表格的注册声明。本招股说明书附录是注册说明书的一部分，不包含注册说明书中的所有信息。 每当本招股说明书附录中提及作为注册说明书证物提交或合并的合同或其他文件时，该引用仅为摘要。有关合同或其他文件的副本， 您应参考属于注册声明一部分或通过提交表格8-K、表格10-Q、表格10-K或其他形式的当前报告而通过引用合并到注册声明中的证物。您可以通过证券交易委员会的互联网网站 查看注册声明和我们并入的文件的副本，以供参考， 如上所述。

以下文件已由我们提交给证券交易委员会，现将其作为参考并入本 招股说明书附录中：

此外，在本招股说明书附录日期之后、 本招股说明书附录所涉及的发售终止 之前，吾等根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)条(不包括第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告或其部分)根据第001-36353号文件向证券交易委员会提交的所有文件，均应被视为通过引用方式并入本文，并自提交文件之日起成为本文的一部分。就本文目的而言，包含在通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该随后提交的文件也通过引用 并入或被认为是通过引用并入本文的 。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程增刊的一部分。

我们将免费提供通过引用并入本招股说明书附录中的任何文件的副本，不包括证物， 本招股说明书附录中具体引用的证物除外。您可以通过以下方式写信或致电我们的主要执行办公室，获取通过引用合并的任何文件的副本：

Perrigo Company Plc

夏普 大楼

霍根广场

都柏林 2，爱尔兰D02 TY74

+353 1 7094000

S-III

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此或其中引用的任何文件以及我们不时作出的口头陈述 可能包含所谓的前瞻性陈述，这些陈述符合1933年证券法(经修订的证券法)第27A节和交易法第21E节的含义， 受由此产生的避风港的约束。

这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同 。具体而言，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此或其中引用的任何文件中包含的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设、未来事件或未来业绩的陈述，均属前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过以下术语来标识：可能、将、可能、将、应该、 预期、？计划、？预期、？打算、？相信、？估计、？预测、？潜在？或这些术语的否定或其他类似的 术语。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过以下术语来标识：可能、？将、？可能、？应该、 预期、？计划、？预期、？相信、？估计、？预测、？预测、？潜在？或这些术语的否定或其他类似的 术语。应根据以下风险因素和本文引用的文件中描述的包括风险因素在内的因素仔细评估此类前瞻性陈述，我们在这些文件中更详细地讨论了可能导致实际结果与预期或历史性结果不同的各种重要因素。

我们基于我们目前的预期、假设、估计和预测做出这些 前瞻性陈述。虽然我们相信这些预期、假设、估计和预测是合理的，但这些前瞻性陈述只是预测， 涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，包括：新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响以及相关的经济低迷和 供应链对本公司业务的影响，任何股票回购的时间、金额和成本；未来的减值费用；客户对新产品的接受度；来自其他行业参与者的竞争，其中一些参与者拥有更多的 营销资源来自客户和消费者的定价压力；不确定税务状况的解决，包括公司对爱尔兰税务专员办公室(爱尔兰税务专员办公室)发布的评估通知 (NOA)和美国国税局发布的拟议调整通知(NOPA)草案和最终通知的上诉，以及任何此类诉讼中 不利结果可能对经营业绩、现金流和流动性造成的影响；潜在的第三方索赔和诉讼，包括与我们的正在进行的或未来的政府调查和监管举措的潜在影响；产品召回和销售暂停的潜在成本和声誉影响； 税改立法和医疗保健政策的影响；总体经济状况；货币汇率和利率的波动；已宣布的收购或处置的完成以及此类交易的成功, 以及我们实现预期效益的能力 ；以及我们执行和实现已宣布的成本削减努力以及战略和其他计划的预期效益的能力。我们对任何重大未清偿纳税评估或诉讼(包括证券或药品定价问题)的上诉产生不利结果，最终可能需要使用公司资产支付此类评估、第三方索赔的损害赔偿以及相关利息和/或罚款，而对 公司资产的任何此类使用都将限制可用于其他公司目的的资产。有关处方药(RX)业务分离的声明，包括任何此类 分离的预期收益、预期时间、形式以及分离是否最终发生，都会受到各种风险和不确定性的影响，包括未来的财务和运营结果、我们分离业务的能力、与我们 制造和共享服务运营的现有相互依存关系的影响，以及计划分离对我们或我们的股东的税务后果。这些和其他重要因素，包括本文引用的文件 以及任何随后提交给证券交易委员会的文件中在以下风险因素项下讨论的那些因素，可能会导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此或其中并入的任何文件中的前瞻性 陈述仅在本说明书发布之日作出，除非另有规定

S-IV

目录

根据适用的证券法的要求，我们不打算也不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。

我们在此并未包含或合并发行人的任何单独财务报表作为参考。我们不认为 这些财务报表对票据持有人具有重大意义，因为(1)发行人是母公司的间接全资子公司，其主要目的是为母公司及其 关联公司的业务和运营提供融资，(2)发行人目前不从事任何独立经营，(3)发行人目前不打算在未来从事超过最低限度的独立经营，以及(4)发行人的母公司Perrigo 见摘要？Perrigo Finance无限公司。

S-V

目录

S-1

目录

S-2

目录

S-3

目录

S-4

目录

S-5

目录

危险因素

对票据的投资涉及一定的风险。除 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息外，在决定对票据的投资是否适合您之前，您应仔细考虑以下风险讨论。您还应阅读并考虑与我们的业务相关的风险 。与我们业务相关的风险可以在我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2020年3月28日的Form 10-Q季度报告中找到，这两份报告通过引用并入本文。

冠状病毒大流行的不利经济影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，因为就在三个月前，卫生官员还不知道这种新的冠状病毒，它已经从亚洲迅速传播到中东、欧洲和美国。随着许多国家/地区的感染率继续加快，正在努力减少冠状病毒的传播，包括隔离、政府对行动的限制、企业关闭和暂停、取消的活动和活动、自我隔离以及其他自愿和/或强制的行为改变。疾病的爆发 和减缓其传播的行动都对我们的运营产生了不利影响，其中包括扰乱了我们的制造运营，影响了原材料和第三方供应的制成品的供应，以及 阻止了我们的许多员工上班。本公司通过执行保护工厂工人健康的协议、调整生产计划和寻找可用的替代供应商来应对这些影响 ，到目前为止，尽管面临这些挑战，我们的大多数设施仍保持高水平的生产。然而，展望未来，疾病的爆发和减缓它的行动可能会对我们的财务状况、我们的供应链和其他业务、我们的业务结果、消费者对我们产品的需求以及我们获得资本的能力产生不利影响。目前无法确定任何此类不利影响的程度，但此类不利影响 可能是实质性的，具体取决于：持续时间、强度, 这些因素包括：疫情的持续和蔓延；企业关闭和类似政府命令的持续时间；政府当局允许企业重新开业和员工 重返工作岗位的过程；随着对社区活动的限制放松，疫情进一步爆发的规模和时间；大流行病导致的任何经济低迷的严重性；本公司缓解 风险的努力的有效性；以及其他已知和未知的因素，其中许多可能不是我们所能控制的。此外，在疫情爆发初期，我们产品的任何销售增加都可能反映食品储藏室 的库存，因此未来消费者对此类产品的需求可能会相应减少。

我们的杠杆和偿债义务可能 对我们的业务产生不利影响。

截至2020年3月28日，在此次发售 及其收益的使用生效后，我们调整后的长期债务约为10亿美元。请参见大写。

此次发行后我们的杠杆化程度可能会对我们产生重要影响，包括但不限于：

S-6

目录

我们可能会招致更多的债务，这可能会进一步增加与我们的债务相关的风险，并影响我们的 信用评级。

我们将来可能会招致重大的额外债务。该契约将不包含对我们产生额外无担保债务能力的任何 限制，以及对我们产生有担保债务能力的有限限制。因此，我们将被允许承担额外的债务，而这种额外的债务可能是 大量的。如果在我们的债务水平上增加新的债务，相关的风险将会增加，我们可能无法全部或部分履行我们的债务义务，包括偿还票据。此外， 母公司除发行人以外的子公司发生的任何债务在结构上将优先于母公司在票据担保下的义务。

额外债务的产生也可能影响母公司或发行人的信用评级。信用评级不断修订 。信用评级的任何下调都可能对票据的交易价格或票据的交易市场产生不利影响，影响程度取决于票据交易市场的发展程度。具体地说，兹提供的 票据的应付利率可能会根据分配给该等票据的评级而进行调整，具体取决于票据说明中所述的情况-基于某些评级事件对票据的利率调整。

发行人和母公司都是控股公司。此外，发行人目前没有重大资产或业务，因此将 依赖从母公司和母公司的其他子公司收到的资金来偿还票据。

发行人和母公司 是控股公司。除公司间贷款外，发行人目前没有实质性资产或业务，母公司通过其子公司进行业务。因此，发行人将主要依靠从母公司和母公司子公司收到的资金 来偿还票据，母公司将主要依靠子公司的收益来履行其对票据的担保义务。

如果发行方没有收到母公司或母公司子公司的资金，发行方将无法支付票据所需的 本金和利息。母公司的子公司是独立且不同的法人实体，没有义务支付发行人债务的任何到期金额，或根据母公司的担保，或 为其提供资金以履行任何付款义务，无论是通过股息、分派、贷款或任何公司间贷款以外的其他付款。此外，任何子公司向 发行人或母公司支付的股息、分派、贷款或垫款(视情况而定)可能受到法律或合同的限制。任何子公司向发行人和母公司支付的款项也将取决于该子公司的 收益和业务考虑。

在结构上，持有人的债权将从属于母公司其他 子公司的债权人的债权。

发行人发行的票据将由母公司担保，但不会由母公司的任何其他 子公司担保。因此，票据持有人的债权在结构上将从属于母公司其他子公司的债权人的债权，包括贸易债权人。全部

S-7

目录

在 清算或其他情况下，母公司子公司的债务和其他负债必须在这些子公司的任何资产可以分配给母公司或其债权人(包括票据持有人)之前清偿。母公司和发行人是控股公司，他们几乎所有的活动都是通过母公司的其他子公司进行的。截至2020年3月28日，母公司的直接和间接子公司(发行人除外)的未偿债务总额约为1.89亿美元(不包括公司间债务和贸易应付款项)，该等子公司的所有 债务在结构上均优先于票据担保。请参见大写。

票据的付款和母公司的 担保实际上将从属于有担保债权人的债权。

票据将是发行人的 无担保一般债务。因此，在担保其他债务的资产价值范围内，发行人的任何有担保债权人的债权将高于票据持有人的债权。类似地，母公司担保的 在担保其他债务的资产价值范围内，实际上将排在母公司的任何担保债务之后。如果在任何止赎、解散、清盘、清算、审查、重组或其他破产程序中对发行人或母公司的资产进行任何分配或支付 ，发行人的有担保债权人或母公司的有担保债权人将分别对其抵押品享有更高的债权 。如果发生上述任何事件，我们不能向您保证将有足够的资产支付票据的到期金额。票据持有人将与发行方或母公司无担保优先债务的所有 持有人(视情况而定)以及所有发行方或母公司的其他一般优先债权人(如适用)根据各自欠发行方或母公司剩余资产的 持有人或债权人的金额按比例参与。因此，票据持有者可能会收到比发行人或母公司的任何有担保债权人更少的资金。我们目前没有未偿还的担保债务， 但我们未来可能会产生大量担保债务。

票据契约中的有限契约和票据条款 不会针对某些类型的重要公司事件提供保护，也可能不会保护您的投资。

笔记的压痕不会：

此外，管理票据的契约只包含在控制权发生变化时的有限保护。我们可以从事许多 类型的交易，例如某些可能会对我们的资本结构和票据价值产生重大影响的收购、再融资或资本重组。

S-8

目录

在控制权变更触发事件发生时，发行人可能没有能力筹集必要的资金，为回购票据的要约提供资金 。

一旦发生控制权变更触发事件，发行人将被要求 提出以本招股说明书附录中描述的收购价回购所有未偿还票据。？请参阅控制权变更触发事件时购买的票据报价说明。我们不能向您保证，发行方 将有足够的资金在控制权变更触发事件发生时进行任何所需的票据回购。此外，我们的其他债务工具可能会禁止根据任何控制权变更要约购买票据 ，或者也可能要求我们提出其他控制权变更要约，而我们可能没有足够的资金。任何未能购买投标票据的行为，根据规管该等票据的契约，即构成失责。违约可能导致 宣布所有票据的本金和利息都是到期和应付的。

您可能无法确定 控件触发事件发生更改的时间。

控制权变更的定义是控制权变更触发事件的前提条件 包括与出售、转让或转让母公司全部或几乎所有资产及其子公司资产作为整体有关的短语。在适用的法律下，没有精确确定的短语“基本上所有”的定义 。因此，由于将不到全部资产出售、转让或转让给另一个个人、集团或 实体，您要求发行方回购票据的能力可能不确定。

作为爱尔兰注册公司，发行人和母公司受爱尔兰破产法的约束，根据该法律，某些类别的优先债务 可以在清算时优先于票据持有人的债权得到偿付。

由于爱尔兰注册了 公司，发行人和母公司可能会根据爱尔兰法律进行清盘。在爱尔兰公司清算时，持有某些类别优先债务的人的债权将优先于有担保和无担保债权人的债权 ；有担保债权人的债权将排在这些类别优先债权人的债权之后，但在无担保债权人的债权之前。除其他事项外，此类优先债务将包括 就当地差饷欠爱尔兰税务专员的任何金额，以及欠爱尔兰税务专员的收入/公司/资本利得/财产税、增值税、雇员税、社会保障和养老金计划缴费和薪酬、雇员和某些承包商的工资 和工资，以及清算和审查费用(如果有)。

票据持有人将 为发行人或母公司的无担保债权人，优先于优先债权人和有担保债权人(如果有)的债权，并优先于平价通行证与发行人或母公司的其他无担保债权人建立联系。因此，如果发行人或母公司违约或资不抵债，持票人的票据回报可能会延迟或减少，他们的投资可能会蒙受损失(包括全部损失)。

2014年爱尔兰公司法第604条(经修订)

根据爱尔兰公司法，发行人或母公司的清算人可以向法院申请撤销发行人或母公司在清算开始前进行的某些交易。爱尔兰公司法，2014年(修订)第604条规定，对于无力偿还到期债务的公司，在公司开始清盘后的六个月内，为了任何债权人或任何债权人的信托人的利益，任何转让、抵押、交付货物、付款、签立或其他与无法偿还到期债务的财产有关的行为，旨在给予该 债权人(或欠该债权人的债务的任何担保人或担保人)优先于其他债权人的权利。如果公司在清盘开始时无法偿还债务 (考虑到或有负债和预期负债)，则被视为债权人的不公平优惠，因此无效。凡.

S-9

目录

转让、抵押、交付货物、付款、执行或其他诉讼有利于关联人的，六个月期限延长至两年。此外，任何此类有利于 关联人的行为均被视为欺诈性优惠，因此无效，除非相反证明成立。

2014年《爱尔兰公司法》(经修订)第443、557和608条

根据2014年爱尔兰公司法(经修订)第443、557和608条，如果正在清盘的公司的清盘人、接管人、审查员、债权人或出资人的申请能够 证明该公司的任何财产已被处置，使爱尔兰相关法院满意，而且这种处置的效果是对该公司、其债权人或成员实施欺诈行为，爱尔兰有关法院如果认为这是公正和公平的，可以命令任何人控制或占有该财产或 出售或开发该财产的收益，并按爱尔兰相关法院认为合适的条款向清盘人交付该财产或就该财产支付一笔款项。在决定根据第443、557或608条作出命令是否公正和公平时，爱尔兰有关法院必须考虑那些在申请标的财产中真正拥有并以价值获得权益的人的权利。

2014年爱尔兰公司法第615和616条(经修订)

2014年爱尔兰公司法(经修订)第615和616条授权清盘人在获得法院许可的情况下，在清盘开始后12个月内或法院允许的延长期限内的任何时间，放弃正在清盘的爱尔兰公司的任何财产，其中包括(I)无利可图的合同，或(Ii)任何由于其对拥有者的履行具有约束力而无法出售或不易出售的财产。清盘人可能会被迫放弃，因为任何与该财产有利害关系的人都可以要求他决定是否卸弃，如果清盘人在这种情况下希望卸弃，他必须在28天内或法院允许的 较长期限内发出通知，表示他打算向法院申请卸弃。

清算人必须放弃全部财产，不得 保留部分又放弃部分。免责声明自免责声明之日起终止公司在合同或财产中的权利、利益和责任，但免责声明不影响任何 其他人的权利或责任，除非为免除公司责任而有必要。任何因免责声明的运作而蒙受损害的人，须被视为公司的无抵押债权人，以损害赔偿的款额计，并可在清盘中证明该款额为债项 。

被赋予无利可图合同的含义是 涉及清算人承担某些责任的合同。一定有一些与合同相关的负担；仅仅是破产公司的遗产通过免责声明会变得更好的事实是不够的。

主考资格

审查是根据2014年爱尔兰公司法(修订)提供的 法院程序，以促进陷入财务困境的爱尔兰公司的生存。陷入财务困境的爱尔兰公司、其董事、在提交请愿书之日持有不少于十分之一有表决权股本的股东、或有债权人、潜在债权人或实际债权人，均有权向爱尔兰相关法院申请任命审查员。在审查期内，相关公司受法院保护，债权人的权利被暂停，因此未经审查员或爱尔兰相关法院(视情况而定)的批准，不得对该公司 展开执法行动或其他法律程序。此外，除非在某些严格规定的情况下，否则标的公司不能以清偿或解除其在 提交请愿书之前承担的全部或部分债务的方式支付任何款项。审查员一旦被任命，在某些情况下有权避免公司在此任命之前做出的负面承诺，并有权出售资产

S-10

目录

固定费用的主题。在保护期内，审查员将编制折衷方案或安排方案的建议，以帮助公司或整个公司或 作为持续经营的企业的任何部分的生存。如果至少有一类债权人对提案投了赞成票，且爱尔兰相关法院信纳，对于未接受提案且其利益会因实施安排方案而受损的任何一类成员或债权人而言，此类提案是公平和公平的，且提案不会对任何利害关系方造成不公平损害，则爱尔兰相关法院可批准该安排方案。 该方案的利益受到损害的债权人至少有一类已对提案投了赞成票，且该提案对任何利害关系方都没有不公平的损害， 爱尔兰相关法院认为此类提案对任何未接受提案的成员或债权人都是公平和公平的。

如果出于任何原因，发票人或母公司指定了审查员，而出票人在票据项下到期的任何金额仍未支付，则有担保债权人和无担保债权人将形成不同的债权人类别。如果指定审查员担任 发票人或家长，票据持有人面临的主要风险如下：

(I)在审查期间，受托人将不能代表票据持有人进行 强制执行根据发票人或针对父母的权利的程序；

(Ii)可批准一项债务偿还计划 ，该计划涉及减记发行人或母公司欠票据持有人的债项，而不论他们的意见为何；

(Iii)在 某些情况下，检验员可寻求撤销发行人或家长所作的任何负面承诺，禁止发行人或家长设定抵押或招致借款，以使检验员能够在保护期内举债为发行人或家长提供资金 ；及(Iii)在保护期内，检验员可寻求撤销发行人或家长所作的任何负面承诺，以使发行人或家长能够举债为 发行人或家长提供资金；及

(Iv)如果安排方案未获批准且出票人 或其母公司随后进入清盘程序，则审查员的薪酬和开支(包括由审查员代表出票人或母公司发生并经爱尔兰相关法院批准的某些借款)以及上述某些其他债权人(包括爱尔兰税务专员就某些未缴税款提出的索赔)将优先于出票人或母公司欠票据持有人的金额。(V)如果未获批准，发票人或母公司随后进入清盘程序，审查员的薪酬和开支(包括由审查员代表发票人或母公司并经爱尔兰相关法院批准的某些借款)以及 上述某些其他债权人(包括爱尔兰税务专员就某些未缴税款提出的索赔)将优先于发票人或母公司欠票据持有人的金额。此外，爱尔兰相关法院可以 命令审查员拥有爱尔兰相关法院任命的清盘人应有的任何权力，其中可能包括根据2014年爱尔兰公司法(修订)第604或608条申请撤销交易的权力 。

对担保的限制

除上述限制外，以下限制也适用于爱尔兰公司(如母公司)提供担保：

除上述情况外，爱尔兰公司提供的担保在下列情况下也可能受到质疑，并可能根据爱尔兰法律被认定为不可执行 ：

S-11

目录

票据或 担保项下或与之相关的付款可能需要在爱尔兰和/或美国预扣税款。

出票人是根据爱尔兰法律组织的公共无限公司 ，因此，如果满足某些条件，票据或担保项下的付款或与票据或担保相关的付款可能需要缴纳爱尔兰预扣税。只要票据在公认的证券交易所报价，并且持有在公认的清算系统，如DTC、Euroclear和/或Clearstream，卢森堡(或者，如果不是这样持有，票据的付款是通过不在爱尔兰的付款代理进行的)，票据的利息可以由发票人和代表发票人行事的任何 付款代理支付，而不会因为爱尔兰所得税而预扣或扣除任何预扣或扣减。请参阅本招股说明书附录中的爱尔兰税务考虑事项下的讨论。

此外，出于美国联邦所得税的目的，发行人被视为独立于其所有者Perrigo 公司的实体，Perrigo 公司是密歇根州的一家公司。因此，出于美国联邦所得税的目的，Perrigo公司通常被视为票据的发行者，因此，票据的利息通常将被视为来自美国境内 。因此，为了避免预扣美国联邦所得税，票据的实益所有者将需要建立有资格免征此类税收的票据。请参阅本招股说明书补充资料中 n某些美国联邦所得税后果项下的讨论。

联邦和州法规允许法院在特定的 情况下撤销担保，并要求票据持有人退还从父母那里收到的付款。

母公司的 债权人可以以欺诈性转让或其他理由对担保的出具提出异议。根据美国联邦破产法和州欺诈性转让法、破产、欺诈性转让或类似法律的类似条款， 担保的交付可能被认定为欺诈性转让，并宣布无效。在美国联邦破产法的情况下，如果法院判定母公司在其担保所证明的债务发生时， (1)故意阻碍、拖延或欺骗其现有或未来的债权人；或(2)收到的担保价值低于合理等值或没有得到交付担保的公平对价，且 下列三种条件之一适用：

S-12

目录

此外，母公司根据其担保支付的任何款项都可以作废，并要求 退还给母公司，或退还给为母公司债权人利益而设立的基金。在任何这种情况下，票据持有人从母公司收取票据付款的权利实际上从属于母公司的所有债务和 其他债务。

管理票据的契约将母公司对其担保的责任限制在母公司可以承担的最高 金额，而不会有其担保因欺诈性转让或转让而被撤销的风险。出票人不能向您保证，这一限制将保护您的担保免受欺诈性转让挑战 ，或者，如果确实如此，根据担保应收的剩余金额，如有必要，足以在到期时全额支付票据。

如果法院宣布担保无效，或者如果担保必须根据其条款进行限制或作废，票据持有人就票据应付金额向母公司提出的任何索赔实际上将从属于母公司的债务，包括贸易应付款项。

这些欺诈性转让法的破产措施将根据任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生欺诈性转让。不过，一般而言，在下列情况下，母公司会被视为无力偿债：

分配给票据的信用评级可能不能反映票据投资的所有风险。

分配给票据的信用评级反映了评级机构对我们到期支付票据的能力的评估。 因此，这些信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。然而，这些信用评级可能不反映与结构、市场或与票据价值相关的其他因素相关的风险的潜在影响 。

票据的流动性交易市场可能不会发展起来。

这些票据将是新发行的证券，没有既定的交易市场。发行人拟申请票据在 纽约证券交易所上市；然而，不能保证票据将成为或将继续上市，也不能保证票据的活跃交易市场将会发展，或者如果发展起来，将会继续下去。上市申请将由纽约证券交易所 批准。如果获得这样的上市，我们没有义务保持这样的上市，我们可以随时将票据退市。虽然承销商已通知发行人，他们目前打算在票据中 做一个市场，但他们没有义务这样做，并且可以随时停止做市，而不另行通知。票据市场的流动性将取决于许多因素，包括当时的利率、票据持有人的数量 、我们的表现、当时对票据的评级、类似证券的市场、证券交易商对票据做市的兴趣以及其他因素。任何发展起来的交易市场都会 受到许多独立于上述因素和除上述因素之外的影响，包括：

S-13

目录

对于票据来说，流动性交易市场可能不会发展起来。在没有活跃的交易市场的情况下，您可能无法在时间内或以您希望的价格转让票据 。

欧盟反避税指令

作为其反避税一揽子计划的一部分，欧盟委员会于2016年1月28日发布了一份反避税指令草案，欧洲理事会于2016年7月12日正式通过了理事会指令(EU)2016/1164(the Council Directive(EU)2016/1164)。ATAD 1将由每个成员国在2019年之前 实施，但对在其国内法中有同等措施的成员国有一定的减损。爱尔兰以前通知委员会，它打算减损利息限制规则 这意味着，就爱尔兰而言，ATAD 1中关于利息扣除的规定可能会推迟到2024年1月1日。2018年11月14日，爱尔兰财政部发布了一份咨询文件，就爱尔兰将如何实施利息限制规则 征求意见。它还暗示，爱尔兰可能会在2024年之前引入这些规则，也许最早会在2019年金融法案(Finance Act 2019年)之前出台。虽然2019年金融法案中没有包括此类措施，但 预计这些措施可能会包括在2021年1月1日生效的2020年金融法案中。

2017年5月29日，第二个 反避税指令(ATAD 2，以及ATAD 1，ATAD 1)被通过为理事会指令(欧盟)2017/952。ATAD 2将在2020年1月1日之前由所有欧盟 成员国实施，但某些例外情况除外。ATAD可能会影响出票人利润的税收处理，从而影响出票人支付票据的能力。

在所包含的措施中，ATAD 1中有一项利息扣除限制规则，类似于基数 侵蚀和利润转移(BEPS)行动4提案中所载的建议。atad 1规定利息成本超过30%。一个实体的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)在产生该实体的 年度将不能扣除，但仍可结转(而会员国也可以选择不计入利息成本的前300万欧元)。然而，对利息扣除的限制仅限于借款成本超过利息收入和来自金融资产的其他等值应税收入的金额 。目前尚不确定发行人根据掉期 协议收到的付款是否会被视为来自金融资产的其他等值应税收入。ATAD 1中也有针对金融企业的分拆，尽管根据草案，发行人不太可能被视为金融企业。

ATAD 1(经ATAD 2修订)提供混合失配规则。这些规则从2020年1月1日起在爱尔兰适用 ，旨在抵消可从一个实体的收入中扣除但对另一个实体不应纳税的金额，或两个实体可扣除相同金额的安排。本规则 可能适用于发票人：(I)相关票据持有人未将票据项下支付的利息以及从其应纳税所得额中申请扣除的利息计入应纳税所得额，原因是票据的 特征、票据持有人根据票据支付的款项或票据持有人本身的性质；以及(Ii)关联企业之间、发行人与关联企业之间或根据 结构化安排出现的错配。

就混合规则而言，结构化安排是涉及不匹配结果的安排，其中 不匹配结果被计入安排的条款中，或者安排被设计成引起不匹配结果。虽然发行人不太可能达成任何结构化安排，但爱尔兰税务专员 尚未发布任何关于他们将如何解读这些规则的指导意见，因此可能需要对特定票据发行进行进一步分析。

S-14

目录

收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣和我们应支付的发售费用后，出售票据的净收益约为$。

是次发行所得款项净额将用作赎回2021年3月及2021年12月债券的资金，余款(如有)将作一般公司用途，其中可能包括偿还或赎回额外债务。根据2021年3月或2021年12月债券的条款，本招股说明书补编中提及赎回2021年债券的内容并不构成赎回通知。任何赎回通知将根据管理2021年票据的契约 的适用条款发出。

今年三月发行的债券，年息3.500厘，将於二零二一年三月十五日期满。2021年3月债券的条款 允许我们在发出至少15天的通知后赎回该等债券，赎回金额相当于(A)2021年3月债券的100%本金金额和(B)2021年3月债券剩余的预定 支付本金和利息的现值之和(计算方式如同该等债券于2021年2月15日到期一样)，不包括到赎回日折现至2021年2月15日赎回日的应计利息(但不包括赎回日)

如果我们向2021年3月票据的持有人递交赎回通知，赎回日期 为2020年7月3日，赎回2021年3月票据所需的总金额，包括适用的赎回溢价以及应计和未支付的利息，将约为2.89亿美元。

2021年12月发行的债券，年息3.500厘，将於2021年12月15日期满。2021年12月票据 的条款允许我们在发出至少15天的通知后赎回该等票据，赎回金额相当于(A)2021年12月票据本金金额的100%和(B)2021年12月票据剩余预定付款本金 和利息的现值之和，不包括赎回日应计(但不包括)的利息，该利息按调整后的国库利率加25个基点每半年贴现至赎回日。

如果我们向2021年12月票据的持有人递交赎回通知，赎回日期为2020年7月3日，赎回2021年12月票据所需的总额 包括适用的赎回溢价和应计未付利息，将约为3.24亿美元。

S-15

目录

资本化

下表列出了我们的现金和资本：

本表所载资料乃列载于本招股说明书附录及随附招股说明书中，并以引用方式并入本招股说明书附录及随附招股说明书的 标题“收益的使用”及本公司的历史综合财务报表及相关附注下的资料一并阅读。

S-16

目录

备注说明

一般信息

票据将根据一份日期为2014年12月2日的新的优先债务证券系列发行，发行人是根据爱尔兰法律注册成立的公共无限公司Perrigo Finance UnLimited Company(前身为Perrigo Finance plc)(发行者)，Perrigo Company plc是根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司(母公司)，Perrigo Company plc是担保人，而富国银行全国协会(Wells Fargo Bank National Association)则是受托人。债券将于2014年12月2日由Perrigo Finance无限公司(前身为Perrigo Finance plc)(发行人)作为发行人，Perrigo Company plc作为担保人，富国银行全国协会(Wells Fargo Bank National Association)作为受托人补充契约将列出适用于票据的具体条款。本标题下有关附注和契约(包括补充的 契约(统称为契约))的陈述仅为简要摘要，并不完整，受本契约和附注的所有条款的约束，且其全部内容受本公司提供的 形式的限制。此外，下面的描述在所有方面都是通过参考义齿的实际文本和注释的形式进行限定的。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照1939年信托契约法案(修订后的信托契约法案)(在契约日期生效)而成为契约的一部分的条款。 根据修订后的《信托契约法案》(Trust Indenture Act) 成为契约的一部分的那些条款(The Trust Indenture Act)在契约日期生效。

发行方将发行20%到期的票据(即票据)，初始本金总额为

$。票据将于20月20日到期 。

票据将以记账方式发行，面额为20万美元，超过20万美元的1,000美元的整数倍。票据将不受任何偿债基金的约束，也不能转换为或交换发行人或母公司的任何股权 权益。

未经票据持有人同意，我们可以根据 债券发行额外的债务证券，在各方面与票据具有相同的排名和相同的利率、到期日和其他条款(但发行日期、发行价格(如果适用)、支付该等额外债务证券发行日期之前应计利息或(如果适用)在该等额外债务证券发行日期之后的任何利息的首次支付除外)，则我们可以不经票据持有人的同意而发行 债券项下的额外债务证券，其等级、利率、到期日和其他条款均与票据相同(但发行日期、发行价格(如果适用)、在该等额外债务证券发行日期之后的首次利息支付除外)。任何此类额外的债务证券和票据将构成本契约项下的单一系列票据； 前提是，任何因美国联邦所得税目的而不能与票据互换的额外债务证券应在单独的CUSIP编号下发行。

在本说明中，对我们、我们和我们的注释的引用分别指发行方 。此处使用但未定义的大写术语具有随附的招股说明书或契约中规定的含义。

排名

备注：

S-17

目录

截至2020年3月28日，在此次发行生效并使用其收益后， 母公司和发行人总共将有大约10亿美元的长期债务未偿，这些债务都没有得到担保，所有这些债务都将排在第一位 平价通行证带着笔记。请参见大写。

票据的担保：

截至2020年3月28日，母公司的直接和间接子公司( 发行人除外)的未偿债务总额约为1.89亿美元(不包括公司间债务和贸易应付款)，该等子公司的所有债务在结构上都优先于母公司对票据的担保。

本金和利息

票据 将于20号到期，年利率为%。票据 将从2020年或此类票据支付或提供利息的最近日期起计息。利息将每半年支付一次 ，从2020年 开始，支付给票据在每个月的营业结束时以其名义登记的每个人(无论该日期是否为 契约中定义的营业日)。我们将以一年360天为基础，由12个30天的月组成，来计算票据的利息。如果任何付息日期 或到期日或赎回日期落在非营业日，则付款将在下一个营业日支付，不含额外利息，其效力与最初安排的日期相同。

基于某些评级事件的利率调整

如果穆迪或标普或 穆迪或标普因我们无法控制的原因停止对票据评级或未能公开提供票据评级，票据的应付利率将不时调整， 交易法第3(A)(62)条所指的国家认可的统计评级机构，由我们选择作为穆迪或标普的替代机构(替代评级机构)，

S-18

目录

如果穆迪(或其任何替代评级机构)对票据的评级 降至下表所列评级，则票据利率将增加，使其等于票据首次发行之日的应付利率加上与下表评级相对的 百分比，再加上紧随其后段落中的任何适用百分比。

此外，如果标普(或其任何替代评级机构)对 票据的评级降至下表所列评级，则票据的利率将增加，使其等于票据初始发行日期的应付利率加上与下表评级相对的百分比，再加上上一段的任何适用百分比。

尽管有上述规定，如在任何时间票据利率已向上调整 ，而穆迪或标普(或在任何一种情况下，均为其替代评级机构)其后将票据评级提升至上述任何一项门槛评级，票据利率 将会下调，使票据利率相等于票据首次发行日期的应付利率加上与票据评级相对的百分率，而该百分率与票据首次发行当日的应付利率相等于，而穆迪或标普(或在任何情况下，均为穆迪或标普的替代评级机构)其后将票据评级提升至上述任何一项门槛评级。 票据利率将会下调，使票据利率相等于票据首次发行当日的应付利率加上与票据评级相对的百分率。如果穆迪(或其任何替代评级机构)其后将票据的评级上调至Baa3或更高(在任何替代评级机构或在穆迪的任何后续评级类别下，或其各自的等价物)，而标普(或其任何替代评级机构)将其评级上调至BBB-或更高(在任何替代评级机构或标普的任何后续评级类别的情况下，或其各自的等价物)，票据的利率将下调至票据首次发行当日的应付利率(如果其中一次上调而另一次没有上调，则债券的利率将会下调，因此不会反映评级机构上调评级所带来的任何增加)，因此，债券的利率将会下调至首次发行当日的应付利率(如果其中一次上调，而另一次没有上调，则债券利率将会下调，因此不会反映评级机构上调应占的利率)。

此外，如果票据分别被穆迪和标普(或者，在任何一种情况下，都是替代评级机构)评级为Baa1和BBB+(或 相当于该评级的其中一个评级)或更高(或者，如果票据仅由 一个评级机构评级，则为其中一个评级)，则票据的利率将永久停止受上述任何调整(即使任何一家或两家评级机构随后下调评级)的任何调整(或如果票据仅由 一家评级机构评级，则为其中一项评级)或更高评级(如果仅由 一家评级机构评级)，则票据的利率将永久停止受上述任何调整的影响(即使其中一家评级机构或两家评级机构随后下调了评级)。

上述评级中的任何降级或升级(或同等评级，在任何替代评级机构的情况下或在穆迪或标普的任何后续评级类别下)所需的每次调整，

S-19

目录

(视属何情况而定)，不论是由穆迪或标普(或在任何一种情况下，由替代评级机构)的行动引起，均须独立于任何及所有其他 调整；然而，前提是，在任何情况下，(1)票据利率不得降至低于票据首次发行日的应付利率，或者(2)票据利率的总上浮幅度不得超过票据首次发行日应付利率的2.000%。

除本段及下一段另有规定外，不得仅因评级机构停止提供该等票据的评级而调整该等票据的利率。如果在任何时候，由于我们无法控制的任何原因 少于两家评级机构对票据进行评级，我们将尽我们商业上合理的努力从替代评级机构获得此类票据的评级(如果存在)，并且如果存在替代评级机构，则用于 根据上表确定票据利率的任何增减：

只要只有一家评级机构对票据进行评级，则由于提供评级的评级机构降低或提高评级而导致的此类票据利率随后的任何增加或降低都应是上表所列百分比的两倍。只要没有穆迪、标准普尔或替代评级机构 提供票据的评级，票据的利率将增加到或保持在票据首次发行日应付利率的2.000以上。

上述任何利率的增加或减少将从利息期的第一天开始生效，自 评级发生需要调整利率的日期之后开始生效。因此，在评级改变发生后的下一个付息日之前，不会按该增加或降低的利率计息。如果 穆迪或标普(或在任何一种情况下，都是其替代评级机构)在任何特定的利息期间内多次改变其对票据的评级，则该机构的最后一次改变将控制上述与该评级机构行动相关的票据的利率 增加或减少。

如果票据的应付利率 如上所述增加，则除非上下文另有要求，否则与票据相关的术语？利息将被视为包括任何此类额外利息。

票据的利率和应付利息将由我们来确定和计算。为免生疑问， 受托人无责任监察票据的评级，或决定是否调整利率或利率应为多少，或就票据的到期利息 金额作出任何其他决定或计算。

S-20

目录

家长担保

票据的本金、溢价(如果有)、利息和额外金额(定义见下文)的支付将由母公司在无担保的优先基础上提供全面和无条件的担保。这些票据将不会由母公司的任何子公司提供担保。

无论票据上是否有背书，母公司签署的契约都将证明其对票据的担保。

母公司在票据担保下的义务将受到必要的限制，以防止根据适用法律，此类担保构成欺诈性转让或欺诈性转让；然而，这种限制可能不能有效地防止此类担保构成欺诈性转让。

付款及付款代理

如果您在每个票据利息到期日之前的特定日期交易结束时，在受托人的记录中被列为票据的所有者，我们将向您支付 利息。如果您被列为 所有者，即使您在付息日不再拥有票据，也会向您支付利息。该特定日期称为记录日期。请参阅？本金和利息。在受托人的记录中列为 特定日期交易结束时票据所有者的人称为持有者。？

我们将根据契约条款将票据的利息、本金和 到期的任何其他款项存入我们指定的付款代理。最初，富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会(National Association)将担任纸币的支付代理。我们可以不时指定 个额外的办事处或机构，批准更改任何办事处或机构的地点，并撤销对任何办事处或机构的指定。任何票据的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供受托人合理 要求的所有信息，这些信息是受托人履行任何适用的纳税申报义务所必需的，包括但不限于根据修订后的《1986年国税法》第6045节 (《守则》)规定的任何成本基础申报义务。受托人可以依赖向其提供的信息，不承担核实或确保该等信息的准确性的责任。

可选的赎回

在 ，20(票据到期日前几个月)之前，所有或部分票据可随时或不时在我们的选择权中赎回。将于任何赎回日赎回的票据的赎回价格将等于以下金额中较大者：

另外，在每种情况下， 票据的应计和未付利息(如果有)将赎回至赎回日期(但不包括赎回日期)。契约将规定，对于任何赎回，我们将在计算后立即通知受托人赎回价格，受托人将不负责 此类计算。

此外，在票面赎回日或之后，吾等将有权按吾等选择全部或部分赎回票据，赎回价格相等于待赎回票据本金总额的100%加上截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。

S-21

目录

于任何情况下，于赎回日期或之前于付息日期 到期及应付的票据分期付款将根据票据及契约，于付息日期支付予登记持有人，并于相关记录日期营业结束时付给登记持有人。在任何情况下，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据利息将于付息日期支付予登记持有人，并根据票据及契约于相关记录日期收市时付给登记持有人。

“调整后的国库券利率-就任何赎回日期而言，是指(I)标题下的收益率，该收益率代表 紧接前一周的平均值，出现在最近发布的统计新闻稿中，指定为？H.15；或任何后续出版物，由联邦储备系统理事会每周发布，并在标题为？财政部恒定到期日下确定活跃交易的美国国债的收益率，调整为恒定到期日，与可比国债发行相对应的到期日；但条件是 如果在待赎回票据的剩余期限之前或之后的三个月内没有到期日，将确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并将调整后的 国库券利率以直线为基础进行内插或外推，四舍五入到最近的月份；或(Ii)如该新闻稿(或任何后续新闻稿)未于计算日期前一周公布，或 不包含该等收益率，则年利率相等于可比国库券的半年等值到期收益率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格 。

“可比国库券κ是指由独立投资银行家选择的美国国库券 ，其实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限(假设该等票据在票面赎回日期到期)相当(假设该等票据在票面赎回日期到期)， 将在选择时并根据惯例，用于为与票据剩余期限相当的新发行公司债务证券定价(假设该等票据在票面赎回日期到期)。

“可比国债价格？就任何赎回日期而言，是指(I)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，该赎回日期的 参考国债交易商报价的平均值，或(Ii)如果我们获得的参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类参考国债交易商报价的平均值 。

“独立投资银行家？指我们指定的参考库房 交易商之一。

“PAR调用日期？指 ，20(票据到期日前几个月)。

“参考库房交易商？是指美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司及其各自的继任者，并根据我们的选择，选择额外的一级国债交易商；但是，如果上述任何人不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(初级 国债交易商)，我们将替换另一家一级国债交易商。

“参考库房交易商报价？ 是指对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，该 参考国库券交易商在下午5：00以书面形式向我们报价的可比国库券的买入和要价平均值(在每种情况下均以本金的百分比表示)。在该赎回日期之前的第三个营业日。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄 (或在存托信托公司(DTC)的适用程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送给每位 票据持有人)。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

如果我们选择赎回少于所有票据，并且票据是全局票据，则DTC将根据适用的DTC程序 选择要赎回的票据。如果要赎回的票据没有

S-22

目录

当时由DTC持有的全球票据，应由受托人在赎回日期前不超过45天选择赎回的特定票据。根据适用的存托凭证程序或 规定，受托人将以受托人认为适当的方法选择要赎回的票据。

契约中有关有条件选择赎回的规定不适用于票据。

额外款额的支付

出票人或家长(每个都是付款人)在票据上支付的所有款项将不会预扣或扣除，或 帐户中任何性质的现在或未来的任何税费、关税、评估或政府收费(税费)，除非法律要求扣缴或扣除此类税项。如果任何扣除或扣缴，或由于 任何由或代表以下机构征收或征收的税项：

(1)支付票据或其担保的任何司法管辖区或经由该司法管辖区 ，或该司法管辖区内或在其内有征税权力的政府权力的任何政区；或

(2)付款人为税务目的而被组织或以其他方式视为居民或从事业务的美国或任何其他司法管辖区，或其任何政治区或政府当局或其中有征税权力的任何行政区或政府当局(第(1)和(2)款的每一项 均为相关征税管辖区)，将随时被要求从付款人就票据所作的任何付款中收取款项，包括支付本金、赎回价格、利息或溢价。付款人将 支付(连同该等付款一起)必要的额外金额(该等额外金额)，以便在扣缴或扣除 (包括从该等额外金额中扣除任何该等金额)后，每位票据持有人就该等付款收到的净金额等于在没有该等扣缴或扣除的情况下就该等付款而应收到的金额；但是，如果不会就以下方面支付此类额外的 金额：

(I)若非有关持有人(或有关持有人的受信人、财产授予人、受益人、合伙人、成员或股东或拥有对有关持有人的权力的拥有人，则为遗产、代名人、信托、合伙、有限责任公司或法团)与有关课税管辖区(包括现在或曾经是公民、居民或被视为其居民或国民，或现在或曾经是或曾经是该公司或法团的公民、居民或被视为该公司或法团的居民或国民)之间存在 联系，则本不会如此徵收的任何税项或实际身处有关课税管辖区)，但纯粹拥有或持有该等票据，或强制执行该等票据下的权利，或在该等票据的担保下，或 收取有关该等票据的付款，则不在此限；

(Ii)因 票据持有人未能遵守(X)有关课税管辖区的法规、条约、条例或行政惯例所要求的任何证明、识别、资料或其他申报规定，作为豁免或降低有关课税管辖区征收的税款(包括持有人并非居住在有关课税管辖区的证明)的先决条件而征收或扣缴的任何税款(包括证明持有人并非居住在有关课税管辖区)(但最少30根据相关课税管辖区的适用法律要求扣除或征收时，付款人或可通过其付款的任何其他人已(以契约所设想的方式)通知当时的相关持有人该证明、识别、信息或其他报告要求)；或(Y)根据美国税法和法规的任何要求， 确立该持有人合法享有部分或全部免征此类税款的任何权利(包括但不限于，通过提供美国国税局表格W-8BEN、表格W-8BENW-8BEN-E，表格W-8ECI(视情况而定，或其任何后续版本或后续版本)；

(Iii)任何税项，但以该等税项是因在超过30天后出示纸币以供付款(如纸币为 经证明的形式的图例纸币并须出示)而征收者为限

S-23

目录

首先向持票人支付相关款项(但如果在该30天内出示该票据，持票人将有权获得额外金额的范围除外)；

(Iv)任何须缴付的税款，而该等税款并非因就该等票据或根据该等票据的担保而扣缴或连同 付款而须缴付的；

(V)任何遗产、遗产、馈赠、出售、转让、消费税、非土地财产或 类似的税项、评税或其他政府收费；

(Vi)根据欧洲理事会指令2003/48/EC指令或任何其他指令要求扣缴、扣除或对支付给个人或剩余实体的款项征收的任何税款(如在欧洲理事会指令2003/48/EC的范围内解释)，或实施 2000年11月26日和27日ECOFIN理事会会议关于储蓄收入征税的结论的任何其他指令，或为遵守该指令而实施或遵守或引入的任何法律的任何税收；(V)根据欧洲理事会指令2003/48/EC指令或为遵守该指令而引入的任何法律，扣缴、扣除或征收根据欧洲理事会指令2003/48/EC指令或实施 2000年11月26日和27日经社FIN理事会会议关于储蓄收入征税的结论或为遵守该指令而引入的任何法律的任何税款；

(Vii)向持有该等纸币的人付款，而该持有人本可藉 向欧洲联盟成员国的另一付款代理人出示有关纸币(如该纸币是有证明的形式的图示纸币且须出示)而避免征收该等纸币的任何税项或就该等纸币持有人所收取的款项而徵收的任何税项，或就该等纸币持有人所作的付款而徵收的任何税项；

(Viii)发票人或母公司(如该持有人是受信合伙或 合伙)或任何并非该付款的唯一实益拥有人的人向该持有人付款或就该付款而征收的任何税项，但以假若该持有人是该票据的唯一实益拥有人则不会就该付款徵收税款的范围为限；

(Ix)因持有人而征收的任何税项：

(X)因该持有人目前或以前在守则下的个人控股公司、外国个人控股公司、CFC、被动外国投资公司、外国免税组织或积累 收益以逃避美国联邦所得税的公司身份而征收的任何税项， 该持有人现在或以前的身份是个人控股公司、外国个人控股公司、CFC、被动型外国投资公司、外国免税组织或积累 收益以逃避美国联邦所得税的公司；

(Xi)根据“守则”第1471至1474条征收的任何税收、任何现行或未来的 条例或对其的官方解释，以及实施上述规定的任何政府间协定或条约(以及任何相关的立法、规则或官方行政做法)；

(Xii)任何美国联邦后备预扣税；或

(Xiii)以上第(I)至(Xii)项的任何组合。

就本支付附加金额一节而言，术语持有人？应包括票据的持有人 和票据的实益所有人(如果适用)。契约将规定，如果票据是以全球形式持有的，则获得额外金额的权利应在受益所有者一级确定。

S-24

目录

付款人将根据适用法律(I)进行任何必要的预扣或扣除，(Ii)将已扣除或预扣的全部 金额汇至相关征税管辖区。付款人将尽一切合理努力获取税务收据的核证副本，证明已从 每个征收此类税款的相关征税管辖区扣除或扣缴任何税款。付款人将在支付任何如此扣除或扣缴的税款后的合理时间内，向受托人(或应书面请求向持有人)提供经核证的 份给每个持有人。这些文件的副本将在正常营业时间内在受托人的办公室供票据持有人应要求查阅，并将在付款代理人的办公室提供。

在票据或其担保项下或与之相关的任何付款到期和应付的每个日期之前至少30天 (除非在该日期之前30天或之后不久产生支付额外金额的义务，在这种情况下应在该日期之后立即支付)，如果付款人有义务就该付款支付额外金额， 付款人将向受托人交付一份高级人员证书，说明该等额外金额将被支付的事实以及如此应支付的金额，并将提供必要的其他信息，使付款代理人能够在付款日向持有人支付该等 额外金额。每一份此类高级船员证书均应依赖，直到收到另一份针对此类事项的高级船员证书。

在本契约、附注、担保或本附注描述中的任何地方，在任何上下文中都有对以下内容的引用：

(1)本金的支付，

(2)利息，或

(3)应付票据或保函的任何其他 金额，

此类引用应被视为包括支付本标题下所述的额外金额 ，但在此情况下，应为此支付、曾经支付或将支付的额外金额。

付款人将支付在任何相关课税管辖区内产生的任何现在或将来的印花、发行、转让和类似的税费，这些税项是由于 任何票据或其中提及的任何其他文件或票据的签立、交付或登记(转让票据除外)，或收到关于票据或担保的任何付款，或在票据发生任何违约事件后强制执行 票据、票据担保或任何其他此类文件或票据而产生的，但仅限于可归因于适用于在有关课税管辖区征收的、第(I)至(Iv)、或(Vi)至(Xii)条未予豁免的任何税项，或上述税项的任何组合。

前述义务在任何契约终止、失效或解除后仍然有效，并在必要的变通后适用于任何 支付人继任者所在的司法管辖区，或其或其中的任何政治区或税务机关或机构。

税 兑换

发行人可随时酌情决定以相当于票据本金100%的赎回价格向票据持有人发出不少于15天 或不超过60天的通知(该通知将是不可撤销的)，连同发行人指定的赎回日期 的应计和未付利息(但不包括发行人指定的赎回日期 )(除权利的限制外)，可随时全部赎回票据，但不能赎回部分票据。

S-25

目录

以及由于赎回或其他原因而将在换税日到期的所有额外金额(如果有)，如果符合以下条件：

(一)有关征税管辖区影响税收的法律、条约、法规和裁定的变更或者修订；

(2)对该等法律、条约、法规或裁决的适用、管理或解释的任何更改或修订 (包括凭借有管辖权的法院的判决、判决或命令或已公布的行政惯例的更改)(第(1)和(2)款中的每一项，税法的更改)，

票据的出票人或其担保的母公司(视属何情况而定)已成为、被要求或将在票据的下一个 利息支付日期支付额外的金额。

税法的任何更改必须在发布日期或之后 生效。如果出票人的继承人不是与出票人在同一司法管辖区的税务居民，或者母公司的继承人不是与母公司在同一司法管辖区的税务居民，或者 Perrigo公司的继承人不是与Perrigo公司在同一司法管辖区的税务居民，税法的变更必须在该实体首次支付票据的日期之后生效。因税务原因而发出的赎回通知将 按照上述程序在可选赎回项下发布。尽管如上所述，(A)在付款人有义务就当时已到期的票据或担保支付额外金额的最早日期之前90天之前，将不会发出此类赎回通知，并且(B)除非在发出通知时，支付该等额外金额的义务仍然有效，否则不会发出该等赎回通知，否则将不会发出此类赎回通知(br}付款人有义务就当时已到期的票据或担保支付额外金额，但如在发出通知时，支付该等额外金额的义务仍然有效)，则不会发出该等赎回通知(br}付款人有义务就当时到期的票据或担保支付该等额外金额。在 根据上述规定寄送或邮寄任何票据赎回通知之前，发行人将向受托人提交(A)高级职员证书，声明其有权实施该赎回，以及(B)相关税务司法管辖区内公认地位的独立税务律师的 意见，表明由于税法的改变，发行人或母公司已经或将有义务支付该等额外金额。受托人 将接受并有权依赖该等高级人员证书和大律师的意见，作为存在并满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，赎回将是 决定性的，并对持有人具有约束力。

控制权变更触发事件时提供购买

如果票据发生控制权变更触发事件，除非我们已行使如上所述 赎回票据的选择权，否则我们将被要求向发生控制权变更触发事件的票据的每位持有人发出要约(控制权变更要约)，按照该票据中规定的条款回购该持有人的全部票据(相当于200,000美元或超出$1,000 的整数倍)。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于回购票据本金总额的101%，加上应计 和未付利息，以及回购票据至(但不包括)回购日期的任何额外金额(控制权变更付款)。在控制权变更触发事件后30天内，或在控制权变更触发事件之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更触发事件的交易之后，将向票据持有人和受托人邮寄(或在 适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送)通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出回购 上的票据该日期不早于邮寄或发送通知之日起30天且不晚于60天(控制权变更付款日期)。如果通知在 控制权变更完成日期 之前邮寄或发送，则购买要约的条件是控制权变更触发事件在控制权变更付款日期或之前发生。

S-26

目录

关于控制权变更付款日期，我们将在合法范围内：

在 发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方回购了根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，则我们不需要进行控制权变更要约。 如果第三方按照要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方根据其要约正确地回购了所有票据 ，则我们不会被要求进行控制权变更要约。

我们将遵守交易法规则14e-1 的要求，以及适用于回购票据的任何其他证券法律和法规。如果任何此类证券法律或法规的规定与 契约或票据的控制权变更要约条款相冲突，吾等将遵守该等证券法律和法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了吾等在契约或票据控制权变更要约条款下的义务。

如果提出控制权变更要约，不能保证我们是否有足够的可用资金来支付控制权变更 所有可能投标回购的票据。此外，我们的其他债务工具可能会禁止根据任何控制权变更要约购买票据，或者也可能要求我们提出其他控制权变更要约 我们可能没有足够的资金进行 要约。见风险因素？在控制权变更触发事件时，发行人可能没有能力筹集必要的资金，为回购票据的要约提供资金。

就票据的控制权变更要约条款而言，以下条款将适用：

“控制权的变更？是指以下任何情况的发生：(1)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何人(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)直接或间接成为受益所有人(如交易法下的规则 13d-3和13d-5所定义)，母公司(或母公司的关联受让人)超过50%的有表决权股票或母公司(或母公司的关联受让人)的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他 有表决权股票，以投票权而不是股份数量衡量；或(2)在一次或一系列相关交易中，将母公司(或母公司的关联受让人)的全部或几乎所有资产和母公司(或母公司的关联受让人)的子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、 转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给母公司或受让人以外的一个或多个人(该术语在本契约中有定义)。尽管如上所述，如果(I)母公司成为 控股公司的直接或间接全资子公司，以及(Ii)紧随该交易之后的该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该 交易之前的母公司有表决权股票的持有者实质上相同，则本定义第(1)款中提及的交易不会被视为控制权变更。尽管有上述规定，如果(I)母公司成为控股公司的直接或间接全资子公司 ，则本定义第(2)款中提及的交易不会被视为控制权变更

S-27

目录

公司，(Ii)母公司全部或几乎所有资产和母公司子公司资产的受让人，作为整体，也是该控股公司(该受让人，母公司的关联受让人)的直接或间接 全资子公司，(Iii)该控股公司为票据提供全面和无条件的担保(因此，就票据和契约而言，该控股公司应被 取代为母公司)，而不包括以及(Iv)紧接该项交易后该控股公司的有表决权股票 的直接或间接持有人与紧接该项交易前的母公司的有表决权股票的持有人实质上相同。

“控制变更触发事件？意味着控制权变更和评级事件的同时发生。

“投资级评级？指穆迪给予的等于或高于Baa3(或等值)的评级和标普给予的BBB-(或等同的)评级，以及任何一个或多个替代评级机构给予的等值投资级信用评级。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其评级机构业务的任何继任者。

“评级机构？是指(1)穆迪和标普中的每一个，以及(2)如果穆迪和标普中的任何一个停止 对票据进行评级或由于我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则是指根据交易法 第3(A)(62)条的含义的国家认可的统计评级组织 ，由我们(经我们的董事会决议认证)选择作为穆迪和/或标普的替代机构，

“评级事件？是指在(1)控制权变更发生和(2)母公司打算变更控制权的情况下，在60天期限内的任何一天(只要债券的评级 处于任何评级机构可能下调评级的公开宣布的考虑之中，60天期限将延长)内的任何一天，票据的评级都被每个评级机构下调至 投资级以下，前提是(1)发生控制权变更和(2)母公司打算变更 控制权的意向的公开通知，前提是(1)发生控制权变更和(2)母公司打算变更 控制权的意图的公开通知，前提是(1)发生控制权变更和(2)母公司有意变更 控制权的公告中的较早者后的任何一天，票据的评级都将低于 如果每个降低评级的评级机构没有宣布或公开确认或通知我们，降低评级的全部或部分结果是 构成或引起的任何事件或情况的结果，则由于特定的评级下调而引起的评级事件将不会被视为就特定的控制权变更发生的评级事件(因此，就控制权变更触发事件的定义 而言，不会被视为评级事件)，这一点是不会被认为是针对特定的控制权变更而发生的(因此，就控制权变更触发事件的定义 而言，不会被视为评级事件)，如果每家评级机构都没有宣布或公开确认或通知我们，下调评级事件是由以下各项组成或引起的任何事件或情况的结果，适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)。

“标准普尔？是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)，标准普尔金融服务有限责任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)的一个部门，以及其评级机构业务的任何 继任者。

“有表决权的股票就任何特定人士而言(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)，？是指在任何日期，该人在当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的资本存量。( 该词在交易法第13(D)(3)节中使用)，在任何日期，是指该人在当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

控制权变更的定义包括一个短语，涉及在 一项或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转让或其他处置母公司的全部或几乎所有资产以及母公司子公司的资产作为一个整体。虽然有有限的判例法解释短语 n基本上全部，但在适用法律下没有对这一短语的确切既定定义。因此，票据持有人因出售、转让、 转让或以其他方式处置少于母公司的全部资产和母公司子公司的整体资产给一个或多个人而要求我们回购该持有人票据的能力可能是不确定的。在此情况下，票据持有人是否有能力要求我们回购该持有人的票据，作为一个或多个人出售、转让、 转让或以其他方式处置少于母公司的全部资产和母公司子公司的资产，这一能力可能是不确定的。

S-28

目录

契诺

对留置权的限制

契约将规定，母公司不会也不会允许任何受限子公司在母公司或任何受限子公司的任何主要财产或母公司或任何其他受限子公司持有的任何受限子公司的股本上创建、招致、发行、承担或担保任何由留置权担保的债务，除非：

不超过母公司合并有形资产净额的15%。

此限制不适用于由以下各项担保的任何债务：

S-29

目录

对售后和回租交易的限制

该契约将规定，母公司或任何受限制的附属公司均不得订立任何售回及回租交易。在以下情况下，此类 限制将不适用于任何售后租回交易：

S-30

目录

资产的合并、合并和出售

本契约将规定，发行人或母公司可合并或合并，或合并或转换为任何其他 公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他法人实体，发行人或母公司可将其各自的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给根据美国、欧盟任何国家、英国、加拿大、以色列、瑞士或美国任何州的法律组织和存在的任何法人实体，前提是发行人或母公司，或继承人实体(或 收到此类资产的实体)应根据补充契约明确承担发行人或母公司(视情况而定)在契约、票据和担保项下的所有义务。

对发行人活动的限制

在票据仍未发行期间，出票人不得从事下列以外的任何业务或活动：

S-31

目录

失责、放弃及通知事件

发生下列情况时，将发生票据违约事件：

契约将要求受托人在90天内通知票据持有人其已知的违约情况 ，除非违约被治愈或放弃。然而，契约将规定，如果受托人真诚地决定为票据持有人的利益着想，则受托人可以不向票据持有人发出关于票据的任何失责的通知(支付票据的本金、溢价或 利息，或与票据有关的任何额外金额除外)，但如果受托人真诚地决定这样做符合票据持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出关于票据的任何失责的通知(支付票据的本金、溢价或 利息或与票据有关的任何额外金额除外)。

契约还将规定，如果违约事件(上文第(6)款规定的违约事件除外)已经发生并仍在继续，则受托人或持有当时未偿还票据本金不低于25%的持有人可宣布所有票据及其应计利息的全部本金金额立即到期并支付 。(B)如果违约事件(上文第(6)款规定的违约事件除外)已经发生并仍在继续，则受托人或持有当时未偿还票据本金不少于25%的持有人可宣布所有票据及其应计利息的全部本金立即到期并支付 。

在某些条件下，该等声明(以上第(6)款规定的与母公司有关的违约事件除外)可由未偿还票据的多数持有人在未偿还票据的大部分本金金额的持有人 修改或修订，并可放弃过往的违约(票据的本金或溢价或利息的持续拖欠，或就契约或契约条款的持续违约，未经每张未偿还票据持有人同意，不能 修改或修订该等声明)，而过往的违约则可由未偿还票据的多数持有人放弃(但持续拖欠票据的本金或溢价或利息除外，未获每张未偿还票据持有人同意不能 修改或修订该契约或条款)。

如果上文第(6)款规定的契约项下的违约事件已经发生并仍在继续，则所有未偿还票据的本金 将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

未偿还票据本金的多数持有人有权指示进行 受托人可获得的任何补救或行使受托人就票据授予的任何信托或权力的任何法律程序的时间、方法和地点，但该指示不得与任何法律规则或契约相抵触， 不得使受托人承担任何个人责任，受托人可以采取受托人认为适当的任何与该指示不相抵触的其他行动，且不得撤销。

S-32

目录

有确定任何该等指示是否对该等持有人有不当损害的肯定责任)。如票据发生失责事件并仍在继续，则 受托人可酌情决定(并在不抵触持有人如上所述直接补救的权利的情况下)提起受托人认为必需的司法程序，以保障及强制执行票据持有人的权利。 不论是为具体强制执行契约中的任何契诺或协议，或协助行使根据契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救。

本契约将规定，票据持有人无权就本契约 提起任何司法或其他诉讼，以根据本契约指定接管人或受托人进行任何其他补救，除非：

此外，如果此类诉讼会 扰乱或损害其他持有者的权利，则任何持有人无权提起此类诉讼。

但是，每个持有者都有绝对和无条件的权利，在 到期时收到付款，并提起诉讼以强制执行该权利。发行人，如果信托契约法案要求，母公司将被要求每年向契约下的受托人提交一份关于履行或履行其在契约项下的 各自义务的声明，以及关于该履行或履行中的任何过失的声明。

修改、修订及豁免

经各自董事会授权，发行人和母公司可在未经票据持有人同意的情况下，为有限的目的(包括但不限于增加违约契诺或违约事件、消除含糊之处或纠正有关 票据的任何有缺陷的规定)，对票据的契约进行 修改。

除上一句所述外，本契约或补充契约(视情况而定)将规定， 发行人、母公司和受托人经受修改或修改影响的未偿还票据的多数本金持有人同意，可就票据修改和修改本契约，但未经受修改或修订影响的每张未偿还票据持有人同意， 不得进行此类修改或修改：

S-33

目录

除非 与某些基本条款有关，否则未偿还票据本金至少占多数的持有人可以放弃过去在契约项下对票据的违约。

满足感和解除感

如果之前没有交付受托人注销的所有票据都已到期或将到期或将在一年内赎回，且发行人或母公司在受托人处存有足够的现金或美国政府债务(如果美国政府债务已交付，则应附上全国公认的独立公共会计师事务所的意见)，则发行人和母公司可以解除其在债券契约下关于票据的任何和所有义务，以支付所有本金、利息和任何溢价。如果美国政府债务已交付 ，发行人或母公司可向受托人存入足够的现金或美国政府债务(如果美国政府债务已交付，则附上全国公认的独立公共会计师事务所的意见 )，以支付所有本金、利息和任何溢价，并在一年内支付所有本金、利息和任何溢价此类解除受义齿中所载条款的约束。

失败

术语“失效”是指 发行人和母公司在本契约项下关于票据的部分或全部义务的解除。如果发行人或母公司将现金或美国政府债务或其组合存入受托人， 全国公认的独立会计师事务所认为足以在这些付款的到期日和应付日期就票据付款，则根据我们的选择，将发生以下两种情况之一：

如果我们使票据失效，票据持有人将无权享受本契约的利益，但我们有义务登记票据的转让或交换、更换被盗、遗失或损坏的票据，或维持付款机构并以信托方式持有款项。在契约失效的情况下，我们支付票据本金、保险费和利息的义务也将继续有效 。我们将被要求向受托人提交一份律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，存款和相关失败不会导致票据持有人确认收入， 出于美国联邦所得税的目的，收益或损失。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁决或法律的修改。

S-34

目录

同意设立可分配储备

本公司将规定，票据持有人在接受票据后，在 适用法律允许的最大范围内，不可撤销地同意不时通过降低母公司因发行母公司普通股或其他原因而产生的部分或全部股份溢价来设立可分配储备。

管辖法律；陪审团审判豁免

本契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。本契约规定，票据的发行人、母公司、受托人和每位持票人接受票据后，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

服从司法管辖权；放弃豁免权

对于由票据或契约引起或与之相关的任何法律诉讼或程序，发行人和父母将 在契约中达成一致：

程序代理将代表发卡人或家长收到传票和申诉副本的送达，以及可能在纽约市曼哈顿区的美国联邦或纽约州法院提起的任何此类法律诉讼或程序中送达的任何其他程序的副本 。服务可以 通过邮寄或递送此类流程的副本给发行人或家长(视情况而定)，地址为以上为流程代理指定的地址。

上述任何法律行动或程序的最终判决将是决定性的，并可能在其他司法管辖区强制执行，在每种情况下， 在该司法管辖区的适用法律允许的范围内。

除上述规定外，持有人可以适用法律允许的任何其他方式履行法律程序 。上述条款不限制任何持有人根据适用法律在任何其他法院或 司法管辖区对发行人或其父母提起诉讼或诉讼(包括执行判决的诉讼)的权利。

在发行人或母公司拥有或此后可以根据任何法律获得或归属于 任何主权或其他豁免权的范围内，发卡人和母公司将在法律允许的最大范围内，就因该契约、票据或担保引起的或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼程序，在法律允许的最大范围内放弃此类司法豁免权或法律程序的送达豁免权(br})。在此范围内，发行人和母公司将在法律允许的最大范围内，放弃因该契约、票据或担保而引起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼程序的司法豁免权或送达法律程序的豁免权。

S-35

目录

货币赔款

美元是发行人或母公司根据或与 票据和担保相关的所有应付金额(包括损害赔偿)的唯一账户货币和付款。如果为了在任何司法管辖区的任何法院取得与票据或担保相关的判决，有必要将票据或担保项下到期的或 与票据或担保相关的金额兑换成特定货币，则应按照决定生效之日(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)作出决定的地点 的现行汇率进行兑换。发行人或母公司根据票据和担保(视属何情况而定)承担的义务或与票据和担保相关的义务(视属何情况而定)将仅在有关持有人能够按照正常银行程序在其收到或收回相关款项的日期(或如果在该日期购买并不切实可行，则在可行的第一个日期)能够在伦敦外汇市场购买的范围内解除。美元(br}美元)与支付给持有者的任何其他货币一起支付给最初应支付给它的金额(无论是否根据任何判决)。如果持有人不能购买原定金额的美元，发行人或母公司将 赔偿持有人因此而遭受的任何损失或损害，并支付差额。但是，持票人将同意，如果购买的美元金额超过原应支付给持票人的金额，持票人将 将超出的金额退还给发行方或母公司。如果出票人或母公司不履行票据或担保项下的义务，持票人将没有义务进行这项补偿。, (视何者适用而定)。 上述由发行人和母公司为持有人承担的赔偿将构成一项义务，该义务与契约中所载的其他义务是分开和独立的，应产生单独和独立的诉因，无论票据或担保的持有人或受托人不时给予任何豁免， 均应适用，并且即使就根据 应支付的金额或与票据相关的金额作出了任何判决或命令，该赔偿仍应继续完全有效和有效， 根据 应支付的金额或与票据相关的任何判决或命令，均应继续有效。 任何票据或担保的持有人或受托人不时给予豁免均应适用，即使有任何判决或命令要求就根据 到期的金额或与票据相关的金额支付违约金，

受托人

富国银行，全国协会将担任受托人，支付代理，并根据契约证券登记员。受托人 或任何支付代理均不负责监控我们的评级状态、向任何评级机构提出任何请求或确定是否发生任何评级事件。

发行人和母公司在正常业务过程中与受托人及其关联公司保持银行关系。富国银行(Wells Fargo)证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是此次发行的联合簿记管理人之一，是受托人的附属公司。

全局笔记

这些票据将以全球形式作为挂号票据发行，不含利息券。发行后，每张全球票据将 存放在作为DTC托管人的受托人处。请参阅随附的招股说明书中的法定所有权和簿记发行。只有在以下情况下，才会向DTC确认为相关票据的 实益所有人的实物、经证明的票据签发和交付： 招股说明书中所述的情况？全球证券的法定所有权和账簿发行？特殊情况下，全球证券将终止。 招股说明书中所附的 全球证券将终止的特殊情况。与全球票据交换凭证票据的任何建议相关，应向受托人提供受托人合理要求的所有信息，这些信息是受托人履行任何 适用的纳税申报义务所必需的，包括但不限于守则第6045节规定的任何成本基础申报义务。受托人可以依赖向其提供的信息，并且没有责任核实或确保该等信息的 准确性。

定义

“可归属债务？是指承租人在任何租赁的剩余期限内支付 租金的义务的现值，如契约中所述。

S-36

目录

“合并有形资产净额？是指母公司的 资产(减去适用的准备金和其他适当的可扣除项目)的总金额，扣除(I)所有流动负债(不包括在确定金额的日期 之后12个月以上可由债务人选择延期或续期的负债，不包括短期债务和长期债务的当前部分)和(Ii)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似的无形资产。尽管如上所述，为了计算合并有形资产净值，母公司或其任何子公司在 母公司最近一次合并资产负债表日期之后，在适用计算日期或之前或同时进行的 收购、处置、合并、合并和处置操作(按照公认会计准则确定)应按备考基础计算，假设所有该等收购、处置、合并、合并和处置操作均发生在 日期 或 、 合并及处置业务，或相关的一系列收购、处置、合并、合并及 处置业务，或个别或合计每项交易不超过50,000,000美元。

“债款任何人的？在不重复的情况下，指(A)任何票据、债券、债权证或类似的借款证明 和(B)对其的任何担保。

“股权？指股本股份、合伙 权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益。

“融资债务？指(I)最终到期日，或根据借款人或发行人的选择可续期或可延期的最终到期日(超过一年)的所有债务，(Ii)与票据的排名至少相等的有融资债务的日期后的最后到期日或到期日(br}借款人或发行人选择可续期或可延期的到期日)。

“公认会计原则？是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明和财务会计准则委员会的报表和声明中，或在会计行业相当一部分 批准的其他实体不时有效的其他声明中提出的普遍接受的会计原则，但有一项理解是，为了本契约的目的，所有在本契约中特别命名的对编纂会计准则的引用应被视为包括任何 中具体命名的 会计准则 、 在发行日期之后的任何时间，发行人可以为本契约的所有目的选择将IFRS会计原则(或当时在发行人管辖范围内有效的IFRS的任何后续、替换、修订或 更新的会计原则)应用于IFRS，以代替GAAP，此后，此处提及的GAAP应解释为指从 不时生效的IFRS(或该等后续、替换、修订或更新的会计准则)，如 、 和 但(1)从该选择开始及之后，根据“契约”规定必须提供的所有财务报表和报告 (以及要求向SEC提交或以其他方式提供给母公司股东的所有财务报表和报告)应根据IFRS(或该继任者、 替换、修订或更新的会计准则)编制；(2)从该选择开始及之后，“契约”中包含的所有比率、计算和基于GAAP的其他决定均应按照IFRS(或, (3)契约中对 会计准则的所有会计术语和提法应被视为对“国际财务报告准则”(或该等后续、替代、经修订或更新的会计准则)下最具可比性的术语或准则的提法(或该等后续、替代、经修订或更新的会计准则)。发行人应在作出选择后(无论如何，在15天内)将根据此定义作出的任何此类选择立即通知受托人和票据持有人。

“发行日期？意味着，2020年。

S-37

目录

“留置权？指任何抵押、质押、担保权益或其他留置权或 产权负担。

“主体属性？是指在任何日期，主要用于制造、加工、研究、仓储、分销或生产，并由母公司或任何受限制的子公司拥有、租赁或将拥有或租赁的任何建筑结构或其他设施，连同 主要用于制造、加工、研究、仓储、分销或生产的土地及其固定装置，在每种情况下，其截至该日期的账面总值超过母公司截至最近一个季度末可获得财务报表的综合有形资产净额的1.5%，但此类土地、建筑物除外。母公司董事会认为，这对母公司及其子公司作为一个企业开展的业务并不重要。

“受限子公司？指母公司拥有或租赁信安物业的任何子公司，该子公司可以用该信安物业担保 在此发售的票据，而不会对母公司或其子公司造成不利的税收后果。

“出售和回租交易？指与母公司或 受限制子公司租赁母公司或受限制子公司已出售或转让或即将出售或转让给该人的任何主要财产的任何安排。但是，该定义不包括母公司与 受限子公司之间的交易。

“子公司？或？子公司？指其 表决权股份当时由母公司直接或间接拥有的任何公司或其他实体(如果该术语用于指任何其他人，则为该其他人所拥有)。

“有表决权的股份-指在 一般情况下具有一般投票权以选举至少过半数董事会成员的一个或多个类别的股票(或类似股权)股份；但就本协议而言，仅对事件发生有条件投票权的股票(或类似股权)股份 不应视为有表决权的股份，无论该事件是否已发生。

S-38

目录

美国联邦所得税的某些后果

下面的摘要描述了票据所有权和处置带来的某些美国联邦所得税后果。本摘要 仅限于以与票据发行价相等的价格收购本次发售票据的票据实益拥有人(即，相当数量的票据出售给投资者的第一个价格， 债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织除外，并将持有票据作为资本资产(一般为投资财产)。

如本招股说明书附录中所用，美国持有人是指票据的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的 ：

出于美国联邦所得税的目的，使用权责发生制会计方法的美国持有者通常被要求 在某些适用的财务报表上反映某些金额之前将这些金额计入收入。此规则的应用可能需要比下面介绍的一般美国 联邦所得税规则更早的收入应计。在美国联邦所得税中使用权责发生制会计的美国持有者应咨询其税务顾问，了解此规则对其特定 情况的潜在适用性。本概要的其余部分不涉及前述规则的应用。

如本招股说明书附录中所用， 非美国持有人是指票据的实益所有者，该持有人既不是美国持有人，也不是合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)。

本摘要基于《守则》、其下现有的和拟议的财务条例，以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)关于美国 票据所有权或处置的联邦所得税后果的任何裁决或律师意见，并且不能保证IRS不会对票据所有权或处置的美国联邦所得税后果采取立场， 不会与以下讨论的不同，或者法院不会同意任何此类立场。每个受益所有人应就拥有和处置可能适用于其的票据的特定美国联邦、州和地方以及 非美国收入和其他税收后果咨询其自己的税务顾问。

本摘要不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与票据的受益所有人根据受益所有人的特定投资或其他情况 相关。本摘要也不讨论与受美国联邦所得税法特别规定约束的人员相关的考虑因素或后果，例如：

S-39

目录

如果为美国联邦所得税目的而被归类为 合伙企业的实体或安排持有附注，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合作伙伴级别做出的某些决定 。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业中的合作伙伴，应就拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

本摘要不涉及任何美国联邦遗产税或赠与税法律或美国任何州 或当地或非美国税法对票据受益人的影响。票据的每个受益所有人应就购买、拥有和处置票据 对其产生的特定税收后果咨询税务顾问，包括任何美国联邦遗产税或赠与税法律或任何美国州、当地或非美国税法的适用性和效力。

发行人是一家根据爱尔兰法律成立的上市无限公司。但是，出于美国联邦所得税的目的，发行人 被视为独立于其所有者Perrigo Company的实体，Perrigo Company是密歇根州的一家公司。因此，出于美国联邦所得税的目的，Perrigo公司通常被视为票据的发行人，因此，出于这种目的，票据的利息通常将被视为来自美国境内。

某些 或有事件的影响

在某些情况下，我们可能有义务为票据支付额外的利息，如 《票据说明》中所述，该票据将根据某些评级事件进行利率调整。受或有事项影响的某些债务工具受适用于或有付款债务工具的特别规则管辖 根据适用的财政部规定，如果某些或有事项在发行之日是 ？远程交易或附带的，则某些或有事项不会导致债务工具被视为或有付款债务工具，或者虽然发行并非没有疑问，但根据本规则，我们打算将票据 视为非或有付款债务工具。我们的决定通常对票据的所有受益所有人具有约束力；但是，它对国税局没有约束力，也不能保证国税局会同意我们的 决定。如果票据被视为或有付款债务工具，票据的实益所有人可能被要求以高于规定利率的利率在该票据上应计普通收入，并将 该票据的应税处置上确认的收入视为普通收入，而不是

S-40

目录

资本收益，并遭受额外的不利美国联邦所得税后果。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务 工具。在购买票据之前，如果票据被视为美国联邦所得税的或有支付债务工具，您应该就美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

美国持有者

声明的利益。票据上声明的 利息，包括因调整分配给票据的信用评级而应支付的额外利息，如票据利率调整说明中所述，根据某些评级事件调整利率， 将根据美国持有人通常的美国联邦所得税会计方法，在支付或应计时作为普通利息收入计入美国持有人的毛收入。除了票据上声明的 利息(包括从美国持有人收到的利息支付中预扣的任何外国税)，美国持有者将被要求在收入中计入就此类预扣的外国税支付的任何额外金额。

票据上声明的利息(以及与该利息相关的任何额外金额)将构成美国外国税 抵免的美国来源收入，因此，被预扣外国所得税的美国持有者可能无法从该外国所得税的美国外国税收抵免中受益，除非该抵免可以(受适用的 限制)用于抵扣美国持有者应支付的其他被视为来自外国来源的收入。或者，只要美国 持有人选择扣除该纳税年度已支付或应计的所有外国税款，则美国持有者可以选择扣除外国所得税。就美国外国税收抵免而言，票据上声明的利息通常构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂 。敦促美国持有者就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们自己的税务顾问。

出售或者其他应税处分。在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持票人一般将 确认应税损益，其金额等于票据中出售、交换、赎回、报废或其他应税处置实现的金额(可归因于应计的应计利息，将按上述方式处理)与美国持票人的计税基准之间的差额(如果有)。美国持票人在票据中的计税基础通常是票据的成本。

美国持有者在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的收益或损失通常 为资本收益或损失。如果票据在处置时持有超过一年，美国持有者确认的收益或损失将是长期资本收益或损失。个人和 其他某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者确认的资本损益 通常为美国来源损益。因此，美国持票人可能无法就处置票据时征收的任何外国税申请抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制的)美国 应对美国持票人的其他被视为来自外国的收入征收的联邦所得税。或者，只要美国持有人选择扣除该纳税年度已支付或应计的所有外国 税，则美国持有人可以选择扣除外国税。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者就其特定 情况下是否可获得外国税收抵免咨询其自己的税务顾问。

投资收入的医疗保险税。作为个人或遗产的美国持有人，或不属于 免税信托特殊类别的信托，应对以下两者中较小的一项征收3.8%的税：(I)美国持有人在相关纳税年度的净投资收入(如果是遗产或信托，则为未分配的投资净收入) 和(Ii)美国持有人在该纳税年度超过20万美元(在此情况下为250,000美元)的修改调整后总收入的超出额，两者中以较小的为数者征收3.8%的税。(I)美国持有人在相关纳税年度的净投资收入(如果是遗产或信托，则为未分配的净投资收入) 超过200,000美元(在此情况下为250,000美元)，以较小的为准征收3.8%的税为此目的，净投资收益通常包括就票据支付的利息和可归因于票据处置的净收益(在每种情况下，除非票据是与某些交易或业务相关持有的)，但将减去可适当分配给此类收入或净收益的任何扣除 。

S-41

目录

信息报告和备份扣留。一般而言，信息报告要求可能 适用于票据的指定利息支付以及美国持有者出售收到的票据的收益。

一般而言，如果美国持有人 未能提供准确的纳税人识别号或未能以其他方式遵守备份预扣规则的适用要求，则备份预扣(目前税率为24%)可适用于向美国持有人支付票据的指定利息，以及美国持有人处置(包括报废或赎回)收到的票据的收益。备份预扣不是附加税，可以 从美国持有者的美国联邦所得税责任中扣除，只要及时向美国国税局提供所需信息，美国持有者就有权获得退款。

非美国持有者

以下摘要适用于票据的非美国持有者。

美国联邦预扣税。根据以下关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，美国联邦 预扣税一般不适用于根据本规范的投资组合利息例外规定的非美国持票人票据的声明利息付款，前提是：

此外，要符合投资组合 利息例外的资格，将要求非美国持有者在IRS表格W-8BEN上提供签署的书面声明，或W-8BEN-E(或其他适用的形式)，可以可靠地与非美国持有者相关联，并在伪证的处罚下证明其不是守则所指的美国 美国人，以：

适用的财政部法规为满足上述认证要求的 提供了替代方法。此外，根据这些财政部规定，特殊规则适用于直通实体，这一认证要求也可能适用于直通实体的受益所有者。

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息例外 的要求，除非非美国持有人向 适用的扣缴义务人提供正确签署的(1)IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)，说明支付给该非美国持有人的利息不需要缴纳预扣税，否则将被征收30%的美国联邦预扣税。

S-42

目录

它与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务或(2)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)根据适用的 所得税条约申请免征或减免本预扣税。

在处置非美国持票人的票据时确认的任何收益( 代表应计但未支付的声明利息的任何金额，其处理方式如上所述)一般不需缴纳美国联邦预扣税，但须遵守以下关于FATCA的讨论。

美国联邦所得税。除上述可能适用的美国联邦预扣税外，根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论 (定义如下)，非美国持票人一般不会因支付非美国持票人的票据本金和声明利息或处置非美国持票人的 票据而实现的任何收益(或视为收到的应计声明利息)缴纳美国联邦所得税，除非：

如果非美国持有者在美国境内从事贸易或业务，且非美国持有者票据的声明利息或收益实际上与此类贸易或业务的进行有关，则声明的利息或收益一般将免征上述美国联邦 预扣税，而将按常规累进税率和适用于美国持有者的方式按净额缴纳美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)。此外，除适用所得税条约规定的较低 税率外，非美国公司持有者可能需要缴纳相当于其经某些项目调整后的纳税年度有效关联收益和利润的30%的分支机构利润税。

备份预扣和信息报告。如果非美国持有人已向适用的扣缴代理人提供了所需的证明 ，证明其不是上文所述的“守则”所指的美国人，且适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道 该非美国持有人是美国人，则备用预扣将不适用于就票据向非美国持有人支付的利息付款 。但是，适用的扣缴义务人可能被要求向美国国税局和非美国持有人报告票据的 规定利息的支付，以及就这些付款预扣的美国联邦所得税金额(如果有)。根据条约或协议的规定，还可以向非美国持有人居住的国家的 税务机关提供报告此类声明利息支付和任何扣缴的信息申报表副本。

非美国持票人在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的 非美国持有者票据的销售或其他应税处置(包括报废或赎回)的毛收入通常将受到信息报告和/或备用预扣(目前税率为 24%)的约束，除非非美国持票人向适用的扣缴义务人提供了IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他适用的

S-43

目录

表格)证明非美国持有人不是美国人或在其他方面有资格获得豁免，且适用的 扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，或者事实上不满足任何其他豁免的条件。

备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以抵扣美国联邦 所得税责任(这可能导致持有人有权退还美国联邦所得税)。

外国账户税收遵从法。外国账户税收合规法和相关的财政部指导(统称为FATCA)对向某些外国实体支付的以下款项征收美国联邦预扣税30%：(I)来自美国的利息(包括支付的票据利息)和(Ii)出售或其他 处置产生来自美国的利息(包括处置票据)的义务的毛收入。此预扣税适用于外国实体，无论该外国实体是作为受益者还是中间人，除非该外国实体 遵守(I)有关其美国账户持有人和美国所有者的某些信息报告要求，以及(Ii)有关向其账户持有人和某些其他人员支付某些款项的某些预扣义务。因此， 美国持票人或非美国持票人持有票据的实体将影响是否需要扣留的决定。根据拟议的财政部条例(可能依赖于 在最后敲定之前)，毛收入的预扣税将被取消，因此，FATCA对毛收入的预扣目前预计不适用。我们不会就根据FATCA扣留的任何金额向美国持有者或非美国持有者支付任何额外的金额。鼓励通过外国实体或中介拥有票据权益的美国持有者和非美国 持有者就FATCA咨询其税务顾问。

除美国联邦所得税后果外，本摘要不讨论与票据的购买、所有权和处置相关的任何税收后果，投资者应就此类其他税收后果及其特定的美国联邦 所得税后果咨询其自己的税务顾问。

爱尔兰税收方面的考虑

以下是基于爱尔兰现行关于实益拥有其票据的投资者的税收状况的法律和实践的摘要 ，应适当谨慎对待。特定的规则可能适用于某些类别的持有纸币的纳税人。本摘要不构成税务或法律建议，下面的评论仅具有一般性 性质。票据的潜在投资者应就购买、持有、赎回或出售票据以及根据其居住、公民身份或住所所在国家的法律收取利息所涉及的税收问题咨询其专业顾问。

预扣税

一般情况下，按标准所得税税率(目前为20%)缴纳的税款需要从爱尔兰的利息支付中预扣。 然而，根据1997年“税收综合法案”(“1997年法案”)第64节的规定，法人(如发行人)发行的、 在公认的证券交易所(包括纽约证券交易所)报价的某些计息证券(即报价的欧洲债券)，可以免扣利息支付的预扣。 然而，根据“1997年税收综合法案”第64条，公司发行的某些计息证券(如发行人)在公认的证券交易所(包括纽约证券交易所)报价(即欧洲债券)，可以免扣利息。

为此类报价的欧元债券支付的任何利息 均可免征预扣税，前提是：

S-44

目录

只要票据在公认的证券交易所报价，并持有在公认的清算系统，如DTC、Euroclear和/或卢森堡的 Clearstream(或者，如果不是这样持有的，票据的付款是通过不在爱尔兰的付款代理进行的)，票据的利息就可以由发票人和代表发票人行事的任何付款代理支付，而不会因为爱尔兰所得税而预扣或 扣除任何预扣或 扣款。

如果由于任何原因，上述引用的欧元债券豁免没有或不再适用 ，发行人仍然可以支付票据利息，免收预扣税，只要它是1997年法案第110条所指的符合资格的公司(符合资格的公司)，并且利息支付给 居住在(I)欧盟成员国(爱尔兰以外)或(Ii)爱尔兰与其签署了全面双重征税协议的国家(中提到的这样一个国家)的 人就行了，那么发行人仍然可以支付票据的利息，免收预扣税，只要它是1997年法案第110条所指的符合资格的公司(符合资格的公司)，并且 人居住在(I)欧盟成员国(爱尔兰除外)或(Ii)爱尔兰与其签署了全面双重征税协议的国家(如中提到的国家为此目的，居住地是参照接受者声称居住的国家的法律确定的。但是，如果利息是通过位于爱尔兰的分支机构或代理向 公司支付的与其开展的贸易或业务相关的利息，则不适用此预扣税豁免。

在某些情况下， 爱尔兰税将被要求从任何报价的欧元债券的利息中预扣标准税率，如果这些利息是由爱尔兰的银行或其他代理代表任何票据持有人收取的。

票据持有人的课税

尽管 票据持有人可以获得免预扣税的票据利息，票据持有人仍有义务支付爱尔兰所得税。票据上支付的利息可能来自爱尔兰，因此在爱尔兰所得税和 普遍社会费用的收费范围内。爱尔兰实行所得税自我评估制度，任何人，包括既不是爱尔兰居民，也不是通常居住在爱尔兰的人，具有爱尔兰来源的收入都在其范围内。

但是，如果利息的接受者居住在相关地区 ，则票据利息将免征爱尔兰所得税 ，条件是：(I)票据是如上所述的报价欧元债券，并且免缴上述预扣税；(Ii)如果票据没有报价或不再报价欧元债券，且发行者是符合资格的公司，则免缴 预扣税；或者(Iii)如果发行者已不再是符合资格的公司，则票据利息将免征爱尔兰所得税 ，条件是：(I)票据是报价的欧元债券，并免除如上所述的预扣税，且收件人不是爱尔兰居民；(Ii)如果票据没有报价或不再报价欧元债券，则免缴预扣税；或者(Iii)如果发行人不再是符合资格的公司利息的接受者是一家公司，有关司法管辖区对该司法管辖区内公司从该司法管辖区以外的来源应收的利息 征收的税款通常适用于该司法管辖区内的应收利息 。

此外，如果票据是欧元债券报价，并且免征上述预扣税，则票据的利息将免征爱尔兰所得税，条件是：(I)利息的接受者是(I)直接或间接受有关地区法律控制的人 居住在该国的人的公司，而该人本身并不直接或间接地受并非居住在该国家的人的控制，或(Ii)公司，即当事人 ，该人或该人本身并不直接或间接地受不在该国家居住的人的控制，或者(Ii)该公司，即主事人 ，该人或该人本身并不直接或间接地受不在该国家居住的人的控制，或者(Ii)该公司，即主事人 或接收公司是其75%子公司的另一家公司，在爱尔兰或相关地区的一个或多个公认证券交易所或爱尔兰财政部长批准的证券交易所进行实质性和定期交易 。

尽管有这些所得税豁免，但通过持有或归属票据的分支机构或机构在爱尔兰进行贸易的公司收件人可能需要就利息向爱尔兰缴纳公司税。

票据持有者收到的票据利息不属于上述任何免税范围，则可能需要缴纳爱尔兰所得税和此类利息的普遍社会费用 。

S-45

目录

资本利得税

票据持有人在出售票据时不需要缴纳爱尔兰税，除非持票人是爱尔兰居民或通常居住在爱尔兰，或通过使用或持有票据的分支机构或机构在爱尔兰进行贸易。

资本收购 税

如果(I)赠与或继承的赠与人 或受赠人/继承人居住或通常居住在爱尔兰(或者，在某些情况下，如果赠与人或受赠人/继承人的住所无论其住所或受赠人/继承人的住所如何，均以爱尔兰为居籍)或 (Ii)票据被视为位于爱尔兰的财产，则由票据组成的赠与或继承将被征收资本收购税。

无记名票据通常被认为位于它们在任何特定时间的物理位置 。记名票据通常被认为位于票据持有人的主要登记册被保存或被要求保存的地方，但票据可被视为位于爱尔兰，而无论其实际位置或登记册的位置如何，因为它们担保了爱尔兰居民债务人到期的债务，并可作为爱尔兰财产的抵押品。因此，如果此类票据包含在赠与或继承中，则赠与或继承 可能属于应税范围，而不考虑赠与人或受赠人/继承人的居住身份。

印花税

只要出票人仍然是一家符合资格的公司，爱尔兰就不会对 票据的发行、转让或赎回征收印花税或类似的税，前提是发行票据筹集的资金用于出票人的业务过程。

欧盟储蓄指令

欧洲联盟理事会通过了一项关于利息收入征税的指令，称为“欧洲联盟储蓄收入征税指令”(第2003/48/EC号指令)。

爱尔兰已将该指令落实到国家法律中。代表发行方向居住在另一个欧盟成员国和成员国的某些联系和属地的个人和1997法案中定义的某些剩余实体支付利息的任何爱尔兰支付代理 都必须向爱尔兰税务专员提供付款细节，爱尔兰税务专员又将向有关个人或剩余实体居住的州或地区的主管当局提供此类信息。 任何爱尔兰支付代理代表发行方向居住在另一个欧盟成员国和成员国的某些联系和依附地区的个人和某些剩余实体支付利息的任何爱尔兰支付代理都必须向爱尔兰税务专员提供付款细节，爱尔兰税务专员又将向有关个人或剩余实体居住的州或地区的主管当局提供此类信息。

2014年3月24日，欧洲联盟理事会通过了一项理事会指令，修订并扩大了上述要求的范围 。成员国必须从2017年1月1日起实施这些新要求。这些变化旨在扩大欧盟储蓄指令涵盖的支付范围。

尽管如上所述，2014年10月15日，欧盟委员会表示，为了只有一个自动信息交换标准 ，并避免与经理事会指令2014/107/EU修订的理事会指令2011/16/EU立法重叠，它正在考虑废除欧盟储蓄指令。2015年3月18日，欧盟委员会 发布了一份关于理事会指令废除欧盟储蓄指令的提案，欧盟理事会于2015年11月10日将其废除，自2016年1月1日起生效。在过渡期内，根据 指令2014/107/EU给予奥地利减损，允许其比其他成员国晚一年实施该指令。

S-46

目录

由于废除，根据欧盟储蓄 指令，爱尔兰支付代理不再需要向爱尔兰税务专员报告与居住在其他成员国的个人有关的利息支付信息。如果投资者对自己的地位有任何疑问，应该咨询他们的专业顾问。

爱尔兰的信息交流与FATCA的实施

从2014年7月1日起，发行人可能有义务向爱尔兰税务专员报告有关 发行人的美国投资者(票据持有人)的某些信息，爱尔兰税务专员随后将与美国税务当局共享该信息。

这些义务源于 美国立法，即美国2010年雇佣激励恢复就业法案(FATCA)的外国账户税收合规条款，该法案可能会对2014年7月1日或之后支付的某些可预扣款项征收30%的美国预扣税，除非收款人与美国国税局签订并遵守协议，收集有关直接和间接所有者和账户持有人的重要信息，并向美国国税局提供这些信息。

由于怀疑<foreign language=“English”>FATCA</foreign>是否具有域外效力，包括爱尔兰在内的一些国家已经与美国就<foreign language=“English”>FATCA</foreign>的实施签订了 个政府间协议。2012年12月21日，爱尔兰与美国签署了一项政府间协定，以改善国际税收遵从性并 实施FATCA。根据这项协议，爱尔兰同意实施立法，收集与FATCA有关的某些信息，爱尔兰和美国税务当局已同意自动交换这一信息。IGA规定 每年自动交换与某些美国人在广泛类别的爱尔兰金融机构中持有的账户和投资有关的信息，反之亦然。

根据实施信息披露义务的IGA和2014年财务账户报告(美利坚合众国)条例(爱尔兰法规) ，爱尔兰金融机构(如发行人)必须向税收专员报告有关美国账户持有人的某些信息。税收专员将 每年自动向美国国税局提供该信息。发行人必须从投资者那里获得满足报告要求所需的必要信息，无论是根据IGA、爱尔兰法规还是与FATCA发布的任何其他适用的 法律，这些信息可以向票据的每个持有人和实益所有者索取。应该注意的是，爱尔兰法规要求收集信息并向 爱尔兰税务专员提交申报单，无论发行者是否持有任何美国资产或是否有任何美国投资者。但是，如果票据是在公认的清算系统中持有的，例如DTC、Euroclear和Clearstream，卢森堡， 发行人在一个纳税年度不应该有需要报告的账户。如果发行人在一个纳税年度没有可报告的账户，则需要向爱尔兰税务专员提交该年度的零回报。

虽然IGA和爱尔兰的条例应该有助于减轻遵守FATCA的负担，因此FATCA 扣留就其资产向发行人付款的风险，但在这方面不能给予保证。

共同报告标准

共同报告标准(CRS)框架由经合组织于2014年2月首次发布。到目前为止，已有90多个司法管辖区 公开承诺实施，其中许多是较早采用的国家/地区，包括爱尔兰。2014年7月21日，发布了《税务金融账户信息自动交换标准》(The Standard For Automatic Exchange Of Financial Account Information In Tax Matters) ，其中涉及使用两个主要要素，即主管机关协议和CRS。

该标准的目标是规定各国政府之间每年自动交换由当地金融机构(Fis)向其报告的与账户持有人有关的金融账户信息

S-47

目录

在其他参与国居住，协助高效收税。经合组织在制定CAA和CRS时使用了FATCA的概念，因此该标准与FATCA的要求大体上相似，尽管有许多改动。爱尔兰是关于自动交换CRS金融账户信息的多边主管机构协定的签字国，爱尔兰 2014年金融法和2015年金融法包含实施CRS所需的措施。2015年报告金融机构返还某些信息的规定(CRS规定)于2015年12月31日 开始实施，并于2016年1月1日起生效。

关于税务领域行政合作的2014/107/EU指令 (DAC II？)在欧洲范围内实施CRS，并为所有欧盟成员国制定了强制性义务，从2017年开始每年就2016日历年交换有关其他欧盟成员国居民的金融账户信息 。2015年“爱尔兰金融法”包含了实施DAC II所需的措施。2015年税务领域强制性自动信息交换条例(连同CRS 条例，“条例”)于2015年12月31日生效，DAC II自2016年1月1日起生效。“2015年爱尔兰金融法”载有实施DAC II所需的措施，“2015年税务领域强制自动信息交换条例”(连同CRS 条例，“条例”)于2015年12月31日生效。

根据该规定，报告金融机构，如发行人，需要收集有关纸币持有人的某些信息(如姓名、地址、 居住地的管辖权、TIN、出生日期和地点(视情况而定))，以及有关纸币持有人是实体(如CRS定义的)的某些控制人的信息，以便确定应向爱尔兰税务专员报告的 账户。爱尔兰税务专员应反过来与参与司法管辖区的对应机构交换此类信息。但是，如果票据是在 认可的结算系统内持有的，则出票人在一个纳税年度内不应有应报告的账户。在这种情况下，发行人被要求在该年度向爱尔兰税务专员提供零回报。

S-48

目录

ERISA的某些考虑事项

以下讨论是与购买票据相关的某些考虑事项的摘要：(I)受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I约束的员工福利计划 ，(Ii)受法典第4975条或任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规(类似于ERISA或法典的条款)条款 约束的计划、个人退休账户和其他安排，以及(Iii)帐户或安排(每个，一个ERISA计划)。

考虑在附注中投资员工福利计划或其他退休计划、账户或安排的资产的ERISA计划的受托人，在 进行此类投资之前，应咨询其法律顾问有关ERISA、守则第4975节和任何适用的类似法律的意见。具体地说，考虑到ERISA计划的事实和情况，受托人除其他事项外，应考虑投资是否符合ERISA计划的条款和ERISA的受托标准或其他适用的类似法律，包括关于审慎、多样化和控制权下放的任何适用标准，以及ERISA、守则和任何适用的类似法律中禁止交易的规定。

此外，ERISA第406节和守则第4975节禁止受ERISA节约束的ERISA计划与ERISA意义上的利害关系方或守则第4975节意义上的被取消资格的人或实体进行涉及计划资产的 指定交易，除非 有豁免。根据ERISA和“守则”，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税和其他处罚和责任。此外，根据ERISA和本守则，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到处罚并承担责任。根据ERISA第406条和/或守则第4975条和/或类似法律，我们或初始购买者被视为利害关系方或被取消资格的ERISA计划收购和/或持有票据可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的，此类豁免有许多种。劳工部已经发布了禁止交易 类豁免(A PTCE)，可以为票据的购买、销售、购买和持有导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济，例如，包括PTCE84-14(针对独立合格专业资产管理人确定的交易)、PTCE90-1(针对保险公司集合单独账户)、PTCE91-38(针对银行集体投资基金)、PTCE95-60(针对保险公司普通账户)和PTCE96-23(针对交易)，例如，PTCE 84-14(针对独立合格专业资产管理公司确定的交易)、PTCE 90-1(针对保险公司集合单独账户)、PTCE 91-38(针对银行集体投资基金)、PTCE 95-60(针对保险公司普通账户)和PTCE 96-23(针对交易除上述内容外，, ERISA第408(B)(17)条和守则第4975(D)(20)条规定，ERISA计划 与作为利害关系方的人和/或被取消资格的人(不包括直接或间接对参与交易的任何ERISA计划的 资产拥有或行使酌情权或控制权或提供投资建议的受托人或关联公司)之间的交易，可给予法定豁免而不是在与交易有关的 方面有足够的考虑。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

由于上述 ，任何投资任何ERISA Plan计划资产的人都不应购买或持有票据，除非此类购买和持有不会构成ERISA或守则项下的非豁免禁止 交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。因此，透过承兑票据，票据的每名购买人及其后的受让人将被视为已陈述并保证 (I)该购买人或受让人用以收购及持有该票据的任何部分资产均不构成任何ERISA计划的资产，或(Ii)该购买人或受让人收购或购买及持有该票据将不会 构成ERISA第406条或守则第4975条所指的非豁免禁止交易或任何适用类似法律下的类似违规行为。

S-49

目录

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人员施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何ERISA计划或利用其资产购买我们的票据的人就此处描述的事项咨询他们的律师，这一点尤为重要。

S-50

目录

承保

美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司分别担任以下几家 承销商的代表。根据母公司、发行人和承销商之间的确定承诺承销协议中规定的条款和条件，发行人已同意将其出售给承销商，并且每个承销商 已分别而不是共同同意从发行人手中购买以下其名称相对的本金金额的票据。在此之前，发行人已同意向发行人购买与其名称相对的票据的本金金额，发行人同意将本金出售给承销商，每个承销商 均同意从发行人手中购买与其名称相对的本金金额。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意， 如果购买了任何此类票据，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

母公司和发行人已同意赔偿 承销商及其控制人与本次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些 责任支付的款项。

承销商发售票据，但须事先出售票据，并在向承销商发出票据并接受票据时，须 经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。 承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售 价格向公众发售票据，并以该价格减去不超过票据本金%的优惠予若干交易商。承销商可以允许，这些交易商可以向某些其他交易商提供不超过票据本金%的优惠。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或 任何其他发行条款均可更改。

此次发行的费用(不包括承保折扣)估计为$ ，由我们支付。

新发行的债券

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市 。如果票据没有在纽约证券交易所上市，我们打算将票据在另一家证券交易所上市。如果获得这样的上市，我们没有义务保持这样的上市，我们可以随时 将注释退市。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后将票据推向市场。然而，他们没有义务这样做，并且可以在任何时候停止任何做市活动 而不作任何通知。我们不能

S-51

目录

保证票据交易市场的流动性或发展活跃的票据公开市场。如果不发展活跃的债券公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩 以及财务状况、一般经济状况和其他因素。

禁止出售类似证券

我们已同意，未经美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司事先书面同意，在本招股说明书补充日期开始至本次发售结束日(包括该日)的期间内，我们不会提供、出售、签约出售或以其他方式处置发行人或母公司的任何债务证券，或购买发行人或母公司的债务证券的权证(商业票据除外)。

空头头寸

承销商可就 发行事宜，在公开市场买卖票据。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的本金金额高于其在发售中所需购买的票据的 。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商 担心定价后公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的购买可能具有提高或 维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商都不会就上述 交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始， 不会在没有通知的情况下停止。

除美国外，我们、发行人或承销商尚未采取任何行动， 将允许本招股说明书附录提供的证券在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行。在任何 司法管辖区内，不得直接或 间接发行或出售本招股说明书附录、随附的基础招股说明书、注册说明书或任何其他与发售和销售任何此类证券相关的发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下，否则不得分发或发布本招股说明书附录中提供的证券，也不得 间接分发或发布本招股说明书附录、随附的基础招股说明书、注册说明书或任何其他与此类证券发售和销售相关的发售材料或广告。建议拥有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士 知悉并遵守与本招股说明书副刊及随附的招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成 在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

其他 关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和 其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

S-52

目录

此外，在正常的业务活动中，承销商及其 关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。 此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常会进行对冲，而这些 承销商或其附属公司中的某些其他承销商或其附属公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的 票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头仓位 。

限售

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

本文档不是欧盟法规(EU)2017/1129的招股说明书。

禁止向欧洲经济区(EEA)和英国散户投资者出售票据 不打算向欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供 。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种) 的人：(I)经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的散户客户(MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户， 该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点中定义的专业客户资格。因此，(EU)第1286/2014号法规不要求提供关键信息文件。根据经修订的“债券发行规例”(PRIIPs 规例)，发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者发售或出售债券的规定已准备就绪，因此，根据“债券发行商规例”，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何 散户投资者发售债券可能是违法的。

致英国潜在投资者的通知

根据经修订的英国《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的规定，本文件以及与发行本票据有关的任何其他文件或材料的传达 未经授权人员进行，且此类文件和/或材料未经授权人员批准。 因此，此类文件和/或材料不会分发给英国公众，也不得传递给公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向 那些在与投资有关的事项方面具有专业经验并属于投资专业人员定义(如经修订的“2005年金融服务和市场法” (金融促进)令(“金融促进令”)第19(5)条所界定)的联合王国人员或第49条第(2)(A)至(D)条所界定的人员传达。金融促进令“的任何其他 人，或根据”金融促进令“合法地向其发放金融促进令的任何其他 人(所有这些人统称为”相关人员“)。在英国，此处提供的票据仅向相关人员提供，并且与本文件相关的任何 投资或投资活动仅与相关人员进行。在英国，任何非相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

只有在FSMA第21(1)条不适用于发行人或母公司的情况下，才能传达或促使传达与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义) 。

S-53

目录

对于任何 人员在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

爱尔兰共和国潜在投资者注意事项

票据只能在爱尔兰共和国向公众发售或出售，或只能按照以下 规定承销或放置：(I)“(EU)2017/1129号条例”(招股说明书条例)、“2019年欧洲联盟(招股说明书)条例”(经修订)以及根据2014年“爱尔兰公司法”第1363条发布的任何规则(经修订)；(Ii)“2017年欧洲联盟(金融工具市场)条例”(经修订)以及任何规则或行为守则。(Iii)“1942年中央银行法”(经 修订)和根据“1989年中央银行法”第117(1)节制定的任何行为守则；(Iv)“市场滥用条例”(EU 596/2014)(经修订)、“2016年欧洲联盟(市场滥用)条例”(经修订)、“关于对市场滥用行为进行刑事制裁的市场滥用指示”(第2014/57/EU号指令)(经修订)以及根据2014年“爱尔兰公司法”第1370条发布的任何规则和指导(经修订)(V)2014年“爱尔兰公司法”(经修订)和 (Vi)“1995年投资中介人法”(经修订、补充和取代)以及与此相关发布的任何行为守则、指导和其他要求。

给以色列潜在投资者的通知

根据以色列证券法(5728-1968)(证券法)，本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给且仅面向 任何要约对象， 票据的任何要约仅面向(I)根据《证券法》规定的有限数量的人士和(Ii)《证券法》第一份增编(《附录》)所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险资本的联合投资 ？按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为 附录中所列投资者的客户的账户购买)，所有合格投资者均为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为 属于附录所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

致瑞士潜在投资者的通知

这些票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他 证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或披露 根据ART上市招股说明书的标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与注释或发售相关的 任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书 附录和随附的招股说明书以及与此次发行、发行人或票据相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书 附录和随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局备案，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监督，而且票据的发售没有也不会根据瑞士 联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至票据收购人。

S-54

目录

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则提供的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审核或验证与豁免优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书 附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的票据可能缺乏流动性及/或受转售限制。有意购买发售票据的人士应自行对票据进行尽职调查。如果您 不了解本招股说明书附录的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者的购买者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者 提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。有关这些 权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为第3A.4节)，承销商 无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

除(A)向“证券及期货条例”(第章)所界定的专业投资者发售或出售外，没有任何承销商或其任何联属公司(I)在香港以任何文件方式发售或出售我们的票据 ，亦无任何承销商或其任何联属公司(I)在香港以任何文件方式发售或出售我们的票据 。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则，或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第371章)所界定的招股章程。32)或不构成该条例所指的向公众要约，或(Ii)已为发行的目的而发出或由其 管有，或将会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有与票据有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被 取阅或阅读，或(Ii)已发出或管有任何广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被 取阅或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但我们的证券只出售给或打算出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的证券除外。本文件的内容未经香港任何监管机构审核。建议您 谨慎对待此优惠。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

S-55

目录

给日本潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订， FIEA)登记，因此，这些票据没有被提供或出售，也不会直接或间接在日本或为任何日本人，或为任何日本人的账户或利益，或为他人的账户或利益而提供或销售 用于在日本直接或间接再发售或再销售，或为其账户或利益而再发售或再销售，并在其他方面遵守FIEA和 日本任何其他适用的法律和法规。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程副刊及随附的招股章程尚未在新加坡金融管理局注册为招股章程。 因此，本招股章程副刊、随附的招股章程以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得分发或分发， 票据不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或作为认购或购买邀请的标的，但(I)根据“招股章程”第274条向机构投资者发出的邀请除外。(Ii)相关人士，或根据第275(1A)条并按照“SFA”第275条规定的条件的任何人，或(Iii)以其他方式根据“SFA”的任何其他适用条款并按照“SFA”的任何其他适用条款。

如票据是由有关 人士根据第275条认购的，此人为：(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者)；(B)根据第275条认购或购买票据的有关 人士：(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多于一名个人拥有的法团； 或(B)信托(如受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是该法团或该信托的受益人根据第275条获得票据 后6个月内，不得转让该信托的权利和权益(不论如何描述)，但下列情况除外：(1)该信托的受益人是该法团或该信托的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约 (每一合约的定义见SFA第2(1)节)：或根据第275(1A)条并符合本SFA第275条规定的条件的任何人；(二)不考虑转让的；(三)依法实施的。

新加坡证券及期货法产品分类 仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条承担的义务，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所界定)，该等票据为 n订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-

S-56

目录

证券的有效性

纽约Fred，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP将就此次发行传递美国和纽约州法律的某些事项 。A&L Goodbody将就此次发行传递爱尔兰法律的某些事项。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约州纽约州盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)转交给承销商。

专家

Perrigo Company plc截至2019年12月31日年度报告(Form 10-K)中出现的Perrigo Company plc合并财务报表，以及Perrigo Company plc截至2019年12月31日财务报告内部控制的有效性，不包括Ranir Global Holdings，LLC的财务报告内部控制 ，后者包含在公司2019年合并财务报表中，截至2019年12月31日分别占总资产和净资产的8%和13%独立注册会计师事务所在其报告中所述，关于Perrigo Company plc的财务报告内部控制有效性的报告包含一个解释性段落，描述上述提及的将Ranir Global Holdings，LLC排除在该事务所财务报告内部控制审计范围之外的内容，包括在此并通过引用并入本文。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

S-57

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

$

百利高金融无限公司

完全和无条件地保证

Perrigo Company Plc

$%高级票据到期 20

招股说明书副刊

美国银行证券

摩根大通

富国银行证券(Wells Fargo Securities)

, 2020