美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的季度 报告

截至 季度：2020年3月31日

☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告

佣金 文件号001-35850

MICT， 公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

(前 名称、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。

是 否☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

截至 年 2020年6月15日，注册人的普通股共有11,107,714股已发行和流通股，每股面值0.001美元。

说明性 注释

注册人依据美国证券交易委员会根据1934年证券交易法(br}经修订，日期为2020年3月4日的命令(版本号34-88318)，于2020年3月25日修改的命令(版本号34-88465)，或 该命令延迟提交本Form 10-Q季度报告或季度报告的命令来提交本表格10-Q或季度报告。) 注册人依据的是美国证券交易委员会于2020年3月4日修订的命令(版本号34-88318)，或 推迟提交本10-Q表格季度报告或季度报告的命令。注册人的业务 由于冠状病毒(新冠肺炎)在北美、以色列和世界范围内传播的前所未有的情况而中断。特别是，新冠肺炎和为减少病毒传播而实施的措施限制了 接触公司高管的机会，并扰乱了公司与会计人员、法律顾问、审计师 和其他参与编制季度报告的人员的正常互动，从而限制了注册人 参与在最初提交截止日期之前完成本季度报告所需活动的能力。需要额外的时间 来开发和处理本季度报告中反映的注册人的财务信息。

目录表

第 部分i-财务信息

MICT， 公司及附属公司

压缩 合并资产负债表

(美元 以千为单位，股票和面值数据除外)

MICT， 公司及附属公司

压缩 合并资产负债表

(美元 以千为单位，股票和面值数据除外)

MICT， 公司及附属公司

精简 合并损益表

(美元 以千为单位，不包括每股和每股收益数据)

(未经审计)

MICT， 公司及附属公司

精简 综合全面收益表

(美元 以千为单位)

(未经审计)

MICT， 公司

权益变动报表

(美元 单位为千，股数除外)

(未经审计)

MICT， 公司及附属公司

精简 合并现金流量表

(美元 以千为单位)

(未经审计)

MICT， 公司及附属公司

精简 合并现金流量表

(美元 以千为单位)

(未经审计)

附录 A：Micronet Ltd.

附录 B：非现金交易

截至2019年2月21日，公司向YA II PN Ltd.发行了250,000股普通股，作为A系列债券250美元转换的一部分，转换价格为每股1.00美元。YA II PN Ltd.是约克维尔顾问全球公司(Yorkville Advisors Global，LLC)的一家开曼岛豁免有限合伙企业和附属公司。

2019年3月13日，公司额外发行了996,817股普通股，作为之前 发行的A系列债券1,000美元转换的一部分，转换价格为每股1.10美元。截至2019年10月31日，A系列债券已全额偿还 。

于2020年1月21日，本公司与BNN Technology PLC(简称BNN)订立转换协议或转换协议，据此，BNN同意将面值2,000美元的已发行可换股票据 转换为本公司新指定的B系列可转换优先股1,818,181股，每股票面价值0.001美元，声明价值每股1.1美元，或B系列优先股。

合并财务报表附注

(美元 以千为单位，每股数据除外)

注 1-业务描述

概述

MICT Inc.(或称我们或本公司) 成立于2002年1月31日，是特拉华州的一家公司。2013年3月14日，公司更名为Lapis Technologies， Inc.致Micronet Enertec Technologies，Inc.2018年7月13日，在出售其前子公司Enertec Systems Ltd.之后， 公司将公司名称从Micronet Enertec Technologies，Inc.更名为Micronet Enertec Technologies，Inc.致MICT，Inc.自2013年4月29日以来，我们的普通股已 在纳斯达克资本市场(Nasdaq)挂牌交易。

本公司的业务与其位于以色列的前子公司Micronet Ltd.或Micronet的所有权权益有关。 本公司以前持有该公司的多数所有权权益，后来该权益被稀释为少数所有权权益。 Micronet在不断增长的商业移动资源管理(MRM)市场中运营。 Micronet在不断增长的商业移动资源管理(MRM)市场运营。Micronet通过其以色列和 美国运营办事处设计、开发、制造和销售坚固耐用的移动计算设备，为车队运营商和现场工作人员在具有挑战性的工作环境中提供计算解决方案。

截至2018年12月31日，公司持有Micronet 已发行和流通股的49.89%，加上公司 总裁兼首席执行官David Lucatz先生为我们提供的不可撤销的委托书，截至该日期，我们持有Micronet 50.07%的投票权。2019年2月24日， Micronet完成了在特拉维夫证券交易所(TASE)的公开股票发行。由于Micronet的发行， 我们在Micronet的所有权权益从49.89%稀释到33.88%。2019年9月5日，Micronet在TASE完成了公开募股 。因此，我们在Micronet的所有权权益从33.88%进一步稀释至30.48%。我们目前持有和控制 30.48%的Micronet已发行和流通股。本公司在Micronet的投票权权益最初减少 导致Micronet截至2019年2月24日的经营业绩从我们的财务报表中解除合并。因此， 自2019年2月24日起，本公司对Micronet的投资按照权益法核算。作为解除合并的结果，公司在2019年2月确认了299美元的净收益。

2020年5月19日，公司通过公司的全资子公司MICT Telematics Ltd.，或根据以色列法律发起的MICT Telematics，提出部分投标要约，根据投标要约，公司将以每股0.16新西兰元(约0.05美元)的建议收购价购买Micronet最多800万股普通股，面值0.1新谢克尔(或约0.05美元)。

2020年6月4日，Micronet立即向TASE提交了一份报告，宣布修改MICT Telematics的投标报价，或修改后的投标报价。根据修订的投标要约 ，MICT Telematics根据修订的投标要约购买的普通股数量将 最多为6,000,000股普通股，建议收购价改为每股0.30新谢克尔(或每股约0.09美元)，给Micronet的总收益为1,800,000新谢克尔(约合520美元)。修改后的投标报价将保持 有效期至2020年6月11日下午2：00以色列时间，修改后的投标报价已被接受，但它受某些条件的限制。 2020年6月11日，Micronet公司立即向TASE提交报告，报告修改后的投标报价已被完全接受。 根据结束条件的满足，公司将拥有Micronet已发行和已发行普通股的45.53% 在修改后的投标完成后。 在完成修改后的投标后，公司将拥有Micronet已发行和已发行普通股的45.53%。 在完成修改后的投标后，公司将拥有Micronet已发行和已发行普通股的45.53%。

于2020年6月10日，本公司进一步通知Micronet，假设 该经修订投标要约获得全数认购，本公司拟但不须参与 公开发售Micronet普通股或2020 Micronet发售，据此，本公司可购买最多900美元Micronet普通股。

注 1-业务描述(续)

于2019年11月7日，本公司与英属维尔京群岛公司GFH Intermediate Holdings Ltd，以及即将成立的英属维尔京群岛公司及本公司全资附属公司MICT合并子公司Inc.，将于签署加入 协议、加入协议、合并协议及合并计划或原协议后，订立合并附属公司。

于二零二零年四月十五日，本公司、中间公司及环球控股有限公司(英属维尔京群岛公司、中间公司或GFH的唯一股东)与合并附属公司 于签署合并协议后， 订立经修订及重新签署的合并协议及计划，或重新合并 协议，根据该等协议，除其他事项外，须满足或豁免重新签署的合并协议、合并和 将注销中间公司的每股流通股，以换取其持有人获得本金约25,000美元的可转换 期票或代价票据的权利，该票据将可转换为我们普通股的 股份，或共同获得收购。对价票据应在收购结束时发行 ，并在某些情况下可自动转换为我们的普通股，转换价格为 每股1.10美元。重新签署的合并协议修订并重述了原协议的全部内容。

于2019年11月7日，本公司与若干投资者或主要购买人订立证券购买 协议或主要购买协议，据此，除其他 事项外，主要购买人同意在满足或豁免主要购买 协议所载条件的情况下，向美元购买2020年到期的5%优先担保可转换债券或主要可转换债券 ，本金总额约为15,900美元，或出售初级可转换债券所得的15,900美元 于2020年1月21日获得资金。在订立主要购买协议的同时，本公司订立单独的证券购买协议或非主要购买协议，并 与主要购买协议一起与若干投资者或非主要购买者订立购买协议，与主要购买者 一起订立购买协议，据此，非主要购买者同意(其中包括)满足或豁免非主要购买协议中规定的条件。向美国购买2020年到期的5%优先 担保可转换债券，或非主要可转换债券，并与主要可转换债券 一起购买本金总额为9,000美元的可转换债券，以及主要可转换债券 发售，可转换债券发售。可转换债券可按每股1.41美元的转换价格 转换为我们的普通股。可转换债券将于(I)发行日期 起计六个月及(Ii)原协议终止日期(以较早者为准)到期。2020年3月13日, 本公司于2020年1月17日收到主要买方根据主要购买协议及主要可转换债券 向主要买方发出的行使 补救措施或通知，本金总额约15,900美元，或未偿还本金。通知指出，由于本公司未能(A)按照主要购买者与本公司之间该特定 登记权协议第2(A)节的要求，在2020年1月30日之前向美国证券交易委员会(SEC)或SEC提交登记声明，以及各主要可转换债券中“触发 事件”的定义(G)条款的要求，已发生并将继续发生两起触发事件(定义见主要 购买协议)关于SEC对公司于2020年2月6日收到的初步委托书或SEC回应的 评论，根据每份主要可转换债券中“触发事件”定义的第 (E)条的要求。通知还指出， 公司未能及时向每位买方交付各一级可转换债券第6(B)节要求的触发事件通知 ，该触发事件因适用宽限期过期而导致 各一级可转换债券第8(A)(Ii)节规定的两起违约事件。

由于该通知的结果，主要买方根据每个主要可转换债券 第6(B)节行使了可选择赎回的权利，并宣布违约事件的发生和持续，每个违约事件都加速了 公司偿还主要可转换债券或可选赎回项下所有未偿还余额的义务。 2020年3月16日，未偿还原则从本公司转移到买方。因此，主购买 协议终止。

于2020年4月21日，本公司与若干 投资者或管材采购商订立一系列票据购买协议或4月购买协议，据此，管材采购商(其中包括)同意在满足或豁免4月购买协议所载条件的情况下，向本公司购买本金总额约1,100万美元的若干可换股票据 或4月可换股票据 四月可换股票据可转换为本公司普通股，换股价格为 每股1.10美元，或四月换股。4月份的可转换票据中约有800万美元将在发行日起两年内到期 ，而4月份的可转换票据中约有300万美元将在发行日 起5年内到期。本公司有责任就未偿还本金向管道购买者支付利息，年利率为 1.0%，于每个转换日期以现金支付，或由本公司选择以普通股股份支付。本公司于2020年4月和5月发行了本金总额约590万美元的4月份可转换票据，将于发行之日起两年内到期。 截至包含这些财务报表的Form 10-Q季度报告日期，1,100万美元的4月份可转换票据 尚未全部出售和发行， 不能保证我们和管道采购商曾经接近发行剩余的510万美元的4月份可转换 票据。

于2019年6月，本公司与BNN订立证券购买协议或票据购买协议，据此， BNN同意向本公司购买2,000美元可换股票据，认购金额将增加 至由BNN与本公司或共同厘定的额外1,000美元。 中的可转换票据于2019年7月31日发行，金额为2,000美元。可转换为最多2,727,272股普通股的可转换票据 与某些普通股认购权证一起出售，以购买最多2,727,272股普通股。可转换 票据的期限为两年。

于2020年1月21日，本公司与法国巴黎银行订立转换协议， 或转换协议，据此，法国巴黎银行同意将面值2,000美元的已发行可换股票据 转换为本公司新指定的B系列可转换优先股1,818,181股，每股票面价值0.001美元， 每股声明价值1.1美元，或B系列优先股。

于2019年6月4日，本公司订立证券 购买协议或优先证券购买协议，开始发售其A系列优先股或A系列优先股 ，据此，本公司同意出售3,181,818股A系列优先股 。A系列优先股可转换为最多6,363,636股公司普通股 与优先认股权证或A系列优先认股权证一起发行，以购买最多4,772,727股普通股 ，为公司带来总计7,000美元的总收益。

在2020年1月期间，公司完成了A系列可转换优先股的第二次销售，据此，它额外出售了795,455股A系列优先股和1,193,183股附带优先股，以购买至多1,084,712股公司普通股 ，总收益为1,750美元。本公司就本次优先股发行的 成交支付了总计140美元的费用。

公司根据修订后的1933年证券法向证券交易委员会 提交了表格S-3注册声明(第333-219596号文件)，该注册流程采用了“搁置”注册流程，并于2017年7月31日宣布生效。根据此搁置登记 流程，公司可不时在一个或多个产品中出售普通股、认股权证或单位，总金额最高可达30,000美元 ，但须遵守一般说明I.B.6中规定的某些限制。根据S-3表格， 公司迄今已出售了约1,000美元的证券。

注 2-重要会计政策摘要

演示基础

随附的简明未经审计综合财务报表 和简明脚注是根据证券交易委员会关于中期财务报告的适用规则和规定编制的。因此，它们不包括 美国公认会计原则或美国公认会计原则(GAAP)为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。 管理层认为，所有被认为是公平陈述中期业绩所必需的调整(由正常经常性项目组成)都已包括在内。截至2020年3月31日的三个月的运营结果 不一定代表2020年全年或其他中期或未来 年的预期结果。截至2020年3月31日的综合资产负债表来自截至该日的未经审计的财务报表； 它不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些合并财务报表 应与公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的已审核合并财务报表和相关附注 一并阅读。

此外， 自2019年2月24日起，本公司开始按照权益法核算对Micronet的投资，因此，截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表2020年全年或其他中期或未来年度的预期业绩 。

由于新冠肺炎在北美、以色列和世界各地传播的前所未有的情况，公司的运营和业务 经历了中断。特别是，新冠肺炎和为减少病毒传播而实施的措施限制了公司 办公室的进入，并扰乱了公司与会计人员、法律顾问、审计师和其他参与编制包含这些财务报表的10-Q表格季度报告的 相关人员的正常互动。

合并原则

随附的 财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

注 3-从他人处借款

于2020年1月21日，本公司与BNN订立换股协议，据此，BNN同意将面值2,000美元的已发行可换股票据 转换为本公司新指定的B系列优先股1,818,181股。

附注 4-股东权益

2019年6月4日，本公司开始 优先股发售，据此，本公司同意出售3,181,818股A系列优先股。A系列优先股 可转换为最多6,363,636股公司普通股，与A系列优先认股权证 一起发行，购买最多4,772,727股普通股，总收益为7,000美元。

A系列优先股可根据每个A系列优先股持有人的选择权在任何时候 转换为普通股，并且还应在发生某些事件时自动转换，包括 公司完成基本交易。从2020年3月31日开始， 优先股的累计现金股息将按每股7%的年利率支付，该利率将于2020年6月30日提高到14%。自2019年12月31日 开始，公司 还有权随时赎回部分或全部A系列优先股。A系列优先股持有人与普通股持有人在折算后作为单一类别 一起投票，持有A系列优先股多数权益的A系列优先股持有人 有权任命一名独立董事进入本公司董事会。优先证券购买协议 规定了习惯注册权。此类登记权仍然悬而未决，到目前为止还没有根据A系列优先股登记的证券 。

A系列优先认股权证的行使价为1.01美元(在未来派发股票股息、 拆分等情况下需进行常规调整)，可立即行使，直至(I)自发行之日起两年或(Ii)(A)本公司完成控制权变更交易后180天，或(B)本公司下一笔债务 或股权融资至少20,000美元(以较早者为准)为止。

2019年7月29日，公司完成了优先股发行的第一次结束，据此，公司出售了2,386,363股A系列优先股和3,579,544股附带的A系列优先权证，总收益为5,250美元。公司 就本次优先股发行的结束支付了总计420美元的费用。

2020年1月，本公司完成了优先股发行的第二次结束，据此，公司出售了795,455股A系列优先股和1,193,183股附带的A系列优先股，总收益为1,750美元。公司 就本次优先股发行的结束支付了总计140美元的费用。

注 5-失去对附属公司的控制

截至2018年12月31日，我们持有Micronet已发行和 流通股的49.89%，加上我们总裁兼首席执行官David Lucatz先生为我们提供的不可撤销的委托书，截至该日期，我们持有Micronet 50.07%的投票权。2019年2月24日，Micronet在TASE完成了公开募股 。由于Micronet的发行，我们在Micronet的所有权权益从49.89%稀释到33.88%。 2019年9月5日，Micronet在TASE完成了公开募股。因此，我们在Micronet的所有权权益 从33.88%稀释到30.48%。我们目前持有并控制着Micronet已发行和流通股的30.48%。本公司于Micronet的投票权权益减少 导致失去对Micronet的控制。因此，自2019年2月24日起，我们不再将Micronet的运营业绩包括在我们的财务报表中。因此，自2019年2月24日起，本公司开始按照权益法核算对Micronet的投资。如附注 1所述，如果本公司的子公司MICT Telematics发起的经修订的投标要约被 Micronet股东完全接受，本公司将因此拥有Micronet超过45%的已发行和已发行股份。但是， 现阶段不能保证或确定根据修订后的投标要约购买的Micronet股票数量(如果有) 。此外，修订投标要约截止，我们购买修订投标要约 中可用的全部Micronet普通股，如果本公司将其或其子公司向Micronet发放的若干未偿还贷款转换为Micronet普通股(见 附注6)，本公司将拥有Micronet超过50%的已发行和已发行股份。

截至2020年3月31日， 公司记录了其对Micronet的投资减值和对Micronet的贷款的公允价值变化 ，总额为640美元。

用于确定Micronet投资公允价值的 方法基于TASE的市场报价。

虽然 Micronet是以色列的一家上市公司，但其股东基础广泛，我们仍然是Micronet最大的 股东，截至2020年3月31日，我们的所有权权益保持在其已发行和流通股的30.48%。我们相信 由于大多数可能需要股东批准的项目都需要获得多数人的同意，因此我们对这类 可能包括董事任免在内的投票事项施加重大影响。在这方面，到目前为止，我们已经任命了Micronet董事会的多数 名董事。有关修订后的投标报价，请参阅附注1和附注7。假设 修订投标要约结束，并且本公司(I)将对Micronet的未偿还贷款转换为Micronet的普通股，或(Ii) 本公司参与2020 Micronet发行，我们可能重新获得Micronet的控制权(通过持有其已发行股本的50%以上)。不能保证本公司将完成修订投标要约中包括的全部普通股金额，或不能保证将未偿还贷款转换为股份或参与2020 Micronet发售。

基于上述 ，尽管我们不控制Micronet，因此不会根据 美国公认会计原则合并Micronet的财务报表。我们也不认为Micronet是停止运营，因为我们不认为稀释我们的利益 是已经或将对我们的运营产生重大影响的战略转变。关于修改后的投标报价见附注1。

以下是Micronet分别截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营构成：

注 6-贷款给Micronet Ltd.

2019年9月19日，MICT Telematics与Micronet签订了一项贷款协议，根据该协议，MICT Telematics以一定的条款和条件向Micronet 提供250美元的贷款，即第一笔贷款。根据 第一笔贷款的条款，第一笔贷款的收益被指定用于Micronet的营运资金和一般公司需求。第一笔贷款不产生任何利息， 在(I)2019年12月31日到期并支付；或(Ii)此时Micronet从非关联方获得至少250美元的投资 。

2019年11月13日，本公司与Micronet签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，本公司同意向Micronet提供总计500美元的贷款 或初始可转换贷款。初始可转换贷款按3.95%的利率计算利息，按季度 支付。此外，初始可转换贷款(如果未转换)应分四期等额偿还，第一期 应在初始可转换贷款发放后第五季度之后支付，其余三期 应在此后每个季度到期，因此初始可转换贷款应在发放后24 个月后全额偿还。此外，初始可转换贷款的未偿还本金余额以及所有应计和未支付的 利息可根据公司的选择权进行转换，转换价格相当于每股Micronet股票0.38新谢克尔。根据 初步可换股贷款协议，Micronet还同意向本公司发出期权，按每股0.60新谢克尔的行使价购买最多一股Micronet 普通股，换取因转换初始可换股贷款或可转换 贷款认股权证而发行的每股普通股，行使价为每股0.60新谢克尔，可行使15个月。2020年1月1日，最初的 可转换贷款交易在Micronet股东大会上获得批准，因此，可转换 贷款及其预期的交易生效。经于2020年5月14日及2020年5月27日进一步修订后，Micronet 与本公司对最初的可转换贷款或经修订的可转换贷款进行修订，以将转换 价格及行使价格(视属何情况而定)修订至0.14新谢克尔，随后修订至0.16新谢克尔, 须经 Micronet股东批准(详情见下文附注7)。

鉴于Micronet的营运资金需求，本公司于2019年11月18日与Micronet就125美元的贷款订立额外贷款协议，条款及条件 与管理第一笔贷款(包括还款条款)或第二笔贷款的条款及条件相同。因此，在2020年1月1日Micronet股东批准可转换贷款 之前，公司根据 第一笔贷款和第二笔贷款向Micronet转让了总额为375美元的贷款。2020年1月1日，可转换贷款协议在Micronet股东大会 上获得批准。此时，第一笔贷款和第二笔贷款已偿还给我们，根据可转换贷款项下应贷出的余额 共计125美元借给了Micronet。

公司通过将Micronet股票在多伦多证券交易所的报价 与账面价值进行比较，确认了从计量中衍生的金融资产减值损失。截至2020年3月31日，公司记录了可转换贷款的财务费用 ，金额为272美元。

注 7-后续事件

自2020年4月2日起，David Lucatz辞去了我们总裁兼首席执行官的职务 。卢卡茨先生将继续在公司董事会任职。 Lucatz先生的辞职并不是由于与公司在与其运营、政策或实践相关的任何事项上存在分歧。 关于卢卡茨先生的辞职，本公司于2020年4月2日与卢卡茨先生签订了离职协议 或离职协议，其中规定卢卡茨先生将每月领取25美元，为期16个月。此外， Lucatz先生有权获得相当于截止日期支付的现金购买价格的0.5%的一次性奖金 与本公司于2019年11月7日签订的原始协议、合并子公司和中间公司之间的交易或任何类似交易相关的交易。此外，Lucatz先生应保留购买 公司普通股的期权，该等期权的到期日延至2021年10月30日较早者或每个该等期权原来的 期限届满时。

在Lucatz先生于2020年4月2日离职的同时，本公司现任董事会成员Darren Mercer被任命为本公司临时 首席执行官，并有权因其为本公司提供的服务而获得每月25美元的工资。

于2020年4月15日，本公司、Intermediate 与GFH订立合并附属公司，合并附属公司将于签署合并协议后订立重新合并协议 ，根据该协议，除其他事项外，在满足或豁免重新合并 协议所载条件的情况下，合并附属公司将与中间公司合并并并入中间公司，中间公司继续作为存续实体，而中间公司每股已发行的 股份将注销，以换取对价票据应在收购结束时发行 ，并在某些情况下可自动转换为我们的普通股，转换价格为 每股1.10美元。重新签署的合并协议修订并重述了原协议的全部内容。

2020年4月21日，本公司与管材采购商签订了4月份的采购协议，以完成4月份的可转换票据发售。2020年4月和5月，本公司完成了总额为5900美元的4月份可转换票据发行，该债券将于发行日期 起两年内到期。

经本公司 股东批准增加本公司法定普通股数量以允许将4月份的可转换票据 转换为我们的普通股后，4月份的可转换票据应可随时和不时根据管材购买者的 选择权转换为普通股。在发生某些事件时，其中包括 如果收购未在2020年5月20日前完成，如果在2020年6月30日之前没有获得我们股东对发行4月份可转换票据相关普通股 的批准 ，或者如果我们未能修改我们的公司证书以增加授权发行的 股票数量，以在2020年6月30日之前覆盖4月份可转换股票，管道将在2019年6月30日之前获得我们的股东批准 发行4月份可转换股票的批准 ，如果我们未能在2020年6月30日之前修改我们的公司证书以增加授权发行的股票数量，以覆盖4月份转换股票，管道将在2020年6月30日之前获得股东批准 发行4月份可转换票据的普通股 包括因现金而应计的任何利息。

于2020年5月14日及2020年5月27日，Micronet与本公司对初始可换股贷款或经修订的 可换股贷款进行修订，以将换股价和行使价(视情况而定)修订至0.14新谢克尔，随后修订至0.16新谢克尔( )，但须经Micronet股东批准。

2020年5月19日，Micronet立即向TASE提交了一份 报告，宣布MICT Telematics投标报价开始。2020年6月4日，Micronet立即向TASE提交了一份 报告，宣布了修订后的投标报价。修改后的投标报价有效期至2020年6月11日以色列时间下午2：00 。修改后的投标报价已经被接受，但它受到某些条件的限制。2020年6月11日，Micronet 立即向TASE提交了一份报告，报告称修改后的投标报价已被完全接受。根据完成条件 ，本公司将在修订投标要约完成 后拥有Micronet已发行和已发行普通股的45.53%。

于2020年6月10日，本公司通知Micronet，假设经修订投标要约 结束，本公司拟参与2020年Micronet发售，据此，本公司计划 购买本次公开发售中发售的Micronet 50%普通股，总金额增加900美元。

本 Form 10-Q季度报告或季度报告包含 1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，并受此类法案和法律 创造的避风港的约束。在某些情况下，您可以通过“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“ ”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语、此类术语的负面 或其他变体或类似术语来识别前瞻性陈述。本文中的表述及其影响 仅为预测，因此必然会受到已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响 ，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性表述中预期的结果大不相同。此类 前瞻性陈述出现在本项目2-“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”中，并可能出现在本季度报告的其他地方，包括但不限于有关以下内容的陈述 ：

我们的业务面临重大风险，这增加了 本报告中包含或暗示的前瞻性陈述中固有的不确定性。除 法律要求外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映实际结果或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化 。有关可能影响我们业务的潜在因素的详细信息 在下面的“风险因素”标题下以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K财年年度报告的第I部分第1A项或年度报告中介绍。我们还敦促读者仔细查看和考虑我们在下面和该报告中披露的各种 信息。阅读以下讨论和分析时应结合本季度报告其他部分包含的 合并财务报表和相关注释。

概述

本公司的业务与其位于以色列的前子公司Micronet Ltd.或Micronet的所有权权益有关。 本公司以前持有该公司的多数所有权权益，后来该权益被稀释为少数所有权权益。 Micronet在不断增长的商业移动资源管理(MRM)市场中运营。 Micronet在不断增长的商业移动资源管理(MRM)市场运营。Micronet通过其以色列和 美国运营办事处设计、开发、制造和销售坚固耐用的移动计算设备，为车队运营商和现场工作人员在具有挑战性的工作环境中提供计算解决方案。

截至2018年12月31日，公司持有Micronet 已发行和流通股的49.89%，加上公司 总裁兼首席执行官David Lucatz先生为我们提供的不可撤销的委托书，截至该日期，我们持有Micronet 50.07%的投票权。2019年2月24日， Micronet完成了在特拉维夫证券交易所(TASE)的公开股票发行。由于Micronet的发行， 我们在Micronet的所有权权益从49.89%稀释到33.88%。2019年9月5日，Micronet在TASE完成了公开募股 。因此，我们在Micronet的所有权权益从33.88%进一步稀释至30.48%。我们目前持有和控制 30.48%的Micronet已发行和流通股。本公司在Micronet的投票权权益最初减少 导致Micronet截至2019年2月24日的经营业绩从我们的财务报表中解除合并。因此， 自2019年2月24日起，本公司对Micronet的投资按照权益法核算。作为解除合并的结果，公司在2019年2月确认了299美元的净收益。

2020年5月19日，我们通过MICT Telematics，根据以色列 法律发起了部分投标要约，根据该要约，MICT Telematics投标购买Micronet最多800万股普通股，面值0.1新谢克尔，建议收购价为每股0.16新谢克尔(约合0.05美元)，或投标要约。2020年6月4日，Micronet立即向TASE提交了一份报告，宣布修改投标报价，或修改后的投标报价。 根据修改后的投标报价，MICT Telematics将根据修改后的投标报价购买最多600万股普通股，建议收购价改为每股0.30新西兰元 (约合每股0.09美元)，合计 投标报价有效期至2020年6月11日以色列时间下午2：00。修改后的投标报价已被接受，但是， 它受某些条件的限制。2020年6月11日，Micronet立即向TASE提交了一份报告，报告称修改后的投标报价已被完全接受。根据成交条件的履行，本公司将在修订投标要约完成后拥有Micronet已发行 和已发行普通股的45.53%。

我们于2020年6月10日通知Micronet，假设修订后的投标要约结束，我们打算参与Micronet普通股的公开发售 ，据此，我们计划购买此次公开发售的Micronet普通股的50% ，总金额高达90万美元。

于2019年11月7日，本公司与英属维尔京群岛公司GFH Intermediate Holdings Ltd，以及即将成立的英属维尔京群岛公司及本公司全资附属公司MICT合并子公司Inc.，将于签署加入 协议、加入协议、合并协议及合并计划或原协议后，订立合并附属公司。

于二零二零年四月十五日，本公司、中间公司及环球控股有限公司(英属维尔京群岛公司、中间公司或GFH的唯一股东)与合并附属公司 于签署合并协议后， 订立经修订及重新签署的合并协议及计划，或重新合并 协议，根据该等协议，除其他事项外，须满足或豁免重新签署的合并协议、合并和 将注销中间公司的每股流通股，以换取其持有人获得本金约25,000,000美元的可转换 期票或代价票据的权利，该票据将可转换为我们普通股的 股，或共同换取此次收购。对价票据应在收购结束时发行 ，并在某些情况下可自动转换为我们的普通股，转换价格为 每股1.10美元。重新签署的合并协议修订并重述了原协议的全部内容。

于2019年6月，本公司与BNN订立证券购买协议( )或票据购买协议，据此，BNN同意向本公司购买2,000,000美元可换股票据， 认购金额最多可额外增加1,000,000美元，由BNN及本公司或共同决定 或共同决定。2019年7月31日发行了金额为2,000,000美元的可转换票据。可转换 票据可转换为最多2,727,272股普通股，与某些普通股认购权证 一起出售，以购买最多2,727,272股普通股。可转换票据的期限为两年。

于2020年1月21日，本公司与法国巴黎银行订立转换协议， 或转换协议，据此，法国巴黎银行同意将金额为2,000,000美元的已发行可换股票据 转换为本公司新指定的B系列可转换优先股1,818,181股，每股票面价值0.001美元， 每股声明价值1.1美元，或B系列优先股。

失去对Micronet Ltd的控制 。

截至2018年12月31日，我们持有Micronet已发行和流通股的49.89%，加上我们从总裁兼首席执行官David Lucatz先生那里获得的不可撤销的委托书，截至该日期，我们持有Micronet 50.07%的投票权。2019年2月24日， Micronet在TASE完成了公开募股。由于Micronet的发行，我们在Micronet 的所有权权益从49.89%稀释到33.88%。2019年9月5日，Micronet在TASE完成了公开募股。因此，我们在Micronet的 所有权权益从33.88%稀释到30.48%。我们目前持有并控制着Micronet已发行 和流通股的30.48%。本公司于Micronet的投票权权益减少导致失去对Micronet的控制权。 因此，自2019年2月24日起，我们不再将Micronet的经营业绩计入我们的财务报表。 因此，从2019年2月24日开始，本公司开始按照 权益法核算对Micronet的投资。

截至2020年3月31日， 公司记录了其在Micronet的投资减值和贷款给Micronet的公允价值变化 总金额为64万美元。

用于确定Micronet投资公允价值的 方法基于TASE的市场报价。

虽然 Micronet是以色列的一家上市公司，但其股东基础广泛，我们仍然是Micronet的 最大股东，截至2020年3月31日，我们的所有权权益保持在其已发行和流通股的30.48%。我们认为，由于大多数可能需要股东批准的项目都需要获得多数人的同意，因此我们对这类投票事项 施加重大影响，其中可能包括董事的任免。在这方面，截至 日，我们已经任命了Micronet董事会的大多数董事。

基于上述情况，虽然我们不控制Micronet，因此不会根据美国公认会计原则 合并Micronet的财务报表，但我们也不认为Micronet是一项停止运营的业务，因为我们不认为稀释我们的利益 是已经或将对我们的运营产生重大影响的战略转变。

以下是Micronet在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营构成 (美元以千为单位)：

运营结果

正如上文讨论的 以及2019年2月24日本季度报告(Form 10-q)第I部分第1项中包含的财务报表脚注中所述，由于Micronet的公开发行，我们在Micronet的持股比例降至Micronet已发行和已发行股票的33.88%，并于2019年9月5日进一步降至30.48%。因此，Micronet的 报告仅在2019年1月1日至2019年2月24日期间合并在我们的财务报表中。

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比

营业收入

截至2020年3月31日的三个月的收入 为0美元，而截至2019年3月31日的三个月的收入为477,000美元。这意味着 截至2020年3月31日的三个月减少了477,000美元，降幅为100%。截至2020年3月31日的三个月的收入减少主要是因为我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始停止在我们的财务报表中合并 Micronet的业务。

毛损

截至2020年3月31日的三个月的总亏损 减少了36.9万美元，降至0美元。相比之下，截至2019年3月31日的三个月总亏损为369,000美元，占收入的77%。截至2020年3月31日的三个月的总亏损减少主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始停止在我们的财务报表中合并 Micronet的业务。

销售 和市场营销

销售 和营销成本是运营费用的一部分。截至2020年3月31日的三个月的销售和营销成本为0美元，而截至2019年3月31日的三个月的销售和营销成本为198,000美元。这意味着在截至2020年3月31日的三个月中减少了198,000美元，降幅为100%。减少的主要原因是我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致 我们从2019年2月24日开始停止在我们的财务报表中合并Micronet的业务，以及 由于Micronet的员工和分包商的减少，工资支出减少。

常规 和管理

一般 和管理成本是运营费用的一部分。截至2020年3月31日的三个月的一般和行政成本为770,000美元，而截至2019年3月31日的三个月的一般和行政成本为99,000美元。这意味着在截至2020年3月31日的三个月中减少了220,000美元，或 22%。减少的主要原因是我们在Micronet的所有权和投票权 权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始停止在我们的财务报表中合并Micronet的业务。

研究 和开发成本

研究 和开发成本是运营费用的一部分。截至2020年3月31日的三个月的研发成本(主要包括工资、材料 和分包商)为0美元，而截至2019年3月31日的三个月的研发成本为261,000美元 。这意味着截至2020年3月31日的三个月减少了261,000美元，或100%。截至2020年3月31日的三个月的研究和开发成本下降主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权 权益被稀释，导致我们从2019年2月24日起停止在财务报表中合并Micronet的业务。

运营亏损

我们 截至2020年3月31日的三个月的运营亏损为77万美元，而截至2019年3月31日的三个月的运营亏损为1,838,000美元。截至2020年3月31日的三个月的运营亏损增加 主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始停止在我们的财务报表中合并Micronet的 业务。

财务 收入(费用)，净额

截至2020年3月31日的三个月的净财务支出为22.4万美元，而截至2019年3月31日的三个月的财务收入为7.6万美元。这 表示截至2020年3月31日的三个月的财务收入减少了300,000美元。截至2020年3月31日的三个月的财务收入净额 的减少主要是由于货币汇率的变化，以及与日期为2019年11月13日的初始可转换贷款相关的272,000美元的减值 ，据此，我们向Micronet提供了500,000美元的贷款。

归因于MICT的净亏损

截至2020年3月31日的三个月，我们归因于MICT的净亏损为1,635,000美元，而截至2019年3月31日的三个月的净亏损为910,000美元。这 与去年同期 相比，截至2020年3月31日的三个月净亏损增加了725,000美元。截至2020年3月31日的三个月的净亏损增加主要是由于投资损失64万美元， 以及我们在Micronet的所有权和投票权权益的稀释，导致我们从2019年2月24日开始停止在我们的财务报表中整合Micronet的 业务。

流动性 与资本资源

截至2020年3月31日，我们的现金和 现金等价物余额总额为2,826,000美元，而截至2019年12月31日为3,154,000美元。这反映了现金和现金等价物减少了328,000美元 。现金和现金等价物的减少主要是由于收购的成本以及我们在2020年5月向密克罗网提供的一笔贷款(有关详细信息，请参阅下面的“我们提供的贷款”)。 截至本季度报告日期，新冠肺炎和由此在以色列和其他地方实施的政府行动没有 对我们的财务状况产生实质性的不利影响；但是，不能保证我们的财务状况在未来不会 不受新冠肺炎或由此产生的政府行为的影响

我们在截至2020年3月31日的期间内的流动性和资本资源也受到以下事件的影响。如果下面描述的4月份可转换票据交易没有完成 ，或者我们没有收到这些协议规定的全部收益，我们可能需要额外的融资。不能 保证我们将能够获得额外的融资，或者如果我们能够以优惠的 条款获得此类额外的融资。

于2020年3月13日，吾等收到买方或初级买方发出的行使补救通知 或通知，买方或初级买方于2019年11月与吾等订立证券购买协议或初级 购买协议，他们向我们购买了1,590万美元，或未偿还本金，5%优先担保 2020年到期的优先担保可转换债券，或初级可转换债券。根据存款账户控制协议，未偿还本金之前已 放入被冻结的银行账户。通知表示，由于本公司未能(A)按照主要购买人与吾等之间的该特定登记权协议第2(A) 条的要求，于2020年1月30日前向美国证券交易委员会(SEC)或SEC提交登记声明，以及每份主要可转换债券中 “触发事件”的定义第(G)条的要求，已发生并仍在继续发生两起触发事件(定义见主要购买协议 )，该两项触发事件将继续发生，且仍将继续发生，原因是本公司未能(A)于2020年1月30日前向美国证券交易委员会(SEC)或SEC提交登记声明，该等登记声明乃由主要购买人与吾等之间的该等登记权协议第2(A) 条及每份主要可转换债券及关于证券交易委员会对公司于2020年2月6日收到的初步委托书的评论或证券交易委员会的回应， 根据每份主要可转换债券中“触发事件”的定义(E)条款的要求。通知 还告知，本公司未能按照每个主要可转换债券第6(B)节的要求，及时向每位买方交付触发事件通知 ，该触发事件通知因适用的宽限期 失效而导致每个主要可转换债券第8(A)(Ii)节下的两起违约事件。

由于该通知，主要购买人 根据每份可转换债券第6(B)节行使了可选择赎回的权利，并宣布违约事件的发生和持续 ，每个违约事件都加速了本公司偿还可转换债券或可选择赎回项下所有未偿还余额的义务 。2020年3月16日，未偿还委托人从本公司转让给买方 ，初步购买协议终止。

我们证券的销售

2020年1月，我们完成了优先股发行的第二次 结束，据此，我们出售了795,455股本公司A系列可转换优先股 股票，或A系列优先股，以及1,193,183股附带优先股，以购买最多1,084,712股我们的 普通股，总收益为1,750,000美元，其中1,200,000美元于2019年12月31日收到，550,000美元于2020年1月17日收到 。

于2020年3月16日，由于该通知，我们已将主要购买协议项下的未偿还委托人转让给买方，并终止了主要购买协议 。

与订立主要购买协议同时，吾等与非主要买方 或非主要买方订立非主要购买协议，据此，(其中包括)非主要买方同意在满足 或豁免非主要购买协议所载条件的情况下，向吾等购买本金总额为900万美元的可转换债券或非主要可转换债券。截至本季度报告日期，非主要 可转换债券的出售和发行尚未发生，不能保证我们和 非主要购买者在发行此类债券时会达成交易。

于2020年4月21日，本公司与若干投资者 或买方订立一系列票据购买协议或票据购买协议，据此，买方(其中包括)同意在票据购买协议所载的 条件得到满足或豁免的情况下，向吾等购买本金总额约1,100万美元的若干可换股票据或四月可换股票据 ，或发售可换股票据。可换股票据 可按每股1.10美元的换股价格转换为本公司普通股。4月份的可转换票据中约有800万美元 将在发行日起两年内到期，而4月份的可转换票据中约有300万美元将在发行日起5年内到期。 我们有义务向买方支付 未偿还本金的利息，年利率为1.0%，于每个转换日期以现金支付，或根据我们的选择，以普通股 支付利息。

在 2020年4月和5月，我们发行了本金总额约为590万美元的4月份可转换票据， 将于发行之日起两年内到期。截至本季度报告日期，4月份1,100万美元可转换票据的全部出售和发行 尚未发生，不能保证我们和买方永远不会完成 4月份剩余510万美元可转换票据的发行。

我们提供的贷款

2019年9月19日，MICT Telematics Ltd， 或该公司的全资子公司MICT Telematics与Micronet签订了一项贷款协议，根据该协议，MICT Telematics以一定的条款和条件向Micronet提供25万美元的贷款，或第一笔贷款。

鉴于Micronet的营运资金需求，我们于2019年11月18日与Micronet签订了一项额外的贷款协议，贷款金额为125,000美元，条款和条件 与管理第一笔贷款(包括还款条款)或第二笔贷款的条款和条件相同。因此，在2020年1月1日Micronet股东批准初始可转换贷款 之前，我们根据 第一笔和第二笔贷款将总额375,000美元转给Micronet。2020年1月1日，最初的可转换贷款协议在 Micronet股东大会上获得批准。此时，第一笔贷款和第二笔贷款已偿还给我们，最初的可转换贷款项下应贷出的剩余 金额125,000美元借给了Micronet。

公司确认了从初始可转换贷款前的计量中衍生的金融资产损失。截至2020年3月31日，我们记录了初始可转换贷款的财务支出272,000美元。

2019年11月13日，本公司与Micronet 签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，本公司同意向Micronet提供总计50万美元的贷款，或 初始可转换贷款。初始可转换贷款按3.95%的利率计算利息，按季度 支付。此外，初始可转换贷款(如果未转换)应分四期等额偿还，第一期 应在初始可转换贷款发放后第五季度之后支付，其余三期 应在此后每个季度到期，因此初始可转换贷款应在发放后24 个月后全额偿还。此外，初始可转换贷款的未偿还本金余额以及所有应计和未支付的 利息可根据公司的选择权进行转换，转换价格相当于每股Micronet股票0.38新谢克尔。根据 初步可换股贷款协议，Micronet还同意向本公司发出期权，按每股0.60新谢克尔的行使价购买最多一股Micronet 普通股，换取因转换初始可换股贷款或可转换 贷款认股权证而发行的每股普通股，行使价为每股0.60新谢克尔，可行使15个月。于2020年5月14日，经进一步修订 于2020年5月27日，我们与Micronet对初始可转换贷款或经修订的可转换贷款进行了修订， 须经Micronet股东批准。

2020年5月14日(修订后于2020年5月21日 生效)，我们与Micronet签订了一项贷款协议，根据该协议，我们同意按某些 条款和条件向Micronet提供500,000美元贷款，或第二笔可转换贷款。第二笔可转换贷款的利息为每年3.95% ，按季度计算和支付。第二笔可转换贷款到期并分四次等额支付， 每季度支付一次，第一笔在Micronet截至2021年3月31日的财政季度结束后10天内到期(这样第一笔偿还将于2021年4月10日之前支付)，在任何情况下都应在第二笔可转换贷款发放日期的24个月 周年纪念日之前全额支付；但条件是，本公司可酌情将 任何或全部第二笔可转换贷款转换为Micronet普通股，转换价格为每股Micronet普通股0.16新谢克尔(并根据 于贷款成交日有效的美元兑新谢克尔汇率)。(B)本公司可自行决定将任何或全部第二笔可转换贷款转换为Micronet普通股，转换价格为每股Micronet普通股0.16新谢克尔(并根据 于贷款结束日有效的美元兑新谢克尔汇率)。此外， 本公司将获得认股权证或第二份可转换贷款认股权证，以每 股转换为第二笔可转换贷款的普通股购买一股Micronet普通股。第二份可转换贷款认股权证(如有)可予行使 ，期限为自授予日期起计15个月，行使价为每股Micronet普通股0.16新谢克尔。

此外， 自2020年5月27日起，本公司与Micronet订立经修订可换股贷款，以修订初始可换股贷款及可换股贷款认股权证的条款，使初始可换股贷款的换股价及经修订可换股贷款认股权证的行使价 分别为每股Micronet普通股0.16新谢克尔。修改后的可转换贷款 有待收到Micronet股东的批准。

债务 偿还

截至2020年3月31日，我们的总债务为0美元，而2019年12月31日为1,856,000美元 。总债务减少是由于将之前于2019年7月31日发行的于2020年1月21日 发行的未偿还可转换票据转换为公司B系列优先股的1,818,181股。B系列首选 于2020年2月3日发布。

流动资产、应收贸易账款和营运资金合计

截至2020年3月31日 ，我们的流动资产总额为4,003,000美元，而2019年12月31日为4,417,000美元。减少的主要原因是 现金和现金等价物减少，以及2020年1月1日Micronet的 股东批准的可转换贷款协议，该协议将Micronet的短期贷款转换为长期贷款。

截至2020年3月31日 ，我们的营运资本为3,463,000美元，而截至2019年12月31日为4,127,000美元。减少 主要是由于上述流动资产的减少。

如果根据与Coolisys Technologies Inc.或DPW Holdings，Inc.或DPW的子公司Coolisys Technologies Inc.或DPW的子公司Coolisys 签订的特定购买协议或股份购买协议， 出售我们以前全资拥有的子公司Enertec的477,000美元收益 从第三方托管中解除，我们的营运资金可能会增加。

作为结案的条件，公司、Enertec、Coolisys、DPW和我们的前首席执行官、现任董事David Lucatz先生签署了一项咨询协议或咨询协议，根据该协议，我们将根据需要和Coolisys夫妇的要求，在3年内通过 Lucatz先生向Enertec提供某些咨询和过渡服务(但在任何情况下不得超过Coolisys先生要求的20%)。根据咨询协议，Coolisys(通过 Enertec)有义务向我们支付150,000美元的年度咨询费，或年度咨询费，并为该等服务发行150,000股DPW A类普通股限制股或DPW股权，分三期等额归属和解除限制 ，首期归属于交易结束后的第二天，其余分期付款归属于每个分期付款 如果公司控制权发生变更，或者如果卢卡茨先生 不再受雇于我们，咨询协议项下的权利和义务将与DPW股权一起转让给卢卡茨先生。虽然Lucatz先生不再是本公司的员工，但由于他目前担任董事，我们 仍然希望Coolisys(通过Enertec)有义务向我们支付年度咨询费。

截至本季度报告日期 ，Coolisys与本公司就拟向Coolisys出售Enertec股票的交易 存在争议。作为此类争议的结果，在Coolisys发出 赔偿要求后，托管金额仍处于托管状态，Coolisys声称购股协议中的某些失实陈述导致Coolisys损失 ，据Coolisys估计至少为4,000,000美元。

由于此次与Coolisys的纠纷，尚未支付年度咨询费，DPW股权也从未向我们发行。 公司保留在此类问题上针对Coolisys的权利。截至本文日期，此 事件没有正在进行的诉讼，公司的立场是Coolisys提出的索赔是没有根据的，应予以驳回。因此， 本公司已就此向Coolisys提交了答复。

为 需求融资

公司将被要求支持其自身的运营财务需求，其中包括我们的一般和行政 成本(例如，我们在法规、税收、法律、会计和其他业务领域的各种顾问的成本)，以及与我们承担的贷款和融资工具相关的融资 成本。

由于新冠肺炎在北美、以色列和世界各地传播的前所未有的情况，我们的 业务受到了中断。特别是，新冠肺炎和为减少病毒传播而实施的措施 限制了我们自己办公室的访问，并扰乱了我们与会计人员、法律顾问、审计师 和其他参与编制本季度报告的人员的正常互动。此时，当我们继续评估新冠肺炎对我们目前和过去的影响 时，我们不知道新冠肺炎的传播以及由此在以色列和美国、 或我们与各方正在运营或谈判协议的其他地理区域的政府行动是否会导致我们需要额外的 资金(请参见“危险因素“有关更多信息，请参见下面的说明)。

公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格S-3注册声明(第333-219596号文件)，该注册流程采用了“搁置” 注册流程，并于2017年7月31日宣布生效。根据此搁置注册流程，我们可以 不时出售普通股、认股权证或一个或多个产品的单位，总金额最高可达30,000,000美元，根据 ，到目前为止，我们已出售了约1,000,000美元的证券。

根据 修订后的投标要约，如果成功，我们将大幅增持Micronet的股份和持股。Micronet相信 其高度创新的产品集成了强大的计算能力、增强的用户界面和完整的远程信息处理功能 可以为远程信息处理客户创造新的价值主张，并使Micronet能够将触角伸向快速增长的远程信息处理市场 ，同时通过软件服务增加其SaaS收入。如果修改后的投标报价成功， 我们可能需要额外融资，以保持对Micronet的相同控制级别或增加我们的控制。

新冠肺炎 对微创的业务和运营、经营业绩和财务状况造成了实质性的不利影响， 原因包括延迟接收客户订单，以及新冠肺炎造成的总体负面经济环境 (见“危险因素“有关更多信息，请参见下面的说明)。

根据我们当前的业务计划，并考虑到本项目2中描述的交易后我们的现金余额，我们 预计我们的现金余额将足以让我们至少在本季度报告发布之日起的未来12个月内开展业务并执行预期的 业务计划。但是，我们不知道是否由于 新冠肺炎，或者由于MICT Telematics根据修订的投标要约购买了所有普通股，我们可能会以比目前预期更快的速度使用我们的现金 。我们还可以通过出售我们的证券来满足我们的流动性，无论是公开的还是私下的 交易，或者通过完成收购计划的交易来满足我们的流动性。我们打算将这些资金用于 ，以维持或扩大我们的业务。

不适用 。

评估披露控制和程序

根据修订后的1934年证券交易法或交易法下的规则13a-15(B)，公司在公司管理层的参与下 进行了一次评估，其中包括公司临时首席执行官达伦·默瑟先生和公司财务总监莫兰·阿姆兰夫人。 公司根据修订后的《证券交易法》或交易法进行了评估 ，参与评估的有公司管理层，包括公司临时首席执行官达伦·默瑟先生和公司主计长莫兰·阿姆兰夫人(分别为我们的首席执行官 和首席财务官)关于截至2020年3月31日公司的披露控制和程序 (根据交易法规则13a-15(E)或规则15d-15(E)定义)的有效性。基于该评估， 公司主要高管和主要财务官得出结论 公司的披露控制和程序是有效的，以确保在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和 报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息，并将这些信息进行积累并 传达给公司管理层，包括公司的主要高管 和负责人以便及时作出关于要求披露的决定。

财务报告内部控制变更

在截至2020年3月31日的季度期间，本公司财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

第 第二部分-其他信息

公司正在补充以前在年报第1A项中披露的风险因素。以下风险因素应 与年报中披露的风险因素一并阅读。

新冠肺炎大流行，或者任何其他的大流行，大流行，或者是传染病的爆发，都可能对我们的 业务和运营造成实质性的不利影响。

最近爆发的新冠肺炎于2019年12月在中国武汉爆发，此后已蔓延到多个国家，包括 我们开展业务的 美国、以色列和许多欧洲国家。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。虽然新冠肺炎仍在蔓延，目前很难估计疫情的最终影响 ，但很明显，它已经影响了全球很大一部分人的生活。目前，大流行 已导致各国宣布进入紧急状态，全球实施旅行限制，在某些司法管辖区建立隔离 ，各种机构和公司被关闭。我们正在积极监测这场大流行，我们正在与各利益攸关方合作， 采取任何必要措施应对局势。

由于新冠肺炎在北美、以色列和世界各地传播的前所未有的情况，公司的运营和业务经历了 中断。 尤其是新冠肺炎和为减少病毒传播而实施的措施限制了公司办公室的进入 并扰乱了公司与会计人员、法律顾问、审计师和其他参与编制这些财务报表的10-Q季度报告 的正常互动

由于新冠肺炎疫情的不确定性，我们将继续逐个市场评估情况，包括政府实施的限制。 目前还无法估计新冠肺炎疫情可能对我们的业务产生的全面影响， 新冠肺炎的持续传播，以及政府、卫生官员或我们针对此类 传播采取的任何额外措施可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生的影响。新冠肺炎疫情和缓解措施 也对全球经济状况产生了负面影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。新冠肺炎疫情对我们财务状况的持续影响程度将取决于 未来高度不确定和无法预测的事态发展，包括新的政府行动或限制，以及可能出现的有关新冠肺炎疫情的严重程度、持续时间和对经济活动影响的新信息 。

新冠肺炎大流行或任何其他大流行、流行病或传染病的爆发，都可能对微创的 业务产生重大不利影响，从而对我们对微创的投资产生重大不利影响。

尽管 截至本季度报告日期，我们没有在财务报表中巩固我们对Micronet的所有权，但由于修订后的投标要约 ，如果完成，我们将拥有更大的Micronet股权。如果由于新冠肺炎等原因，导致微创的业务和运营受到实质性的不利影响，我们可能无法实现投资微创的好处 。

在 新冠肺炎疫情期间，由于延迟接收客户订单，以及新冠肺炎造成的总体负面经济环境，微电子对其业务和运营、运营业绩和 财务状况造成了实质性的不利影响。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>其他因素。此外，新冠肺炎疫情还导致世界和以色列的商业和经济氛围发生了实质性的不利变化，商业和资本市场都出现了负面情绪， 其中包括对Micronet提供的产品的需求大幅大幅下降，导致 生产和交付放缓，以及客户取消订单或制造商和 供应商拒绝开发等情况。 这场疫情导致世界和以色列的总体商业和经济氛围发生了实质性的不利变化，商业和资本市场的负面情绪 包括对Micronet提供的产品的需求大幅大幅下降，导致 生产和交付速度放缓，以及客户取消订单或制造商和 供应商拒绝开发。

此外， 政府在中国实施的限制影响了微创在中国的制造和转包业务 由于新冠肺炎的原因，在一段时间内受到了影响。此外，与开发Micronet 产品的各种组件相关的活动尚未恢复到正常水平。尽管监督部分活动的设施已 恢复运行，但Micronet不知道是否会恢复之前取消的限制，或者 仍然有效的限制是否会在短期内取消。因此，Micronet管理层认为，将其新产品推向市场会有延迟 ，在截至2020年12月31日的财年第二季度末之前不会完成。

于二零二零年三月十三日 ，吾等收到主要购买人的通知，根据主要购买协议向吾等购买 主要可转换债券，金额为未偿还本金。根据存款账户控制协议，未偿还本金之前 被放入被冻结的银行账户。通知指出，由于本公司未能(A)按照主要购买人与吾等之间的若干登记权协议第2(A)条的要求，在2020年1月30日之前向SEC提交注册声明，以及在每个 可转换债券中的“触发事件”定义的(G)条款中规定的那样，本公司未能(A)在2020年1月30日之前向SEC提交注册声明，因此已经发生并将继续发生两起触发事件 。关于SEC对公司于2020年2月6日收到的 初步委托书或SEC回应的评论，根据每个主要可转换债券中 “触发事件”的定义(E)条款的要求。该通知亦告知，本公司未能按各可换股债券 第6(B)节的规定，就触发事件及时 向各主要买方交付触发事件通知，而该触发事件因适用宽限期届满而导致每份主要可换股债券 第8(A)(Ii)节下的两宗违约事件。

由于该通知的结果，主要购买人行使了可选择赎回的权利，并宣布违约事件的发生和 继续发生，每个违约事件都加速了本公司偿还主要可转换债券项下所有未偿还余额的义务 。2020年3月16日，未偿还委托人从我们转让给买方 ，初步购买协议终止。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。

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