美国

证券交易委员会

华盛顿特区：20549

 

表格310-Q

(马克一)

截至2020年5月2日的季度

或

(注册人、注册国家或组织、主要行政人员地址和电话号码)

克里斯托弗银行公司

(特拉华州一家公司)

2400 Xum里北

明尼苏达州普利茅斯，邮编：55441

763-551-5000

 

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人一直受到此类提交要求的约束。☐：是的，不是的。(2)在过去的90天内，注册人是否已经提交了根据1934年《证券交易法》第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☐回答是或否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义)。

 

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。艾尔

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。-☐：是，塔：否

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

克里斯托弗银行公司及其子公司

Form 10-Q季度报告

目录

 

第一部分-财务信息

项目1.报告财务报表

克里斯托弗银行公司及其子公司

精简合并资产负债表(未经审计)

(金额以千为单位)

请参阅精简合并财务报表附注

克里斯托弗银行公司及其子公司

简明合并业务表和综合亏损(未经审计)

(金额以千为单位，每股数据除外)

 

请参阅精简合并财务报表附注

克里斯托弗银行公司及其子公司

简明合并股东权益报表(未经审计)

(金额以千为单位)

 

请参阅精简合并财务报表附注

克里斯托弗银行公司及其子公司

简明合并现金流量表(未经审计)

(金额以千为单位)

 

 

请参阅精简合并财务报表附注

Christopher&Banks公司及其子公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

注1-陈述依据

 

本Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表是由Christopher&Banks Corporation及其子公司(统称为“Christopher&Banks”、“本公司”、“我们”或“我们”)根据美国(下称“美国”)的现行规则和规定编制的。美国证券交易委员会(“SEC”)。因此，根据这些规则和条例，按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和披露已被省略。这些未经审计的简明综合财务报表，除根据本公司经审计财务报表衍生的截至2020年2月1日的简明综合资产负债表外，应与本公司截至2020年2月1日的会计年度Form 10-K年度报告中包含的经审计财务报表及相关附注一并阅读。

 

本报告显示的中期经营结果不一定代表整个会计年度的预期结果。管理层认为，此处包含的信息反映了所有调整，仅包括正常调整，除非这些附注中另有陈述，否则认为有必要公平地列报截至2020年5月2日、2019年5月4日以及所有列报期间的财务状况、运营结果和现金流。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(被称为新冠肺炎)疫情为全球大流行。因此，公司开始临时关闭门店，并自2020年3月19日起，决定临时关闭所有门店和公司办公室，以对抗新冠肺炎的迅速蔓延。所有商店一直关闭，直到2020年4月27日，选定市场的一小部分商店重新开张，仅作为公司电子商务销售的履行中心。截至2020年6月12日，大多数公司办公室员工继续远程工作。

这些事态发展对公司的业务造成了重大干扰，并对其财务状况、经营业绩和现金流产生了重大不利影响，其程度将主要取决于门店关闭的持续时间，以及公司门店的客流量和消费者支出任何复苏的时间和幅度。截至2020年6月12日，该公司大约400家门店及其配送中心已经重新开业，公司预计其其余门店将在2020年6月30日之前重新开业。然而，该公司目前无法确定围绕新冠肺炎大流行的情况是否、何时或如何发生变化，包括社会距离协议将对本公司的运营产生的影响、本公司的客户光顾其商店的程度以及后续潜在的额外疫情或政府强制关闭的任何影响。

为了应对新冠肺炎疫情和临时关闭门店，公司暂时让所有门店以及大部分配送中心和公司员工休假，但继续为被暂时解雇的员工提供福利。随着公司重新开业，它已经开始召回被暂时解雇的员工。

在商店关闭期间，该公司还暂停向房东支付租金，并正在与房东谈判修订后的付款条款。正如之前宣布的那样，公司员工和管理层已经获得了临时基本工资削减，从20%开始，首席执行官的降薪幅度高达50%。董事会还同意大幅降低与管理层一致的预聘费。该公司此前暂停了大部分计划的资本支出，并大幅减少了运营费用。此外，于2020年6月初，本公司根据2020年3月27日“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”)的Paycheck Protection Program(“PPP”)申请并获得1000万美元的贷款收益。本公司相信，它将能够根据购买力平价计划的条件，将贷款收益用于支付工资、租金、水电费和其他合格费用，以便根据CARE法案免除贷款本金。

此外，该公司与其商品供应商合作伙伴密切合作，减少订单并延长付款期限，在保留一些基本产品的同时，尽可能多地取消春季/夏季库存订单。

本公司可能会受到新冠肺炎疫情的其他潜在不利影响，包括但不限于对资产账面价值或长期资产减值费用的调整。实际结果可能与该公司目前的估计有很大不同，因为新冠肺炎疫情的范围在很大程度上(尽管不是唯一地)取决于其业务中断的持续时间和程度。

 

最近发布的会计声明

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以提高一致性应用。本指南对公共实体在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。截至资产负债表日期，公司尚未采用此ASU。该公司目前正在对ASU进行评估，并将在随后的一段时间内记录其影响。

2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04，公允价值计量-参考汇率改革(主题848)。该指南解决了全球市场预期从使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率转向替代参考利率可能导致的会计后果。本次更新中的修订提供了可选的权宜之计和例外，用于将普遍接受的会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易，如果满足某些标准的话。本次更新中的修订仅适用于参照LIBOR或其他预期因参考汇率改革而停止的参考利率的合约、套期保值关系和其他交易。可选修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。该公司打算在评估参考利率改革对其参考伦敦银行同业拆借利率的债务工具的影响时，选择应用某些可选的权宜之计。

最近采用的会计声明

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量-披露框架(主题820)。更新后的指引改进了公允价值计量的披露要求。更新后的指导方针对2019年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期有效。执行情况对简明合并财务报表没有重大影响。

我们审阅了所有其他新发布的重要会计声明，得出的结论是，这些声明要么不适用于我们的业务，要么预计未来采用不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

注2-收入

 

商品销售

我们通过实体和电子商务销售渠道销售商品。当承诺商品的控制权转移到我们的客户手中时，收入就会确认。在我们的实体销售渠道中，控制权在销售点转让。在我们的电子商务销售渠道中，控制权在商品交付给我们的客户时转移。与电子商务渠道相关的运输收入在交付完成时确认。记录的收入反映了我们期望用我们的商品换取的对价。作为一项会计政策，本公司已选择从交易价格中剔除政府当局对商品销售征收的所有税款。

返回权

作为我们商品销售的一部分，我们向客户提供根据原始购买日期在指定时间段后失效的商品的退货权。本公司估计我们的客户可能退还的销售额，并将这一估计记录为相关收入确认期间的收入减少。我们利用历史和行业数据来估计总回报负债。相反，收入的减少导致商品、购买和占用成本的相应减少，从而导致预期退货商品的合同资产。截至2020年5月2日的估计回报收入总共减少了90万美元，截至2020年2月1日的期间减少了100万美元。这些金额计入简明综合资产负债表中的应计负债和其他流动负债。

友谊奖励计划

该公司设立了友谊奖励计划，作为一项忠诚度计划，客户根据其购买活动获得未来折扣证书的积分。我们已将从此计划中获得的额外利益确定为销售合同中的一项单独履行义务，其形式为客户赚取的折扣证书。因此，我们评估通过该计划向我们的客户发放的任何递增折扣，并将与忠诚度计划成员的商品销售相关的交易价格的一部分分配到未来获得的折扣中。分配给未来折扣的交易价格被记录为递延收入，直到折扣被使用或没收。此外，公司估计在计划内获得的积分将不会被客户用于未来的折扣。该公司根据历史赎回率并考虑行业趋势来估计破损情况。中断记录为与该计划相关的递延收入的减少。截至2020年5月2日和2020年2月1日，公司分别记录了与该计划相关的递延收入470万美元和430万美元，这些收入包括在简明综合资产负债表的应计负债和其他流动负债中。

礼品卡收入

该公司向客户出售礼品卡，这些礼品卡可以在我们的实体和电子商务销售渠道内兑换商品。礼品卡在发行时记为递延收入，随后在兑换时记为收入。当兑换的可能性很小时，该公司估计与礼品卡有关的损坏。这一估计利用了基于礼品卡的年份的历史趋势。礼品卡的破损记录为收入，与按年份兑换礼品卡的比率成比例。截至2020年5月2日和2020年2月1日，该公司分别有360万美元和430万美元与发行礼品卡相关的递延收入。递延礼品卡收入计入简明综合资产负债表的应计负债和其他流动负债。

自有品牌信用卡

本公司提供一张自有品牌信用卡(“PLCC”)，其品牌名称为Christopher and Banks，这是根据与Comenity Bank达成的一项协议提供的。根据这项协议，代表Comenity Bank有几项义务影响收入的记录。

在延长协议期限方面，公司获得了签约奖金。我们已经确定，在整个协议期限内，随着时间的推移，与签署协议相关的好处都会得到确认。这是对服务转移的最准确描述，因为客户在整个协议期限内通过Comenity Bank获得并有能力使用融资在我们的实体和电子商务销售渠道内进行购买，从而获得和消费利益。延期签约奖金包括在其他负债中，并在合同期限内按比例计入净销售额。

基于客户使用信用卡的其他收入在相关客户交易发生期间的净销售额中确认。截至2020年5月2日，公司有130万美元记录为与签约奖金相关的递延收入，其中30万美元计入应计负债和其他流动负债，其余100万美元计入压缩综合资产负债表中的其他非流动负债。截至2020年2月1日，公司有130万美元记录为与签约奖金相关的递延收入，其中30万美元计入应计负债和其他流动负债，其余110万美元计入压缩综合资产负债表的其他非流动负债。在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周期间，该公司分别记录了与签约奖金相关的收入10万美元。

该公司记录了与使用PLCC进行购买而收到的特许权使用费相关的收入。特许权使用费收入是根据ASC 606中包含的实际权宜之计，根据我们有权开具发票的总金额确认的。因此，特许权使用费收入在确认相关购买的期间确认。

该公司根据年内新开立的PLCC账户总额获得绩效奖金。我们已经确定这是一种可变的对价形式。如果根据本公司的判断，合同项下的收入未来可能不会发生重大逆转，则记录可变对价。

拆分收入

下表提供了按销售渠道分类的收入信息。下面显示的所有收入都包括在我们的一个可报告部门中。

包括在其他收入中的金额涉及从我们的自有品牌信用卡赚取的收入，扣除任何收入调整和应计项目后的收入。

合同余额

下表提供了有关与客户签订的合同中的合同责任的信息(以千为单位)：

在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周期间，公司分别确认了与期初记录的合同负债相关的收入130万美元和220万美元。这些收入包括兑换和没收友谊奖励计划折扣证书，兑换礼品卡，以及摊销PLCC签约奖金。截至2020年5月2日和2020年2月1日，公司没有任何重大合同资产。

在截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周期间，本公司没有确认因与前期已履行或部分履行的履约义务相关而将收到的估计可变对价变化而产生的任何收入。

分配给剩余履约义务的交易价格

下表包括预计在与截至2020年5月2日未履行或部分未履行的履约义务相关的未来期间确认的估计收入：

合同费用

本公司没有为获得或履行合同而产生任何费用。

附注3--财产、设备和装修，净额

 

财产、设备和装修，净额包括以下(以千计)：

 

只要事件或环境变化表明账面价值可能无法收回，长期资产就会被评估减值。

在评估长期资产的潜在减值时，我们首先将资产的账面价值与资产的估计未来现金流(未贴现且不计利息)进行比较。如果估计的未来现金流之和小于资产的账面价值，我们计算减值损失。减值亏损计算将资产的账面价值与资产的估计公允价值进行比较，估计公允价值通常基于估计的贴现未来现金流量或市值(视情况而定)。如果资产的账面价值超过资产的估计公允价值，我们确认减值损失。如果我们确认减值损失，调整后的资产账面金额将成为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础在该资产的剩余使用年限内折旧。

在评估长期资产的减值时，我们将长期资产与其他资产和负债进行分组，其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。对于部署在门店位置的长期资产，我们在单个门店级别审查减值。

我们的减值损失计算涉及不确定性，因为它们需要管理层做出假设并应用判断来估计未来现金流量和资产公允价值，包括估计资产的使用寿命和选择反映未来现金流量固有风险的贴现率。如果实际结果与我们在估计未来现金流和资产公允价值时使用的估计和假设不一致，我们可能会面临重大损失。

由于新冠肺炎疫情导致截至2020年3月19日的所有门店暂时关闭，导致持续的运营亏损和销售额下降，本公司对截至2020年5月2日的季度进行了减值分析。在进行分析时，该公司估计了临时关闭门店对未来销售额、毛利率和门店运营费用的影响，并考虑到估计的门店重新开业日期以及预计的销售额和其他活动将升至更正常的水平。对某些业绩不佳门店的租赁改进、门店家具和固定装置以及经营权租赁资产，以及被确定为关闭的门店进行了减值分析。作为这一分析的结果，该公司在2020年第一季度记录了30万美元的长期资产减值。在截至2019年5月4日的13周期间，公司没有记录长期资产减值。

附注4--应计负债和其他流动负债

 

应计负债和其他流动负债包括以下内容(以千计)：

附注5-信贷及定期贷款安排

 

本公司与全国富国银行协会(“富国银行”)作为贷款人签订了修订和重述的信贷协议(“信贷安排”)。于二零二零年二月二十七日，本公司与富国银行订立(I)信贷安排第三次修订(“第三修订”)及(Ii)与作为贷款人的ALCC，LLC订立信贷协议(“定期贷款安排”)。

第三修正案(其中包括)(I)取消了500万美元的循环“先入后出”部分信贷安排，该部分贷款已用定期贷款安排的所得款项全额支付，以及(Ii)允许本公司在定期贷款安排下产生债务。定期贷款安排提供本金总额高达1,000万美元的延迟提取定期贷款安排，到期日为2023年8月3日，并补充现有的5,000万美元循环信贷安排。2020年2月27日，公司从定期贷款安排中提取了500万美元。

定期贷款安排项下的贷款按年利率约10%计息，并将于首次借款日期后第13个月的第一个营业日开始按月分期摊销，按直线摊销，摊销期限为5年。信贷安排下的借款一般将按LIBOR的1.50%至1.75%或富国银行最优惠利率的0.50%至0.75%不等的利率应计利息，这取决于紧接每个调整日期之前的财政季度的平均每日可获得性金额，该等条款在信贷安排中定义。本公司有能力在现金预付款时在LIBOR或最优惠利率之间进行选择。*信贷安排有0.25%的未使用承诺费。

在截至2020年5月2日的13周期间，公司与信贷安排相关的递延融资成本约为10万美元。递延融资成本已与2018年8月3日上次修订后剩余的递延融资成本余额合并。递延融资成本计入简明综合资产负债表的其他资产，并在第二修正案的相关期限内作为利息支出摊销。

信贷安排包含违约的惯例事件和各种肯定和否定的契约。信贷安排及定期贷款安排所载的财务契约均要求本公司维持可获得性，因为该等条款在各自的安排中有所界定，至少相等于(A)借款基数的百分之十(10%)或(B)300万美元中较大的一项(A)或(B)借款基数的10%(10%)或(B)300万美元。此外，信贷安排允许在满足某些财务条件的情况下向公司股东支付股息。此外，定期贷款安排要求公司在未偿还本金余额超过500万美元时维持特定水平的综合EBITDA。截至2020年5月2日，公司遵守了信贷安排和定期贷款安排的所有财务契约和其他财务规定。

本公司在信贷融资及定期贷款融资项下的责任以本公司及其附属公司的资产作抵押。该公司已将其几乎所有资产作为贷款的抵押担保，包括欠本公司的账户、银行账户、存货、其他有形和无形的个人财产、知识产权(包括专利和商标)以及拥有本公司所有子公司100%所有权的股票或其他证据。

 

截至2020年5月2日和2020年2月1日，信贷安排下的未偿还借款分别为1680万美元和零。截至2020年5月2日的上限借款基数约为3580万美元。截至2020年5月2日，公司已开立约1130万美元的即期信用证。因此，在降低上限借款基数、1,680万美元的当前借款、未平仓信用证以及要求的300万美元或360万美元(循环贷款上限的10.0%)以上的最低可获得性后，截至2020年5月2日，信贷安排下循环信贷贷款的净可获得性约为410万美元。

有关公司在2020年6月2日获得1,000万美元支付保护计划(PPP)贷款的更多信息，请参阅注11-后续活动。

附注6--所得税

2020年3月27日，CARE法案签署成为法律，对国内税法进行了几次修改。这些变化包括但不限于：提高可扣除利息支出金额的限制，允许公司结转某些净营业亏损，增加公司可用于抵消应税收入的净营业亏损结转金额，以及加快替代最低税收抵免退款。CARE法案中税法的变化并未对公司的所得税条款产生实质性影响。

在截至2020年5月2日的13周内，公司记录的所得税优惠为(4)000美元，或有效税率为0.0%，而所得税支出为40,000美元，或2019财年同期的有效税率为(0.7%)。2020财年和2019年期间的所得税拨备主要由州税推动。

截至2020年5月2日，未来累计亏损的可能性依然存在。因此，本公司继续就其递延税项净资产维持估值津贴。一小笔递延税金资产被允许与某些州的税收优惠保持关联。截至2020年2月1日，该公司的联邦和州净营业亏损总额(“NOL”)分别约为1.622亿美元和8320万美元。结转的联邦净营业亏损的一部分将于2032年开始到期，而另一部分可以无限期结转。国家净营业亏损结转期限为5至20年，并于当年开始到期。该公司还有110万美元的联邦税收抵免，将于2030年开始到期，总慈善捐款结转70万美元，将于2020年开始到期。

国税法第382和383条限制某些税务属性的年度使用，包括在所有权变更之前发生的净营业亏损结转。如果按照第382条和第383条的规定，该公司发生所有权变更，其利用其税收属性的能力可能会受到很大限制。根据每年NOL限制的严重程度，公司可能永久丧失使用大量累积NOL的能力。

本公司与不确定税收规定相关的未确认税收优惠的负债记录在简明综合资产负债表中的其他非流动负债中。自上一年度末以来，未确认税收优惠准备金没有实质性变化。该公司确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款是所得税费用的组成部分。我们预计未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会有任何重大变化。

该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报单。除极少数例外，公司或其子公司在2011财年之前的纳税年度前不再接受审查。该公司没有任何预计会对财务报表产生实质性影响的正在进行的所得税审计。

注7-每股收益(“EPS”)

 

下表列出了随附的简明综合营业和全面亏损报表正面显示的基本每股收益和稀释每股收益的计算方法：

 

分别截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周期间，在计算稀释后每股收益时使用的股票中不包括约450万股可行使的总股票期权，因为它们是反稀释的。

附注8-公允价值计量

 

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。按公允价值记录的资产和负债使用与公允价值计量投入相关的主观性金额直接相关的界定层级进行分类，如下所示：

 

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价

第2级-第1级中包含的可直接或间接观察到的报价以外的输入

第3级-对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的输入。

在非经常性基础上按公允价值计量的资产：

 

下表总结了截至2020年5月2日的13周和截至2020年2月1日的财政年度的某些非金融资产信息，这些信息是在初始确认期间之后的非经常性基础上按公允价值计量的。“本公司根据用于确定公允价值的投入，将金额置于公允价值层次中最合适的水平。”

 

2020财年约20万美元的减值费用减少了运营租赁资产的账面价值。2020财年减值费用的剩余部分降低了固定资产的账面价值。

上表中包括的所有公允价值计量均基于重大不可观察到的投入(第3级)。本公司按附注3“物业、厂房及设备”所述的贴现现金流或市值法，在非经常性基础上厘定计量资产的公允价值。在确定未来现金流时，公司使用对未来经营业绩的最佳估计，这需要使用重要的估计和假设，包括估计的销售额、商品利润率和费用水平，并选择适当的贴现率；因此，估计或假设的差异可能会产生显著不同的结果。影响零售业的一般经济不确定性以及公司业绩近期趋势的持续，使得在未来期间识别和记录额外的长期资产减值是合理的。

固定资产公允价值乃使用贴现现金流量(“DCF”)模型计算，以估计该资产或资产组别预期产生的现金流量净值现值。DCF模型的关键输入通常包括我们对收入、支出和其他重大现金流出(如资本支出)产生的净现金的预测，以及适当的贴现率。就减值乃因重组活动而产生之资产而言，由于该等资产将停止使用及预期销售价值属名义价值，故并无假设未来现金流量。

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附注9-租赁承担

本公司以经营租赁方式租赁其店面位置和车辆。店铺租赁条款，包括租期、续签选项、升级条款和租金占销售额的百分比，在不同的租约中有所不同。大多数商店租约要求公司支付房地产税和公共区域维护费。此外，我们的租赁协议既包含租赁内容，也包含非租赁内容。我们已选择将所有类别资产的租赁和非租赁部分合并。

就本公司目前的租赁义务而言，租赁协议中并无明示利率，亦不能根据协议条款厘定任何隐含利率。因此，在所有情况下，公司都采用了适合租约类型和租期的基于公式的递增借款利率。

 

截至2020年5月2日，我们租赁负债的到期日如下：

截至2020年2月1日，我们租赁债务的到期日如下：

截至2020年5月2日，所有租约的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：

截至2020年5月2日的13周的运营租赁费用总额约为890万美元，其中20万美元代表记录在销售成本中的运营租赁可变租金。此外，在870万美元的固定经营租赁租金中，除了7000美元之外，所有的租金都包括在销售成本中。7000美元的经营租赁费用包括在销售、一般和行政费用中。在截至2020年5月2日的13周内，现金租赁付款为850万美元，以租赁负债换取的使用权资产为110万美元。

附注10-法律诉讼

 

在正常业务过程中，我们不时会受到各种索赔、诉讼或行动的影响。我们应计与未决诉讼或法律索赔相关的或有损失，管理层已确定可能存在或有损失，并可合理估计损失金额。如果我们确定一个不利的结果是不可能的或不可合理估计的，我们不会产生潜在的或有损失。

2019年8月14日，公司股东Mark Gottlieb据称对Jonathan Duskin；Seth Johnson；Keri Jones；Kent Kleeberger；William Sharpe，III；Joel Waller和Laura Weil(“指名董事”)，B.Riley FBR，Inc.提起集体诉讼。和B.Riley Financial Inc.在特拉华州衡平法院(“衡平法院”)代表自己和截至2018年12月20日持有股票的所有股东。诉讼称，被点名的董事违反了他们的忠诚义务，这与2018年12月该公司拒绝主动收购该公司有关。诉讼还声称，B.Riley公司协助和教唆了被点名的董事违反忠诚义务的说法。该公司认为这项投诉毫无根据。被点名的董事和代表他们的公司与B.Riley公司一起，打算积极为这起诉讼辩护。2019年9月18日，署长被告提出动议，驳回原告关于没有提出可给予济助的申索的申诉。这项动议已由原告和被告作了简报，并于2020年2月13日在大法官法院就动议进行了口头辩论，法院尚未做出裁决。2020年5月27日，法院宣布对悬而未决的动议做出部分裁决，但要求进一步通报潜在的处置问题，即索赔是衍生产品还是直接索赔，即索赔是否属于公司，不能由原告提起，或者原告是否可以直接提起。双方正在起草这样的简报。

法律问题的最终解决方案可能本质上是不确定的，对于某些问题，由于这些不确定性，我们可能无法预测最终结果，无法确定是否已招致责任，也无法估计不利结果可能导致的合理可能责任。然而，我们目前不相信任何悬而未决的问题的解决会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。

注11-后续事件

于二零二零年六月二日，根据于二零二零年三月二十七日颁布的CARE法案第一章A分部下的支薪支票保障计划(“PPP”)，本公司从Cache Valley Bank获得总额为10,000,000美元的贷款(“PPP贷款”)。该笔PPP贷款由本公司以日期为2020年6月1日的票据形式，于2022年6月1日到期，年利率为1.00%，自2020年12月1日起按月支付。本公司可以在到期前的任何时间预付票据，不受预付罚款。本公司只能将PPP贷款中的资金用于CARE法案和相关PPP规则中指定的用途，包括工资成本、用于继续提供团体医疗福利的成本、租金和公用事业；其他用途将构成PPP贷款下的违约。

该公司打算将全部购买力平价贷款金额用于符合条件的费用。根据购买力平价条款，某些

如果购买力平价贷款的金额用于符合CARE法案规定的费用，则可以免除这些金额

24周，从购买力平价贷款支付之日开始。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)应与我们截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告以及本Form 10-Q季度报告第1项中包含的未经审计的简明综合财务报表和相关注释一起阅读。除非另有说明，否则对我们的财务状况、经营结果和流动性有重大影响的交易和其他因素将按数量级进行讨论。

以下讨论包含反映公司计划、估计和信念的前瞻性陈述。该公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本Form 10-Q季度报告中的“风险因素”和“前瞻性陈述”以及我们截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告中讨论的那些因素。

高管概述

 

我们是一家自有品牌女装及配饰的专业零售商。我们为我们的客户提供各式各样的独特、经典和多功能的服装，以实惠的价格满足她的日常需求。

 

我们运营着一个集成的全渠道平台，为我们的客户提供了随时随地购物的能力，包括在线购物或在我们的零售和直销店购物。此方法允许我们的客户通过最适合她的渠道浏览、购买、退货或交换我们的商品。

 

截至2020年5月2日，我们在44个州经营着448家门店，其中包括312家Missy，Petie，Women(“MPW”)门店，77家直销店，31家Christopher&Banks(“CB”)门店和28家C.J.Bank(“CJ”)门店。这些门店编号包括暂时关闭的门店。我们的CB品牌提供独特的时尚和配饰，包括专门设计的4至16号和4P至16P小号的各种女装。我们的C.J.班克斯品牌提供类似品种的女装，尺码从14W到26W不等。我们的MPW概念店和直销店提供各种CB和CJ服装，在一个地点为Missy、Petite和女性大小的客户提供服务。

新冠肺炎

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(被称为新冠肺炎)疫情为全球大流行。因此，公司开始临时关闭门店，并自2020年3月19日起，决定临时关闭所有门店和公司办公室，以对抗新冠肺炎的迅速蔓延。所有商店一直关闭，直到2020年4月27日，选定市场的一小部分商店重新开张，仅作为公司电子商务销售的履行中心。截至2020年6月12日，大多数公司办公室员工继续远程工作。

这些事态发展已经并将继续对公司的业务造成重大干扰，并对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生了重大不利影响，其程度将主要取决于门店关闭的持续时间，以及公司门店客流量和消费者支出复苏的时间和幅度。截至2020年6月12日，该公司大约400家门店及其配送中心已经重新开业，公司预计其其余门店将在2020年6月30日之前重新开业。然而，该公司目前无法确定围绕新冠肺炎大流行的情况是否、何时或如何发生变化，包括社会距离协议将对本公司的运营产生的影响、本公司的客户光顾其商店的程度以及后续潜在的额外疫情或政府强制关闭的任何影响。

为了应对新冠肺炎疫情和临时关闭门店，公司暂时让所有门店以及大部分配送中心和公司员工休假，但继续为被暂时解雇的员工提供福利。随着公司重新开业，它已经开始召回被暂时解雇的员工。

在商店关闭期间，该公司还暂停向房东支付租金，并正在与房东谈判修订后的付款条款。正如之前宣布的那样，公司员工和管理层已经获得了临时基本工资削减，从20%开始，首席执行官的降薪幅度高达50%。董事会还同意大幅降低与管理层一致的预聘费。该公司此前暂停了大部分计划的资本支出，并大幅减少了运营费用。此外，在2020年6月初，本公司根据2020年3月27日的冠状病毒援助、救济和经济保障法(“CARE法”)的Paycheck保护计划(PPP)申请并获得了1000万美元的贷款收益。该公司相信，它将能够根据购买力平价计划的条件，将贷款收益用于支付工资、租金、水电费和其他合格费用，以便根据CARE法案免除贷款本金。

此外，该公司与其商品供应商合作伙伴密切合作，减少订单并延长付款期限，在保留一些基本产品的同时，尽可能多地取消春季/夏季库存订单。

本公司已经并将继续经历新冠肺炎疫情对我们的财务状况和经营结果的不利影响，包括但不限于，由于我们的门店关闭导致净销售额大幅下降，这被商品、购买和占用成本以及其他运营费用的减少部分抵消；运营亏损和净亏损的增加；以及资产账面价值或长期资产减值费用的调整。实际结果可能与该公司目前的估计有很大不同，因为新冠肺炎疫情的范围在很大程度上(尽管不是唯一地)取决于其业务中断的持续时间和程度。

随着全国各地的各州开始批准重新开业，我们继续将健康和安全作为头等大事，同时采取措施重新开张我们的门店。我们正在实施社交距离和安全做法，包括：

正在进行的2020财年计划

自新冠肺炎疫情爆发以来，保护我们的客户、同事和我们服务的社区的健康和安全一直是我们的首要任务。因此，我们迅速采取行动，在3月份关闭了我们的门店、配送中心和公司办公室。现在，随着全国各地的各州开始批准重新开业，我们在采取措施重新开业的同时，继续将健康和安全作为首要任务。

如上所述，我们于2020年4月27日开始有限地重新开放门店，以履行电子商务订单。从那时起，我们已经向公众开放了这些商店，并根据适用的政府指导方针继续重新开放其他商店。截至2020年6月12日，我们大约有400家门店重新开业。我们计划在2020年6月30日之前重新开张剩余的门店。虽然我们的门店关闭了，但我们的主要短期财务目标是有效地管理和提高我们的流动性。随着我们的门店恢复正常运营，我们对新冠肺炎大流行的影响程度变得更加清晰，我们将继续专注于推出一些正在进行的旨在改善我们业务的举措。

战略优先事项

 

我们的总体业务战略是通过以下战略举措建立可持续的长期收入增长和持续的盈利能力：

提升客户购物体验

我们致力于通过提供精心策划的产品分类，以便于客户购物的方式来增强客户的购物体验。我们专注于改善库存购买的流量和深度，这是为了帮助她建立一个装备，并推动每笔交易的单位。此外，我们最近推出了一种新的风格和销售模式，以支持我们的店员提供更好的服务，并重要地推动销售。

提高营销和促销效果

我们的目标包括执行有纪律的降价管理，利用改进的分析来告知所使用的促销和目标优惠的类型和深度，并提高我们的营销投资回报。

利用全渠道功能

我们的综合全渠道战略旨在为客户提供无缝的零售体验，让她可以随时随地购物。2018年1月，我们推出了“在线购买，发货到商店”，2018年11月，我们推出了“在线购买，从商店发货”。截至2019年11月，我们正在履行来自大约375家门店的电子商务订单。我们在2019财年第一季度推出了“线上购买，店内提货”。这些灵活的执行选项不仅能满足客户需求，还能让我们更好地利用我们整个链条上的库存。

建立忠诚度并扩大我们的客户档案

我们有一个非常忠诚的客户群，他们的参与度很高。我们独特的产品设计、我们的价值定位和我们的客户服务是我们的关键优势，并有助于提高我们客户的忠诚度，我们约90%的活跃客户参与了我们的忠诚度奖励计划。

我们继续专注于最大化我们的客户关系管理(“CRM”)数据库、友谊奖励忠诚度计划(“友谊奖励”)和自有品牌信用卡计划的好处，以加强与客户的互动。我们的友谊奖励计划与我们的CRM系统相结合，使我们能够个性化通信并定制我们的优惠。我们继续利用我们的直接和数字营销渠道来鼓励更多的客户访问，并增加每次访问的支出。

为了扩大我们的活跃客户档案，我们打算重新分配我们的营销支出，以努力推动新客户的获得，重新激活流失的客户，并利用市场混乱的机会。此外，我们打算更新我们的友谊奖励计划，并继续利用该计划。最后，我们计划利用我们在市场中的独特定位来推动与基层客户的互动。

优化我们的房地产投资组合

2011至2015年间，我们整合了门店模式，并将门店数量减少了33%，以努力提高门店生产率。此外，我们大约34%的商店租赁可能在2020财年最后三个季度发生租赁行动。这些租赁行动应该会为我们提供关闭表现不佳的门店的灵活性，并有机会在适用的情况下重新谈判占用成本。为此，我们在2019财年聘请了一家领先的全国第三方房地产咨询公司，以帮助我们进行租赁重组，并加快和增加入住成本节约。由于这些租赁重组努力，我们在2019财年实现了约200万美元的占用成本节约，我们预计2020财年还会再节省460万美元。此外，公司打算谈判更优惠的租赁条件，在可能的情况下，由于新冠肺炎疫情及其对商业房地产市场的影响，门店暂时关闭的时期和未来时期都是如此。

调整我们的成本结构

我们打算采取全面的方法来推动降低成本。为了帮助我们实现这一目标，我们聘请了第三方非商品采购专家来协助我们分析关系并就降低成本进行谈判。此外，我们打算继续积极谈判减租，优化我们的营销支出，审查和减少我们的公司管理费用，并减少我们的运输和履行费用。

业绩计量

管理层根据以下主要业绩衡量标准评估我们的财务结果：

可比销售额

可比销售额是一种衡量标准，它通过衡量与上一年同等长度的可比期间的销售额变化来突出我们的商店渠道和电子商务渠道的销售业绩。

我们的可比销售额计算包括以下各项的商品销售额：

我们的可比销售额计算不包括：

我们认为我们的电子商务业务与我们的实体店销售额是相互依赖的，因此，我们认为报告综合商店和电子商务可比销售额是更合适的表达方式。我们的客户可以在一个渠道浏览商品，在另一个渠道完成交易。同时，我们的客户可以选择将商品退还到商店或我们的第三方配送中心，而不考虑最初使用的购买渠道。

零售行业的可比销售指标可能会有所不同。因此，我们的可比销售额计算不一定与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。

其他绩效指标

为了补充我们的可比销售业绩指标，我们还监测净销售额、每家门店的净销售额、每平方英尺的净销售额、毛利润、毛利率、营业收入、现金、库存和流动性的变化。

 

2020财年第一季度运营业绩

 

下表显示了2020财年第一季度与2019财年第一季度的精选合并财务数据：

2020财年第一季度摘要

净销售额

 

与2019财年第一季度相比，2020财年第一季度净销售额下降51.8%的组成部分如下：

 

净销售额下降的主要原因是交易数量减少了50.5%，每笔交易的单位减少了2.5%，平均单位零售减少了0.6%。

我们门店的门店数量、开张数量、关闭数量和面积(不包括临时关闭门店的影响)如下：

2020财年第一季度的平均门店数量为449家，而2019财年第一季度的平均门店数量为457家，下降了2.0%。与2019年第一季度相比，2020财年第一季度的平均面积下降了1.2%。

毛利

毛利率比去年第一季度下降了2150个基点，反映了商店固定占用成本与收入下降的影响，以及降价和电子商务成本(主要是运费)导致的商品利润率下降的影响。

销售、一般和行政(“SG&A”)费用

 

SG&A费用为1070万美元，比去年第一季度减少36.5%，主要原因是由于关闭和休假导致门店薪酬和门店运营费用减少，以及公司薪酬、营销和专业服务费用减少。

 

折旧及摊销

折旧和摊销费用减少50万美元，主要是由于资本化软件成本的2020年折旧减少。用于店铺租赁改进的折旧费用也较少，这主要是由于平均店铺数量的下降，以及计算机硬件、家具和固定装置以及仓库设备的折旧费用减少所致。

营业收入

与2019年第一季度相比，我们2020财年第一季度的营业收入下降了110万美元，这是由于毛利润下降了2190万美元，商店资产减值费用增加了30万美元，但部分被SG&A费用下降1070万美元和折旧费用下降50万美元所抵消。

 

利息支出，净额

净利息支出的增加是由于2020财年第一季度我们的信贷安排的平均借款水平较高，以及从2020年2月27日开始提取的500万美元定期贷款的利息。

 

所得税拨备

 

截至2020年5月2日的13周记录的所得税优惠为(4)000美元，而2019财年同期的所得税支出为4万美元。截至2020年5月2日的13周，我们的有效税率为0.0%，而去年同期为(0.7%)。

 

净损失

我们在2020财年第一季度的净亏损增加了1110万美元，这是由于毛利润减少了2190万美元，SG&A费用减少了1070万美元，折旧和摊销费用减少了50万美元，2020财年第一季度记录的减值费用为30万美元，利息支出增加了10万美元。

流动性与资本资源

摘要

 

新冠肺炎疫情对公司现金流和流动性的潜在影响存在重大不确定性。本公司正在采取措施增加可用流动资金和手头现金，包括但不限于，有针对性地减少可自由支配的运营费用和资本支出，并利用PPP贷款以及下文所述的信贷安排和定期贷款安排下的可用资金。

我们相信，我们的流动资金来源将足以维持运营，并为未来12个月预期的资本投资和战略举措提供资金。不过，如果我们的流动资金不足以应付经营需要，我们可能会被要求进一步限制开支，并寻求额外的融资来源。我们不能保证我们会继续在目前的水平或以上产生现金流，不能保证我们能够遵守债务契约，并保持我们在现有贷款下的借款能力，也不能保证我们在必要时可以商业上合理的条件获得额外的融资，或者根本不能保证我们可以获得额外的融资。

资本资源

经营活动产生的资金、可用现金和现金等价物、我们的信贷安排和我们的定期贷款安排是我们最重要的流动性来源。此外，在2020年6月2日，我们以Paycheck Protection Program贷款的形式收到了1000万美元的收益，只要这些资金用于符合条件的费用，这笔钱是可以免除的，这是公司打算这样做的。

截至2020年5月2日，我们的现金和现金等价物余额为20万美元，而截至2020年2月1日的现金和现金等价物余额为320万美元。

截至2020年5月2日，我们信贷安排下的银行借款总额为1680万美元，其中公司信贷安排下的可用资金为410万美元。截至2020年5月2日，我们的定期贷款有500万美元的未偿还本金。

与富国银行(Wells Fargo)的信贷安排最近一次修订是在2020年2月27日。这项修订(其中包括)取消了500万美元的循环“先进先出”(“FILO”)部分信贷安排，并允许本公司在定期贷款安排下产生债务。目前的到期日为2023年8月3日。

截至2020年5月2日，信贷安排的上限借款基数约为3580万美元。截至2020年5月2日，公司已开立约1130万美元的即期信用证。因此，在将当前借款的上限借款基数降低为1,680万美元、未平仓信用证以及要求的最低可获得性为300万美元或360万美元(循环贷款上限的10.0%)后，截至2020年5月2日，信贷安排下循环信贷贷款的净可获得性约为410万美元。

定期贷款安排于2020年2月27日签订，提供本金总额高达1000万美元的延迟提取定期贷款安排，到期日为2023年8月3日。成交时，从定期贷款安排中提取了500万美元，用于偿还信贷安排上500万美元的未偿还FIFO贷款。此外，定期贷款安排要求公司在未偿还本金余额超过500万美元时维持特定水平的综合EBITDA。

有关我们的信贷安排的更多详情，请参阅附注5-信贷安排及定期贷款安排。

2020年6月2日，根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)，我们从Cache Valley Bank获得了一笔总额为10,000,000美元的贷款(“PPP贷款”)。该笔PPP贷款由本公司以日期为2020年6月1日的票据形式，于2022年6月1日到期，年利率为1.00%，自2020年12月1日起按月支付。本公司可以在到期前的任何时间预付票据，不受预付罚款。本公司只能将PPP贷款中的资金用于CARE法案和相关PPP规则中指定的用途，包括工资成本、用于继续提供团体医疗福利的成本、租金和公用事业；其他用途将构成PPP贷款下的违约。

该公司打算将全部购买力平价贷款金额用于符合条件的费用。根据购买力平价条款，某些

如果贷款金额用于符合CARE法案规定的费用，则可以免除贷款金额

自贷款支付之日起计的24周期限。

现金流

 

下表汇总了2020财年前13周与2019年前13周来自运营、投资和融资活动的现金流：

 

经营活动

 

与2019财年前13周相比，2020财年前13周经营活动中使用的现金增加了1410万美元，这主要是由于净亏损增加、营运资金变化和非现金项目变化。非现金支出和租赁相关项目的变化部分抵消了这些项目的负面影响。营运资本波动是季节性模式的反映，也是应付账款和工资应计项目时间的变化。

投资活动

 

本期投资活动使用的现金为40万美元，而去年使用的现金为60万美元。20万美元的变化主要是由于电子商务计划、商店租赁和其他改善方面的支出减少。

 

筹资活动

2020财年至2019年期间融资活动提供的现金增加是由于本公司信贷安排的净借款增加了1380万美元，以及2020年2月期间可用的本公司定期贷款安排下的500万美元借款。

货源

与截至2020年2月1日的13周期间相比，在截至2020年5月2日的13周期间，我们的进口占商品采购总额的比例或供应商采购的集中度没有实质性变化。

季度业绩和季节性

 

我们的季度业绩可能会大幅波动，这取决于许多因素，包括总体经济状况、消费者信心、客户对我们季节性商品组合的反应、新店开张的时间、不利的天气条件以及某些假期的时间变化和促销活动的时间变化。

 

通货膨胀率

 

我们不认为通胀对我们截至2020年5月2日的13周期间的运营结果有实质性影响。

 

前瞻性陈述

 

我们可能会作出前瞻性陈述，反映我们目前对未来事件和财务表现的看法。这些前瞻性陈述可能包括在根据“交易所法”提交的报告、新闻稿和其他文件和材料中，以及公司或代表公司所作的书面或口头陈述中。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，包括我们年度报告表格第1A项-风险因素中讨论的风险和不确定因素。

本季度报告10-Q表格中的第1A项更新的截至2020年2月1日的财政年度的10-K，这可能导致实际结果与历史结果或预期结果大不相同。

“可能的结果”、“预计”、“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“应该”、“预期”、“预测”、“打算”等词语或短语以及类似的表述旨在识别根据“交易法”第21E条和经1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)修订的“1933年证券法”第27A条的含义作出的前瞻性陈述。特别是，我们希望利用PSLRA在本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述方面的保护。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定因素：

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了这些陈述发表之日的情况。此外，我们希望提醒读者，我们的年度报告表格第1A项中所列的因素

在本10-Q表格季度报告第1A项中更新的截至2020年2月1日的财政年度的10-K表格，以及其他因素，可能会影响我们的业绩，并可能导致我们未来的实际结果与表格10-Q季度报告中表达的任何意见或陈述大不相同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

有关我们对市场风险的敞口和管理的讨论，请参阅我们截至2020年2月1日的财年Form 10-K年度报告中的项目7A，关于市场风险的定量和定性披露。在截至2020年5月2日的13周期间，我们对市场风险的敞口和管理没有实质性变化。

项目4.控制和程序

 

对披露控制和程序的评价

 

该公司维持信息披露控制和程序，旨在提供合理保证，即公司根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，公司根据“交易所法”第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)条对公司的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，截至本报告所述期间结束时(“评估日期”)。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年5月2日，公司的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

 

内部控制的变更

 

于评估日期后，我们的内部控制并无重大改变，可能会对我们的披露控制及程序造成重大影响。此外，在截至2020年5月2日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分

项目2.法律程序

 

在正常业务过程中，我们不时会受到各种索赔、诉讼或行动的影响。我们应计与未决诉讼或法律索赔相关的或有损失，管理层已确定可能存在或有损失，并可合理估计损失金额。如果我们确定一个不利的结果是不可能的或不可合理估计的，我们不会产生潜在的或有损失。

2019年8月14日，公司股东Mark Gottlieb据称对Jonathan Duskin；Seth Johnson；Keri Jones；Kent Kleeberger；William Sharpe，III；Joel Waller和Laura Weil(“指名董事”)，B.Riley FBR，Inc.提起集体诉讼。和B.Riley Financial Inc.在特拉华州衡平法院代表自己和截至2018年12月20日持有股票的所有股东。诉讼称，被点名的董事违反了他们的忠诚义务，这与2018年12月该公司拒绝主动收购该公司有关。诉讼还声称，B.Riley公司协助和教唆了被点名的董事违反忠诚义务的说法。该公司认为这项投诉毫无根据。被点名的董事和代表他们的公司与B.Riley公司一起，打算积极为这起诉讼辩护。2019年9月18日，署长被告提出动议，驳回原告关于没有提出可给予济助的申索的申诉。这项动议已由原告和被告作了简报，并于2020年2月13日在大法官法院就动议进行了口头辩论，法院尚未做出裁决。2020年5月27日，法院宣布对悬而未决的动议做出部分裁决，但要求进一步通报潜在的处置问题，即索赔是衍生产品还是直接索赔，即索赔是否属于公司，不能由原告提起，或者原告是否可以直接提起。双方正在起草这样的简报。

法律问题的最终解决方案可能本质上是不确定的，对于某些问题，由于这些不确定性，我们可能无法预测最终结果，无法确定是否已招致责任，也无法估计不利结果可能导致的合理可能责任。然而，我们目前不相信任何悬而未决的问题的解决会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。

第1A项。危险因素

除了本报告讨论的其他信息外，“第一部分，第1A项”中所述的风险因素。在我们截至2020年2月1日的财政期间的2019年Form 10-K年度报告中，应考虑风险因素，因为它们可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。这些并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。除了我们在Form 10-K的2019年年报中描述的风险外，我们还注意到以下几点：

目前爆发的新型冠状病毒或新冠肺炎大流行已对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响和干扰，并预计将继续对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流造成不利影响和干扰。此外，新冠肺炎疫情的蔓延已对美国和全球经济和金融市场造成严重干扰，并可能造成广泛的业务连续性问题，其规模和持续时间尚不清楚。未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发都可能产生类似的影响。

2019年末，据报道，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。自那以后，新冠肺炎传播到了全球，包括美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病，2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎为全国紧急状态。

国家和受影响地区的政府当局正在采取越来越戏剧性的行动，并要求采取各种限制措施，努力减缓病毒的传播，包括旅行限制、社交距离、限制公共集会、“在家避难”命令以及对可能接触病毒的人的建议和隔离。新冠肺炎疫情的爆发严重影响了全球经济活动，造成金融市场大幅波动和负面压力。许多专家预测，疫情将引发一段时间的全球经济实质性放缓或全球衰退。

新冠肺炎疫情的爆发扰乱了我们的业务，对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流产生了重大不利影响，并将继续对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流造成不利影响和干扰。在当前新冠肺炎大流行或另一场大流行爆发期间，会对我们成功开展业务的能力产生负面影响的因素包括：

新冠肺炎疫情对我们的业务、综合经营业绩、综合财务状况和综合现金流的影响程度，包括任何潜在的减值或其他公允价值调整，将在很大程度上取决于未来的发展，包括疫情在美国境内的持续时间和蔓延，对消费者信心和支出的相关影响，以及我们何时或是否能够恢复正常运营，所有这些都是高度不确定和无法预测的。此外，如果后续爆发，无论是在更广泛的范围内还是在我们的门店内，我们可能需要再次停止或大幅限制我们的运营。新冠肺炎继续对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流带来重大不确定性和风险。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它可能还会增加我们2019财年10-K财年第I部分第1A项“风险因素”中描述的许多其他风险，并在我们提交给证券交易委员会的文件中不时讨论，其中包括与我们的高负债水平有关的风险，我们需要产生足够的现金流来偿还我们的债务，以及我们遵守管理我们债务的协议中包含的契约的能力等。

2020年6月2日，根据CARE法案下的Paycheck保护计划(“PPP”)，公司获得了1,000万美元的贷款。违约事件可能使公司没有资格获得PPP贷款豁免，并可能导致监管机构调查和诉讼。

本公司只能将PPP贷款中的资金用于CARE法案和相关PPP规则中指定的目的，包括用于支付工资成本、用于继续提供集团医疗福利的成本、租金和水电费。根据购买力平价贷款，其他用途将构成违约。根据购买力平价贷款的条款，在购买力平价贷款发放之日起的24周内，如果某些金额的购买力平价贷款用于CARE法案中描述的合格费用，则可以免除这些金额。虽然本公司目前相信其使用购买力平价贷款所得款项将符合豁免购买力平价贷款的条件，但本公司不能保证不会采取可能导致其全部或部分不符合豁免购买力平价贷款资格的行动。违约事件的发生可能会触发立即偿还所有未偿还的金额、收回本公司的所有欠款、监管调查和/或针对本公司的诉讼。

美国贸易政策的变化，包括对服装或配饰征收关税，以及潜在的贸易战，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的大部分商品都是在国外生产的，主要是在中国，这使得我们商品的价格和可用性容易受到国际贸易风险和其他国际条件的影响。美国征收关税、关税、边境调节税或其他贸易限制，也可能导致其他国家采取新的或提高关税或其他贸易限制。这些关税以及美国或其他国家实施的额外关税或贸易限制，可能会对我们的商品成本、我们提供这些商品的价格以及我们的整体财务表现产生重大不利影响。贸易限制和关税、配额和禁运的采用和扩大，贸易战的发生，或与关税或贸易协议或政策有关的其他政府行动，都有可能对我们产品的成本和需求、我们的总成本、我们的客户、我们的供应商和世界经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

 

一个也没有。

项目3.高级证券违约

 

一个也没有。

项目4.矿山安全披露

 

不适用。

第5项其他资料

 

一个也没有。

项目6.所有展品

 

*与本报告一起提交的调查报告

签名

 

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。