各类证券名称待注册	须缴付的款额已注册(1)	建议的最大值每件产品的发行价共享(2)	建议的最大值聚合产品价格	数量注册费(4)




普通股，每股面值0.01美元	28,000,000	$34.30(3)	$960,400,000(3)	$124,659.92

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及不时通过花旗全球市场公司、美国银行证券公司发行和出售最多28,000,000股我们的普通股，每股票面价值0.01美元。和J.P.Morgan Securities LLC(每个都是一个“经理”，一起是 “经理”)。这些出售(如果有的话)将根据我们与经理人之间于2020年6月15日签订的股权分配协议(“股权分配协议”)的条款进行。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股(如果有的话)的销售可按照修订后的1933年证券法(“证券法”)下的规则415所定义的“市场发售”进行，包括直接在或通过我们普通股的现有交易市场纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)进行销售。根据股权分派协议的条款和条件，每位经理人将按照其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表吾等出售吾等指定的所有股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示经理不要出售任何股票。

根据股权分配协议的条款，我们还可以按出售时商定的价格将我们普通股的股票作为本金出售给经理，用于其自己的账户。如果我们将普通股作为本金出售给经理，我们将与该经理签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书附录或定价附录中说明该协议。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“UAL”。我们普通股在纳斯达克的最后一次报道是在2020年6月12日，售价为每股39.66美元。

投资我们的普通股有一定的风险。请参阅本招股说明书增刊S-3页上的“风险因素”和本文引用文件中包含的“风险因素” 部分，以了解您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

根据股权分配协议，我们将向每位经理支付最高为通过该经理出售的普通股每股销售总价的1.0%的佣金。本招股说明书附录项下的任何销售的净收益将按照本招股说明书附录中“收益的使用”项下的说明使用。

我们的公司证书将持有我们的任何股权证券的非“美国公民”的投票权限制在24.9%。因此，如果您不是“美国公民”，您购买的任何普通股都可能受到投票限制。见“风险因素”我们的公司证书限制了某些外国人的投票权。

证券交易委员会或任何州或其他国内外证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-3
收益的使用			S-6
美国联邦政府对非美国股东的税收考虑			S-7
配送计划			S-11
在那里您可以找到更多信息			S-13
以引用方式将某些文件成立为法团			S-13
法律事项			S-14
专家			S-14

		页

关于这份招股说明书			1
危险因素			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
公司			3
出售证券持有人			3
收益的使用			4
收入与固定费用的比率			4
UAL股本说明			5
债务证券及担保说明			11
存托股份的说明			22
购股合同及购股单位说明			25
认购权的描述			26
手令的说明			27
配送计划			28
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式将某些文件成立为法团			31
法律事项			32
专家			32

本文档包含两个部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的条款，还对附带的招股说明书以及通过引用在此和其中并入或视为并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中包含对我们普通股的描述，并提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录为准。在购买我们普通股的任何股份之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用合并或被视为在此处和其中并入的文件(如下文标题 “通过引用并入某些文件”下所述)、任何相关的自由写作招股说明书以及下面“您可以找到更多信息”标题下所述的附加信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用 “搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的有效注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括其中的展品和通过引用并入其中的文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于此处和其中提及的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同或其他文件是注册声明的证物，我们建议您参阅作为注册声明的证物归档的合同或其他文件的全文。注册声明和证物可以从美国证券交易委员会(SEC)获得，如标题“哪里可以找到更多信息”所示。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及我们向您推荐的其他信息中包含或以引用方式并入的信息。我们和经理均未授权任何人向您提供本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的任何信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区内向其提出此类要约或要约非法的任何人出售或邀请购买证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书中的信息在其各自封面上的日期是准确的，此处或其中通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区内公开发行普通股或拥有或分销本招股说明书附录。在美国以外司法管辖区拥有本招股说明书附录的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和本招股说明书附录分发的任何限制。

除上下文另有要求或另有说明外，本招股说明书中使用的“我们”、“公司”、“我们”和“我们”是指美国联合航空公司控股公司。及其合并的子公司。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并或视为合并的文件包含“前瞻性陈述”，受1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港的约束。这些前瞻性陈述基于我们管理层对未来事件的当前信念和预期，受到重大风险和不确定性的影响。这些陈述涉及未来事件，包括我们未来的业绩，管理层对未来的期望、信念、意图、计划或预测，其中一些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“寻求”、“未来”、“继续”、“思考”、“计划”、“预测”、“将……”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“寻求”、“未来”、“继续”、“思考”、“计划”、“预测”、“将”。“将”、“可能”、“应该”以及这些术语或类似术语的负面或其他变体，或通过对战略、计划、机会或意图的讨论。因此，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期的结果、业绩或成就大不相同。

在中，可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表明的大不相同的因素包括：

我们根据证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法( “交易法”)第21E节的保护做出这些声明。由于前瞻性陈述受假设和不确定因素的影响，实际结果、业绩或成就可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。告诫您不要过度依赖此类声明，这些声明仅说明此类声明发表之日的情况。除非适用的法律或法规要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，或做出任何其他前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用在此和其中并入或被视为并入的文件中有关我们和本次产品的精选信息。此摘要可能不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书附录“风险因素”标题下包含或提及的更详细的信息和本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书、通过引用合并或被视为在此处和其中并入的文件，以及任何相关的自由撰写的招股说明书。

联合航空公司

美国联合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)联合航空(UAL)是一家控股公司，其主要子公司是美国联合航空公司(United Airlines，Inc.) (“联合航空”)。美联航在整个北美以及亚洲、欧洲、非洲、太平洋、中东和拉丁美洲的目的地运输人员和货物。联合航空公司和联合航空公司的主要执行办事处位于伊利诺伊州芝加哥S·瓦克路233S，邮编：60606。

供品


我们提供的普通股		最多28,000,000股。
收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。请参阅“收益的使用”。
危险因素		投资我们的普通股有一定的风险。请参阅本招股说明书增刊S-3页的“风险因素”和我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分，后续的Form 10-Q季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告(如 “通过引用合并某些文件”中所述)进行了更新，以了解您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。
纳斯达克全球精选市场符号		“UAL”

您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的所有其他信息，包括我们最新的10-K表年报中包含的“风险因素”部分，这些信息在后续的10-Q表季报和我们在购买普通股之前提交给证券交易委员会的其他报告(通过引用并入本文)中进行了更新。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。因此，股票的市值可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)以及修订和重述的章程(“章程”，以及公司注册证书、“治理文件”)或特拉华州法律的某些条款可能会阻止或推迟我们董事会(“董事会”)的变更、收购尝试或其他控制权变更，从而可能降低我们普通股的市场价格。

我们的治理文件中的某些条款可能会使股东难以更改董事会的组成，并可能阻止一些股东可能认为有益的收购尝试。

治理文件中的某些条款(包括董事会在未经股东批准的情况下指定一个或多个系列优先股的条款并发行优先股的权力、通过书面同意对股东行动的限制、召开特别股东大会的限制、股东提名的提前通知要求以及对代理访问的建议和限制)也可能具有延迟或阻止控制权变更的效果，如果董事会确定控制权的变更不符合 UAL及其股票的最佳利益

治理文件中的这些条款并不是为了防止收购，而是为了保护和最大化我们股东利益的价值。虽然这些条款具有鼓励寻求获得UAL控制权的人与董事会谈判的效果，但它们可以使董事会阻止其部分或大多数股东可能认为符合其最佳利益的交易，在这种情况下，可能会阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。在这种情况下，这些条款可能会鼓励寻求获得UAL控制权的人与董事会进行谈判，但它们可能使董事会能够阻止一些或大多数股东认为符合他们最佳利益的交易，并可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。

此外，我们是特拉华州的一家公司，特拉华州公司法(“DGCL”)的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力设置了各种障碍，即使控制权的变更对我们的现有股东有利。这些规定还可能阻碍涉及我们的合并、收购或其他业务合并或阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约、进行代理权争夺战或进行公开市场购买，这在某些情况下可能会降低我们普通股的市场价格。

我们普通股的价格可能会大幅波动，您可能会损失全部或部分普通股投资。

我们普通股的市场价格波动可能会使您无法以或高于您为其支付的价格出售股票。我们普通股的市场价格可能会因各种原因而大幅波动，其中包括：

此外，最近一段时间，股市出现了极端的下跌和波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大负面影响，包括我们和我们行业的其他公司。

我们普通股的价格可能会受到市场上可供出售的股票以及行权证或期权的影响。

大量普通股的出售或可供出售可能会对其价格产生不利影响。我们的公司注册证书授权我们发行1,000,000,000股普通股。截至2020年6月11日，已发行普通股约为290,446,819股。因此，我们的普通股中有相当数量的股流通股，可以在市场上出售。此外，我们可能有义务在转换已发行的可转换证券或与员工福利计划(包括任何股权激励计划和员工购股计划)相关的情况下发行额外的普通股。例如，在根据CARE法案的工资支持计划获得财政援助方面，我们预计将向美国财政部发行总计约460万股UAL 普通股的认股权证，以每股31.50美元的执行价购买UAL 普通股(这是UAL普通股在纳斯达克股票市场于2020年4月9日的收盘价)。此外，如果我们从美国财政部借入45亿美元的全额资金，我们可能需要发行认股权证，以额外购买最多1,420万股UAL普通股，我们预计根据CARE法案的贷款计划可以向公司提供这笔资金。如果我们从美国财政部借入45亿美元，我们可能需要发行认股权证，以额外购买最多1,420万股UAL普通股。

在未来，我们可能决定通过发行普通股、可转换为普通股或可交换为普通股的额外证券或收购这些证券或普通股的权利来筹集资金。增发普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的额外证券可能导致稀释现有股东在本公司的股权。大量普通股的发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，我们无法预测这种稀释可能对我们普通股价格产生的影响。

根据“美国法典”第49章40102(A)(15)节的定义，我们的公司注册证书将持有我们任何股权证券的非“美国公民” 的投票权限制为所有未偿还股权证券总投票数的24.9%(或该部分或任何替代或替代立法可能规定的任何其他最大百分比)。这一限制按比例适用于所有不符合“公民资格”的股权证券持有者。

美国“根据标的证券有权获得的投票权数量。因此，如果您不是”美国公民“，您购买的任何普通股都可能受到投票限制。

我们普通股的持有者只有权获得董事会可能宣布的股息，从合法可用于该支付的资金中提取。我们历来没有支付现金股息，也没有计划对我们的普通股支付现金股息。我们在特拉华州注册成立，由DGCL管理。特拉华州法律允许公司只能从根据特拉华州法律确定的盈余中支付股息，如果没有盈余，则只能从宣布股息的财年和上一财年的净利润中支付股息。然而，根据特拉华州法律，然而，如果我们在支付股息后，我们的资本将少于优先分配资产的所有类别的流通股所代表的资本，则我们不能从净利润中支付股息。此外，我们普通股的持有者可能享有优先股持有人的优先股息权，或代表当时已发行的此类优先股的存托股份。此外，根据我们修订的信用和担保协议的条款，我们支付普通股分配或回购普通股的能力受到限制。

我们普通股的价格历史上一直不稳定。这种波动可能会影响您可以出售普通股的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

在截至2020年5月31日的12个月期间，我们普通股的收盘价从2019年7月18日的高点95.28美元到2020年5月15日的低点19.92美元不等。这种波动可能会影响您出售普通股的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的股价可能会继续波动，并受到市场和其他因素的重大价格和成交量波动的影响，包括市场对新冠肺炎疫情的反应；我们季度经营业绩与我们或证券分析师或投资者的预期的差异；证券分析师估计的下调；我们的流动性状况；以及我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺或其他重大企业行动。

此外，大量出售我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。截至2020年6月11日，我们拥有约290,446,819股我们普通股的流通股，以及购买约689,200股我们普通股的期权(其中约187,145股截至当日可行使)。此外，我们预计将总共发行份认股权证，购买最多约460万股UAL普通股，与接受CARE法案下的工资支持计划下的财务援助相关，如果我们从美国财政部部门借入45亿美元的全额资金，我们预计根据CARE法案下的贷款计划，公司将可以获得这笔资金，可能需要发行认股权证，以额外购买1420万股UAL普通股。在公开市场上出售或出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

以下是关于在此次发行期间购买我们普通股的非美国股东拥有和处置我们普通股的重大美国联邦收入和某些遗产税后果的一般性讨论。出于本讨论的目的，“非美国股东”是指我们普通股的受益所有者，出于美国联邦所得税的目的，该普通股被视为：

本讨论不涉及为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或通过此类实体投资的个人的美国联邦税收后果。如果被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业中考虑投资我们普通股的合伙人应就购买、拥有或处置我们普通股的合伙企业合伙人的美国联邦收入和遗产税后果咨询其自己的税务顾问。

此摘要假设我们的普通股作为资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。本摘要是一般性的，因此不涉及所有美国联邦所得税和遗产税考虑事项，这些考虑事项可能与根据美国联邦税法受到特殊待遇的非美国股东(如银行、保险公司、证券交易商或其他非美国股东(如银行、保险公司、证券交易商或其他为美国联邦所得税目的一般按市值计价的非美国股东、外国政府、国际组织、免税实体) 有关)。根据其特殊情况，或与根据美国联邦税法接受特殊待遇的非美国股东(如银行、保险公司、证券交易商或其他非美国股东)可能相关的美国联邦所得税、外国政府、国际组织、免税实体“受控外国公司”、“被动型外国投资公司”、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民、或持有我们普通股作为跨境交易一部分的非美国股东、套期保值交易、转换交易或综合交易，或者出于美国联邦所得税的目的作为清洗销售的一部分买卖我们普通股的人)。此外，本摘要不讨论美国联邦礼物、州、地方或非美国税收的任何方面。本摘要基于“守则”的当前条款、根据“守则”颁布或提议的美国财政部法规、司法意见、美国国税局(“IRS”)和其他适用机构的已公布立场，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。建议每个购买我们普通股的潜在购买者咨询其自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。不能保证国税局不会对这里描述的任何税收后果提出质疑。, 我们没有，也不打算就购买、拥有和处置我们的普通股对非美国股东征收美国联邦所得税或遗产税的后果获得律师的意见，我们不打算也不打算获得有关美国联邦所得税或遗产税对非美国股东购买、拥有和处置我们普通股的影响的律师意见。

考虑购买我们普通股的潜在投资者应就以下申请咨询自己的税务顾问

美国联邦税法适用于其特定情况，以及根据任何其他税收管辖区和任何适用的税收条约的法律产生的任何后果。

如果我们对普通股进行分配，则分配将是用于美国联邦所得税目的的股息，从当前或累计收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，它们将构成资本回报，首先会减少我们普通股的非美国股东基础(每股单独确定)，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益(如下所述)。

就我们的普通股向非美国股东支付的任何股息一般将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳预扣税。通常，非美国股东必须在正确填写的IRS表格W-8BEN或 IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)上证明其根据适用的所得税条约是否符合减少预扣的资格，才能获得该条约的好处。非美国股东如果没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国股东应咨询其自己的税务顾问，以了解他们根据税收条约可能享有的福利。

但是，如果非美国股东提供了有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国股东在美国境内进行贸易或业务有效相关，并且在其他方面符合适用的认证要求，则股息将不需要缴纳上述预扣税。(br}但是，如果非美国股东提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国股东在美国境内进行贸易或业务有效相关，并且符合适用的认证要求，则股息将不需要缴纳上述预扣税。相反，此类股息将按照以下“有效关联收入”中描述的方式缴纳美国联邦所得税。

除非下文另有讨论，否则非美国股东一般不会因出售、交换或以其他应税方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非(I)该收益与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关(如果适用所得税条约，则收益可归因于该非美国股东在美国设立的常设机构或固定基地)。(Ii)该非美国股东是个人，在发生上述出售、交换或其他应课税处置并符合某些其他条件的年度内，在美国逗留了一段或多于一段总计183天或以上的期间，或(Iii)我们是或曾经是美国联邦所得税方面的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，以较短的 (X)截至该出售日期的五年期间内的较短时间为准，(Y)我们普通股的非美国股东持有期，并且，如果我们的普通股定期在适用的美国财政部法规所指的成熟证券市场交易，则该非美国股东在上述期间的任何时间直接或建设性地持有超过5%的我们的普通股。我们不相信我们现在是，也不会成为USRPHC；然而，在这方面不能保证。

上文第(I)款中描述的收益将按照以下“有效关联收入”中描述的方式缴纳美国联邦所得税。上文第(Ii)条中直接描述的非美国股东将按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)对销售、交换或其他应税处置所获得的净收益征税，该非美国股东在纳税年度内的美国来源资本损失可能会抵消这一税率。

与我们普通股的出售、交换或其他应税处置有关的任何股息或收益，如果与非美国股东在美国境内开展的贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约，可归因于该非美国股东在美国维持的永久机构或固定基地 )，将根据非美国股东的有效关联净收入缴纳美国联邦所得税，对于美国联邦所得税而言，通常以相同的方式，就好像非美国股东是美国人一样。如果股息或收益与符合美国联邦所得税规定的公司的非美国股东的美国贸易或业务有效相关，则该公司非美国股东还可能按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对其有效关联的收益和利润征收“分支机构利润税”( 须经某些调整)。非美国股东应就任何可能规定不同规则的适用税务条约咨询其自己的税务顾问。

根据通常称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”的立法，美国联邦政府一般将对支付给(I)外国金融机构的普通股股息征收30%的预扣税(定义见该法第1471(D)(4)节及其颁布的美国财政部条例)，除非外国金融机构与美国财政部达成协议，收集和披露有关其美国账户持有人(包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)的某些信息，并且满足某些其他要求或被视为符合 FATCA的要求，包括根据政府间协议，以及(Ii)某些其他非美国实体，除非该实体向付款人提供有关该实体的某些直接和间接美国所有者的某些信息。或者证明它没有这样的美国所有者，并遵守某些其他要求。所有非美国股东通常需要提供证书(通常在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI上)或其他文件，以根据FATCA获得扣缴豁免。即使非美国股东提供此类认证，如果我们的普通股是通过不符合FATCA的非美国经纪人(或其他非美国中介)持有的，则FATCA扣缴仍然适用。在某些情况下，非美国股东可能有资格获得退税或抵税。鼓励非美国股东咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资于我们普通股股票的可能影响, 包括美国与此类适用的非美国股东常驻或开设分支机构的国家之间签订的任何政府间协议的潜在适用性。

将要求向美国国税局和每个非美国股东提交年度报告，说明支付给这些非美国股东的股息金额以及就此类股息预扣的税额(如果有)。这些信息也可以提供给非美国股东居住国家的税务机关。如果非美国股东正确证明其非美国身份(通常通过填写IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或 IRS表W-8ECI)，股息通常不受“备用扣缴”的约束。

将我们的普通股出售、交换或以其他方式处置的收益支付给或通过经纪商的美国办事处将受到备用扣缴(目前为24%的比率 )和信息报告的约束，除非非美国股东在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI或以其他方式确认其非美国身份。信息报告要求(但一般不包括备用预扣)通常也将适用于非美国人对我们普通股的销售、交换或其他处置所得的支付。

美国经纪人或与美国有特定类型关系的非美国经纪人的办事处，除非非美国股东证明其非美国身份或以其他方式确定豁免。某些非美国持有者(包括公司)不受备份扣缴和信息报告要求的约束。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则从支付给非美国股东的款项中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以退还或记入此类非美国股东的美国联邦所得税义务(如果有)中。

作为个人的非美国股东应注意，我们普通股的股份(I)由该个人拥有和持有，或者 (Ii)出于美国联邦遗产税的目的可以包括在该个人的总遗产中(例如，如果这些股票由该个人出资的信托拥有和持有，并且该个人对其保留了一定的权益或权力)，通常在没有适用条约的情况下，将被视为缴纳美国联邦遗产税的美国所在地财产。相应地，作为个人的非美国股东可能需要对其去世时直接或间接拥有的普通股的全部或部分价值缴纳美国联邦遗产税。如果潜在投资者是非居民外籍个人(或出于美国联邦遗产税的目的，可包含在此类个人的总遗产中的实体)，请咨询其自己的税务顾问，了解持有我们的普通股可能产生的美国联邦遗产税后果。

我们已经与花旗全球市场公司、美国银行证券公司签订了股权分销协议。和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)作为管理人，根据这两项规定，我们被允许不时提供和出售最多28,000,000股普通股。根据本招股说明书进行的普通股销售附录(如果有)将在根据证券法颁布的第415(A)(4)条规定的被视为“在市场发售”的交易中按市场价格进行，包括在纳斯达克(我们普通股的现有交易市场)上直接或通过纳斯达克进行的销售。经理不会就我们的普通股从事任何被禁止的稳定交易。

根据股权分配协议的条款，我们还可以在出售时商定的价格将我们普通股的股票出售给经理，作为其自有账户的本金。如果我们将普通股作为本金出售给一位经理，我们将与该经理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中说明任何此类协议。

我们将指定每天或按我们与该经理商定的其他方式通过经理出售的普通股的最高股数，以及出售该等股票的最低每股价格。在任何一天，我们将只向一位经理提交与出售我们普通股有关的订单。根据股权分销协议的条款和条件，适用的管理人将按照其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表我们出售所有指定的普通股股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示该经理不要出售任何股票。我们或该管理人仅就自身而言，可以书面通知对方，随时暂停我们普通股的发行。

根据股权分配协议出售我们普通股的每一天，经理将在纳斯达克交易结束后向我们提供书面确认。经理将在纳斯达克每天交易结束后向我们提供书面确认。根据股权分配协议出售我们的普通股。每次确认将包括当天售出的我们普通股的股票数量、总销售收入和给我们的净收益。我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过经理出售的普通股数量、给我们的净收益(扣除费用前)以及经理与出售我们普通股相关的佣金。

根据股权分配协议，我们将向每位经理支付最高为普通股每股销售总价1.0%的佣金。由于没有最低发售金额要求作为结束本次发售的条件，因此本次无法确定向我们提供的实际公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。我们亦同意向管理人发还若干指定开支，包括其法律顾问的费用和支出。我们估计，发售的总费用(不包括根据股权分配协议条款支付给经理的补偿和补偿)约为100万美元。

我们普通股股票的销售结算将在任何销售日期后的第二个工作日进行，或在我们与经理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

如果我们或任何经理有理由相信我们的普通股不再是交易法下M规则101(C)(L)所定义的“活跃交易证券”，该交易方将立即通知其他方，并且根据股权分配协议或任何条款协议的普通股销售将被暂停，直到我们的集体判断规则101(C)(1)或其他豁免条款得到满足。

根据股权分配协议发售普通股的将于(1)出售受股权分配协议约束的所有普通股，(2)吾等或任何经理人仅就该经理人终止股权分配协议或(3)2022年6月30日终止，两者中以最早者为准终止。

经理将按照其正常的交易和销售惯例，按照条款和股权分配协议中规定的条件，以商业上合理的努力代表我们出售我们的所有普通股。在代表我们出售我们的普通股股票时，经理可能被视为证券法含义内的“承销商”，支付给该经理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意向管理人员提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的民事责任。

经理和/或经理的附属机构不时地为我们及其附属机构提供各种财务咨询以及商业和投资银行服务，他们已经并将在未来获得常规补偿和费用报销。经理和/或其附属机构可能会在未来为我们及其附属机构提供各种财务咨询以及商业和投资银行服务。经理和/或经理的附属机构已经并将在未来获得常规补偿和费用报销。经理的附属公司目前或将来可能是我们信贷安排下的贷款人，经理的附属公司可能持有我们的证券。只要我们将此次发行所得款项用于偿还我们信贷融资项下的债务，或用于回购或赎回我们的证券，该等附属公司可能会从此次发售中获得收益。基金经理及其附属公司也可能就与我们证券相关的我们的证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

此外，J.P.Morgan Securities LLC的一家附属公司是一家商户处理银行，也是与我们达成的某些协议的对手方，以处理客户信用卡交易用于销售航空旅行和其他服务。在某些情况下，如果我们不维持某些不受限制的现金、现金等价物和短期投资的最低水平，该关联公司可能有权要求我们建立额外的现金或其他抵押品储备或额外的预扣与应收账款相关的付款。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站上公开，网址为www.sec.gov。这些文件也可在我们的网站上查阅，网址为http://ir.united.com。我们不会通过引用将我们网站上的信息并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书或随附的招股说明书的一部分。信息也可以从美国联合航空控股公司获得，地址是：美国联合航空控股公司，地址：233S.Wacker Drive，芝加哥，伊利诺伊州，邮编：60606。

证券交易委员会允许我们将我们提交给证券交易委员会的某些文件中的某些信息“引用”到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。通过引用并入，我们向您介绍我们单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何其他随后提交的文件中的信息修改或取代，该文件也通过引用并入本文或其中。这些文档包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。以下先前提交给SEC的文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，但被视为“提供”且未按照SEC规则存档的任何文件或其中的一部分除外：

我们还将我们在终止与本招股说明书及随附的招股说明书相关的普通股发售之前根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有未来文件合并为参考，但被视为“提供”且未根据证券交易委员会规则存档的任何文件或其中的一部分除外。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的与吾等有关的信息并不全面，应与通过引用并入或视为并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的文件中包含的信息一起阅读。

如果您以口头或书面方式提出请求，我们将向您提供通过引用方式并入或视为并入的任何或所有文件的副本。此类文档将免费提供给您，但不包含任何展品，除非这些展品通过引用方式并入文档。请写信给美国联合航空控股公司，地址：233S.Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，收件人：公司秘书，或拨打电话(8728254000)。这些文档也可以在我们的网站上访问，网址为http://ir.united.com。本公司网站所载资料并未以引用方式并入本招股说明书补充文件或

随附招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

某些法律问题将由位于芝加哥、伊利诺伊州和得克萨斯州休斯顿的盛德律师事务所为我们提供。位于纽约州纽约的Milbank LLP是与此次发行相关的经理人的顾问。

UAL和United在截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中显示的合并财务报表(包括其中的时间表)以及UAL截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告中，包括在内，并通过引用并入本文。此类财务报表是，并且将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表将根据安永有限责任公司关于此类财务报表的报告和UAL在各自日期(在提交给证券交易委员会的同意范围内)作为会计和审计专家的授权，对财务报告进行内部控制的有效性而并入本文件。(br}根据该公司作为会计和审计专家的授权，UAL对财务报告的内部控制在各自的日期(在向证券交易委员会(Securities and Exchange Commission提交的协议所涵盖的范围内))合并。

联合大陆控股公司
普通股
优先股
债务证券
债务证券担保
存托股份
购股合同
个购股单位
订阅权限
认股权证

本招股说明书涵盖的证券可能由联合大陆控股公司出售。及其全资子公司美国联合航空公司不时一起或分开。此外，出售招股说明书副刊中可能点名的证券持有人可以不定期发行和出售招股说明书副刊中规定的金额为的证券。我们可以(也可以是任何出售证券持有人)单独或以任何组合形式将证券提供给买方或通过将来指定的承销商、交易商或代理人进行销售。除非招股说明书附录另有规定，否则我们不会从任何出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

我们将在本招股说明书附录中说明任何证券发行的具体条款。在决定投资任何此类证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及我们以引用方式并入的文件。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

联合大陆控股公司的普通股。在纽约证券交易所交易，代码是“UAL”。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书			1
危险因素			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
公司			3
出售证券持有人			3
收益的使用			4
收入与固定费用的比率			4
UAL股本说明			5
债务证券及担保说明			11
存托股份的说明			22
购股合同及购股单位说明			25
认购权的描述			26
手令的说明			27
配送计划			28
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式将某些文件成立为法团			31
法律事项			32
专家			32

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。根据搁置注册流程，我们或我们的某些证券持有人可以不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们(或在特定情况下，我们的证券持有人)出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些条款的摘要。有关完整信息，请参阅实际文档。所有摘要均由实际文档完整限定。本招股说明书是注册说明书的一部分，此处提及的文件的副本已经存档，或将作为证物存档或合并到注册说明书中，您可以按照下面“此处可以找到更多信息”一节中的说明获取这些文件的副本。

本招股说明书中，除文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指联合大陆控股公司。及其子公司，包括联合航空公司。

您应仅依赖本招股说明书或随本招股说明书附带的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用方式并入其中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书的分发和这些证券在某些司法管辖区的销售可能受到法律的限制。拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守任何此类限制。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

投资我们的证券是有风险的。在您投资我们发行的证券之前，您应该慎重考虑其中的风险。因此，您需要慎重考虑：

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的与我们业务相关的风险的讨论包含我们意识到的重大风险。如果所描述的任何事件或发展实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到影响。

本招股说明书或随本招股说明书提供的任何招股说明书附录中包含或通过引用合并的某些陈述是前瞻性陈述，因此反映了我们目前对某些当前和未来事件以及预期的财务和运营业绩的预期和信念。此类前瞻性声明现在和将来都会受到与我们的运营和业务环境相关的许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果大不相同。诸如“预期”、“将”、“计划”、“预期”、“表示”、“相信”、“预测”、“指导”、“展望”、“目标”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述。

此外，前瞻性陈述包括不完全与历史事实相关的陈述，例如识别不确定因素或趋势、讨论当前已知趋势或不确定因素可能产生的未来影响，或表明已知趋势或不确定因素的未来影响无法预测、保证或保证的声明。本招股说明书或随本招股说明书提供的任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的所有前瞻性陈述均基于我们在作出该等陈述之日获得的信息。除非适用法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，除非适用法律要求，否则，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或其他原因，我们都不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务。

由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同，这些因素包括但不限于：我们遵守各种融资安排的条款的能力；融资的成本和可用性；我们保持充足流动性的能力；我们执行运营计划和创收计划(包括优化我们的收入)的能力；我们控制成本的能力，包括从我们的资源优化努力、降低成本计划和机队更换计划中实现利益的能力；与我们飞机的任何修改或终止相关的成本我们吸引和留住客户的能力；我们运营中的不利事件对声誉或其他方面的潜在影响；我们经营的市场对运输的需求；影响旅行需求或旅行行为的疾病爆发；旅行需求和全球范围内的影响

经济和政治条件对客户旅行模式的影响；过度征税和无法抵消未来应税收入；一般经济状况(包括利率、外汇汇率、投资或信贷市场状况、原油价格、飞机燃料成本和相关市场的能源精炼能力)；经济和政治不稳定以及其他在全球开展业务的风险；如果我们决定这样做，我们以成本效益的方式对冲飞机燃料价格上涨的能力；与燃料有关的任何潜在的已实现或未实现的收益或损失任何敌对行动、战争行为或恐怖袭击的影响；与我们有联盟或合作关系的其他航空公司根据与这些航空公司的各自安排提供服务的能力；任何技术故障或网络安全漏洞的影响；我们区域网络的中断；航空和其他保险的成本和可用性；航空公司联盟的行业整合或变化；我们在世界其他地区投资航空公司的成功；定价和需求方面的竞争压力；我们的运力决定和运力决定美国或外国政府的立法、法规和其他行动(包括开放天空协议和环境法规)；监管、调查和法律程序的影响以及法律合规风险；任何管理层变动的影响；劳动力成本；我们保持满意劳资关系的能力以及与我们工会团体的任何集体谈判协议进程的结果；我们的劳工团体可能采取的任何行动造成的任何运营中断；天气状况；以及其他风险和不确定因素。, 包括本招股说明书中题为“风险因素”一节中所述的那些，在我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中，这些报告通过引用并入本招股说明书中，并可按以下“通过引用并入某些文件”项下的描述获得，如果适用，可在适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中获取，以及我们的合并财务报表、相关说明和包括的其他信息中讨论的风险和不确定性。任何相关的自由写作招股说明书和合并并视为的文件通过引用并入本文。因此，前瞻性陈述不应被视为我们对该等事项将会实现的陈述或保证。

联合大陆控股公司(“UAL”)是一家控股公司，其主要全资子公司是联合航空公司(United Airlines，Inc.)。(“美联航”)，这是一家商业航空公司。

UAL和联合航空的每个都是一家特拉华州公司。联合航空公司和联合航空公司的主要执行办事处位于伊利诺伊州芝加哥S·瓦克路233S，邮编：60606。

UAL的网站是www.unitedContinental alholdings.com，美联航的网站是www.united.com。这些网站上包含或连接到这些网站的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不应视为本招股说明书的一部分。

我们可以登记本招股说明书涵盖的证券，供招股说明书附录中提到的任何卖出证券持有人重新报价和转售。由于UAL和联合航空都是知名的经验丰富的发行商，如1933年证券法(“证券法”)下的规则405所定义，我们可以通过向证券交易委员会提交招股说明书附录，增加任何出售证券持有人对证券的二级销售。我们可能会注册这些证券，以允许出售证券的持有人在他们认为合适的时候转售他们的证券。出售证券持有人可以随时转售其全部、部分或不转售其证券。我们可以通过承销商或招股说明书附录中规定的其他分销计划注册这些证券以供销售。请参阅“分配计划”。出售证券持有人还可以在不受证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部证券。除承销费、折扣或佣金外，我们可以支付与出售证券持有人所拥有的证券登记相关的所有费用，这些费用将由出售证券持有人承担。我们将向您提供招股说明书补充资料，注明出售证券持有人、将注册和出售的证券金额以及出售证券持有人出售的证券的任何其他条款。

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括未来可能偿还的债务、部分养老金负债的资金以及我们的营运资本要求。除非招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从招股说明书补充说明书中点名的任何出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。

(1): 就计算此比率而言，收益包括所得税前收入(亏损)，加上(A)固定费用、UAL/United拥有少数股权的附属公司的分配收益和以前资本化权益的摊销，减去(B)资本化权益和UAL/United拥有少数股权的附属公司收益中的非控股权益。固定费用包括利息费用和代表利息费用的租金费用部分，以及债务贴现、溢价和发债费用的摊销金额。

以下对UAL股本的描述包括UAL修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些规定的摘要。以下关于UAL可能发行的优先股条款的说明阐述了招股说明书附录可能涉及的任何系列优先股的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的优先股的特定条款，以及此等一般条款及条文适用于如此提供的任何系列优先股的范围(如有)，将于与适用优先股有关的招股说明书副刊中说明。适用的招股说明书副刊还可以声明，本说明书中提出的任何条款都不适用于该系列优先股。对UAL股本的这一描述并不声称是完整的，受特拉华州适用法律以及已经或将向SEC提交的UAL 修订和重述的公司注册证书以及任何适用的指定证书的规定的约束和限制。

联合航空公司被授权发行最多1,000,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元(“联合航空公司普通股”)。UAL还被授权发行250,000,000股无面值优先股(“系列优先股”)，一股Pilot MEC初级优先股，每股面值0.01美元，以及一股IAM 初级优先股，每股面值0.01美元。

如果UAL宣布支付股息，UAL普通股的持有者将有权获得UAL董事会(以下简称“董事会”)不时宣布支付的股息。

在UAL进行任何清算、解散或清盘后，在UAL普通股之前的所有证券，包括UAL系列优先股、领航MEC初级优先股和IAM初级优先股的任何股票均已全额支付后，UAL普通股的当时已发行股票的持有人将有权按比例获得UAL剩余资产，以供分配给其股东。(br}UAL普通股之前的所有证券，包括 UAL系列优先股、领航MEC初级优先股和IAM初级优先股的任何股票均已全额支付，UAL当时已发行普通股的持有者将有权按比例获得UAL剩余资产，以供分配给其股东。

UAL普通股的每股流通股将使其持有人有权在股东会议上就提交表决的每个事项投一票。在股东大会上，UAL普通股的持有者与UAL的领航级MEC初级优先股和级IAM初级优先股的持有者一起就除董事选举之外的所有事项进行投票。除UAL经修订及重述的公司注册证书另有要求外，每名董事应以该董事选举所投选票的过半数票选出。但是，如果截至UAL向SEC提交最终委托书之日前10天，董事提名人数超过将在任何股东大会上选出的董事人数，则每名董事应由所投的多数票选出，并有权就董事选举投票。UAL股本持有者代表亲自或委派代表出席会议并有权就此事投赞成票的股东将需要投赞成票才能批准任何其他事项。

UAL普通股不能转换为任何其他类别或系列的股本，也不能交换为任何其他类别或系列的股本。UAL普通股持有人没有认购或购买UAL额外证券的权利。UAL修订和重述的公司注册证书不包含关于UAL普通股的偿债基金条款或赎回条款。UAL普通股的股票不受催缴或评估的影响。根据特拉华州(UAL的注册所在地)或伊利诺伊州(UAL的主要营业地所在的州)的法律，持有者不承担任何个人责任。没有董事会的分类。

UAL 普通股受外资持股限制。参见下面“UAL修订和重新注册证书以及适用于所有UAL股本的修订和重新修订的章程”中的外资所有权限制和某些反收购条款。

系列优先股可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与证券附在一起或与之分开。

根据特拉华州法律及UAL经修订及重述的公司注册证书，董事会可透过决议案设立一个或多个系列优先股而无须股东批准，厘定组成该系列的股份数目及厘定该系列的指定及权力、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)，及其资格、限制及限制。可能确立的这些权利、偏好、权力和限制可能会产生阻止试图控制UAL的效果。

如果董事会批准根据本协议发行一系列优先股，将向证券交易委员会提交说明，该系列的条款将在招股说明书附录中关于该系列进行说明，包括以下条款：

UAL目前持有一级飞行员MEC初级优先股流通股1股，只能由美国联合航空公司飞行员协会(简称“ALPA”)的联合航空飞行员大师执行委员会(“MEC”)或为MEC利益行事的正式授权代理持有，并且只能在UAL修订和重述的公司注册证书中规定的特定有限情况下转让。

领航MEC初级优先股的持有者无权获得股息或其他分配，除非按照以下 “清算”项下的规定。

于UAL任何清盘、解散或清盘后，在所有于领航MEC初级优先股(包括UAL任何系列优先股的股份)之前的证券已悉数支付后，领航MEC初级优先股的持有人将有权就领航MEC初级优先股的股份获得0.01美元，但该持有人无权获得任何进一步付款。

领航MEC初级优先股的股份将在ALPA 终止日期或任何据称的转让时自动由UAL以每股0.01美元的价格赎回，但UAL修订和重述的公司注册证书明确允许的除外。

就UAL清算、解散或清盘时的可分派金额而言，领航MEC初级优先股被视为与IAM类初级优先股平价，并高于UAL普通股。

UAL目前有一股IAM初级优先股流通股，只能由国际机械师和航空航天工人协会(“IAM”)或为IAM利益行事的正式授权代理持有，并且只能在 UAL修订和重述的公司成立证书中规定的特定有限情况下转让。

IAM初级优先股的持有者无权获得股息或其他分配，除非按照下面 “清算”一节所述。

一旦UAL进行任何清算、解散或清盘，在所有IAM类初级优先股之前的证券(包括 UAL系列优先股的任何股份)都已全额支付后，IAM类初级优先股的持有人将有权从IAM类初级优先股的股份中获得0.01美元，但该持有人无权获得任何进一步付款。

除UAL修订和重述的公司注册证书明确允许外，IAM初级优先股股票将在IAM终止日期或任何据称的转让时自动由UAL以每股0.01美元的价格赎回。

就UAL清算、解散或清盘时的可分派金额而言，IAM初级优先股被视为与领航MEC初级优先股平价，并优先于UAL普通股。

UAL修订和重新颁发的公司注册证书和适用于所有UAL股本的章程中的外资持股限制和某些反收购条款

UAL修订和重述的公司注册证书将所有不符合美国公民资格的人持有的股权证券股份总数限制为不超过UAL所有已发行股权证券投票权的24.9%。

授权非指定优先股的能力使董事会有可能在歧视的基础上发行具有超级投票权、股息或其他特殊权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购UAL的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟、推迟或阻止敌意收购或UAL控制权或管理层变更的效果。

UAL修订和重述的章程规定，股东特别会议只能(I)由首席执行官和董事会主席召开，(Ii)由董事会召开，或(Iii)在符合UAL修订和重述的章程中规定的某些要求的情况下，应UAL记录在案的一个或多个股东的书面要求而召开，这些股东为自己或代表他人连续举行，在向UAL递交申请之日之前至少一年内，实益拥有UAL已发行普通股的总“净多头头寸”(定义见UAL修订和重述的法律)至少25%。

UAL的修订和重述的章程规定了除ALPA或IAM的提名或董事会或董事会委员会或在董事会或董事会委员会的指示下作出的提名外，股东年会的股东提案和选举董事会董事候选人的提名提前通知程序。为了将任何事项 “适当地提交”到会议之前，股东必须遵守提前通知的要求，并向UAL提供某些信息。此外，空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的大多数董事投票填补，即使不到法定人数。UAL修订和重述的章程允许首席执行官或董事长或他或她指定的人主持会议，以通过会议规则和规则，如果规则和规则不被遵守，这些规则和规则可能会导致无法在会议上进行某些业务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得UAL的控制权。

UAL修订和重述的章程包含一项代理访问权条款，允许满足特定资格要求的一名股东或最多20名名股东在UAL年度股东大会的代理材料中包括被提名的董事。根据这些代理访问条款允许的股东被提名人的最大人数为UAL普通股持有人选出的董事会的2%或20%中的较大者。要有资格使用这些代理访问条款，除其他要求外，此类股东(或集团)必须：

上述代理访问权受UAL修订和重述的章程中规定的额外资格、程序和披露要求的约束。

根据特拉华州公司法第228条，要求在任何股东年会或特别会议上采取的任何行动均可在没有会议、事先通知和表决的情况下采取，如果列出所采取行动的书面同意或同意书已由流通股持有人签署，并具有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数(该会议上所有有权投票的股票都出席了会议) ，则可以采取任何行动，无需事先通知也无需表决。如果一份或多份书面同意书列明了所采取的行动，则该同意书或同意书已由流通股持有人以不少于授权或采取此类行动所需的最低票数签署。UAL修订和重述的公司注册证书规定，UAL股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得由该等股东书面同意。

以下对债务证券条款的描述阐述了招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款以及这些一般规定适用于该等债务证券的范围(如果有)将在与该等债务证券相关的招股说明书附录中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，必须参考与其相关的招股说明书附录，并在适用的范围内参考以下说明。

UAL 或美联航可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将是适用发行人的一般义务。UAL或联合航空发行的债务证券可以由其他此类公司在有担保或无担保的优先或从属基础上提供全面和无条件的担保。如果任何一系列债务证券将从属于适用发行人已偿还或可能产生的其他债务，从属条款将在与次级债务证券相关的招股说明书附录中阐明。债务证券将根据我们中的一个或多个与招股说明书附录中指定的一个或多个受托人之间的一份或多份契约发行。UAL和美联航预计使用的契约已经向证券交易委员会提交，并被列为注册声明的证物。以下对契约的某些条款的讨论仅为摘要，不应视为对契约条款和条款的完整描述。因此，参考契约条款，包括以下使用的某些术语的定义，以下讨论的全部内容是有保留的。

债务证券将代表UAL或联合航空公司的直接、无担保的一般义务，并且：

我们可以认证和交付的债务证券的本金总额是无限制的。债务证券可以按发行人不时授权的方式发行一个或多个系列。您应参考适用的招股说明书补充条款，了解与该招股说明书补充条款相关的系列债务证券的以下条款：

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则注册形式的证券可以在受托人在美国主要管理其公司信托业务的办公室转让或交换，也可以在受托人或受托人代理人在曼哈顿市和纽约州的办公室进行转让或交换，在符合契约规定的限制的情况下，无需支付任何服务费，但与相关的任何应付税款或政府费用除外公司代理业务就是在该办公室进行的。在符合契约规定的限制的情况下，注册形式的证券可以在受托人在美国主要管理公司信托业务的办公室转让或交换，也可以在受托人或受托人代理人在曼哈顿市和纽约州进行公司代理业务的办公室转让或交换，但不支付与相关的任何税费或政府费用无记名证券只能通过交割的方式转让。有关无记名证券交换的规定将在招股说明书附录中说明，该说明书与无记名证券有关。

债务证券的发行人和注册商均不需要(A)发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，期限为从紧接被选择赎回的该系列的债务证券的赎回通知邮寄前15天开始，至邮寄当日业务结束时止，或(B)登记转让或交换任何选定、被召唤或被要求赎回的系列的债务证券部分地被召唤或被召唤赎回。

发行人为支付任何债务证券的本金、溢价(如果有)或利息而支付给付款代理或受托人的所有资金，在该本金、溢价(如果有)或利息到期后两年仍无人认领的情况下，将应发行人的要求偿还给发行人，此后此类债务证券的持有者将只需向发行人支付。

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是指债务证券，其金额等于一个系列的所有未偿还债务证券或其任何部分的本金总额，在任何一种情况下，具有相同的相同条款，包括相同的原始发行日期、本金和利息的到期日期以及利率或确定利息的方法。全球证券将按照契约中规定的注明图例。全球证券将交存给或代表存托机构保管，有关此类债务证券的招股说明书补编中将指明该存托机构。全球证券可以以注册或无记名形式发行，也可以以临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为其所代表的个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券作为整体由托管机构转让给托管机构的代名人、由托管机构的代名人转让给托管机构或托管机构的另一代名人，或者由托管机构或托管机构的任何代名人转让给后续托管机构或该继任托管机构的任何代名人。

关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与此类债务证券有关的招股说明书附录中说明。我们预计下列规定一般适用于存托安排。

在全球证券发行后，这种全球证券的托管人将在其账面登记和转让系统上将此类全球证券所代表的个人债务证券的各自本金金额贷记到在该托管人(“参与者”)有账户的人的账户中。此类账户应由交易商或承销商就此类债务证券指定，如果此类债务证券是由发行人直接发行和出售的，则应由交易商或承销商指定

通过一个或多个代理，由发行方或此类代理执行。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有受益权益的人员。此类全球担保中受益权益的所有权将显示在保存人保存的记录(涉及参与人的利益)或参与人保存的记录(涉及参与人以外的个人的利益)上，并且该所有权的转让仅通过保存的记录进行。某些州的法律要求证券的某些购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些限制和法律可能会削弱转让全球安全利益的能力。

因此，只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人或持有人，则该托管人或代名人(视属何情况而定)将视为该契约项下该全球证券所代表的个别债务证券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益所有者将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何个别债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

在符合适用招股说明书附录中描述的适用于无记名证券的限制(参见下面的“无记名证券发行限制表”)的情况下，全球证券所代表的单个债务证券的本金、溢价和利息将作为此类全球证券的注册所有者或持有人支付给托管机构或其代名人(视具体情况而定)。该等债务证券的发行人、受托人、任何付款代理人或登记员，以及发行人或受托人的任何代理人均无任何责任或责任：

发行人、受托人、此类债务证券的任何付款代理或登记员、发行人或受托人的任何代理人对于托管机构、其代名人或其任何参与者在确定全球证券的实益权益所有者方面的任何延误均不承担任何责任，发行人和受托人在所有目的上均可最终依赖于并将通过依赖来自托管机构或其代名人的指示而受到保护。

我们预计，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到与代表任何此类债务证券的最终全球证券有关的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即向适用参与者的账户支付与其在此类全球证券本金金额中的受益权益成比例的款项，如托管人或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益所有者的付款将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有并以“街道名称”注册的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。拥有人在临时全球担保中的实益权益的收取将受到适用的招股说明书附录中所述的限制(见下文“以无记名形式发行证券的限制”)。

系列债务证券的托管人随时不愿、不能或者没有资格继续担任托管人的，发行人应当指定继任托管人。如果发行人在90天内没有指定继任托管人，发行人将在

交换代表该系列债务证券的全球证券。此外，在招股说明书附录中描述的与此类债务证券相关的任何限制的限制下，发行人可随时自行决定不再拥有以全球证券为代表的系列债务证券，在这种情况下，发行人将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，如果以全球证券为代表的一系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，且该全球证券的实益权益的所有者已向发行人和受托人交付了一份通知，表明通过该存托机构继续记账系统不再符合该实益利益持有人的最佳利益，则该全球证券的实益权益的持有者的金额不低于该全球证券的未偿还本金总额的多数已向发行人和受托人递交了一份通知，表明通过该存托机构继续记账系统不再符合该实益利益持有人的最佳利益，则该全球证券将可交换为该全球证券的个别债务证券。

一系列的债务证券可以是登记形式的证券(将在登记处为该等债务证券保存的登记册上登记本金和利息)，也可以是无记名证券(只能通过交付转让)。如果此类债务证券可作为无记名形式的证券发行，适用的招股说明书附录将说明适用于此类债务证券的某些特殊限制和注意事项。

如果发行了债务证券，作为对特定系列债务证券的补充，该契约将包含为该系列债务证券持有人的利益而制定的某些契诺，只要该系列债务证券中有任何未偿还债务证券，这些契诺都将适用(除非被放弃或修订)，除非招股说明书附录中另有说明。公约的具体条款及其摘要将在与该系列债务证券有关的招股说明书补编中列出。

一系列债务证券及其任何担保，在招股说明书附录中规定的范围内，可能从属于优先债务(定义见适用的招股说明书附录)，我们称之为次级债务证券。如果任何债务证券的发行人通过该发行人的子公司进行操作，则该债务证券(无论是否次级债务证券)的持有人在结构上将从属于该子公司的债权人，除非该子公司是该系列债务证券的担保人。

就任何一系列债务证券而言，下列各项均构成契约项下的违约事件：

以上第(3)款规定的违约不会构成任何系列债务证券的违约事件，除非受托人将该系列未偿还债务证券本金总额至少25%通知发行人和受托人，且发行人在收到上述通知后未在上文第(3)款规定的时间内纠正此类违约，否则不会就任何系列债务证券构成违约事件。

如果特定系列债务证券发生并持续任何违约事件(与发行人的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件除外)，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以通知发行人(如果该通知是由持有人发出的，则通知受托人)可以声明以下本金金额(或在原始发行贴现债务证券的情况下，因此在条款中指定的部分)，以及该系列所有债务证券的应计和未付利息，这些债务证券将立即到期和支付。对于发行人而言，如果发生某些破产、资不抵债或重组事件，所有该系列债务证券的本金(如果是原始发行的贴现债务证券，则为其条款中规定的部分)和应计利息将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

当时未清偿的任何系列债务证券本金总额占多数的持有人，可以通知该债权证的受托人，放弃该系列债务证券的任何现有违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(I)拖欠(或，如果是原始的发行该系列债务证券的贴现债务证券，则为该系列债务证券条款中规定的部分)、溢价(如果有)、债务证券的应计利息和未付利息的支付。(I)债务证券的本金(如有)、溢价(如果有)、应计利息和未付利息(如果有的话)的支付除外，持有该系列债务证券的合计本金的持有人可以通知受托人放弃该系列债务证券的任何现有违约或违约事件及其后果。 (Ii)因未按照契约条款要求赎回或购买该系列的任何债务证券而导致的违约，或(Iii)未经受影响系列的每个持有人同意，不能根据该契约修改的条款的违约。

除契约中有关受托人责任的条款另有规定外，如果违约事件发生并持续，受托人没有义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约或债务证券项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的赔偿或担保。在符合受托人赔偿规定的情况下，持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人有权就受托人可获得的任何补救措施或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力，指示进行任何诉讼的时间、方法和地点。在此基础上，任何系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触、受托人认为不适当地损害该系列债务证券的任何其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权自行决定就采取或不采取此类行动造成的所有损失和费用获得其满意的赔偿。

除强制执行任何系列债务证券到期时的本金(或对于原始发行的贴现债务证券，则为其条款中规定的部分)、溢价(如果有的话)以及应计和未付利息的支付权利外，该系列债务证券的持有人无权就该债券或债务寻求任何补救证券，除非：

但是，此类限制不适用于该系列债务证券的持有人在该债务证券中指定的适用到期日或之后为强制支付本金(或者，如果是原始发行贴现债务证券，则为其条款中规定的部分)、溢价(如果有的话)或该债务证券的应计和未付利息而提起的诉讼，该诉讼不适用于该系列债务证券的持有人为强制支付本金(或者，对于原始发行贴现债务证券，则为其条款中规定的部分)、溢价(如果有的话)或该债务证券的应计未付利息的诉讼。

契约规定，如果任何系列债务证券的违约发生并仍在继续，并且如果受托人的信托官员确实知道该违约，则受托人必须在违约发生后90天内将违约通知邮寄给该系列的每个持有人。除非该系列债务证券的本金(或如属原始发行的贴现债务证券，则为其条款中所指明的部分)、溢价(如有)以及该系列债务证券的应计和未付利息在到期和应付时违约，如果且只要信托官员委员会真诚地确定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可以不予通知。

契约要求未偿还债务证券的发行人在每个会计年度结束后120天内，向受托人提供该契约中定义的高级职员证书，说明该高级职员是否知道在此期间发生的该系列债务证券的违约，如果知道，则描述违约情况、其状况以及发行人正就此采取或拟采取的行动。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪人，了解有关在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

适用于任何系列债务证券或该系列任何其他条款的契约的修改和修订，可由适用的发行人、任何适用的担保人和受托人在该系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人同意的情况下作出。

未经受影响债务证券的每个持有人同意，不得进行此类修改或修改：

未经任何持有人通知或同意，适用于一系列债务证券的发行人和担保人和受托人可以出于以下一个或多个目的修改契据，如同其适用于该系列或该系列的任何其他条款：

UAL、联合航空和受托人可以在不通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下修改该契约，以增加、更改或删除该契约的任何条款，只要该契约不允许以其他方式增加、更改或删除：(A)不适用于签立该补充契约时尚未履行并有权享受该条款利益的任何系列的任何债务担保，也不修改任何此类债务担保持有人关于该条款的权利或(

该契约规定，任何未偿还债务证券的发行人不得与任何其他人合并，也不得将其全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给另一人，除非：(A)由此产生的、尚存的或受让人是根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，该人(如果不是该发行人)通过补充契约明确承担该等公司的所有义务。(B)该发行人根据该契约发行的任何一系列债务证券均不会发生违约事件，亦不会继续发生；及(C)该发行人应已向受托人提供高级职员证书及大律师意见，以确认就该项交易遵守该契约。在这种情况下，一旦该发行人承担了发行人的义务，除某些例外情况外，该发行人应被解除该契约项下的所有义务。

除非招股说明书附录另有规定，否则在下列情况下，该契据对任何债务证券系列不再具有任何进一步的效力：(1)发行人已将该系列的所有债务证券交付受托人注销(某些有限的例外情况除外)，或(B)所有迄今未交付受托人注销的债务系列的所有债务证券和息票均已到期并应支付，(A)发行人已向受托人交付取消该系列的所有债务证券(某些有限的例外情况除外)，或(B)所有尚未交付受托人注销的债务系列的证券和息票均已到期并应支付，根据其条款，将在一年内到期并于其述明的到期日支付，或根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，由受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；及(2)发行人须已向受托人存入一笔足以支付及清偿该等债务证券的全部债务作为信托基金的款项，该等债务证券已交付受托人注销，以支付截至上述日期为止的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)及利息(如有的话)。

存款 (就已到期并应付的债务证券而言)或至声明的到期日或赎回日(视属何情况而定)。

此外，发行人应拥有“法律失效选择权”(据此，发行人可就某一系列的债务证券终止其在该债务证券项下的所有义务以及与该债务证券有关的契约)和“契约失效选择权”(根据该选择权，发行人可就某一系列的债务证券终止其在与该等债务证券有关的特定契诺下对该债务证券的义务)。此外，发行人应拥有“法律失效选择权”(根据该选择权，发行人可就某一特定系列的债务证券终止其在该债务证券项下的所有义务以及与该等债务证券有关的契约)和“契约失效选择权”(根据该选择权，发行人可就某一特定系列的债务证券终止其对该等债务证券的某些指定契约项下的义务)。如果对一系列债务证券行使法律无效选择权，则此类债务证券的付款可能不会因违约事件而加速。如果对一系列债务证券行使契约失效选择权，则此类债务证券的偿付可能不会因为与指定契约相关的违约事件而加速。

适用的招股说明书附录将描述发行人为行使其失效选择权必须遵循的程序。

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使该契约赋予它的权利和权力，并在其行使过程中使用与审慎人士在处理其自身事务时在该情况下将行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

通过引用并入其中的契约和“信托契约法”条款包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为发行人的债权人之一，则在某些情况下获得债权付款或对其就任何此类债权(担保或其他)收到的某些财产变现的权利。受托人被允许与任何发行人或其任何附属公司进行其他交易；但是，如果它获得任何冲突的利益(如契约或信托契约法案中所定义)，则必须消除此类冲突或辞职。

该契约受纽约州法律管辖，债务证券也将受纽约州法律管辖。

以下存托股份的某些条款摘要并不完整，并受将提交给证券交易委员会的与发行该存托股份相关的存托协议条款的约束，并且其全部内容受这些条款的约束。将提交给证券交易委员会的存托协议条款将与发行该存托股份相关。该等条款并不完整，并受存托协议的全部条款约束。

UAL 可以提供部分优先股，而不是全部优先股。如果UAL决定提供部分优先股，它将为存托股份开具收据。每一股存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，招股说明书附录将指明这一部分。由存托股份代表的优先股股票将根据UAL与UAL之间的存托协议进行存入，该存托机构是满足特定要求的银行或信托公司，并由UAL选择。托管人将在适用的招股说明书附录中详细说明。存托股份的每个所有者将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先股。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分配给购买优先股零碎股份的人士。

我们汇总了存款协议和存托凭证的精选条款，但摘要是根据存款协议和存托凭证的规定进行限定的。任何系列存托股份的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中有此说明，则任何此类系列的条款可能与以下规定的条款不同。

存托机构将按照相关记录日期持有的存托股份数量的比例，将其收到的有关优先股的所有现金股息或其他现金分配分配给与该优先股相关的创纪录存托股份持有人。可供分配的金额将从托管人或UAL因税收而扣留的任何金额中减去。

在非现金分配的情况下，存托机构将按照相关记录日期持有的存托股数的比例，将其收到的证券或财产分配给存托股份的记录持有人，除非该存托机构认为进行这种分配是不可行的。在这种情况下，保管人可以按照其认为公平可行的方式进行分配。一种可能的方法是，保管人出售证券或财产，然后按照现金分配的规定分配出售的净收益。

在存托机构交出代表任何数量的完整股票的存托凭证时，除非相关存托股份先前已被赎回，否则由存托凭证证明的存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的完整股数以及该等存托股份的所有货币和其他财产(如有)的交付。但是，一旦进行了这样的交换，优先股此后就不能在交换存托股份中重新存入。存托股份的持有者将有权根据适用的招股说明书补编中规定的基础，获得相关系列优先股的全部股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过相关系列优先股的整体股数，则存托机构将同时向持有人交付新的存托凭证，证明存托股份的数量超出部分，但条件是存托机构不开具任何证明存托股份为零头的收据的情况下，存托凭证将在同时向持有人交付证明超额存托股份的新的存托收据，条件是该存托凭证不会开具任何证明存托股份为零头的凭证。

每当UAL赎回优先股时，托管机构将赎回相当于如此赎回的优先股的相同数量的存托股份。如果要赎回的存托股份少于全部，将按批量、按比例或由存托机构决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将向与该系列优先股有关的存托股份记录持有人邮寄会议通知中包含的信息。登记日期为的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使其存托股份所代表的优先股股份数量所代表的投票权。托管人将在实际可行的范围内，按照该等指示对该等存托股份所对应的优先股整体股数进行表决。UAL将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。如果托管人没有收到存托股份持有人关于此类优先股的具体指示，它将放弃对此类优先股的投票权。

证明存托股份的存托凭证格式和适用的存托协议的任何规定均可通过UAL与存托机构的协议随时修改。经托管人同意，UAL可以随时以其希望的任何方式修改存款协议。然而，如果修订将对现有存托股份持有人的权利产生重大不利影响，修订将需要至少获得当时已发行的存托股份的多数持有人的批准。

托管人可随时通过向UAL递交其选择辞职的通知而辞职。UAL可以随时移除保管人。任何辞职或免职将在指定继任托管人并接受该任命后生效。

UAL将支付仅因任何存托安排的存在而产生的所有转账和其他税收和政府费用。UAL将支付与首次存入任何系列优先股、首次发行存托股份、赎回或交换此类优先股以及存托股份持有人提取此类优先股相关的所有费用。存托股份的持有者将被要求支付任何其他转让税和政府费用。

每个托管人将向适用的存托股份持有人转发UAL的所有通知、报告和通信，这些通知、报告和通信已交付给该托管人，并且UAL需要向优先股持有人提供这些通知、报告和通信。

存款协议包含将UAL的责任和托管机构对存托股份持有人的责任限制的条款。在提起或抗辩与存托股份持有人的权利有关的任何法律程序之前，存托股份持有人和UAL都有权从存托股份持有人那里获得赔偿。在提起或抗辩与存托股份持有人权利有关的任何法律程序之前，存托股份持有人和UAL都有权获得存托股份持有人的赔偿。UAL或任何托管机构可以依赖律师或会计师的书面建议，或由提交优先股以供存放的人员、存托股份持有人或UAL或其认为有能力的其他人提供的信息，以及UAL或他们认为是真实的文件。

以下股票购买合同和股票购买单位的某些条款摘要并不声称是完整的，而是受股票购买合同或股票购买单位(如果适用)的条款的约束，并通过参考这些条款完全合格，这些条款将在与此类证券的发售相关的情况下提交给证券交易委员会。

UAL 可以发布股票购买合同，包括要求持股人向其购买的合同，并要求UAL在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的UAL普通股或优先股，我们在本招股说明书中将其称为“股票购买合同”。UAL普通股或优先股的每股价格和UAL普通股或优先股的股数可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和我们的债务证券、优先股或包括美国国库证券在内的第三方的认股权证或债务义务组成的单位的一部分，以保证持有者根据股票购买合同购买UAL普通股或优先股的义务，在此我们将称为“股票购买单位”。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务，在某些情况下，我们可以在向保证该持有人在原股票购买合同下的义务的任何抵押品释放后，交付新发行的预付股票购买合同。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上退款。

适用的招股说明书附录将描述股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，还将说明预付股票购买合同的条款。招股说明书附录中的说明不一定完整，将参考与股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同，以及(如果适用)抵押品或存托安排，这些将在UAL每次发布股票购买合同或股票购买单位时提交给证券交易委员会。材料美国联邦所得税适用于股票购买单位和股票购买合同的考虑事项也将在适用的招股说明书附录中讨论。

以下关于认购权某些条款的摘要并不完整，受证明认购权的证书条款的约束(br})，并通过参考其全部内容进行限定，该证书证明了将提交给证券交易委员会的与此类认购权相关的认购权。认购权将提交给证券交易委员会(SEC) 与认购权相关的认购权将提交给证券交易委员会(SEC) 。

UAL可以发行认购权购买UAL普通股、优先股、存托股份或认股权证，以购买UAL普通股、优先股或存托股份。认购权可以单独发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。关于向UAL股东进行的任何认购权发售，UAL可与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，该等承销商将购买任何认购权发售后未获认购的已发售证券。关于向UAL股东的认购配股发行，UAL将在UAL 为获得认购权而设定的记录日期向其股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的以下认购权条款：

每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买UAL普通股、优先股、存托股份、认股权证或其任何组合的股份，行使价均应在与其提供的认购权相关的招股说明书附录中阐明或可如招股说明书中所述确定。对于招股说明书附录中规定的认购权，可以在截止日期截止前的任何时间行使认购权。到期日营业结束后，所有未行使的认购权将失效。

认购可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使认购权。收到付款和认购权证书后，UAL将在认购权代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到付款和认购权证书，UAL将在可行的情况下尽快递送在行使该等权利时可购买的UAL普通股、优先股、存托股份或认股权证的股份。UAL可决定直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商提供任何未认购的已发行证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用招股说明书附录中规定的备用承销安排。

以下认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的，并受将提交给证券交易委员会的与发行该等认股权证相关的认股权证协议条款的约束，并全部受其限制。

UAL可以发行购买债务证券、UAL普通股或优先股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的债务证券、UAL普通股或优先股一起发行，并可以附加在任何此类已发行证券上或与其分开。每一系列认股权证将根据UAL与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为UAL与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系，也不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

与特定发行的债权证有关的招股说明书补编将说明该等债权证的条款，包括以下各项：(A)该等债权证的名称；(B)该等债权证的发行价(如有)；(C)该等债权证的总数；(D)在行使该等债权证时可购买的债务证券的名称及条款；(E)该等债权证所附带的债务证券的名称及条款(如适用)(F)如适用，该等债权证及其发行的任何债务证券可分别转让的日期；。(G)可在行使债权证时购买的债务证券的本金金额，以及在行使时购买该等债务证券的本金金额 (该价格可以现金、证券或其他财产支付)；。(H)行使该等债权证的权利开始的日期及该权利的届满日期。(I)如适用，可同时行使的该等债权证的最低或最高金额；。(J)债权证所代表的债权证行使时可发行的证书或债务证券将以记名或不记名形式发行；。(K)有关入账程序的资料(如有的话)； (L)须支付发行价(如有的话)及行使价的货币或货币单位；。(M)反摊薄。(N)适用于该等债权证的赎回或催缴条款(如有)；及(O)该等债权证的任何额外条款，包括与交换及行使该等债权证有关的条款、程序及限制。

与任何特定发行的UAL普通股或优先股权证有关的招股说明书补编将说明该等认股权证的条款，包括：(A)该等认股权证的名称；(B)该等认股权证的发行价(如有的话)；(C)该等认股权证的总数；(D)在行使该等认股权证时可购买的UAL普通股或优先股的指定及条款；(E)如适用，指定及条款(F)如适用，该等认股权证及随之而发行的任何要约证券可分别转让的日期；。(G)可在行使认股权证时购买的UAL普通股或优先股的股份数目，以及该等股份可在行使时购买的价格；。(H)行使该等认股权证的权利开始及届满的日期；。(I)如适用，该等认股权证的最低或最高金额。(J)应付发行价(如有)及行使价的货币或货币单位；(K)该等认股权证(如有)的反摊薄条款；(L)适用于该等认股权证的赎回或催缴条款(如有)；及(M)该等认股权证的任何额外条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

我们和任何出售证券持有人可以通过多种方式，在一次或多次交易中，以出售时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格、出售时确定的不同价格或协商的价格，不时发售和出售本招股说明书涵盖的证券。

注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着一定会发售或出售这些证券。

在进行销售时，我们聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪-交易商交易可能包括：

此外，我们和任何出售证券持有人可以私下交易或根据证券法第144条出售本招股说明书涵盖的任何证券，而不是根据本招股说明书。

在与本招股说明书涵盖的证券销售相关的交易中，经纪自营商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得佣金或其他补偿。经纪自营商也可以从他们作为代理人或作为委托人出售给他们的证券的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。特定经纪-交易商的薪酬可能超过惯例佣金或金额待协商。对于任何承销发行，承销商可能会从我们或其代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。任何参与证券分销的承销商、经纪自营商、代理或代表我们行事的其他人士可被视为证券法所指的“承销商”，他们出售证券的任何利润以及任何该等承销商、经纪自营商代理或其他人士获得的任何折扣、佣金或优惠均可被视为“证券法”规定的承销折扣和佣金。

在关于本招股说明书所涵盖证券的分销或其他方面，我们或任何出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构在对冲其与我们或任何出售股东的头寸的过程中，可能会卖空我们的证券。我们或任何出售股票的股东也可以卖空证券，并交割本招股说明书提供的证券，以平仓我们的空头头寸。我们或任何出售证券持有人也可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可以根据这些证券转售这些证券。

本招股说明书，经补充或修改以反映此类交易。我们或任何出售证券持有人也可以根据我们与我们经纪人的客户协议中的保证金条款不时质押我们的证券。在我们违约时，经纪商可以根据本招股说明书不时提供和出售此类质押证券，并对其进行补充或修订以反映此类交易。

在本招股说明书所涵盖证券的任何特定要约提出时，如有需要，将分发经修订的招股说明书或招股说明书补编，其中将列明本招股说明书所涵盖的证券总金额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金、优惠和构成我们赔偿的其他项目，以及任何允许、变现或支付给我们的折扣、佣金或优惠。本招股说明书涵盖的证券的总金额及发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的姓名或名称、任何折扣、佣金、优惠及其他构成吾等赔偿的项目，以及任何容许、变现或支付的折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充，如有必要，还将向证券交易委员会提交本招股说明书所属注册说明书的生效后修正案，以反映与本招股说明书涵盖的证券分销有关的其他信息的披露情况。为了遵守某些州的证券法，如果适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或许可经纪自营商销售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不得出售证券。

我们可能会征集直接购买的报价。购买证券的报价也可能由我们不时指定的代理商征集。本招股说明书所涉及的证券要约或销售的任何此类代理将在适用的招股说明书附录中注明，吾等应支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理在其委任期内将以合理的最大努力行事。任何此类代理人均可被视为证券法中定义的如此提供和出售的证券的承销商。

UAL 可能会按照适用的招股说明书附录中描述的条款，向现有交易市场提供其股权证券。可能参与任何场内发行的承销商、交易商和代理将在与其相关的招股说明书附录中进行说明。

证券也可由一家或多家公司(“再营销公司”)作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买时根据其条款赎回或偿还，与购买时的再营销相关地提供和出售(如果适用的招股说明书附录中有此说明)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被认为是证券法中定义的与其所注明的证券相关的承销商。

如果在适用的招股说明书附录中指明，我们可以授权代理、交易商或承销商按照适用的招股说明书附录中规定的延迟交付合同，按照适用的招股说明书附录中规定的个或多个日期付款和交付的公开发行价，向我们征求某些机构的要约，以购买我们的证券。我们可以授权代理、交易商或承销商按照适用的招股说明书附录中规定的一个或多个日期支付和交付证券。此类延迟交付合同将仅受适用的招股说明书附录中规定的条件的约束。适用的招股说明书附录中指明的佣金将支付给根据我们接受的延迟交付合同招揽证券的承销商和代理。

在与承销发行相关的情况下，我们和任何销售股东都将与一家或多家承销商签署承销协议。除非修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录另有说明，否则此类承销协议将规定承销商的义务须遵守某些先决条件，并且承销商在销售所涵盖证券方面将有义务

购买所有担保证券(如果购买了任何此类证券)。我们或任何出售证券持有人可以授予承销商购买额外证券的选择权，按照修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中的规定，以公开发行价减去任何承销折扣。如果我们或任何出售证券持有人授予任何此类期权，该期权的条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中规定。

根据与我们签订的相关协议，承销商、代理人、经纪人或交易商可能有权要求我们或任何出售证券持有人赔偿某些民事责任，包括因对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订、或本招股说明书中的任何遗漏或据称遗漏陈述重大事实而产生的根据证券法可能产生的责任。本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订，或本招股说明书作为其组成部分的注册说明书中的任何遗漏或被指控遗漏陈述重大事实，或与此相关的贡献。

UAL和美联航提交年度、季度和当前报告以及其他信息，UAL根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向证券交易委员会提交委托书。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制本信息，地址为华盛顿州新泽西州F街100F街，邮编：20549。您可以致电SEC(800)SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。

证交会还维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向证交会提交报告。该站点地址是http://www.sec.gov.

我们已向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，其中包括本招股说明书，并注册了我们根据本招股说明书可能提供的证券。注册声明(包括展品和时间表)包含有关我们和提供的证券的其他相关信息。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被后续并入的文档或直接包含在本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息取代的任何信息除外。

本招股说明书以引用方式并入了我们之前向SEC提交的下列文件(不包括根据交易法目的已“提供”但未“提交”的任何信息)以及未随本招股说明书一起交付的文件。它们包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

UAL和联合航空合并提交的文件		日期文件

截至2016年12月31日的年度Form 10-K年度报告(包括UAL于2017年4月21日提交给SEC的附表14A最终委托书中通过引用具体并入Form 10-K年度报告的部分)		(2017年2月23日)
截至2017年3月31日的季度Form 10-Q季度报告		2017年4月18日
截至2017年6月30日的季度Form 10-Q季度报告		2017年7月19日
截至2017年9月30日的季度Form 10-Q季度报告		2017年10月19日
关于 Form 8-K的当前报告		2017年1月26日
关于 Form 8-K的当前报告		2017年1月27日
关于 Form 8-K的当前报告		2017年4月3日
关于Form 8-K的当前报告		2017年4月21日
关于Form 8-K的当前报告		(2017年9月29日)
关于Form 8-K的当前报告		2017年10月4日

UAL提交的文件		日期文件

表格8-A中的注册声明，UAL 普通股说明，每股面值$0.01		2010年9月30日，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告
关于Form 8-K的当前报告		(2017年2月24日)
关于Form 8-K的当前报告		2017年5月30日

美国联合航空公司和联合航空公司的证券交易文件编号分别为1-6033和1-10323。

我们以引用方式并入在本招股说明书日期至根据本招股说明书终止提供证券的日期之间，我们可以根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件(不包括根据“交易法”已“提供”但未“提交”的任何信息)。这些文件包括我们的定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及我们的委托书。

您可以免费从我们处获取任何这些合并的文档，不包括这些文档的任何展品，除非该展品通过引用明确包含在此类文档中。您可以通过书面或电话向我们索取本招股说明书中引用的文件，地址如下：

联合航空大陆控股公司联合航空公司
233 S.瓦克驱动器
伊利诺伊州芝加哥60606
(872) 825-4000
注意：秘书

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的律师Sidley Austin LLP(位于伊利诺伊州芝加哥)将传递本招股说明书和任何相关招股说明书附录中提供的证券的有效性。此处提供的证券的合法性以及任何承销商、交易商或代理人的某些其他事项将由适用的招股说明书附录中指定的律师传达。

UAL于截至2016年12月31日的10-K表格年度报告中所载的UAL合并财务报表(包括其中的财务报表明细表)以及UAL截至2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)在其报告中进行审计，并并入本文以供参考。此类合并财务报表在此引用作为参考，以依赖于此类公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

The consolidated financial statements of United appearing in United's Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2016 (including the financial statement schedule appearing therein), have been audited by Ernst & Young LLP, an independent registered public accounting firm, as set forth in their report thereon, and incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such report given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

			截至12月31日的年度，

	截至9个月 2017年9月30日		截至12月31日的年度，
	截至9个月 2017年9月30日		2016		2015		2014		2013		2012
收入与固定费用的比率(1)		3.27x		3.74x		3.93x		1.66x		1.31x		(a)

			截至12月31日的年度，

	截至9个月 2017年9月30日		截至12月31日的年度，
	截至9个月 2017年9月30日		2016		2015		2014		2013		2012
收入与固定费用的比率(1)		3.27x		3.75x		3.93x		1.65x		1.37x		(b)

美联航提交的文件		日期文件

关于Form 8-K的当前报告		(2017年11月6日)
关于Form 8-K的当前报告		2017年11月13日


花旗集团		美国银行证券		摩根大通


Citigroup		BofA Securities		J.P. Morgan