公文
假的--12-31Q120200000928054Flotek Industries Inc/CN0.0010.95152700016420000.00010.000180000000800000005951141659942270P2Y3400000184000000.00010.0001100000100000000041454814395817000009280542020-01-012020-03-3100009280542020-06-1000009280542019-12-3100009280542020-03-3100009280542019-01-012019-03-3100009280542019-03-3100009280542018-12-310000928054US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310000928054美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310000928054美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000928054美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310000928054US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000928054美国-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310000928054美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310000928054us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000928054美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310000928054US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310000928054美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310000928054美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310000928054us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310000928054us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310000928054美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310000928054美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000928054us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000928054US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000928054美国-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-03-310000928054美国-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310000928054美国-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310000928054us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310000928054US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000928054美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310000928054美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310000928054美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310000928054美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310000928054us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310000928054US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310000928054美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310000928054FTK：董事会成员FTK：COVID19PandemicMember2020-01-012020-03-310000928054SRT：ChiefExecutiveOfficerMemberFTK：COVID19PandemicMember2020-01-012020-03-310000928054FTK：ExecutiveOfficersMemberFTK：COVID19PandemicMember2020-01-012020-03-310000928054FTK：COVID19PandemicMember2020-01-012020-03-310000928054美国-GAAP：AccountingStandardsUpdate201602成员2019-01-010000928054FTK：工作调整周期2成员us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberftk:ConsumerandIndustrialChemicalTechnologiesMember2019-02-282019-02-280000928054FTK：工作调整周期24成员us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberftk:ConsumerandIndustrialChemicalTechnologiesMember2019-02-280000928054us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberftk:ConsumerandIndustrialChemicalTechnologiesMember2019-02-280000928054FTK：工作调整周期1成员us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberftk:ConsumerandIndustrialChemicalTechnologiesMember2019-02-282019-02-280000928054FTK：AmendedTerpeneSupplyAgreement成员2020-01-012020-03-310000928054FTK：工作调整周期3成员us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberftk:ConsumerandIndustrialChemicalTechnologiesMember2019-02-282019-02-2800009280542020-02-262020-02-260000928054FTK：工作调整周期4成员us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberftk:ConsumerandIndustrialChemicalTechnologiesMember2019-02-282019-02-280000928054FTK：工作调整周期1成员us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMemberftk:ConsumerandIndustrialChemicalTechnologiesMember2019-02-280000928054us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMemberftk:ConsumerandIndustrialChemicalTechnologiesMember2020-01-012020-03-310000928054us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMemberftk:ConsumerandIndustrialChemicalTechnologiesMember2019-01-012019-03-310000928054SRT：最大成员数2020-01-012020-03-310000928054美国-GAAP：AccountingStandardsUpdate201602成员2020-03-310000928054SRT：最小成员数2020-01-012020-03-310000928054美国-GAAP：ProductMember2019-01-012019-03-310000928054美国-GAAP：服务成员2019-01-012019-03-310000928054美国-GAAP：服务成员2020-01-012020-03-310000928054美国-GAAP：ProductMember2020-01-012020-03-3100009280542019-01-012019-12-310000928054US-GAAP：TransportationEquipmentMember2020-03-310000928054US-GAAP：AssetUnderConstructionMember2019-12-310000928054美国-GAAP：本土成员2019-12-310000928054美国-GAAP：家具和固定成员2019-12-310000928054FTK：ComputerEquipmentandSoftwareMember2019-12-310000928054美国-GAAP：本土成员2020-03-310000928054美国-GAAP：家具和固定成员2020-03-310000928054US-GAAP：构建和构建改进成员2020-03-310000928054美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-03-310000928054US-GAAP：AssetUnderConstructionMember2020-03-310000928054FTK：ComputerEquipmentandSoftwareMember2020-03-310000928054US-GAAP：构建和构建改进成员2019-12-310000928054US-GAAP：TransportationEquipmentMember2019-12-310000928054美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-12-310000928054美国-GAAP：其他无形资产成员FTK：资产组成员2020-01-012020-03-310000928054美国-GAAP：其他无形资产成员FTK：无形资产InProgressMemberFTK：资产组成员2020-01-012020-03-310000928054FTK：资产组成员2020-01-012020-03-310000928054美国-GAAP：其他无形资产成员美国-GAAP：专利成员FTK：资产组成员2020-01-012020-03-310000928054US-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMemberFTK：资产组成员2020-01-012020-03-310000928054美国-GAAP：其他无形资产成员US-GAAP：客户列表成员FTK：资产组成员2020-01-012020-03-310000928054FTK：OperatingLeaseRightOfUseAssetsMemberFTK：资产组成员2020-01-012020-03-310000928054美国-GAAP：其他无形资产成员FTK：商标和品牌名称成员FTK：资产组成员2020-01-012020-03-310000928054美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2019-12-310000928054美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2020-03-310000928054美国-GAAP：专利技术成员2019-12-310000928054US-GAAP：客户列表成员2019-12-310000928054美国-GAAP：行业名称成员2019-12-310000928054美国-GAAP：专利技术成员2020-03-310000928054US-GAAP：客户列表成员2020-03-310000928054美国-GAAP：行业名称成员2020-03-310000928054FTK：获取无形资产成员2019-12-310000928054FTK：获取无形资产成员2020-03-310000928054US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-03-310000928054美国-GAAP：StockOptionMember2020-01-012020-03-310000928054US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-03-310000928054美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-12-310000928054美国-GAAP：现金会员2019-12-310000928054美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-03-310000928054美国-GAAP：InterestBearingDepositsMember2020-03-310000928054美国-GAAP：现金会员2020-03-310000928054美国-GAAP：InterestBearingDepositsMember2019-12-310000928054FTK：ShareRepurche计划2015年6月成员2015-06-012018-12-310000928054US-GAAP：SubequentEventMember2020-05-052020-05-050000928054FTK：ShareRepurche计划2015年6月成员2015-06-3000009280542009-11-092009-11-090000928054US-GAAP：SubequentEventMember2020-05-0500009280542009-11-090000928054FTK：ShareRepurche计划2015年6月成员2020-01-012020-03-310000928054FTK：ShareRepurche计划2015年6月成员2019-01-012019-03-310000928054US-GAAP：部门持续运营成员2020-03-310000928054US-GAAP：部门持续运营成员2019-12-310000928054US-GAAP：运营细分市场成员FTK：能源化学技术成员2020-03-310000928054US-GAAP：运营细分市场成员FTK：能源化学技术成员2019-12-310000928054美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-12-310000928054美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-03-310000928054美国-GAAP：非UsMember2020-01-012020-03-310000928054国家：美国2019-01-012019-03-310000928054美国-GAAP：非UsMember2019-01-012019-03-310000928054国家：美国2020-01-012020-03-310000928054FTK：CustomerCMember美国-GAAP：SalesMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2019-01-012019-03-310000928054FTK：CustomerBMember美国-GAAP：SalesMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-03-310000928054FTK：CustomerBMember美国-GAAP：SalesMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2019-01-012019-03-310000928054FTK：客户成员美国-GAAP：SalesMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-03-310000928054US-GAAP：运营细分市场成员FTK：能源化学技术成员2020-01-012020-03-310000928054US-GAAP：运营细分市场成员FTK：能源化学技术成员2019-01-012019-03-310000928054美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-01-012020-03-310000928054美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-01-012019-03-310000928054ftk:PunitiveLawsuitsFiledintheUnitedStatesDistrictCourtfortheSouthernDistrictofTexasMember2017-03-302017-03-300000928054FTK：IRSTaxIndemonationMemberftk:PotentialPenaltiesAndInterestOnIRSObligationMember2020-03-310000928054FTK：IRSTaxIndemonationMember2019-06-300000928054FTK：IRSTaxIndemonationMember2020-03-310000928054FTK：IRSTaxIndemonationMemberSRT：ChiefExecutiveOfficerMember2019-09-300000928054FTK：IRSTaxIndemonationMemberSRT：ChiefExecutiveOfficerMember2020-01-012020-03-310000928054FTK：IRSTaxIndemonationMemberSRT：ChiefExecutiveOfficerMember2020-03-310000928054SRT：恢复调整成员2019-03-310000928054SRT：场景以前报告的成员2019-03-3100009280542019-07-012019-09-300000928054SRT：场景以前报告的成员2019-07-012019-09-300000928054SRT：恢复调整成员2019-01-012019-09-300000928054SRT：场景以前报告的成员2019-01-012019-09-3000009280542019-01-012019-09-300000928054SRT：恢复调整成员2019-07-012019-09-3000009280542019-09-300000928054SRT：恢复调整成员2019-09-300000928054SRT：场景以前报告的成员2019-09-300000928054SRT：场景以前报告的成员2019-04-012019-06-3000009280542019-01-012019-06-3000009280542019-04-012019-06-300000928054SRT：恢复调整成员2019-01-012019-06-300000928054SRT：恢复调整成员2019-04-012019-06-300000928054SRT：场景以前报告的成员2019-01-012019-06-300000928054SRT：场景以前报告的成员2019-01-012019-12-310000928054SRT：场景以前报告的成员2019-10-012019-12-310000928054SRT：恢复调整成员2019-01-012019-12-310000928054SRT：恢复调整成员2019-10-012019-12-3100009280542019-10-012019-12-310000928054SRT：场景以前报告的成员2019-06-3000009280542019-06-300000928054SRT：恢复调整成员2019-06-300000928054SRT：场景以前报告的成员2019-12-310000928054SRT：恢复调整成员2019-12-310000928054SRT：场景以前报告的成员2019-01-012019-03-310000928054SRT：恢复调整成员2019-01-012019-03-310000928054FTK：商标和品牌名称成员2019-01-012019-03-310000928054US-GAAP：SubequentEventMemberFTK：COVID19PandemicMember2020-05-012020-05-260000928054FTK：JP3MeasurementLLCM成员US-GAAP：SubequentEventMember2020-05-180000928054US-GAAP：SubequentEventMember2020-05-180000928054US-GAAP：SubequentEventMember2020-05-182020-05-180000928054US-GAAP：SubequentEventMemberFTK：COVID19PandemicMember2020-04-30xbrli：纯iso4217：美元FTK：国家/地区FTK：诉讼FTK：系列FTK：网段FTK：报告单位iso4217：美元xbrli：共享xbrli：共享



美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549 
形式
10-Q
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年3月31日
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从中国到日本的过渡期，从日本到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期。
佣金档案编号1-13270
Flotek Industries，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州
 
90-0023731
(述明的其他司法管辖权
公司或组织)
 
(I.R.S.雇主
识别号码)
 
 
 
 
 
8846 N.Sam Houkston Parkway W.
休斯敦,
泰克斯

77064
 
 
 
 
 
(主要行政机关地址)
(邮政编码)
(713) 849-9911
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称
交易代码
每间交易所的注册名称
普通股，面值0.0001美元
FTK
纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器
 
☐
 
加速文件管理器
 
☒
 
 
 
 
 
 
 
非加速文件管理器
 
☐
 
规模较小的新闻报道公司
 
☒
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒
自.起2020年6月10日，这里有70,430,586Flotek Industries，Inc.的流通股普通股，面值0.0001美元。




目录
 
 
 
 
第一部分-财务信息
 
 
 
 
第(1)项。
财务报表
4
 
未经审计的简明综合资产负债表2020年3月31日和2019年12月31日
4
 
三家公司未经审计的简明合并业务报表截至2020年3月31日和2019年3月31日的月份
5
 
三家公司未经审计的简明综合损益表截至2020年3月31日和2019年3月31日的12个月
6
 
年未经审计的现金流量表简明综合报表*截至2020年和2019年3月31日的三个月
7
 
截至2020年和2019年3月31日的三个月未经审计的股东权益简明合并报表
8
 
未经审计的简明合并财务报表附注
9
 
 
 
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
26
 
 
 
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
32
 
 
 
第四项。
管制和程序
32
 
 
 
第II部分-其他资料
 
 
 
 
第(1)项。
法律程序
34
 
 
 
项目71A。
危险因素
34
 
 
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
35
 
 
 
第三项。
高级证券违约
35
 
 
 
第四项。
矿场安全资料披露
35
 
 
 
第五项。
其他资料
35
 
 
 
项目6.
陈列品
36
 
 
 
签名
37




2



第一部分-财务信息

解释性注释

正如之前在Flotek Industries，Inc.提交的当前Form 8-K报告中披露的那样。本公司(“本公司”)于2020年5月7日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交本公司截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告，因公司内部人员之间及与外部顾问在新冠肺炎事件期间沟通困难而延迟提交。该公司依据证券交易委员会根据1934年“证券交易法”第36条作出的命令，修改了2020年3月25日上市公司报告和委托书交付要求的豁免(第34-88465号新闻稿)，以推迟本季度报告的提交。

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。
3



第二项1.财务报表
Flotek Industries，Inc.
未经审计的简明综合资产负债表
(单位为千，共享数据除外)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
资产
 
 
 
流动资产：
 
 
 
现金和现金等价物
$
80,263

 
$
100,575

限制性现金
664

 
663

应收账款，截至2020年3月31日和2019年12月31日，扣除坏账准备后的净额分别为1,642美元和1,527美元
13,297

 
15,638

库存，净额
16,322

 
23,210

应收所得税
6,635

 
631

其他流动资产
9,005

 
13,191

流动资产总额
126,186

 
153,908

财产和设备，净额
7,946

 
39,829

经营性租赁使用权资产
2,473

 
16,388

递延税项资产，净额
169

 
152

其他无形资产，净额
—

 
20,323

总资产
$
136,774

 
$
230,600

负债和股东权益
 
 
 
流动负债：
 
 
 
应付帐款
$
8,556

 
$
16,231

应计负债
8,320

 
24,552

应付所得税
72

 
—

经营租赁负债的当期部分
1,167

 
486

融资租赁负债的当期部分
56

 
55

流动负债总额
18,171

 
41,324

长期经营租赁负债
9,754

 
16,973

长期融资租赁负债
144

 
158

递延税项负债，净额
—

 
116

负债共计
28,069

 
58,571

承付款和或有事项“见附注16”

 

股东权益：
 
 
 
优先股，面值0.0001美元，授权股份100,000股；无已发行和已发行股票
—

 
—

普通股，面值0.0001美元，授权发行80,000,000股；截至2020年3月31日，已发行64,338,087股，已发行59,942,270股；截至2019年12月31日，已发行63,656,897股，已发行59,511,416股
6

 
6

额外实收资本
348,375

 
347,564

累计其他综合损失
(1,089
)
 
(966
)
留存收益(累计亏损)
(205,058
)
 
(141,091
)
库存股，按成本计算；截至2020年3月31日和2019年12月31日，分别为4,395,817股和4,145,481股
(33,529
)
 
(33,484
)
股东权益总额
108,705

 
172,029

总负债和股东权益
$
136,774

 
$
230,600





见未经审计的简明合并财务报表附注。


4



Flotek Industries，Inc.
未经审计的简明合并经营报表
(单位为千，每股数据除外)
    
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
营业收入
$
19,416

 
$
43,256

成本和费用：
 
 
 
营业费用(不包括折旧和摊销)
22,841

 
43,968

公司总务处和行政部
4,493

 
7,281

折旧摊销
2,191

 
2,260

研究与发展
2,555

 
2,285

(收益)处置长期资产的损失
(33
)
 
1,097

固定资产和长期资产减值
57,454

 
—

总成本和费用
89,501

 
56,891

运营损失
(70,085
)
 
(13,635
)
其他(费用)收入：
 
 
 
利息费用
(4
)
 
(1,998
)
其他(费用)收入，净额
(47
)
 
110

其他费用合计
(51
)
 
(1,888
)
所得税前亏损
(70,136
)
 
(15,523
)
所得税优惠
6,169

 
311

持续经营亏损
(63,967
)
 
(15,212
)
非持续经营所得的税后净额
—

 
46,074

净(亏损)收入
$
(63,967
)
 
$
30,862

 
 
 
 
Flotek股东应占金额：
 
 
 
持续经营亏损
$
(63,967
)
 
$
(15,212
)
非持续经营所得的税后净额
—

 
46,074

可归因于Flotek的净(亏损)收入
$
(63,967
)
 
$
30,862

 
 
 
 
每股普通股基本收益(亏损)：
 
 
 
持续运营
$
(1.07
)
 
$
(0.26
)
非连续性业务，扣除税金后的净额
—

 
0.79

普通股基本收益(亏损)
$
(1.07
)
 
$
0.53

 
 
 
 
每股普通股摊薄收益(亏损)：
 
 
 
持续运营
$
(1.07
)
 
$
(0.26
)
非连续性业务，扣除税金后的净额
—

 
0.79

稀释后每股普通股收益(亏损)
$
(1.07
)
 
$
0.53

 
 
 
 
加权平均普通股：
 
 
 
用于计算普通股基本收益(亏损)的加权平均普通股
59,836

 
58,373

用于计算稀释每股普通股收益(亏损)的加权平均普通股
59,836

 
58,373



见未经审计的简明合并财务报表附注。
5




Flotek Industries，Inc.
未经审计的简明综合全面收益表
(千)
    
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
持续经营亏损
$
(63,967
)
 
$
(15,212
)
非持续经营所得的税后净额
—

 
46,074

净(亏损)收入
(63,967
)
 
30,862

其他综合(亏损)收入：
 
 
 
外币折算调整
(123
)
 
94

综合(亏损)收益
$
(64,090
)
 
$
30,956



见未经审计的简明合并财务报表附注。
6



Flotek Industries，Inc.
未经审计的现金流量表简明综合报表
(千)
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
来自经营活动的现金流：
 
 
 
可归因于Flotek工业公司的净(亏损)收入。(Flotek)
$
(63,967
)
 
$
30,862

减去：非连续性业务的收入，扣除税后的净额
—

 
46,074

持续经营亏损
(63,967
)
 
(15,212
)
对持续经营损失与经营活动中使用的现金净额进行调整：
 
 
 
折旧摊销
2,191

 
2,260

递延融资成本摊销
—

 
1,428

坏账拨备
597

 
366

超额和陈旧库存拨备
529

 
—

使用权资产减值
7,434

 
—

固定资产减值准备
30,178

 
—

无形资产减值
19,842

 
—

处置长期资产的损失
(33
)
 
1,097

非现金租赁费用
184

 
230

股票补偿费用
462

 
456

递延所得税拨备
(133
)
 
17,860

减少与股票奖励相关的税收优惠
—

 
24

流动资产和流动负债变动情况：
 
 
 
应收帐款，净额
1,675

 
(420
)
库存，净额
4,793

 
(7,661
)
应收所得税
(6,212
)
 
(247
)
其他流动资产
6,926

 
(18,199
)
应付帐款
(7,666
)
 
(1,306
)
应计负债
(17,522
)
 
(8,157
)
应付所得税
226

 
2,428

应付利息
—

 
(8
)
经营活动中使用的现金净额
(20,496
)
 
(25,061
)
投资活动的现金流量：
 
 
 
资本支出
(42
)
 
(461
)
出售业务所得收益
—

 
169,722

出售资产所得收益
34

 
132

放弃/(购买)专利和其他无形资产
49

 
(103
)
投资活动提供的净现金(用于)
41

 
169,290

筹资活动的现金流量：
 
 
 
循环信贷借款
—

 
42,984

循环信贷安排的偿还
—

 
(92,715
)
购买与股票奖励相关的库存股
(45
)
 
(131
)
出售普通股所得款项
349

 
—

融资租赁的付款方式
(51
)
 
—

融资活动提供的现金净额
253

 
(49,862
)
停止运营：
 
 
 
经营活动中使用的现金净额
—

 
(337
)
投资活动提供的净现金
—

 
337

非持续经营提供的净现金流
—

 
—

汇率变动对现金及现金等价物的影响
(109
)
 
2

现金及现金等价物和限制性现金净(减)增
(20,311
)
 
94,369

期初现金及现金等价物
100,575

 
3,044

期初限制性现金
663

 
—

期初现金及现金等价物和限制性现金
101,238

 
3,044

期末现金和现金等价物
80,263

 
96,753

期末限制性现金
664

 
660

期末现金及现金等价物和限制性现金
$
80,927

 
$
97,413


见未经审计的简明合并财务报表附注。
7





Flotek Industries，Inc.
未经审计的股东权益简明合并报表
(千)

 
截至2020年3月31日的三个月
 
普通股
 
库房股票
 
附加
实缴
资本
 
累积
其他
综合
收入(亏损)
 
留存收益(累计亏损)
 
股东权益总额
 
股份
已发布
 
帕尔
价值
 
股份
 
成本
 
余额，2019年12月31日
63,657

 
$
6

 
4,145

 
$
(33,484
)
 
$
347,564

 
$
(966
)
 
$
(141,091
)
 
$
172,029

净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(63,967
)
 
(63,967
)
外币折算调整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(123
)
 
—

 
(123
)
根据员工购股计划发行的股票
—

 
—

 
(13
)
 
—

 
11

 
—

 
—

 
11

授予的限制性股票
681

 
—

 
—

 
—

 
338

 
—

 
—

 
338

没收的限制性股票
—

 
—

 
241

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

购买的库存股
—

 
—

 
22

 
(45
)
 
—

 
—

 
—

 
(45
)
股票补偿费用
—

 
—

 
—

 
—

 
462

 
—

 
—

 
462

平衡，2020年3月31日
64,338

 
$
6

 
4,395

 
$
(33,529
)
 
$
348,375

 
$
(1,089
)
 
$
(205,058
)
 
$
108,705


 
截至2019年3月31日的三个月
 
普通股
 
库房股票
 
附加
实缴
资本
 
累积
其他
综合
收入(亏损)
 
留存收益(累计亏损)
 
股东权益总额
 
股份
已发布
 
帕尔
价值
 
股份
 
成本
 
余额，2018年12月31日
62,163

 
$
6

 
3,770

 
$
(33,237
)
 
$
343,536

 
$
(1,116
)
 
$
(107,176
)
 
$
202,013

净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
30,862

 
30,862

外币折算调整
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
94

 
—

 
94

授予的限制性股票
36

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

没收的限制性股票
—

 
—

 
34

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

购买的库存股
—

 
—

 
41

 
(131
)
 
—

 
—

 
—

 
(131
)
股票补偿费用
—

 
—

 
—

 
—

 
468

 
—

 
—

 
468

余额，2019年3月31日
62,199

 
$
6

 
3,845

 
$
(33,368
)
 
$
344,004

 
$
(1,022
)
 
$
(76,314
)
 
$
233,306


见未经审计的简明合并财务报表附注。
8

Flotek Industries，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注


注1-组织机构与重大会计政策
运营的组织和性质
Flotek Industries，Inc.Flotek(“Flotek”或“公司”)是一家全球性的、多元化的、以技术为驱动的公司，为石油和天然气行业开发和提供化学和服务。
该公司的能源化学技术业务设计、开发、制造、包装、分销、交付和营销以储层为中心的流体系统，包括特种和常规化学，用于油气井钻井、固井、完井、修复和增产活动，旨在最大限度地提高新油田和成熟油田的采收率。在2018年12月31日报告停止运营的部门中，该公司加工柑橘油以生产(1)高价值化合物，作为香料和香料市场公司的添加剂，以及(2)环境友好型化学品，用于世界各地的许多行业，包括石油和天然气行业。
Flotek在超过七国内国际两个市场。客户包括大型综合油气公司、油田服务公司、独立油气公司、压力泵服务公司、国家和国有石油公司以及国际供应链管理公司。
弗洛泰克最初于1985年5月17日根据不列颠哥伦比亚省的法律成立。2001年10月23日，Flotek将公司注册地改为特拉华州。
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表及附注(统称“财务报表”)反映管理层认为为公平列报所呈列期间的财务状况及经营业绩所需的所有调整。所有这些调整都是正常的，而且是反复出现的。财务报表(包括部分附注)乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规例编制，并不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)就综合财务报表报告所要求的所有资料及披露。这些中期财务报表应与公司截至财年的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表和附注一并阅读2019年12月31日(“年报”)。
所有重要的公司间账户和交易在合并中都已取消。本公司在任何未合并的子公司均无投资。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

新冠肺炎的潜在影响

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发为全球大流行，并继续在全美和全球范围内蔓延。这场疫情严重影响了全球经济活动，美国许多国家和许多州都对疫情做出了反应，建立了隔离措施，下令关闭企业和学校，并限制旅行。此外，包括石油输出国组织(OPEC)和其他产油国在内的全球产油国在石油产量方面出现分歧，导致大宗商品价格面临下行压力。

新冠肺炎疫情的影响，包括企业和政府采取的行动，已经导致国际和美国的经济活动显著而迅速地减少。这些影响和油价的波动已经并可能继续对石油和天然气以及公司的服务和产品的需求产生重大的不利影响。公司客户对公司服务和产品需求的下降可能会对公司2020财年及以后的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。该公司预计收入将大幅下降，因此对财产、厂房和设备、无形资产和经营权资产进行了减值。此外，公司采用了社交距离和在家工作程序，这些程序已经并可能继续对员工的能力产生影响。


9

Flotek Industries，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

与公司管理层进行有效沟通和工作。

为了应对新冠肺炎和动荡的能源市场状况，本公司采取了许多行动来提高其财务灵活性，其中包括但不限于以下几项：

•
首席执行官的薪水减少了20%和其他高级管理人员之间的关系10%以换取限制性股票，
•
董事会薪酬减少了20%,
•
员工数量减少了35%,
•
整合办公空间的最终计划将于2020年第二季度实施，将休斯顿公司总部人员搬迁到公司的休斯顿全球资源和创新设施，以及
•
减少所有业务运营的可自由支配支出。

虽然新冠肺炎疫情的全面影响尚不清楚，但我们正在密切监测大流行对商品需求和我们客户以及我们的运营和员工的影响。这些影响可能包括进一步的不利收入和净收入影响；我们运营的中断；客户关闭石油和天然气勘探和生产；员工因疾病、学校关闭和其他社区应对措施造成的影响；以及我们的设施或我们客户和供应商的设施暂时关闭。
重新分类
某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。重新分类并没有影响净亏损.
注2 — 近期会计公告
浅谈新会计准则的应用
自2019年1月1日起，本公司采用会计准则更新(“ASU”)第2016-02号会计准则。“租约.“本标准(ASC 842)要求承租人确认根据以前的美国GAAP(ASC 840)分类为经营租赁的租赁的ROU资产和租赁负债。采用后，公司记录了经营租赁ROU资产和相应的经营租赁负债，扣除递延租金后，净额约为$18.4百万，代表超过十二个月的经营租赁项下未来租赁付款的现值。采用这一标准并未对合并业务表或现金流量产生实质性影响。请参阅备注4-有关采用此新标准的进一步信息，请参阅“租赁”。
自2019年1月1日起，本公司采用ASU第2018-02号，“累计其他综合所得中某些税收效应的重新分类.“这一标准允许由于2017年减税和就业法案造成的滞留税收影响，将累积的其他全面收入重新归类为留存收益。本准则的实施并未对合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
自2019年1月1日起，本公司采用ASU第2018-07号，“对非员工股份支付会计的改进.“该标准将主题718的范围扩展到包括用于从非雇员处获取商品和服务的基于股份的支付交易。本准则的实施并未对合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
新的会计要求和披露
自2020年1月1日起，本公司通过了ASU第2018-13号，“披露框架-更改公允价值计量的披露要求.“本标准删除、修改和增加了ASC 820中与公允价值计量相关的披露要求。该声明对2019年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许在任何过渡期内提前采用。本准则的实施并未对合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
将采用新的会计准则
财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税会计.“本标准删除了中的一般原则的特定例外主题740。该声明在2021年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，允许上市公司在尚未发布财务报表的时期提前采用。本公司目前正在评估该标准对合并财务报表和相关披露的影响。


10

Flotek Industries，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

FASB发布了ASU No.2016-13，“金融工具信用损失的计量.“这一标准用一种反映预期信贷损失的方法取代了现行美国GAAP中的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以便为信贷损失估计提供信息。该声明对规模较小的报告公司在2022年12月15日之后的财年有效。本公司目前正在评估该标准对合并财务报表和相关披露的影响。
注3-停产运营
2018年第四季度，公司启动并开始执行一项战略计划，出售其消费和工业化学技术(CICT)部门。一家投资银行咨询服务公司参与并积极营销这一细分市场。
该公司符合将CICT部门的资产和负债归类为2018年第四季度持有待售的所有标准。该公司已将这一部门的资产、负债和经营结果归类为“非持续经营”。
CICT报告部门的出售代表着一种战略转变，可能会对公司的运营和财务业绩产生重大影响。
在……上面2019年1月10日此外，本公司与Archer-Daniels-Midland Company(“ADM”)订立购股协议，出售代表其全资附属公司佛罗里达化工有限责任公司(“FCC”)(代表CICT部门)会员权益的全部股份。
有效2019年2月28日，公司完成了将CICT部门出售给ADM的交易$175.0百万现金对价，包括$4.4百万由ADM临时托管，用于结账后营运资金调整，最高可达90日数和$13.1百万暂时托管，以满足ADM潜在的赔偿要求，预计将在6月份, 12月份，及15月份。根据购股协议条款，本公司全资附属公司Flotek Chemical，LLC(“Flotek Chemical”)与FCC订立供应协议，FCC将按指定价格按指定数量供应萜烯。该协议将于2023年12月31日到期。

截至2019年12月31日，本公司认定原长期供货协议符合损失合同的定义。因此，本公司确认了截至2019年12月31日的亏损，以2020年2月签署的萜烯供应协议修正案支付的价格为上限，该修正案使购买承诺与截至2019年12月31日的混合产品的预期使用量保持一致。
根据购股协议所载的结算后营运资金争议解决程序，本公司与ADM聘请中立的第三方核数师协助就结算后营运资金的最终调整达成协议。2020年2月，第三方审计师裁定支持将全部争议金额判给ADM。因此，营运资金调整托管余额释放给ADM，并对截至2019年12月31日的业务出售收益进行了相应的减少。

在……上面2020年2月26日，Flotek Chemical公司对Flotek Chemical和FCC之间的萜烯供应协议进行了修订。根据修正案的条款和条件，修订萜类供应协议，除其他事项外，(A)将Flotek Chemical需要购买的萜类的最低数量在2020年减少约四分之三，在2021年、2022年和2023年分别减少约一半，(B)在2020年为萜类提供固定的每磅价格，(C)将萜类供应协议所规定的最高萜类数量减少约三分之一，以及(D)将付款条件改为45天。为了使萜类供应协议修正案的条款和条件生效，Flotek Chemical于2020年2月一次性支付了$15.8百万致ADM。与萜烯供应协议修正案付款相关的费用记录为合同购买承诺损失，在2019年12月持续运营的运营费用中报告。

自.起2020年3月31日，公司确认了一笔额外的亏损$0.8百万由于公司对2020年混合产品中萜烯的预期使用量进行了调整，因此修订后的萜烯供应协议也与修订后的萜烯供应协议相关。
在2020年第一季度，按计划，$3.3百万向本公司发放了赔偿代管的一部分。



Flotek Industries，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

以下汇总财务信息已从持续运营中分离出来，并报告为三截至的月份2020年3月31日和2019(以千为单位)：
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
消费和工业化学技术
 
 
 
营业收入
$
—

 
$
11,031

营业费用
—

 
(11,447
)
折旧摊销
—

 
—

研究与发展
—

 
(69
)
营业收入(亏损)
—

 
(485
)
其他收入
—

 
35

出售业务的收益
—

 
66,791

所得税前收入
—

 
66,341

所得税费用
—

 
(20,267
)
非持续经营的净收益
$
—

 
$
46,074



 

注4-租约
自2019年1月1日起，本公司采用ASC 842，采用适用于截至2018年12月31日尚未完成的租约的前瞻性方法。该公司承租公司办公室、研发设施、仓库、销售办公室和设备。租约的剩余租赁条款为1年至10年份，其中一些选项包括将租约延长最多10年份.
采用时，公司记录了经营租赁使用权(“ROU”)资产和相应的经营租赁负债，扣除递延租金后，净额约为$18.4百万，代表超过十二个月的经营租赁项下未来租赁付款的现值。初始预期期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。本公司在预期租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。
在2020年第一季度，公司决定在2020年第二季度停止使用公司总部租用的办公室，并将公司员工转移到休斯顿全球研究与创新中心(“GRIC”)。此外，公司总部和GRIC地点的租赁期负债以及相应的ROU资产进行了重新计量，以删除将不再使用的扩展部分，并确定公司不再合理地确定使用GRIC位置的扩展部分。重新计量导致对租赁负债和ROU资产总额的调整。$6.2百万每个都截至2020年3月31日。此外，在截至2020年3月31日的三个月内，公司记录了ROU资产的减值总额为$7.4百万。有关2020年第一季度计入的减值费用的进一步讨论，请参阅附注9-固定资产和长期资产的减值。



12

Flotek Industries，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

租赁费用和补充现金流信息的构成如下(单位：千)：
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
经营租赁费用
$
570

 
$
653

短期租赁费用
32

 
43

租赁负债利息
4

 
—

租赁总费用
$
606

 
$
696

 
 
 
 
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
 
 
 
来自营业租赁的营业现金流
$
584

 
$
582

融资租赁的营业现金流
3

 
—

融资租赁带来的现金流融资
(51
)
 
—


租赁负债的到期日如下(单位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
 
经营租约
 
融资租赁
2020年(不包括截至2020年3月31日的三个月)
$
1,393

 
$
54

2021
 
1,957

 
71

2022
 
1,912

 
47

2023
 
1,488

 
38

2024
 
1,338

 
23

此后
 
8,153

 
—

租赁付款总额
 
$
16,241

 
$
233

减去：利息
 
(5,320
)
 
(33
)
租赁负债现值
 
$
10,921

 
$
200




13

Flotek Industries，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注


与租赁相关的补充资产负债表信息如下(单位：千)：
 
2020年3月31日
2019年12月31日
经营租约
 
 
经营性租赁使用权资产
$
2,473

$
16,388

 
 
 
经营租赁负债的当期部分
$
1,167

$
486

长期经营租赁负债
9,754

16,973

经营租赁负债总额
$
10,921

$
17,459

 
 
 
融资租赁
 
 
财产和设备
$
293

$
293

累计折旧
(38
)
(28
)
财产和设备，净额
$
255

$
265

 
 
 
融资租赁负债的当期部分
$
56

$
55

长期融资租赁负债
144

158

融资租赁负债总额
$
200

$
213

 
 
 
加权平均剩余租期
 
 
经营租赁
9.2年份

16.6年份

融资租赁
4.3年份

4.6年份

 
 
 
加权平均贴现率
 
 
经营租赁
8.9
%
8.9
%
融资租赁
8.5
%
9.0
%

注5 — 与客户签订合同的收入
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。在确认产品和服务的收入时，公司确定与客户的采购订单或合同的交易价格，可能包括固定和可变对价。确定交易价格可能需要管理层的重大判断，包括确定履约义务、估计交易价格中包含的可变对价，以及确定承诺的商品或服务在合同范围内是否不同。可变对价通常由产品退货组成，并根据公司预期收到的对价金额进行估计。收入应计项目在持续的基础上记录，以反映更新的可变对价信息。
该公司的绝大多数产品都是在某个时间点销售的，服务合同的性质是短期的。销售按月计费，付款期限通常为30-45天(国内)和60天(国际)。此外，销售税不包括在收入中。
收入的分类
公司按产品销售额(时间点收入确认)和服务收入(超时收入确认)分类收入，其中产品销售额占比超过95%占总营收的比例为三截至的月份2020年3月31日和2019.


14

Flotek Industries，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

该公司根据收入来源是产品还是服务来区分收入和运营费用(不包括折旧和摊销)。按收入来源分列的收入和营业费用(不含折旧和摊销)如下(单位：千)：
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
收入：
 
 
 
产品
$
18,800

 
$
42,072

服务
616

 
1,184

 
$
19,416

 
$
43,256

营业费用(不含折旧和摊销)：
 
 
 
产品
$
22,534

 
$
43,447

服务
307

 
521

 
$
22,841

 
$
43,968


具有多重履行义务的安排
公司与客户的合同可能包括多项履约义务。对于该等安排，交易总价分配给每项履约义务，其金额基于每项履约义务所涉及的承诺商品或服务的估计相对独立销售价格。独立销售价格通常基于向客户收取的价格(“可观察到的独立价格”)或预期成本加保证金方法确定。对于合同内的组合产品和服务，如果单独的产品和服务是不同的(即，如果产品或服务可以与合同中的其他项目分开识别，并且如果客户可以单独受益或使用客户随时可用的其他资源)，则公司将单独核算单个产品和服务。对价是根据可观察到的独立价格在合同内的不同产品和服务之间分配的。对于没有单独销售的项目，使用预期成本加保证金的方法来估计每项履约义务的独立销售价格。
合同余额
根据产品和服务的收入合同，客户一旦履行了履行义务就会开具发票，在这一点上付款是无条件的。因此，没有收入合同产生ASC 606项下的合同资产或负债。
注6-补充现金流信息
补充现金流信息如下(单位：千)：
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
补充现金支付信息：
 
 
 
已付利息
$
4

 
$
578

已缴纳所得税，扣除退款后的净额
(32
)
 
22


注7-盘存
库存情况如下(以千为单位)：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
原料
$
3,983

 
$
4,339

成品
17,287

 
24,569

盘存
21,270

 
28,908

超额和陈旧库存准备金减少
(4,948
)
 
(5,698
)
库存，净额
$
16,322

 
$
23,210





15

Flotek Industries，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

该公司定期审查库存项目的价值，并根据市场价值评估提供库存减记或注销。存货的减记计入销货成本。如果确定陈旧库存或超过管理层估计使用要求的库存低于成本，则将这些库存减记至其估计市场价值。
注8-财产和设备
财产和设备如下(以千为单位)：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
土地
$
3,261

 
$
4,440

建筑物和租赁权的改进
6,045

 
38,741

机器设备
6,848

 
27,694

在建固定资产
21

 
—

家具和固定装置
1,359

 
1,671

运输设备
1,292

 
1,440

计算机设备和软件
1,464

 
3,348

财产和设备
20,290

 
77,334

减去累计折旧
(12,344
)
 
(37,505
)
财产和设备，净额
$
7,946

 
$
39,829


折旧费用合计$1.7百万和$1.8百万为.截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。
在截至2020年3月31日的三个月内，确认了一项减值$30.2百万. 不在2019年12月31日的三个月确认了减值。请参阅本季度报告中的附注9-固定资产和长期资产减值。
注9 — 固定资产和长期资产减值

2020年第一季度，原油价格下跌超过50%，交易价格低于每桶25美元，造成整个行业的严重混乱，开始对公司的经营业绩产生负面影响。这些经营业绩的下降，是因为石油供过于求，库存不足，以及新冠肺炎事件的反应造成的需求破坏。基于这些因素，公司得出结论认为发生了触发事件，因此，截至2020年3月31日进行了中期定量减值测试。

截至2020年3月31日，公司拥有一单一报告单位，ECT(“资产组”)，历史上为进行长期资产减值评估而确认。该公司将专利和技术确定为资产集团内的主要资产。鉴于现有配方/知识产权组合在石油和天然气行业的使用和应用的特殊性，管理层认为现有配方/知识产权组合是正在摊销的主要产生现金的长期资产。这些配方旨在最大限度地提高新油田和成熟油田的采收率。管理层认为，这些配方是维持现有客户关系以及建立新客户的主要原因。

减值测试的第一步是确定资产组是否可以收回。采用收益法，资产集团的公允价值是根据未来现金流量的现值确定的。该公司利用内部预测趋势和潜在增长率来估计资产集团的未来现金流。根据量化评估的结果，本公司得出结论，截至2020年3月31日，资产集团的账面价值超过其公允价值，减值损失为$57.5百万这是由于新冠肺炎疫情的不利影响以及石油和天然气价格对未来现金流预测的相关影响而记录的。

在截至2020年3月31日的三个月中，该公司记录的减值费用如下(以千计)：



16

Flotek Industries，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

财产和设备，净额
$
30,178

经营性租赁使用权资产
7,434

 
 
其他无形资产：
 
专利
9,902

客户列表
9,165

正在进行的无形资产
596

商标和品牌名称
179

其他无形资产合计
19,842

 
 
长期资产总额
$
57,454



注10-其他无形资产
其他无形资产如下(单位：千)：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
成本(1)
 
累计摊销
 
成本
 
累计摊销
有限寿命无形资产：
 
 
 
 
 
 
 
专利和技术
$
—

 
$
—

 
$
17,493

 
$
6,715

客户列表
—

 
—

 
15,367

 
6,013

商标和品牌名称
—

 
—

 
1,351

 
1,160

在建无形资产
—

 
—

 
—

 
—

有限寿命无形资产总额
$
—

 
—

 
$
34,211

 
13,888

 
 
 
 
 
 
 
 
账面价值：
 
 
 
 
 
 
 
其他无形资产，净额
$
—

 
 
 
$
20,323

 
 

(1) 在截至2020年3月31日的三个月内，在$0.5百万已记录的摊销费用，本公司将减值费用计入$9.9百万，客户列表$9.2百万，无形资产正在进行中$0.6百万和商标和品牌名称$0.2百万。见附注9-固定资产和长期资产减值。
取得的有限年限无形资产摊销合计$0.5百万和$0.5百万为.截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为。
注11-每股收益(亏损)
基本型收益(亏损)每股普通股的计算方法是除以净值。收入(亏损)按当期已发行普通股的加权平均数计算。稀释收益(亏损)每股普通股的计算方法是除以净值。收入(亏损)以已发行普通股的加权平均数加上已发行的稀释性普通股等价物的加权平均数，如果影响是摊薄的。
潜在摊薄证券不包括在年度每股摊薄亏损的计算中。三截至的月份2020年3月31日和2019这是因为计入它们会对由于期内发生的净亏损而造成的每股亏损产生反摊薄作用。计算稀释每股亏损时未计入的可转换为普通股的证券包括0.4百万限制性股票单位和3.0百万的股票期权三截至的月份2020年3月31日和0.2百万的限制性股票单位三截至的月份2019年3月31日.



17

Flotek Industries，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

注12-公允价值计量
公允价值被定义为在计量日因出售资产而收到的金额或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的金额。该公司将金融资产和负债归类为公允价值层次的三个层次。该层次结构对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序，并根据对公允价值计量可用且重要的最低输入水平在层次结构内进行分类。
•
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价；
•
第2级-第1级以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他输入；以及
•
第3级-很少或没有市场活动支持的重大不可观察的输入，或基于报告实体对输入的假设。
其他金融工具的公允价值
若干金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计费用)的账面值因该等账项的短期性质而接近公允价值。该公司的现金总额为$80.3百万，由以下现金等价物组成$25.1百万元存入政府货币市场户口，现金存款为$45.9百万元的有息活期存款户口，以及$9.3运营现金账户中的百万美元，在2020年3月31日，及$100.6百万，由以下现金等价物组成$48.4百万元存入政府货币市场户口，现金存款为$45.7百万在有息的活期存款中$6.5运营现金账户中的百万美元，在2019年12月31日.
按公允价值经常性计量的负债
截至2020年3月31日和2019年12月31日，不需要按公允价值经常性计量负债。在截至2020年3月31日和2019年12月31日的期间，1级、2级或3级公允计量没有调入或调出。
在非经常性基础上按公允价值计量的资产
本公司的非金融资产(包括物业及设备)及其他无形资产按公允价值按非经常性基础计量，并在某些情况下须进行公允价值调整。截至2020年3月31日止三个月内，本公司录得减值$57.5百万对于长期资产的减值。公允价值计量中使用的管理投入被归类为第三级。
注13-所得税
美国联邦法定税率与公司有效所得税税率的对账如下：
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
美国联邦法定税率
21.0
 %
 
21.0
 %
州所得税，扣除联邦福利后的净额
(0.1
)
 
0.5

非美国所得按不同税率征税
0.1

 
1.3

减少与股票奖励相关的税收优惠
(0.2
)
 
(2.3
)
不可扣除的费用
(0.1
)
 
(0.6
)
研发抵免(费用)
0.1

 
0.8

提高估价免税额
(15.0
)
 
(18.5
)
NOL结转税率差异的影响
3.0

 
—

其他
—

 
(0.2
)
有效所得税率
8.8
 %
 
2.0
 %





18

Flotek Industries，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

2020年3月27日，针对新冠肺炎大流行，颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)。除其他外，CARE法案规定纳税人可以将2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的净营业亏损(NOL)结转到亏损年度之前的五年中的每一年。根据本公司对延长的北环线结转拨备的分析，本公司记录了一笔应收税款$6.1百万并于2020年4月提交了表格1139，要求暂定退还相同金额的款项。退款反映了$4.0百万与将2018年NOL结转至2013年和$2.1百万与2013年适用的21%的美国联邦税率和35%的税率之间的差异有关的税收优惠。
从历史上看，有效税率的波动一直受到永久性税收差异(没有相关所得税影响)、估值免税额的变化、州分摊因素(包括对州递延税资产和负债的影响)以及按不同税率征税的非美国收入(上文讨论的NOL结转索赔除外)的影响。
递延税项资产及负债乃根据财务报告及资产及负债税基之间的差异厘定，并以预期差异逆转时生效的颁布税率及法律计量。美国会计准则第740条(所得税)规定，如果递延税项资产更有可能变现，则确认递延税项资产。在评估是否需要估值津贴时，本公司考虑所有可获得的客观和可核实的证据，包括综合基础和纳税申报实体基础上的税前收益(亏损)的历史水平、法律发展情况以及与未来税前收入估计相关的预期和风险。
截至2019年12月31日，本公司确定其更有可能无法实现某些递延税项资产的好处，因此，它记录了$19.9百万相对于递延税项净资产账面价值的估值津贴，但与某些州司法管辖区相关的递延税项负债除外。由于CARE法案允许的NOL结转，公司发放了$4.0百万与其可归因于其美国联邦NOL的递延税项资产有关。本公司继续对递延税项净负债有全额估值津贴，因为这些负债不太可能被利用。
附注14-普通股
自2020年3月31日起，公司于2009年11月9日修订的公司注册证书经修订后，授权公司签发最多80百万普通股，面值$0.0001每股，以及100,000的股份一或更多系列优先股，面值$0.0001每股。2020年5月5日，股东批准将授权股份数量增加60.0百万至140.0百万.
对本年度发行的普通股变动进行的对账。截至2020年3月31日的三个月具体如下：
于2019年12月31日发行的股票
63,656,897

作为限制性股票奖励授予发行
681,190

于2020年3月31日发行的股票
64,338,087


股票回购计划
2015年6月，公司董事会授权回购至多$50百万公司的普通股。回购可以在公开市场进行，也可以通过私下协商的交易进行。穿过2020年3月31日，公司已回购$0.3百万2015年6月在这一授权下出售其普通股。在.期间三截至的月份2020年3月31日和2019，公司做到了不是的根据这项授权，我们不能回购其已发行普通股的任何股份。
在…2020年3月31日，该公司拥有$49.7百万其股票回购计划下的剩余回购能力。
注15-业务细分、地理位置和主要客户信息
段信息
运营部门被定义为拥有单独财务信息的企业的组成部分，这些信息由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司的业务分为以下几类一报告领域：能源化学技术。
能源化学技术业务设计、开发、制造、包装、分销、交付和营销以储层为中心的流体系统，包括特种和常规化学，用于油气井钻井、固井、完井、修复和增产活动，旨在最大限度地提高新油田和成熟油田的采收率。此细分市场中的活动


19

Flotek Industries，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

还包括自动化物料搬运设施的建设和管理，以及油田服务公司的装载设施和混合操作的管理。
该公司根据各种标准对业绩进行评估。主要的财务衡量标准是部门营业收入。各种职能，包括某些销售和营销活动，以及一般和行政活动，都由公司办公室集中提供。与公司办公室职能、其他公司收入和费用项目以及所得税相关的成本不分配到应报告的部门。
可报告细分市场的汇总财务信息如下(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
能源化学技术
 
公司和其他
 
总计
2020
 
 
 
 
 
来自外部客户的净收入
$
19,416

 
$
—

 
$
19,416

运营损失，包括减值
(70,269
)
 
184

 
(70,085
)
折旧摊销
1,809

 
382

 
2,191

资本支出
42

 
—

 
42

 
 
 
 
 
 
2019
 
 
 
 
 
来自外部客户的净收入
$
43,256

 
$
—

 
$
43,256

运营损失
(4,703
)
 
(8,932
)
 
(13,635
)
折旧摊销
1,785

 
475

 
2,260

资本支出
461

 
—

 
461


按可报告部门划分的公司资产如下(以千计)：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
能源化学技术
$
45,883

 
$
116,110

公司和其他
90,891

 
114,490

总资产
136,774

 
230,600


地理信息
按国家/地区划分的收入基于提供服务和使用产品的位置。除美国以外的任何国家(“美国”)占比超过10%收入。按地理位置划分的收入如下(以千为单位)：
            
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
美国
$
15,775

 
$
38,875

其他国家
3,641

 
4,381

总计
$
19,416

 
$
43,256


在美国以外的国家持有的长期资产对合并财务报表来说并不重要。


20

Flotek Industries，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

主要客户
来自主要客户的收入占综合收入的百分比如下：
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
客户A
39.9
%
 
*

客户B
17.9
%
 
19.0
%
客户C
*

 
12.6
%

*这一客户的营收占比未超过10%
附注16-承诺和或有事项
集体诉讼
2017年3月30日，美国德克萨斯州南区地区法院批准了该公司驳回四2015年11月针对公司及其某些高管提起的合并假定证券集体诉讼。这些诉讼之前被合并为一个单独的案件，并已提交了合并的修改后的申诉。合并修订后的起诉书声称，该公司作出了虚假和/或误导性的陈述，并且没有披露有关该公司业务、运营和前景的重大不利事实。起诉书要求代表一个推定类别赔偿数额不详的损害赔偿，该类别由在2014年10月23日至2015年11月9日期间(包括2014年10月23日至2015年11月9日)购买该公司普通股的人组成。主要原告对地方法院批准驳回动议的决定提出上诉。2019年2月7日，美国第五巡回上诉法院三名法官组成的陪审团发表一致意见，全面确认地区法院驳回判决。
其他诉讼
本公司在正常业务过程中会受到例行诉讼和其他索赔的影响。管理层并不知悉任何预期会对本公司的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大影响的未决或威胁的诉讼或法律程序。
集中度与信用风险
该公司的大部分收入来自石油和天然气行业。客户包括大型油田服务公司、大型综合性石油和天然气公司、独立石油和天然气公司、压力泵服务公司和国有国家石油公司。客户集中在一个行业增加了信贷和商业风险。
由于本公司一般不需要抵押品作为应收贸易账款的支持，因此本公司的信用风险集中在应收贸易账款内。此外，该公司的大部分现金投资于两家主要金融机构的账户，余额经常超过可保金额。


21

Flotek Industries，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

附注17-关联方交易
2017年1月，美国国税局(“IRS”)通知本公司，它正在审查本公司截至2014年12月31日的年度的联邦纳税申报单。作为这项审查的结果，美国国税局于2019年5月1日通知本公司，与我们的前CEO Chisholm先生的薪酬相关的某些就业税在2014年没有被适当扣缴，并建议进行调整。奇泽姆先生提供服务的关联公司已同意赔偿公司的任何此类税款，奇泽姆先生已签署了一份以公司为受益人的个人担保，支持这一赔偿。
于2019年6月30日，本公司记录的负债为$2.4百万与2014年至2018年期间预扣的估计就业税有关。到2019年9月30日，债务总额为$1.8百万，在公司付款后$0.6百万向美国国税局支付这些税款，并额外计入一笔应计项目，涵盖到2019年估计的预扣税款不足的负债。此外，于2019年9月30日，本公司记录了一笔来自关联公司的应收账款合计$2.4百万。2019年10月，签署了雇佣协议修正案，赋予本公司就欠本公司的任何款项进行抵销的合同权利，并赋予本公司从雇佣协议下的任何欠款中扣留相当于合理估计可能成为欠本公司的金额的款项的权利。在截至2020年3月31日的三个月内，记录了额外的应计项目$0.2百万与潜在的罚金和美国国税局义务的利息有关。截至2020年3月31日，奇泽姆先生的应收账款为$2.3百万，这相当于应支付给国税局的款项，并计入了Chisholm先生的遣散费责任。国税局和遣散费负债都记录在综合资产负债表的应计负债中。
2020年1月5日，奇泽姆先生停止担任本公司员工。
附注18-对以前财务报表的修订

在审查截至2020年3月31日的三个月的综合资产负债表期间，管理层注意到二将影响前期的错误分开，如下所示：

•
账面价值为$2.8百万在2019年2月28日将佛罗里达化学公司出售给ADM时转移的那些没有在出售时从合并资产负债表中删除。

•
当相关存货出售给第三方时，公司间存货的毛利没有得到适当的减免，并记录为销售成本的减少。

上文讨论的修订对财务报表的影响如下(以千计)：

 
 
截至2019年3月31日
 
 
正如之前报道的那样
修订
经修订的
库存，净额
 
$
34,358

$
1,019

$
35,377

其他无形资产，净额
 
24,978

(2,760
)
22,218

总资产
 
282,792

(1,741
)
281,051

总负债和股东权益
 
282,792

(1,741
)
281,051


 
 
截至2019年3月31日的三个月
 
 
正如之前报道的那样
修订
经修订的
营业费用
 
$
44,599

$
(631
)
$
43,968

所得税优惠
 
774

(463
)
311

持续经营亏损
 
(15,380
)
168

(15,212
)
非持续经营所得的税后净额
 
48,372

(2,298
)
46,074

净收入
 
32,992

(2,130
)
30,862




22

Flotek Industries，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

 
 
截至2019年6月30日
 
 
正如之前报道的那样
修订
经修订的
库存，净额
 
$
26,442

$
1,204

$
27,646

其他无形资产，净额
 
24,290

(2,760
)
21,530

总资产
 
263,816

(1,556
)
262,260

总负债和股东权益
 
263,816

(1,556
)
262,260


 
 
截至2019年6月30日的三个月
 
截至2019年6月30日的6个月
 
 
正如之前报道的那样
修订
经修订的
 
正如之前报道的那样
修订
经修订的
营业费用
 
$
38,306

$
(185
)
$
38,121

 
$
82,905

$
(816
)
$
82,089

所得税优惠
 
192

—

192

 
966

(463
)
503

持续经营亏损
 
(12,990
)
185

(12,805
)
 
(28,370
)
353

(28,017
)
(亏损)非持续经营所得的税后净额
 
(1,608
)
—

(1,608
)
 
46,764

(2,298
)
44,466

净(亏损)收入
 
(14,598
)
185

(14,413
)
 
18,394

(1,945
)
16,449


 
 
截至2019年9月30日
 
 
正如之前报道的那样
修订
经修订的
库存，净额
 
$
24,333

$
1,271

$
25,604

其他无形资产，净额
 
23,578

(2,760
)
20,818

总资产
 
249,357

(1,489
)
247,868

总负债和股东权益
 
249,357

(1,489
)
247,868


 
 
截至2019年9月30日的三个月
 
截至2019年9月30日的9个月
 
 
正如之前报道的那样
修订
经修订的
 
正如之前报道的那样
修订
经修订的
营业费用
 
$
23,689

$
(67
)
$
23,622

 
$
106,594

$
(883
)
$
105,711

所得税优惠
 
191

—

191

 
1,157

(463
)
694

持续经营亏损
 
(11,227
)
67

(11,160
)
 
(39,597
)
420

(39,177
)
非持续经营所得的税后净额
 
117

—

117

 
46,881

(2,298
)
44,583

净(亏损)收入
 
(11,110
)
67

(11,043
)
 
7,284

(1,878
)
5,406







23

Flotek Industries，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注



 
 
截至2019年12月31日
 
 
正如之前报道的那样
修订
经修订的
库存，净额
 
$
21,697

$
1,513

$
23,210

其他无形资产，净额
 
23,083

(2,760
)
20,323

总资产
 
231,847

(1,247
)
230,600

总负债和股东权益
 
231,847

(1,247
)
230,600




截至2019年12月31日的三个月

截至2019年12月31日的年度


正如之前报道的那样
修订
经修订的

正如之前报道的那样
修订
经修订的
营业费用

$
42,631

$
(242
)
$
42,389


$
149,225

$
(1,125
)
$
148,100

所得税(费用)福利

(956
)
—

(956
)

201

(463
)
(262
)
持续经营亏损

(37,138
)
242

(36,896
)

(76,735
)
662

(76,073
)
(亏损)非持续经营所得的税后净额

(2,425
)
—

(2,425
)

44,456

(2,298
)
42,158

净损失

(39,563
)
242

(39,321
)

(32,279
)
(1,636
)
(33,915
)

管理层评估了对以前发布的财务报表的影响，得出的结论是影响不大。


24

Flotek Industries，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注

附注19-后续事件

于二零二零年四月，本公司接获纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)通知，平均收市价已跌破维持在纽约证券交易所上市所需的最低平均收市价。公司最初必须在2020年10月之前重新遵守最低股价要求，但由于最近的市场动荡，纽约证券交易所已经提交了一份与基于价格的上市要求的合规期相关的规则更改至2020年6月30日，这将公司的合规期延长至2020年12月。

2020年4月，公司提交了表格1139，要求暂定退税$6.1百万根据CARE法案，延长了NOL结转条款，并在2020年3月31日记录了相同金额的应收所得税。

2020年4月，本公司收到一份$4.8百万Paycheck Protection Program(“PPP”)是根据“冠状病毒援助、救济和经济法”(“CARE法案”)创建并由美国小企业管理局(“SBA”)管理的Paycheck Protection Program(“PPP”)下的贷款。这笔贷款的固定利率是1%，两年后到期，付款推迟六个月。

部分贷款有资格获得SBA的豁免，具体取决于贷款发放后24周内用于工资成本和其他指定费用的收益的程度，但须对裁员和补偿限额进行调整，并前提是至少60%的合格成本用于工资。收到这些资金需要公司真诚地证明，当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司持续运营所必需的。这一认证进一步要求公司考虑到当前的业务活动以及以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动性来源的能力。

在2020年5月5日召开的年度股东大会上，股东批准将授权股数增加60.0百万至140.0百万。额外的普通股授权股票将用于公司目的，包括收购其他公司、产品、技术或业务。

2020年5月18日，公司宣布收购100%收购私人持股的领先数据和分析技术公司JP3 Measure，LLC(“JP3”)的股权，以换取价值约为$34.4百万以及假设$1.3百万债台高筑。JP3创新的实时数据平台将能源行业唯一可现场部署的在线光学分析仪与专有的云可视化和分析相结合，从根本上提高了天然气、原油和精炼燃料的处理效率和估值。这笔交易使Flotek实现了加速增长，并使公司在碳氢化合物价值链所有部分的业务多样化，同时加强了现有的化学应用，并扩大了其在中下游行业的客户覆盖范围。

2020年5月，本公司敲定终止其休斯顿公司总部办公室租赁的合同，以换取一次性支付$1.0百万.

2020年6月9日，本公司董事会撤销了此前于2015年6月批准的本公司股票回购授权。


25



第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告(“季度报告”)，特别是第一部分第2项--“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，包含“前瞻性陈述”，符合“1995年私人证券诉讼改革法”(“改革法”)“美国联邦法典”第15篇78u-5节的“安全港条款”的含义。前瞻性陈述不是历史事实，而是代表了Flotek工业公司(“Flotek”或“公司”)对未来事件的当前假设和信念，其中许多从本质上讲是不确定的，不在公司的控制范围之内。这些陈述包括与公司的业务计划、目标、预期经营业绩和这些陈述所依据的假设有关的估计、预测和陈述。本季度报告中包含的前瞻性陈述是基于截至本季度报告日期可获得的信息。
前瞻性陈述涉及未来的行业趋势和经济状况，当前和未来计划的预测表现或结果，以及可能对公司的业务、未来的经营业绩和流动性产生重大影响的或有和其他不确定因素的结果。这些前瞻性陈述通常以“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、“打算”、“预期”、“计划”、“预测”、“项目”等词语来识别，以及类似的表达，或未来时或条件结构，如“将”、“可能”、“应该”、“可能”等。公司告诫说，这些陈述仅仅是预测，不能被认为是对未来业绩的保证。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预测、预期或暗示的结果大不相同。
关于可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述大不相同的潜在风险和不确定因素的详细讨论包括在截至该年度的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中。2019年12月31日(“年度报告”)，并定期在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的后续报告中披露。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息还是未来的事件。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)应与本季度报告中未经审计的简明综合财务报表及其相关注释以及年度报告一并阅读。诸如“公司”、“我们”、“我们”和“我们”之类的短语指的是Flotek Industries，Inc.和它的子公司。
陈述的基础
于2018年第四季度，本公司根据管理层出售该业务的意向，将消费和工业化学技术部门归类为持有待售。该公司的历史财务报表已经修订，将消费和工业化学技术部门的经营结果作为非连续性业务列报。这一部门的经营结果在营业报表中作为“非持续经营的收入”列示，该部门的相关现金流量已重新分类为所列所有期间的非持续经营。消费和工业化学技术部门的资产和负债在公布的所有时期的综合资产负债表中分别被重新分类为“持有待售资产”和“持有待售负债”。2019年第一季度，本公司完成了该细分市场的销售。
执行摘要
Flotek是一家国际能源化学技术驱动型公司，为石油和天然气行业开发和提供化学产品和服务。截至2019年2月28日(该细分市场销售之日)，Flotek还向生产食品和饮料、清洁产品、化妆品和其他产品的公司提供高价值化合物，这些产品在消费和工业市场销售。Flotek在超过七国内国际两个市场。
该公司的油田业务包括特种化学和物流，使其客户能够在钻井和完井过程中追求更高的效率。客户包括大型综合油气公司、油田服务公司、独立油气公司、压力泵服务公司、国家和国有石油公司以及国际供应链管理公司。截至2019年2月28日，该公司还生产非能源相关柑橘油和相关产品，归类为停产业务，包括(1)香料和香料市场中的公司用作添加剂的高价值化合物，以及(2)用于全球多个行业(包括石油和天然气行业)的环保化学品。此外，该公司还提供自动化散装物料搬运、装载设施和混合能力。


26



持续运营
该公司的业务分为以下几类一可报告部分：能源化学技术(“ECT”)。
能源化学技术公司设计、开发、制造、包装、分销、交付和营销以储层为中心的流体系统，包括特种和常规化学，用于油气井钻井、固井、完井、修复和增产活动，旨在最大限度地提高新油田和成熟油田的采收率。Flotek的特种化学药剂具有增强的性能特征，可在各种不同井下压力、温度和其他井下特定条件下根据客户规格定制的盆地和油藏中发挥作用。该部门设有技术服务实验室和研究与创新实验室，专注于设计改进、新化学配方的开发和可行性测试以及现有产品的持续改进。
停产运营
2019年第一季度，消费和工业化学技术部门被出售，并被归类为非持续运营。
消费和工业化学技术公司设计、开发和制造的产品销往香料和香料行业以及特种化工行业的公司。这些技术被饮料和食品公司、香水公司以及提供家用和工业清洁产品的公司使用。
市况
该公司的成功受到许多因素的影响，包括但不限于钻井和完井活动、客户对其先进技术产品的需求、原材料的市场价格以及政府行动。
钻井和完井活动水平受到许多因素的影响，包括正在作业的钻井平台数量和钻井平台活动的地理区域。影响钻井和完井活动水平的其他因素包括：
•
对能源的需求，
•
石油和天然气运输和储存的可用性，
•
历史的，当前的，预期的未来油气价格，
•
联邦，州和地方政府可能鼓励或阻止钻井活动的行动，包括针对新冠肺炎疫情的任何经济活动的关闭或封锁，
•
与资本金分配相关的客户策略，
•
天气状况，以及
•
钻井完井方式和经济性的技术变革。
客户对公司提供的先进技术产品和服务的需求取决于他们对以下价值的认识：
•
改善其石油和天然气运营经济性的化学公司，以及
•
经济上可行的、对社会负责的、生态上健康的化学物质。
商品的市场价格，包括柑橘油，是该公司在运营中使用的主要原材料，可能受到以下因素的影响：
•
全球柑橘(主要是柑橘)作物的历史、当前和预期的未来产量水平，
•
天气相关的风险，
•
柑橘树的健康和状况(如病虫害)，
•
自然和人为定价影响造成的国际竞争和定价压力，以及
•
橙汁的市场需求。
政府行动可能会限制未来危险化学品的使用，包括但不限于以下工业应用：
•
石油和天然气钻井和完井作业，
•
石油和天然气生产业务，以及
•
非石油和天然气工业溶剂。



27



公司展望
2020年第一季度末，石油和天然气市场经历了前所未有的破坏-油价暴跌，再加上各国政府对新冠肺炎的反应导致全球能源需求下降，引发北美油气运营商大幅削减支出和运营，预计这种情况将无限期持续下去。根据RS Energy Group的数据，到2020年5月初，运营商已经宣布预算削减超过40%，即同比削减420亿美元。
由于预料到持续的波动，Flotek实施了改革，以进一步降低成本结构，以满足预期的市场活动水平，并降低公司的盈亏平衡水平：(1)从2020年4月1日起，Flotek的每位高管都降低了基本工资，以换取公司的限制性股票。小约翰·W·吉布森(John W.Gibson，Jr.)到2020年12月31日，他的工资下降了20%，所有其他高管都同意降薪10%。(2)同样自2020年4月1日起并延长至2020年12月31日，董事会批准将支付给本公司董事的费用削减20%。(3)2020年3月30日，公司实施裁员，共计裁员35%。(4)公司启动了一项计划，通过在不影响市场占有率的情况下巩固公司的足迹，使办公室合理化。(5)公司专注于通过引入更多的内部法律工作，并仅在必要和具有成本效益的情况下使用外部顾问来减少公司的法律费用。
此外，2020年2月，公司修改了与佛罗里达化学公司(“FCC”)的萜烯供应协议，以更好地管理公司的库存和成本。作为向FCC一次性支付1,580万美元的交换，该公司大幅减少了到2023年需要购买的萜烯数量，并确保2020年萜烯的整体固定价格比原始协议的价格低45%。这些变化有效地减少了公司基于当前市场定价购买不到原合同50%的承诺，这应该会大幅抵消一次性付款，同时将公司定位为在市场上更具竞争力，并打开机会追求新的市场渠道。
在这种环境下，该公司专注于协调其努力，以支持客户通过化学解决方案创造更大资本投资回报的持续需求，包括支持正在进行的国内完井活动和增强石油回收计划。此外，该公司利用其国际足迹，将重点放在中东活动上，包括非常规、提高采收率和常规项目。此外，随着国内市场转向关闭活动，该公司扩大了其产品和服务，以提供价格具有竞争力的化学解决方案，这些解决方案能够实现近井保护，并减轻关井期间的损害机制和其他风险因素，以保持井的完整性。
同时，公司积极寻找机会，通过部署资本，实现业务战略多元化，加快发展战略。资本部署的关键原则包括专注于化学和产品线的数字转型，有更大的机会确保每年的经常性收入，以及其他因素。
2020年5月18日，该公司宣布收购JP3，这是一家设备和数据公司，可自动为能源行业提供实时数据和分析，以实现其碳氢化合物价值的最大化。由于经过验证的平台和客户验证在过去四年中贡献了58%的CAGR，JP3通过其数据即服务(DaaS)产品为未来几年的高速增长做好了定位。作为Flotek的一个新部门，JP3将专注于加快其每年在国内和国际上的经常性收入流的采用。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，持续运营的资本支出总额分别为1000万美元和50万美元。该公司预计，2020年其ECT业务的资本支出总额约为200万至300万美元。与JP3相关的资本支出正在评估中，但预计不会超过100万至200万美元。
该公司将保持其核心资本支出计划的灵活性，在市场条件允许的情况下进行调整，并将把任何增长资本支出计划的重点放在产生正回报的用途和构成战略长期利益的领域。
地缘政治、全球经济和行业趋势的变化可能会对公司的业务产生积极或消极的影响。如果石油和天然气生产需求、石油和天然气市场价格、天气模式和/或柑橘作物供应发生重大不利变化，影响本公司的市场状况可能会迅速发生重大变化。如果市场状况发生这样的不利变化，管理层相信公司有足够的流动性来承受这种变化的影响，同时在机会出现的情况下继续进行战略性资本投资和收购。此外，管理层相信，如果市场状况在短期内大幅改善，该公司处于有利地位，可以利用对其产品的需求大幅增加的机会。


28



持续运营的结果(以千为单位)：
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
营业收入
$
19,416

 
$
43,256

营业费用(不包括折旧和摊销)
22,841

 
43,968

运营费用%
117.6
 %
 
101.6
 %
公司总务处和行政部
4,493

 
7,281

公司一般和行政管理%
23.1
 %
 
16.8
 %
折旧摊销
2,191

 
2,260

研发成本
2,555

 
2,285

(收益)处置长期资产的损失
(33
)
 
1,097

固定资产减值和长期资产减值
57,454

 
—

运营损失
(70,085
)
 
(13,635
)
营业利润率%
(361.0
)%
 
(31.5
)%
利息和其他收入(费用)净额
(51
)
 
(1,888
)
所得税前亏损
(70,136
)
 
(15,523
)
所得税优惠
6,169

 
311

持续经营亏损
(63,967
)
 
(15,212
)
非持续经营所得的税后净额
—

 
46,074

净(亏损)收入
$
(63,967
)
 
$
30,862

**净(亏损)收入%
(329.5
)%
 
(35.2
)%

固形 运营结果：三截至的月份2020年3月31日，与三截至的月份2019年3月31日
的综合收入三截至的月份2020年3月31日, 减少 2380万美元，或55.1%，而同期2019。收入的下降在很大程度上是由于受外国市场政治和经济事件的影响，美国陆上钻井和完井活动的宏观环境持续动荡。此外，与新冠肺炎病毒相关的担忧影响了生产率和客户对产品的需求。
综合营业费用(不包括折旧和摊销)三截至的月份2020年3月31日, 减少 2,110万美元，或48.1%，而同期2019，并且，作为收入的百分比，增额至117.6%，对于三截至的月份2020年3月31日，及101.6%在同一时期2019。运营费用的减少主要是由于收入减少以及运费、人事、旅行和娱乐费用减少导致销售成本降低。
公司一般及行政(“CG&A”)开支并不直接归因于出售的产品或提供的服务。CG&A成本减少 280万美元，或38.3%，对于三截至的月份2020年3月31日，而同期2019。作为收入的百分比，CG&A增额 6.3%为.三截至的月份2020年3月31日。CG&A成本的下降主要是由于人员成本降低、软件许可费降低、基于股票的薪酬降低和专业费用降低。
折旧及摊销费用减少 10万美元，或3.1%，对于三截至的月份2020年3月31日，而同期2019.
研发成本增额 30万美元，或11.8%，对于三截至的月份2020年3月31日，而同期2019主要是因为遣散费。
处置长期资产的损失减少 110万美元为.截至2020年3月31日的三个月，而同期2019，主要是由于2019年第一季度处置了某些公司软件。


29



固定资产减值和长期资产减值5750万美元由于固定资产、经营性使用权(“ROU”)资产和无形资产减记至估计公允市值。
营业收入(亏损)减少5650万美元，三截至的月份2020年3月31日与去年同期相比2019。亏损的变化主要是由于减值费用以及销售量和工厂利用率降低导致的利润率下降，但部分被人员成本下降所抵消。
利息和其他费用减少 180万美元为.三截至的月份2020年3月31日，而同期2019，主要是由于2019年第一季度终止了与PNC银行的修订和重新签署的循环信贷、定期贷款和担保协议(经修订的“信贷安排”)。
该公司记录了一笔所得税。效益的620万美元，主要是由于CARE法案中包括的延长净营业亏损结转条款的结果，产生了有效的税收效益费率和8.8%，对于三截至的月份2020年3月31日，相比之下，所得税优惠为30万美元，产生有效的税收效益率2.0%，在#年的可比期内2019.
表外安排
并无与未合并实体或金融合伙企业产生关系的交易，例如经常被称为“结构性融资”或“特殊目的实体”(“特殊目的实体”)的实体，其成立的目的是促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。自.起2020年3月31日，本公司并无参与任何未合并的特殊目的企业。
除本季度报告第一部分第一项-财务报表附注3中讨论的长期萜类协议外，公司没有向客户或供应商提供任何担保，也没有任何资产负债表外的安排或承诺对公司的财务状况、财务状况、收入、费用、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源的当前或未来产生或可能产生重大影响。
关键会计政策和估算
该公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。第II部分第8项-财务报表及补充数据、第II部分附注2-《合并财务报表附注》和第II部分第7项-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、公司年报的《关键会计政策和估计》以及本季度报告的《未经审计的合并财务报表附注》描述了编制合并财务报表所使用的重大会计政策和关键会计估计。关键会计政策和估计被定义为对描述公司的财务状况和经营结果最重要，并且需要管理层做出最主观判断的政策和估计。公司定期审查并质疑与关键会计政策相关的判断、假设和估计。公司的估计和假设是基于历史经验和商业环境的预期变化；然而，实际结果可能与估计大不相同。年内，本公司的重要会计政策及估计并无重大变动截至2020年3月31日的三个月。但是，在这个过程中，截至2020年3月31日的三个月，本公司分别对使用权资产和固定资产的重计量费用和减值费用进行了评估和记录。
近期会计公告
可能影响本公司的近期会计声明见附注2-本季度报告第I部分第1项-“财务报表”中的“近期会计声明”。
资本资源与流动性
概述
公司目前的资本需求源于公司需要购买和维护设备、为营运资金需求提供资金，以及在机会出现时进行战略性收购和回购公司股票。在第一次三几个月来2020，公司主要用运营现金和手头现金(包括2019年3月1日收到的出售CICT部门的收益)为资本需求提供资金。


30



从历史上看，该公司的主要债务融资来源是其7500万美元与PNC银行的信贷安排。在完成对信通技术分部的出售后，于2019年3月1日在此之前，本公司偿还了与循环信贷安排相关的未偿还余额、利息和费用，随后终止了信贷安排。
该公司相信，它有足够的流动资金为其持续运营和资本支出提供资金。自.起2020年3月31日，公司有可用现金和现金等价物8030万美元。在剩下的时间里2020，公司预计资本支出约为200万美元至300万美元公司的能源化学业务。该公司预计将用手头的内部现金、2020年4月资助的PPP SBA贷款的480万美元收益、预计在2020年第二季度或第三季度的暂定退税，以及根据将FCC出售给ADM(自2019年2月28日起生效)而设立的赔偿托管机构释放660万美元，为运营和资本支出提供资金。
产生的任何多余现金都可以用于外部增长机会，也可以保留下来供未来使用。
现金流
按活动类型分列的合并现金流如下(以千计)：
 
截至3月31日的三个月，
 
2020
 
2019
经营活动中使用的现金净额
$
(20,496
)
 
$
(25,061
)
投资活动提供的净现金(用于)
41

 
169,290

融资活动提供的现金净额
253

 
(49,862
)
汇率变动对现金及现金等价物的影响
(109
)
 
2

现金及现金等价物和限制性现金净(减)增
$
(20,311
)
 
$
94,369

经营活动
净现金用于经营活动是2050万美元和2510万美元在.期间截至2020年3月31日的三个月和2019分别为。的综合净亏损截至2020年3月31日的三个月和2019，总计6400万美元和1520万美元分别为。经营活动中使用的现金主要是由于两笔一次性付款，一笔是支付给FCC，用于修改公司的长期萜类供应协议，另一笔是支付给ADM，与交易结束后的最终营运资金调整有关。
在.期间截至2020年3月31日的三个月，对净收入的非现金调整合计6130万美元。缴款非现金项目主要包括5750万美元的减值费用，包括3020万美元的固定资产减值、1990万美元的无形资产减值和740万美元的ROU资产减值。包括额外的非现金费用220万美元折旧和摊销，坏账准备60万美元，50万美元用于股票补偿费用，50万美元用于超额和陈旧库存拨备。
在.期间截至2019年3月31日的三个月，对净收入的非现金调整合计2370万美元。缴款非现金项目主要包括1,790万美元对于根据递延税项资产记录的估值免税额所推动的递延所得税变动，370万美元折旧和摊销，处置资产损失110万美元，以及50万美元股票补偿费用。
在.期间截至2020年3月31日的三个月，营运资金的变动使用 1,780万美元现金，主要原因是应计负债和应付账款减少2510万美元，但被其他流动资产、库存和应收账款减少1330万美元和应收所得税增加620万美元部分抵消。
在.期间截至2019年3月31日的三个月，营运资金的变动使用现金3360万美元，主要原因是应收账款、存货、应收所得税和其他流动资产增加了2650万美元，应付账款、应计负债和应付利息减少了950万美元，部分抵消了应付所得税，增加了240万美元。
投资活动
净现金提供投资活动是2000万美元为.截至2020年3月31日的三个月.
净现金提供投资活动是1.693亿美元为.截至2019年3月31日的三个月。现金提供投资活动主要包括1.697亿美元的出售业务和10万美元出售资产所得收益被资本支出40万美元部分抵消10万美元用于购买各种专利。


31



筹资活动
净现金通过以下方式生成融资活动是30万美元为.截至2020年3月31日的三个月，由于出售普通股的收益。
净现金用于融资活动是4990万美元为.截至2019年3月31日的三个月，主要是由于vbl.使用 9,270万美元为还款这一减少额由4290万美元的循环信贷安排借款抵销。
合同义务
运营现金流取决于各种因素，包括运营结果的波动、应收账款收款、库存管理以及货物和服务的付款时间。相应地，结合这些因素分析了合同义务对公司未来流动资金和资本资源的影响。
物质合同义务包括融资和经营租赁义务的支付。合同义务为2020年3月31日，如下(以千为单位)：
 
按期到期付款
 
总计
 
不足1年
 
1-3年
 
3-5年
 
5年以上
融资租赁义务
$
233

 
$
71

 
$
110

 
$
52

 
$
—

经营租赁义务
16,241

 
2,014

 
3,855

 
2,683

 
7,689

原材料的供应承诺
18,000

 
2,250

 
15,750

 
—

 
—

总计
$
34,474

 
$
4,335

 
$
19,715

 
$
2,735

 
$
7,689


第三项：关于市场风险的定量和定性披露
本公司因利率、商品价格和外币汇率的变化而面临市场风险。本公司年报第II部分第7A项所载有关市场风险的量化或定性披露并无重大变动。
第294项控制和程序
对披露控制和程序的评价
公司的披露控制和程序旨在确保公司根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。该公司的披露控制和程序还旨在确保积累这些信息并酌情传达给管理层，包括主要高管和主要财务官，以便及时决定所需的披露。任何披露控制和程序系统的有效性都有固有的限制，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能合理地保证控制目标的实现。

在提交截至2019年12月31日的财年10-K年度报告后，公司发现其财务报告内部控制存在两个重大弱点。具体而言，公司管理层认定，截至2019年12月31日，公司没有设计并保持有效的内部控制，以消除2018年9月1日至2019年12月31日期间报告的库存中的公司间利润，或记录与2019年2月28日出售佛罗里达化工公司相关的某些无形资产的合法权利。
本公司认为，控制缺陷不会导致本公司先前发布的综合财务报表出现重大错误陈述，本公司已按照Form 10-Q季度报告中披露的情况对其进行了修订。
除上述重大弱点外，在2020年第一季度，但在提交本10-Q表格之前，公司发现其财务报告内部控制存在重大弱点，涉及公司固定资产和长期资产减值分析准确性的经营有效性。


32



公司相信，尽管存在上述重大缺陷，本10-Q表中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司的综合财务状况、经营结果和现金流量，符合其中所述日期和期间在美国普遍接受的会计原则。
本公司管理层，包括其主要行政人员和主要财务官，已根据“交易法”第13a-15(E)条的要求评估了公司的披露控制和程序的有效性，截至2020年3月31日并得出结论认为，公司的披露控制和程序截至2020年3月31日由于上述财务报告的内部控制存在重大缺陷。
补救计划
该公司目前正在评估补救这些重大弱点所需的必要行动。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，本公司的财务报告内部控制制度于截至三个月止期间并无任何变动2020年3月31日重大影响或合理可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响。


33

第II部分-其他资料
第二项1.法律诉讼
其他诉讼
本公司在正常业务过程中会受到例行诉讼和其他索赔的影响。管理层并不知悉任何预期会对本公司的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大影响的未决或威胁的诉讼或法律程序。
项目71A。危险因素

以下风险因素是对公司于2020年3月16日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K财年年报第1部分第1A项中“风险因素”部分的补充：

新冠肺炎疫情大大减少了对我们服务的需求，并可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

新冠肺炎(冠状病毒)大流行的影响，包括企业和政府采取的行动，已导致国际和美国经济活动显著和迅速减少。这些影响对石油和天然气的需求，以及对我们的服务和产品的需求，已经产生重大的不利影响，并可能继续产生重大的不利影响。客户对我们服务和产品需求的下降可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们采取了社交疏远和在家工作的程序，这些程序已经并可能继续对公司员工和管理层有效沟通和工作的能力产生影响。

虽然新冠肺炎疫情的全面影响尚不清楚，但我们正在密切监测大流行对商品需求和我们客户以及我们的运营和员工的影响。这些影响可能包括不利的收入和净收入影响；我们运营的中断；客户关闭石油和天然气勘探和生产；员工因疾病、学校关闭和其他社区应对措施造成的影响；以及我们的设施或我们客户和供应商的设施暂时关闭。



34



第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用
一个也没有。
发行人购买股票证券

公司的股票补偿计划允许员工选择扣留股票，以履行他们与行使的不合格股票期权或授予的限制性股票相关的纳税义务，或者支付期权的行权价。当员工选择这种结算方式时，公司将回购在奖励股票归属时扣留的股票。

于年内回购本公司股权证券截至2020年3月31日的三个月根据交易法第10b-18(A)(3)条规定，本公司代表本公司或任何“关联买家”进行的交易如下：
周期
购买的股份总数：(1)
 
每股平均支付价格
 
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数
 
根据计划或计划可能尚未购买的股票的最高美元价值(2)
2020年1月1日至2020年1月31日
22,106

 
$
2.05

 
—

 
$
49,704,947

2020年2月1日至2020年2月29日
—

 
$
—

 
—

 
$
49,704,947

2020年3月1日至2020年3月31日
—

 
$
—

 
—

 
$
49,704,947

总计
22,106

 


 
—

 


(1)
该公司购买其普通股股票(A)是为了满足与限售股期间归属和行使非限制性股票期权有关的预扣税款要求和支付汇款义务，(B)是为了在行使股票期权时满足普通股所需支付的款项，以及(C)作为公开宣布的公开市场回购计划的一部分。
(2)
2015年6月，公司董事会授权回购至多5000万美元公司的普通股。回购可以在公开市场或私下协商的交易中进行。穿过2020年3月31日，公司已回购30万美元在此授权下的普通股。公司董事会于2020年6月9日撤销股份回购授权。
第二项第三项高级证券的违约情况
一个也没有。
第二项第四项：矿山安全披露
不适用。
第295项：其他信息
一个也没有。


35



第二项：6.展品
陈列品
数
  
展品说明
2.1
 
公司和ADM之间的股份购买协议，日期为2019年1月10日(根据已批准的保密处理请求，本展品的部分内容已被省略)(通过引用2019年3月4日提交的公司8-K表格的附件2.1并入).1
3.1
  
修订和重订的公司注册证书(通过参考公司截至2007年9月30日的季度10-Q表的附件3.1并入)。
3.2
  
经修订及重订的公司注册证书修订证书(于截至2009年9月30日止季度的10-Q表格中参考附件3.1并入)。
3.3
 
Flotek Industries，Inc.修订和重新注册证书的修订证书。(通过引用本公司于2020年5月7日提交的Form 8-K表的附件3.1并入)。
3.4
 
第二次修订和重新修订的章程，日期为2017年10月11日(通过引用本公司于2017年10月17日提交的8-K表格的附件3.1并入)。
4.1
  
普通股证书表格(通过参考本公司于2001年9月27日提交的最终委托书附录E合并而成)。
10.1
 
本公司与小约翰·W·吉布森(John W.Gibson，Jr.)于2020年1月10日签署的购买协议。(通过引用本公司于2020年1月13日提交的Form 8-K表的附件10.1并入)。
10.2
 
对Flotek Chemical，LLC和佛罗里达化学公司之间的供应协议的修正案，日期为2020年2月26日。根据S-K法规第601(B)(10)项，本展品的部分内容已被省略，以便保密(通过引用2020年3月3日提交的公司Form 8-K表中的附件10.1并入)。1
31.1
*
规则13a-14(A)首席执行干事的认证。
31.2
*
规则13a-14(A)首席财务官的证明。
32.1
*
第1350条首席执行官的证书。
32.2
*
第1350条首席财务官的证明。
101.INS
*
XBRL实例文档。
101.SCH
*
XBRL架构文档。
101.CAL
*
XBRL计算链接库文档。
101.LAB
*
XBRL标签Linkbase文档。
101.PRE
*
XBRL演示文稿链接库文档。
101.DEF
*
XBRL定义链接库文档。
104
 
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*
 
谨此提交。
**
 
随本表格10-Q提供，未存档。
1
 
根据S-K规例第601(B)(2)项，已略去附表。本公司承诺应证券交易委员会的要求提供任何遗漏时间表的补充副本。



36



签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
 
Flotek Industries，Inc.
 
 
依据：
 
小约翰·W·吉布森(John W.Gibson，Jr.)
 
 
小约翰·W·吉布森(John W.Gibson，Jr.)
 
 
总裁、首席执行官和
 
 
董事局主席
 
 
 
日期：
2020年6月12日
 
Flotek Industries，Inc.
 
 
依据：
 
/s/英国记者伊丽莎白·T·威尔金森(Elizabeth T.Wilkinson)
 
 
伊丽莎白·T·威尔金森
 
 
首席财务官
 
 
 
日期：
2020年6月12日


37