424B5

截至2020年6月10日，我们非附属公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为52,540,113美元，这是基于非附属公司在该日期持有的30,905,949股我们的已发行普通股的总市值，以及每股1.70美元的价格，这是我们的普通股上一次在2020年6月10日(本公告日期之日起60天内)在纳斯达克全球市场上出售的价格。在本招股说明书补充日期前12个历月内，吾等并无根据表格S-3之一般指示I.B.6提供任何证券。

这项投资风险很高。请阅读本招股说明书附录第S-8页开始的风险因素，并在本招股说明书附录中引用的文档中找到。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请Jones Trading Institution Services LLC(我们称为Jones Trading或配售代理)作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向安置代理支付下表所列的安置代理费。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补编第S-17页开始的分销计划。


	每股		总计
发行价	$	1.25	$	17,500,000
配售代理费(1)	$	0.075	$	1,050,000
扣除费用前的收益，付给我们	$	1.175	$	16,450,000

(1)	此外，我们还同意向安置代理支付一定的费用。自掏腰包费用。请参阅本招股说明书附录第S-17页开始的分销计划。

根据某些成交条件的满足，在此提供的证券预计将在2020年6月15日左右交付。

LOGO

本招股说明书增刊日期为2020年6月11日


	页
招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊		S-1
在那里您可以找到更多信息		S-2
以引用方式成立为法团		S-2
摘要		S-4
危险因素		S-8
有关前瞻性陈述的警示说明		S-11
收益的使用		S-13
稀释		S-14
普通股说明		S-15
配送计划		S-17
针对非美国普通股持有者的重要美国联邦税收考虑因素		S-19
法律事项		S-23
专家		S-23

招股说明书


关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
Curis，Inc.			4
危险因素			5
收益与合并固定费用和优先股股息的综合比率			6
收益的使用			7
股本说明			8
手令的说明			14
配送计划			15
法律事项			18
专家			18

S-I

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，还添加和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息有冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书的文件中的陈述将修改或取代较晚日期的文件中的陈述

我们还注意到，吾等在任何以引用方式并入本文或所附招股说明书的文件中作为证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，配售代理也没有授权任何人提供以外的任何信息，这些信息通过引用包含或并入本招股说明书、随附的招股说明书或由我们或代表我们编制的任何免费书面招股说明书中，或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中。我们和安置代理不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会，配售代理也不会在任何司法管辖区要约出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券，或向任何在该司法管辖区向其或向其提出要约或征求要约将属违法的任何人发出要约或邀请购买该证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文档，以及由吾等或其代表授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中显示的信息仅在这些文档的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中以引用方式并入的文档和随附的招股说明书，以及我们授权与本次发售相关使用的由我们或代表我们准备的任何自由编写的招股说明书, 在做出投资决定之前，他们的全部资产。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和附带的招股说明书中提到的文档中的信息，在该文档中，您可以通过参考找到更多信息？和？公司。

除美国外，本公司或配售代理尚未采取任何行动，允许本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区内公开发售。本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与发售及出售任何该等证券有关的任何其他发售材料或广告不得在任何建议拥有本招股说明书副刊和随附招股说明书的进入的人员通知

S-1

本招股说明书增刊及随附的招股说明书的发售及分发须遵守与发行证券有关的任何限制，并遵守与此相关的任何限制。本招股说明书在任何司法管辖区内，本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于出售或邀请购买本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，也不得用于此类要约或要约购买将被视为非法的任何司法管辖区。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的所有内容都是指Curis，Inc.。和它的子公司。Curis徽标是Curis在美国和其他选定国家/地区的商标。我们可能会用符号表示美国商标注册和美国商标？^®？和？^™？分别为。其他第三方徽标和产品/商号是其各自所有者的注册商标或商号。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.curis.com.。本网站不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书按照SEC规则和规定，省略了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关我们提交作为注册声明证物的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。您可以从SEC网站获取注册声明副本。

引用合并

SEC允许我们将我们在其他文档中向SEC提交的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过参考包含该信息的其他文档向您披露重要信息。我们以引用方式并入的任何信息均被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，除非在任何此类备案文件中包含的信息表明此类信息正在提供或不考虑根据修订后的1934年证券交易法或交易法备案。我们向证券交易委员会提交的文件中包含的声明，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的声明，将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的以前提交的文件或报告中的信息，只要新的信息与旧信息不同或不一致。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书附录、随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

我们通过引用并入以下列出或提及的文件和其他信息(文件号000-30347)，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，文件或这些文件中未被视为已归档的部分除外)，直到本招股说明书附录涉及的所有证券均已出售或以其他方式终止发售：

•

截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，提交日期为2020年3月19日；

S-2

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们在此引用的文档中包含的信息。此摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。若要更全面地了解本公司和本次发售，您应仔细阅读本招股说明书全文和随附的招股说明书，包括通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书，包括本招股说明书补充说明书S-8页开始的风险因素部分、我们的10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的风险因素部分、我们的财务报表和

公司概况

我们是一家生物技术公司，专注于开发一流的和癌症治疗的创新疗法。我们在内部和通过战略合作进行我们的研发计划。我们的临床阶段候选药物是CA-4948、CI-8993和非吡诺斯特：

•

CA-4948正在进行一期剂量递增临床试验，用于非霍奇金淋巴瘤患者，包括那些骨髓分化初级反应88或MYD88改变的患者。我们在2019年12月报告了这项研究的初步临床数据。我们正在启动一项针对急性髓系白血病和骨髓增生异常综合征的单独的1期试验，预计第一个患者将在2020年第二季度登记。

•

CI-8993是一种单克隆抗体，旨在对抗T细胞激活的V域Ig抑制剂或Vista信号通路，我们计划在2020年下半年开始1a/1b期试验进行临床测试。

•

我们在MYC改变的弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)患者和实体肿瘤患者的临床研究中探索了Fimepinostat，并已分别于2015年4月和2018年5月被美国食品和药物管理局(FDA)授予治疗DLBCL的孤儿药物名称和快速通道名称。我们开始在DLBCL患者中登记使用ventoclax的一期联合研究，包括同时存在MYC和BCL2基因易位的患者，也被称为双重打击淋巴瘤或高级别B细胞淋巴瘤，或HGBL。我们在2019年12月报告了这项联合研究的初步临床数据。 2020年3月，我们宣布，尽管我们在非美比诺斯特与万乃馨联合使用的第一阶段研究中没有观察到显著的药物相互作用，但我们没有看到值得继续进行研究的疗效信号。因此，本研究将不再招募名患者。我们目前正在评估未来对非吡诺斯特的研究。

我们的流水线包括CA-170，我们在2019年11月的癌症免疫治疗学会会议上宣布了对间皮瘤患者的临床研究的初步数据。根据此数据，不会再有名患者参加这项研究。我们目前正在评估CA-170的未来研究。我们的流水线还包括CA-327，它是一种预研的新药阶段肿瘤学候选药物。

协作和许可协议

我们与Aurigene Discovery Technologies Limited或Aurigene签订了合作协议，Aurigene是一家专业的发现阶段生物技术公司，是Reddy博士实验室的全资子公司，

S-4

我们与ImmuNext，Inc.或ImmuNext签订了期权和许可协议。根据期权和许可协议的条款，我们有权获得独家许可，以开发和商业化某些Vista拮抗化合物，包括ImmuNext 先导化合物CI-8993和肿瘤学领域含有这些化合物的产品，该期权可在期权和许可协议中规定的特定期限内行使。某些癌症，如间皮瘤、三阴性乳腺癌、非小细胞肺癌和妇科恶性肿瘤，被认为是由Vista高度驱动的。这些癌症可能可以接受抗Vista治疗的单一治疗。在其他癌症中，作为联合疗法的一部分，抗Vista疗法可能更有效。Vista独立于其他免疫检查点，并与之互补，包括PD1和CTLA4。已发表的研究表明，在抗CTLA4或抗PD1治疗后，Vista的表达作为一种代偿机制增加了5倍。进一步的临床前研究已经更深入地探索了这种关系，我们相信，支持将抗Vista疗法与抗PD1或抗CTLA4疗法相结合的潜力。见下文v最近的发展情况。

我们还参与了与基因泰克公司或罗氏集团成员基因泰克的合作，根据合作协议，基因泰克和F.Hoffmann-La Roche Ltd正在商业化Erivedge(Vismodegib)，这是一种一流的口服小分子刺猬信号通路抑制剂。Erivedge被批准用于治疗晚期基底细胞癌。

根据我们流水线的临床开发计划，我们打算在短期内将我们的可用资源主要集中在与Aurigene合作的CA-4948和与ImmuNext合作的CI-8993的持续开发上。

近期发展

2020年6月10日，我们宣布美国食品和药物管理局批准了我们针对CI-8993的研究新药申请。我们计划在2020年下半年启动CI-8993的1a/1b阶段研究。CI-8993在复发/难治性实体肿瘤患者中进行的多中心开放标签1a/1b期剂量递增研究预计将评估大约50名患者，目标是确定推荐的剂量和时间表。

S-5

正如我们在截至2020年3月31日的10-Q表中披露的(通过引用并入本招股说明书附录)，基于我们当时可用的现金资源、自成立以来运营的经常性亏损和现金流出、对可预见的未来运营持续运营亏损和现金流出的预期以及筹集额外资本为我们未来运营提供资金的需要，我们得出结论，自提交我们的10-Q季度报告之日起的未来12个月内，我们手头没有足够的现金来支持当前的运营。因此，我们断定，我们作为一家持续经营的公司是否有能力继续经营，存在很大的疑问。此次发行的收益不会缓解此类担忧。我们预计将通过此次发行的收益、我们与Aspire Capital Fund LLC或Aspire Capital LLC的普通股购买协议以及我们的在市场上与Jones Trading的销售协议，或其他潜在的股权融资、债务融资或其他资本来源。但是，我们可能无法以可接受的条款获得额外融资，或者根本不能成功。此外，新冠肺炎疫情导致的资本市场高度波动已经并可能继续对我们的普通股价格产生负面影响，并可能对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。如果没有足够的资金，我们将不得不推迟、缩小或取消我们的一些研发计划，包括相关的临床试验和运营费用，这可能会推迟或阻止我们任何候选产品的上市时间，这可能会对我们的业务前景和我们继续运营的能力产生不利影响，并将对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。此外，鉴于我们有限的现金资源，我们可能寻求参与一个或多个战略选择，例如与一方或多方建立战略合作伙伴关系，许可、出售或剥离我们的一些资产或专有技术，或者出售我们的公司，但不能保证我们能够及时或以对我们有利的条款进行此类交易或交易。

有关进一步的讨论，请参阅风险因素？我们已确定了对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业提出重大质疑的条件和事件，此次发行的收益不会缓解这种担忧和收益的使用。

公司信息

我们于2000年2月组建为特拉华州公司。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州列克星敦02421号C栋C座斯普林街128号，电话号码是(617503-6500)。我们的网站是www.curis.com.本网站包含或可通过本网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，因此不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是一家规模较小的报告公司，这意味着我们由非附属公司持有的股票的市值不到7亿美元，在我们最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果 (I)我们的非附属公司持有的股票市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且非附属公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖于某些披露和适用于其他不是较小报告公司的上市公司的其他要求的豁免。

S-6

我们打算使用我们现有的现金、现金等价物和投资，加上根据本招股说明书补编提供的证券销售的净收益，继续开发CA-4948和CI-8993，并用于一般营运资本和资本支出。有关此次发行收益的预期用途的更完整说明，请参阅本招股说明书补编S-13页上的？收益的使用。

危险因素	这项投资风险很高。请参阅本招股说明书补编第S-8页开始的风险因素、我们的10-K年度报告和10-Q季度报告的风险因素部分(通过引用并入本招股说明书补编)，以及本招股说明书补编中包含和引用的其他信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码

+CRIS？

如上所示，本次发行后将立即发行的我们普通股的数量是，基于截至2020年3月31日的36,582,309股已发行股票，不包括截至该日期：

•

9,360,427股我们的普通股，可按加权平均行权价每股2.66美元行使已发行股票期权发行；以及

•

根据我们第三次修订和修订后的2010年股票激励计划以及我们修订和重新调整的2010年员工购股计划，为未来发行预留的普通股总数为3,073,767股。

除非我们特别另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定未行使上述已发行股票期权。

此外，上述讨论不包括(I)在2020年3月31日资本点播项下仍可出售的3,000万美元普通股^™销售协议，或我们与Jones Trading签订的日期为2020年3月4日的销售协议，根据该协议，我们可以不时通过？在市场上？根据我们的第三次修订和重新修订的2010年股权激励计划，(Ii)额外预留1,300,000股普通股供发行经修订的2010年股票激励计划，此次增发得到我们股东在2020年6月4日的年度股东大会上批准，以及(Iii)根据我们于2020年2月26日与Aspire Capital签订的股票购买协议，我们可能会不时向Aspire Capital出售最多2,700万美元的普通股。(Ii)根据我们与Aspire Capital于2020年2月26日签订的股票购买协议，我们将额外预留1,300,000股普通股供发行，此次增发得到了我们股东在2020年6月4日的年度股东大会上的批准。

S-7

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述和讨论的风险我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的风险因素部分(通过参考并入)，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息和文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

我们在如何使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用这些收益，也可能不会以您同意的方式使用这些收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用本次发售的净收益，包括本招股说明书附录题为“收益的使用”一节中所述的任何目的。您将依赖于我们管理层对本次发售收益的应用做出的判断。收益使用的结果和有效性是不确定的，我们可能会以您不同意的方式使用收益，或者不会改善我们的运营结果或提升我们普通股的价值。如果我们不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选药物的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

此次发行的投资者将支付远高于我们股票账面价值的价格。

我们普通股的公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发售中购买证券，在本次发售生效后，您将支付的普通股每股有效价格将大大超过我们每股有形账面净值。基于普通股每股1.25美元的公开发行价，如果您在此次发售中购买证券，您将立即经历每股1.90美元的稀释，这相当于此次发售生效后证券的公开发行价与我们每股有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的任何未偿还期权以低于公开发行价的价格行使，我们根据我们的股权激励计划授予额外的期权或其他奖励，或者我们未来发行额外的普通股，您的投资可能会进一步稀释。有关此产品之后您将立即体验的稀释的进一步描述，请参见稀释。

本次发行后发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券以及行使期权，将稀释您的所有权权益，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

我们将需要额外的资金来资助我们的研究和开发计划，并实现我们计划的运营目标。我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本，这可能会导致您的所有权权益被稀释。我们目前是 Jones Trading的销售协议的一方，根据该协议，我们可以不时地通过Jones提供和出售最多3,000万美元的普通股，根据市场上的一个或多个产品进行交易。到目前为止，我们没有根据销售协议销售普通股。我们目前还签署了与Aspire Capital的股票购买协议，根据该协议，我们可以不时向Aspire Capital出售最多3000万美元的普通股(其中300万美元万美元迄今已由Aspire Capital购买)。此外，我们有相当多的期权可以购买我们已发行普通股的股票。如果这些证券被行使，您可能会招致进一步的稀释。此外，如果我们在未来发行额外的期权来购买我们普通股的股票，或可转换为或可交换的证券，并且这些期权或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会经历进一步的稀释。如果我们发行额外的期权来购买我们普通股的股票，并且这些期权或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会经历进一步的稀释。

S-8

在此次发行之后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的大部分流通股，且本次发行中出售的所有股票将可以自由交易，不受限制，或根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步登记，除非这些股票由附属公司拥有或购买，该术语在证券法第144条中定义。此外，我们还登记了根据我们的股权激励计划可以发行的普通股。因此，这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但受到证券法的限制。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前计划保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。此外，未来任何债务或信贷协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

此次发行后，我们的高管、董事和主要股东将继续拥有我们相当大比例的普通股，并将能够控制提交给股东审批的事项。

本次发行完成后，我们的高管、董事和少数股东将继续持有我们已发行普通股的很大一部分。因此，如果这些股东选择共同行动，他们可能会对提交给我们股东审批的事项以及我们的管理和事务产生重大影响。例如，如果这些人选择共同行动，将对董事选举和我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准产生重大影响。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以您希望的条件收购我们公司。

我们已经确定了对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件，此次发行的收益不会缓解这种担忧。

截至2020年3月31日，我们拥有1,250万美元的现有现金、现金等价物和短期投资。正如我们在通过引用并入本招股说明书补编的截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中披露的那样，基于我们当时可用的现金资源、自成立以来运营的经常性亏损和现金流出、对可预见的未来运营持续运营亏损和现金流出的预期以及需要筹集额外资本为我们未来的运营提供资金，我们的结论是，自提交10-Q表格之日起12个月内，我们手头没有足够的现金来支持目前的运营。我们的结论是，自提交10-Q表格之日起，我们手头没有足够的现金来支持当前的运营。自提交10-Q表格之日起，我们得出的结论是，我们手头没有足够的现金来支持当前的运营。因此，我们认为我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在很大的疑问。此次发行的收益不会缓解这种担忧。

根据我们的研发计划和与计划进展相关的时间预期，我们预计此次发售的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物和投资，将使我们能够为2021年上半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于的假设可能会证明是错误的，我们可能无法利用这些资金实现我们预期的进展，因为临床开发、监管和商业活动的实际成本和时间很难预测，并受到重大风险和延迟的影响，而且我们将比目前预期的更早使用我们的资本资源，因此我们可能无法实现我们预期的进展，因为临床开发、监管和商业活动的实际成本和时间很难预测，并受到重大风险和延迟的影响，我们将比目前预期的更早使用资本资源。这一估计不反映为扩展和多样化我们的产品线而进行的任何进一步战略交易可能导致的任何额外支出，包括收购我们可能寻求的资产、业务、产品权利、候选产品或技术或战略联盟或合作。

S-9

我们预计将通过此次发行的收益、我们与Aspire Capital的普通股购买协议以及我们目前的？在市场上？与Jones Trading或其他潜在股权融资、债务融资或其他资本来源签订的销售协议。然而，我们可能不能以可接受的条件获得额外的融资，或者根本不能成功获得额外的融资。如果我们无法获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、缩小或取消我们的一些研究和开发计划，包括相关的临床试验和运营费用，这可能会推迟我们的任何候选产品的上市时间或阻止其营销，这可能会对我们的业务前景和我们继续运营的能力产生不利影响，并将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。此外，鉴于我们有限的现金资源，我们可能寻求参与一个或多个战略替代方案，例如与一方或多方建立战略合作伙伴关系，许可、出售或剥离我们的某些资产或专有技术，或出售我们的公司，但不能保证我们能够及时或以对我们有利的条款进行此类交易。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们的审计或中期财务报表中列报的价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。我们的独立注册会计师事务所就我们截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K发布的报告包含，未来的报告可能包含对我们作为持续经营企业继续经营的能力表示极大怀疑的声明。此外，新冠肺炎疫情造成的资本市场的高波动性已经并可能继续存在。, 对我们普通股的价格产生负面影响，并可能对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

S-10

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引用的文件包括修订后的1933年证券法第27A条(我们称为证券法)和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节所指的前瞻性陈述。就本法规而言，本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们在此引用的文件中的任何陈述(历史事实陈述除外)可能是前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述： j预期、？相信、？可能、？估计、？预期、？意图、？可能、？计划、？潜在、？项目、？寻求、？应该、？战略、？将、？将？或其他表达未来事件或结果不确定性的词语，以识别这些前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关的陈述：

•

未来临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划；

•

我们开发候选药物并将其商业化的计划；

•

我们的合作者计划进一步开发Erivedge并将其商业化；

•

我们建立和维持合作关系或获得额外资金的能力；

•

监管备案和批准的时间或可能性；

•

实施我们的业务模式、业务战略计划、候选药物和技术；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

我们产品的市场接受度和临床实用程度；

•

我们的竞争地位；

•

我们的知识产权地位；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测；

•

CA-4948、 CI-8993、CA-170、Fimepinostat、CA-327和我们许可的其他候选产品的潜力，或可能选择许可，或将来可能收购；

•

我们对此次发行所得资金的使用预期；

•

我们预计现有现金、现金等价物和投资将使我们能够为当前和计划中的运营提供资金；

•

我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力；

•

我们维持在纳斯达克全球市场上市的能力；以及

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计。

由于各种重要的因素，包括从本招股说明书增刊的S-8页开始，以及在我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告的风险因素章节中提到的风险因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中显示的结果存在实质性差异。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

S-11

您应考虑这些因素以及本招股说明书附录中所作的其他警示声明，随附的招股说明书和我们通过引用并入的文件适用于本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入的文件中出现的所有相关前瞻性陈述。虽然我们可以选择更新本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中的任何前瞻性陈述，但我们不承担、也不明确拒绝承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。

S-12

我们可以将此次发行的净收益暂时投资于投资级计息证券，直到它们用于其规定的目的。我们目前没有关于任何重大收购的承诺或协议，也可能不会进行任何重大收购。我们尚未确定计划用于上述任何领域的金额或这些支出的时间。然而，如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，可能会导致本次发售的净收益以不同于本招股说明书附录中所述的方式应用。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

根据我们的研发计划和与我们计划进展相关的时间预期，我们预计此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物和投资，将使我们能够为2021年上半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能无法利用这些资金实现我们预期的进展，因为临床开发、监管和商业活动的实际成本和时间很难预测，并受到重大风险和延迟的影响，而且我们将比目前预期的更早使用我们的资本资源。这一估计不反映为扩大和多样化我们的产品线而进行的任何进一步战略交易可能导致的任何额外支出，包括收购资产、业务、产品权利、候选产品或技术或战略联盟或我们可能寻求的合作。

我们预计将通过此次发行的收益、我们与 Aspire Capital的普通股购买协议以及我们目前与Jones Trading的市场销售协议或其他潜在的股权融资、债务融资或其他资本来源为我们的运营提供资金。但是，我们可能无法以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。如果我们无法获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、缩小或取消我们的一些研发计划，包括相关的临床试验和运营费用，这可能会推迟我们的任何候选产品的上市时间或阻止其营销，这可能会对我们的业务前景和我们继续运营的能力产生不利影响，并将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。

正如我们在截至2020年3月31日的10-Q表格中披露的(通过引用并入本招股说明书补编)，截至2020年3月31日，基于我们当时可用的现金资源、自成立以来运营中的经常性亏损和现金流出、预期在可预见的未来持续运营亏损和现金外流以及需要筹集额外资本为我们未来的运营提供资金，我们得出结论，自提交申请之日起 12个月内，我们手头没有足够的现金来支持目前的运营。因此，我们认为我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在很大的疑问。

如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们的审计或中期财务报表中列报的价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。

S-13

在本次发行中以每股1.25美元的发行价出售我们普通股的股票，并扣除我们估计的配售代理费和估计应支付的费用后，截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为 (3300万美元)，或每股普通股(0.65美元)。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加0.70美元，对参与此次发行的投资者的有形账面净值立即稀释1.90美元。下表说明了对参与此次发售的投资者的每股摊薄情况：


每股发行价			$	1.25
截至2020年3月31日的每股有形账面净值	$	(1.35)
可归因于新投资者的每股增长	$	0.70

本次发售生效后，截至2020年3月31日的每股有形账面净值			$	(0.65)

在此次发行中对新投资者的每股摊薄			$	1.90

如上所示，本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2020年3月31日的已发行普通股 36,582,309股，不包括该日期：

•

9,360,427股我们的普通股，可按加权平均行权价每股2.66美元行使已发行股票期权发行；以及

•

根据我们第三次修订和修订后的2010年股票激励计划以及我们修订和重新调整的2010年员工购股计划，为未来发行预留的普通股总数为3,073,767股。

此外，以上讨论和表格不包括(I)根据与Jones Trading的销售协议，于2020年3月31日仍可出售的3,000万美元普通股，根据该协议，我们可以不时提供并通过Jones在市场上交易我们的普通股，(Ii)额外保留1,300,000股普通股，以根据我们第三次修订和重新启动的2010年股票激励计划(经修订)发行。修订后的根据我们的第三次修订和重新启动的2010年股票激励计划，我们可以额外预留1,300,000股普通股供发行。根据修订后的第三次修订和重新启动的2010年股票激励计划，我们可以不时通过Jones Trading提供和出售我们的普通股以及(Iii)根据我们与Aspire Capital的股票购买协议，我们可能会不时向Aspire Capital出售最多2,700万美元的普通股。

只要行使任何期权，根据我们的股权激励计划发行新的期权，或者我们以其他方式在未来发行额外的普通股，包括根据上述销售协议或股票购买协议，将进一步稀释新投资者的权益。

S-14

以下对我们普通股的重要术语的描述仅作为摘要，因此不是对我们普通股的完整描述。本描述以我们经修订的重述公司证书、或经修订的公司证书、经修订和重述的公司章程、或我们的章程以及特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，它们分别作为证据归档到我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告和我们的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日的财年) ，了解可能对您很重要的条款。

法定股本。我们的法定股本包括151,875,000股普通股和5,000,000股优先股。

年会。我们的股东年会在根据我们的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于10天也不超过60天邮寄给每一位有权投票的股东。有权在该等会议上投票的本公司大部分已发行及已发行股份的记录持有人亲自或委派代表出席，构成股东会议处理事务的法定人数。股东特别会议可以由董事长、首席执行官(如果没有首席执行官，则由总裁)或董事会为任何目的或目的召开。除适用法律另有规定外，我们的公司注册证书或我们的章程，所有选举均应由有权在法定人数出席的正式举行的股东大会上投票的股东以多数票决定，所有其他问题均应以多数票决定。我们的公司注册证书或我们的章程可能另有规定，否则所有选举应由有权在正式举行的股东大会上投票的股东以多数票决定，出席的股东大会有法定人数。

表决权。对于提交股东投票表决的所有事项，每个普通股持有人有权对在我们账簿上登记在其名下的每一股股票投一票。我们的普通股没有累计投票权。因此，我们已发行普通股的大多数持有者可以选举在特定年份参加选举的所有董事。

分红。如果我们的董事会宣布分红，普通股的持有者将从我们的基金中获得合法可用于支付红利的款项。然而，这项股息权受到我们可能授予持有优先股的人的任何优先股息权的约束，如果有任何未偿还的优先股息权的话。

清盘及解散。如果我们被清算或解散，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们偿还债务后剩余的所有资产，以及我们可能欠优先股持有者的任何金额(如果有未偿还的话)。

其他权利。普通股持有人无权：

•

将该股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；

•

购买额外的股票；或

•

维护他们相应的所有权权益。

普通股的持有者不需要额外出资。

转让代理和注册处。北卡罗来纳州计算机股份信托公司是普通股的转让代理和登记商。

S-15

根据截至2020年6月11日的配售代理协议，我们已聘请Jones Trading(我们称为配售代理)作为我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券的要约。根据配售代理协议的条款，配售代理不购买或出售任何证券，也不需要安排买卖任何特定数量或金额的证券，而只是尽其最大努力安排我们出售该证券。因此，我们可能不会出售在此提供的全部证券。没有最低金额的收益，这是结束此次发行的条件。我们已直接与在此次发行中购买我们证券的机构投资者签订了证券购买协议。证券购买协议作为我们已提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的证物，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书附录是该注册说明书的一部分。在满足某些条件的情况下，特此提供的证券预计将于2020年6月15日左右交付。

费用和开支

下表显示了假设购买了我们提供的所有证券，我们将在此次发行中出售证券时支付的每股股配售代理费和总配售代理费。


每股配售代理现金手续费	$	0.075
配售代理现金总手续费(1)	$	1,050,000

(1)	我们还同意向安置代理报销某些费用。见下文。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益6.0%的总现金费用。我们还将报销安置代理与此次服务相关的合理且有记录的费用，包括外部律师的费用和开支，金额最高可达35,000美元。我们估计，不包括配售代理费和费用，本次发行将由我们支付的总发售费用约为20万美元。

其他关系

Jones Trading可能在正常业务过程中不时与我们进行交易或为我们提供服务，并可能继续从我们获得此类服务的补偿，包括与根据我们与Jones Trading的销售协议在一个或多个市场产品中提供和出售高达3,000万美元普通股的服务相关的服务。 Jones Trading可能会在正常业务过程中不时与我们进行交易或为我们提供服务，并可能继续从我们获得此类服务的补偿，包括与根据我们与Jones Trading的销售协议在市场上提供和销售高达3,000万美元普通股的服务。

禁售协议

根据证券购买协议，除若干例外情况外，吾等及吾等附属公司已同意在本次发售完成后10天内不发行、订立任何协议发行或宣布发行或拟发行本公司普通股的任何股份。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任，或支付配售代理可能被要求就任何这些债务支付的款项。

S-17

我们正在发行的证券的发行价是我们和投资者之间协商的，并根据发行前我们普通股的交易情况与配售代理进行了协商，其中包括。在决定我们发行的证券的发行价时考虑的其他因素包括我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及其他被认为相关的因素。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为CRIS。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

规例M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其在担任委托人期间收取的任何费用和出售证券所实现的任何利润均可被视为证券法下的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的法规M 。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非根据交易所法案的允许，直到它完成参与分销。

S-18

以下是与非美国持有者对我们普通股的所有权和处置有关的重要美国联邦收入和遗产税收考虑事项的讨论。在本讨论中，术语非美国持有者是指我们普通股的受益所有者(合伙企业或其他传递实体除外)，对于美国联邦所得税而言，该普通股不是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的将其视为公司的公司或其他实体，或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者如果信托具有有效的选择权，根据适用的美国财政部法规将其视为美国人，则该信托将被视为美国人。

本讨论基于1986年美国国税法(经修订)的现行条款(我们称为“国税法”)、据此颁布的现有和拟议的美国财政部法规、截至本招股说明书附录之日有效的现行行政裁决和司法裁决，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的税收后果。此外，不能保证国税局(IRS)不会质疑本招股说明书附录中描述的一个或多个税收后果。

本讨论仅针对持有我们普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的非美国持有者。本讨论不涉及可能与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税，或美国州税、地方税或非美国税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定持有人的特殊税收规则，例如：

•

保险公司；

•

免税组织和政府组织；

•

金融机构；

•

证券经纪、交易商；

•

养老金计划；

•

受控外国公司；

•

被动型外商投资公司；

•

持有我们普通股的所有者，作为跨境、套期保值、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；以及

•

某些美国侨民。

此外，本讨论不涉及合伙企业或通过合伙企业或其他实体持有普通股的个人的税收待遇或出于美国联邦所得税目的属于直通实体的安排。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应就通过合伙企业或其他传递实体购买、拥有和处置我们的普通股的税收后果咨询其自己的税务顾问(如果适用)。

S-19

我们预计在可预见的未来不会向普通股持有者发放现金股息。如果我们对普通股支付分配，这些分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计收益和利润，超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，最高不超过该持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分都将被视为资本利得，但须遵循以下标题下所述的税收待遇：处置普通股的收益。

支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。我们普通股的非美国持有者如果要求受益于美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供一份正确签署的美国国税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或后继表)，并满足适用的认证和其他要求。根据所得税条约，有资格享受降低的美国预扣税税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约有权享受的福利。

如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，则被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及(如果适用的所得税条约有此规定)可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定的基地的股息，通常免征30%的预扣税。然而，这类美国有效关联收入是以净收入为基础征税的，税率与适用于美国个人的美国联邦所得税税率相同(如“守则”所定义)。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何与美国有效相关的收入也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。

普通股处置收益

非美国持有者一般不会因处置我们的普通股而确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关，如果适用的所得税条约有规定，收益可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地；在这些情况下，非美国持有人将按适用于美国个人的相同的美国联邦所得税税率(如“守则”所定义)按净收入计算征税，如果非美国持有人是外国公司，还可能适用按30%税率或适用所得税条约规定的较低税率征收的额外分支机构利得税；

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非美国居民，并满足某些其他要求，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的美国来源资本损失(如果有)抵消；或

S-20

在这种处置之前的五年期间(或非美国持有人的持有期，如果较短)期间的任何时候，我们都是或曾经是美国房地产控股公司，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且在截至处置日期或非美国持有人持有我们普通股的较短的五年期间内，非美国持有人直接或间接持有的普通股不超过我们已发行普通股的5%。如果我们被确定为美国房地产控股公司，并且前述例外情况不适用，则非美国持有人一般将按适用于美国个人的美国联邦所得税税率(定义见守则)对其处置所得的净收益征税。通常，如果一家公司的美国房地产权益的公平市值等于或超过其全球房地产权益的公平市值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%，则该公司是美国房地产控股公司。虽然不能保证，但我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们目前不是，也预计不会成为美国房地产控股公司。不能保证根据上述规则，我们的普通股将定期在成熟的证券市场交易。

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额，以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则所定义)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。通常，如果非美国持有人提供了正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的W-8表格)或以其他方式满足证明其为非美国持有者的文件证据要求，或以其他方式确立豁免。支付给非美国持有者的股息，但需预扣美国联邦所得税，如上所述，标题为？分红，？通常将免除美国的后备扣缴。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或运营的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以与通过经纪人的美国办事处进行的处置类似的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询其自己的税务顾问。

信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。相反，根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额都可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或贷记，前提是及时向美国国税局提交了适当的索赔。

FATCA

守则中通常称为“外国账户税收合规法”(FATCA)的条款一般对向外国实体支付普通股的股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的预扣税，除非(I)如果外国实体是外国金融机构，外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果：(I)如果该外国实体是外国金融机构，则该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体是外国金融机构，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果

S-21

FATCA规定的预扣一般适用于我们普通股的股息(包括建设性股息)的支付。虽然根据FATCA 预扣也适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但根据拟议的美国财政部法规，支付毛收入时不需要预扣。虽然这些规定不是最终规定，适用的扣缴义务人可以依赖拟议的规定，直到最终规定发布。

如果与我们的普通股相关的任何付款需要根据FATCA预扣，则投资者可能需要向美国国税局申请退款或信用，否则投资者在此类付款上不会受到预扣(或有权享受更低的预扣费率)。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本节中描述的要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们对我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体可能产生的影响。

美国联邦遗产税

除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则去世时拥有或视为由非美国持有人拥有的普通股(根据为美国联邦遗产税目的特别定义的)将计入该个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税或其他条约另有规定。

前面讨论的重要美国联邦税收考虑事项仅供潜在投资者参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-22

本招股说明书参考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告并入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中) 是依据普华永道会计师事务所的报告(其中包含一个关于本公司作为持续经营企业的能力的说明性段落，如财务报表附注1所述)纳入本招股说明书的。普华永道是一家名为的普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，是一家名为的普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估

S-23

我们可能会不时以总发行价高达200,000,000美元的一次或多次发售来发售和出售证券。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充资料还将说明发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。您应该在投资之前阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。证券可以通过代理商或通过承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是CRIS。

投资这些证券有一定的风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的文档中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年5月17日。


关于这份招股说明书			1

在那里您可以找到更多信息			2

以引用方式成立为法团			2

有关前瞻性陈述的警示说明			3

Curis，Inc.			4

危险因素			5

收益与合并固定费用和优先股股息的综合比率			6

收益的使用			7

股本说明			8

手令的说明			14

配送计划			15

法律事项			18

专家			18

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合，初始发行价合计最高可达 $200,000,000。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们销售证券时，我们将提供个或多个包含有关发售条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的任何招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，从本招股说明书的第2页开始，您可以在该标题下找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录在任何情况下均不构成出售或邀约购买除本招股说明书或随附的招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约，或在此类要约或招揽违法的任何情况下出售或征求购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用合并的文档以及任何相关免费撰写的招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在该日期之后发生了重大变化。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中对WE、？我们、？OUR、？Curis、The？Company和类似名称的所有引用均指Curis，Inc.。及其合并的子公司。Curis徽标是Curis在美国和其他选定国家/地区的商标。我们可能会用符号表示美国商标注册和美国商标？^®分别为？和？？，。其他第三方徽标和产品/商号是其各自所有者的注册商标或商号。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.curis.com.。我们的网站不是本招股说明书的一部分，未通过参考并入本招股说明书。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE100F Street。请致电证券交易委员会 1-800-SEC-0330关于公共资料室运作的更多信息。

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给SEC的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些声明。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开提供的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入SEC的未来备案文件，因此此招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC备案文件确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。

本招股说明书以引用方式并入以下列出的文件(文件编号000-30347)，以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条或《交易法》(在每种情况下，除那些文件或那些文件中未被视为存档的部分以外)在初始注册声明之日、注册声明生效后至生效期间向证券交易委员会提交的任何未来文件。在初始注册声明的日期和注册声明的效力期间，以及在注册声明生效后的期间，我们向证券交易委员会提交的任何未来文件，均不包括在初始注册声明的日期和注册声明生效之后的

•

截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，包括我们为2018年股东年会最终委托书通过引用明确纳入Form 10-K年度报告的信息；

•

截至2018年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

•

关于Form 8-K的当前报告分别于2018年1月5日和2018年3月22日提交；以及

•

2000年4月13日提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

Curis，Inc.

马奎尔路4号

马萨诸塞州列克星敦，邮编02421

收件人：首席财务官

(617) 503-6500

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的信息包括修订后的“1933年证券法”(或“证券法”)第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(或“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，本招股说明书中以引用方式并入的信息以及任何随附的招股说明书附录均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的发现和开发努力、我们的合作、我们未来的运营结果和财务状况、我们的业务战略以及我们运营的其他目标的陈述。您可以通过以下词语的使用来识别这些前瞻性陈述：？预期、？相信、？估计、？预期、？预测、？意向、？计划、？项目、？目标、？将？以及其他类似含义的词语和术语，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些标识性词语。由于前瞻性表述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和环境变化很难预测，这可能会导致我们的实际结果与前瞻性表述中显示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括制药研究和开发中固有的风险和不确定性，例如我们的药物发现、临床前试验和临床开发活动的不良结果，我们对现有和未来战略合作伙伴的依赖，以及我们获得任何必要资金进行计划活动的能力。, 美国食品药品监督管理局和其他监管机构就我们候选药物的开发和商业化、我们获取、维护和执行候选药物知识产权的能力以及其他风险因素作出的决定。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些陈述只是预测，受到任何随附的招股说明书附录中题为“风险因素”的章节所提及的风险、不确定性和假设的影响。您还应仔细审阅我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和我们当前的8-K表格报告。除非法律要求，否则我们不承担任何修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

此外，2015年1月18日，我们与Aurigene Discovery Technologies Limited或Aurigene签订了一项合作协议，Aurigene是一家专业的发现阶段生物技术公司，也是Reddy博士实验室的全资子公司，在免疫肿瘤学和精确肿瘤学领域发现、开发和商业化小分子化合物，协议于2016年9月7日修订。截至2018年3月31日，我们已经在Aurigene合作下获得了四个项目的许可：IRAK4计划是IRAK4小分子抑制剂的精确肿瘤学计划，候选开发对象是CA-4948；PD1/Vista计划是开发候选对象是CA-170的PD1和Vista免疫检查点通路的小分子拮抗剂免疫肿瘤学计划；PD1/TIM3计划是开发小分子拮抗剂的免疫肿瘤学计划

我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州列克星敦马奎尔路4号，邮编02421，电话号码是。我们的网站位于www.curis.com。我们网站或任何其他网站上的信息未通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告以及我们随后提交给SEC的 Form 10-Q季度报告和其他不时提交给SEC的文件中包含的风险因素章节中讨论的风险，这些报告全文通过引用并入本招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书以及任何招股说明书附录或免费的任何招股说明书中的信息和文件，这些信息和文件在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书以及任何招股说明书附录或免费的招股说明书中，通过引用并入本招股说明书以及任何招股说明书附录或免费的招股说明书中如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

我们没有记录截至2018年3月31日的三个月或截至2017年12月31日、2016、2015、2014和2013财年的任何财年的收益。因此，我们的收益不足以支付这些时期的固定费用，我们无法披露这些时期的综合固定费用和优先股息与收益的比率。截至2018年3月31日的三个月，可用于固定费用和优先股息的收益不足的金额约为1,070万美元，截至2017年12月31日、2016、2015、2014和2013财年的短缺金额分别约为 5330万美元、6,040万美元、5,900万美元、1,870万美元和1,230万美元。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括对我们的候选产品进行进一步的临床前测试和临床研究，资助其他研发费用，对个别候选药物或药物计划进行许可，收购补充我们业务的公司或业务，偿还和再融资债务、营运资本和资本支出。我们尚未确定专门用于这些目的的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

以下对本公司股本的描述仅作为摘要，因此不是对本公司股本的完整描述。此描述以我们重述的公司证书(经修订)、我们的公司证书、我们经修订和重述的章程、或我们的章程以及特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物存档，以了解对您很重要的条款。

我们的法定股本包括2.25亿股普通股和500万股优先股。在我们将于2018年5月15日举行的2018年股东年会上，我们正在寻求股东批准，将我们公司证书下授权发行的普通股股份数量增加到337,500,000股。

普通股

年会。我们的股东年会在根据我们章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于10天也不超过60天邮寄给每一位有权投票的股东。有权在该等会议上投票的本公司大部分已发行及流通股的登记持有人亲自或委派代表出席，即构成股东会议处理事务的法定人数。股东特别会议可以为任何目的或目的由董事会主席、首席执行官(如果没有首席执行官，则由总裁)或董事会召开。除非适用法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定，否则所有选举均应由有权在出席法定人数的正式股东大会上投票的股东以多数票决定，所有其他问题均应以多数票决定。股东大会正式召开且有法定人数出席的股东大会将以多数票投票决定所有选举，而所有其他问题均应由有权就此投票的股东以过半数票决定。

表决权。对于提交股东投票表决的所有事项，每位普通股股东有权对在我们账簿上登记在其名下的每一股股票投一票。我们的普通股没有累计投票权。因此，我们已发行普通股的大多数持有者可以选举在特定年份参加选举的所有董事。

分红。如果我们的董事会宣布分红，普通股的持有者将从我们的基金中获得支付，这些资金可以合法地支付红利。然而，这项股息权受到我们可能授予持有优先股的人的任何优先股息权的约束，如果有任何未偿还的优先股息权的话。

其他权利。普通股持有人无权：

•

将该股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；

•

购买额外的股票；或

•

维护他们相应的所有权权益。

普通股的持有者不需要额外出资。

转让代理和注册处。北卡罗来纳州计算机股份信托公司是普通股的转让代理和登记商。

我们有权发行空白支票优先股，经董事会授权可分一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定该系列的名称、该系列的授权股份数量、股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每个系列优先股的任何其他权利、权力、优先权和限制。我们的董事会有权确定该系列的名称、该系列的授权股份数量、股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每个系列优先股的任何其他权利、权力、优先和限制。我们优先股的授权股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行优先股不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书发行的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。

根据这些系列的条款，我们的一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对股东最佳利益的判断来决定发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事可能会发行优先股，其条款可能会阻止收购收购方可能能够改变我们董事会组成的尝试，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能会从他们的股票获得高于当时股票当前市场价格的溢价。收购方可能会改变我们董事会的组成，包括一些或大多数股东可能认为符合他们的最佳利益的收购要约或其他交易，或者股东可能因其股票获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

优先股具有以下描述的条款，除非招股说明书附录中与特定系列优先股相关的条款另有规定。您应阅读与以特定条款提供的特定系列优先股相关的招股说明书补充资料，包括：

•

优先股的名称、每股声明价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或股息的计算方法，股息的支付日期，股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，股息开始积累的日期；

•

任何赎回或偿债基金规定；

•

如果不是美国货币，则指优先股以其计价和/或将以或可能以其支付款项的一种或多种货币，包括以计价的复合货币；

•

任何转换条款；及

•

优先股的任何其他权利、优先选项、特权、限制和限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非招股说明书副刊另有规定，各系列优先股在各方面的股息和清算权将与其他系列优先股平等。各系列优先股股票持有人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

职级。除招股说明书附录另有规定外，优先股将在股息权和本公司清算、解散或结束事务时的权利方面排名：

•

在股息权或我们清算、解散或结束事务时的权利方面，优先于我们的普通股和所有级别低于该优先股的股权证券；

分红。当我们的董事会宣布时，每个系列优先股的持有者将有权按招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给记录在册的持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会确定，如适用的招股说明书附录中所规定的那样。

任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，如适用的招股说明书附录中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有者将无权在该股息支付日获得股息，我们将没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累积优先股的股息将自我们首次发行该系列股票之日或适用招股说明书附录中指定的其他日期起计。

不得宣布或支付股息，或拨出资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付全部股息或拨出用于支付优先股的股息。如果没有支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得宣派或支付股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非已支付或宣派于宣示或支付日期或之前终止的所有股息期的全部股息，并预留足够用于支付优先股的款项。

清算优先权。在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在我们向任何普通股或任何其他类别或系列的我们股本的持有人进行任何分配或在我们的事务的任何清算、解散或结束时在资产分配中低于优先股的任何其他类别或系列进行任何支付之前，每个系列优先股的持有人有权从合法可供分配给股东的资产中收取，清算分配的金额为招股说明书附录中规定的每股清算优先股的金额，外加任何{此类股息将不包括与以前股息期间未支付的非累积股息有关的任何积累。除非招股说明书附录中另有规定，否则在全额支付其清算分派后，优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及我们与优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，以及在资产分配中与优先股平价的所有其他此类股本类别或系列股本股份，则优先股和所有其他此类或系列股本的持有人将按比例分享任何此类资产分配。

在任何此类清算、解散或清盘时如果我们已经向所有优先股持有人进行了全额清算分配，我们将在任何其他类别的持有人之间分配我们的剩余资产。

根据其各自的权利和偏好，以及在每种情况下，根据其各自的股份数量，排名低于优先股的一系列股本。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

救赎。如果适用的招股说明书附录中有此规定，优先股将按招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格进行强制赎回或由吾等选择赎回全部或部分优先股，在每种情况下，优先股将按招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格进行强制赎回或赎回。

有关强制赎回的一系列优先股的招股说明书补充资料将指明吾等在指定日期后每年赎回的优先股数量，按指定的每股赎回价格赎回，以及相当于赎回日之前的所有应计和未支付股息的金额。除非股票有累计股息，否则此类应计股息不包括之前股息期间未支付股息的任何累计。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，具体请参阅适用的招股说明书附录。如果任何系列优先股的赎回价格仅从发行我公司股本的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果本公司股本中的此类股份尚未发行，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的赎回总价的情况下，该优先股应根据适用的招股说明书附录中指定的转换条款自动强制转换为我公司股本的适用股份。尽管有上述规定，我们不会赎回系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已申报并支付或同时申报并支付或拨备资金，在过去所有股息期和当时的当前股息期内全额支付优先股的累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付或同时声明并支付或拨备资金支付当时当前股息期的全额股息。

此外，我们不会收购系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已声明并支付或同时声明并支付或拨备资金，在过去所有股息期和当时的当前股息期内，对该系列优先股的所有流通股支付全额累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已宣布并支付或同时声明并支付或拨备资金，以支付当时当前股息期内该系列优先股的全部股息。

然而，我们可随时购买或收购该系列的优先股(1)根据向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约，或(2)通过转换或交换我们的股本股票(在股息和清算时排名低于该系列的优先股)的股票来购买或收购该系列的优先股，或(2)在股息和清算时转换或交换排名低于该系列优先股的我们的股本的股票。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，我们将根据该等股份的持有或该持有人要求赎回的股份数量或我们决定的任何其他公平方式，按比例确定可从该等股份的记录持有人那里赎回的股份数量。此类决定将反映为避免赎回零碎股份所做的调整。

除招股说明书副刊另有规定外，吾等将于赎回日期前最少30天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，按本公司股份过户登记簿上显示的地址赎回。每份通知应说明：

•

赎回日期；

如果已发出赎回通知，并且我们已为任何需要赎回的股票的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，则从赎回日期起及之后，该等股票将停止产生股息，该等股票持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

表决权。优先股持有人将没有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书附录中指出的情况。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则我们的公司注册证书的任何修订都不需要优先股或任何系列优先股或其任何系列的持有人同意或投票。任何修改将增加优先股的授权股数或其任何系列的授权股数或减少优先股的授权股数或其任何系列的授权股数(但不低于当时已发行的优先股或该系列(视情况而定)的授权股数)。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如果有)将在相关的适用招股说明书附录中阐明。此类条款将包括优先股可转换为普通股的数量、转换价格、转换比率或计算方式、转换期限、关于转换是由我们选择还是由优先股持有者选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回情况下影响转换的条款。

转让代理和注册处。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中规定。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

董事会。我们的章程规定董事会尽可能平均地分为三类。每一类别的任期在选举的次年第三年举行的年度股东大会上届满。我们董事会的董事人数是由董事会不时次确定的。

股东罢免董事。我们的章程规定，董事只有在持有我们已发行、流通股和有权投票的股本的75%的股东投赞成票的情况下才能被免职。我们的章程要求持有我们至少75%的未偿还有表决权证券的持有者投赞成票，以修改或废除有关将我们的董事会划分为三类的规定。

股东提名董事。我们的章程规定，股东对董事的任何提名必须在不早于前90天且不迟于前60天以书面通知我们。

股东大会；只要向股东发出少于70天的通知或事先公开披露会议日期，提名应不迟于会议通知邮寄或公开披露日期(以先发生者为准)后第10天的营业时间结束前邮寄或交付给秘书。(br}如果会议日期少于70天通知或事先公开披露会议日期，则提名应不迟于会议通知邮寄或该等公开披露日期后10天邮寄或交付给秘书，两者以先发生者为准。

不得以书面同意采取行动。我们的公司证书规定，我们的股东不得在书面同意下行事，只能在正式召开的股东会议上行事。

特拉华州商业合并法规。特拉华州公司法第203条(我们称为DGCL) 适用于我们。DGCL第203条限制了公司与15%股东之间的某些类型的交易和业务合并。根据第203条，15%的股东通常被视为拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。第203节将15%的股东称为利益股东。？第203节限制这些交易的期限为，从该股东获得我们已发行的有表决权股票的15%或更多之日起计的三年内。除某些例外情况外，除非交易得到董事会和持有公司至少三分之二已发行有表决权股票的持有人的批准，否则第203条禁止重大商业交易，例如：

•

与利益相关股东合并、处置重大资产或获得不成比例的财务利益，以及

•

任何其他会增加利益股东对我们任何类别或系列股本的比例所有权的交易。

在计算需要批准的已发行有表决权股票的三分之二时，相关股东持有的股份不计入流通股。

在以下情况下，对这些交易的禁止不适用：

•

在任何股东成为利益股东之前，董事会批准了该股东收购我们15%或更多已发行有表决权股票的业务合并或交易，或者

•

感兴趣的股东至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，因为该股东在中收购了我们已发行有表决权股票的15%或更多。董事兼高级管理人员或某些类型的员工股票计划持有的股票在计算时不计入流通股。

董事责任

我们的公司证书规定，董事会成员不会因违反其作为董事对我们或我们的股东的法定职责而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但责任除外：

•

任何违反董事为我们和我们的股东的最佳利益行事的法定职责的行为；

•

董事有不诚实信用意图的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者故意违法的；

•

违反特拉华州法律宣布股息或授权购买或赎回股票；或

•

董事获取不正当个人利益的交易。

我们的公司证书还允许我们在特拉华州法律授权的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿，我们已经与董事签订了赔偿协议。

我们可以发行认股权证购买优先股或普通股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、优先股或普通股、或这些证券的任何组合一起提供认股权证，如适用的招股说明书附录所述。如果我们将认股权证作为单位的一部分发行，随附的招股说明书补充部分将详细说明在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位的其他证券分开。这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如有)；

•

开始行使该等认股权证的权利的日期及该权利将会届满的日期，或如你在该段期间内不能持续行使该等认股权证，则你可行使该等认股权证的具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；

•

无论认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位中包括的权证形式都将与该单位以及该单位中包括的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

权证的权证代理人和任何其他存托机构、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

如果适用，发行权证的优先股或普通股的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

•

如果适用，任何作为一个单位的一部分发行的权证和相关的优先股或普通股将可以单独转让的日期；

•

行使权证可购买的优先股或者普通股的数量和购买价格；

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款和其他变更或调整行权价格的条款(如有)；

•

任何赎回或催缴条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使权证有关的条款、程序和限制。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定承诺的基础上行事。

证券的分销可能会在一个或多个交易中不时生效：

•

按固定价格，或可随时变动的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书附录将描述证券的发行条款，包括以下：

•

代理人或者任何承销商的名称；

•

公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给代理人或保险人的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的其他各项；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将作为本金将此类证券出售给交易商。然后，交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可以与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺购买的备用证券的承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理、承销商、交易商和其他人员可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或其他代理人根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交割合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。每份合约的金额为，且根据该等合约出售的证券总额不得低于或超过招股说明书附录中所述的相应金额。经授权，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件限制，但以下条件除外：

•

机构购买该合约所涵盖的证券，在交割时不应受该机构所属司法管辖区的法律所禁止；以及(br}由该机构所管辖的司法管辖区的法律不得禁止该机构购买该合约所涵盖的证券；及

•

如果证券还出售给作为自己账户本金的承销商，承销商应购买了未出售以延迟交割的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一个或多个联属公司在正常业务过程中的客户，与我们有借款关系，与我们或我们各自的一个或多个联属公司进行其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或者任何其他证券的价格可能被用来确定对该证券的支付的交易。任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。证券的价格可以用来确定此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行证券的任何中，如果承销团回购之前在交易中分发的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

根据“交易法”规则15c6-1 ，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议，或者证券由我们以确定承诺承销方式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定个工作日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

在适用的范围内，根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

本招股说明书通过参考截至2017年12月31日的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，因此根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告(其中包含一段与财务报表附注1中描述的公司流动性有关的说明性段落)纳入本招股说明书。这份招股说明书参考了截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告，因此根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告(其中包含一段与财务报表附注1中描述的公司流动性有关的说明性段落)纳入本招股说明书

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