美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度 报告

截至2019年12月31日的财年

或

☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告

委托档案编号：001-37899

SCWORX 公司

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

麦迪逊大道590号，21楼

纽约，纽约10022

(212) 739-7825

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券： 无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

勾选标记表示根据法规S-K第405项披露的拖欠申请者是否未包含在此处，据注册人所知，将不会 包含在通过引用 并入本表格10-K第三部分的最终委托书或信息声明中或对本表格10-K的任何修改中。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如证券交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

截至2019年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市场价值约为3290万美元，这是基于纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上报告的该日最后报告的普通股交易价格 。

截至2020年6月3日， 注册人的普通股流通股数量为9,385,582股。

SCWORX公司

年刊

关于表格10-K的报告

截至2019年12月31日的年度

目录

有关前瞻性陈述的警示声明

我们不时做出的某些声明 ，包括本年度报告中以Form 10-K格式包含的声明，构成“前瞻性 声明”，其含义为“1995年私人证券诉讼改革法案”、“1933年证券法”(修订后)或“证券法”(修订后)第27A条，或“1934年证券交易法”(修订后)第21E节，或“交易所法案” 。除10-K表格年度报告中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。 这些陈述与我们的业务战略、目标和预期有关，涉及我们的服务、未来运营、前景、计划和管理目标。 “预期”、“相信”、“继续”、 “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、 “预测”、“项目”、“将”以及类似的术语和短语用于标识本演示文稿中的前瞻性 陈述。

我们的运营涉及 风险和不确定因素，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内，其中任何一个或两者的组合都可能对我们的运营结果以及前瞻性陈述是否最终被证明是正确的 产生重大影响。这些 前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会 影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标、 以及财务需求。本Form 10-K年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于反映 管理层对未来财务业绩和运营支出的预期(包括我们将 作为持续经营企业继续经营、筹集额外资本并在未来运营中取得成功的能力)、预期增长、盈利和业务前景 以及运营费用的陈述。

前瞻性陈述 仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际 结果、活动水平、业绩或成就与此类陈述预期的结果大不相同。 这些因素包括但不限于未知的风险和不确定性，我们认为这些风险和不确定性可能会导致实际结果与“风险因素”标题下以及本10-K表格年度报告 其他部分所述的前瞻性陈述不同。 这些因素可能会导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述大不相同，如本年度报告(Form 10-K)中“风险因素”标题下和其他部分所述。 这些因素包括但不限于未知的风险和不确定性。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对前瞻性陈述产生影响的所有风险和 不确定因素，包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定因素 ：

虽然我们相信 本年度报告10-K表格中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但 我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。鉴于固有的风险、不确定性 和假设，本年度报告中讨论的10-K表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果 大不相同。除法律另有要求外， 我们没有义务在本Form 10-K年度报告发布之日之后根据新信息、未来 事件或其他原因更新或修改任何此类前瞻性陈述。

您应该阅读这份10-K表格的 年度报告，了解我们未来的实际结果、活动级别、绩效和事件以及 情况可能与我们预期的大不相同。

凡提及“Alliance”、 “Alliance MMA”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”，均指Alliance MMA， Inc.，a Delware Corporation n/k/a SCWorx Corp.，并在适当情况下指其全资子公司。

第一部分

项目1.业务

企业信息

我们于2015年2月15日在特拉华州注册成立，名称为“Alliance MMA，Inc.”。

2019年2月1日，我公司以股票形式收购SCWorx Corp.进行换股交易，并更名为SCWorx Corp. 自2019年2月4日起，我们在纳斯达克资本市场上市的普通股交易代码改为 “Worx”。

我们的主要执行办公室 位于21号麦迪逊大道590号^ST纽约，纽约，楼层，邮编：10022。我们的电话号码是(212)739-7825。

在本年度报告中， 术语“SCWorx”、“Alliance”、“Alliance MMA”、“The Company”、“We”、 “us”和“Our”均指SCWorx，Corp.(f/k/a Alliance MMA，Inc.)。除非另有说明，本年度报告中的历史 财务结果为SCWorx及其子公司的合并财务结果。

我们的生意

SCWorx是与医疗保健提供者的信息修复、标准化和互操作性相关的数据内容和服务的提供商 ，以及医疗保健行业的大数据分析 。SCWorx已开发并销售医疗保健信息技术 解决方案和相关服务，以改善医院和其他医疗保健设施内的医疗保健流程和信息流 。SCWorx的软件使医疗保健提供商能够简化和组织其数据(“数据标准化”)， 允许跨多个内部软件应用程序利用数据(“互操作性”)，并为复杂的数据分析(“大数据”)提供 基础。客户使用我们的软件可实现多种运营优势， 例如降低供应链成本、降低应收账款账龄、加快并在不到 72小时内完成患者账单、优化合同、通过自动 构建、维修、同步和维护采购(“MMIS”)、临床(“EMR”)和财务(“CDM”) 系统的动态AI连接提高供应链管理和总成本可见性。SCWorx的客户包括美国一些最负盛名的医疗机构。SCWorx 提供先进的软件解决方案，用于管理医疗保健提供者的基础业务应用程序，使 其客户能够显著降低成本、推动更好的临床结果并增加他们的收入。SCWorx支持三个核心医疗保健提供商系统之间的相互关系 ：供应链, 财务和临床。此解决方案将公共密钥 集成到不同的可变数据库中，使修复后的基础数据可以从一个应用程序无缝移动到另一个应用程序 ，从而使我们的客户能够降低供应链成本、优化合同、提高供应链管理(“SCM”)、 成本可见性、控制返点和合同管理费。

目前，医院业务系统 经常出现欠缺，互不连接的情况。这些缺陷的部分原因是医院供应链、临床 和计费系统中激增的大量非结构化、手动创建和管理的数据。SCWorx的解决方案旨在改善 买方(供应链采购系统)、消费方(临床文档系统，如电子病历 (“EMR”))和计费和收集系统(患者计费系统)之间的快速、准确的信息流。目前较差的互操作性 限制了每个独立系统的潜在价值，需要高级人员投入巨额费用和大量人力资源 才能领先于问题并完成基本管理任务。SCWorx提供信息服务 ，最终实现更安全、更具成本效益和经济高效的患者护理。

SCWorx已 证明，为使核心医院系统正常运行， 所有使用并最终收费的产品必须有单一的真相来源(“SSOT”)。项目主文件(“IMF”)是医院和医疗保健环境中使用的所有已知产品 的数据库，必须始终准确，并在此基础上进行扩展，以同时包含临床和财务 属性。准确且扩展的Item Master File支持供应链、临床和财务 系统之间的互操作性，方法是按需交付详细说明与使用的每个项目 相关的采购、使用情况和收入的报告，从而使医院能够更好地管理其业务。单一真相来源建立通用的通用术语和语法， 同时跨医疗保健提供者的核心系统分配一致的含义，准确地将数据从一个 应用程序迁移到另一个 应用程序，并消除关键业务系统之间的脱节。

SCWorx的软件解决方案 在固定期限内交付给客户，此类软件托管在SCWorx的数据中心，并且 客户可通过软件即服务(“SaaS”)交付方法中的安全连接进行访问。

SCWorx通过其分销和经销商合作伙伴关系将其在美国的解决方案和服务销售给医院和医疗系统。

SCWorx的软件解决方案/服务

SCWorx使医疗保健 提供商能够保持对高级商业智能的全面访问和可见性，从而实现更好的决策 并降低产品成本和利用率，最终实现更快、更准确的患者账单。SCWorx的 软件模块执行不同的功能，如下所示。

销售新冠肺炎个人防护用品和快速检测试剂盒对本公司来说是一项新业务，并面临与任何新业务相关的无数风险。 例如，本公司在尝试为新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品(包括3M N95口罩，这是美国医疗保健公司首选的口罩)确保可靠的供应来源方面遇到了极大的困难。此外， 公司在口罩和其他个人防护设备方面遇到了发货延误，并且在 N95口罩方面遇到了严重的质量相关问题。此外，在采购新冠肺炎快速检测试剂盒方面，该公司遇到了严重的发货延误， 以及数量减少。因此，不能保证未来交付 新冠肺炎检测套件的时间或数量。截至2019年12月31日，本公司尚未完成任何新冠肺炎快速检测试剂盒的销售，库存中没有检测试剂盒或个人防护用品 ，截至本报告日期，本公司拥有19,000个检测试剂盒。此外，美国食品药品监督管理局对新冠肺炎血清学检测销售流程的改变可能会导致本公司将要销售的新冠肺炎血清学检测 无法在美国销售，这可能会对本公司产生重大不利影响。请参阅政府法规。 不能保证该公司将能够从销售PPE产品或快速检测套件中获得任何可观的收入 。

客户和战略合作伙伴

SCWorx继续 为美国一些最优秀、最受尊敬的医疗保健提供商提供变革性的数据驱动型解决方案。 客户分散在全国各地，其持续的重点是帮助医疗保健提供商解决与数据互操作性有关的问题 。SCWorx通过直销和与战略合作伙伴的关系相结合 提供这些解决方案。

我们的主要客户 包括以下医院和医疗保健提供者：CAPTIS、达特茅斯-希区柯克医疗中心、Mercy Health、普罗维登斯 医疗服务公司、芝加哥大学医疗中心和佛蒙特州大学医疗中心等。

竞争

SCWorx与 在我们所面向的特定市场提供解决方案的各种供应商和较小的公司竞争。我们的主要竞争对手 包括：

我们的一些实际 和感知的竞争对手比我们更有优势，例如更长的运营历史、更多的财务、技术、营销 或其他资源、更强的品牌和业务用户认知度、更大的知识产权组合、更广泛的分销 和存在，以及具有竞争力的定价。此外，我们的行业发展迅速，竞争日益激烈。

进入数据管理市场的障碍 包括技术和应用程序的成熟度、提供经过验证的产品的能力、创建 并利用成熟的客户基础和分销渠道、品牌认知度、提供不可知的互操作性 以及在各种MMIS、EMR和金融平台上运行的能力、与现有系统和资本集成以进行持续开发和营销活动的能力 。进入PPE产品/检测套件分销业务的门槛很低。

SCWorx认为，这些 障碍加在一起，代表着进入我们业务的数据管理方面的中高级障碍。我们市场中的主要竞争因素 是产品特性、功能和支持、产品深度和广度(中央数据仓库中的项目数 )、灵活性、易于部署和使用、总拥有成本和实现价值的时间。我们相信 我们通常在这些因素的基础上进行有利的竞争。例如，除了我们不可知的互操作性之外，其他 主要优势还包括SCWorx数据仓库(超过1200万个项目)、SCWorx大数据分析和基准测试。

合同、许可费和服务费

SCWorx与其客户签订 协议，规定SCWorx将安装的解决方案的范围和/或将由SCWorx提供的服务， 以及商定的总价、适用期限以及相关许可证和服务的时间表。

对于购买将在本地安装或在SaaS模式上提供的软件的客户，这些是多元素安排，包括授予访问适用软件功能(无论是在客户端本地安装还是 使用我公司解决方案作为SaaS服务一部分的权利)的期限许可证 、有关维护和支持服务的条款、任何 第三方组件(如基础架构和软件)的条款，以及用于实施、集成、流程 工程、优化和培训的专业服务，例如如果客户按长期许可模式购买解决方案 ，则可能会预先或按月或按季度向客户收取许可费。维护 和支持是以单独收费的定期方式提供的，初始期限通常为三到五年。许可证、 维护和支持费用每年预先收取，从合同执行或解决方案在实际生产中部署时开始 。如果客户按基于期限的模式购买解决方案，则定期向客户收取指定期限的综合访问费用 ，通常为三到五年。

SCWorx还通常 提供软件和SaaS客户端的实施、集成、流程工程和优化的专业服务 和培训。这些服务和相关费用与许可费、维护费和访问费是分开的。专业服务 以固定费用或按小时安排向客户提供，按商定的付款里程碑(固定费用) 或按月按小时付费结构(按小时)向客户收费。这些服务可以在相关SaaS解决方案 作为初始购买协议的一部分获得许可时包括在内，也可以在之后作为初始实施后所需服务 的现有协议的附录添加。

对于一次性数据标准化服务客户端，这些标准化服务要么通过独立服务协议提供，要么通过与客户端的现有主协议的服务 附录提供。这些标准化服务可作为一次性服务 或定期月度、季度或年度审查结构提供。这些服务通常是按项目提供的。付款 通常在适用的标准化项目完成后进行。收入确认的开始取决于 所涉及的系统和/或服务的规模和复杂性、 客户端请求的实施或性能计划以及SaaS客户端对基于软件的组件的使用情况。SCWorx的协议通常不可取消，但 规定，在SCWorx发生重大违约时，客户可以终止其协议，和/或在此类情况下可以延迟安装的某些方面或相关付款 。为了方便起见，SCWorx在某些情况下确实允许终止。SCWorx还包括针对某些客户的 试用期或评估期，特别是针对新解决方案或修改后的解决方案的试用期或评估期。因此，SCWorx 很难准确预测其在任何特定时期的预期收入，协议的一个或多个阶段的终止或安装延迟，或者SCWorx未能获得其他协议，都可能对SCWorx的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。从历史上看，SCWorx没有经历过重大的 数量的合同取消；但是，SCWorx有时会在合同执行过程中遇到延迟，SCWorx会相应地对其进行 帐户。

第三方许可费

SCWorx将从各种第三方供应商获得许可的软件 合并到其专有软件中。还需要 独立的第三方软件才能运行SCWorx的某些专有软件和/或SaaS服务。SCWorx许可这些软件产品，并在将此类软件交付给客户时支付 所需的许可费。

个人防护用品和快速检测套件产品

截至2020年，我们正在努力 主要通过我们的内部和外部销售人员销售个人防护用品产品和新冠肺炎快速检测试剂盒。截至 备案之日，我们尚未销售任何PPE产品。

CageTix票务平台

目前，大部分地区性MMA赛事的付费门票 是由出现在赛事搏击卡上的拳击手销售的。被称为“拳击手 寄售”的门票，一般以面对面现金交易的方式进行销售。我们的CageTix活动票务平台允许 个区域推广者控制票务销售链。CageTix平台可为区域促销提供显著优势， 包括信用卡/借记卡销售处理的安全性、即时收入确认和实时销售报告。

财产

我们公司没有 任何不动产。主要执行办公室位于纽约州纽约的一个办公综合体，由我们租赁的共享 办公空间组成。租期原为一年，从2015年12月1日开始，续签 至2018年11月30日，现已签订按月租赁协议。租约允许有限地使用私人办公室、 会议室、邮件处理、视频会议和某些其他业务服务。

我们公司还有位于康涅狄格州格林威治的办公空间的 租约。租约将于2021年5月到期。

政府监管

管理层认为 政府监管对我们当前的核心数据管理业务并不重要。

在美国销售用于 鉴定血液中非典型肺炎冠状病毒抗体的测试(即新冠肺炎血清学测试)受美国食品和药物管理局 监管。要使新冠肺炎血清学检测在美国销售，必须获得美国食品和药物管理局的授权销售，既可以根据美国食品和药物管理局的510(K)途径获得批准，也可以根据美国食品和药物管理局的上市前批准途径进行批准，或者更常见的情况是，根据美国食品和药物管理局为新冠肺炎在当前公共卫生紧急事件期间进行的紧急使用授权程序而开发的紧急使用授权程序进行授权。本公司相信 本公司将要销售的新冠肺炎血清学检测将符合美国食品及药物管理局关于新冠肺炎血清学检测的欧洲食品及药物管理局流程 ，因此可以在美国合法销售。美国食品药品监督管理局变更新冠肺炎血清学检测的销售流程可能会导致本公司将要销售的新冠肺炎血清学检测在美国无法销售 ，这可能会对本公司产生重大不利影响。

知识产权

我们依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权 。我们通过与员工和承包商签订保密协议、发明转让协议和雇佣工作协议以及与第三方签订保密协议来控制对我们专有技术的访问 。我们通过网站使用条款中的条款进一步控制我们专有 技术和知识产权的使用。本公司与 最终用户之间的协议包括许可协议，其中包含在服务订单期间使用 许可产品的不可转让、不可再许可、非独占、有限使用许可。客户不得全部或部分修改、复制、翻译、反编译、反汇编、 反向工程、出借、出租、租赁、再许可或创建许可产品的衍生作品。客户 同意将软件和数据作为保密信息进行维护。

公司目前 托管我们的解决方案，服务我们的客户，并通过与第三方托管和基础设施提供商Rackspace签订协议来支持我们在美国的运营 。该公司采用标准IT安全措施，包括但不限于防火墙、灾难恢复、备份等。

我们无法控制的情况可能会对我们的 知识产权构成威胁。例如，在美国 或我们寻求保护我们的商标或受版权保护的作品的其他国家/地区可能无法提供有效的知识产权保护。此外，我们为保护 我们的专有权利所做的努力可能还不够充分或有效。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。

季节性

我们不认为 SCWorx的收入受季节性影响。

雇员

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别有4名和2名员工。2019年12月31日，管理财务2人，运营2人。 截至2018年12月31日，管理财务2人。我们主要使用独立承包商维护我们的数据库和客户软件安装 。截至2020年6月3日，我们有8名员工，其中4名负责管理和 财务，4名负责编程。

法律程序

在开展我们的 业务时，我们可能会卷入法律诉讼。当很可能发生了 责任并且金额可以合理估计时，我们将为此类事项承担责任。当只能确定可能损失的范围时， 将累加该范围内最可能的金额。如果此范围内的任何金额都不比 范围内的任何其他金额更好的估计值，则累加该范围内的最小金额。或有诉讼损失的应计费用可能包括，例如， 估计的潜在损害赔偿、外部法律费用和预计将发生的其他直接相关成本。

2020年4月29日，美国纽约南区地区法院对本公司及其 首席执行官提起证券 集体诉讼。这起诉讼的标题是丹尼尔·扬尼斯(Daniel Yannes)，分别代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx Corp. 和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。

2020年5月27日，美国纽约南区地区法院对本公司及其 首席执行官提起第二个 证券类诉讼。这起诉讼的标题是凯特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，单独并代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx 公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。这两起诉讼都指控公司及其首席执行官在公司2020年4月13日发布的关于销售新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿中误导投资者。这些 诉讼的原告要求未指明的金钱赔偿。公司打算对这些诉讼进行有力的抗辩。就这些行为 而言，公司可能有义务赔偿其首席执行官和任何高级管理人员或董事因应我们公司的要求以此类身份提供服务而招致的任何责任 或费用。

此外，在 2020年4月13日新闻稿和相关披露(与新冠肺炎快速检测试剂盒相关)之后，美国证券交易委员会 就本公司涉及新冠肺炎检测试剂盒的交易所作的披露进行了查询。2020年4月22日，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)下令暂停本公司证券的交易，原因是 “对市场上公开信息的充分性和准确性存在疑问和担忧”( “SEC交易暂停”)。SEC交易暂停于2020年5月5日美国东部时间晚上11：59到期。公司正在全力配合美国证券交易委员会的调查，并提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月，公司 收到纳斯达克证券市场和金融业监管局(FINRA)的相关咨询。本公司 一直与这些机构充分合作，并应要求提供信息和文件。2020年5月5日，纳斯达克股票市场 通知该公司，它已启动“T12停牌”，这意味着在 本公司完全满足纳斯达克提供更多信息的要求之前，该停牌将一直有效。公司将继续全力配合纳斯达克 ，并在纳斯达克发布信息请求时对其做出回应。自提交本10-K表格 之日起，T12停牌仍然有效。

同样在2020年4月，美国新泽西州地区检察官办公室与 公司进行了联系，新泽西州检察官办公室正在向公司的高级管理人员和董事 索取主要与2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测套件的新闻稿有关的信息和文件 。该公司正在全力配合美国检察官办公室的调查。

可用的信息

我们的网站地址 是www.SCWorx.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订后的“1934年证券交易法”(Exchange Act)第13(A)和15(D)节提交的报告修正案 已提交给美国证券交易委员会(SEC) 。我们必须遵守“交易法”和 向证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息的信息要求。当此类报告在SEC的 网站上提供时，我们 向SEC提交的此类报告和其他信息可在我们的网站www.SCWorx.com上免费获取。公众可以在正式工作日上午10点内，在证券交易委员会的公共资料室 ，地址为内华达州100F Street，华盛顿特区20549室，阅读和复制SCWorx公司提交给证券交易委员会的任何材料。下午3点。 公众可致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室运行情况的信息。SEC维护 一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息 ，网址为www.sec.gov。上述网站的内容不包含在本申请文件中。此外，我们对这些网站的URL的 引用仅用于非活动文本引用。

第1A项危险因素

某些因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。除了本年度报告中包含的 Form 10-K表中包含的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关说明)外，您还应仔细 考虑下面描述的风险和不确定因素。下面介绍的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响的重要因素 。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到重大不利影响 。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会 损失部分或全部投资。

与我们的财务业绩和融资计划相关的风险

新冠肺炎疫情打乱了我们的业务，也打乱了我们医院客户的业务。

我们的运营和 业务由于新冠肺炎疫情蔓延到美国和全球的前所未有的情况而中断。该公司总部所在的纽约和新泽西地区目前处于美国冠状病毒爆发的 中心之一。自疫情爆发以来，该公司一直遵循当地卫生当局的建议，将其团队成员的暴露风险降至最低。

此外，公司的 客户(医院)也经历了业务和供应链的异常中断，同时也经历了对新冠肺炎相关医疗服务的 前所未有的需求。由于我们的客户 业务受到这些非同寻常的干扰，我们的客户目前专注于满足国家的医疗保健需求，以应对新冠肺炎疫情。 因此，我们的客户有很大的风险无法集中任何资源来扩大我们服务的利用率 ，这可能会对我们未来的增长前景产生不利影响，至少在疫情的不利影响消退之前是这样。 此外，新冠肺炎对我们医院客户的财务影响可能会导致医院因以下原因推迟付款这可能会对我们的现金流产生负面影响。

我们正在努力 通过向医疗保健行业(包括我们的许多医院客户)销售个人防护用品(“PPE”)和新冠肺炎快速检测试剂盒来降低这些风险。新冠肺炎个人防护用品和快速检测试剂盒的销售 代表着公司的一项新业务，并面临与任何新业务相关的无数风险。例如，该公司在尝试为新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品(包括美国医疗保健公司首选的医用级口罩) 3M N95口罩确保可靠的供应来源方面遇到了极大的困难。此外，该公司在口罩和其他个人防护设备方面遇到发货 延迟，以及与N95口罩有关的重大质量问题。此外， 关于新冠肺炎快速检测试剂盒的采购，该公司遇到了严重的发货延误和数量减少的问题。 因此，无法保证未来新冠肺炎检测试剂盒的交付时间和数量。本公司 尚未完成任何新冠肺炎快速检测试剂盒的销售，截至2019年12月31日库存中没有任何检测试剂盒或个人防护用品 截至本报告日期，本公司拥有19,000个检测试剂盒。此外，美国食品药品监督管理局变更新冠肺炎血清学检测的销售流程可能会导致本公司将要销售的新冠肺炎血清学检测在美国无法销售 ，这可能会对本公司产生重大不利影响。请参阅政府法规。不能保证 公司能够从销售PPE产品或快速检测套件中获得任何可观的收入。

我们有亏损的历史，未来可能会 继续亏损。

我们有 亏损的历史，未来可能会继续亏损，这可能会对我们普通股的交易价值产生负面影响。 截至2019年12月31日的一年，我们的收入为5,548,119美元，净亏损11,312,500美元。截至2018年12月31日的年度，我们的收入为3,421,937美元，净亏损为380,603美元。截至2019年12月31日，我们的累计赤字 为12,794,473美元。

截至2019年12月31日的年度，我们的运营亏损为11,897,491美元，截至2018年12月31日的年度，我们的运营亏损为151,179美元。我们未来可能会 继续出现运营亏损和净亏损。这些亏损可能会增加，我们可能永远不会实现盈利 原因有很多，包括竞争加剧、目标市场增长放缓以及本“风险因素”部分中其他地方描述的其他因素 。如果我们不能实现持续盈利，我们的股东可能会损失他们在我们公司的全部或部分投资 。

如果我们无法维持最近的 收入增长率，我们可能永远无法实现或维持盈利。

近年来，我们经历了持续的增长。要实现 盈利，除其他事项外，我们必须继续增加我们的收入。我们的总收入从截至2018年12月31日的3,421,937美元增加到截至2019年12月31日的年度 的5,548,119美元。但是新冠肺炎疫情可能会对我们近期的营收增长造成不利影响 为了实现盈利，然后保持盈利能力，除其他事项外，我们必须 继续增加我们的收入。鉴于新冠肺炎疫情，我们不太可能维持最近的收入增长。 如果我们不能开发和营销新产品，这对收入的不利影响将会加剧，这可能有助于我们增加对现有客户的销售或开发新客户。即使我们的收入继续增长，也可能不足以 超过我们运营费用的增长，或者使我们能够实现或保持盈利。

与我们的业务相关的风险

我们无法获得额外的 资本可能会阻碍我们完成业务战略并成功运营我们的业务；但是，额外的融资 可能会使我们的现有股东受到严重稀释。

要继续我们的增长道路 ，我们预计将通过公开或私募股权发行或债务融资为我们未来的扩张计划提供资金。当我们需要额外的 资金时，这些资金可能无法按照我们可以接受的条款使用，或者根本无法使用。如果没有足够的资金， 我们可能需要推迟或缩小业务计划的范围。如果我们通过发行 股权证券来筹集额外资金，我们的股东可能会经历严重的稀释。此外，债务融资(如果可用)可能涉及 限制性契约。我们可能会在条件有利的时候寻求进入公共或私人资本市场，即使我们 当时并不迫切需要额外的资本。我们进入金融市场的机会以及我们在金融市场获得的定价和条款 可能会受到各种因素的不利影响，包括金融市场和 利率的变化。

我们未来的资金需求 将取决于许多因素，包括但不限于我们未来收购的成本和时间。

如果未能成功执行 我们的增长战略，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们打算继续通过扩展我们的产品、项目技能集和能力来实现 增长，并增加临界质量以使我们能够 竞标更大的合同。如果条件允许，我们也可能考虑潜在的收购。但是，我们可能无法找到合适的 收购候选者，或者无法以优惠条款完成收购(如果有的话)。此外，任何已完成的收购可能不会产生预期收益 。例如，虽然收购目标的历史财务和运营业绩是我们在确定我们将追求哪些收购目标时评估的标准之一，但不能保证我们收购的任何业务或 资产将继续按照过去的做法表现，或将实现 与过去的业绩一致或超过以往的财务或运营业绩。任何此类故障都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。此外，由于其他原因，任何已完成的收购可能不会产生预期的收益，我们的收购 将涉及许多其他风险，包括：

所有这些风险 都可能阻碍我们执行收购增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的合同可能要求我们 执行额外或变更订单工作，这可能会导致纠纷，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。

我们的合同通常 要求我们按照客户的指示执行额外的或更改订单的工作，即使客户事先没有就要执行的额外工作的范围或价格 达成一致。此过程可能会导致争议，即所完成的工作是否超出了原始项目计划和规格中包含的工作范围，或者，如果客户同意所执行的工作符合额外工作的条件 ，则会产生争议，即客户愿意为额外工作支付的价格。即使客户同意支付 额外工作费用，我们也可能需要在客户批准更改订单 并且客户向我们付款之前，为此类工作提供很长一段时间的费用。

我们很大一部分收入 来自少数客户，其中一个客户的流失或他们对我们服务需求的减少可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的客户群高度集中 。由于我们合同的规模和性质，在任何一年或连续几年内，一个或几个客户占我们综合收入和毛利润的很大一部分 。在截至2019年12月31日的一年中，两家客户分别约占我们收入的19%和10%。在截至2018年12月31日的一年中，三家客户分别约占我们收入的20%、16%和12%。根据我们与重要 客户签订的合同，收入可能会根据这些客户与 我们签订合同的时间或工作量的不同而继续不同。在可预见的未来，数量有限的客户可能会继续占我们收入的很大一部分。

由于我们不保留 任何付款违约准备金，因此大规模拖欠或延迟付款可能会对我们的业务、财务状况 、运营结果和前景产生不利影响。由于各种原因，我们可能会失去重要客户的业务，包括：

由于我们的许多客户 合同允许我们的客户无故终止合同，因此我们的客户可能会随意终止与我们的合同， 这可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们是否有能力继续 作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

我们的审计师在截至2019年12月31日的年度财务报表报告中 表示，由于我们可能没有足够的运营资本资源和现有的 融资安排来满足我们的运营费用和营运资金要求，因此存在的情况对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。

截至2019年12月31日，我们的营运资本赤字为1,768,834美元，累计赤字为12,794,473美元。在截至2019年12月31日的一年中，我们净亏损11,312,500美元， 在运营中使用了4,691,290美元的现金。我们历来都出现过运营亏损，并且在可预见的未来可能会继续出现运营亏损 。我们认为，这些条件会让人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。 这可能会阻碍我们未来获得融资的能力，或者可能会迫使我们以不太优惠的条款获得融资 。如果我们不能为我们的产品和服务开发足够的收入和更多的客户，我们可能无法 产生足够的收入来维持我们的业务，我们可能会失败，在这种情况下，我们的股东将遭受他们的 投资的全部损失。不能保证我们将能够继续作为一个持续经营的企业。

变更订单或合同争议或索赔金额的实际回收低于我们财务报表中使用的估计 ，任何差额都将减少我们未来的收入和利润，这可能会对我们报告的营运资金和运营结果产生不利的 影响。此外，额外工作造成的任何延误都可能对 其他项目工作的及时安排以及我们满足指定合同里程碑日期的能力产生不利影响。

我们未能充分扩大直销队伍 将阻碍我们的增长。

我们将需要 继续扩大和优化我们的销售基础设施，以扩大我们的客户群和业务，包括PPE产品 和快速测试套件。我们计划在业务条件允许的情况下扩大我们的客户管理/销售队伍。确定和 招聘合格人员并对他们进行培训需要大量的时间、费用和精力。如果我们无法招聘、开发 并留住有才华的客户管理/销售人员，或者如果这些人员无法在 一段合理的时间内达到预期的工作效率水平，我们可能无法实现此投资的预期收益或增加我们的收入。

如果我们无法吸引和留住 名合格的高管和经理，我们将无法高效运营，这可能会对我们的业务、 财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们依靠我们管理层以及子公司高级管理层的持续 努力和能力来建立和维护我们的客户 关系并发现战略机会。失去其中任何一个都可能对我们执行业务战略的能力产生负面影响 并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。对具有丰富行业经验的管理人才的竞争 非常激烈，我们可能会因为各种 原因而失去聘用高管的机会，包括我们的竞争对手提供的更具吸引力的薪酬方案。虽然我们已经与我们的某些高级管理层签订了雇佣协议 ，但我们不能保证他们中的任何人或其他关键管理人员将在任何时间内 留任于我们。

因我们未能遵守法规或诉讼程序中出现不利结果而导致的罚款、判决和其他后果 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能会不时卷入诉讼和监管诉讼，包括在正常业务过程中对我们提起或威胁的集体诉讼 。除其他事项外，这些行动可能要求赔偿被指控的人身伤害、工人 赔偿、违反公平劳动标准法和州工资和工时法、就业歧视、违约、 财产损失、惩罚性赔偿、民事处罚和后果性损害或其他损失，或禁令或声明救济。

2020年4月29日， 美国纽约南区地区法院对 公司及其首席执行官提起证券集体诉讼。这起诉讼的标题是丹尼尔·扬尼斯(Daniel Yannes)，分别代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。

2020年5月27日，美国纽约南区地区法院对本公司及其 首席执行官提起第二个 证券类诉讼。这起诉讼的标题是凯特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，单独并代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx 公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。这两起诉讼都指控公司及其首席执行官在公司2020年4月13日发布的关于销售新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿中误导投资者。这些 诉讼的原告要求未指明的金钱赔偿。公司打算对这些诉讼进行有力的抗辩。就这些行为 而言，公司可能有义务赔偿其首席执行官和任何高级管理人员或董事因应我们公司的要求以此类身份提供服务而招致的任何责任 或费用。

此外，在 2020年4月13日新闻稿和相关披露(与新冠肺炎快速检测试剂盒相关)之后，美国证券交易委员会 就本公司涉及新冠肺炎检测试剂盒的交易所作的披露进行了查询。2020年4月22日，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)下令暂停本公司证券的交易，原因是 “对市场上公开信息的充分性和准确性存在疑问和担忧”( “SEC交易暂停”)。SEC交易暂停于2020年5月5日美国东部时间晚上11：59到期。公司正在全力配合美国证券交易委员会的调查，并提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月，公司 收到纳斯达克证券市场和金融业监管局(FINRA)的相关咨询。本公司 一直与这些机构充分合作，并应要求提供信息和文件。2020年5月5日，纳斯达克股票市场 通知该公司，它已启动“T12停牌”，这意味着在 本公司完全满足纳斯达克提供更多信息的要求之前，该停牌将一直有效。公司将继续全力配合纳斯达克 ，并在纳斯达克发布信息请求时对其做出回应。自提交本10-K表格 之日起，T12停牌仍然有效。

同样在2020年4月，美国新泽西州地区检察官办公室与 公司进行了联系，新泽西州检察官办公室正在向公司的高级管理人员和董事 索取主要与2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测套件的新闻稿有关的信息和文件 。该公司正在全力配合美国检察官办公室的调查。

任何缺陷或错误，或未能满足我们客户的期望，都可能导致向我们提出巨额赔偿要求。索赔人 可能寻求巨额赔偿，并且由于诉讼固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果 。任何未能正确估计或管理成本或延误项目完工的行为都可能使 我们受到处罚。

通过和解、调解或法院判决最终解决这些问题可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。 无论任何诉讼的结果如何，这些诉讼都可能导致巨大的 成本，并可能需要我们投入大量资源为自己辩护。在适当的时候，我们根据目前的信息、法律意见和专业赔偿保险范围，为我们认为足够的诉讼和索赔设立准备金 ，我们会根据事态发展不时调整此类准备金。如果我们的准备金不足或保险覆盖范围证明 不足或不可用，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

如果要求我们将 独立承包商重新分类为员工，我们可能会产生额外的成本和税收，这可能会对我们的业务、财务状况 、运营结果和前景产生不利影响。

我们在运营中使用大量的独立承包商，我们不为这些承包商支付或预扣任何联邦或州就业税。 有许多不同的测试用于确定个人是员工还是独立承包商，此类 测试通常会考虑多个因素。不能保证立法、司法或监管(包括 税务)当局不会提出提案或对现有规则和法规进行解释，因为这些规则和法规会改变我们的独立承包商的分类，或者至少会 挑战我们的独立承包商的分类。尽管我们认为我们对独立承包商进行了正确的分类 ，但美国国税局或其他美国联邦或州当局或外国政府的类似机构 可能会认定我们出于就业税或其他目的对我们的独立承包商进行了错误分类，并因此向我们索要 额外税款或试图施加罚款和处罚。如果我们被要求为我们的独立承包商或代表我们的独立承包商向雇主缴纳税款或支付备用预扣 ，我们的运营成本将会增加，这 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们对分包商 和供应商的依赖可能会增加我们的成本，并削弱我们按时或根本不能完成合同的能力。

我们依赖第三方 分包商来执行我们合同中的部分工作。我们还依赖第三方供应商提供履行这些合同义务所需的材料 。我们通常不会对合同进行投标，除非我们有必要的分包商 和供应商承诺按照我们投标中包含的合同预期范围和价格进行投标。因此，在 我们不能与分包商或供应商接洽的程度上，我们投标合同的能力可能会受到影响。此外， 如果分包商或第三方供应商由于任何原因无法按照协商的条款交付其产品或服务， 我们可能会受到延误，需要以更高的价格从其他来源购买服务。我们有时会先向分包商 和供应商付款，然后再向客户支付相关服务的费用。如果客户不向我们付款，而我们选择或被要求 为完成的工作向我们的分包商付款，或为收到的货物向我们的供应商付款，我们可能会对我们的 业务、财务状况、运营结果和前景造成不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有重大风险敞口 。

我们将 承担我们提供的服务所独有的责任。虽然我们打算为某些风险投保，但我们的保险金额 可能不足以覆盖所有索赔或债务，我们可能会被迫承担因业务风险和不确定性而产生的巨额费用 。也不可能获得针对所有运营 风险和责任的保险。未能以对我们有利的条款或根本不能获得足够的保险范围，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。

与我们的行业相关的风险

我们的行业竞争非常激烈， 许多拥有更多资源的大公司与我们竞争，如果我们不能有效竞争，可能会减少授予我们的新合同数量 ，或者对我们的市场份额产生不利影响，损害我们的财务业绩。

我们投标的合同通常通过 竞争性投标流程授予，通常授予出价最低的投标人，但有时会基于其他因素，例如 更短的合同时间表、更大的完成项目规模或以前与客户的经验。在我们的市场中，我们与许多其他服务提供商 竞争。价格通常是决定我们的 客户选择哪个服务提供商的主要因素，尤其是在较小、不太复杂的项目上。因此，任何拥有足够财力并能够 获得技术专业知识的组织都可能成为竞争对手。由于较低的成本和财务回报要求，规模较小的竞争对手有时能够仅根据 价格赢得这些项目的投标。此外，我们的竞争对手可能会发展专业知识、 经验和资源来提供与我们的服务同等或更优的服务，而我们可能无法保持 或提升我们的竞争地位。

我们的一些竞争对手 在我们竞争的市场中已经取得了比我们更大的市场渗透率，还有一些竞争对手拥有比我们更多的资金 和其他资源。我们行业中的一些国家公司比我们规模更大，如果他们愿意，可以 在我们的市场上建立业务，与我们争夺合同。作为这场竞争的结果，我们可能需要接受较低的 合同利润率，以便与有能力以较低价格接受奖励或与客户有预先存在的 关系的竞争对手竞争。如果我们不能在我们的市场上成功竞争，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响 。

我们服务的许多客户 都受到整合以及快速的技术和法规变化的影响，我们无法或未能适应客户 不断变化的需求可能会减少对我们服务的需求。

我们的很大一部分收入来自医疗行业的客户，而且 预计我们将继续从医疗行业的客户那里获得收入。这个 行业受到技术和政府监管快速变化的影响。技术变革可能会减少对我们提供的服务的需求 。此外，医疗行业的特点是高度整合， 可能会导致我们的一个或多个客户流失。我们未能迅速采用和掌握在我们服务的任何行业中开发的新技术，或者未能整合我们的一个或多个重要客户，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。

此外，客户 受卫生与公众服务部和其他监管机构的监管。这些监管机构可能会以与当前解释此类法规的方式不同的方式解释其法规的应用 ，并可能实施额外的 法规，其中任何一项都可能会减少对我们服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

经济低迷可能会导致我们服务的行业的资本 支出减少，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 和前景。

对我们 服务的需求一直很容易受到美国经济普遍低迷的影响。当前的选举周期可能会导致 经济不确定性。我们的客户受到经济变化的影响，这些变化会减少对其服务的需求或降低其盈利能力。 这可能会导致对我们服务的需求减少，并可能导致 我们的客户推迟或取消项目。因此，我们的一些客户可能会选择推迟或取消未决项目。整体经济状况的低迷 还影响到由政府实体资助的各种项目以及联邦、州和地方支出水平的优先事项。

总体而言，经济 不确定性使我们很难估计客户对我们服务的需求。我们的增长计划取决于扩大我们的公司 。如果我们计划扩张的任何地区的经济因素不利于医疗行业的增长和发展 ，我们可能无法实施我们的增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况 、运营结果和前景产生不利影响。

与我公司有关的其他风险 和运营结果

由于难以预测且不在我们控制范围内的因素，我们的运营结果可能会波动 。

我们过去的运营 结果可能不是未来业绩的准确指标，您不应依赖此类结果来预测我们未来的业绩。

我们的经营业绩 一直在波动，未来也可能波动。可能导致波动的因素包括：

实际结果可能与我们在编制财务报表时使用的估计和假设 不同。

要根据GAAP编制财务报表 ，管理层需要做出截至财务报表日期的估计和假设 ，这些估计和假设会影响资产和负债的报告价值、收入和费用以及或有资产和负债的披露。 需要我们管理层进行重大估计的领域包括：

在做出估计 和假设时，我们认为根据现有信息，这些估计和假设是准确的。但是，我们的实际结果可能与这些估计值不同 ，并可能需要对其进行调整。

我们在确定 我们在美国接受税务机关审计审查的税收拨备时会做出判断，这可能会导致额外的税收责任和潜在的处罚，这将对我们的净收入产生负面影响。

我们在服务、许可证、资金和其他项目的公司间交易中记录的金额 会影响我们潜在的纳税义务。我们的纳税申报 受到美国国税局以及州、地方和外国税务机关的审查或审计。我们在确定全球所得税和其他税收拨备时使用 判断，在我们的正常业务过程中，可能会有 最终税收决定不确定的交易和计算。审查我们的纳税申报单可能会导致 建议的重大调整和评估附加税，这可能会对我们的税收拨备和净收入产生不利影响 在作出决定的一个或多个期间。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股价格近年来一直在波动 ，我们普通股的交易价格可能会继续反映变化，这可能会给投资者造成损失 并引发诉讼。

除了根据我们的运营结果和本“风险因素”部分其他部分讨论的因素对市场价格进行更改 之外，我们普通股的市场价格和交易量可能会因各种其他原因而发生变化，而不一定与我们的实际运营业绩相关 。资本市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。 此外，小公司证券的日均交易量可能很低，这可能会增加未来的波动性 。可能导致我们普通股市场价格大幅波动的因素包括：

任何这些因素， 以及更广泛的市场和行业因素，都可能导致我们普通股的交易量发生巨大而突然的变化 ，并可能严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。这可能会阻止股东 以他们购买我们普通股的价格或高于他们购买我们普通股的价格(如果有的话)出售他们的股票。此外，在公司证券市场价格波动 期间之后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼 。我们参与任何集体诉讼或其他法律程序，包括针对我们提起并在本报告其他地方描述的现有诉讼 ，可能会分散我们高级管理层的注意力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。

大量普通股的出售或可供出售 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

大量 出售我们普通股的股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响，并可能削弱我们未来通过发行普通股筹集资金的能力。截至2019年12月31日 和2020年6月3日，我们分别发行和发行了7,390,261股和9,385,582股普通股，其中4,359,807股和3,351,545股分别是根据SEC颁布的第144条规定的限制性证券。向公开市场出售这些 股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2019年12月31日 和2020年6月3日，也有未偿还认股权证分别以加权平均行权价每股9.35美元和12.20美元购买我们的普通股 股票总数1,311,916股和734,009股，所有这些认股权证在该日期均可行使。将我们未偿还的可转换债务证券的大量本金转换为我们普通股的 股票，我们偿还该债务项下的大量本金、利息或其他应付金额 我们普通股的股票，或者以低于我们普通股市场价格的价格行使已发行认股权证，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到我们发行股本或可转换证券的不利 与未来收购相关的影响，或 与其他融资努力相关的影响。

我们从未对我们的普通股支付过现金股息 ，也不期望对我们的普通股支付任何现金股息。

我们从未支付过 现金股息，在可预见的将来也不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算 保留所有收益，为我们的运营和增长提供资金。因此，您的投资的任何短期回报将取决于我们普通股的市场价格，只有我们普通股的价格升值(这可能永远不会发生)才能为股东提供 回报。是否派发股息将由我们的董事会根据当时的条件 做出决定，包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、 业务条件和任何适用合同安排下的契约等因素。寻求现金分红的投资者不应将 投资于我们的普通股。

如果股票研究分析师不 发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利评论或下调我们的普通股评级，我们普通股的市场价格 可能会下跌。

我们普通股的交易市场 将在一定程度上依赖于我们无法控制的股票研究分析师发布的关于我们和我们的业务的研究和报告 。我们可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券 或行业分析师开始报道我们的公司，我们普通股的市场价格可能会下降。如果我们获得了 证券或行业分析师的报道，如果一位或多位股票分析师下调了我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布了不利的评论(即使评论不准确)，或者停止发布有关我们或我们业务的报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果我们未能建立并 保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响 。

对财务报告保持有效的 内部控制对于我们编制准确、完整的财务报告以及帮助防止 财务欺诈是必要的。此外，为了维持我们普通股在纳斯达克资本市场的上市，这种控制是必需的。 虽然我们已采取补救措施来改进我们的财务报告流程，包括实施全公司范围的 会计信息系统，该系统在合并的基础上收集、存储和处理财务和会计数据，以便 用于履行我们的报告义务，但不能保证我们对财务报告的内部控制在此后的任何时候都是有效的 。在截至2019年12月31日的一年中，我们没有对财务报告进行有效控制。我们的 管理层发现内部控制存在重大缺陷，与内部控制设计缺陷和职责分工有关。

如果我们不能 保持足够的内部控制，或不能纠正我们管理层或独立注册会计师事务所注意到的此类控制中的重大缺陷，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，我们可能再次无法履行准确和完整报告经营业绩的义务，我们在纳斯达克资本市场的持续上市可能会受到威胁 。我们实施了一项政策，即任何外部通信都需要由我们的董事会 成员以及我们的外部法律顾问审查和批准。

遵守影响上市公司的法律法规 将增加我们的成本和对管理的要求，并可能损害我们的经营业绩。

作为一家上市公司 ，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将招致巨额的法律、会计和 其他费用。此外，美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)随后实施的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和规则 对上市公司提出了各种要求，包括要求改变公司治理做法。我们的管理层 和其他人员在这些合规计划上投入了大量时间。此外，这些规章制度 已经并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并且已经并将继续 使某些活动更耗时、成本更高。例如，这些规则和法规使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和 昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和 承保范围，或者为了保持相同或类似的承保范围而产生巨额费用。这些规章制度还可能使我们更难 吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或董事会委员会或担任执行 管理人员。

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们的收入、业务和运营结果可能会受到损害。

我们的扩张战略 包括可能收购其他SaaS公司。我们可能无法成功识别、保护和管理未来的收购 。收购任何未来的业务可能需要比预期更大的运营和财务资源投资 ，因为我们寻求在所有被收购的业务中建立统一的标准和控制。收购还可能导致 管理和资源分流、行政成本增加(包括与吸收新员工相关的成本)、 以及与此类收购相关的任何融资成本。我们不能向您保证 我们进行的任何收购(包括我们已经进行的收购)都会成功。未来的增长还将对我们的 管理、销售和营销资源提出更多要求，并可能需要我们招聘和培训更多员工。我们将需要扩展和 升级我们的系统和基础设施以适应我们的增长，而我们可能没有资源在所需的时间框架 内执行此操作。如果不能有效地管理我们的增长，将对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法实施收购更多公司的 战略，此类收购可能会使我们面临更多未知风险。

我们未来可能会在我们目前不服务的市场上 收购SaaS公司。我们可能无法以优惠条款或根本无法与此类公司达成协议 。在完成收购时，我们依赖卖方对每笔收购作出的陈述、担保和赔偿，以及我们自己的尽职调查。我们不能向您保证此类 陈述和担保是真实和正确的，也不能保证我们的尽职调查将发现与被收购公司或其业务的运营和财务状况有关的所有重大不利事实。如果我们被要求 支付被收购公司的未披露义务，或者如果存在重大失实陈述，我们可能无法从此类收购中实现预期的 经济效益，我们向卖方寻求法律追索的能力可能会受到限制。

我们的商誉和其他 无形资产的价值可能会下降。

截至2019年12月31日 商誉和其他无形资产为8,571,686美元。我们至少每年评估一次商誉，如果事件或情况表明可能发生了减值，我们将更频繁地 评估商誉。我们 为估计无形资产的公允价值而做出的许多假设和估计都直接影响减值测试的结果，包括 对未来预期收入、收益和现金流的估计，以及应用于预期现金流的贴现率。我们 能够根据我们选择用于测试的假设和估计来影响结果和最终结果。为避免不适当的 影响，我们设置了在进行假设和估计时要遵循的标准。在确定商誉或 收购的无形资产是否已减值时，需要在用于确定我们报告单位价值的方法 所依据的假设中进行相当程度的判断。我们战略或市场状况的变化可能会对这些 判断产生重大影响，并需要对已记录的无形资产金额进行调整。

未来的任何收购都可能导致 股权证券的潜在稀释发行、债务的产生和摊销费用的增加。

未来的任何 收购都可能导致股权证券的发行，这将稀释 现有股东的股权，并可能涉及债务的产生，这将需要我们保持足够的现金流，以 支付本金和利息，承担已知和未知的负债，以及摊销与无形资产相关的费用 ，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。例如，收购SCWorx导致我公司控制权变更，涉及发行 5,263,158股普通股和190,000股A系列优先股，可转换为500,000股普通股 (可调整)，并发行认股权证，以额外购买250,000股普通股，行使价为每股5.70美元。

我们可能会卷入诉讼 ，这可能会损害我们的业务价值。

由于我们业务的性质 以及退出业务线，存在诉讼风险。无论我们胜诉与否，任何诉讼都可能导致我们产生大量 费用，这将增加我们的成本，并影响我们运营的可用资金。

2020年4月29日，美国纽约南区地区法院对本公司及其 首席执行官提起证券 集体诉讼。这起诉讼的标题是丹尼尔·扬尼斯(Daniel Yannes)，分别代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx Corp. 和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。2020年5月27日，纽约南区美国地区法院对本公司及其首席执行官提起第二类证券诉讼。这起诉讼的标题是凯特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，单独并代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。

这两起诉讼都指控 公司及其首席执行官在公司2020年4月13日发布的新闻稿中误导投资者，该新闻稿涉及 销售新冠肺炎快速检测试剂盒。这些诉讼中的原告正在寻求未指明的金钱赔偿。本公司打算 针对这些诉讼积极抗辩。对于这些行为，本公司可能有义务赔偿其 首席执行官及其任何高级管理人员或董事因应本公司的 要求以此类身份服务而招致的任何责任或费用。

经济不确定性影响我们的 业务和财务业绩，新一轮经济衰退可能会在未来对我们产生重大影响。

经济放缓或衰退时期可能会导致对我们软件和服务的需求减少，这反过来可能会减少我们的收入 和运营结果，并对我们的财务状况产生不利影响。我们的业务将依赖于企业可自由支配的支出 ，因此受到企业信心以及美国和全球经济未来表现的影响。 因此，我们的运营结果容易受到经济放缓和衰退的影响。

我们依赖关键 高管的服务，如果我们无法 用具有同等经验和能力的高管来取代他们，这些高管的流失可能会对我们的业务和战略方向造成重大损害。

我们未来的成功 在很大程度上取决于我们的主要管理人员的持续服务和业绩，特别是我们的首席执行官兼创始人Marc Schessel Marc Schessel。即使我们与高级管理人员签订了雇佣 协议，我们也不能阻止他们终止与我们的雇佣关系。在找到合适的替代者 之前，失去高级管理层成员的服务可能会对我们的业务造成实质性损害，而这种替代者可能没有同等的经验和能力。我们没有购买任何 高级管理层成员的人寿保险。

我们运营的市场竞争激烈、变化迅速且日益分散，我们可能无法有效竞争，尤其是与财力或市场占有率更高的 竞争对手。

我们面临来自其他SaaS公司的竞争 。我们将与之竞争的许多公司拥有比 更多的财务和技术资源。如果我们不能有效竞争，可能会导致大量客户流失，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。

我们有限的运营历史使得 很难预测我们的收入和支出。

收入和运营 结果很难准确预测，因为我们作为一项合并业务的运营历史有限(从2019年2月开始 )，而且SCWorx的结果通常主要取决于我们获得定期服务/许可 协议的能力，这些协议存在不同程度的不确定性。因此，我们可能无法适当调整支出 以弥补任何意外的收入缺口，这可能会导致我们的普通股出现重大亏损和较低的市场价格 。该公司的业绩还将取决于其是否有能力达成购买和销售个人防护用品和检测套件的协议。 为新冠肺炎销售个人防护用品和快速检测套件代表着本公司的一项新业务，并面临与任何新的合资企业相关的无数风险 。例如，该公司在尝试为新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品(包括3M N95口罩，这是美国医疗保健公司首选的医用级别口罩)确保可靠的供应来源 方面遇到了很大困难 。此外，该公司还遇到了口罩和其他个人防护设备方面的发货延迟，以及与N95口罩有关的重大质量问题 。此外，在采购新冠肺炎快速检测试剂盒方面，该公司遇到了严重的 发货延误，以及数量减少。因此，不能保证未来交付新冠肺炎试剂盒的时间或数量 。本公司尚未完成任何新冠肺炎快速检测试剂盒的销售，截至2019年12月31日，库存中没有任何检测试剂盒 或个人防护用品，截至本报告日期，本公司拥有1.9万个检测试剂盒。此外, 美国食品和药物管理局管理新冠肺炎血清学检测销售流程的变化 可能会导致本公司将要销售的新冠肺炎血清学检测 无法在美国销售，从而可能对本公司产生重大不利影响。请参阅政府 法规。不能保证该公司将能够从销售PPE产品或快速检测套件中获得任何可观的收入 。

我们可能需要额外的资金来 支持我们的运营或业务的增长，我们不能确定这些资金是否在需要时以合理的 条款可用，或者根本不能。

为了让我们 成功发展和执行我们的业务计划，我们可能需要额外的融资，这些融资可能无法以可接受的条款 获得或根本无法获得。如果有这样的融资，可能会稀释现有股东的股权利益。无法获得 融资将对我们的财务状况产生重大不利影响。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资 ，我们继续支持业务运营或增长的能力可能会严重受损 ，我们的经营业绩可能会受到损害。

如果我们未能达到纳斯达克资本市场公司的持续 上市标准和公司治理要求，我们可能会被摘牌。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场 上市。为了维持本次上市，我们必须遵守纳斯达克上市规则中规定的各种持续上市 标准，包括公司治理要求。这些标准和要求 包括但不限于维持我们普通股的最低投标价格，以及让我们的大多数董事会成员 有资格成为独立董事。如果我们在很长一段时间内不能满足这些要求中的任何一项，我们将受到 可能被除名的影响。目前，我们普通股的交易已经被纳斯达克股票市场暂停。见项目3.本年度报告10-K法律诉讼 此外，在2020年6月1日，纳斯达克证券市场通知我们，由于本2019年10-K年度报告延迟提交，我们不再遵守他们的上市规则，该规则要求我们及时向美国证券交易委员会提交 定期报告。这份10-K年度报告的提交弥补了这一缺陷。

2020年4月22日，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)下令暂停本公司证券的交易，原因是“对市场公开信息的充分性和准确性存在疑问和担忧 ”(“SEC交易暂停”)。 SEC交易暂停于美国东部时间2020年5月5日晚上11：59到期。

同样在2020年4月，公司收到了纳斯达克证券市场和金融业监管局(FINRA)的相关询问 。本公司一直与 这些机构充分合作，并应要求提供信息和文件。2020年5月5日，纳斯达克股票市场通知公司 它已启动“T12停牌”，这意味着在公司完全满足纳斯达克提供更多信息的要求之前，停牌将一直有效。 公司将继续与纳斯达克充分合作，并在纳斯达克 信息请求发布时对其做出回应。自本10-K表格提交之日起，T12股票停牌仍然有效。

我们的普通股可能会受到交易量和价格波动有限的影响 ，这可能会对我们普通股的价值和我们 发展业务的能力产生不利影响。

我们普通股的交易量 有限，不能保证活跃的普通股交易市场会发展 或维持下去。我们的普通股已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动， 这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不考虑我们的经营业绩。此外，我们 认为，我们财务业绩的季度波动和整体经济或金融市场状况 的变化等因素可能会导致我们普通股的价格大幅波动。这些波动也可能导致 卖空者认为我们未来业绩不佳而定期入市。我们无法预测市场参与者的 行动，因此不能保证我们的普通股市场将保持稳定或 我们的股价将随着时间的推移而升值。

我们的股票价格可能会波动。.

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素 超出了我们的控制范围，包括以下因素：

此外，证券 市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动 。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

提供或出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

在任何法定持有期或锁定协议到期时，定期可供出售的股票 可能会造成通常称为“悬而未决”的情况 ，预计我们普通股的市场价格可能会下跌。存在悬而未决的 ，无论是否已发生或正在发生销售，也可能使我们在未来以我们认为合理或 合适的时间和价格通过出售股权或股权相关证券筹集额外 融资的能力变得更加困难。

我们可能无法充分确立、保护 或执行我们的知识产权。

我们的成功将在一定程度上取决于我们建立、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利的能力。我们无法 保护我们的商标名、服务标志和其他知识产权免受侵权、盗版、假冒或其他未经授权的使用 可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们不能建立、保护或执行我们的知识产权， 我们可能会在我们竞争的市场上失去重要的优势。我们的知识产权可能不足以 帮助我们保持市场地位和竞争优势。监控未经授权使用和执行我们的知识产权 可能很困难，成本也很高。合法的知识产权诉讼本质上是不确定的，可能不会成功， 并且可能需要大量的资源和管理层的关注。

我们目前托管我们的解决方案， 服务我们的客户，并通过与第三方托管和基础设施提供商Rackspace 达成协议来支持我们在美国的运营。该公司采用标准IT安全措施，包括但不限于防火墙、灾难 恢复、备份等。

我们控制之外的情况 可能会对我们的知识产权构成威胁。例如，在美国或我们寻求保护我们的商标或受版权保护的作品的其他国家/地区，可能无法 获得有效的知识产权保护。此外， 我们为保护我们的专有权所做的努力可能还不够充分或有效。对我们 知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。

法律、法规和 其他要求的更改可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们受我们所在司法管辖区的 法律、法规和其他要求的约束。更改这些法律可能会对我们的收入、利润或业务运营产生重大 不利影响。

我们的信息技术 系统中断或机密客户信息或个人员工信息的安全漏洞可能会对我们的运营产生不利影响 。

我们的运营 依赖于各种信息技术系统和数据中心的完整性、安全性和一致性运行， 这些系统和数据中心处理交易、通信系统和在我们运营过程中使用的各种其他软件应用程序。这些系统中的中断 可能会对我们的运营产生不利影响。我们在开发新系统或维护 和升级现有系统时可能会遇到困难。此类困难可能会导致巨额费用或因业务中断而造成的损失 。

此外，我们的信息 技术系统存在渗透或数据被盗的风险。用于获取未经授权的访问、禁用 或降低服务或破坏信息技术系统的技术经常变化，可能很难在 长时间内检测到或阻止。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷 ，或可能意外危及我们信息系统安全的其他问题。未经授权的 方还可能试图通过针对我们的员工、承包商 或临时员工的欺诈或欺骗来访问我们的系统或设施。如果我们的信息系统安全受到威胁，机密信息可能被 盗用，并可能发生系统中断。任何此类挪用或破坏都可能对我们的 声誉造成重大损害，导致销售或利润损失，或导致我们产生大量费用来补偿第三方的损害赔偿。

我们目前的保险单可能 不能为所有索赔提供足够的承保水平，并且我们可能会招致保险不承保的损失。

我们相信，我们保持 我们这种规模和类型的业务惯常的承保范围；但是，我们可能无法为某些类型的损失或索赔投保 ，或者此类保险的费用可能令人望而却步。例如，虽然我们为计算机网络安全漏洞投保 ，但不能保证此类保险将覆盖所有潜在的损失或索赔，或者 此类保险的金额限额是否足以提供针对所有损失或索赔的全额保险。未投保的损失 或索赔，如果发生，可能会对我们的财务状况、业务和经营结果产生重大不利影响。

根据某些赔偿条款，我们可能需要为我们的客户、高级管理人员或董事支付 辩护费用。

对于因使用我们的服务而引起的第三方侵犯知识产权的索赔，我公司向某些客户提供 不同范围的赔偿 。根据权威的担保会计准则，我们评估此类赔偿的估计损失 。管理层会考虑不利结果的可能性程度和合理估计损失金额的能力等因素。到目前为止，没有针对我们公司的此类索赔，因此， 因此，我们的财务报表中没有记录任何责任。

根据特拉华州法律允许的 ，我们公司有协议，当高级管理人员或董事正在或曾经应我们公司的要求以此类身份服务时，我们会就某些事件或 事件对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大金额 是无限制的； 但是，我们有董事和高级管理人员责任保险，旨在减少我们的财务 风险，并可能使我们能够收回部分此类付款。关于本10-K年度报告第3项“法律诉讼”中描述的集体诉讼索赔和 调查，我们有义务赔偿我们的 高级管理人员和董事在针对这些索赔和调查进行辩护时产生的费用。由于我们目前没有 支付这些费用的资源，我们的董事和高级管理人员责任保险公司已同意赔偿 这些人员，尽管此类保单下的750,000美元保留金尚未支付。最终，我们将有义务 支付实际结算和辩护费用范围内的保留金额，这些支付可能会对公司产生重大 不利影响。

2020年4月29日，美国纽约南区地区法院对本公司及其首席执行官提起证券集体诉讼 。此诉讼的标题为Daniel Yannes，分别代表被告原告诉SCWorx Corp.和Marc S.Schessel，各自并代表所有类似情况。 本诉讼指控公司及其首席执行官就公司2020年4月13日发布的新闻稿 就新冠肺炎快速检测试剂盒的销售误导投资者。 这起诉讼的标题是：原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。这起诉讼的原告要求未指明的金钱赔偿。 本公司打算对这些诉讼进行有力的抗辩。对于本诉讼，公司可能有义务 赔偿其首席执行官和任何因在 本公司以此类身份服务而招致任何责任或费用的高级管理人员或董事。

2020年5月27日，纽约南区美国地区法院对本公司及其首席执行官提起第二类证券诉讼。这起诉讼的标题是凯特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，分别代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。 这起诉讼还指控该公司及其首席执行官在公司2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测试剂盒销售的新闻稿中误导投资者。 这起诉讼的原告还要求未指明的 金钱赔偿。公司打算对这些诉讼进行有力的抗辩。

此外，在2020年4月13日的新闻稿和 相关披露(与新冠肺炎快速检测试剂盒相关)之后，美国证券交易委员会就 该公司就涉及新冠肺炎检测试剂盒的交易所做的披露进行了查询。2020年4月22日，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)下令暂停本公司证券的交易，原因是“对市场公开信息的充分性和准确性存在疑问和担忧 ”(“SEC交易暂停”)。 SEC交易暂停于美国东部时间2020年5月5日晚上11：59到期。公司正在全力配合SEC的调查 ，并提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月，公司 收到纳斯达克证券市场和金融业监管局(FINRA)的相关咨询。本公司 一直与这些机构充分合作，并应要求提供信息和文件。2020年5月5日，纳斯达克股票市场 通知该公司，它已启动“T12停牌”，这意味着在 本公司完全满足纳斯达克提供更多信息的要求之前，该停牌将一直有效。公司将继续全力配合纳斯达克 ，并在纳斯达克发布信息请求时对其做出回应。自提交本10-K表格 之日起，T12停牌仍然有效。

同样在2020年4月，美国新泽西州地区检察官办公室与 公司进行了联系，新泽西州检察官办公室正在向公司的高级管理人员和董事 索取主要与2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测套件的新闻稿有关的信息和文件 。该公司正在全力配合美国检察官办公室的调查。

对于这些 行动，公司可能有义务赔偿其首席执行官和任何高级管理人员或董事因应我们公司的要求以此类身份服务而招致的任何责任或费用 。

第1B项。未解决的员工意见

一个也没有。

项目2.属性

我们公司没有 任何不动产。主要执行办公室位于纽约州纽约的一个办公综合体，由我们租赁的共享 办公空间组成。租期原为一年，从2015年12月1日开始，续签 至2018年11月30日，现已签订按月租赁协议。租约允许有限地使用私人办公室、 会议室、邮件处理、视频会议和某些其他业务服务。

我们还租用了康涅狄格州格林威治的 办公空间。租约将于2021年5月到期。

我们相信我们的 设施足以满足我们当前的需求。

项目3.法律诉讼

在开展业务时， 我们可能会卷入法律诉讼。当很可能已发生责任 且金额可合理估计时，我们将为此类事项承担责任。当只能确定可能损失的范围时，将累计该范围内最可能的 金额。如果此范围内的任何金额都不比该范围内的任何其他金额更好的估计值，则累计该范围内的 最小金额。例如，或有诉讼损失的应计费用可能包括估计的 潜在损害赔偿、外部法律费用和预计将发生的其他直接相关成本。

2020年4月29日， 美国纽约南区地区法院对 公司及其首席执行官提起证券集体诉讼。这起诉讼的标题是丹尼尔·扬尼斯(Daniel Yannes)，分别代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。

2020年5月27日，美国纽约南区地区法院对公司及其首席执行官提起了 第二类证券诉讼。这起诉讼的标题是凯特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，单独并代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。这两起诉讼都指控公司及其首席执行官就公司2020年4月13日发布的关于销售新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿误导投资者 。这些 诉讼的原告要求未指明的金钱赔偿。公司打算对这些诉讼进行有力的抗辩。就这些行为 而言，公司可能有义务赔偿其首席执行官和任何高级管理人员或董事因应我们公司的要求以此类身份提供服务而招致的任何责任 或费用。

此外，在 2020年4月13日新闻稿和相关披露(与新冠肺炎快速检测试剂盒相关)之后，美国证券交易委员会 就本公司涉及新冠肺炎检测试剂盒的交易所作的披露进行了查询。2020年4月22日，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)下令暂停本公司证券的交易，原因是 “对市场上公开信息的充分性和准确性存在疑问和担忧”( “SEC交易暂停”)。SEC交易暂停于2020年5月5日美国东部时间晚上11：59到期。公司正在全力配合美国证券交易委员会的调查，并提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月， 本公司收到纳斯达克证券市场和金融业监管局(FINRA)的相关咨询。 公司一直在与这些机构充分合作，并应要求提供信息和文件。2020年5月5日， 纳斯达克股票市场通知公司，它已启动“T12停牌”，这意味着在公司完全满足纳斯达克提供更多信息的要求之前，停牌将保持 。公司将继续与纳斯达克充分合作 ，并在纳斯达克发布信息请求时对其做出回应。自 本10-K表格提交之日起，T12股票停牌仍然有效。

同样在2020年4月，美国新泽西州地区检察官办公室与 公司进行了联系，新泽西州检察官办公室正在向公司的高级管理人员和董事 索取主要与2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测套件的新闻稿有关的信息和文件 。该公司正在全力配合美国检察官办公室的调查。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

第5项：注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股市场信息

我们的普通股 于2016年10月6日至2019年2月3日在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AMMA”。我们的代码 已于2019年2月4日更改为“Worx”，与SCWorx收购交易的完成相关。下表 列出了SCWorx普通股在纳斯达克资本市场上的最高收盘价和最低收盘价。

纪录持有人

截至2020年6月3日，共有9,385,582股普通股流通股由109名登记在册的股东持有。

分红

我们从未宣布 或为我们的普通股股票支付任何现金股息，我们预计在可预见的将来不会支付现金股息。 我们预计我们将保留任何收益以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。 未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况和未来的前景以及其他因素 此外，我们支付股息的能力受到特拉华州总公司 法律的限制，该法律规定，公司只能从现有的“盈余”中支付股息，盈余的定义是公司的净资产超出其规定资本的金额 。

请参阅随附的合并财务报表中的附注10，股东权益，了解与某些认股权证行使价格下降有关的非现金股息 。

项目6.精选财务数据

S-K法规不要求“较小的 报告公司”。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本管理层的讨论 以及对财务状况和运营结果的分析包括一些前瞻性陈述，这些陈述反映了管理层对未来事件和财务业绩的 当前看法。您可以通过前瞻性词语 来识别这些陈述，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计” 和“继续”或类似的词语。这些陈述包括有关我们和我们管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述，以及此类陈述所基于的假设。敬请潜在投资者 注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素。 实际结果可能与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同。

请读者仔细审阅 ，并考虑我们在本报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告中披露的各种信息。 我们已知的重要因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。 我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映随着时间的推移发生的假设变化、不可预见的 事件或未来经营业绩的变化。我们相信，它的假设是基于从我们的业务和运营以及我们公司的业务和运营中获得并了解的合理数据 。不能保证实际 运营结果或我们未来活动的结果不会与其假设有实质性差异。可能 导致差异的因素包括但不限于对我们服务的预期市场需求、材料价格波动、 和竞争。

我们的生意

2019年2月1日，我们 收购了SCWorx Corp.进行股票交易，与此相关，我们更名为SCWorx Corp.，并将 我们在纳斯达克的交易代码更改为Worx。SCWorx是一家领先的数据内容和服务提供商，提供与医疗保健提供商的信息修复、标准化 和互操作性以及医疗保健行业的大数据分析相关的数据内容和服务。

SCWorx已开发并 营销医疗信息技术解决方案和相关服务，以改善医院内的医疗保健流程和信息流 。SCWorx的软件平台使医疗保健提供商能够简化、修复和组织其数据(“数据 标准化”)，允许跨多个内部软件应用程序利用数据(“互操作性”) ，并为复杂的数据分析(“大数据”)提供基础。SCWorx的解决方案旨在改善 现有供应链、电子病历、临床系统、 和患者账单功能之间的信息流动。该软件旨在实现多种运营优势，例如降低供应链成本、 减少应收账款账龄、加快和更准确的开单、优化合同、提高供应链管理 和成本可见性、同步收费说明主机(“CDM”)以及控制供应商返点和合同管理 费用。

SCWorx使医疗保健 提供商能够保持对高级商业智能的全面访问和可见性，从而实现更好的决策 并降低产品成本和利用率，最终实现更快、更准确的患者账单。SCWorx的 软件模块执行不同的功能，如下所示：

SCWorx继续 为美国的许多医疗保健提供商提供变革性的数据驱动型解决方案。本公司的客户 分散在全国各地。该公司的重点是帮助医疗保健提供者解决 他们遇到的与数据互操作性有关的问题。SCWorx通过直销和与战略合作伙伴的关系相结合 提供这些解决方案。

SCWorx的软件 解决方案在固定期限(通常为三至五年的合同期)内交付给其客户，其中此类软件 托管在SCWorx数据中心(Amazon Web服务的“AWS”或Rackspace)中，并由此类客户通过软件即服务(“SaaS”)交付方法中的安全连接进行访问。

SCWorx目前通过其直销团队及其分销和经销商合作伙伴关系 在美国向医院和医疗系统销售其解决方案和服务。

Direct-Worx- 为应对新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全资子公司Direct-Worx，LLC，该子公司将 利用SCWorx数据库识别采购供应链中的趋势，并利用此信息为医疗保健行业采购和提供 关键、难找的物品。由于供应链内发生意外中断(如新冠肺炎疫情)，采购项目变得越来越困难。这些产品目前包括：

检测试剂盒- 公司已确定新冠肺炎快速检测试剂盒的多个潜在来源。

个人防护设备(PPE)-个人防护设备(PPE)包括口罩、手套、长袍、盾牌等物品。该公司拥有丰富的经验和 专门为帮助医疗保健行业满足其库存需求而指定的物品数据库。

新冠肺炎个人防护用品和 快速检测试剂盒的销售代表着本公司的一项新业务，并面临与任何新的 合资企业相关的无数风险。例如，公司在尝试为 新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品(包括3M N95口罩，这是美国医疗保健公司首选的医用级别口罩)确保可靠的供应来源方面遇到了很大困难。 此外，公司在口罩和其他个人防护用品方面遇到了发货延误，以及关于N95口罩的重大质量相关问题 。此外，在采购新冠肺炎快速检测试剂盒方面，该公司遇到了严重的 发货延误，以及数量减少。因此，不能保证未来交付新冠肺炎试剂盒的时间或数量 。截至2019年12月31日，本公司尚未完成任何新冠肺炎快速检测试剂盒的销售，库存中没有检测试剂盒 或个人防护用品，截至本报告日期，本公司拥有19,000个检测试剂盒。此外，美国食品药品监督管理局管理新冠肺炎血清学检测销售程序的改变 可能会导致本公司将要销售的新冠肺炎血清学检测 无法在美国销售，这可能会对本公司产生重大不利影响。请参阅政府 法规。本公司拟于2020年开始销售新冠肺炎快速检测试剂盒。不能保证公司 将能够从销售PPE产品或快速检测套件中获得任何可观的收入。

作为收购的结果，SCWorx还运营着一个在线活动票务平台，专注于为地区混合武术推广提供服务。 由于票务业务的相对规模以及向公司首席运营决策者报告信息的方式 ，公司将此类票务业务作为其SaaS业务报告部门的一部分。

该公司的 SaaS业务专注于简化三个核心医疗保健提供商系统：供应链、金融和临床，使 提供商的企业系统能够作为一个自动化、无缝的业务管理系统运行。SCWorx为医疗保健提供商的基础业务应用程序管理提供先进的 软件解决方案，使其客户 能够显著降低成本，推动更好的临床结果，并提高此类提供商的收入。SCWorx支持上述三个核心医疗保健提供商系统之间的相互关系 。此解决方案将数据从一个应用程序移动到另一个应用程序，以 降低供应成本、优化合同、提高供应链管理成本可见性并控制返点和合同管理费 。

关键会计政策和估算

管理层 对我们的合并财务状况和运营结果进行的讨论和分析基于我们的合并财务 报表。该等综合财务报表乃根据美国公认会计原则 (“公认会计原则”)编制，该原则要求我们作出影响 资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。就其性质而言，这些 估计和判断受到固有程度的不确定性的影响。我们根据我们的历史经验 和各种认为在这种情况下合理的其他假设来评估我们的估计。这些估计涉及收入确认、 商誉和无形资产的可回收性评估、可使用年限和财产的可回收性评估、 厂房和设备、基于股票的补偿费用的估值和确认、递延 所得税资产和负债的确认和计量、未确认税收利益的评估以及其他。实际结果可能与那些 估计不同，可能会对我们的综合运营结果和综合财务状况产生重大影响。有关我们的会计政策的完整说明，请参阅随附的合并财务报表中的 注释3，重要会计政策摘要。

陈述的基础

随附的 合并财务报表是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的。随附的合并财务报表包括SCWorx及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易记录都已在合并中冲销。

巩固原则

随附的合并财务报表 包括本公司及其全资子公司的账目。合并中已取消所有材料公司间余额 和交易记录。

反向股票拆分

2019年2月1日， 我们对我们普通股的流通股实施了19股1股的反向股票拆分。反向股票拆分 被认为在2019年2月4日开盘时生效。反向股票拆分不影响我们被授权发行的普通股总数 ，即45,000,000股。反向股票拆分也没有影响我们被授权发行的A系列优先股的总数 ，即90万股。股票和每股数据 已针对显示的所有期间进行调整，以反映反向股票拆分，除非另有说明。

现金

现金由各金融机构维护 。可能使我们受到信用风险集中影响的金融工具包括 主要是现金存款。每家机构的账户都由联邦存款保险公司(FDIC)投保，最高可达25万美元。

金融工具的公允价值

管理层对合并财务报表中经常性确认或按公允价值披露的重大金融资产和负债及非金融资产和负债采用公允价值会计 。管理层将公允价值定义为在计量日期出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所获得的 价格 。在确定资产和负债的公允价值计量(要求按公允价值记录) 时，管理层会考虑我们将进行交易的本金或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时使用的基于市场的风险 计量或假设，例如估值 技术中固有的风险、转让限制和信用风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据可获得且对公允价值计量重要的投入的最低等级 在该等级内进行分类：等级1-相同 资产或负债在活跃市场的报价。第2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察输入， 非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。级别3-通常无法观察到且通常反映管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计的输入 。

信贷集中及其他风险

可能使我们公司面临严重信用风险的金融工具 主要包括现金、应收账款 和认股权证。我们相信，通过我们的评估 流程、相对较短的收款期限以及客户的高信用水平，其应收账款中的任何信用风险都得到了实质性的缓解。我们对客户的财务状况进行持续的内部 信用评估，在认为 必要时获取存款并限制信用额度，但通常不需要抵押品。

在截至2019年12月31日的一年中，我们有两个客户，分别占总收入的19%和10%。在截至2018年12月31日的一年中，我们 拥有三个客户，分别占总收入的20%、16%和12%。截至2019年12月31日，我们有四个客户，分别占应收账款总额的17%、14%、10%和10%。截至2018年12月31日，我们有三个客户，分别占应收账款总额的39%、21%和 13%。

坏账准备

我们公司持续 监控客户付款，并为客户无法支付所需的 付款而造成的估计损失保留准备金。在确定备付金时，我们根据各种因素评估应收账款的可收回性。 在我们意识到可能会损害特定客户履行其财务义务的能力的情况下，我们会记录特定的应收账款备付额。 对于所有其他客户，我们根据我们的历史核销经验、应收账款的过期时间、客户信誉、 地理风险和当前业务环境，确认可疑账户的拨备 。未来坏账的实际损失可能与我们的估计不同。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司分别记录了344,412美元和0美元的坏账拨备。

租约

我们在开始时确定 安排是否为租赁。租赁债务的当期部分计入综合资产负债表上的应付账款和应计负债 。使用权(“ROU”)资产代表我们在租赁期 使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU 资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于 我们的大多数租赁不提供隐含利率，因此我们使用基于 开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项 ，这些选项包括在合理确定我们将行使该选项时包含在租赁ROU资产中。租赁付款的租赁费用 在租赁期限内以直线方式确认。我们只与租赁组件签订租赁协议， 没有包含非租赁组件的租赁协议，通常会单独核算。

企业合并

我们公司将 我们收购的企业截至收购之日的运营结果包含在我们的合并业绩中。我们根据我们收购的有形资产、负债和无形资产的估计公允价值，将收购对价的公允价值 分配给这些有形资产、负债和无形资产。购买对价的公允价值超过这些可确认 资产和负债的公允价值的部分计入商誉。产生商誉的主要项目包括 被收购企业与我们公司之间协同效应的价值。无形资产在其预计使用年限内摊销。与收购相关的或有 对价(盈利)的公允价值在每个报告期重新计量并进行相应调整。收购 和整合相关成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。有关我们收购的其他 信息，请参阅附注5，业务组合。

商誉与已确认的无形资产

商誉

商誉记录 为收购支付的总代价与根据业务合并收购的有形和已确认无形资产净值之间的差额 。商誉还包括获得的集合员工，这不符合 作为可识别无形资产的资格。管理层在第四季度每年审查商誉减值，如果事件或情况表明商誉可能减值，则更频繁地进行审查 。我们首先评估定性因素，以确定 是否需要进行商誉减值量化测试。如果在评估整个事件或情况后， 我们确定报告单位的公允价值不太可能小于其账面价值，则 不需要进行商誉减值量化测试。

已确认的无形资产

确定的有限寿命无形资产 由票务软件和2019年2月1日业务合并产生的推广者关系组成。 我们确定的无形资产在其预计使用寿命(从5年到7年 )内以直线方式摊销。只要事实和情况显示 使用年限比最初估计的短或资产的账面价值可能无法收回，管理层就有限寿命无形资产的可回收性作出判断。如果存在此类 事实和情况，我们通过将与 相关资产或资产组在其剩余寿命内的预计未贴现现金流量与其各自的账面价值进行比较来评估可回收性。减值(如有) 按账面值超出该等资产的公允价值计算。如果使用年限比最初估计的 短，我们将加快摊销速度，并在新的较短使用年限内摊销剩余账面价值。

有关商誉和已确认无形资产的进一步讨论 ，请参阅附注5，业务合并。

财产和设备

财产和设备 按成本减去累计折旧入账。折旧是在相关 资产的预计使用寿命内使用直线法计算的。设备、家具和固定装置将在三年内摊销。

大幅延长资产寿命的支出计入资本化，而普通维护和维修则计入已发生的费用。

收入确认

我们 根据主题606确认收入，以描述承诺的商品或服务的转让，其金额反映了 实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。要确定主题606范围内安排的收入确认 ，我们执行以下步骤：

我们 遵循主题606下的会计收入指导来确定合同是否包含多个履行义务 。履约义务是收入确认的会计单位，通常表示承诺给客户的不同商品 或服务。

管理层已在我们与客户的合同中确定了 以下履约义务：

合同通常包括数据标准化、SaaS和维护，它们是不同的性能义务， 单独核算。交易价格按相对独立销售价格分配给每个单独的履约义务 。确定每项不同履约义务的独立销售价格需要做出重大判断，当这些服务以独立方式销售时，通常会根据可观察到的交易来估计 。合同开始时， 对与客户签订的合同中承诺的商品和服务进行评估，并为向客户转让商品或服务(或捆绑商品或服务)的每个不同承诺确定履行义务 。为确定 履约义务，管理层应考虑合同中承诺的所有货物或服务，而不管 这些货物或服务是明确声明的还是按惯例商业惯例暗示的。在履行绩效义务 后确认收入。我们认为控制权在交付时已转让，因为我们当时有权获得付款，我们已 转让货物或服务的用途，并且客户能够直接使用该货物或服务，并从该货物或服务获得基本上所有剩余的 利益。

我们的 SaaS和维护合同通常为方便起见而终止，没有处罚条款，因此通常 按月协议入账。如果确定我们没有履行履行义务，收入确认将推迟 ，直到履行义务被视为履行。

收入 我们绩效义务的确认如下：

数据规范化和专业服务

我们的数据标准化 和专业服务通常是固定费用的。当这些服务未与SaaS或维护收入合并为 单个会计单位时，这些收入将确认为提供服务，并在实现合同里程碑 并被客户接受时确认。

SaaS和维护

SaaS和维护收入 从每份合同开始之日起按照合同条款按比例确认，该日期是我们向客户提供服务的日期 。

我们 确实有一些合同的付款条款与收入确认时间不同，这要求我们评估 这些合同的交易价格是否包含重要的融资部分。我们选择了实际的权宜之计 ，如果实体预期在合同开始时， 该实体将承诺的货物或服务转让给客户的时间与客户支付该货物或服务的时间之间的时间不超过一年，则该实体可以不调整重要融资部分的影响 。我们不维护从实体向客户转让承诺的 货物或服务到客户支付该货物或服务的期限超过一年门槛的合同。

在采用ASC 606之前的 期间，我们在以下情况下确认收入：存在令人信服的安排证据、已进行交付 、销售价格是固定的或可确定的，并且由此产生的应收款的可收回性得到合理保证。 采用主题606不会导致对期初留存收益的累积影响调整，因为采用主题606没有 重大影响。应用ASC 606对截至2018年12月31日的年度的收入或任何其他财务报表行项目也没有实质性影响 。

我们只有一个收入 流，来自SaaS业务，没有提出任何影响收入 和现金流的性质、时间和不确定性的变化因素。

截至2019年12月31日 ，我们有1,056,637美元的剩余履约义务记录为合同负债。我们预计在2020年剩余时间内确认 与这些现有绩效义务相关的销售额1,056,637美元。

在2018年1月1日之前，没有从部分履行的绩效义务中确认的收入 。

履行合同的成本

履行合同的成本 通常包括与履行履行义务相关的成本，以及不明确计入客户合同的一般成本和行政成本 。这些费用在根据 ASC 340-40发生时确认并计入费用。

收入成本

收入成本主要是指在本报告期间提供 专业服务和维护我们的大型数据阵列所产生的数据中心托管成本、咨询服务和维护成本。

合同余额

合同资产产生 在我们无条件有权根据与客户的合同接收付款之前的相关收入(i.e..， 未开单收入)，并在其成为应收账款或收到现金时取消确认。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年1月1日没有合同资产 。

合同负债 当客户在我们公司履行 合同规定的履约义务之前提前汇出合同现金付款，并在履行履约义务时确认与合同相关的收入时取消确认。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的合同负债分别为1,056,637美元和816,714美元，截至2018年1月1日的合同负债分别为946,539美元。 截至2018年12月31日，合同负债分别为1,056,637美元和816,714美元。 截至2018年1月1日，合同负债分别为946,539美元。

所得税

我们公司在2018年将 从有限责任公司转变为公司。

我们根据会计准则编码(“ASC”)主题740， “所得税”使用资产和负债方法来核算所得税。根据这种方法，所得税费用确认为：(I)本年度应付或可退还的税款 和(Ii)因实体财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异造成的递延税项后果 。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。 税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括颁布日期在内的期间 的经营业绩中确认。

如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现 ，则提供估值免税额 。在截至2019年12月31日的年度内，我们评估了现有证据，得出结论，我们可能无法实现我们的递延税项资产的所有好处，因此，我们为我们的递延税项资产设立了估值津贴。

ASC主题740-10-30 澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了 财务报表确认和计量 在纳税申报表中采取或预期采取的纳税部位的确认阈值和计量属性。ASC主题740-10-40提供取消识别、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。在提交的任何报告 期间，我们都没有重大不确定的税收头寸。

2017年12月22日， 2017年减税和就业法案(《税法》)颁布。税法大幅修订了美国公司 所得税制度，包括但不限于，从2018年1月1日起将美国公司所得税税率从34%降至21%，实施地区税制，对以前未纳税的外国子公司的累计收益和 利润征收一次性过渡税，并对外国来源的收益征收新税。在截至2019年12月31日的年度内，我们 根据ASC 740完成了税法的税收影响会计处理。对截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度没有影响 。

基于股票的薪酬费用

我们按照权威性的股份支付指引核算股票 薪酬费用。根据指导意见的规定， 股票补偿费用在授予日根据期权或权证的公允价值使用Black-Scholes 期权定价模型进行计量，并在必要的服务期(通常为授权期)内以直线方式确认为费用。我们为非员工提供的股票奖励的公允价值是根据每个归属日期的公允市场价值估计的，按可变会计方法核算。

权威指引 还要求，在股票奖励期限变更时，对股票薪酬费用进行计量和确认。此类修改的 股票补偿费用计入回购原奖励和发放新奖励 。

计算基于股票的薪酬费用需要输入高度主观的假设，包括基于股票的奖励的预期期限、 股价波动率和授予前期权罚没率。我们根据被认为代表未来行为的历史 行权模式来估计授予的期权的预期寿命。我们根据历史波动率估算我们普通股在授予日 的波动率。计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表了我们的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此 如果因素发生变化，并且我们使用不同的假设，其基于股票的薪酬费用在未来可能会有很大的不同 。此外，我们还需要估计预期的罚没率，并且仅确认那些预计将归属的股票 的费用。我们根据授予、行使 和取消的股票奖励的历史经验估算罚没率。如果实际罚没率与估计值有很大不同，则基于股票的薪酬费用可能 与本期记录的有很大不同。我们还向员工和顾问授予基于绩效的限制性股票奖励 。如果实现了特定员工/顾问或公司指定的绩效 目标，将授予这些奖励。如果达到最低业绩门槛，每个奖励将转换为指定数量的普通股 。如果没有达到最低业绩门槛，则不会发行任何股票。基于预期的 成就级别, 基于股票的薪酬是在必要的服务期内以直线方式确认的。预期 绩效水平将在必要的服务期限内重新评估，如果预期绩效水平 发生变化，基于股票的薪酬将在变更期间进行调整并记录在运营报表中，剩余的 未确认的基于股票的薪酬将在剩余的必需服务期限内记录。有关更多详细信息，请参阅附注10，股东权益 。

每股亏损

我们根据ASC 260“每股收益”计算每股收益 (亏损)，这要求在损益表的正面同时列示基本和稀释后的 每股收益(亏损)(“EPS”)。基本每股收益的计算方法是将普通股股东(分子)的可用亏损 除以期间的加权平均流通股数(分母)。稀释后的 每股收益按库存股方法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，按IF-转换法对可转换的 优先股生效。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股价来确定 通过行使股票期权或认股权证假设购买的股票数量。稀释每股收益排除所有稀释性 潜在股票(如果其效果是反稀释的)。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别有1,650,511和371,848股未偿还普通股等价物 。

赔偿

对于因使用我们的软件而引起的第三方知识产权侵权索赔，我们向某些客户提供不同范围的赔偿 。根据权威的担保会计准则，我们评估此类赔偿的估计损失 。我们考虑了不利结果的概率程度和对损失金额做出合理估计的能力等因素。到目前为止，没有针对我们公司的此类索赔，我们的财务报表中也没有记录任何责任 。

在特拉华州 法律允许的情况下，我们有协议，根据这些协议，当高级管理人员或 董事正在或曾经应我们公司的要求以此类身份服务时，我们会就某些事件或事件对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。根据这些赔偿协议，我们 未来可能需要支付的最大金额是无限制的。此外，我们还有董事和高级管理人员责任保险 ，旨在减少我们的财务风险，并可能使我们能够追回超过 适用保单留成的任何付款(如果发生)。

关于本10-K年度报告第3项.法律诉讼中描述的类别 诉讼索赔和调查，我们有义务赔偿 我们的高级管理人员和董事在针对这些索赔和调查进行辩护时产生的费用。由于我们目前没有 支付这些费用的资源，我们的董事和高级管理人员责任保险公司已同意赔偿这些 人员，尽管此类保单下的750,000美元保留金尚未支付。最终，我们将有义务支付实际结算和辩护费用范围内的保留金 ，这些付款可能会对公司产生重大不利影响 。

偶然事件

我们可能会不时卷入各种类型的法律和行政诉讼和索赔。当已知或被认为可能出现亏损且金额可以合理估计时，我们会将负债记录在我们的合并财务报表 中。 管理层会在每个会计期间根据其他信息审核这些估计数，并在适当的时候调整损失拨备 。如果损失不可能发生或无法合理估计，则不在合并 财务报表中记录负债。如果损失是可能的，但无法合理估计损失金额，我们将披露或有损失 和对可能损失或损失范围的估计(除非无法做出这样的估计)。在实现收益或有事项之前，我们不会确认它们 。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。有关详细信息，请参阅附注9， 承付款和或有事项。

预算的使用

根据GAAP编制合并 财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额 。本公司定期评估与坏账准备、长期资产的预计使用年限和可回收性、可转换债务的权益部分 、基于股票的补偿和递延所得税资产估值拨备相关的估计和假设 。本公司的估计 和假设基于当前事实、历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易显现的 成本和费用的应计金额作出判断的基础。本公司所经历的实际结果可能与本公司的估计大不相同 并与之背道而驰。如果估计结果与实际 结果之间存在重大差异，则未来的运营结果将受到影响。

最近发布的会计公告

2016年2月， 财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2016-02号，租赁 (主题842)(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上记录所有租期超过12个月 的使用权资产和相应的租赁 负债(最初以租赁付款的现值计量)，并披露有关租赁安排的关键信息。需要披露租赁产生的现金流的 金额、时间和不确定性。对于在财务 报表中列示的最早比较期间开始时或之后签订的租约， 承租人提供了修正的追溯过渡方法，并提供了某些实用的便利措施。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财年有效 ，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。2018年7月，FASB发布了ASU No. 2018-11，租赁(主题842)有针对性的改进(“亚利桑那州立大学2018-11年度”)。ASU 2018-11允许采用 ASU 2016-02的所有实体选择额外的(且可选的)采用过渡方法，根据该方法，实体最初在采用日期应用新的 租赁标准，并确认在采用期间对留存收益期初余额的累计影响调整 。如果满足某些条件，ASU 2018-11还允许出租人不将非租赁组件与关联的租赁组件分开 。我们在2019年1月1日开始的季度采用了ASU 2016-02和ASU 2018-11的规定。 采用后确认了额外披露和约53,000美元的使用权资产，作为 预付费用和其他资产的组成部分，以及约53,000美元的租赁负债，作为应付账款和应计负债的组成部分 。

2018年10月，<foreign language=“English”>FASB</foreign>发布了ASU第2018-17号，整固(主题810)：有针对性地改进可变 利益实体的关联方指南(“ASU 2018-17”)。ASU 2018-17规定，在确定支付给决策者和服务提供商的费用是否为可变利益时，应按比例考虑通过关联方在共同控制安排中持有的间接利益 。ASU 2018-17在2019年12月15日之后的年度和过渡期有效，允许提前采用。 我们在2020财年第一季度采用了这一新标准， 该标准的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-更改 公允价值计量的披露要求(“ASU 2018-13”)，修改了关于公允价值计量的披露要求 。ASU 2018-13将于2020财年第一季度生效，允许提前采用。 我们在2020财年第一季度采用了此新标准，该标准的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响 。

2017年1月，<foreign language=“English”>FASB</foreign>发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减损测试 (“ASU 2017-04”)，省去了商誉减值测试的第二步。根据ASU 2017-04，实体应就报告单位的账面金额超出其公允价值的金额确认减值费用，最高可达分配给该报告单位的商誉金额 。我们在2020财年第一季度采用了这一新标准， 该标准的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2018年6月，FASB 发布了ASU No.2018-07，基于股票的薪酬：对非员工股票支付会计的改进它 修订了现有的向非员工支付股份的会计准则。本ASU在衡量 和将非员工奖励与员工奖励分类方面的大部分指导一致。根据新的指导方针，非员工权益 奖励的计量固定在授予日期。该标准的生效日期是2018年12月15日之后的财年的过渡期，允许提前采用，但不能早于我们主题606的采用日期。新指南需要 追溯实施，并自首次实施之日起累计生效。我们在2019年第一季度采用了这一新标准 ，该标准的采用并未对我们的合并财务报表 产生实质性影响。

2016年6月，FASB 发布了ASU No.2016-13(“ASU 2016-13”)“金融工具-信贷损失”(“ASC 326”)： 金融工具信贷损失计量“，其中要求计量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失 。ASU 2016-13将现有的已发生损失减值模型替换为预期 损失模型，该模型需要使用前瞻性信息来计算信用损失估计。它还消除了非临时性减值的概念 ，并要求与可供出售债务证券相关的信用损失通过 信用损失拨备记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少。这些变化将导致 提前确认信用损失。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10“金融工具-信贷 损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)”(“ASC 2019-10”)，将ASU 2016-13的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括符合较小报告公司定义的公共实体的过渡期。公司将采用ASU 2016-13，自2023年1月1日起生效 。管理层目前正在评估采用ASU 2016-13对合并财务报表的影响。 影响将在很大程度上取决于我们投资组合的构成和信用质量，以及采用时的经济状况 。

运营结果

新冠肺炎疫情打乱了我们的业务，打乱了我们医院客户的 业务。

我们的运营和 业务由于新冠肺炎疫情蔓延到美国和全球的前所未有的情况而中断。公司总部所在的纽约和新泽西地区目前处于美国冠状病毒爆发的 中心之一。自疫情爆发以来，该公司一直遵循当地卫生当局的建议，将其团队成员的暴露风险降至最低。

此外，公司的 客户(医院)也经历了业务和供应链的异常中断，同时也经历了对新冠肺炎相关医疗服务的 前所未有的需求。由于这些对我们客户 业务的异常中断，我们的客户目前专注于满足国家的医疗保健需求，以应对新冠肺炎疫情。 因此，我们的客户有很大的风险无法集中任何资源来扩大我们服务的利用率 ，这可能会对我们未来的增长前景产生不利影响，至少在疫情的不利影响消退 之前是这样。此外，新冠肺炎对我们医院客户的财务影响可能会导致医院推迟支付 到期的服务费，这可能会对我们的现金流产生负面影响。

我们正在努力 通过向医疗保健行业(包括我们的许多医院客户)销售个人防护用品(“PPE”)和新冠肺炎快速检测试剂盒来降低这些风险。新冠肺炎个人防护用品和快速检测试剂盒的销售 代表着公司的一项新业务，并面临与任何新业务相关的无数风险。例如，该公司在尝试为新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品(包括美国医疗保健公司首选的医用级口罩) 3M N95口罩确保可靠的供应来源方面遇到了极大的困难。此外，该公司在口罩和其他个人防护设备方面遇到发货 延迟，以及与N95口罩有关的重大质量问题。此外， 关于新冠肺炎快速检测试剂盒的采购，该公司遇到了严重的发货延误和数量减少的问题。 因此，无法保证未来新冠肺炎检测试剂盒的交付时间和数量。本公司 尚未完成任何新冠肺炎快速检测试剂盒的销售，截至2019年12月31日库存中没有任何检测试剂盒或个人防护用品 截至本报告日期，本公司拥有19,000个检测试剂盒。此外，美国食品药品监督管理局变更新冠肺炎血清学检测的销售流程可能会导致本公司将要销售的新冠肺炎血清学检测在美国无法销售 ，这可能会对本公司产生重大不利影响。请参阅政府法规。不能保证 公司能够从销售PPE产品或快速检测套件中获得任何可观的收入。

本公司尚未完成任何新冠肺炎快速检测试剂盒的销售 。截至提交申请之日，我们尚未从PPE的销售中获得任何实质性收入。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

以下运营结果摘要 应与截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并财务报表一起阅读。

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的经营业绩 摘要如下：

我们截至2019年12月31日 和2018年的重要资产负债表账户摘要如下：

营业收入

截至2019年12月31日的年度收入 为5,548,119美元，而截至2018年12月31日的年度收入为3,421,937美元。收入增长 主要与2019年新增的多年客户合同、2019年完成的数据咨询 项目、2019年的许可证续订以及2018年下半年新客户的月度维护收入有关。鉴于新冠肺炎疫情对我们医院客户造成的干扰，我们预计我们的近期收入将受到不利的 影响。客户保留包括每月和年度经常性收入，这些收入不应受到大流行的重大影响。

费用

截至2019年12月31日的一年，一般和行政费用增加了12,404,731美元，达到 13,063,526美元，而2018年同期为658,795美元。工资和工资增加了 约170万美元，原因是我们在2019年招聘了人员，而2018年没有员工。由于董事和高级管理人员保险和其他保险范围的增加，保险增加了约 $156,000。差旅增加了约 $279,000美元，主要与销售机会有关。我们预计2020年旅行费用将大幅减少。坏账支出从2018年的0美元增加到2019年的344,412美元。会计和法律费用增加了约160万美元，原因是需要提交监管文件 ，收购于2019年2月1日完成，以及公司股票在纳斯达克股票市场上市。 我们还预计2020年法律和会计费用将会减少。基于股票的薪酬支出增加了7,482,254美元，原因是 员工、董事和顾问的股权奖励，以及我们的首席执行官和前大股东将普通股转让给非员工顾问 。证券交易委员会的相关费用增加了约28.7万美元。我们预计，由于2020年4月对高级管理人员、董事、员工和顾问的股权奖励，2020年基于股票的薪酬将非常可观 。

我们在2019年的其他收入为584,991美元，而2018年的其他支出 为229,424美元。2019年，应收可转换票据公允价值收益为372,282美元，而2018年资产公允价值亏损 为112,944美元。利息支出从2018年的220,091美元下降到2019年的23,720美元。减少 是2019年债转股的结果。该公司在2019年的资产(权证) 公允价值收益为55,000美元，而2018年为亏损66,000美元。

2017年12月22日， 2017年减税和就业法案(《税法》)颁布。税法大幅修订了美国公司 所得税制度，包括但不限于，从2018年1月1日起将美国公司所得税税率从34%降至21%，实施地区税制，对以前未纳税的外国子公司的累计收益和 利润征收一次性过渡税，并对外国来源的收益征收新税。截至2018年12月31日，公司根据ASC 740完成了 税法的税收影响会计处理。

流动性和资本 资源

持续经营的企业

以下关于SCWorx 2019年流动性和资本资源有关现金来源和使用的讨论 并不代表合并后的公司在2019年2月1日收购SCWorx后未来的现金来源和使用情况 。管理层已经得出结论，我们的审计师在截至2019年12月31日的年度综合财务报表报告中表示，由于我们可能没有足够的运营资本资源和现有融资安排来满足我们的运营费用 和营运资金要求，存在的情况令人对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑 。截至2019年12月31日，我们的营运资本赤字为1,768,834美元，累计赤字 为12,794,473美元。在截至2019年12月31日的一年中，我们净亏损11,312,500美元，运营中使用了4,691,290美元的现金。 我们历史上曾发生过运营亏损，在可预见的未来可能会继续出现运营亏损。我们相信 这些情况会让人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。这可能会阻碍我们未来获得融资的能力 ，或者可能迫使我们以不太优惠的条款获得融资。如果我们不能 为我们的产品和服务开发足够的收入和更多的客户，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务 ，我们可能会失败，在这种情况下，我们的股东将遭受他们的投资的全部损失。不能保证 我们将能够继续经营下去。

截至2020年6月3日，我们 手头现金有限，运营现金流为负。因此，我们需要在短期内筹集额外的 资金，为我们的运营和业务计划的实施提供资金。

2020年5月5日，我们从美国 政府的工资保护计划(PPP)获得293,972美元的融资。我们与美国银行签订了贷款协议。此 贷款协议是根据CARE法案达成的。CARE法案的建立是为了使小企业能够在新冠肺炎导致的经济放缓期间支付员工 ，向符合条件的企业提供最高可达其 月平均工资成本2.5%的可免除贷款。如果(A)公司 在收到PPP资金后的八周内使用PPP资金，并且(B)PPP资金仅用于支付工资成本 (包括福利)、租金、抵押贷款利息和公用事业成本，则根据CARE法案借入的金额有资格免除。如果除其他 原因外，公司未维持人员配备或工资水平，则贷款免赔额将减少。 PPP资金(“PPP贷款”)中任何不可原谅部分的本金和利息支付将延期六个月，并将按固定年利率1.0% 计息，到期日为两年。CARE法案贷款没有提前还款罚金。

在2020年5月期间，我们 通过出售135,527股普通股(每股价格为3.80美元)和 认股权证，以每股4.00美元的行使价购买169,409股普通股，获得565,000美元承诺金额中的515,000美元。此交易需执行 最终文档。

我们目前正在经历 日益严重的营运资金短缺。截至2019年12月31日，我们的营运资本赤字约为180万美元， 而截至2018年12月31日的赤字为49,655美元。我们营运资本赤字增加约170万美元 的主要原因是应付帐款增加约160万美元，合同负债增加240,000美元，原因是向客户销售额外的年度合同，以及与收购相关的可转换票据和应收利息减少约100万美元，这些票据和利息在2019年转换为股权，但由于2019年的额外收入和约411,000美元的现金增加，应收账款增加了约623,000美元 ，部分抵消了这一增加。

根据我们目前的业务 计划，我们预计我们的运营活动在未来12个月内每月将使用大约250,000美元的现金， 或大约300万美元。目前我们手头的现金有限，因此，我们无法完全执行当前的 业务计划。因此，我们迫切需要额外的资金来资助我们的经营活动。

为了弥补 这种流动性不足，我们正在积极寻求通过出售股权和债务证券筹集更多资金， 最终，我们将需要产生大量正运营现金流。我们的内部资金来源将包括 来自运营的现金流，但要等到我们开始实现产品和服务销售的额外收入。 如前所述，我们的运营正在产生负现金流，从而对我们的流动性产生不利影响。如果我们 能够在短期内获得足够的资金来全面实施我们的业务计划，我们预计我们的业务将在2021年初开始 产生大量现金流，这应该会改善我们的流动性不足。如果我们无法在短期内筹集 额外资金，我们将无法完全实施我们的业务计划，在这种情况下，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

如果我们 没有通过发行普通股或债务融资从收入或融资中获得足够的资金，我们可能 无法全面执行我们的业务计划并在到期时支付我们的债务，任何情况都将对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。随附的财务报表 不包括在本公司无法收回其资产价值或偿还其负债 时可能需要进行的任何调整(见财务报表附注2-流动性/持续经营)。

基于我们有限的 可用资金，我们预计将在软件开发和资本支出上花费最低金额。我们希望通过运营现金流和股权和/或债务融资收益的组合为任何 软件开发支出提供资金。 如果我们无法从运营中产生正现金流，和/或无法筹集额外资金(通过债务或股权)， 我们将无法为我们的软件开发支出提供资金，在这种情况下，可能会对我们的业务 和运营结果产生不利影响。

现金流

我们截至2019年12月31日的运营导致运营现金流为负4,691,290美元。如果我们能够通过增加新客户来增加收入 ，再加上法律和会计费用的预期减少，我们相信我们 可能在2021年初开始产生正的运营现金流。但是，不能保证我们能够充分增加 我们的收入，从而在此时间范围内产生正的运营现金流。

经营活动

截至2019年12月31日的年度，运营 活动使用的现金净额为4,691,290美元，主要与11,312,500美元的净亏损有关，并被与员工和非员工的各种股权奖励相关的非现金 股票薪酬7,482,254美元所抵消。

截至2018年12月31日的年度，用于运营活动的现金净额为241,080美元，主要原因是净亏损380,603美元，应收账款增加 173,200美元，票据折价摊销48,261美元，与可转换票据和认股权证公允价值相关的非现金支出178,944美元，递延收入减少129,825美元，应付账款和应计费用增加

投资活动

投资 活动提供的现金净额在截至2019年12月31日的年度为4,915,236美元，与反向收购5,441,437美元获得的现金有关， 部分被向股东预付款199,549美元和购买Alliance应收票据215,000美元 和资本支出111,652美元所抵消。

截至2018年12月31日的一年，用于投资 活动的净现金为1,703,466美元，其中主要是向Alliance提供的1,035,000美元贷款和向股东提供的547,116 美元预付款。

我们预计2020年投资活动中使用的现金 将减少。

筹资活动

截至2019年12月31日的年度， 融资活动提供的净现金为187,548美元，主要与应付票据的收益有关， 关联方。

在截至2018年12月31日的一年中，为 活动融资提供的现金为2,005,846美元，主要与出售普通股 的收益1,250,000美元和关联方借款755,846美元有关。

合同现金义务

有关更多细节，请参阅随附的合并财务报表中的附注9，承付款 和或有事项。

表外安排

截至2019年12月31日 我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法规则12b-2定义的较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

项目8.财务报表及补充 数据

合并财务 报表载于本报告第四部分第15(A)(1)项。

项目9.会计在会计和财务披露方面的变更和分歧

一个也没有。

第9A项。管制和程序

管理层关于 披露控制程序有效性的结论

管理层根据规则13a-15(B)和15d-15(B)和15d-15(B)的要求，对我们的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性进行了 评估，截至2019年12月31日，即本10-K表格年度报告所涵盖的期间结束时，根据规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定(“交易所 法案”)对我们的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性进行了评估。 根据规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义(“交易所 法案”) 信息披露控制评估是在 管理层(包括我们的首席执行官)的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的2013年框架和标准进行的。任何 披露控制和程序系统的有效性都存在固有限制。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能提供实现其控制目标的合理保证。根据这项评估，我们的首席执行官 得出结论 ，由于内部控制设计上的缺陷和缺乏职责分工，我们的披露控制在2019年12月31日没有 生效，因此我们根据交易所 法案提交的报告中要求我们披露的信息是：(I)在SEC的规则和 表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务{br我们的首席财务官 于2019年10月离职，我们的首席执行官一直担任首席财务官的角色，同时 我们使用了咨询人员。

财务报告内部控制管理报告

我们的管理层已发现内部控制 存在与内部控制设计缺陷和职责分工相关的重大缺陷。管理层正计划与 审计委员会会面，讨论补救措施，预计将在2020年内解决，或者直到管理层 能够得出结论认为其补救措施已设计并有效运行为止。我们的管理层正在积极寻找 首席财务官以及其他会计和财务人员来协助补救工作。

尽管 如上所述，我们的管理层，包括我们的首席执行官，已经得出结论，本10-K表格年度报告中包括的综合财务报表 在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、运营结果 和所列示期间的现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

我们 未来可能会发现与财务报告的内部控制相关的其他重大弱点或重大缺陷 。根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302和404条，我们对财务报告的内部控制进行季度和年度评估时，需要解决未来可能发现的重大弱点和重大不足。 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404条。未来对重大弱点的任何披露，或由于重大弱点导致的错误，都可能导致 金融市场的负面反应和我们普通股价格的下跌。

财务内部控制变更 报告。

在截至2019年12月31日的 季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在交易法规则13a-15(F)中定义的 )对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能 对其产生重大影响。

第9B项。其他资料

2020年6月11日，我们的董事会 任命蒂莫西·A·汉尼拔(Timothy A.Hannibal)担任我们的临时首席财务官，他目前担任我们的首席营收官。 作为临时首席财务官，汉尼拔先生将监督我们的财务运营。汉尼拔先生将以这样的身份服务 ，直到我们任命一位常任首席财务官，或者直到他早先辞职或被免职。 汉尼拔先生担任临时首席财务官对他的薪酬是否有任何变化尚未确定。

Hannibal先生在SaaS和云技术方面拥有超过 28年的经验，推动收入、入市战略、合并和收购以及 执行管理。汉尼拔先生于2019年1月加入本公司，此后一直担任本公司的首席营收官。 在加入本公司之前，Hannibal先生是Primrose Solutions(SCWorx的前身)的高管，他于2016年9月 加入该公司。在Primrose，汉尼拔先生负责监督营销、销售和运营，包括执行公司的 商业计划。汉尼拔先生在初创公司和全国性公司都有成功的增长和管理记录。在加入Primrose之前，Hannibal先生在他创建的VaultLogix公司担任总裁兼首席执行官长达13年之久。VaultLogix 在被J2 Global收购之前是云备份行业领先的SaaS公司。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

下表 显示了截至本报告提交日期有关我们的高级管理人员、董事和重要员工的信息：

高级职员和董事的背景

以下是我们的高级管理人员和董事至少在过去五年中的教育和商业经历的简要介绍，说明 每个人在此期间的主要职业，以及进行此类 职业和雇用的组织的名称和主要业务。

马克·舍塞尔

现年57岁的Schessel先生是SCWorx的创始人兼董事长兼首席执行官。他于2012年创立了SCWorx的前身Primrose LLC，此后一直担任SCWorx的董事长兼首席执行官 。Schessel先生在海军陆战队工作的10年间开始从事供应链工作，他被授予海军成就奖章和海军表彰奖章，以表彰他在创建第一款自动化供应和物流软件 (M 3S)方面所做的服务，该软件最终在西尔斯(Sears)和IBM等领先公司投入使用。离开海军陆战队后， Schessel先生继续致力于完善该国 - 医疗保健行业最复杂和最关键的供应链的程序性解决方案。 Schessel先生在医疗供应链的各个方面工作，在成立自己的咨询公司 - 之前，他在纽约市的一个大型综合交付网络担任供应链副总裁超过十年 ，专注于向提供商、企业对企业(B2B)电子商务公司、一级咨询公司、GPO、分销商、付款人和制造商提供自动化解决方案。 他曾在纽约的一个大型综合交付网络公司担任供应链副总裁 ，之后成立了自己的咨询公司，专注于向供应商、企业对企业(B2B)电子商务公司、一级咨询公司、政府采购官(GPO)、分销商、付款人和制造商提供自动化解决方案。Schessel先生还担任联合国 - 开发 自动紧急医疗响应计划的顾问，该计划根据事件预测对响应人员至关重要的物品、数量和后勤交付网络，使各地区的国家能够更好地计划、储存和存储关键物资。

蒂莫西·A·汉尼拔

Hannibal先生 在SaaS和云技术方面拥有超过28年的经验，推动收入、上市战略、合并和 收购以及执行管理。Hannibal先生于2019年1月加入公司，此后一直担任首席营收官 ，并被任命为首席营收官。临时首席财务官，2020年6月10日。在加入本公司之前， Hannibal先生是Primrose Solutions(SCWorx的前身)的高管，他于2016年9月加入该公司。在 Primrose，汉尼拔先生负责监督营销、销售和运营，包括执行 公司的业务计划。Hannibal先生在创业公司和 国有公司都有成功的增长和管理记录。在加入Primrose之前，Hannibal先生担任他创建的VaultLogix公司的总裁兼首席执行官达13年之久 。在被J2 Global收购之前，VaultLogix是云备份行业领先的SaaS公司。

查尔斯·K·米勒

米勒先生，59岁，于2018年10月24日加入 我们的董事会。自2012年11月以来，他一直是上市IT 基础设施服务公司InterCloud Systems，Inc.的董事会成员。此外，自2017年6月以来，他一直担任独立业务顾问。 他在1997年9月至2017年6月期间担任信息技术、通信和咨询服务提供商Tekmark Global Solutions，LLC的首席财务官。自2017年5月以来，他一直是Notis Global，Inc.的董事，Notis Global，Inc.是一家多元化的 控股公司，在工业大麻行业，制造、营销和销售大麻衍生产品，如大麻二醇 (CBD)馏分和隔离物。米勒先生毕业于莱德大学，拥有会计学学士学位 和工商管理硕士学位。米勒先生是一名注册会计师，拥有三十多年的工作经验。

史蒂文·沃利特

现年58岁的沃利特先生自1981年以来一直担任一家包装材料公司的所有者和董事。他负责公司所有领域的决策，包括寻找最佳和 最有效的方法，以实现最大的盈利能力和最高的质量标准。他在评估 销售和营销提案方面拥有丰富的知识。从2008年开始，他一直是私人和上市公司以及初创 上市公司的投资者，个人投资额从50,000美元到300多万美元不等。他曾在 多个领域为这些公司提供咨询服务，包括公开市场战略、增长战略、评估合同提案、成本控制和评估员工 职责，以实现最高效率。自2014年以来，Wallitt先生一直是加州投资公司RedTower Capital的顾问委员会成员，为客户识别、销售和营销策略 以及利润最大化的方方面面提供建议。自2017年以来，他一直是Alliance MMA和SCWorx的重要投资者。Wallitt先生拥有新泽西州劳伦斯维尔莱德学院通信专业的学士学位 。

马克·谢夫茨

谢夫茨先生现年62岁，自2020年5月15日以来一直担任我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的董事和成员。Shefts 先生是Alliance MMA公司的董事会成员和审计委员会主席。2016年8月至2017年10月。 自2004年以来，Shefts先生一直担任私人持股投资和咨询公司Rushcap Group，Inc.的首席执行官 。自2005年以来，谢夫茨先生一直担任非营利性组织“玛瑙微风基金会”(Onyx&Breezy Foundation)的受托人。在此之前， Shefts先生在1987至2001年间担任All-Tech Investment Group Inc.的董事、总裁和共同所有者，在1993至2011年间担任国内证券公司 Inc.的董事、总裁和共同所有人，这两家公司都是SEC注册的经纪交易商。谢夫茨先生之前在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所都拥有席位。Sheftts先生曾担任美国仲裁协会和FINRA Dispute Resolsion，Inc.的仲裁员。具有金融服务领域的专业性。Sheftts先生持有FINRA Series 7、24和 63系列执照以及作为财务和运营负责人的Series 27资格。Shefts先生还获得了金融服务 审计师和注册欺诈审查员的认证。谢夫茨先生曾担任Arbor Entech Corp. 和Solar Products Sun-Tank，Inc.的董事、执行副总裁和首席财务官，这两家公司都是一家上市公司。Shefts先生拥有纽约城市大学布鲁克林学院的会计学学士学位。

商业行为和道德守则

我们通过了业务行为和道德准则 ，该准则适用于我们的首席执行官、首席财务官、主要会计 负责人或执行类似职能的人员，也适用于其他员工。我们的商业行为准则可以 在我们的网站www.SCWorx.com上找到。

家庭关系

我们的任何董事、高管或重要员工之间都没有家族关系 。

参与某些法律程序

在过去 年中，我们的高级管理人员、董事、重要员工或控制人员均未参与S-K规则第401(F)项所述的任何法律程序。

董事会组成

董事会 目前由四名董事组成。每位董事的任期至我们2020年度股东大会或其继任者经正式选举并获得资格为止，或至他们各自去世、辞职或退休的较早者为止。

我们的公司证书规定，授权董事的人数 将根据我们的章程确定。我们的章程规定，授权董事的数量 应不时由董事会决议决定，我们董事会中的任何空缺和新设立的 董事职位只能由我们的董事会填补。

任期

我们的所有董事 都是按年选举产生的，任期至下一次年度股东大会，或直至他们去世、辞职 或被免职(以较早者为准)。

董事会各委员会

我们的董事会 成立了一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会。每个委员会 都将根据我们董事会批准的章程运作。

审计委员会

我们根据交易法第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会 。审计委员会有权审核我们的财务记录， 与我们的独立审计师接洽，向董事会建议有关财务报告的政策，并对我们业务的所有方面进行调查 。审计委员会的成员是米勒先生、谢夫茨先生和沃利特先生。审计委员会 完全由懂财务知识的董事组成。此外，按照证券交易委员会的规则和条例，米勒先生将被视为“审计委员会 财务专家”。审计委员会的所有成员目前都满足 纳斯达克的独立性要求和其他既定标准。

赔偿委员会

薪酬委员会 负责监督我们的高管薪酬，并向关键员工推荐各种激励措施，以鼓励和奖励提高的公司 财务业绩、生产力和创新。薪酬委员会的成员是米勒先生、谢夫茨先生和 沃利特先生。

提名和治理委员会

提名和 公司治理委员会确定并提名董事会成员候选人，监督 董事委员会的董事会，就公司治理事项和 联邦证券法要求的任何相关事项向董事会提供建议。提名委员会的成员是米勒先生和沃利特先生，目前他们都符合 纳斯达克的独立性要求和其他既定标准。

提名和 治理委员会将考虑董事会候选人的股东推荐。

我们的章程规定 为了使股东对董事会候选人的提名能够在股东年会上正式提出 ，股东提名必须在不迟于上一年年会一周年纪念日前120天 提交给我公司秘书。

所有三个 委员会的章程可在我们的网站www.SCWorx.com上找到。

更改提名程序

一个也没有。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)节要求我们的高管和董事以及实益拥有注册类别股权证券超过10%的个人分别采用表格3、4和5 向证券交易委员会提交初始受益所有权声明、受益所有权变更声明 和年度受益所有权变更声明 。(#**$$} _SEC法规要求高管、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本 。

仅根据我们对我们收到的此类报告副本的 审查，以及我们的高级管理人员和董事关于他们 遵守交易法第16(A)条规定的适用报告要求的书面陈述，在没有进行独立的 调查的情况下，我们认为，对于截至2019年12月31日的财政年度，我们的高级管理人员和董事 以及我们所知的所有实益拥有我们普通股10%以上的人及时提交了所有必要的报告

项目11.高管薪酬

下面的摘要 薪酬表列出了2019和2018年期间以各种身份提供的服务的薪酬信息 奖励给我们的高管、赚取的服务或支付给高管的服务的相关信息。任何期权奖励和股票奖励的价值反映了 根据FASB会计准则编纂主题718计算的股票奖励授予日期的公允价值。如我们的综合年终财务报表附注10“股东权益” 进一步所述，该等期权奖励及股票奖励的估值 中所作的假设载于附注10“股东权益”内。

雇佣协议

2019年2月1日，我们 与Marc Schessel签订了雇佣协议(Schessel雇佣协议)，据此，Schessel先生同意 担任我们的首席执行官，为期三年，但可以续签，年薪为40万美元。 Schessel先生有资格根据董事会自行决定的业绩增加其薪酬。 Schessel雇佣协议还规定了基于绩效的酌情增加薪酬。 该雇佣协议还规定，Schessel先生的年薪为40万美元。 Schessel先生有资格根据业绩酌情增加其薪酬。 该雇佣协议还规定，Schessel先生将担任我们的首席执行官，任期三年，但可续签，年薪为400,000美元。 Schessel先生还可以根据 薪酬委员会的酌情决定权获得年度限制性股票单位奖励。

2019年5月31日，我们与James(Tad)Schweikert签订了 雇佣协议(Schweikert雇佣协议)，据此， Schweikert先生同意担任我们的首席运营官，为期三年，但可以续签，作为 年薪250,000美元的对价。此外，根据Schweikert雇佣协议的条款，Schweikert先生将于2020年1月2日收到30,303个限制性股票单位，还将获得225,000个限制性股票单位，从2020年5月31日起 将分三次等额授予。Schweikert先生的雇佣关系经双方同意于2020年4月29日终止。

董事薪酬

以下摘要 薪酬表格列出了2019和2018年期间以各种身份提供的服务的薪酬信息 奖励给我们的董事、赚取的服务或支付给董事的服务的薪酬信息。可归因于任何股票期权奖励的价值反映了根据ASC主题718计算的股票奖励的授予日期公允 价值。

项目12.某些受益所有人的担保所有权 以及管理层和相关股东事项

下表列出了截至2020年6月3日我们普通股的 实益所有权的某些信息：(I)我们的每位董事，(Ii)每位指定的高管 高管，(Iii)我们的所有高管和董事作为一个集团，以及(Iv)我们所知的每个人或实体 实益拥有我们任何类别流通股的5%(5%)以上。截至2020年6月3日，我们的 普通股中有9,385,582股已发行。

截至2020年6月3日的受益所有权金额和性质 (1)

财政年末基于计划的奖励和杰出股权奖励的员工津贴

在完成首次公开募股 之前，我们的董事会通过了Alliance MMA 2016股权激励计划(“2016计划”) 根据该计划，我们可以将普通股股票授予我们的董事、高级管理人员、员工或顾问。我们的股东 在2017年9月1日召开的年度股东大会上批准了2016年计划，并于2019年1月30日批准了修订后的 和重新发布的2016年计划，允许发行最多3,000,000股股票。除非董事会提前终止， 2016计划将在2026年7月30日之后终止，并且不会再授予任何奖励。

截至2019年12月31日，以下列出了对我们的高级管理人员和董事的股票期权 奖励。

2019年12月31日颁发的未偿还股权奖

项目13.某些关系和相关交易， 和董事独立性

某些关系和相关交易

该公司的创始人和大股东在运营的最初几年 在无担保和无息的基础上提供了现金预付款。从2016年开始，创始人开始接受公司的分发。欠股东和应付股东的金额 已计入随附的综合资产负债表。2019年1月，该股东向本公司交出了 1,401股普通股，以清偿欠本公司的1,409,284美元净额。截至2019年12月31日和 2018年12月31日，创始人应支付的净余额分别为0美元和1,409,284美元。余额没有到期日， 没有还款条款。

2016年10月， 公司与当时的小股东Mark Munro签订了一项无担保贷款协议，借款高达1,000,000美元 ，用于运营费用。于2016年11月及2018年1月，本公司与Munro先生订立额外票据协议，以 额外提供高达2,000,000美元的总借款，若本公司无法履行其责任，本公司已担保其附属公司付款 。票据的年利率为10%，票据的到期日为2021年1月 。其中一批票据首90天的利息为10厘，其后调整至年息18厘。

如此前披露， 本公司于2018年8月20日与Alliance MMA订立经2018年12月18日修订的SEA，与此相关 Munro先生同意接受面值相当于欠 他的总金额约190万美元的A系列可转换优先股股份，以完全清偿该等债务(包括本金和应计利息)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，应付票据关联方总额分别为0美元和1,591,491美元。2019年9月30日，门罗先生同意 在2020年接受17,000股本公司普通股，作为全额清偿剩余的192,000美元本金。

本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别发生了 利息支出23,720美元和220,091美元，这些利息支出已于2019年应计并转换为A系列优先股。

此外，芒罗先生 还免费向本公司提供办公场所，直至2019年1月。

董事独立性

纳斯达克 资本市场规则，或称纳斯达克规则，要求上市公司董事会在上市一年内由独立 董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员 都是独立的。根据纳斯达克规则， 只有在我们的董事会认为，董事在履行董事职责时没有 会干扰行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为独立董事。 纳斯达克规则还要求审计委员会成员满足经修订的交易所 法案规则10A-3中规定的独立性标准。根据规则10A-3，上市公司审计委员会成员 除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用 或以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人 ，以此作为独立费用 ， 不得直接或间接接受该上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用 ，但不得以其审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份 直接或间接接受该上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用 。在考虑薪酬委员会成员的独立性 时，纳斯达克规则要求我们的董事会必须考虑与薪酬委员会成员职责 相关的其他因素，包括我们支付给董事的任何薪酬来源以及与我们 公司的任何关联。

我们的董事会 对我们董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。 根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已根据纳斯达克上市标准中对独立性的定义，确定除CEO Mark Schessel之外的每位董事都是独立的 。

项目14.主要会计师费用和 服务

董事会审计委员会 已选择独立注册会计师事务所Withum审计我们截至2019年12月31日的年度财务报表 。Withum自2018年1月以来一直担任我们的独立注册会计师事务所。

首席会计师费用及服务

2019-2018年，Withum提供的服务费用 如下：

审计费

2019年的审计费用 包括与审计我们的年度合并财务报表和季度审查合并财务报表有关的金额， 合并财务报表包括在我们的Form 10-Q季度报告中。2018年审计费用包括收购前SCWorx Corp.年度合并财务报表审计 和合并财务报表季度审查相关金额 ，

审计相关费用

审计相关费用 包括与会计咨询和服务相关的金额。

税费

税费包括 税务合规、税务咨询和税务规划服务的收费。

所有其他费用

除上述服务外，Withum在2019年和2018年向我们公司提供的服务没有收取其他 费用。

董事会审计委员会已选择独立注册公众会计师事务所Friedman LLP(“Friedman”)审计本公司截至2018年12月31日的年度财务报表。 董事会审计委员会选择了Friedman LLP(“Friedman”)--一家独立注册的公共会计师事务所 审计本公司截至2018年12月31日的年度财务报表。弗里德曼自2016年1月以来一直担任 我们的独立注册会计师事务所。

首席会计师费用及服务

在 2018年，弗里德曼提供的服务费用如下：

所有其他费用

除上述服务外，弗里德曼在2018年向公司提供的服务没有收取任何其他费用 。审计委员会认定，弗里德曼提供的非审计服务 符合保持其独立性。

审计委员会 预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些 服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务和其他服务。预先审批的期限通常长达 至一年，任何预先审批都会详细说明特定的服务或服务类别。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预审提供的服务范围 ，以及截至目前为止所提供服务的费用 。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)以下文件作为本报告的一部分存档：

(1) 财务报表。 见合并财务报表索引，见本文件F-1页。现将“合并财务报表索引”中所列 合并财务报表作为对本项目的回应，特此存档。

(2) 财务报表明细表. 附表被省略是因为没有提供所需的信息，或者没有提供的金额足以要求提交时间表 ，或者因为合并财务报表或附注中提供了所需的信息。

(3) 陈列品。本项目15所要求的信息 通过参考本年度报告10-K表所附展品索引的方式并入。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署 。

根据1934年证券交易法的要求 ，本报告已由以下人员代表注册人 在指定日期以身份签署。

合并财务报表索引

SCWorx公司

合并财务报表

独立注册会计师事务所报告

致SCWorx Corp.的股东和董事会 ：

对财务报表的几点看法

我们审计了SCWorx Corp.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的随附的 综合资产负债表，以及截至该日止各年度的相关经营综合报表、股东权益(赤字)变动和现金流量 报表，以及相关的 附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务 报表按照美国公认的会计 原则，在所有重要方面公平地反映了本公司于2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止各年度的运营结果及其现金流量。

对持续经营的实质性怀疑

所附合并财务报表 是在假设公司将继续经营的前提下编制的。正如综合财务报表附注2所述，该实体遭受经营经常性亏损，经营现金流为负，并且 出现累计赤字，这令人对其作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。附注2中也介绍了管理层关于这些事项的计划 。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于 合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要 对其财务报告内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不会发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和 披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信 我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

/s/WithumSmith+Brown，PC

新泽西州东不伦瑞克

2020年6月12日

SCWorx公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。

SCWorx公司

合并运营报表

附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。

SCWorx公司

合并股东权益变动表 股东权益/(亏损)

附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。

SCWorx公司

合并现金流量表