依据第424(B)(5)条提交的文件

注册号码333-237456

招股说明书副刊

(至2020年5月5日的招股说明书)

$6,160,000

普通股

我们已加入受控股权 产品^SM与Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald签订的销售协议或销售协议，将 与本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的每股面值0.01美元的普通股相关。 根据销售协议的条款，我们可以不时通过担任销售代理的Cantor Fitzgerald提供和出售总销售总价高达6,160,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“OCGN”。2020年6月11日，我们普通股在Nasdaq 资本市场的最新销售价格为每股0.25美元。

截至2020年6月11日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值 参考2020年4月17日我们普通股的上次出售价格 计算为48,493,622美元，基于截至2020年6月11日我们已发行普通股的110,224,418股 ，其中104,287,359股普通股由非关联公司持有。根据表格S-3的一般指示I.B.6 ，在本招股说明书日期之前(包括 本招股说明书日期)的12个日历月内(不包括本次发售)，我们已出售了1,000万美元的证券。

根据本招股说明书附录 出售我们的普通股(如果有的话)，可以按照根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的第415(A)(4)条规则 中定义的“按市场发售”进行销售。根据销售协议条款，Cantor 菲茨杰拉德不需要出售任何具体数量或美元金额的证券，但将按照Cantor Fitzgerald与我们 双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议条款，Cantor Fitzgerald将有权按每股销售总价3.0%的固定佣金率获得补偿 。就代表我们出售普通股的 而言，Cantor Fitzgerald将被视为证券法 所指的“承销商”，Cantor Fitzgerald的赔偿将被视为承销佣金或折扣。 我们还同意就某些民事责任向Cantor Fitzgerald提供赔偿和贡献，包括证券法下的 责任。请参阅“分配计划”。

投资我们的普通股涉及 风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书 附录和随附的招股说明书中所列的所有信息，以及本文引用的文件。请参阅本招股说明书补充说明书S-7页上的“风险因素” ，以及通过引用并入本招股说明书补充说明书的文件中的“风险因素” 。

美国证券交易委员会 或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就 本招股说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

康托

本招股说明书补充日期为 2020年6月12日

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的 招股说明书与发行我们的普通股有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您 仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息 ”标题下所述的通过引用并入的信息 。这些文档包含您在 做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分 本招股说明书附录描述了本次普通股发行的条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文档中包含的信息进行了添加、更新和更改 。第二部分是随附的 招股说明书，提供了更多的概括性信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是 本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用合并的任何日期较早的文件中包含的信息 不同或冲突，则以本招股说明书附录中的信息 为准。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的 文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录和随附的 招股说明书中的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们没有，Cantor Fitzgerald& Co.或Cantor Fitzgerald没有授权任何人向您提供不同于 中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录、随附的招股说明书以及 我们授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书的信息。我们和Cantor Fitzgerald对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。

本招股说明书附录和随附的 招股说明书并不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买本招股说明书 附录和随附的招股说明书所提供的证券的要约或邀请购买该证券的要约， 任何人在该司法管辖区向其提出或向其招揽要约是非法的， 该要约或要约不构成向或从任何人出售或邀请购买本招股说明书和随附的招股说明书。建议拥有本招股说明书附录和随附的 招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书附录和随附的招股说明书的发售和分发 相关的任何限制。

您应假设本招股说明书附录中包含的 信息截至本招股说明书附录封面上的日期是准确的， 我们以引用方式并入或包含在随附的招股说明书中的任何信息仅在通过引用并入的文档中给出的日期或招股说明书的日期(视适用情况而定)时准确，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由编写的招股说明书或我们普通股的任何销售时间是什么时候。自这些日期以来，我们的业务、财务 状况、运营结果和前景可能会发生变化。

我们还注意到，吾等在任何通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中作为证物提交的任何协议中所作的陈述、 保证和契诺，完全是为了此类协议各方的利益而作出的， 在某些情况下包括为了在此类协议各方之间分担风险，因此不应被视为 对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出日期 时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们的事务现状 。

本招股说明书附录和随附的 招股说明书引用了基于独立行业出版物 和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性 ，我们也没有独立核实此信息。此外，本招股说明书附录或随附的招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据和预测 可能涉及估计、 假设以及其他风险和不确定因素，并可能会基于各种因素发生变化，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的 标题“风险因素”项下讨论的内容，以及通过引用并入本文和此处的其他文件中类似的 标题项下讨论的内容。因此，投资者不应过度 依赖此信息。

仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的 商品名称不含^®符号，但这些引用并不以任何方式表明 我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标的权利，或者适用的所有者不会 主张其对这些商标的权利。本 招股说明书附录中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

除上下文另有规定外，本招股说明书附录中的 “Ocugen”、“Company”、“Combated Company”、“We”、“ ”或“Us”均指Ocugen，Inc.。(前身为奥库根公司)及其子公司， 提及“欧库根”是指合并(定义见下文)完成后的公司，提及“组织性” 指的是合并完成前的公司，提及的“前欧库根”指的是欧库根公司， 是指在合并完成前的私有公司， 提及的“欧库根”指的是欧库根OpCo，Inc.， 本公司请参阅“招股说明书补充摘要-公司信息”。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们和此产品的某些信息 ，以及本招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书附录中的精选信息 和随附的招股说明书。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息 。为了更全面地了解我们的公司和本次发售，我们鼓励 您阅读并仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的更详细信息， 包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们授权与本次发售相关的任何自由编写招股说明书中包含的信息，包括在本招股说明书补充说明书S-7页的“风险因素”标题下包含并通过引用并入的信息 。 以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本 招股说明书附录的其他文件中类似的标题。

欧库根公司简介

我们是一家生物制药公司，专注于发现、开发和商业化治疗失明疾病的变革性疗法。

我们的尖端技术渠道包括：

修饰剂基因治疗平台

我们正在开发修饰基因 治疗平台，以生成旨在满足视网膜疾病领域未得到满足的医疗需求的疗法，包括 遗传性视网膜疾病(简称IRD)和干性老年性黄斑变性(简称干性AMD)。我们的修饰基因治疗平台 基于核激素受体，或称NHR，它有可能恢复视网膜的基本生物学过程-动态平衡。与只针对一种基因突变的单基因替代疗法不同，我们相信我们的基因治疗平台通过使用NHR，代表了一种新的方法，因为它可以用一种产品治疗多种视网膜 疾病。像RP这样的IRD影响着全世界150多万人。超过150个基因突变与RP相关，这个数字仅占RP人群的60%。其余40%的RP患者无法 进行基因诊断，因此很难开发个性化的治疗方法。OCU400有可能消除开发150多种单独产品的需要，并为所有RP患者提供一种治疗方案。我们的第一个基因治疗候选OCU400获得了美国食品和药物管理局的两项孤儿药物设计，一项用于治疗 核受体亚家族2组E成员3，或NR2E3，与突变相关的视网膜疾病， 另一个用于治疗中心体蛋白290，或CEP290，突变相关的视网膜疾病。我们 计划在2021年启动OCU400的两个1/2a期临床试验。我们的第二个基因治疗候选药物OCU410正在开发中，以利用核受体基因RAR相关的孤儿受体A，或RORA，用于干性AMD的 治疗。此候选人目前处于临床前 开发阶段。

视网膜疾病的新生物疗法

我们正在对一种新的候选生物产品OCU200进行临床前开发 。OCU200是一种用于治疗DME、DR和湿性AMD的新型融合蛋白。我们预计 将在2022年启动OCU200的1/2a期临床试验。我们计划将OCU200的治疗应用扩展到DME、DR和湿性AMD之外，潜在地包括视网膜静脉阻塞后的黄斑水肿和近视性脉络膜新生血管。

小分子3期罕见病资产

我们正在开发OCU300，这是一种小分子治疗药物，用于治疗与眼移植物抗宿主病(OGVHD)相关的症状。2020年6月1日，我们宣布 基于独立数据监控委员会进行的预先计划的临时样本量分析结果 ，我们已经停止了OCU300的第三阶段试验，该分析表明该试验在完成后不太可能达到其共同主要端点。 出于安全考虑，该试验并未停止。当全部数据可用时，我们将对其进行分析。

企业信息

2019年9月27日，我们完成了与Ocugen OpCo Inc.的反向合并或合并。Ocugen，Inc.(前身为Ocugen，Inc.或OpCo)根据截至2019年4月5日由OpCo及OpCo之间签订的协议和合并重组计划的条款，恢复经修订的合并 Sub，Inc.、我们的全资子公司或Merge Sub，以及我们，或恢复合并协议，根据该协议，合并 Sub与OpCo合并并并入OpCo，OpCo作为我们的全资子公司继续存在。合并完成后， 我们立即更名为Ocugen，Inc.我们做的生意变成了OpCo做的生意。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“OCGN”。我们的全球总部位于宾夕法尼亚州马尔文的大谷公园大道5160Suit160，邮编：19355，我们的电话号码是(4843284701)。我们的网址是www.ocugen.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的 内容，也不包含可通过本招股说明书访问的内容。请参阅“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用合并某些信息”。

我们是1934年修订后的证券交易法或交易法中定义的“较小的报告公司” ，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些规模披露 。

供品

以上讨论和表格 基于截至2020年3月31日的52,625,228股我们已发行的普通股，截至该日期不包括在内：

2020年3月31日之后，我们将 输入以下交易：

由于上述交易， 截至本招股说明书附录日期，我们的普通股有110,224,418股已发行，870,020股普通股可通过行使已发行认股权证发行。 在本招股说明书补充日期，我们的普通股有110,224,418股已发行，870,020股普通股可通过行使已发行认股权证发行。

危险因素

投资我们的普通股涉及高度风险 。在 决定是否购买本次发行中的任何普通股之前，您应仔细阅读下面描述的风险和不确定因素，并在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中 “风险因素”标题下讨论这些风险和不确定因素，我们的季度、年度和其他报告和文件通过引用并入本招股说明书附录中进行了更新 。每个风险因素都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响， 任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营。

与此产品相关的其他风险

我们在如何使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，我们可能不会有效地使用这些收益，也可能不会以您同意的方式使用这些收益。

除使用本次发售所得款项净额的一定百分比赎回我们的未偿还优先票据或高级票据外，除偿还 优先票据(如有)外，吾等并无指定本次发售所得款项净额的任何 部分用作任何特定用途。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发售的净收益，并可以 将其用于本次发售时所考虑的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式 。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司 目的，而这可能不会提高我们普通股的市场价格。有关详细信息，请参阅本招股说明书附录中的“收益的使用” 。

你可能会立即感受到大量的稀释。

此次发行的每股发行价 可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书补充说明书以每股0.25美元的价格出售24,640,000股我们的普通股， 是我们普通股于2020年6月11日在纳斯达克资本市场最后一次报告的销售价格，总计毛收入 为6,160,000美元，在扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，您将立即经历 每股0.12美元的摊薄，即我们调整后净额的备考金额之间的差额。在扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，您将立即经历 每股0.12美元的摊薄，这是我们的预计净收益与调整后净额之间的差额行使已发行股票 期权和认股权证可能会进一步稀释您的投资。请参阅本招股说明书附录中的“摊薄” ，了解有关如果您参与此次发售将产生的摊薄的更详细说明。

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释 。

为了筹集额外资本，我们 未来可能会增发普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券 ，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可以低于本次发行中任何投资者支付的每股价格出售任何 其他发行的股票或其他证券，投资者 未来购买股票或其他证券的权利可能高于现有股东。我们在未来交易中以 的价格出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格 可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格。

无法预测根据销售协议进行销售产生的总收益 。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在受控股权发售期间的任何时间向Cantor Fitzgerald&Co， 或Cantor Fitzgerald递送配售通知^SM销售协议，或销售 协议。在递送配售通知后，通过Cantor Fitzgerald出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们可能在任何适用的配售通知中向Cantor 菲茨杰拉德设定的任何限制，以及对我们普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股票价格 将随着时间的推移而波动，因此目前无法预测与销售协议下的销售相关的总收益 。

在此提供的普通股可能会在“按市场发行”出售，而在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，相应地，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的 结果。我们将根据市场需求酌情决定此次发售的时间、价格和数量 。此外，根据我们董事会的最终决定或任何限制 我们可能在任何适用的向Cantor Fitzgerald递交的配售通知中，本次发售中将出售的 股票没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售股票，投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降 。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的 招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件 以引用方式并入本文和文件 包含1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法(经修订)第21E节所指的前瞻性陈述，涉及大量风险和不确定性。 本招股说明书和通过引用并入的文件中包含的除历史事实陈述外的所有陈述 。 本招股说明书和通过引用并入的文件 包含的所有陈述，除历史事实陈述外，均包含在本招股说明书和通过引用纳入的文件中 。 管理计划和目标是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何 未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“ ”“相信”、“估计”、“预计”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“预测”、“项目”、“将”、“将”或此类术语的否定或类似的 表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些 标识性词语。此类陈述基于可能无法实现的假设和预期，并且固有地受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多无法准确预测，有些甚至可能无法 预期。

本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和此处的文件中的前瞻性陈述包括，除其他事项外，关于以下内容的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图 或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性 声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性 声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们已在 本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的警示声明中包含重要因素，特别是“风险因素”项下的 ，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。 本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、 处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。您应阅读本招股说明书附录、随附的 招股说明书以及我们通过引用将其全部并入此处的文件，并了解我们的 未来实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对 本招股说明书附录中的所有前瞻性声明进行限定。

除非法律另有要求，否则我们不承担 更新或修改任何前瞻性声明以反映新信息或未来事件或发展的义务。 您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所明示或暗示的那样存在。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书附录中讨论并引用的风险因素 。请参阅“风险因素”。

收益的使用

我们可以不时发行和出售总销售收入高达6,160,000美元的普通股 股票。因为根据受控股权发售，没有最低发售金额要求 ^SM根据销售协议、与Cantor Fitzgerald&Co的销售协议或Cantor Fitzgerald Cantor Fitzgerald的销售协议，我们获得的实际公开发售总金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定 。实际净收益将取决于我们出售的股票数量和出售价格。不能 保证我们将根据与Cantor Fitzgerald的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

根据我们的未偿还 优先票据或高级票据的条款，在本次发售期间，我们必须按月使用我们从本次发售中收到的净收益中的指定百分比 赎回高级票据项下的未偿还金额，直到该等票据 全部付清为止。对于在2020年8月22日或之前销售的普通股，所需的百分比为20%，而在该日期之后，所需的百分比为30%。在每月使用本次发行净收益的适用百分比 赎回高级票据项下的金额后，我们打算将此次发行净收益的余额用于营运 资本和一般公司用途，其中可能包括资本支出和研发以及一般和行政 费用。我们还可以使用此次发售净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术 ，尽管截至本招股说明书补充说明书的日期，我们目前没有关于任何此类收购 或投资的计划、承诺或协议。

根据与Cantor Fitzgerald的销售协议，我们预期使用出售普通股所得的净收益(如果有的话) 代表我们的意图， 基于我们目前的计划和业务条件，未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。我们实际支出的 金额和时间将取决于众多因素，包括我们研发工作的结果 、我们未来可能开始的临床前研究和临床试验的时间和成功程度、监管 提交的时间以及监管机构的反馈。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额 ，因此，管理层将保留分配净收益(如果有的话)的广泛酌处权。

稀释

如果您在本次 发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后每股公开发行价 与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年3月31日，我们的有形账面净值约为730万美元，或每股0.14美元，在权证交易所、优先自动取款机和私募 (各自定义如下)生效后，我们的预计有形账面净值约为1,150万美元，或每股0.10美元。我们计算每股有形账面净值的方法是将有形账面净值(即有形资产减去总负债)除以我们普通股的流通股数量。相对于每股有形账面净值的摊薄 指股票购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额 。

在实施了我们在本次发行中以每股0.25美元 的假设发行价出售我们普通股的假设总金额为6,160,000美元 (这是我们普通股在纳斯达克资本市场于2020年6月11日最后报告的销售价格)后，在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，截至2020年3月31日，我们的预计有形账面净值约为1,740万美元，即$1,740万美元。 在本次发行中，我们假设出售我们普通股的总金额为6,160,000美元，假设发行价为每股0.25美元 ，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格对于我们的现有股东来说，这 意味着每股有形账面净值立即增加0.03美元，对于在此次发行中购买普通股的新投资者来说，每股有形账面净值立即稀释0.12美元。以下 表说明了对参与此次发行的新投资者的每股摊薄。

出于说明性目的，上表假设总共24,640,000股我们的普通股以每股0.25美元的价格出售，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格 2020年6月11日，总收益为6,160,000美元。本次发行中出售的股票 如果有，将不定期以不同的价格出售。假设我们的所有 普通股在受控股权发行期间的总金额为6,160,000美元，则在上表所示的假设发行价每股0.25美元的基础上，以每股0.10美元的价格出售股票^SM如果与Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald的销售协议 以该价格出售，将使我们在发售后调整后的每股有形账面净值的预计值 增加到每股0.14美元，并在扣除佣金和我们应支付的估计总发售 费用后，将每股有形账面净值的摊薄增加到每股0.21美元。假设在 与Cantor Fitzgerald的销售协议期限内，我们所有普通股的总金额为6,160,000美元，则股票的出售价格从上表所示的假设发行价 每股0.25美元下降0.10美元，将使我们的备考形式在发售后调整后的有形 每股账面净值降至每股0.12美元，并将减少每股有形账面净值的稀释 扣除佣金和我们应支付的预计总发售费用后 。此信息仅用于说明目的，可能会根据实际发行价和实际发行的 股票数量而有所不同。

以上讨论和表格 基于截至2020年3月31日的52,625,228股我们已发行的普通股，截至该日期不包括在内：

2020年3月31日之后，我们将 输入以下交易：

由于上述交易， 截至本招股说明书附录日期，我们的普通股有110,224,418股已发行，870,020股普通股可通过行使已发行认股权证发行。 在本招股说明书补充日期，我们的普通股有110,224,418股已发行，870,020股普通股可通过行使已发行认股权证发行。

在行使未偿还期权或 认股权证的情况下，购买此次发行股票的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择 筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券 筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

配送计划

我们 已进入受控股权发行^SM销售协议，或与Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald的 销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Cantor Fitzgerald代理发行和出售总销售总价高达6,160,000美元的普通股 。普通股(如果有的话)的销售 可以在纳斯达克资本市场以市场价格进行，也可以我们与Cantor Fitzgerald商定的 其他销售方式进行。我们将在8-K表格中将销售协议作为当前报告的附件提交，该表格 通过引用并入本招股说明书中。

在 发出配售通知后，根据销售协议的条款和条件，Cantor Fitzgerald可以采用法律允许的任何方式 发售我们普通股的股票 ，该方式被视为根据1933年“证券法”(经修订)或“证券法”颁布的第415(A)(4) 条规定的“市场发售”。如果销售不能达到或高于我们不时指定的价格，我们可能会指示坎托·菲茨杰拉德不要出售普通股。 如果销售不能达到或高于我们指定的价格，我们可能会指示坎托·菲茨杰拉德不要出售普通股。我们或Cantor Fitzgerald 可在接到通知后暂停或终止本次普通股发行，并受其他条件限制。

我们将向康托 菲茨杰拉德支付现金佣金，以补偿其作为销售代理销售我们普通股的服务。坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald) 将有权获得根据销售协议出售的每股销售总价的3.0%的佣金。由于本次发售没有 最低发售金额要求作为条件，因此目前无法确定我们的实际公开发售金额、佣金和收益 (如果有)。我们还同意偿还坎托·菲茨杰拉德与此次发售相关的部分费用， 包括律师费，最高限额为15,000美元。我们估计， 发售的总费用(不包括根据销售协议条款支付给Cantor Fitzgerald的佣金和费用报销) 约为45,000美元。

出售我们普通股股票的结算将在任何出售之日之后的第二个交易日(或正常交易的行业惯例较早的 日)进行，或在我们与Cantor Fitzgerald就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排 。本招股说明书中设想的我们普通股的销售 将通过存托信托公司的设施或我们和Cantor Fitzgerald可能同意的其他方式进行结算 。

坎托·菲茨杰拉德 将担任我们的销售代理，并按照其正常的贸易和销售做法，使用商业上合理的努力。在 代表我们出售普通股时，Cantor Fitzgerald将被视为证券法意义上的“承销商” ，Cantor Fitzgerald的赔偿将被视为承销佣金 或折扣。我们已同意向Cantor Fitzgerald提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括根据证券法承担的责任。

根据销售协议发售我们普通股的 股票将在(1)根据销售协议出售 我们普通股的所有股票，或(2)销售协议允许的终止时终止，两者中以较早者为准。我们和康托 菲茨杰拉德均可在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

Cantor Fitzgerald 及其附属公司未来可能会为我们 及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会因这些服务收取常规费用。在M规则要求的范围内，康托 菲茨杰拉德将不会在本招股说明书规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。 菲茨杰拉德不会在本招股说明书下进行任何涉及我们普通股的做市活动。

此招股说明书 的电子格式可能会在Cantor Fitzgerald维护的网站上提供，Cantor Fitzgerald可能会以电子方式分发此 招股说明书。

法律事项

本招股说明书附录提供的普通股发行的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Pepper Hamilton LLP为我们传递。 Cantor Fitzgerald&Co.将由纽约Goodwin Procter LLP代表此次发行。 纽约Goodwin Procter LLP 纽约Goodwin Procter LLP将代表Cantor Fitzgerald&Co.参与此次发行。 纽约州费城的Pepper Hamilton LLP将代表Cantor Fitzgerald&Co.参与此次发行。

专家

Ocugen，Inc.的合并财务报表。Ocugen，Inc.截至12月31日止年度的年报(Form 10-K) 已由本公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核， 其有关报告(其中载有一段说明，描述令人对 综合财务报表附注1所述本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件) ，并将其并入本文作为参考。此类合并财务报表在此引用作为参考 ，其依据是该公司作为会计和审计专家权威出具的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份表格S-3的注册声明，内容涉及 我们在本招股说明书附录下提供的普通股。本招股说明书附录和随附的招股说明书 并不包含注册说明书和注册说明书附件中列出的所有信息。有关我们以及我们在此招股说明书附录下提供的证券的 更多信息，请参阅 注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。当本招股说明书附录中提及我们的任何合同、协议或其他文件时， 引用可能不完整，您 应参考作为注册声明一部分的证物，或引用此处并入的报告或其他文件的证物 以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们目前遵守1934年交易法或交易法的报告 要求，并根据该要求向证券交易委员会提交文件定期报告、委托书 和其他信息。您可以在证券交易委员会网站http://www.sec.gov和我们网站www.ocugen.com的“投资者关系”部分查阅我们的证券交易委员会文件。我们的网站和该 站点上包含或连接到该站点的信息不包含在本招股说明书附录中，也不属于本招股说明书附录的一部分。

通过引用并入某些信息

SEC允许我们从我们向其提交的其他文档中“通过引用合并 ”信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。 本招股说明书中的信息将取代我们在 本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此 招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书 ：

我们还参考并入了根据交易法和适用的SEC规则根据交易所 法未被视为“存档”的任何 文件或此类报告的部分，包括根据Form 8-K第2.02项或 第7.01项提供的当前报告，以及在该表格上提供的与此类项目相关的证物，除非该 Form 8-K明确规定相反，否则将根据第13(A)、13(C)、14条向SEC提交的任何 文件或报告中的部分文件(包括根据Form 8-K第2.02项或 项7.01项提供的当前报告，以及在该表格上提供的与此类项目相关的证物)均以引用方式并入SEC包括在本招股说明书附录日期之后作出的修订，直至我们对适用的注册声明提交 后生效修正案为止，该修订表明本招股说明书附录所提供的 证券已终止发售，并将自此类 文件提交给证券交易委员会之日起成为本招股说明书附录的一部分。此类未来备案文件中的信息会更新和补充本 招股说明书附录中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何 信息，该文件通过 引用并入或被视为并入本文中，条件是稍后提交的文件中的声明修改或替换此类较早的声明。

应 书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物 ，方法是写信或致电以下地址或电话号码：

Ocugen，Inc.

注意：公司秘书

大谷公园大道5号，套房160

宾夕法尼亚州马尔文，19355

(484) 328-4701

招股说明书

$75,000,000

普通股

优先股

债务证券

权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售高达$75,000,000 的上述证券合计。本招股说明书概述了我们可能提供和出售的证券 。

我们每次根据 本招股说明书发行证券时，都会在本招股说明书的附录 中提供所发行证券的具体条款，包括公开发行价格。任何招股说明书增刊均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应 阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及 标题 “您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券 提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接向购买者出售 ，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售， 他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出或根据所载信息计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书 标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发售方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得 出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场或纳斯达克交易，代码为“OCGN”。2020年3月26日，我们普通股在纳斯达克的收盘价 为每股0.35美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克或任何其他证券交易所的其他上市信息(如有)。

截至2020年3月26日，根据S-3表格I.B.6的一般指示 ，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为2920万美元，这是基于截至该 日期非关联公司持有的46,397,047股普通股，以及我们普通股在2020年1月28日的收盘价每股0.63美元的价格。根据表格S-3的一般指示I.B.6 ，在任何12个月内，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元，我们在任何情况下都不会出售在注册说明书上注册的证券， 本招股说明书是 非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一以上的部分。 截至本招股说明书之日，我们不会出售非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一以上的证券。 截至本招股说明书之日，我们不会出售由非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元的股票。 在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据表格S-3的一般指令I.B.6提供任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险 。与投资我们证券相关的风险将在适用的招股说明书附录 以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的某些文件(通过引用并入本招股说明书)中进行说明，如第6页“风险因素”中所述 。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实 或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2020年5月5日的招股说明书

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册 声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程 。根据此搁置注册流程，我们可以在 个或多个产品中单独或组合提供和销售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额最高可达75,000,000美元。 本招股说明书仅为您提供我们可能提供和出售的证券的一般性描述。每次根据此搁置注册声明发售和出售证券 时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关这些证券的条款和此次发售条款的具体 信息，包括所发售证券的类型和数量、发行价、任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名以及适用的销售佣金或折扣。 我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些发售相关的重要信息 我们授权向您提供的招股说明书附录和任何免费编写的招股说明书也可以 添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文档中包含的信息。 如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录 或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准。您应 仔细阅读整个招股说明书和随附的任何招股说明书副刊或相关的免费写作招股说明书，以及 通过引用并入本招股说明书和/或任何招股说明书副刊的文件, 在做出投资决定之前。 还请阅读下面的“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我们未授权任何交易商、代理 或其他人员提供任何信息或作出任何陈述， 本招股说明书及随附的任何招股说明书附录或相关免费撰写的招股说明书中通过引用方式包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录或相关的 免费撰写的招股说明书中未通过引用包含或并入的任何信息 或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书副刊和相关的免费撰写招股说明书(如果有) 不构成向 出售或邀请购买除注册证券以外的任何证券的要约， 也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约 ， 如果有的话， 也不构成向任何人出售或邀请购买该等证券的要约。 在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买是非法的 也不构成 向该司法管辖区的任何人出售或征求购买该等证券的要约 。

您应假定本招股说明书和随附的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的， 任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的， 除非 我们另有说明，否则通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式并入， 任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计 和预测。虽然我们相信 这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立 验证此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测 可能涉及估计、假设和 其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，这些因素包括本招股说明书、适用招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中“风险 因素”标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的 。因此，投资者不应 过度依赖此信息。

除非上下文另有要求， 本招股说明书中提及的“Ocugen”、“公司”、“合并公司”、“我们”、“ ”或“我们”均指Ocugen，Inc.。(前身为奥库根公司)及其子公司， 提及“欧库根”是指合并(定义见下文)完成后的公司，提及“组织性” 指的是合并完成前的公司，提及的“前欧库根”指的是欧库根公司， 是指在合并完成前的私有公司， 提及的“欧库根”指的是欧库根OpCo，Inc.， 本公司请参阅“关于欧库根公司-公司信息”。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册 声明的一部分，并不包含 注册声明中列出的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时， 该引用可能不完整，您应参考注册声明中的附件或此处引用的报告或其他文件 ，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们目前遵守交易法的报告 要求，并根据该要求向证券交易委员会 提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会网站http://www.sec.gov和我们网站www.ocugen.com的“投资者关系” 部分查阅我们的证券交易委员会文件。我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的信息 不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

通过引用并入某些信息

SEC允许我们从我们向其提交的其他文档中“通过引用合并 ”信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。 本招股说明书中的信息将取代我们在 本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此 招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书 ：

我们还将根据交易法和适用的SEC规则根据交易法和适用的SEC规则纳入任何未来的 文件(根据交易法和适用的SEC规则不被视为根据Exchange Act“存档”的任何文件或此类报告的一部分，包括根据Form 8-K 第2.02项或第7.01项提供的当前报告，以及在该表格上提供的与此类项目相关的证物，除非该Form 8-K明确规定相反) 根据第13(A)、13(C)、14条向SEC提交的当前报告 包括本招股说明书所属的注册说明书首次提交日期 之后、注册声明生效前 所做的修改，直至我们提交生效后的修正案，表明本招股说明书的证券发售已终止 ，并将从向SEC提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。未来备案文件中的信息 更新和补充本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件 中的任何声明都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并 或被视为在此并入，条件是稍后提交的文件中的声明修改或替换此类 之前的声明。

应 书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物 ，方法是写信或致电以下地址或电话号码：

Ocugen，Inc.

注意：公司秘书

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宾夕法尼亚州马尔文，19355

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关于OCUGEN公司

概述

我们是一家临床阶段的生物制药 公司，专注于发现、开发和商业化治疗全眼的变革性疗法。

我们重点关注三波针对眼后和眼前的技术 创新：

针对眼睛后部 的潜在疗法：

针对眼睛前面 的潜在疗法：

修饰剂基因治疗平台

我们正在开发修饰基因疗法 平台，以生成旨在满足视网膜疾病领域未得到满足的医疗需求的疗法，包括遗传性视网膜疾病 或IRD。我们的修饰基因治疗平台基于核激素受体，或称NHR，它们具有恢复视网膜基本生物过程-动态平衡的潜力。与只针对一个基因突变的单基因替代疗法不同，我们相信我们的基因治疗平台通过使用NHR，代表了 的一种新方法，即它可以用一种产品解决多种视网膜疾病。像RP这样的IRD影响着全世界超过150万人。 超过150个基因突变与RP有关，这个数字只占RP人群的60%。剩下的40%的RP患者不能被基因诊断，因此很难开发个性化的治疗方法。OCU400有潜力 消除开发150多种单独产品的需要，并为所有RP患者提供一种治疗方案。我们的第一个基因治疗候选药物OCU400从食品和药物管理局(FDA)获得了两个孤儿药物名称或优势，其中一个用于治疗NR2E3突变相关的视网膜疾病和其他用于治疗CEP290 突变相关的视网膜疾病。我们计划在2021年启动OCU400的1/2a期临床试验。我们的第二个候选基因治疗OCU410正在开发中，利用核受体基因RAR相关孤儿受体 A治疗干性老年性黄斑变性，或干性AMD。该候选药物目前正处于临床前开发阶段。

视网膜疾病的新生物疗法

我们正在对一种新的候选生物产品OCU200进行临床前开发 。OCU200是一种用于治疗DME、DR和湿性AMD的新型融合蛋白。我们预计 将在未来两年内启动OCU200的1/2期临床试验。我们计划将OCU200的治疗应用扩展到DME、DR和湿性AMD之外，潜在地包括视网膜静脉阻塞后的黄斑水肿和近视性脉络膜新生血管。

小分子3期罕见病资产

我们还在开发OCU300，它 是一种小分子疗法，目前正处于oGVHD患者的3期临床开发阶段。OCU300是一种酒石酸溴莫尼定滴眼液，配方为局部纳米乳剂。截至2020年3月1日，我们已完成OCU300第三阶段临床试验 计划登记的70%以上。OCU300已经从FDA获得了ODD，它是第一个也是唯一一个获得该称号的候选产品，用于治疗与oGVHD相关的症状。OGVHD是一种严重的慢性自身免疫性疾病，在接受异基因造血干细胞移植(简称异基因造血干细胞移植)的患者中，高达60%的患者会发生这种疾病，它会导致光敏、眼部过度发红、严重的眼痛，并最终导致视力障碍。我们估计目前美国oGVHD患者的患病率约为63,000人。OCU300采用我们的专利纳米乳液技术OcuNanoE™-Ocugen‘s One Platform™或OcuNanoE™配制而成，我们认为这代表了一种有效的药物 输送机制来治疗眼表疾病。我们相信，与传统配方相比，OCuNanoE™为 眼表面提供了额外的保护，并具有增强疗效的潜力。OCuNanoE™纳米乳剂是为了降低泪液引流速度、延长角膜前停留时间和提高泪腺药物浓度而研制的。泪腺是泪膜生产的关键部位，OCuNanoE DNA纳米乳剂的研制目的是降低泪液的引流率，延长角膜前停留时间，提高泪腺中的药物浓度。我们是第一家也是唯一一家在眼科领域使用纳米乳液技术的公司 。

公司信息

2019年9月27日，我们完成了与Ocugen OpCo Inc.的反向合并或合并。(前身为Ocugen，Inc.或前Ocugen)根据日期为2019年4月5日的由前Ocugen及前Ocugen之间签订的协议和合并重组计划的条款， 恢复我们的全资子公司或Merge Sub，Inc.与我们(经修订)合并，或根据合并协议 将Merge Sub与前Ocugen合并并并入前Ocugen，前Ocugen仍作为我们的全资子公司继续存在。(br}Ocugen，Inc.或前Ocugen的合并和重组计划于2019年4月5日由前Ocugen订立， 前Ocugen与前Ocugen合并并并入，前Ocugen仍作为我们的全资子公司继续存在。合并完成后，我们立即 更名为Ocugen，Inc.我们做的业务变成了前欧库根做的业务

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“OCGN”。我们的全球总部位于宾夕法尼亚州马尔文的大谷公园大道5160Suit160，邮编：19355，我们的电话号码是(4843284701)。我们的网址是www.ocugen.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的 内容，也不包含可通过本招股说明书访问的内容。请参阅“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用合并信息”。

危险因素

投资我们的证券涉及高风险 。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑随附的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性 ，这些风险和不确定性在我们截至2019年12月31日的最新年度报告 Form 10-K中题为“风险因素”的章节中讨论，以及在随后提交给证券交易委员会的文件 中反映的任何对风险和不确定性的修改，这些文件通过引用全文并入本招股说明书中。以及通过引用合并的文件，以及我们可能授权 与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。年度 报告和此类后续文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为不重大的风险 也可能对我们产生不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果 、现金流或财务状况都可能受到影响。我们不能向您保证风险 因素中讨论的任何事件都不会发生。这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响，如果是这样，我们的未来前景可能会受到实质性的不利影响。如果发生任何此类事件 ，我们证券的交易价格和价值可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 您应该明白，无法预测或识别所有此类风险。因此, 您不应将 风险因素视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的 部分。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件 包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的除有关历史事实的陈述之外的所有陈述，以及通过引用并入本招股说明书中的有关我们的 战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的文件均为前瞻性陈述 。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素 ，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩 或成就大不相同。“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“ ”项目、“将”、“将”或此类术语和类似表述的否定 旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。此类 陈述基于可能无法实现的假设和预期，并固有地受到风险、不确定性 和其他因素的影响，其中许多因素无法准确预测，有些甚至可能无法预测。

本 招股说明书和通过引用并入本文的文件中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图 或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性 声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性 声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在 本招股说明书中包含的警示性声明中包含了重要因素，特别是在我们认为可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性声明大不相同的“风险因素”项下，这些警示性声明通过引用纳入了 。我们的前瞻性陈述不反映 我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书和我们在此引用的 文档，并了解我们未来的实际结果 可能与我们预期的大不相同。我们通过这些 警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

除非法律另有要求，否则我们不承担 更新或修改任何前瞻性声明以反映新信息或未来事件或发展的义务。 您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所明示或暗示的那样存在。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书附录中讨论并引用的风险因素 。请参阅“风险因素”。

收益的使用

除非适用的 与特定发行相关的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将我们根据 本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途，这可能包括营运资本、资本支出、研发 支出、临床试验支出、商业支出、收购新技术或业务以及投资。 关于我们根据本招股说明书出售证券所得净收益使用的其他信息将在 招股说明书附录中列出，涉及

股本说明

我们 股本条款的以下摘要受我们第六份修订和重述的公司证书(经修订的 )或证书以及我们修订和重述的章程或章程(其副本已在SEC存档，如以前SEC备案文件 所示)的影响，并受其整体的约束和限制。 经修订和重述的公司证书 或证书，以及我们修订和重述的章程或章程的副本已提交给SEC存档，作为证交会以前备案文件的证物 。有关获取这些 文档的说明，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本包括 2.1亿股，其中200,000,000股被指定为普通股，每股面值为0.01美元，10,000,000股被指定为优先股，面值为0.01美元。

截至2019年12月31日，(I)我们的 股本由38名股东登记持有，(Ii)已发行普通股52,625,228股，已发行优先股7股，购买总计9,643,948股已发行普通股的认股权证，以及购买总计731,189股已发行普通股的期权 。

普通股

我们普通股的股票具有以下 权利、优先权和特权：

表决权

每个普通股持有人有权 在提交股东投票表决的所有事项上享有每股一票的投票权。我们没有规定在董事选举中进行累积投票 。因此，有权在任何董事选举中投票的本公司普通股多数股份的持有者 可以选举所有参选董事。除非法律另有要求，否则本公司普通股持有人无权 就仅与已发行优先股系列的条款有关的任何证书修订进行投票 ，前提是该系列股票的持有人根据证书或任何指定证书有权就此投票。

分红

根据可能适用于当时已发行优先股 股的优惠，我们普通股的流通股持有者有权从我们董事会可能不时确定的 时间和金额的合法可用资产中获得 股息。未来分红的时间、宣布、金额和支付将取决于我们的财务状况、收益、资本要求和偿债义务，以及其董事会认为相关的法律要求、监管约束、行业惯例和其他因素 。我们的董事会将根据适用的法律 不时做出有关我们支付股息的所有决定。

清算

在我们清算、解散或清盘时， 普通股持有人有权按比例分享支付所有债务和清算任何已发行优先股后剩余的所有资产 优先股。

没有优先购买权或类似权利

我们普通股的持有者没有 任何优先认购权或优先认购权，可以认购我们的股本或任何其他证券。我们的普通股 不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

转让代理和注册处

我们 普通股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“OCGN”。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克或其他证券交易所的其他上市信息(如适用)。

优先股

我们可能会不时发行一个或 个系列，其条款可能由我们的董事会在发行时确定，而无需 我们的股东采取进一步行动，优先股和此类股票可能包括投票权、股息和清算的优先选项、 转换权、赎回权和偿债基金拨备。每个系列优先股的股份应具有与同一系列其他股票相同的优先权、 限制和包括投票权在内的相对权利，除 该系列描述中规定的范围外，其他系列优先股的优先股应具有相同的优先权、限制和相对权利(包括投票权)。

我们公司所在的州特拉华州的法律规定，优先股持有人将有权对涉及优先股持有人权利根本改变的任何提案进行分类投票 。此权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权 之外的附加权利。

优先股的发行可能会减少 可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或对普通股持有人的权利和 权力(包括投票权)产生不利影响。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了 灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟 或阻止Ocugen控制权变更或管理层撤换的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格。

如果我们根据本招股说明书提供特定系列的优先股 ，我们将在招股说明书附录中描述此类发行的优先股条款，并且 将向证券交易委员会提交确立优先股条款的证书副本。在需要的范围内，此 描述将包括：

本招股说明书提供的优先股在发行时， 将不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

任何 系列优先股的转让代理和注册商将在每个适用的招股说明书附录中列出。

其他未清偿证券说明

A系列可转换优先股

我们的董事会根据A系列可转换优先股的优惠、权利和限制指定证书 或指定证书，规定 发行A系列可转换优先股或A系列优先股。最多30,000 股被指定为A系列优先股。A系列优先股的持有者有权在支付A系列 优先股股息时(在转换为普通股的基础上)获得等同于 普通股股票实际支付股息的股息，并以同样的形式获得此类股息。除法律另有规定外，A系列优先股没有投票权。 在Ocugen清算或解散后，A系列优先股持有人将有权获得与优先股完全转换为普通股时普通股持有人将获得的金额相同的金额。 A系列优先股 可根据持有者的选择，按照指定证书 中规定的条款和条件转换为普通股。

以上对A系列首选条款的前述摘要受证书和指定证书的整体约束和限制， 这些证书和指定证书的副本已在SEC备案，作为以前SEC备案文件的证物。有关获取这些文档的说明，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息” 。

合并前融资权证

紧接合并前，组织基因 和前欧库根根据本公司、前欧库根和投资者之间于2019年6月13日订立的经修订的特定证券购买协议或证券购买协议， 完成了先前宣布的与某些认可投资者或投资者的私募交易，总购买价约为2,500万美元， 或合并前融资，据此，吾等同意在消费后的第五个交易日发行。(A)A系列认股权证，代表收购我们普通股股份的权利，最高可达可发行金额 ，以换取普通股初始股份的200%加上放入第三方托管的额外股份，而不影响持有人购买的证券购买协议或A系列认股权证中所载的任何交付限制， (B)额外的B系列认股权证，以购买我们普通股的股份，或B系列认股权证，以及(C)C系列 A系列 权证、B系列权证和C系列权证统称为合并前融资权证。 我们于2019年10月4日根据证券购买协议发行了合并前融资权证。

2019年11月5日，我们与每个投资者签订了一项协议，修订每个该等投资者持有的每份合并前融资权证的条款， 我们在此将这些修订称为认股权证修订。下面将进一步讨论认股权证修正案的条款。

截至2019年12月31日，(I)有 份A系列认股权证可行使8,771,928股普通股，(Ii)有B系列认股权证 份可行使1,000股普通股；及(Iii)有C系列认股权证可行使1,000股普通股 。

首轮认股权证

A系列权证的发行价为 ，初始行使价为7.13美元，可在发行时立即行使，期限为自发行日 起60个月。

A系列认股权证规定， 如果我们发行或出售，则签订最终的、有约束力的协议，根据该协议，我们必须发行或出售，或根据A系列认股权证的规定， 根据A系列认股权证的规定，以低于当时有效行使价的每股价格 发行或出售任何普通股，或稀释发行，但某些有限的例外情况除外。则(I)A系列权证的行权价 应降至该较低的每股价格；及(Ii)A系列权证行使时可发行的股数 应增加至普通股的数目，方法为：(A)将紧接该稀释性发行前有效的行权价乘以(B)紧接该稀释性发行前行使A系列权证时可发行的普通股 股数(不给予任何补偿)；及(Ii)将A系列权证行使时可发行的股份 增加至普通股数目，方法为：(A)将紧接该稀释性发行前有效的行权价乘以(B)并将其乘积除以这种稀释性 发行产生的行权价格。

根据A系列 认股权证，我们已同意不参与、不允许或不参与某些基本交易，一般包括与另一实体的任何 合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约、或我们普通股的 重新分类，或基本交易，至紧接 之前 发生的第45个交易日，即(I)持有人可以根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》第144条规则，不受限制地出售可根据 A系列权证和B系列权证行使而发行的所有股票的第一个交易日，且不需要遵守 规则144(C)(1)和(Ii)2020年10月4日(以下简称较早日期此后，除非 此类交易中的继任实体以书面形式承担我们在A系列权证和其他合并前 融资文件项下的所有义务，包括在持有人提出要求时向A系列权证的每位持有人交付协议，以换取此类A系列权证， 此类A系列权证的后续实体的证券由与A系列权证在形式和实质上基本相似的书面文书证明，否则我们已同意不进行该交易。 该交易中的继任实体以书面形式和实质上与A系列权证基本相似的书面文书 证明。可行使的证券和/或其他 财产，与在行使A系列认股权证的未行使部分时可发行的普通股支付的金额相同 ，犹如该普通股在该基本交易完成时并截至该交易结束时已发行, 根据A系列认股权证的规定，可能会不时进行进一步的 调整。根据A系列权证的条款可发行给持有人的任何证券或 根据基本交易完成后可能向持有人发行的 证券，必须由持有人登记并自由交易，不受任何限制或限制，或者根据任何适用的证券法， 必须遵守任何持有期的要求。

此外，应基本交易完成后第90天之前交付的持有人 的请求，我们或后续实体必须购买 此类持有人权证，其价值为适用的基本交易公开宣布后的第二天 ，或者，如果基本交易未公开宣布，则为基本交易完成之日起 使用Black-Scholes期权定价模型计算的价值。

A系列权证还包含 “无现金行使”功能，允许持有人在A系列权证行使后没有登记可发行股票的有效登记声明的情况下行使A系列权证，而无需支付现金 。A系列认股权证受一项阻止条款的约束，该条款限制行使A系列认股权证 ，条件是，由于行使A系列认股权证，持有人及其附属公司，以及根据经修订的1934年证券交易法第13(D)节， 或交易法，将实益拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股(包括 普通股)的任何其他人，我们 普通股的实益拥有权将与持有者的实益拥有权合计超过4.99%或9.99%(包括 )，则A系列认股权证受阻止条款的约束 ，条件是持有人及其附属公司和任何其他人将实益拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股因此，所有权百分比是根据A系列认股权证的条款 确定的。

如果我们未能向A系列权证的持有人发行该持有人在行使A系列权证时有权获得的普通股数量 ，则我们有义务在该违约持续期间的每一天向该持有人支付相当于 未交付股票市值的2.0%的金额，该金额是使用持有人选择的普通股的任何交易价格确定的， 生效时间为 从发出行使通知起至适用日期为止的任何时间内，我们有义务向该持有人支付相当于 未交付股票市值的2.0%的金额。 从发出行使通知起至适用期间内的任何时间，我们都有义务向该持有人支付相当于 未交付股票市值的2.0%的金额。如果 持有人购买与此失败相关的普通股(该购买的普通股以下简称A系列 买入股票)，则我们必须由持有人酌情向持有人偿还此类A系列买入 股票的费用或交付欠款，并补偿持有人为A系列 买入股票支付的价格与行使日普通股收盘价之间的差额。

B系列认股权证

B系列权证的行权价格 为0.01美元。根据认股权证修正案，它们可在 登记声明生效后10个交易日结束后行使。 B系列认股权证将在(I)保留日期和(Ii)B系列认股权证全部行使的 日期的次日到期(不影响其中包含的对行使的任何限制)。 B系列认股权证将在(I)保留日期和(Ii)B系列认股权证全部行使的 日期的次日到期。 B系列认股权证将在(I)保留日期和(Ii)B系列认股权证已全部行使的 日期的次日到期。 登记声明涵盖可行使该等认股权证的普通股的转售。

B系列认股权证包括一项 条款，根据该条款，B系列认股权证在某些“重置期间”(如B系列认股权证的定义)内可发行的股票数量应根据一个公式增加 ，该公式基于以下公式：(I)在紧接适用的重置日期之前的适用重置期间内，我们在纳斯达克上市的普通股的两个最低美元成交量加权平均价的算术平均值的80%， 我们在纳斯达克上市的普通股在紧接适用的重置日期之前 。 在紧接适用的重置日期之前的适用重置期间， 我们在纳斯达克上市的普通股的两个最低美元成交量加权平均价的算术平均值重置期于2019年11月20日开始，根据认股权证修订的条款，这是我们的S-3表格注册声明(第333-234127)生效后十个 交易日的第二天。由于我们在纳斯达克的普通股的 美元成交量加权平均价在 重置期的前两个交易日低于1.00美元，投资者选择将重置期结束提前到2019年11月21日，在重置价格1.00美元的基础上增加了行使B系列认股权证后可发行的股票数量。此次重置导致在行使 B系列认股权证后，总计约1260万股额外普通股可以发行。

根据B系列认股权证， 我们已同意在预订日期之前不进行、允许或参与基本交易。此后，我们 同意不订立或参与基础交易，除非此类交易中的继承实体以书面形式承担我们在B系列认股权证和其他合并前融资文件项下的所有义务，包括协议， 如果持有人提出要求，将向B系列认股权证的每位持有人交付B系列认股权证的证券，以换取此类B系列认股权证 通过与B系列认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书证明的继承实体的证券 担保可行使的证券及/或其他财产与在行使B系列认股权证的未行使部分 时可发行的普通股所支付的相同，犹如该等普通股在该 基本交易完成时并截至该等基本交易完成时已发行，但须根据B系列 认股权证的规定不时作出进一步调整。根据B系列认股权证的条款可向持有人发行或可能向持有人发行的任何证券，在基本交易 完成后，必须由持有人登记和自由交易，不受任何限制或限制 ，也不受任何适用证券法规定的任何持有期的约束。

B系列权证还包含 “无现金行使”功能，允许持有人在不支付现金的情况下行使B系列权证 。B系列认股权证须受限制行使B系列认股权证 的阻止条款的约束，条件是持有人及其联属公司，以及根据交易法第13(D)条我们的 普通股的实益拥有权将与持有人的实益所有权合计的任何其他人士，将 实益拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股(包括行使该等权利后可发行的普通股股份)。

如果我们未能向B系列认股权证持有人 发行该持有人在该持有人行使B系列认股权证时有权获得的普通股股数，则我们有义务在该不履行持续期间的每一天向持有人支付相当于 未交付股票市值的2.0%的金额，该金额使用持有人选择的普通股的任何交易价格确定， 生效时间为 自发出行使通知起至适用日期为止的任何时间内的任何时间，我们有义务向持有人支付相当于 未交付股票市值的2.0%的金额如果 持有人购买与该失败相关的普通股(以下简称 购买的普通股为B系列买入股)，则我们必须由持有人酌情向持有人偿还该 系列B买入股的费用或交付欠款，并补偿持有人 为B系列买入股支付的价格与行使日我们普通股的收盘价之间的差额。

C系列认股权证

根据认股权证修正案，C系列认股权证总共可行使最多2000万股普通股。认股权证修订 允许投资者选择在行使C系列认股权证时向我们支付最多2000万股普通股，而不是支付任何原本预期在行使C系列认股权证时向我们支付的现金。未发行的C系列权证 将在紧接(I)持有人 可以根据规则144无限制 且无需遵守规则144(C)(1)和(Ii)2020年10月4日行使C系列权证后可发行的所有股票的第45个交易日到期，但如果该 日期适逢假日，则次日不是假日。

根据C系列认股权证， 我们已同意在预订日期之前不进行、允许或参与基本交易。此后，我们同意 不订立或参与基础交易，除非此类交易中的继任实体以书面形式承担我们在C系列权证和其他合并前融资文件项下的所有义务 ，包括协议(如果持有人 提出要求)，向C系列权证的每位持有人交付C系列权证的证券，以换取该C系列权证 由与C系列权证在形式和实质上大体相似的书面文书证明的继任实体的证券 可行使的证券及/或其他财产与在行使C系列认股权证的未行使部分 时可发行的普通股所支付的相同，犹如该普通股在该 基本交易完成时并截至该等基本交易结束时已发行，但须不时根据C系列 认股权证的规定作进一步调整。根据C系列认股权证条款可向持有人发行或可能向持有人发行的任何证券，在基本交易 完成后，必须由持有人登记和自由交易，不受任何限制或限制 ，也不受任何适用证券法规定的任何持有期的约束。

C系列认股权证受 一项限制行使C系列认股权证的阻止条款的约束，条件是：由于行使C系列认股权证，持有人与其关联公司，以及根据交易法第13(D)节我们普通股的实益所有权将与持有人的 合计的任何其他人将实益拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股 股票(包括行使该权利后可发行的普通股股份)。

如果我们未能向C系列认股权证持有人发行该持有人在该持有人行使C系列认股权证时有权获得的普通股数量 ，则我们有义务在该未履行情况持续期间的每一天向持有人支付相当于 未交付股票市值的2.0%的金额，该金额使用持有人选择的普通股的任何交易价格确定， 生效时间为 自发出行使通知起至适用期间内的任何时间内的任何时间，我们有义务向该持有人支付相当于 未交付股票市值的2.0%的金额。 从发出行使通知起至适用期间内的任何时间，我们都有义务向该持有人支付相当于 未交付股票市值的2.0%的金额。如果 持有人购买与该失败相关的普通股(以下简称 购买的普通股为C系列买入股)，则我们必须由持有人酌情向持有人偿还该 系列买入股的费用或交付欠款，并补偿持有人 购买C系列买入股支付的价格与行使日我们普通股的收盘价之间的差额。

注册权

关于合并前融资， 我们与投资者签订了注册权协议。根据注册权协议，吾等须于合并前融资结束后10天内，就投资者( 或可注册证券)持有或可向其发行的本公司股本股份提交初步转售注册声明。此类注册声明 于2019年11月5日生效。此外，我们还需要在每个结束重置日期后30天内向 提交关于可注册证券的额外转售注册声明，前提是此类可注册证券 尚未在之前的注册声明中注册转售。我们将被要求采取商业上合理的努力 来维持这些注册声明的有效性，直到这些注册声明涵盖的可注册证券已被处置或不再是可注册证券 。

如果我们未能提交并获得并保持注册权协议要求的转售登记声明的有效性，或者在有限的 宽限期的限制下，未能维持转售登记声明的有效性，则我们有义务向每位受影响的 注册证券持有人支付相当于该投资者的可注册证券购买总价的2.0%的金额 ，无论是否包括在该注册声明中 在该失败的每一天以及此后的每隔30天 ，我们有义务向该投资者注册证券的每位受影响的 持有人支付相当于该投资者的可注册证券购买总价的2.0%的金额 ，无论该金额是否包括在该注册声明中 ，在有限的 宽限期内

根据 注册权协议授予的这些注册权受某些条件和限制的约束，包括我们在某些情况下延迟或撤回 注册声明的权利。注册权协议中授予的注册权受习惯赔偿和出资条款的约束 。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律条款的反收购效果

根据证书中包含的各种条款， 章程和特拉华州法律可能会延迟、阻止或阻止涉及欧库根控制权实际或潜在变更的某些交易 ，包括通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们； 或罢免我们的现任高级管理人员和董事。下面总结的这些规定预计将阻止强制收购 实践和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人 首先与我们的董事会进行谈判。我们相信，加强对其潜在能力的保护， 与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的好处超过了 阻止这些提议的缺点，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

法团成立证书及附例

优先股

证书授权我们的董事会 建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股 确定该系列的优先股、权利和其他条款。有关其他 信息，请参阅“-优先股”。根据这一授权，我们的董事会可以创建和发行一系列优先股，这些优先股具有权利、 优惠或限制，其效果是歧视我们资本 股票的现有或潜在持有人，因为该持有人实益拥有或开始对大量 普通股进行投标或交换要约。授权但未发行和未保留的优先股的影响之一可能是使潜在收购者更难 难以或阻止潜在收购者通过合并、投标或 交换要约、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而保护公司管理层的连续性。 发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果 而不需要我们的股东采取任何行动。

分类董事会

证书和章程规定， 除在特定情况下可由任何系列优先股持有人选举的董事外， 董事分为三类。这些类别的董事人数应在合理范围内尽可能接近相等。班级选举 是交错进行的，因此每年大约只有三分之一的董事会成员参加选举。 每位董事的任期应在选举董事的股东年会之后的第三次股东年会结束。 每名董事的任期直至该董事的继任人正式当选 并符合资格为止，或直至该董事先前去世、辞职、退休、丧失资格或其他免职为止。

选举董事

该证书不规定在董事选举中进行累计 投票。因此，在任何董事选举中有权投票 的我们普通股的多数股份的持有人可以选举所有参选的董事。

董事会空缺；撤换

证书规定，我们董事会中出现的任何空缺 将由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数。证书 还规定，我们的董事只有在所有当时已发行股本的持有者作为一个类别一起投票的情况下，以超过三分之二的票数 投票，才能因此被免职。

股东特别会议；董事人数和 股东书面同意不采取行动

证书和章程规定， 只有董事会、董事长或总裁才可以召集我们的股东特别会议。 章程规定，授权的董事人数必须经董事会决议才能改变。章程 规定，股东只能在正式召开的年会或特别会议上采取行动，不得通过书面同意采取任何行动。

股东提名及建议的预先通知

我们修订和重述的章程建立了关于股东提案和董事选举候选人提名的 预先通知程序，但由董事会或根据董事会指示进行的提名除外 。

证书及附例的修订

修改上述任何条款 (允许董事会发行非指定优先股的条款除外)和下文所述的排他性 表格和赔偿条款，都需要获得当时已发行有表决权股票至少三分之二投票权的股东投票批准。

特拉华州反收购法规

我们受 特拉华州一般公司法(简称DGCL)第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的个人在 成为利益股东之日起三年内与特拉华州上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或个人 成为利益股东的交易已按规定方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常， “利益股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。 通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或为利益股东带来 经济利益的其他交易。此条款的存在可能对 未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能 导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。

对某些诉讼的专属管辖权

证书规定，除非我们 书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、 (Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼 的唯一和独家论坛。 或(Iv)主张 受内务学说管辖的索赔的任何诉讼。本排他性法院条款不适用于为强制执行证券法或交易法规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属 管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

类似的联邦法院 在其他公司的公司注册证书中选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑， 法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现证书中所选的法院条款 在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外 费用。

选择法院条款可能会限制 股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼，并且 会导致投资者提出索赔的成本增加。

赔偿

本证书包括以下条款： 限制我们的董事因违反其作为董事的受托责任而承担的金钱损害赔偿责任，但根据DGCL不能免除的责任 除外。因此，我们的董事不会因违反其作为董事的受托责任而承担个人赔偿责任 ，但以下责任除外：

对这些规定的任何修订或废除 都需要代表至少三分之二有权在董事选举中投票的股份的持有者批准 作为一个类别投票。证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。证书和章程还允许我们代表任何高级职员、 董事、雇员或其他代理人为其高级职员、董事、雇员或代理人的行为所产生的任何责任购买保险。 无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们已与 我们的董事和高管签订了单独的赔偿协议，其中要求我们赔偿他们因其董事身份或服务而可能 产生的某些责任，并提前支付他们因任何针对 他们的诉讼而产生的费用，以及他们可以获得赔偿的费用。我们相信，证书中的责任限制条款和赔偿协议 有助于我们继续吸引和留住合格的个人担任董事和高级管理人员。

证书和章程中的责任限制和赔偿 条款可能会阻止股东就董事违反其受托责任 提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功， 可能会让我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用 ，股东的投资可能会受到损害。

债务证券说明

本节介绍本招股说明书中我们可能提供的债务证券的一般条款 和条款，其中任何债务证券都可以作为可转换或可交换的债务证券发行。 我们将在招股说明书附录中列出其提供的债务证券的具体条款。适用的招股说明书 附录中将说明以下一般规定适用于特定债务证券的范围(如果有)。以下有关债务证券的一般条款以及将根据其发行债务证券的契约 仅为摘要，因此并不完整。您应阅读有关 任何特定债务证券发行的契约和招股说明书附录。

根据本招股说明书，我们可以提供本金总额不超过75,000,000美元的有担保或无担保债务证券，或者如果债务证券以折扣价发行， 或者以外币或复合货币发行，本金金额可以以最高75,000,000美元的公开发行价出售。 债务证券可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。 我们将根据它们之间签订的契约发行任何债务证券。 我们将发行任何债务证券，这些债务证券可以是高级债务证券、高级次级债务证券或次级债务证券。 我们将根据它们之间签订的契约发行任何债务证券债务证券的条款将包括契约及其任何修订或补充 中所述的条款，以及参照1939年“信托契约法”或“信托契约法”作为契约一部分的那些条款，如在契约日期生效的 所述。我们已经或将提交一份契约表格副本，作为包含本招股说明书的注册 声明的证物。

以下有关 债务证券和契约的陈述为摘要，根据契约的详细规定 和最终形式契约(将与未来的招股说明书附录及其任何修订或补充一起提交)进行整体限定。

一般信息

我们可以发行 个或多个系列的债务证券，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在与每个系列相关的招股说明书附录中描述每个系列债务证券的特定条款 ，我们将向SEC提交该文件。

招股说明书附录将在需要的范围内列出招股说明书附录所涉及的债务证券的以下条款：

一个系列的所有债务证券不需要同时发行 ，除非另有规定，否则可以不经任何持有人同意，以与该系列的原始债务证券相同的条款发行该系列的额外债务证券 (除 发行价和额外债务证券发行日期之前的应计利息外)。我们可以发行贴现债务证券 ，根据契约条款，此类 债务证券在加速到期时将支付低于规定本金的金额。我们也可以不记名的形式发行债务证券，包括 息票或不附带 息票。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书 附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦收入 税务考虑事项和其他重大特殊考虑事项。我们可以发行以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券 。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券 和外币或外币单位有关的限制、选举和一般税务考虑因素。

交换和/或转换权

我们可以发行债务证券，这些证券可以 交换或转换为我们普通股或优先股的股票。如果我们这样做，我们将在招股说明书附录中说明与这些债务证券相关的交换或转换条款 。

转让和交换

我们可能会发行债务证券， 将由以下任一方代表：

我们将在适用于特定发行的招股说明书补编 中具体说明所发行的债务证券是簿记证券还是认证证券。

凭证式债务证券

如果您持有根据契约发行的带证书的债务证券 ，您可以根据契约条款转让或交换此类债务证券。您 将不会因任何凭证债务证券的转让或交换而被收取服务费，但可能需要支付 金额，足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

环球证券

一系列债务证券可能以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书中与债务证券相关的保管人或其指定人 附录中。除非以最终的 登记形式将全球证券全部或部分交换为债务证券，否则全球证券不得登记转让或交换，除非该全球证券作为一个整体由托管机构将该全球担保转让给该托管机构的代名人，并且除招股说明书附录中与债务证券有关的 中所述的情况外。更多信息，请参见下面的“环球证券”。

控制权变更时的保护措施

管理本招股说明书涵盖的债务证券的契约中的任何条款，包括规定认沽或增加利息的任何契约或其他条款 ，或者在发生资本重组交易、欧库根控制权变更或高杠杆交易时将为其债务证券的持有人提供额外保护的任何条款，将在适用的招股说明书附录中进行说明。 本招股说明书涵盖的债务证券的任何条款，包括规定认沽或增加利息的任何契约或其他条款，或者在发生资本重组交易、欧库根控制权变更或高杠杆交易的情况下，将为其债务证券持有人提供额外保护。

契诺

除非在本招股说明书 或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券可能不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营、我们的资产质押或我们产生的债务的契约。我们将在适用的 招股说明书附录中说明与一系列债务证券有关的任何实质性契约。

资产的合并、合并和出售

我们可以在管辖 本招股说明书涵盖的任何系列债务证券的任何契约中同意，它不会与任何其他人合并或合并，或者 将我们的财产和资产实质上整体转让、转让、出售或租赁给任何人，除非：

尽管如上所述，契约 可能允许进行某些交易，包括但不限于我们与我们的全资子公司之间的合并，或我们与我们的附属公司之间的合并 ，目的是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律将公司转变为公司，或创建或关闭控股公司结构。

默认值和通知

任何系列的债务证券都将包含 个将在适用的招股说明书附录中指定的违约事件，这些事件可能包括但不限于：

如果任何系列的债务 证券发生违约事件并仍在继续，我们可以同意受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人可以宣布该系列的所有债务证券的本金 或该系列的债务证券或补充契约 提供的其他金额立即到期并支付。有关违约事件的任何规定以及与之相关的任何补救措施 将在适用的招股说明书附录中进行说明。

本招股说明书涵盖的管辖我们债务证券 的任何契约可能要求该契约下的受托人在受托人知道发生违约 后90天内，向任何系列债务证券的持有人发出其已知的有关 该系列的所有未治愈违约的通知。但是，除非由于未能支付任何系列债务证券的本金 或利息或溢价(如有)而导致违约，否则如果受托人真诚地 确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留该通知。与上述条款类型相关的任何条款和 条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

本招股说明书涵盖的管辖我们债务证券的任何契约 将包含一项条款，使受托人有权在 应债务证券持有人的要求提起诉讼或根据该契约寻求补救之前，获得债务证券持有人的赔偿。任何此类契约可规定 任何系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人可指示就该系列债务证券进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何 信托或权力的时间、方法和地点。然而，任何此类 契约项下的受托人可拒绝遵循任何此类指示，条件之一是受托人确定所指示的行动或程序 不可合法采取、将涉及受托人承担个人责任或将不适当地损害该系列债务证券的持有者 而不参与该方向的行动或法律程序，则该受托人可拒绝遵循任何此类指示，条件之一是受托人确定不能合法采取的行动或程序 将涉及受托人承担个人责任或不适当地损害该系列债务证券的持有者 。

本招股说明书涵盖的管辖我们债务证券的任何契约 可允许此类债务证券的持有人就该契约提起诉讼， 受某些条件的约束，这些条件将在适用的招股说明书附录中指定，其中可能包括持有当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人 事先书面要求受托人行使其在该契约下的权力，并向受托人提供合理的赔偿。即便如此，此类持有人 可能有绝对权利收取到期债务证券的本金或溢价(如果有)和利息，要求转换或 交换债务证券(如果此类契约提供可兑换或可交换)，并 提起诉讼以强制执行此类权利。与上述条款类型相关的任何条款和规定将在适用的招股说明书附录中 进一步详细说明。

义齿的改良

在招股说明书补充说明的某些情况下，吾等和受托人可以修改管辖本招股说明书涵盖的任何系列债务证券的任何契约 ，并可在征得或不征得该等债务证券持有人同意的情况下 修改该等债券 。

败诉、清偿和解职

招股说明书附录将概述 条件，在这些条件下，我们可以选择解除契约项下的某些义务，并且在这些条件下，契约 义务将被视为已履行。

本招股说明书涵盖的管辖我们债务证券的任何契约 可能规定，在以下情况下，我们可以履行此类债务证券项下的义务以及与 关于此类债务证券的契约：

本招股说明书涵盖的管辖我们债务证券的任何契约 可能规定，我们可以解除与任何债务证券有关的义务，但 受某些例外情况的限制。此外，本招股说明书涵盖的管辖我们债务证券的任何契约可能规定，除某些例外情况外，我们可以 免除该契约某些部分下的义务。在任何一种情况下，此类 契约可规定在此类卸货或释放之前必须满足某些条件，包括但不限于 ：

关于受托人

我们将在与适用债务证券相关的招股说明书附录 中，就任何系列债务证券确定受托人及其可能与该受托人建立的任何 关系。您应该注意到，如果受托人成为本公司的债权人，则 契约和信托契约法案限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或者 将就任何此类债权而收到的某些财产变现的权利(作为担保或其他)。受托人及其附属公司 可以并将被允许继续与我们及其附属公司进行其他交易。但是， 如果受托人获得“信托契约法”所指的任何“利益冲突”，则必须消除 此类冲突或辞职。

董事、高级管理人员、员工或股东不承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、 高级管理人员、员工或股东将不会对其在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或其设立而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保， 每个持有人免除并免除所有此类责任。此豁免和免除是发行债务证券的部分对价 。但是，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能不会有效地免除责任， SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

执政法

契约和债务证券将 受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买 股我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他 证券一起发行，权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理签订的单独认股权证协议 发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要 受适用于特定系列认股权证的所有 认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。招股说明书附录中提供的任何 认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书 附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含 认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款 将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

权证持有人将无权：

每份认股权证持有人 将有权按适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价 购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在 到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以 兑换新的不同面值的权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的 公司信托办公室或适用的招股说明书副刊上注明的任何其他办公室行使。在任何购买债务证券的权证 被行使之前，权证持有人将不拥有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括接受标的 债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。(br}=在购买普通股或优先股的任何认股权证 行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如有)清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利 。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合 组成的单位。我们可能会根据单独的协议按单位 签发证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理 将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书 附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及 任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了 我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般功能。您应阅读我们可能授权 提供给您的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款 的完整单位协议。特定单位协议将包含其他重要条款和规定，我们将向 提交本招股说明书所属的注册说明书作为证物，或将通过引用我们向SEC提交的 另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的格式作为证物。

如果我们提供任何单位， 该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于 适用的以下条款：

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的 招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则每个债务证券、认股权证和单位最初将以簿记 形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券或全球证券(统称为全球证券)代表。全球证券 将作为托管人或DTC的名义存放在纽约纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义注册 。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明 证券的个别证书，否则全球证券不得转让，除非作为整体由托管机构 转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人 。

DTC告知我们，这是：

DTC持有其参与者 存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改，促进参与者之间的证券交易结算，如转让和 质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司 。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC归其受监管子公司的 用户所有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人(我们有时称为间接 参与者)也可以访问DTC系统。 适用于DTC及其参与者的规则在SEC备案。

根据DTC系统购买证券 必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权 权益依次记录在直接 和间接参与者的记录中。证券受益所有人不会收到DTC关于其 购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认书，如 以及他们所持股份的定期报表。 全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入 条目来完成。受益所有人不会收到代表其在全球 证券中所有权利益的证书，除非在下述有限情况下。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有 全球证券将以DTC的合伙被指定人 CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券 存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他指定人的名义注册不会改变证券的受益所有权 。DTC对证券的实际受益者并不知情。DTC的记录仅反映将证券记入其账户的直接参与者的 身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。 参与者负责代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是 簿记入账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款并可以转让证券。我们将在招股说明书 附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在此，有关证券和契约的通知和要求可 交付给我们，经证明的证券可在此交出以付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者 向受益所有人传送通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送给DTC。 如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，DTC的做法是按批次确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益的金额 。

DTC和CEDE&Co. (或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。按照常规程序，DTC将在记录日期后尽快将综合 代理邮寄给我们。综合代理将CEDE&Co. 的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的那些直接参与者，该记录日期在附加于综合代理的列表 中标识。

只要证券为簿记 形式，我们将通过电汇 立即可用资金的方式，将这些证券支付给作为此类证券的注册所有人的寄存人或其指定人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终证明的形式发行的 ，如果本文中对适用证券的描述或适用招股说明书 没有另有规定，我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过 电汇到有权获得付款的人在美国以书面指定的银行账户的方式进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天将支票邮寄到适用的受托人或其他指定的美国银行账户，除非较短的期限令人满意，否则我们将选择在适用的付款日期之前至少15天通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过 电汇到有权获得付款的人以书面指定的美国银行账户进行付款。

赎回收益、分派和股息 证券的付款将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是在收到DTC在付款日期从我们收到的资金 和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的他们各自的持有量将直接记入参与者的账户。 参与者向受益者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像 以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将 由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受 不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被指定人 支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项 是DTC的责任，向受益者支付款项是直接和间接 参与者的责任。

除非在下面描述的有限情况下 ，证券购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到实际的证券交割 。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利 。

某些法域的法律可能要求 某些证券购买者采用最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱 转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务 。在这种情况下， 如果没有获得后续托管，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定 系列证券的受益所有者通常不会收到代表其在这些证券中所有权利益的证书。但是， 如果：

我们将为此类证券准备并交付证书 ，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句描述的情况下可交换的全球证券的任何实益权益 均可交换为以托管机构指示的名称注册的最终认证形式的证券 。预计这些指示将基于保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示 。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书 附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.或Clearstream，或EurocleleBank S.A./N.V.， 作为Eurocleer系统的运营商，或Euroclear(如果您是Clearstream或Euroclear的参与者)直接持有全球证券的权益，或通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接 持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户 在各自美国托管机构的账簿上代表其各自的参与者 持有权益，而DTC账簿上此类托管机构名下的客户证券账户 将持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统 。Clearstream和EuroClear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改其账户中的电子账簿来促进 这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、 通知和其他与实益权益相关的事项必须 遵守这些系统的规则和程序。EUROCLEAR或Clearstream的参与者与DTC的 其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream进行 支付、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能不会 开放营业。

DTC的参与者 与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移将由各自的美国托管机构根据DTC的规则 代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是， 此类跨市场交易将需要该系统中的 交易对手根据具体情况向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将 指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的利息 ，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或接收付款 。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券 账户将被记入账户，任何此类入账都将在紧随DTC结算 日期之后的 证券结算处理日(对于EUROCLEAR或Clearstream必须是营业日)内报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者 通过EUROCLEAR或Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日 才可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的 来源获得的，但我们不对此信息负责。此信息仅为方便起见 提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在这些组织的 控制范围内，并可随时更改。我们、我们的受托人、我们或 受托人的任何代理都不能控制这些实体，我们也不对他们的活动承担任何责任。建议您 直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外， 虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均无 执行或继续执行此类程序的义务，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或它们各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们 或我们的任何代理均不承担任何责任。

配送计划

我们可能会根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合，或通过 承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可能在一个或多个交易中 不时分发：

我们每次出售本招股说明书所涵盖的证券 时，都将提供一份招股说明书补充或补充材料，说明分销方法，并 说明此类证券的发售条款和条件，包括证券的发行价和向我们提供的收益 (如果适用)。

购买本招股说明书 提供的证券的要约可以直接征集。还可以指定代理不时征求购买证券的报价 。参与要约或出售我们证券的任何代理将在招股说明书附录中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的 证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商销售本招股说明书提供的证券 ，将在销售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中提供任何承销商的名称，承销商将用来向公众转售证券 。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商 可以将证券出售给或通过交易商出售，这些交易商可能会以折扣、优惠 或承销商的佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金的形式获得补偿。除非招股说明书附录中另有说明 ，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商 或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商 允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人 可被视为1933年修订后的证券法所指的承销商。 他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为 承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此 支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股或优先股都将 在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为 促进证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、 维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券， 这涉及参与发售的人员出售的证券多于向其出售的证券。在这种情况下， 这些人将通过在公开市场购买或行使其 超额配售选择权(如果有)来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发售的交易商 的出售特许权。这些交易的 效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平 。这些交易可能会在任何时候中断。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场提供 产品。此外，我们可能与第三方进行 衍生品交易，或以私下协商的 交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录注明，第三方可以 出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是， 第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的 未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款 。此类销售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明， 将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券出借或 质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书 和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸 转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款 的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以 在正常业务过程中与我们进行交易，或者为我们提供服务，并获得赔偿。

法律事项

除非适用的 招股说明书附录中另有说明，否则此处提供的证券的发行有效性将由宾夕法尼亚州费城的Pepper Hamilton LLP为我们传递。 宾夕法尼亚州费城的Pepper Hamilton LLP将为我们传递发行的证券的有效性。如有必要，代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将在随附的招股说明书附录中列出，并可就某些法律问题发表意见。

专家

Ocugen，Inc.的合并财务报表。Ocugen，Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的 是否已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，如其报告中所述 (其中包含一段说明，描述令人对本公司如合并财务报表附注1所述继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件)，并将 并入本文作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据。

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普通股

招股说明书副刊

康托

2020年6月12日