附件4.1

BWX技术公司
作为发行者

本文中提到的担保人

和

美国银行全国协会

作为受托人、付款代理和票据登记员

压痕

日期截至2020年6月12日

$400,000,000

4.125厘高级债券，2028年到期

协调 与信托契约法之间的关系
日期为1939年和印章，日期为2020年6月12日

不适用的意思是不适用。

目录

附录及展品

附件 I-规则144A/条例S/IAI附录

规则第144A条附件1/规则S/IAI附录- 初始说明表格

第144A条附件2/S/IAI条例附录- 受让人陈述书表格

附件A-后续担保人交付的补充义齿表格

附件B-任职证书表格

在BWX Technologies，Inc.、特拉华州的一家公司(“发行方”)、本协议签名页上列出的担保人 (此处定义)和作为 受托人(“受托人”以及支付代理和票据登记处(此处定义)的全国性银行协会)之间，签署日期为2020年6月12日的契约(本“契约”)。

发行人简介

发行人已正式授权发行2028年到期的4.125%高级票据(“初始票据”)，并为此作出规定 发行人已正式授权签署和交付本契约。

已采取一切必要措施，使 初始票据在由发行人签署、根据本协议进行认证和交付并由发行人正式签发时，成为发行人的有效义务和具有法律约束力的义务，并使本契约成为发行人和担保人根据其及其条款签订的有效且具有法律约束力的协议。 本契约由发行人和担保人根据其条款签署、认证和交付，并由发行人履行有效的 和具有法律约束力的义务。 本契约将根据发行人和担保人的条款，成为发行人和担保人之间具有法律约束力的有效协议。

本合同各方签订 本契约的目的是为了其他各方的利益，以及 (I)发行人的初始票据和(Ii)根据本契约可能不时发行的任何附加票据(如本文定义)的持有人(定义见下文)的平等和应课税额利益。

因此，现在这份契约见证了：

对于房产 及其持有人购买票据并对其进行对价，为使 所有持有人享有平等和应课税额的利益，双方订立契约并达成协议，具体如下：

文章 一件
定义和其他规定
一般应用的

第 101节。“建造规则”。

(A) 为本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(一)本条定义的术语具有本条赋予的含义，单数词包括复数 ，复数词包括单数；

(2)所有未在本协议中另有定义的会计术语具有按照公认会计原则(在本协议中定义)赋予它们的含义；

(3) “本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他类似含义的术语是指本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(4)所有提及物品、章节、展品和附录的 应解释为指本义齿的物品和章节、展品 和附件；

(5)“或” 不是排他性的；

(6)“包括” 指包括但不限于；以及

(7)凡提及票据最初发行日期的所有 均指发行日期。

(B) 本契约通过引用并入了TIA的某些条款。

以下TIA术语具有以下 含义：

(1)“委员会” 指证券交易委员会；

(二)“契约证券”是指票据和担保；

(三)“契约担保持有人”是指持有人；

(4)“待合格的契约”是指该契约；

(五)“契约受托人”或“机构受托人”指受托人；及

(六)契约证券上的“义务人”是指契约证券的发行人、各担保人和其他义务人。

本契约中使用的所有其他TIA术语 由TIA定义、由TIA参考另一法规定义或由SEC规则定义，具有此类定义赋予它们的含义 。

第 102节。定义。

“可接受承诺” 具有本契约第1017节规定的含义。

“ACH”是指自动化的 票据交换所或其任何后继者。

“后天负债” 就任何指明的人而言，指

(1)在该其他人与该指明的 人合并或并入或成为该指明的 人的受限制附属公司时已存在的任何其他人的负债 ，包括与该其他人合并或并入或成为该指明的 受限制附属公司而招致的债务，以及

(2)以该指明人士取得的任何资产的留置权作为担保的债务 。

“行为”与任何持有人 一起使用时，具有本契约第105节规定的含义。

“附加票据”是指 发行人根据第313条发行的任何票据。

“调整后净资产” 具有本契约第1205节规定的含义。

“任何指定 人员的附属公司”是指与 该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的 术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”) 用于任何人， 是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理或政策指示 的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。

“关联交易” 具有本契约第1013节规定的含义。

“代理人”是指根据本契约指定履行本契约授权该代理人履行的任何 职能的任何附注 注册人、转让代理人、共同登记员、付款代理人或其他代理人。

“附录”具有本契约第201节规定的含义 。

“适用计算日期” 指(I)综合担保债务比率、(Ii)综合总负债比率、(Iii) 固定费用覆盖率或(Iv)EBITDA的适用计算日期。

“适用的测算期” 是指紧接适用的计算日期之前最近结束的四个会计季度，其内部财务 报表可用。

“适用溢价” 就任何赎回日期的任何票据而言，指：

(1)该票据本金的1.0% ；及

(2)以下各项的 超额(如果有)：

(A)(I)该票据在2023年6月30日的赎回价格(该赎回价格载于第1101节的表格 )在该赎回日期的 现值，加(Ii)该票据截至2023年6月30日的所有到期应付利息(不包括应计 但截至赎回日期的未付利息)，以相当于该赎回日期 的库房利率的贴现率计算加50个基点；超过

(B)该票据的本金金额 。

适用保险费将 由发卡人或由发卡人指定的人代表发卡人计算；提供该计算 或对该计算的核实不是受托人的职责或义务。

“核准商业银行” 指综合综合资本及盈余至少为5,000,000,000美元的商业银行。

“出售资产”是指：

(1)发行人或任何受限制的附属公司 (在本定义中均称为“处置”)的 财产或资产的 出售、转易、转让或其他处置，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中 财产或资产(包括以出售和回租交易或分割的方式出售、转让、转让或其他处置)或

(2) 发行或出售任何受限制附属公司的股权(受限制附属公司的优先股除外) 根据第1011条描述的契约发行的 ，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中。

尽管有上述规定， 下列项目不视为资产出售：

(A)在正常业务过程中对现金或现金等价物或投资级证券的任何 处置，或超额的、陈旧的、损坏的、不必要的、不合适的或 破旧的财产、设备或其他资产的任何处置，或与预定周转、维护、设备和设施更新或任何库存的任何处置有关的任何财产或资产的处置。无形资产 或货物(或其他资产)在正常业务过程中持有或不再使用，或因 任何处于休眠状态或不再在发行人正常业务过程中使用的受限子公司的清算或解散而产生的任何处置 按照其所有者持有的相对股权或其资本账户按比例进行 ；

(B) 按照第 801节允许的方式处置发行人或任何担保人的全部或几乎所有资产，或根据本契约构成控制权变更的任何处置；

(C) 作出根据第1010条获准作出的任何有限制付款或准许投资；

(D)在公平市场总值少于2,500万美元的任何交易或系列交易中， 处置任何受限制附属公司的财产或其他资产，或发行或出售其股权 ；

(E)由受限制附属公司向发行人或由发行人或受限制附属公司向另一受限制附属公司作出的任何 财产或资产处置或发行证券；

(F)至 1986年“国内税法”第1031条或任何类似或后继条文所容许的范围内，任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)，以供类似业务使用；

(G)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、转让、分租、许可或再许可；

(H)发行、出售或质押不受限制附属公司的股权，或发行、出售或质押不受限制附属公司的债务或其他证券；

(I)丧失抵押品赎回权、 谴责、征用权或对资产的任何类似行动；

(J)与任何应收账款融资相关的应收账款的销售、折扣或参与；

(K)与发行人或任何受限制附属公司在发行日期后建造或收购的财产有关的任何 融资交易， 包括出售和回租交易以及本契约允许的资产证券化；

(L)在正常业务过程中的任何 合同权利的放弃或放弃，或合同权利或其他诉讼索赔的和解、解除或放弃 ；

(M)在正常业务过程中 出售、租赁、转让、许可、转租或折价存货、设备、应收账款、应收票据或其他流动资产，或将应收账款转换为应收账款票据或与收款或妥协相关的应收账款的其他处置 ；

(N)在正常业务过程中对知识产权或其他一般无形资产进行许可或再许可；

(O)解除任何套期保值义务；

(P)在合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买入/卖出 或卖出/赎回安排所要求或作出的合营企业投资的出售、 转让和其他处置；

(Q)在正常业务过程中知识产权的失效或放弃，根据发行人的合理善意决定 ，这对发行人及其受限制附属公司整体业务的开展并不重要；

(R) 根据适用法律的要求， 发行符合条件的董事股份和向外国人或其他第三方发行的股份；

(S)如资产(包括但不限于被收购附属公司的资产)在收购(或在适用情况下，收购该被收购附属公司)后处置 该等资产，而该等资产并未用于发行人 及其受限制附属公司的核心或主要业务，则处置该等资产；及

(T)任何 在创建、授予或完善本契约未禁止的留置权时被视为发生的任何处置。

“资产出售要约”具有本契约第1017(C)节规定的 含义。

“破产法”是指 修订后的“1978年美国破产法”第11章，或任何类似的美国联邦或州法律，以及与债务人的破产、接管、清盘、清算、重组或救济有关的任何 其他司法管辖区的法律 或对任何此类法律的任何修订、继承或更改。

“董事会” 对任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构，如果此人没有这样的董事会或其他管理机构，则指该实体的董事会或其他管理机构 ，或者在任何一种情况下，指该实体的董事会或其他管理机构，或者在任何一种情况下，都是指其正式授权代表该董事会或其他管理机构行事的任何委员会。

“董事会决议”是指关于发行人的 发行人董事会或该董事会的任何委员会正式通过的决议 。

“工作日”是指 非法定节假日的每一天。

“资本化租赁债务” 是指在对资本租赁作出任何决定时，资本租赁的负债额，而该负债在当时将要求 按照公认会计原则 在资产负债表(不包括其脚注)上资本化并反映为负债；但为了确定资本租赁是否需要资本化 并在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债，则此类确定将是该债务所代表的债务金额将是根据GAAP确定的该债务在作出任何决定时的资本化金额 ，其声明的到期日将 为该租约终止前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的日期 ，而不会受到惩罚 。

“股本”是指：

(1)在 公司、公司股票、

(2)在协会或企业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)，

(3)在 合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)的情况下，及

(4)使任何人有权收取发行人的损益份额或资产分派的任何其他权益或参与。

“现金等价物”是指：

(1) 美元，

(2)加元 美元，

(3)(A) 欧元、英镑或欧盟任何参与成员国的任何国家货币，或(B)在正常业务过程中不时持有的当地货币 ，

(4) 由美国政府、加拿大、安大略省、 或任何欧盟成员国或其任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券 无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自购买之日起24个月或以下，

(5)自收购之日起一年及以下期限的存单、定期存款和美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下，美国银行的资本和盈余不低于2.5亿美元的任何商业银行和外国银行的资本和盈余分别不低于2.5亿美元(或截至确定之日的美元等值 )的存单、定期存款和美元定期存款的证书 均为银行承兑汇票，其中任何商业银行的资本和盈余均不低于2.5亿美元(或截至确定之日的美元等值 )， 美国银行和外国银行的资本和盈余分别不低于2.5亿美元和1.00亿美元。

(6)与符合上文第(5)款规定条件的金融机构 订立的上述第(4)款和第(5)款所述标的证券的回购义务 ，

(7)被穆迪评为至少P-2级或被标普评为至少A-2级的商业票据，且在每种情况下均在其创建日期 后24个月内到期，

(8)可销售的 穆迪或标普分别给予至少P-2或A-2评级的短期货币市场和类似证券 (或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对该等债务进行评级，则由另一评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下均在其设立之日起24个月内到期。

(九)投资 基金将其95%的资产投资于上述第(1)至(8)款和第(10)至(14)款所述类型的证券 ，

(10)由美利坚合众国任何州、联邦或领地或其任何政治分区或征税机构发行的直接 债务，具有穆迪或标普可获得的两个最高评级类别之一，自收购之日起 期限 不超过24个月， 可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一， 自收购之日起 期限为24个月或更短，

(11)自收购之日起，由标准普尔评级为“A”或穆迪评级为“A2”或更高的人发行的债务 或期限不超过24个月的优先股。

(12)自收购之日起平均到期日不超过24个月的投资 被标普或Aaa3(或其等价物)评级为AAA-(或其等值)或更高评级的货币市场基金 ，或被穆迪评为更高评级的货币市场基金的平均到期日为24个月或更短的投资，

(13)在 外国子公司的任何受限子公司的投资中，投资期限和信用质量可与前述第(1)至(12)款中描述的投资相媲美的投资 通常用于该外国子公司经营短期现金管理的国家/地区 ，以及(br}=>

(14)标准普尔评级为“BBB-”或穆迪评级为“Baa3”或以上的人士 自收购之日起期限为一年或以下的债务 ，总额在任何时候均不超过3,000万美元。

尽管有上述规定，现金等价物 应包括以上述第(1)至(3)款以外的货币计价的金额；提供在实际可行的情况下， 在收到该等金额后的10个工作日内，将该等金额兑换成上文第(1)至(3)款所列的任何货币。 在任何情况下， 应将该金额兑换成上述第(1)至(3)款所列的任何货币。

“现金管理服务” 指不构成信用额度的下列任何一项(并非违约的隔夜透支融资除外)：每笔交易、国库和/或现金管理服务，包括但不限于控制支付 服务、透支融资、外汇融资、存款和其他账户和商户服务。

“控制变更”是指 在签发日期之后发生下列情况之一：

(1) 在一次或一系列关联交易中，将发行人及其子公司的全部或实质所有资产作为整体出售、租赁或转让给许可持有人以外的任何人，而与此相关的任何人( 一个或多个许可持有人除外)直接或间接是或成为总资产50%以上的实益拥有人(符合交易法第13d-3条的含义，或 任何后续条款的含义)资产的租赁或转让(视属何情况而定)提供(X)只要该受让人 是核准母公司的附属公司，任何人不得被视为或成为该受让人的有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人，除非该人是或成为该获准母公司的有表决权股份总投票权的超过 50%的实益拥有人；及(Y)任何许可持有人 为实益拥有人的任何有表决权股票在任何情况下均不得计入上述任何此等人士首先 持有的任何有表决权股票的计算中或

(2)在 任何时候，发行人都知道(通过报告或根据交易法第13(D)条、委托书、 投票、书面通知或其他方式提交的任何其他文件)任何个人或团体(符合交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义)的收购，包括任何为收购目的而行事的团体， 、 、通过合并、合并或其他业务合并 或购买发行人或发行人的任何直接或间接母公司总投票权的50%或以上的实益所有权，在单一交易或相关的一系列交易中持有或处置证券(《交易法》第13d-5(B)(1)条或任何后续条款所指的证券)的 持有者或处置 持有者；提供即(X)只要发行人是母公司的子公司，任何人 不得被视为或成为发行人 的表决权总投票权的50%以上的实益拥有人 ，除非该人将成为或成为该 母公司表决权总表决权的50%以上的实益拥有人，并且(Y)在任何情况下，任何许可持有人为实益拥有人的任何表决权股票在任何情况下都不得计入 计算本条中首次提及的任何此等人士的表决权

“控制权变更要约” 具有本契约第1016节规定的含义。

“控制付款的更改 ”具有本契约第1016节规定的含义。

“控制权变更付款日期” 具有本契约第1016节规定的含义。

“合并”或“合并” 对于任何人来说，是指根据GAAP在合并基础上的该人，但不包括任何非限制性子公司 ，就像该非限制性子公司不是该人的关联公司一样。

“综合折旧和 摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额 ，包括该人 及其受限子公司在此期间的综合折旧和摊销费用，包括递延融资费用或成本、债务发行成本、佣金、手续费和费用、资本化 支出、客户获取成本和奖励付款、转换成本和合同获取成本。

“综合利息开支” 就任何人而言，指在任何期间内无重复的以下款项：

(1)该人及其受限制附属公司在此期间的综合 利息支出，在计算综合净收入(包括：(A)因 以低于或高于票面价值发行债务而产生的原始发行折扣或溢价的摊销)中扣除(而不是添加回来)的范围内，(B)所有与信用证或银行承兑汇票有关的佣金、折扣和其他费用以及 费用，(C)非现金利息支付(但不包括任何可归因于根据 GAAP的债务或衍生工具按市值计价的变动的非现金 利息支出)，(D)资本化租赁债券的利息部分，以及(E)根据利率对冲债务的 债务的净付款(如果有)，但不包括(R)与利率对冲 协议有关的任何与违约相关的一次性现金成本，(R)(D)资本化租赁债券的利息部分和(E)关于债务的利率对冲 债务的净付款(如果有)，但不包括(R)与利率对冲 协议有关的任何一次性现金成本，((T)不构成负债的贴现负债的增加或应计 ；(U)因下推会计导致的可归因于母公司的利息支出；(V)因应用资本重组或购买会计而对负债进行贴现而产生的任何 费用； (W)根据注册权协议应支付的任何“额外利息”；(X)递延融资摊销 费用、债务发行成本、佣金、手续费和开支以及原始费用(Y)任何桥接费、承诺费和其他融资费以及(Z) 与任何应收账款融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息支出)； 加

(2)该人及其受限制附属公司在该期间的合并 资本化利息，不论是已支付的或应计的，较少

(3)该期间的利息 收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息 应视为按该人士根据公认会计原则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的 利率。

“综合净收入” 就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入总和 ，并按照公认会计原则以其他方式确定；提供在没有重复的情况下，

(1)任何 非常、非经常性或异常损益(减去所有与此相关的费用和支出)或支出 (包括与交易有关)、遣散费、搬迁费用、削减或修改养老金和退休后 员工福利计划、开办、过渡、整合和其他重组和业务优化的税后影响 成本、收费、储备 或支出(包括与发行日期后的收购以及设施的启动、关闭和/或合并有关的费用)不包括一次性补偿费用，

(二)该期间的净收益不包括该期间会计原则变更和因采用或修改会计政策而发生的变更的累计影响 。

(3)处置、放弃、转让、关闭或停止经营的任何 净税后损益应不包括在内。

(4)发行人真诚地厘定，可归因于资产处置或放弃以外的资产处置或放弃的任何 损益(减去所有与此有关的费用及开支)的税后影响 不包括在内。

(5)仅就根据第1010(A)条第(C)(1)款确定可用于限制性付款的金额而言，任何受限制子公司(任何附属担保人除外)在该期间的净收入 应排除在确定日期 未经任何事先政府批准(未获得批准)或通过直接或间接操作 允许的范围内，该受限制子公司对其净收入的申报 或支付股息或类似的分配不是在确定日期 允许的(未获得政府事先批准)，也不应包括 任何受限制子公司(任何附属担保人除外)在该期间的净收入 ，只要该受限制子公司在确定之日不允许 未经任何事先的政府批准(未获得批准)或通过{适用于受限制子公司或其股东的法令、命令、法规、规则或政府规章 ，除非在支付股息或类似 分配方面的限制已合法取消；提供发行人的综合净收入将增加 该期间实际以现金(或在一定程度上转换为现金)或现金等价物 支付给发行人或受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额 ，

(6)根据GAAP，该人的合并财务报表中任何第 行项目的调整(包括向下推至发行人及其受限制子公司的调整的影响)的影响 应不包括购买 会计的应用，包括与交易有关的影响，或任何税额的摊销或注销 。

(7)(I) 提前清偿债务或套期保值义务或其他衍生工具(包括冲销递延融资成本和支付保费)所得(亏损)的任何税后影响，(Ii)与货币有关的任何非现金收入(或亏损) 与负债、公司间余额和其他资产负债表项目有关的损益，以及根据 财务会计准则第815号--派生和对冲及对冲而产生的套期保值义务的任何税后影响应不包括可归因于根据公认会计原则按市值计价的外币、债务或衍生工具的变动 的收益或亏损。

(8)不包括根据公认会计准则在每种情况下的任何 减值费用、资产注销或减记。

(9)(I) 不包括授予高级管理人员、董事、经理或员工的股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、 限制性股票、单位或其他权利以及(Ii)可归因于 递延薪酬计划或信托的非现金收入(亏损)。

(10)与任何收购、投资、资本重组、资产出售、发行或偿还债务(包括但不限于票据)、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务工具(在每种情况下，包括在发行日之前完成的任何此类 交易以及已进行但未完成的任何此类交易)相关的任何 费用和支出，或在该期间内发生的任何费用，或在该期间内发生的任何摊销费用，以及任何费用(每种情况下，包括在发行日之前完成的任何此类交易以及进行但未完成的任何此类交易)以及任何费用

(11)应计项目 和准备金、或有负债以及在发行日期后12个月内建立或调整的任何先前存在的合同或非合同关系的结算损益应不包括 根据公认会计原则进行的交易 。

(12)至 保险或赔偿的承保范围和实际偿付的金额，或者，只要保险人已确定 有合理证据表明该金额实际上将由保险人或赔付方赔偿，且仅限于 该金额(A)未被适用的承运人或赔偿方在180天内以书面拒绝， (B)事实上在该证据的日期后365天内(B)该金额未被适用的承运人或赔偿方在180天内书面拒绝，并且 (B)事实上在该证据的日期后365天内得到赔偿( )(A)该金额未被适用的承运人或赔偿方在180天内书面拒绝，并且 (B)事实上在该证据的日期后365天内得到了补偿(不包括与责任或伤亡事件或业务中断有关的损失和费用 ，并且

(13)任何与因交易而产生的减税或净营业亏损相关的递延税项支出，或与该项目相关的任何估值免税额的释放 ，均不包括在内。

尽管如上所述，仅出于第1010节 的目的(1010(A)节(C)(4)除外)，因发行人和受限子公司出售或以其他方式处置限制性投资、从发行人和受限子公司回购和赎回限制性投资、偿还贷款和垫款而产生的任何收入 应从综合净收入中剔除 ，这些都构成了发行人的限制性投资 在每种情况下，根据第1010(A)条第(C)(4)款，该公约允许的限制性付款金额仅增加到此类金额的范围 。

“综合担保债务比率” 指，截至任何确定日期，发行人和担保人的综合担保债务总额减去现金和现金等价物 的比率，在每种情况下，截至紧接适用计算日期之前可提供内部财务报表的最近一个会计期间结束时的比率，与(2)发行人在适用计量 期间的EBITDA的比率，以及(2)发行人在适用的计量 期间的EBITDA的比率，以及(2)发行人在适用的计量 期间的EBITDA的比率，在每种情况下，发行人和担保人的综合担保债务总额减去现金和现金等价物 的比率均为(2)发行人的EBITDA形式上的对综合担保债务总额、现金和现金等价物以及EBITDA的调整 是适当的，并与形式上的调整条款载于“固定费用 承保比率”的定义中。

“综合总负债率” 指，截至任何确定日期，(1)发行人及其受限制子公司的综合总负债减去现金和现金等价物的比率，在每种情况下，截至紧接适用计算日期之前可获得内部财务 报表的最近一个会计期间结束时，与(2)发行人在适用计量 期间的EBITDA的比率，并对合并进行形式调整适当的现金及现金等价物和EBITDA ，并符合“固定费用覆盖率”定义中的备考调整规定 (除第一段的但书中规定的规定外)。

“综合总负债” 指于任何厘定日期相等于(1)发行人及其受限制附属公司在综合基础上所有未偿债务的总额 ，包括借入款项的负债、本票及类似票据所证明的资本化租赁义务及债务的债务 (为免生疑问，不包括 套期保值义务)及(2)以下各项的总和：(1)发行人及其受限制附属公司在综合基础上的所有未偿债务的总和 ，包括借入款项的负债、本票及类似票据所证明的已资本化租赁义务及债务的总额 (为免生疑问，对冲义务不包括 )及(2)该等不合格股票及优先股的金额等于 其各自的自愿或非自愿清算优先权及其最高固定回购价格(见 上文第(1)及(2)款各情况下，按公认会计原则综合厘定)。

就本协议而言，任何不合格股票或优先股的“最高 固定回购价格”是指发行人根据其条款可赎回或回购该不合格股票 或优先股的价格，如果不符合条件的 股票或优先股不能如此赎回或回购，则指该不合格股票或优先股的公平市值， 在每种情况下，均指在合并总债务应为

“综合有担保债务总额” 指在任何确定日期作为有担保债务的综合总负债金额。

“或有义务” 就任何人而言，指该人担保任何租约、股息或其他义务的任何义务，而该等义务 不构成任何其他人(“主要义务人”)的债务(“主要义务”) 包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，

(1) 购买任何该等主要义务或构成该等主要义务的直接或间接担保的任何财产，

(2) 垫付或提供资金

(A) 购买或支付任何该等主要债务或

(B) 维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力 ，或

(3) 购买财产、证券或服务的主要目的是向该等主要义务的所有人保证，主债务人 有能力支付该主要义务，使其免受损失。

“公司信托办公室”是指受托人的公司信托办公室，在任何特定时间管理其与本契约有关的企业信托业务 ，该办公室在本契约签立之日位于美国 银行全国协会，詹姆斯中心II 1021E.Cary Street，Suite1850，弗吉尼亚州里士满23219，注意：全球企业信托 服务，但与提交付款票据或登记转让或交换有关的除外应开展与本契约有关的公司代理业务，本契约签署之日的办事处位于明尼苏达州圣保罗菲尔莫尔大道111Fillmore Ave E，明尼苏达州圣保罗111Fillmore Ave，明尼苏达州55107，美国银行全国 协会，邮编：全球信托服务部。

“契约失效” 具有本契约第1303节规定的含义。

“公约中止事件” 具有本契约第1018(A)节规定的含义。

“信贷安排”是指， 对于发行人或任何受限制的附属公司，一项或多项债务安排，包括高级信贷安排，或 其他融资安排(包括但不限于与银行或其他机构贷款人或投资者或契约的商业票据安排)，规定循环信用贷款、定期贷款、信用证或其他长期债务， 包括与此相关的任何票据、抵押、担保、抵押品文件、票据和协议， 重述或退款，以及与银行或其他机构贷款人或投资者就贷款、票据或其他证券的任何部分、其他信贷安排或承诺进行再融资的任何契约或 信贷安排或商业票据安排，包括增加其允许借款金额或改变其到期日的任何此类再融资安排 或契据(提供根据第1011条， 允许此类借款增加)或增加受限制子公司作为附加借款人或担保人 ，无论是由同一或任何其他代理、贷款人或贷款人集团。

“违约”是指任何事件 ，即，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约利息” 具有本契约第307(B)节规定的含义。

“存托”是指 存托信托公司、其指定人及其各自的继承人。

“衍生工具” 就任何人而言，指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利 ，而该人或与该人就该人对票据的投资 而一致行事的该人的任何关联公司(受管制银行或经筛选的关联公司除外)是其中一方(不论该人是否需要 进一步履行 )，其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受票据的价值及/或 履约及/或履约参考的信誉重大影响。

“指定非现金对价” 指发行人或受限制子公司就根据高级职员证书指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公平市价 ，列明由发行人的主要财务官执行的此类估值的基础，减去因随后以该指定非现金对价出售或收取而收到的现金或现金等价物的金额 。

“指定优先股” 指发行人、发行人的任何受限制子公司或发行人的任何直接或间接母公司的优先股(在每个 情况下，不包括取消资格的股票)，该优先股是以现金(发行人或其任何子公司设立的受限制子公司或员工持股计划或信托除外)发行的，并根据发行人或其母公司的主要财务官签署的高级职员证书 被指定为指定优先股。其现金收益不包括在第1010(A)节 (C)条规定的计算范围内。

“不合格股票” 对任何人来说，是指该人的任何股本，根据其条款，或根据 可转换或可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时到期或强制赎回， 不是由于控制权变更、资产出售、伤亡或谴责事件、根据偿债基金义务 或其他原因造成的 ，或 非由于控制权变更、资产出售或伤亡或谴责事件而到期或强制赎回的， 根据偿债基金义务 或其他原因 可转换为或可交换的证券条款是指该人的任何股本， 不是由于控制权变更、资产出售或伤亡或谴责事件 或其他原因造成的资产出售或 全部或部分伤亡或谴责事件，在每种情况下，均在票据到期日 或票据不再未偿还之日(以较早者为准)后91天之前；提供如果该等股本 为发行人或其附属公司的雇员的利益而向任何计划发行，或由任何该等计划向该等雇员发行，则该等股本不应 仅因发行人或其附属公司可能需要回购以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股本。

“划分人员”具有 “划分”定义中赋予它的含义。

“分割”是指将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或义务在两个或两个以上 人之间进行的 分割(无论是根据“分割计划”还是类似安排)，其中可能包括也可能不包括分割的 人，根据这种分割，分割的人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人” 指在分立人分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成之前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人 在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，应在该分立 发生时视为分部继承人。

“境内附属公司” 就任何人而言，指该人的任何受限制附属公司(外国附属公司除外)。

“EBITDA”指任何人在任何期间的综合净收入， 指该人在该期间的综合净收入

(1)增加 (无重复)：

(A)根据收入或利润或资本利得计提的税款拨备 ，包括但不限于美国联邦、州、非美国、特许经营权、消费税、增值税和类似税以及该人在此期间支付或积累的外国预扣税，包括 在计算综合净收入时扣除(未加回)的与该等税收有关的任何罚款和利息，或因任何税务检查而产生的任何罚款和利息。 加

(B)该人在该期间的固定 费用(包括(X)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的净亏损，以及(Y)在每个 情况下，与融资活动有关的担保债券成本，以包括在固定费用中)，以及根据其中第(1)(R)至(1)(Z)条排除在“综合利息 费用”定义之外的项目加

(C)该人在该期间的合并折旧及摊销费用 ，但在计算综合净收入时已扣除(且未加回) ，加

(D)与任何股权发售、准许投资、 收购、处置、资本重组或本公司允许产生的债务有关的任何 费用、开支、收费或亏损(折旧或摊销费用除外)(无论是否成功)(无论是否成功)，包括(I)与发售 票据和高级信贷安排有关的费用、开支或收费，以及(Ii)对 票据和高级信贷安排的任何修订或其他修改在计算综合净收入时扣除(不加回)，加

(E)任何 任何其他非现金费用，包括在计算综合净收入时减去(和 未加回)的任何注销、减记、费用、亏损或项目(提供如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或 准备金，则在该未来期间与此相关的现金支付应从EBITDA中扣除 ，但不包括前期支付的预付现金项目的摊销)，加

(F)在计算综合净收入时，任何少数股东利息开支的 数额，其中包括可归因于第三方在 任何非全资附属公司的非控股权益的净收入 在计算综合净收入时在该期间扣除(且没有加回)，加

(G) [保留区], 加

(H)在该期间内与融资活动相关而产生的担保债券的费用 ，加

(I) 发行人真诚地预计由于已采取或将采取的具体行动而实现的净成本节约、运营费用削减、运营改进以及倡议和协同效应的 金额(成本节约或协同效应应 按形式上的按照已实现的成本节约、运营费用减少或协同效应计算(br}在该期间的第一天)，扣除在该期间内通过此类行动实现的实际收益金额；已提供 (A)此类成本节约、运营费用削减或协同效应是可以合理识别和事实支持的 和(B)在决定采取此类行动之日起24个月内已经采取或将采取此类行动，加

(J)因向应收账款子公司出售应收账款和相关资产而与应收账款融资相关的损失或折扣金额 ，加

(K)发行人或受限制子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划 或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何 成本或支出，以 仅不包括此类现金收益净额的发行人股权(不合格股票除外)的现金收益或发行发行人股权(不合格股票除外)的现金净收益为限 且未根据第1011(B)条第(12)(A)款产生任何 债务；加

(L) 向发行人的任何直接或间接母公司或其任何直接或间接母公司的期权持有人支付的与向该 个人或其直接或间接母公司的股东进行任何分配有关或由于向该 个人或其直接或间接母公司的股东进行任何分配而支付的费用金额，在本 允许的范围内，支付这些费用是为了补偿该等期权持有人，犹如他们 在分配时是股东并有权分享 加

(M)就并非受限制附属公司的任何合营企业而言，相等于上文第(br}条(A)及(C)款所述与该合营企业的发行人及受限制附属公司 在该合营企业的综合净收入中所占的比例(犹如该合营企业是受限制的 附属公司一样)所对应的项目所占比例的款额(如该合营企业是受限制的 附属公司而厘定)，(br}就不属受限制附属公司的任何合营企业而言)；加

(N) [保留区], 加

(O)任何期间未计入EBITDA的现金 收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与该等收入有关的非现金 收益在根据下文第(2)款计算以前任何期间的EBITDA时已扣除且未加回。加

(P)与任何“赚取”或其他类似 或有债务有关的任何 非现金损失、费用或费用，但仅限于此类损失、费用或费用仍为非现金或有债务的情况下，以及

(2)减去 增加该人在该期间的综合净收入的(无重复的)非现金收益，不包括任何非现金 收益，该收益表示冲销了任何 前期降低EBITDA的预期现金费用的应计或现金储备；提供在根据第(2)款扣除之前任何期间的非现金收益 且未以其他方式计入EBITDA的范围内，EBITDA应增加与后续期间收到的此类非现金收益有关的任何现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排 )的金额，但其幅度尚未包括在其中 ；以及(br}、

(3)增加 或减少(不重复)：

(A)在该期间内因与债务、公司间结余和其他资产负债表项目有关的货币损益而产生的任何 净收益或净亏损，加或减，视属何情况而定，及

(B)因套期保值义务以及“财务会计准则法典”第815号-衍生工具和套期保值及其相关声明和解释(或任何后续规定)的适用而导致的任何 期间的任何净收益或损失。

“股权”是指 股本和所有认股权证、期权或其他权利，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位 或收购股本的履约单位，但不包括可转换为股本 股票或可交换为股本 股票的任何债务证券。

“股权发售”是指 发行人或发行人的任何直接或间接母公司的普通股或优先股的任何公开或私下出售 (不包括不合格股票)，但以下情况除外：

(1)关于发行人或其直接或间接母公司在 表格S-4或表格S-8中登记的任何普通股的公开发行；

(2)向发行人的任何子公司发行的债券 ；

(3)构成除外贡献的任何 此类公开或私人销售。

“欧元”是指欧盟经济和货币联盟参与成员国的单一 货币。

“违约事件”具有本契约第501节规定的 含义。

“超额收益”具有 本契约第1017(C)节规定的含义。

“交易法”是指 修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“除外出资” 是指发行人从以下方面获得的现金净收益、有价证券的公平市价或合格收益的公平市价 ：

(1)对其普通股资本的出资 ；

(2) 向发行人的子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或发行人的任何其他管理层或 员工福利计划或协议出售发行人的股本(不合格股票和指定优先股除外) ，在每种情况下，根据 发行人在作出该等出资或出售该等股权之日的高级职员证明书指定为除外出资 不包括在第1010(A)条第(C)款规定的计算之外。

“现有负债” 是指发行人或在发行日存在的任何受限制附属公司的负债，加上其应计利息(或贴现的累加 )。

“公平市价”是指， 就任何投资、资产或财产而言，该等投资、资产或财产的公平市价，由发行人的高级管理层或董事会本着善意 确定，他们的决定将在 本契约和本附注项下的所有目的下为最终定论。 该等投资、资产或财产的公平市价是指发行人的高级管理层或董事会本着善意 确定的该等投资、资产或财产的公平市价。

“固定费用承保比率” 就截至任何适用计算日期的任何人而言，指(1)该人在适用 测算期内的EBITDA与(2)该人在该适用测算期内的固定费用的比率。如果发行人 或任何受限子公司在适用的计量期开始后但在 适用的计算日期或之前产生、承担、担保、赎回、注销或清偿任何债务，或发行或赎回 不合格股票或优先股，则固定费用覆盖率应按形式上的承担、担保、赎回、偿还或清偿债务，或发行或赎回不合格的 股票或优先股(在每种情况下，包括形式上的净收益的使用)，如同同样的 发生在适用的计量期开始时；提供, 然而，预计计算 将不会对根据第1011(B)条 所述规定在确定日期发生的任何债务生效(根据第1011(B)(14)条发生的债务除外)；如果进一步提供为计算固定费用覆盖率 ，就根据第1011(A)条产生的任何债务而言，发行人 可根据提交给受托人的高级职员证书，选择将 项下将产生的任何债务全部或部分视为在适用的计算日期发生，并不视为在该承诺项下随后发生的任何债务， 不应被视为是这样处理的，在该承诺项下发生的任何债务不应被视为是在适用的计算日期已发生的债务， 发行人 可根据交付给受托人的官员证书选择将 项下的承诺的全部或部分债务视为在适用的计算日期已发生的债务，并不视为在该承诺项下随后发生的任何债务。

为计算固定费用覆盖率 发行人或任何受限制子公司在适用计量期内或该适用计量期之后 在适用计算日期之前或同时进行的投资、收购、处置、合并和处置操作(根据 根据GAAP确定)应在以下日期计算 ： 在适用计算日期之前或与适用计算日期同时计算的投资、收购、处置、合并、合并和处置操作(根据 根据GAAP确定) 发行人或任何受限制子公司在适用计量期间或之后 在适用计算日期之前或同时形式上的假设所有该等投资、收购、处置、合并及处置 业务(以及由此导致的任何相关固定费用责任的改变及EBITDA的改变)均已于适用计价期的第一天发生 。如果自该期间开始以来，任何人(随后成为 受限制子公司，或自该期间开始与发行人或任何受限制子公司合并或并入) 应根据此定义进行任何需要 调整的投资、收购、处置、合并、合并或处置操作，则固定费用覆盖率应根据以下条件计算形式上的该等投资、收购、处置、合并或处置 业务已于适用计量期开始时发生。 该等投资、收购、处置、合并、合并或处置 于该适用计量期开始时生效。

就本定义而言，每当 形式上的要赋予交易效力，则形式上的计算应由发行人负责任的财务或会计人员诚意进行(为免生疑问，可包括成本节约 和因上述投资、收购、合并或合并而减少的运营费用，以避免产生疑问且不会重复)，该计算应由发行人负责的 财务或会计人员真诚地进行(为免生疑问，并可包括因上述投资、收购、合并或合并而节省的成本)PRO 表格已经实现或预期实现的效果)。如果任何债务采用浮动利率并且正在给予 形式上的如果该债务的利息不超过12个月，则计算该债务的利息时，应将适用的 计算日期的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑到在整个期间内，适用于该债务的任何对冲义务 适用于剩余期限为12个月或更长的债务，如果是适用于剩余期限少于12个月的债务的任何对冲义务，则应考虑到该对冲义务在其剩余期限 的范围内))，如果该债务的剩余期限不超过12个月，则计算该债务的利息时应将其视为整个期间的适用利率(考虑到该整个期间内适用的任何对冲义务 适用于剩余期限为12个月或更长的债务的任何对冲义务，并考虑该对冲义务在其剩余期限的范围内)资本化租赁债券的利息应被视为按发行人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率 计入该资本化租赁债券的隐含利率 。为进行上述计算，循环信贷项下任何债务的利息 以形式上的基准应基于该债务在适用期间的日均余额 ；或者，如果低于适用日期，则基于截至适用的 计算日期在该循环信贷安排项下的最大承诺额。债务利息可根据优惠 或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数随意确定，应被视为基于实际选择的利率 ，如果没有，则基于发行人可能指定的可选利率。

“固定收费”是指， 就任何人在任何期间而言，以下各项的总和：

(1)该人在该期间的合并 利息支出，

(2)在此期间对该人的任何系列优先股(包括任何指定的 优先股)或任何退还股本支付的所有 现金股利(不包括合并中剔除的项目)，以及

(3)在此期间对任何一系列不合格股票支付的所有 现金股利(不包括合并中剔除的项目)。

“外国子公司” 对于任何人而言，是指该人的任何不是根据 美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的受限子公司，以及该外国子公司的任何受限子公司。

“资金担保人”具有 本契约第1205节规定的含义。

“GAAP”是指 于2018年5月24日生效的美国公认会计准则。在发行日期之后的任何时候， 发行人可以选择应用国际财务报告准则(“IFRS”)会计原则来代替GAAP，在任何此类选择后，本文中提及的GAAP和GAAP概念此后应解释为指IFRS 和相应的IFRS概念(本契约中另有规定的除外)；(br}发行人可以选择采用国际财务报告准则(“IFRS”)会计原则代替GAAP，此后，此处提及的GAAP和GAAP概念应解释为指IFRS 和相应的IFRS概念(本契约中另有规定的除外)；提供任何此类选择，一旦 作出，即不可撤销；提供, 进一步因此，本契约中要求 应用GAAP的期间(包括发行人选择应用IFRS之前结束的会计季度)的任何计算或确定应保持 与先前根据GAAP计算或确定的一样。发行人应将根据本定义作出的任何此类选择 书面通知受托人和持有人。为免生疑问，仅作出本定义中提及的选择(没有 任何其他行动)将不会被视为产生债务。

“政府证券” 指美国、加拿大、安大略省、欧盟成员国或其任何机构或机构的直接义务或由其担保的义务，以及该政府承诺其完全信任和信用的付款，还应包括由银行签发的存托凭证(如“证券法”第3(A)(2)节所界定)；“政府证券”(Government Securities)指美国、加拿大、安大略省、欧盟成员国或其任何机构或机构的直接义务或由其担保的义务，以及该政府承诺完全信任和信用的付款，还应包括由银行签发的存托凭证(定义见“证券法”第3(A)(2)节)。作为任何该等政府证券的托管人或由该托管人代该存托凭证持有人持有的任何该等政府证券的本金或利息的特定付款；提供除非法律另有规定 ，否则托管人无权从托管人就政府证券或由该存托凭证证明的对政府证券本金或利息的具体支付中扣除应付给该存托凭证持有人的金额 。

“担保”是指 对任何债务或其他义务的全部或任何部分的担保 (不包括在正常业务过程中背书托收的可转让票据)，直接或间接的 任何方式(包括信用证和与此有关的偿还协议)；提供“担保”一词不应包括有关未到期或未开具履约担保(视情况而定)的偿还或其他义务 。

“担保”是指任何担保人对发行人在本契约项下义务的担保。

“担保人”是指为本契约项下票据提供担保的每个 受限子公司。

“套期保值义务” 对于任何人来说，是指该人根据任何利率互换协议、利率上限协议、 利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇 合同、货币互换协议或类似的协议或安排承担的义务， 一般情况下或在特定或有情况下， 商品价格或货币风险。

“持有人”指票据的持有人 。

“招致”具有本契约第1011节规定的含义 。

“发生”具有本契约第1011节规定的 含义。

“负债”是指， 就任何人而言，

(1)该人的任何 债项(包括本金及保费)，不论是否或有：

(A)就借入的款项 而言，

(B)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或在不重复计算的情况下， 有关该等票据的偿还协议)证明 ，

(C)代表任何财产(包括资本化租赁债务)的买价(包括资本化租赁债务)的 递延及未付余额，但(I)构成对贸易债权人的应付贸易债务或类似债务的任何 余额，在每宗个案中均应累算 及(Ii)任何赚取债务，直至该债务到期及须支付60天后仍未支付，并按照公认会计原则在该人的资产负债表上反映为负债为止，

(D)代表 任何套期保值义务，

如果上述任何债务 将在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，且在此范围内； 提供任何直接或间接出现在发行人资产负债表上的直接或间接母公司的负债应不包括 因GAAP下推会计而产生的负债。

(2)至 该人作为债务人、担保人或其他身份对第(1)款所指类型的义务负有责任或支付 另一人的义务(不论该等项目是否会出现在该义务人或担保人的资产负债表 上)的未包括的范围，但在正常业务过程中背书可转让票据以供托收的除外。 。 。(2)除背书在正常业务过程中托收的票据外，该人对另一人的第(1)款所指的义务负有责任或支付该义务(不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)。

(3)在未包括的范围内，另一人以留置权担保的第(1)款所指类型的债务 该人拥有的任何资产，不论该债务是否由该人承担；提供, 然而， 该等债项的款额将以以下两者中较小者为准：(A)该等资产在该厘定日期的公平市值， 及(B)该另一人的该等债项的款额；

已提供 尽管如上所述，债务应被视为不包括(A)在正常业务过程中发生的或有债务 ；(B)应收账款融资项下或与之相关的债务；或(C)未到期或未提取的履约担保 ，或与未到期或未提取的履约担保有关的任何偿还或其他债务 。

“契约”指最初签署的本 文书，以及根据本契约适用条款签订的一个或多个补充 契约可能不时予以补充或修订的文书，就本契约和任何此类补充契约而言，包括分别被视为本文书和任何此类补充 契约一部分并受其管辖的信托契约法案的各项条款的补充或修订“契约”(Indenture)指本文书最初签署的文书，以及根据本契约和任何此类补充契约订立的一个或多个契约可能不时予以补充或修订的本文书，包括(就本契约和任何此类补充 契约而言)分别被视为本文书一部分并适用于本文书和任何此类补充契约的“信托契约法”的规定。

“独立财务顾问” 是指会计、评估、投资银行或从事具有国家认可 地位的类似业务的人员的顾问，即根据发行人的善意判断，有资格执行其所从事的任务。

“初始注释”具有本义齿第一次朗诵中规定的 含义。

“初始购买者”是指摩根士丹利有限公司、富国银行证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、道明证券 (美国)有限责任公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.、PNC Capital Markets LLC、Civil Capital Markets，Inc.、SunTrust Robinson Humphrey、 Inc.和BNP Paribas Securities Corp.

“付息日期” 指票据利息分期的声明到期日。

“投资级评级” 指穆迪的评级等于或高于Baa3(或等值)，标普的BBB-(或等同的评级)，或任何其他评级机构的 等值评级。

“投资级证券” 指：

(1)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或保险的证券(现金等价物除外 )，

(2)债务 具有投资级评级的证券或债务工具，但不包括发行人及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具 ，

(3)对专门投资于第(1)款和第(2)款所述类型投资的任何基金的投资 ，该基金还可以持有非实质性的现金 等待投资或分配，以及

(4)美国以外国家习惯用于高质量投资的相应 工具。

“投资”是指， 对于任何人而言，该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、商业信贷、向客户垫款、佣金、 给高级职员和员工的类似垫款)、购买或其他 收购的形式对他人(包括关联公司)进行的所有投资，任何其他人发行的股权或其他证券，以及GAAP要求在该人的资产负债表(不包括脚注)上以与 本定义中包括的其他投资相同的方式分类的投资，只要此类交易涉及现金或其他财产的转移。 就“非限制性子公司”的定义和第1010节而言：

(1)“投资” 应包括 发行人的子公司被指定为非限制性子公司时该子公司的资产净值的公平市值部分(与发行人在该子公司的股权成比例)；已提供 在将该附属公司重新指定为受限附属公司后，发行人应被视为继续对非受限附属公司进行永久性 “投资”，投资金额(如果为正数)等于：

(A)发行人在重新指定时对该附属公司的“投资”较少

(B)在重新指定时， 该附属公司的资产净值的 部分(与发行人在该附属公司的股权成比例)的公平市值；及

(2)向非限制性附属公司转让或从非限制性子公司转让的任何 财产应按转让时的公平市价估值。

任何时候未偿还的任何投资的金额 应为该投资的原始成本，减去发行人或受限制子公司就该投资以现金形式收到的任何股息、分派、利息支付、资本返还、 偿还或其他金额。为避免疑问 ，术语“投资”不应包括与未到期或未提取的履约保证有关的偿还或其他义务。 视情况而定。

“发布日期”是指2020年06月 12日。

“发行人”具有本合同序言中规定的含义 。

“发行人请求”或“发行人命令”是指由两名高级职员或一名高级职员和发行人的一名助理财务主管或一名助理秘书以发行人的名义签署并交付受托人的书面请求或命令。“发行人请求”或“发行人命令”是指由两名高级职员或一名高级职员和发行人的一名助理财务主任或助理秘书以发行人的名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

“法律无效”具有 本契约第1302节规定的含义。

“法定假日”是指 在纽约州商业银行机构不需要营业的星期六、星期日或一天。

“留置权”指 任何资产的任何抵押、留置权、质押、质押、押记、担保权益、优惠、优先权或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件 销售或其他所有权保留协议、任何性质的租约、出售或提供担保 权益的任何选择权或其他协议，以及根据提供在任何情况下，经营租赁都不应被视为构成留置权。

“有限条件收购”(Limited Condition Acquisition) 指发行人或其一个或多个受限制子公司进行的任何收购或任何其他投资，包括通过合并、合并或合并的方式，其完成不以获得或获得第三方融资为条件 ；提供除用于计算与有限条件收购相关的任何比率的目的 外，综合净收入(以及由此衍生的任何其他财务术语)不应包括任何合并净收入 或归属于目标公司或与任何此类有限条件收购相关的资产，除非且直到该有限条件收购实际发生 。

“长期衍生工具” 是指衍生工具(I)其价值一般增加，和/或付款或交付义务一般减少，但履约基准发生积极变化，和/或(Ii)其价值一般减少，和/或 付款或交付义务一般增加，但履约参考发生负面变化。

“到期日”用于任何票据时 是指该票据或本金分期付款到期和应付的日期 如本票据或本票据所规定的那样，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、赎回通知或其他方式。

“穆迪”指 穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“净收益”是指根据公认会计原则(GAAP)在优先股股息 减少之前根据公认会计准则(GAAP)确定的此人的净收益(亏损)， 相对于任何人而言。

“净收益”是指 发行人或受限制子公司就任何资产出售收到的任何现金等价物的总现金收益和公平市场价值 ，包括出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何指定非现金对价 扣除与此类资产出售有关的直接成本和出售或处置此类指定 非现金对价后收到的任何现金，包括法律、会计和投资银行费用，以及经纪费用。 净收益是指发行人或受限制子公司就任何资产出售收到的现金收益合计和任何现金等价物的公平市场价值 ，包括出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何指定非现金对价 ，以及经纪费用和因此而支付或应付的税款 (包括与任何资金汇回相关的税款，并在考虑到任何可用的税收抵免或扣除 和任何税收分担安排后)，要求用于偿还因此类交易而必须 支付的任何受限制子公司的高级债务或债务的本金、保费(如果有的话)和利息 的金额，与解除与此类 交易相关的任何对冲义务相关的任何成本，以及发行人或其任何受限制子公司根据GAAP将作为准备金从与此类交易中处置的资产相关并在出售或以其他方式处置后由发行人 或其任何受限制子公司保留的任何负债中扣除的适当金额 ，包括养老金和其他受雇后福利负债和与环境问题或任何赔偿义务有关的负债

“净空头”指的是截至确定日期的持有者或实益所有人，(I)其短期衍生工具的价值 超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具截至该确定日期的价值之和 或(Ii)如果紧接在此之前的发行人或任何附属担保人 发生未能付款或破产信贷事件(均见2014年ISDA信用衍生工具定义 )，则可合理预期会出现这种情况 ，或(I)其短期衍生工具 的价值超过(X)其票据价值加(Y)其长期衍生工具的价值 ，或(Ii)在紧接该决定日期之前，若就发行人或任何附属担保人 发生违约或破产信贷事件(各事件均见2014年ISDA信用衍生工具定义中的 定义

“非美国人”指 非美国人。

“附注登记簿”和“附注 登记人”分别具有第302节规定的含义。

“注释”具有本契约第一次朗诵中所述的含义 ，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何注释， 包括初始注释和附加注释，就本契约的所有目的而言，所有这些注释均应视为单一类别，除文意另有所指外，所有对注释的引用应包括初始注释和任何附加 注释；提供该附加票据将不会与初始票据发行相同的CUSIP(如果有的话)，除非出于美国联邦所得税的目的，此类额外 票据可与初始票据互换。

“票据托管人”是指全球票据的托管人(由托管人指定)或其任何继任人，最初 为受托人。

“义务”是指根据管理任何 债务的文件应支付的任何 本金、利息、罚款、费用、赔偿、偿付(包括与信用证和银行承兑汇票有关的偿付义务)、损害赔偿和其他债务，以及对该等本金、利息、 罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的支付担保；提供尽管有上述规定，债务应视为不包括未到期或未支取的履约担保 ，或与未到期或未支取的履约担保相关的任何报销或其他义务(视情况而定) 。

“发售文件”是指 日期为2020年6月9日的机密发售备忘录，根据该备忘录，向潜在买家发售初始债券。

“高级职员”指董事会主席 、任何经理或董事、首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管、首席会计官、财务总监或发行人的秘书 或任何其他人(视情况而定)。

“高级职员证书” 指发行人的高级职员或必须是经理或董事的任何其他人(视属何情况而定) 发行人的主要行政人员、主要财务官、司库或主要会计官 (或发行人的子公司以发行人及其附属公司的身份为发行人及其附属公司行事，由发行人决定)或 上述其他人签署的符合下列规定的证书

“律师意见” 指受托人可接受的来自法律顾问的书面意见(可能受习惯假设和排除的约束)。 律师可以是发行人的雇员或其律师，也可以是受托人合理接受的其他律师。

“未完成”用于票据时 是指，截至确定日期，本契约项下迄今已认证和交付的所有票据， 除：

(一)受托人此前注销或者交付受托人注销的票据 ；

(2)迄今已将所需款额的付款或赎回款项以信托方式存入受托人或任何付款代理人(发行人除外)，或由发行人(如发行人须以其本身的付款代理人身分)以信托方式为该等票据的持有人作废及分开的票据， 或其部分；提供如该等票据将予赎回，有关赎回的书面通知 已依据本契约妥为发出，或已就此作出令受托人满意的规定；

(3)除第1302条和第1303条规定的范围外，发行人已按第十三条规定的法律无效或公约无效的注释。 ；以及

(4)依据本契约支付的票据 ，或作为交换已认证其他票据并依据本契约交付的票据 ，但已就该等票据向受托人出示令受托人 信纳的证明，证明该等票据由受保护买方持有，而该受保护买方手中的该等票据是发票人的有效义务，则不在此限；

已提供 在确定未偿还票据必要本金的持有人是否已提出任何请求时， 要求、授权、指示、同意、通知或豁免，以及为了进行TIA第316条所要求的计算，发行人或任何其他义务人在票据上拥有的票据应不予理会，并被视为未偿还，但在确定受托人是否应受到保护 时，则不应考虑发行人或任何其他义务人在票据上拥有的票据。 在确定受托人是否应受到保护 时，应将发行人或任何其他义务人在票据上拥有的票据视为未偿还票据 ，但在确定受托人是否应受到保护 时，应将发行人或任何其他义务人在票据上拥有的票据视为未偿还票据 只有 受托人的负责人员实际知道是如此拥有的票据才可如此不予理会。

“付款代理人”是指 由出票人授权代表出票人支付任何票据的本金(和保险费，如有) 或任何票据利息的任何人(包括作为付款代理人的出票人)。发行人最初指定受托人为付款代理。

“履约担保” 是指(A)为该人的账户开具的仅支持该 人的贸易应付款项或非财务履约义务的任何信用证、银行承兑汇票、担保保证金、履约保证金、银行保函或其他类似的义务；(B)为该人的账户开立的支持任何信用证、银行承兑汇票、担保保函、履约保函、银行保函或其他类似义务的任何信用证、银行承兑汇票、担保保证金、履约保证金。 任何人为支持任何信用证、银行承兑汇票、担保保证金、履约保证金而开具的任何信用证、银行承兑汇票、担保保证金、履约保证金。 该人的合资企业或财团仅支持该受限制的子公司、合资企业或财团的贸易应付款项或非财务履约义务，以及(C)该人 就其受限制的子公司、合资企业或财团的贸易应付款项或非财务履约义务 的任何母公司担保或其他直接或间接责任(或有)，如果该人承担该等责任的目的是向受限制的子公司、合资企业或财团 提供担保，则 该人应承担此类责任的目的是：(C)该人就该受限制的子公司、合资企业或财团的贸易应付款项或非财务履约义务 提供任何母公司担保或其他直接或间接责任(或有或有)。

“履约证明” 指签发人或任何一个或多个担保人

“允许资产互换” 是指发行人或受限制子公司与另一人之间同时买卖或交换关联业务资产或关联业务资产与现金或现金等价物的组合；提供收到的任何现金或现金等价物 必须按照第1017条使用。

“许可持有人”是指 任何许可的母公司。获得实益所有权构成控制权变更的任何个人或集团 如根据本契约的要求就其提出控制权变更要约，则此后将与 其关联公司一起构成额外的核准持有人。

“获准投资” 指：

(1)对发行人或任何受限附属公司的任何 投资，包括但不限于回购或注销债券或 发行人2026年到期的5.375%优先票据；

(二)任何 现金、现金等价物或投资级证券投资；

(3)发行人或任何受限子公司对从事类似业务的人进行的任何 投资，如果该 投资：

(A)该 人成为受限制附属公司，或

(B)该 人在一项交易或一系列相关交易中合并、合并或与发行人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让(包括透过分部)予发行人或受限制附属公司，或将其实质上全部资产清盘至发行人或受限制附属公司，以及在每种情况下该人持有的任何投资；提供该投资并非由该 人在考虑该等收购、合并、合并或转让时取得；

(4) 因根据第1017条进行的资产出售或其他不构成资产出售的资产而 获得的任何不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产的投资；

(5)发行日存在的或依据发行日存在的具有法律约束力的承诺而进行的任何投资，以及该等现有投资或发行日存在的具有约束力的承诺的任何延期、 续期 ；

(6)发行人或任何受限子公司获得的任何 投资：

(A)(X) 以交换发行人或任何此类受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款， 该等其他投资或应收账款的发行人或义务人因该等应收账款的发行人或义务人破产、清算、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款，或(Y)真诚解决客户、贸易债务人、许可人、被许可人和供应商在普通情况下产生的拖欠债务和其他纠纷

(B)因发行人或任何受限制附属公司就任何有担保投资止赎或就任何违约有担保投资以其他方式转让 所有权而导致的 结果；

(7)对冲第1011(B)(10)条允许的 义务；

(8)对具有总公平市值的类似业务的任何 投资，连同根据本条第(8)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过该投资发生时适用的计量期间的(X)$10000000美元和(Y)25%的EBITDA(每项投资的公平市值在作出时计量 ，而不影响随后的价值变化)；提供, 然而，如根据本条第(8)款进行的任何投资 在作出该投资之日并非发行人的受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应视为 已根据上文第(1)款作出，并且只要该人 继续是受限制附属公司，该投资便不再根据本条第(8)款作出； 在该人 继续是受限制附属公司的期间内，该项投资应视为已根据第(1)款作出，并且只要该人 继续是受限制附属公司，该投资即不再根据本条第(8)款作出；

(9)支付由发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权组成的投资 (不包括不合格股票 )；提供此类股权不会增加根据第1010(A)条第(C)款可用于限制性付款的金额 ；

(10)(X) 第1011条允许的债务担保和(Y)正常业务过程中的履约担保；

(11)构成根据第1013(B)节允许和进行的投资的任何 交易(第1013(B)(2)、(5)、(9)和(15)节描述的交易 除外)；

(12)投资 包括在正常经营过程中购买和获取库存、供应品、材料或设备或其他类似资产，或者根据与其他人的联合营销安排许可或贡献知识产权 ；

(13)具有总公平市值的额外 投资，连同根据第(13)款作出的当时未偿还的所有其他投资 (但不影响出售一家不受限制的附属公司，但以此类出售的收益不包括现金或有价证券为限)，不得超过该项投资时适用计量期间EBITDA的(X)2亿美元和(Y)50%的较大者 (每项投资的公平市值在作出时计量 ，不影响随后的价值变化)；提供, 然而如果根据本条第(13)款进行的任何投资 在作出该投资的日期 不是发行人的受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该投资此后应被视为 已根据上述第(1)款作出，并且只要该 人继续是受限制附属公司，该 人即不再根据第(13)款作出该投资；(br}该 人在该日期成为受限制附属公司时，应视为已根据上述第(1)款作出投资，且只要该 人继续是受限制附属公司，该投资即不再根据第(13)款作出；

(14)经发行人董事会善意决定，与任何应收账款子公司有关的投资 对于实现该应收账款安排或与之相关的任何回购是必要的或适宜的 ；

(15)向发行人或受限附属公司的员工提供的贷款 和垫款，或对其债务的担保，在任何一次未偿还总额不得超过 在放款或担保时适用计量期间EBITDA的(X)$1500万美元和(Y)4.0%；

(16)向发行人或受限制子公司的高级职员、董事、经理和员工提供的贷款 和垫款，用于与商务有关的差旅费、搬家费用、税金垫付、工资垫付或其他类似费用，在每种情况下均在 正常业务过程中或与过去的做法一致，或为该人购买 发行人或其任何直接或间接母公司的股权提供资金；

(17)发行人或任何受限子公司在正常业务过程中的垫款、 贷款、回扣或扩大商业信用；

(18)公司间 在正常业务过程中因发行人及其子公司的现金管理业务而欠不受限制的子公司或合资企业的流动负债 ；

(十九)在正常经营过程中向第三方提供的租赁或者公用设施的质押或者押金；

(20)对合营企业和非限制性子公司的投资 具有总公平市值，连同根据本条第(20)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过该投资发生时适用计量期间EBITDA的(X)2亿美元和(Y)50% 中的较大者(每项投资的公平市值均为在作出投资时计量的 ，不影响随后的价值变化)；

(二十一) 仅以发行发行人的普通股证券换取资产或股本；

(22)任何受专属自保保险限制的附属公司(X)在通常业务过程中进行的、性质和类型在现金等价物项下描述的投资 ，提供该等投资自收购之日起的到期日不超过五年，或在发行日已存在 (Y)；

(23)与任何雇员福利计划或安排(包括退休金及退休计划)有关的投资 ，包括以供款方式作出的投资 ；及

(24)任何 投资；提供那是在一个形式上的该等投资生效后的基准(X)综合总负债比率 将等于或小于3.50至1.00，(Y)不会发生或持续发生违约事件，也不会因此而发生 。

“允许留置权”是指， 就任何人而言：

(1)该人根据劳工补偿法、失业保险、雇主健康税、 和其他社会保障法或类似法律或其他保险相关义务(包括但不限于 免赔额、自保留成金额、保费和调整)或 的赔偿义务(包括为提供财产、 保险公司利益的信用证或银行担保承担的义务)或赔偿义务作出的承诺、 存款或担保、 和其他社会保障法或类似法律或其他与保险有关的义务(包括但不限于 免赔额、自保留成金额、保费和调整)或 保险承保人的赔偿义务(包括信用证或为其利益提供的银行担保的义务)、 该人为当事一方的合同(债务支付 除外)或租赁，或为保证该人承担公共或法定义务而支付的保证金， 为保证该人为当事一方的担保、逗留、关税、上诉或类似债券而支付的现金或美国政府债券的保证金，或作为争议税或进口税的担保或用于支付租金、履约和返还债券及其他类似义务的保证金 安全和环境义务)，在每种情况下，都是在正常业务过程中发生的；

(2)法律、法规规定的留置权，如承运人、仓库保管员、物料工、维修工、机械师、承包商、建筑师及其他类似留置权。在每一种情况下，对于逾期未超过 30天的款项，或由于判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权真诚地对该 人提出争议，如果该人的账簿上已按照公认会计原则保持足够的准备金，则该人随后应就其进行上诉或其他程序以进行复核；

(3) 未逾期超过30天的税收、评估或其他政府收费，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地争辩的税收、评估或其他政府收费的留置权 ，如果按照公认会计准则在该人的 账簿上保持了足够的准备金，或者发行人或其子公司已决定 放弃财产税，如果该等税收、评估、收费、征款或索赔的唯一追索权是对该财产的追索权，则该等税收、评估、收费、征款或索赔的唯一追索权是该财产；

(4)以履约、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或类似债券的发行人为受益人的留置权 ，或者在每个 案件中应发行人的请求并在其正常业务过程中为其账户开具的其他 监管要求或信用证或银行承兑汇票，以及为其提供的完成担保的留置权；

(5)与使用有关的小的 测量例外、小产权负担、土地租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、通行权、通行证、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似用途的权利，或分区、建筑规范或其他限制(包括但不限于所有权和类似产权负担的轻微缺陷或不规范 )与该 人的业务的开展或其财产的所有权有关，而该财产并非与债务有关，且总体上不会对该等财产的价值产生重大不利影响，或对该 人在经营业务中的使用造成重大损害；

(6)担保依照第1011(B)(1)、(2)、(4)、(12)或(18)条允许发生的债务的留置权；提供(X) 在第1011(B)(4)节的情况下，该留置权不得延伸至除根据第1011(B)(4)节进行融资或再融资的财产或设备以外的任何财产或设备(或附加或附属于该财产或设备的资产) (Y)在1011(B)(18)节的情况下，该留置权不得延伸至产生此类债务的受限子公司拥有的资产以外的任何资产

(7)发行日存在的留置权 (与高级信贷安排相关的留置权除外)；

(八)该人成为子公司时对该人的财产或股票的留置权；提供此类留置权不是因该其他人成为子公司而设立或产生的，也不是在考虑该其他人成为子公司的情况下产生的；前提是，进一步, 然而， 该等留置权不得延伸至发行人或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产；

(9)发行人或受限子公司取得财产时的财产留置权 ，包括通过合并 或与发行人或任何受限子公司合并而取得的财产；提供该等留置权并非与该等收购、合并或合并有关或因考虑该等收购、合并或合并而设立或招致 ；前提是，进一步留置权 不得延伸至发行人或任何受限子公司拥有的任何其他财产；

(10) 保证受限子公司对发行人或另一受限子公司的债务或其他义务的留置权，允许 根据本协议第1011条发生；

(11)担保套期保值义务和现金管理服务的留置权 ，只要相关债务由担保此类对冲义务的同一财产上的留置权担保并根据本契约 予以担保 ；

(12)对任何人的特定存货或其他货物及收益有留置权 ，以确保该人对为其账户开立或开立的银行承兑汇票或商业信用证承担义务，以方便购买、 装运或储存该等存货或其他货物；

(13)在正常经营过程中 授予他人的租赁、 转租、许可或再许可(包括但不限于不动产和知识产权)，不对发行人或任何 受限子公司的正常经营造成实质性干扰，也不担保任何债务；

(14)发行人或任何受限子公司在正常业务过程中就经营租赁或寄售订立的统一商法典(或同等法规)融资报表备案 产生的留置权 ；

(十五)以发行人或任何担保人为受益人的留置权；

(16)对发行人或在正常业务过程中授予发行人 或此类受限子公司客户的存货或设备的存货或设备的留置权；

(17)对应收账款融资产生的应收账款及相关资产的留置权 ；

(18)留置权 以保证由第(6)款所指的任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续签或替换(或连续的再融资、退款、延期、续签或替换)，(仅就根据第1011(B)条第(2)、(4)、(12)或(18)款允许发生的债务担保留置权而言)，(7)，(18)和(20)这一“允许留置权”的定义；提供(A)该等新的留置权应 限于担保原有留置权的全部或部分财产(加上对该财产的加入、补充和改进)， 以及(B)此时由该留置权担保的债务不会增加到超过(I)第(6)款所述债务的未偿还 本金或承诺金额之和 (仅针对担保允许的债务的留置权 )。(12)第1011(B)条的第(12)或(18)款)、(7)、(8)、(9)、(10)、 (18)和(20)在原留置权成为本契约项下的许可留置权时，以及(Ii)支付任何 费用和开支(包括保费)以及与该等再融资、退款、延期、续签或更换相关的应计和未付利息所需的金额；

(19)为保证在正常业务过程中根据保险或自保安排对保险承运人承担责任而支付的存款或提供的其他担保； 正常业务过程中为保证对保险承运人承担的责任而支付的存款或提供的其他担保；

(20)留置权 ，以保证根据第1011条所述契约发生的债务；提供(X)不会发生违约事件 在发生该债务时或在债务生效后不会发生或继续发生，以及(Y) 综合担保债务比率，按形式上的在该留置权产生后的基础上， 相关债务和由此产生的净收益的运用不超过3.00至1.00；

(21)担保债务的其他 留置权，该留置权在任何时候未清偿的债务均不超过(X)2亿美元和(Y) 发生时适用计量期EBITDA的50%(两者中较大者)；

(22)确保付款判决的留置权 根据第501(5)条不构成违约事件的留置权，只要此类留置权有足够的担保，并且为复核该判决而正式启动的任何适当法律程序 尚未最终终止或可启动该等程序的期限尚未届满；

(二十三)对海关和税务机关依法给予的留置权，以保证在正常业务过程中 进口货物的关税的缴纳；(三)对海关和税务机关依法给予的留置权，以保证支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(24)代收银行的留置权 (I)根据“统一商法典”第4-210条或任何类似或后续规定在托收过程中产生的，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的集合账户、商品交易账户或其他商品经纪账户 ，以及(Iii)有利于银行或其他金融机构或电子支付 服务提供者因法律问题而产生的限制存款(包括抵销权)并属于

(25)被视为与根据第1011条允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权；提供该 留置权不适用于该回购协议标的以外的任何资产；

(二十六)对商品交易账户 或其他经纪账户附加的非投机用途的合理习惯初始存款和保证金以及类似留置权的留置权 ；

(27)作为合同抵销权的留置权 ，即：(I)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关的 ；(Ii)与发行人或其任何受限子公司的集合存款或清偿账户有关的留置权 ，以允许清偿发行人及其受限子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或(Iii)与客户订立的采购订单和其他协议

(28)仅对发行人或其任何受限子公司就本契约允许的任何意向书或购买协议 支付的任何现金保证金 留置；

(29)发行人或其任何受限制子公司持有的任何租约、许可证、专营权、授予或许可的条款或法定条款保留或归属于任何人的权利，以终止任何此类租约、许可证、专营权、授予或许可，或 要求按年或定期付款作为其继续存在的条件；

(三十)影响不动产使用的限制性 契约；提供公约得到遵守；

(31)公用事业机构或任何市政当局或政府当局在该公用事业机构或主管当局要求与该人在正常业务过程中的经营有关 时，给予该公用事业机构或任何市政府或政府当局的担保 ；

(32)分区 章程和其他土地用途限制，包括但不限于场地平面图协议、开发协议和合同 分区协议；

(33)因发货人或任何受限子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权 ；

(34)根据发行人或任何受限制子公司与被许可人之间的知识产权担保协议授予的任何 留置权，以确保因发行人或其受限制子公司在破产、重组或类似程序中拒绝对发行人或该受限制子公司进行破产、重组或类似程序而对该被许可人造成损害(如有)； 提供该留置权不包括受该许可的知识产权以外的任何资产；

(35)对不受限制的子公司的股权留置权 ；

(36)根据任何合资企业或类似协议，对任何合资企业的股本或类似 安排的任何 产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；

(三十七)对用于抵销或者不可撤销清偿债务的财产或者资产的留置权；提供本契约不禁止此类失败或清偿和解除；

(38) (I) 任何开发商、房东或其他第三方对发行人或发行人的任何受限制的子公司拥有地役权的财产或任何租赁财产及其附属协议或类似协议 设置的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项，以及(Ii)影响任何房地产的任何没收或征用权程序 ；(C)任何抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项； 发行人或发行人的任何受限子公司对其拥有地役权的财产或任何租赁财产的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项。

(39)因第三方对在建财产或资产的进度或部分付款 而对承包商或开发商产生的留置权 (及相关权利)；

(40)因回售回租交易而产生的留置权 ；

(41)对在正常业务过程中为政府实体设立的设备、库存和货物(包括用品、材料和在制品)的留置权 ，依据《联邦购置条例》、对其的任何修订、补充或更新 以及与发行人及其子公司履行与政府实体的合同有关的任何类似法律；

(42)根据与资产处置有关的合并协议、股票或资产购买协议以及类似协议对资产进行留置权 ；

(43)对不因违反本契约而产生的债务进行抵偿所必需的财产留置权；

(44)对于并非发行人或发行人的关联公司 出具的履约担保(包括 与履约相关的付款义务，但不包括支付借款的义务)， 确保任何外国子公司履行担保义务的留置权；但此类留置权应仅限于(X)该 履约担保提供信用支持的任何合同，(Y)因该合同产生的任何应收账款，以及(Iii)存款账户 。 该留置权仅限于(X)该履约担保提供信用支持的任何合同，(Y)因该合同产生的任何应收账款，以及(Iii)存款账户 。

(45)对保证履约保证和其他类似义务的偿还义务的现金或现金等价物的留置权 (包括任何与履约相关的付款义务，但不包括支付借款的义务)；但该留置权担保的所有此类义务和债务的未偿还总额在任何时候均不得超过2亿美元。

为了确定是否符合 此定义，(X)留置权不需要仅参考本定义中描述的一种允许留置权类别 ，而是可以在该类别的任何组合下发生(包括部分在一个此类留置权类别下，部分在任何其他 此类留置权类别下)，(Y)如果留置权(或其任何部分)满足一个或多个允许 留置权类别的标准，发行人应自行决定，以符合本定义 的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，以及(Z)如果留置权担保的部分债务可根据本定义第(20)款(使该部分债务的发生生效)被分类为 部分担保，则发行人 可自行决定，可将该债务的该部分(以及与其有关的任何义务)归类为已根据本定义第(20)条 担保，此后该债务的其余部分可归类为已根据本定义的一个或多个其他条款 担保。

就本定义而言，术语 “负债”应视为包括此类负债的利息。

“获准母公司”是指 任何人，只要该人直接或间接持有发行人有表决权股票总投票权的100.0%， 并且在该人获得该投票权时，没有任何人和任何团体(在交易法第13(D)(3)条或第(br}14(D)(2)条或任何后续条款的含义内)，包括为收购目的而行事的任何此类团体，持有 或处置证券(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)(任何许可持有人除外)的 应 直接或间接拥有该人总投票权的50.0%或更多的实益所有权(符合交易法第13d-3条或任何后续条款的含义)。

“个人”是指任何个人、 公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、 政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定 票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第306条认证并交付的任何票据，以换取一张残缺的 票据，或代替销毁、遗失或被盗的票据，应被视为证明与该残缺、销毁、遗失或被盗的票据相同的债务。

“优先股”是指 在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“受保护买方” 具有本契约第306节规定的含义。

“合格收益” 指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人员的股本。

“评级机构”是指 穆迪和标准普尔，或者如果穆迪或标普或两者都不应公开提供票据评级，则指发行人选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，该机构将取代穆迪 或标准普尔或两者(视情况而定)。

“应收账款融资安排” 指一种或多种经不时修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款的应收账款融资安排 ，其义务是无追索权的(习惯陈述、担保除外，向发行人和受限制子公司(应收账款子公司除外) 出售其应收账款给(A)非受限制 子公司或(B)应收账款子公司，而后者又通过声称将其应收账款出售给不是受限制子公司的 人，从而为购买提供资金的契诺和赔偿 向发行人和受限制附属公司(应收账款子公司除外) 出售其应收账款给 发行人或任何受限制子公司 向其出售其应收账款的人 提供资金的契诺和赔偿 ，发行人或任何受限制子公司向其出售其应收账款

“应收款费用”是指 就任何应收账款或与任何应收账款融资相关而发行或出售的任何应收账款或参与利息 直接或以折扣方式进行的分配或付款，以及支付给不是受限制子公司的个人的其他费用 。

“应收款子公司” 指为促进或进入一个或多个应收款设施而成立的任何子公司，在每种情况下， 仅从事与之合理相关或附带的活动。

“赎回日期”，当 用于任何待赎回的票据时，全部或部分是指根据本 契约确定的赎回日期。

“赎回价格”，当 用于赎回任何票据时，是指根据本契约赎回该票据的价格。

“再融资”指就 任何债务、不合格股票或优先股进行再融资、延长、续期、退款、偿还、预付、购买、 赎回、失败或注销，或发行其他债务、不合格股票或优先股，以交换或替换 该等债务、不合格股票或优先股 全部或部分。“再融资”和“再融资” 应具有相关含义。

“再融资负债” 具有本契约第1011节规定的含义。

“退还股本” 具有本契约第1010节规定的含义。

“定期记录日期” 具有本契约第301条规定的含义。

“受规管银行”指 认可商业银行，而该认可商业银行是(I)存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年“美国联邦储备法”第25A条成立的法团；(Iii)依据第12 CFR第211部理事会的批准并在其监督下运作的外国银行的分行、代理或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)款中提及的美国分行 管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)由任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存款机构或其任何分行、代理或类似办事处 。

“相关业务资产” 指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；提供发行人或受限制子公司以发行人或受限制子公司转让的资产换取的任何资产，如果由某人的证券组成，则 不应被视为关联业务资产，除非在收到 该人的证券后，该人将成为受限制子公司。

“负责人员” 是指公司信托部门内受托人的任何董事、副总裁、助理副总裁、助理或任何其他高级人员，通常执行与上述任何指定高级人员执行的职能相似的职能；对于特定的公司信托事宜， 也指因了解和熟悉该特定主题而被提交的任何其他高级人员，在每种情况下，该高级人员应直接负责管理 本契约。

“限制投资” 指许可投资以外的投资。

“限制付款” 具有本契约第1010节规定的含义。

“受限子公司” 在任何时候都指发行人的任何直接或间接子公司(包括任何外国子公司)，而该子公司当时不是非受限子公司 ；提供在非限制性子公司不再是非限制性子公司的情况下，该 子公司应包括在“限制性子公司”的定义中。

“报废股本” 具有本契约第1010节规定的含义。

“返还日期”具有本契约第1018(A)节规定的 含义。

“标普”指标普 全球评级(标普全球公司的一个部门)或其评级机构业务的任何继承人。

“回售交易” 是指与发行人或任何受限子公司租赁任何不动产或有形 个人财产的任何安排，该财产已经或将要由发行人或该受限子公司出售或转让给该 个人，以考虑进行此类租赁。

“筛选附属公司” 是指持有人的任何附属公司，(I)独立于该持有人和该 持有人的任何其他附属公司(不是筛选关联公司)作出投资决定，(Ii)在其与该持有人和该持有人的任何不是筛选附属公司的 其他附属公司之间设置惯常的信息屏幕，并且此类屏幕禁止向发行人或其子公司共享有关 的信息；(Ii)“筛选附属公司”指持有人的任何附属公司，该附属公司独立于该持有人作出投资决定，而该 持有人的任何其他附属公司不是经筛选的附属公司，(Ii)该持有人与该持有人和不是经筛选的附属公司的任何其他附属公司之间设有惯常的信息屏幕，(Iii)其投资政策不受该持有人或与该 持有人就其在债券投资方面一致行动的 持有人的任何其他联营公司指示，及(Iv)其投资决定 不受该持有人或与 该持有人就其在债券投资方面一致行动的任何其他联营公司的投资决定影响。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会。

“第二次承诺”具有 本契约第1017节规定的含义。

“有担保债务” 指发行人或其任何以留置权作担保的受限制附属公司的任何债务。

“证券法”是指 修订后的1933年证券法及其颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“高级信贷安排” 是指根据截至2018年5月24日的信贷协议，在发行人、其他借款人和担保方、贷款方不时以贷款人身份与作为行政代理和抵押品代理的富国银行(Wells Fargo)之间提供的信贷安排，包括任何票据、抵押、担保、抵押品 文件、文书和与此相关签署的协议，以及任何修订、补充、修改、延期其退款或再融资，以及与银行或其他机构贷款人或投资者之间的任何一项或多项契约或信贷安排或 商业票据安排，该等贷款、票据、其他信贷安排或承诺的延期、更换、退款、再融资、续签 或使其任何部分失效，包括任何此类替换、退款 或增加受限制的 子公司作为额外借款人或担保人的任何此类替换、退款 或再融资安排或契约，以增加其可借入金额或改变其到期日，或增加受限制的 子公司作为额外借款人或担保人

“高级负债” 就任何人而言，指：

(1)该人的债务 ，不论是在发行日或其后发生的未清偿债务；及

(2)该人就上文第(1)款所述的债务 所承担的所有 其他义务(包括任何与该人有关的破产或重组呈请提交之时或之后产生的利息，无论是否允许在该法律程序中产生后利息)，

在第(1)和(2)款的情况下， 在本契约条款下允许招致的程度，除非在第(1)和(2)款的情况下，在设立或证明该契约的文书 中，或根据该文书的规定，该文书是未履行的，则不在此限，否则在第(1)和(2)条的情况下，在设立或证明该契约的文书 中，提供该等债务或其他 义务在付款权利上从属于票据或该人(视属何情况而定)的担保；已提供 高级债务不应包括：

(1)该人对发行人或发行人的任何子公司负有的任何义务；

(2)该人所欠或所欠的联邦、州、地方或其他税项的任何 责任；

(三)在正常经营过程中对贸易债权人产生的应付帐款或者其他债务；

(4)任何 股本；

(5)该人的任何 债务或其他义务，在任何方面均从属于或低于该人的任何其他债务或其他 义务；或

(6)发生时因违反本契约而产生的任何债务的 部分。

“高级有担保债务” 指高级债务，即有担保的债务。

“短衍生工具” 是指衍生工具(I)其价值一般减少，和/或付款或交付义务一般增加，但履约基准发生积极变化，和/或(Ii)其价值一般增加，和/或 付款或交付义务一般减少，但履约参考发生负面变化。

“重要附属公司” 指根据“证券法”颁布的S-X条例第1条规则1-02(W)中定义为“重要附属公司”的任何受限附属公司，因为该规定在发行之日有效。

“类似业务”是指 发行人及其受限子公司在发行之日进行或拟开展的任何业务或其他活动，或由任何实体开展的类似、合理相关、互补、附带或附属的业务或其他活动，或其合理延伸、发展或扩展。

“特别记录日期” 用于支付任何违约利息的日期是指受托人根据第307条确定的日期。

“约定到期日”，当 用于任何票据或其本金或利息的任何分期时，是指该票据 中指定的日期，即该票据或该分期的本金或利息到期和应付的固定日期。

“从属负债” 指：

(1)就发行人而言，发行人的任何债务按其条款是从属于票据的付款权的，及

(2)在 关于任何担保人的情况下，该担保人的任何债务在其条款上从属于该担保人在本契约项下的担保 。

“子公司”指的是，在 关于任何人的情况下，

(1)任何 公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似的 实体除外)，其有权(不考虑是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权超过50%的任何 公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似的 实体除外)在确定时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制。 该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合 直接或间接控制的任何 公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似的 实体除外)

(二)合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体：

(A) 超过50%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益(视属何情况而定)直接或间接由该人或 该人的一家或多家其他附属公司或其组合拥有或控制，不论是以会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙的形式拥有或控制，以及

(B)该 人或该人的任何受限制附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；

提供 本契约中对发行人“子公司”的任何提及应排除其财务报表 未根据GAAP与发行人的财务报表合并的任何个人。

“继任公司”具有 本契约第801条规定的含义。

“中止契约” 具有本契约第1018(A)节规定的含义。

“暂停日期”具有本契约第1018(A)节规定的 含义。

“暂停期”具有本契约第1018(A)节规定的 含义。

“交易”是指 票据的发行、预付现有定期贷款和高级信贷项下的部分循环借款 ，以及支付与上述相关的费用。

“国库券利率”是指， 截至任何适用的赎回日期，由发行者确定的，对于在此期间的每个适用日，每周平均四舍五入为美国国债到期收益率的最接近的百分之一 个百分点(对于最近完成的一周，可获得此类信息的日期是在适用的赎回日期之前的两个工作日 )(按照 的汇编并在美联储统计版本H.15中公布)，在此期间的每个适用日，每周平均收益率为1/100个百分点(对于最近完成的一周，可获得此类信息的日期为 在适用赎回日期之前的两个工作日)。 按照 编制并在美联储统计版本H.15中公布的美国国债到期日收益率发行人选择的类似市场数据的任何公开来源) 最接近于从适用的赎回日期到2023年6月30日这段时间；提供, 然而，如果 从适用的赎回日期到2023年6月30日的时间不等于给定收益率的美国国债的恒定到期日 ，则国库券利率应从给定收益率的美国国债的每周平均收益率通过线性插值(计算到最接近的 一年的十二分之一)来获得，但 如果从适用的赎回日期到2023年6月30日的时间少于一年，则每周平均值

“信托契约法案” 或“信托契约法”是指在本契约签立之日生效的1939年信托契约法案。

“受托人”是指美国 银行全国协会，直到继任者取代它为止，此后，指的是继任者。

“统一商号”(Uniform Commercial Code) 指不时生效的“纽约统一商号”。

“不受限制的子公司” 指：

(1)发行人的任何 子公司，在确定时为非限制性子公司(由发行人董事会 指定，如下所述)，以及

(2)非限制性子公司的任何 子公司。

发行人董事会可以 指定发行人的任何子公司(包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有发行人或发行人的任何子公司的任何股权或债务，或者 拥有或持有对发行人的任何财产的任何留置权(指定的子公司 除外)；提供即：

(1)任何 非限制性子公司必须是发行人直接或间接拥有 所有具有董事或其他管理机构选举普通投票权的股权， 有权投 至少多数票的实体。

(2)该 指定符合第1010条，并且

(3)每个

(A)如此指定的 附属公司，以及

(B)其 子公司在指定时没有，此后也不会产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式 直接或间接对贷款人对发行人或任何受限制子公司的任何资产进行追索的债务承担责任 。(B) 其子公司在指定时，此后也不会产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对贷款人向发行人或任何受限制子公司的任何资产追索的债务承担直接或间接责任 。

发行人董事会可以 指定任何非限制性子公司为限制性子公司；提供在该 指定生效后，立即不会发生违约并继续违约，并且：

(1)根据第 1011(A)节描述的固定费用覆盖率测试，发行人可能产生至少1.00美元的额外债务，或

(2)发行人和受限子公司的 固定费用覆盖比率将等于或大于紧接指定之前的 发行人和受限子公司的该比率，在每种情况下，形式上的根据 考虑此类指定。

发行人董事会 对发行人的任何此类指定应由发行人及时向受托人提交董事会决议副本 以及证明该指定符合前述 规定的高级职员证书的方式通知受托人。

“美国人”是指根据证券法颁布的规则902(K)所定义的 美国人。

“副总裁”，当 用于发行人或受托人时，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在“副总裁”头衔前后加 的一个或多个词语来指定。

任何 人在任何日期的“有表决权股票”是指该人当时有权在该人的董事会 选举中投票的股本。

“到到期日的加权平均寿命” 是指在任何日期应用于任何负债、不合格股票或优先股(视属何情况而定)时，通过除以以下各项获得的商 ：

(1)该被取消资格的股票或优先股的债务或赎回或类似付款的自确定之日起至每一次预定本金支付之日的年数乘以 的乘积的 乘以(br}该等债务或优先股自确定之日起至每一次预定本金支付之日的乘积

(2) 上述付款的数额，除以所有该等付款的总和。

任何人士的“全资附属公司” 指该人士的附属公司，其100%的已发行股本或其他所有权权益(董事资格股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司 拥有。

第 103节。合规证书和意见。 应发行人向受托人提出的要求根据本契约采取或不采取任何行动的任何申请或请求， 发行人应向受托人提供一份高级人员证书，说明本契约中为 规定的与拟议行动 有关的所有先决条件(包括任何构成先决条件的契诺遵守)均已得到遵守，并且，除增加新担保人或除非 本契约中与该特定申请或请求相关的条款 明确要求提供该等文件的任何该等申请或请求，则无需提供额外的证明或意见。

关于 遵守本契约规定的条件或公约的每份证书或意见(根据第1008(A)条除外)应包括：

(1) 签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及与此相关的定义的声明 ；

(2) 关于该证书或意见中所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述 ；

(3) 一项陈述，说明每名该等人士认为他已作出所需的审查或调查 ，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表示知情意见；及

(4) 说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第 104节。交付给受托人的文件的格式。 在任何情况下，如果几个问题需要由任何指定的人证明或由任何指定的人的意见涵盖，则 没有必要只由一个人证明或由一个人的意见涵盖，或只需要由一个人这样证明或只由一个文件涵盖，但一个人可以就某些事项证明或提出意见，一个或多个其他人可以就其他事项提出意见，任何此等人都可以证明

发行人的高级职员 的任何证书或意见，在与法律事务有关的范围内，可以基于大律师的证书或意见或陈述， ，除非该高级职员知道，或在采取合理谨慎措施的情况下，该高级职员知道关于其证书或意见所依据事项的证书或意见或陈述 是错误的。任何此类证书或意见，只要涉及事实事项，均可 基于发行人的一名或多名高级人员 的证书或意见或其陈述，声明有关该等事实事项的信息由发行人掌握，除非该 律师知道或在采取合理谨慎措施时应知道有关该等事项的证明或意见或陈述是错误的。 律师知道或在合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证书或意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、给予 或签署两个或两个以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书， 可以(但不需要)合并并组成一份文书。

第 105节。持票人的行为。

(A) 本契约规定由持有人 发出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现在由 该等持有人亲自或由正式以书面指定的代理人签署的一份或多份实质上相似的文书中，并由其证明；除本合同另有明确规定外，该等行动 应在该文书或该等文书交付受托人时生效，且在本契约明确要求的情况下， 此类票据(及其所包含和证明的行为)在本文中有时称为签署此类票据的持票人的“行为”。如果按照本节规定的方式签署任何此类文书 或指定任何此类代理人的书面文件，则对于本契约的任何目的而言，该证明应足以证明 受托人和发行人胜过 受托人和发行人。

(B) 任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可借签立该等文书或文字的证人的誓章 ，或由获法律授权作契据认收的公证人或其他人员的证明书证明，以证明签署该文书或文字的个人已向他承认签立该文书或文字。如果是由 签字人以其个人身份以外的身份签署的，该证书或誓章也应构成充分的 授权证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签署该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

(C) 任何人持有的纸币的本金金额和序列号，以及持有该纸币的日期，应由 纸币登记册证明。

(D) 如果发行人向持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他 法案，发行人可以根据其选择提前确定一个记录日期，以确定有权提出此类请求、 要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的持有人，但发卡人没有义务这样做。(D) 如果发行人向持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，发行人可以选择提前确定一个记录日期，以确定有权提出请求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的持有人，但发行人没有义务这样做。此 记录日期应不早于通常与此相关的持有者首次征集前30天的日期，也不迟于征集完成的日期 。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、 指示、通知、同意、豁免或其他法案可以在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期 交易结束时的记录持有人才应被视为持有人，以便确定 所需比例的未偿还票据的持有人是否已授权、同意或同意该请求、请求、授权、指示、 通知、同意、放弃或其他法案，并为此目的而确定 必要比例的未偿还票据的持有人是否已授权、同意或同意该请求、请求、授权、指示、 通知、同意、放弃或其他法案提供， 除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后11个月根据本契约的规定生效，否则持有人在该记录日期的授权、协议或同意不得视为有效。任何票据持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行为，应约束 同一票据的每名未来持有人以及在登记转让时发行的每一张票据的持有人，或就受托人、发票人或任何担保人依据该票据所做、不作为或容受作出的任何事情 进行 换取或代替 ，不论该等行动是否就该票据作出批注。

第 106节。向受托人、发行人、任何担保人和代理人发出通知等。 本契约提供或允许的持有人或其他文件的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行为 应向其提出、提供、提供或提交，

(1) 任何持有人或发行人或任何担保人的受托人，如以传真、PDF格式的电子邮件、邮寄、头等邮资预付、或由认可的隔夜速递公司信托办事处的受托人或向受托人提供或提交，即足以满足本协议规定的所有目的；或

(2) 发行人或由受托人或任何持有人提供的任何担保人，只要通过传真、PDF电子邮件或邮寄的第一类邮资预付，或由认可的隔夜快递寄给发行人或该担保人，地址为BWX Technologies，地址为4主街800号， Inc.， Inc.，即足以满足本协议规定的所有目的(除非本合同另有明确规定)。 通过传真或电子邮件以PDF或邮寄方式以书面方式交付给发行人或该担保人，地址为： Inc.，地址：800 Main Street，4地址：弗吉尼亚州林奇堡，邮编24504，或发行人或担保人以前以书面形式提供给受托人的任何其他地址。

所有通知、批准、同意、请求 和本协议项下的任何通信均必须采用书面形式(前提是本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用 格式的文档，该文档由DocuSign手动签名或通过DocuSign提供的数字签名(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名 ))。发行方同意承担使用数字签名和电子方法向受托人提交通信所产生的所有 风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和误用的风险 。

向任何代理人发出的所有通知的副本应 按上述地址发送给受托人。任何人都可以通过通知此处规定的更改来更改其地址 。

第 107节。向持有人发出通知；弃权。 如果本契约规定发行人或受托人就任何事件向持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分 发出(除非本合同另有明确规定)，并以电子方式或邮寄头等邮资预付 给受该事件影响的每个持有人，地址与纸币登记簿上所示的地址相同，不迟于发出通知的最晚日期，也不早于规定的最早日期 在任何以邮寄方式向持有人发出通知的情况下， 未将该通知邮寄给任何特定持有人或由此邮寄的任何通知中的任何缺陷均不影响该通知对其他持有人的充分性 。以发布方式发出的通知视为在发布之日 发出，以邮资预付的头等邮件方式发出的通知以邮资预付的方式在邮寄后五个历日视为发出；以隔夜递送服务发送的通知以送达时视为送达；以电子方式发出的通知以 发送时视为送达。任何需要向全球形式的票据持有人发出的通知都将提交给托管机构。

受托人同意接受并执行 根据本契约通过不安全电子邮件、pdf、传真传输或其他类似的不安全电子方式发送的指示或指示。提供, 然而，受托人应已收到一份在职证书，列出指定发出该等指示或指示的人士 ，并载有该等指定人士的签名样本，该在职证书 须于任何时候在名单上增加或删除某人时予以修订和更换。如果发行人选择 向受托人发送电子邮件或传真指示(或类似电子方式的指示)，而受托人酌情 选择执行该等指示，则受托人对该等指示的理解应视为控制。受托人 不对因受托人依赖和 遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。 发行人同意承担因使用该等电子方法向 受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截 和误用风险。 发行人同意承担使用该等电子方法向受托人提交指示和指示所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截 和误用。

如果由于正常邮递服务暂停或 不正常或任何其他原因，当根据本契约的任何规定需要发出任何事件的通知时，向 持有人邮寄该通知并不切实可行，则任何令受托人满意的发出通知 的方式应被视为就本合同下的所有目的充分发出该通知。

如果本契约规定以任何方式发出通知 ，则有权接收该通知的人可以在事件之前或之后以书面形式放弃该通知， 并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类 提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

第 108节。标题和目录的影响。 本文中的条款和章节标题以及目录以及TIA与本契约之间的协调和联系 仅供参考，并不被视为本契约的一部分，不应影响本契约的构建。

第 109节。继承人和受让人。 发行人在本契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继任者具有约束力 。除本合同第1208条另有规定外，本契约中各担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第 110节。可分割性条款。 如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第 111节。契约的利益。 本契约或附注中的任何明示或暗示的内容，不得向本契约项下的任何付款 代理人、本契约项下的任何票据注册人及其继承人以及持有人提供任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或 索赔。

第 112节。适用法律。 本契约、票据和任何担保应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。本契约受“信托契约法”中要求成为本契约一部分的条款的约束， 应在适用的范围内受此类条款的约束。双方同意接受位于纽约市曼哈顿区的任何 美国联邦或州法院对 因本契约或票据引起的或与本契约或票据有关的任何诉讼或法律程序的管辖。

第 113节。法定假日。 在任何情况下，如果任何票据的任何付息日期、赎回日期或声明的到期日或到期日不是营业日 ，则(尽管本契约或票据的任何其他规定)本金(或溢价，如有)或 利息无需在该日期支付，但可以在下一个营业日支付，效力与 在付息日期、赎回日期或声明的日期相同提供自该付息日期、赎回日期、声明到期日 或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间内，不会为支付该等款项而 产生利息。

第 114节。董事、经理、高级管理人员、员工和股东不承担任何个人责任。发行人的任何董事、经理、高级管理人员、 员工、法人、成员或股东或任何担保人或其任何母公司均不对发行人或担保人在票据、担保或本契约项下的任何义务或基于 的任何索赔 就该等义务或其产生承担任何责任 。每个持有人通过接受票据，在适用法律允许的最大范围内免除和解除所有此类 责任。

第 115节。信托契约法案控制。 如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求包含在此 契约中的另一条款相冲突，则应以TIA要求的条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了 可如此修改或排除的TIA的任何条款，则后一条款应视为与 如此修改或排除(视情况而定)一样适用于本契约。

第 116节。副本。 本契约可以签署任意数量的副本，每个副本都应是正本；但这些副本一起 只能构成一份相同的文书。一份签名的复印件就足以证明这份契约。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，应构成本契约作为 有效签署并交付给本契约各方，并可在所有目的上替代原始契约。本协议各方通过传真或PDF传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。

第 117节。美国爱国者法案。 为了遵守适用于银行机构的不时生效的法律、规则、法规和行政命令， 包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，包括美国“美国爱国者法案”(“适用的反洗钱法”)第326条 ，受托人必须获取、核实、 记录和更新与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。 应受托人不时提出的要求，提供该当事人可获得的识别信息 和文件，以使受托人能够遵守适用的反洗钱法律。

第 118节。放弃陪审团审判。 发行人、任何担保人、受托人和每个持有人接受后，在适用法律允许的 最大范围内，不可撤销地放弃在因 本契约引起或与 相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利、票据或由此预期或据此进行的任何交易。

第 119节。不可抗力。 在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、 事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾或天灾)以及中断、 公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断或故障 直接或间接导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误不负任何责任；有一项理解是，受托人 应根据银行业公认的惯例作出合理努力，在可行的情况下尽快 恢复履约。

文章 两个
备注表单

第 201节。格式和日期。 与初始注释相关的规定载于本合同附件I(“附录”)，该附件 在此并入本契约，并明确成为本契约的一部分。初始注释和受托人认证证书 应基本上采用附录附件1的形式，该附件在此并入并明确成为本契约的一部分 。票据可能有法律、证券交易规则、发行人必须遵守的协议(如果有)或惯例(如有)所要求的批注、图例或背书(提供任何此类批注、图例或背书的格式合理 为发行方可接受)。每张票据应注明其认证日期。附录 中的注释条款是本契约条款的一部分。

第 202节。签立、认证、交付和注明日期。 票据应由至少一名官员代表出票人签署。任何人员在附注上的签名可以是现在或任何未来该等获授权人员的手写或传真签名，并可印制或以其他方式复制在 附注上。

印有个人手册或传真签名的票据 在任何时候都是出票人的适当高级人员，即使该个人 在该票据认证和交付之前已停止担任该职位，或在该票据的日期 没有担任该职位，该票据仍对出票人具有约束力。

在 签立和交付本契约之后的任何时间，发行人可以将发行人签署的票据交付给受托人进行认证， 连同用于认证和交付该票据的发行人命令，受托人应根据该发行人 命令认证和交付该票据。

在发行日，发行人应将发行人签立的本金总额为400,000,000美元的初始票据交付受托人进行认证，同时 连同认证和交付该等票据的发行人命令，注明 每张票据的本金金额和注册持有人，指示受托人认证该票据并将其交付给该发行人命令中指定的人， 受托人应根据该发行人命令进行认证。 受托人应根据该发行人命令进行认证。 受托人应根据该发行人命令进行认证， 受托人应根据该发卡人命令认证该票据的本金金额和注册持有人，并将其交付给该发行人命令中指定的人员， 受托人应根据该发行人命令进行认证在发行日期后 任何时候，发票人可以随时将发票人签署的附加票据交付给受托人进行认证， 连同认证和交付该等附加票据的发票人命令一起 指定每张票据的注册持有人的本金金额，指示受托人认证该附加票据并将其交付给该发票人 命令中的人员，受托人应按照该发票人命令进行认证并交付该发票人 命令中的人员，受托人应根据该发票人命令进行认证并交付该发票人命令 ，受托人应根据该发票人命令认证并交付该额外票据， 指示受托人对该额外票据进行认证并将其交付给该发票人 命令中的人员在每种情况下(初始票据的发行除外)，受托人应收到一份高级职员证书和 发行人可能合理要求的与票据认证相关的律师意见。该出库单应注明认证原始票据发行的 日期。在认证附加票据并接受本契约项下与该附加票据相关的附加 责任时，受托人应根据以下条件在 中获得并受到充分保护：

(A)设立票据条款及格式所依据的一项或多项董事会决议副本，经发行人的秘书或助理秘书核证为已获董事会妥为采纳，并自该证明书的日期起完全有效，或如该等票据的条款及格式是根据董事会的一般授权而以高级船员证书 订立的，则为该高级人员证书；

(B)签立的补充 契据(如有的话)；

(C)按照第103条交付的高级船员证书 ；及

(D)大律师的意见， 应说明：

(1) 此类票据的格式和条款已按照本契约的其他规定确定；以及

(2)该票据经 受托人认证并交付，并由发行人按照 律师意见中规定的方式和条件发行，将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行， 受与债权人 权利和一般衡平法原则的强制执行有关或影响债权人 权利强制执行的普遍适用法律、破产、破产、重组和其他普遍适用法律的约束。

每张票据的日期应为其 认证日期。

任何票据均无权享有本契约项下的任何利益 ，或就任何目的而言为有效或有义务的，除非票据上出现实质上符合本契约规定格式的认证证书 ，并由受托人以授权签署人的手签方式妥为签立，且 任何票据上的该证书应为确凿证据，亦是该票据已正式认证 并根据本契约交付，并有权享有本契约利益的唯一证据。

如果发行人或任何担保人根据本契约第八条的规定与任何其他人合并或合并，或者将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，以及因这种合并而产生的、或在合并中幸存下来的继承人，或者发行人或该担保人已经并入的继承人，或者应该收到转让、转让、租赁或其他财产和资产的人 ，则发行人或任何担保人应当与任何其他人合并或合并，或者应当将其财产和资产整体转让、转让、租赁或以其他方式处置的人 和因合并而产生的继承人、发行人或担保人应当合并的继承人，或者应当获得转让、转让、租赁或转让的人 在 合并、合并、转易、转让、租赁或其他处置之前认证或交付的任何票据，可应继承人 人的要求，不时交换以继承人名义签立的其他票据，但在措辞和格式上按 的适当修改，但在实质上与为该交换而交出的票据相同，本金金额相同； 应发行人的要求，受托人应按照该请求 中规定的方式认证并交付票据以进行交换。如果票据应在任何时候根据本节以继承人的任何新名称进行认证和交付，以交换或替代任何票据的转让或在登记转让时，该继承人 应由持有人选择但不向他们支付费用，以交换以该新名称认证并交付的 票据当时的所有未偿还票据。

受托人可以指定发行人可以接受的认证 代理来认证票据。只要受托人可以这样做，身份验证代理就可以对Notes进行身份验证 。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。进行身份验证的 代理与代理具有相同的权限来处理持有者或发行者的附属机构。

文章 三个
备注

第 301节。名称和条款。 根据本契约可认证和发行的票据本金总额不受限制；已提供 根据本契约发行的任何额外票据均按照本契约第202、312和1011条发行，作为与初始票据相同系列的一部分 。

附注中包含的条款和条款应构成并在此明确制定本契约的一部分，发行人、担保人和受托人 通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和条款并受其约束。但是， 如果任何附注的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准和控制 。

该票据将被称为并指定 为发行人的“2028年到期的4.125%优先票据”。票据的指定到期日为2028年6月30日， 票据的年利率为4.125%，自发行日起，或自最近一次付息日起至已支付或已正式计息的 止，于2020年12月30日支付，此后每半年支付一次，每年6月30日和12月30日支付一次， 按上述规定的到期日支付。 票据应自发行日起，或自最近一次付息日起至 已支付或正式计息的 票据，于2020年12月30日支付，此后每半年支付一次。直至本金已支付或已妥为拨备，并于紧接该付息日之前 于6月15日及12月15日营业时间结束时登记该票据(或任何前身票据)的 姓名的人士(每个均为“定期记录日期”)。

票据的本金(和溢价，如有)和 利息应在第302节规定的发票人的办事处或代理机构支付，或者，根据发票人的选择，利息可以通过支票邮寄到票据持有人在票据持有人登记册中规定的 各自的地址；提供关于 以托管人或其代名人名义注册或持有的一种或多种永久全球票据所代表的 票据的所有本金、溢价(如果有)和利息将通过电汇立即可用的资金到托管人的方式 支付。

持有者有权要求 发行人在根据第1016条变更控制权的情况下全部或部分购买其票据。票据 应根据第1017节规定的资产出售要约进行回购。

票据应可按第十一条规定 赎回。

在本担保人规定的范围内，发行人应支付票据的本金 (以及溢价，如有)和利息的到期和按时支付是不可撤销的无条件担保。 在本协议规定的范围内，每一位担保人都无条件地保证支付本金 和利息。

第 302节。票据登记处、转让代理和付款代理。 发行人应在纽约维持一个或多个票据的付款代理(每个代理均为“付款代理”)。发行人特此指定受托人为初始付款代理。

发行人应负责进行票据规定的 计算，包括但不限于对票据赎回价格或其他应付金额的确定 。发行人将真诚地进行计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并且 对持有人具有约束力。应受托人的要求，发行人将向受托人提供其计算的明细表， 受托人有权最终依赖发行人计算的准确性，而无需独立核实。 受托人应应票据持有人的书面要求将发行人的计算转送给该持有人。

发行人还将在纽约设有办事处，维持一个或多个 个登记处(每个登记处都有一个“票据登记处”)。发行人还将在纽约保留一个转账代理 (每个转账代理均为“转账代理”)。发票人特此指定受托人为初始票据登记人和转让代理 。票据登记处和转让代理应保存票据及其转让和交换的登记册 (在该办事处和根据第1002条指定的任何其他办事处或机构保存的登记册有时称为“票据登记册”)。笔记登记簿应采用书面形式或任何其他能够在合理时间内将 转换为书面形式的形式。在任何合理时间，票据登记簿都应开放给受托人检查 。发行人可以在不事先通知 持有人的情况下更换付款代理、票据登记处或转让代理。发行人可以有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理。术语“票据登记人” 包括任何共同登记人。

出票人应与非本契约一方的任何票据注册人或付款代理人签订适当的 代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款 。发行人应将任何此类 代理人的名称和地址书面通知受托人。如果出票人未能维持票据登记人或付款代理人，受托人应以票据登记人或付款代理人的身份行事，并有权根据第607条获得 适当的赔偿。出票人或其任何关联公司可担任付款代理人或票据登记人 。

发行人承认， 受托人或任何代理人均未就任何司法管辖区内 出于税收或任何其他目的而进行的交易的解释或特征作出任何陈述。

第 303节。 债券只能以挂号式发行，不带息票，面额只能是2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍 。

第 304节。临时票据。 在编制最终票据之前，发行人可以签立临时票据，并根据发行人的命令，受托人应认证和交付 临时票据，该临时票据以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作， 基本上与所发行的最终票据的主旨相同，并可由执行该等票据的官员决定适当的插入、遗漏、 替换和其他变化，

如果发行临时票据，发行人 将促使无不合理延迟地准备最终票据。编制最终票据后，临时票据应可在临时票据交回时在根据第1002条指定 用于此目的的发行人办公室或代理机构兑换为最终票据，不向持有人收取费用。在退回以注销任何一张或多张临时 票据时，发行人应签立，受托人应认证并交付等额本金的授权面额的最终票据作为交换。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与最终票据相同的 本契约下的利益。

第 305节。转让和交换登记。 任何票据在根据第1002条指定的发票人指定的办事处或代理机构交出登记后， 发票人应签立，受托人应以指定受让人的名义认证并交付一张或多张任何授权面额或同等本金总额的新票据。

根据持有人的选择，于交回将于该办事处或代理机构交换的票据 ，连同背书、兑换书及该等其他所需交付品 (格式令发行人、票据注册处处长及受托人满意)后，票据可 兑换任何授权面额及本金总额相若的其他票据。当任何票据被如此交出以进行交换时， 发行人应签立，并在收到发行人命令后，受托人应按照该发行人 命令认证并交付进行交换的持有人有权收到的票据。

在登记转让或交换票据时发行的所有票据均为发行人的有效义务，证明与登记转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并有权在本契约项下享有相同的 利益。

每张为登记转让或兑换而出示或交回的票据(如发票人、票据注册处处长或受托人有此要求)须妥为背书， 或附有发票人、票据注册处处长及受托人满意格式的书面转让文书，并由持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为 签立。

任何 登记转让或兑换或赎回票据不收取手续费，但发行人可要求支付一笔足以支付与登记转让或兑换票据有关的 税费或其他政府费用的款项， 不涉及任何转让的202、304、906、1016、1017或1108条规定的交易所除外。

受托人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件 或本契约条款明确要求的凭证和其他文件 或证据外，没有义务或 就任何票据的任何权益的转让(包括任何全球形式的存托参与者或任何票据的权益的实益拥有人之间的任何转让)是否遵守根据本契约或根据 适用法律施加的任何转让限制的情况进行监测、确定或查询是否符合本契约或适用法律施加的任何限制(包括托管参与者 或任何票据权益的实益拥有人之间以全球形式进行的任何转让)，并在本契约条款明确要求的情况下按要求交付证书和其他文件 或证据

第 306节。损坏、销毁、丢失和被盗的纸币。 如果(1)任何损坏的纸币被交还给受托人，或者(2)出票人和受托人收到令他们满意的任何纸币被销毁、丢失或被盗的证据，并向出票人和受托人交付该担保和/或赔偿 ，以使他们各自不会因该等遗失或被盗的纸币引起的任何索赔、损失、成本或责任而受到损害，那么，如果未 书面通知出票人或受托人该票据已被受保护买方(如《统一商法典》第 8-303节所界定)(“受保护买方”)获得，则出票人应签立，并在出票人命令 时，受托人应认证并交付一张新的类似期限和本金的票据，以换取任何该等残缺的票据，或代替任何该等销毁、遗失或被盗的票据 。

如果任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的票据已到期或即将到期付款，则出票人可酌情决定支付该票据，而不是开立新的票据。 如果该票据已损坏、销毁、遗失或被盗，则出票人可酌情决定支付该票据，而不是签发新的票据。

在根据 本节发行任何新票据时，发票人可要求支付一笔款项，足以支付可能就此征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。

根据本节 发行的每张新票据，以代替任何损坏、销毁、遗失或被盗的票据，应构成 出票人和每位担保人的一项原有的附加合同义务，而不论该张损坏、销毁、遗失或被盗的票据是否可由任何人在任何时间强制执行， 并有权与根据本条款正式发行的任何和所有其他票据平等和成比例地享受本契约的所有利益。

本节规定具有排他性 ，并排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的所有其他权利和补救措施。

第 307节。支付利息；保留利息权利。

(A) 在任何付息日期应支付的、按时支付或已妥为提供的任何票据的利息，应 支付给在营业结束时以其名义登记该票据(或一张或多张前身票据)的人，该利息的定期 记录日期应在发票人根据第1002节为此目的而设的办事处或代理机构；已提供 除本合同第301条另有规定外，每期利息可由出票人选择通过以下方式支付：(1)将 支票邮寄给根据第308条有权获得利息的人，或在根据第308条有权获得该利息的人的书面命令下，将支票邮寄到出现在票据登记册上的该人的地址 ；或(2)转账到收款人维持的账户；提供对于所有全球形式的票据以及持有者向出票人 和付款代理人提供电汇指示的所有其他票据的本金、溢价(如果有)和利息 ，应要求通过电汇方式支付立即可用资金 。如果为全球票据支付本金、溢价或利息，则不迟于上午10：00。(纽约市时间) 在一系列票据的任何本金或利息到期日，或票据的任何赎回或购买价格到期日， 发行人将立即向付款代理人(付款代理人应已在该时间收到此类资金)存入足以支付该金额的 可用资金，但如果发行人、担保人或其任何附属公司 担任付款代理人，则发行人将在每个到期日或该日之前向付款代理人缴存足够的 资金，如果发行人、担保人或其任何附属公司担任付款代理人，则发行人将在每个到期日或该日之前向付款代理人存入足够支付该金额的 可用资金，条件是发行人、担保人或其任何子公司将在每个到期日或之前为该系列债券的持有人 的利益，将一笔足够支付该金额的款项分离并存放在一个单独的信托基金中，直至支付给本契约规定的持有人或以其他方式处置 为止。

(B) 任何票据的任何利息，如在任何付息日期 未按时支付或未妥为拨备，则须在正常记录日期立即停止支付予持有人，因为该持有人曾是该持有人，而该违约利息及(在合法范围内)该违约利息按票据所承担的利率计算(该违约利息 及其在此统称为“违约利息”)如以下第(1)或(2)款所规定：

(1) 发行人可选择向票据(或其各自的前身票据)在交易结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，该日期为支付违约利息的特别记录日期， 应按以下方式确定。发行人须以书面通知受托人有关每张票据拟支付的拖欠利息 及拟支付日期，同时发票人须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总额的款项 ，或须在建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排，该笔款项存放于 信托内时，将为该笔款项而存入 信托基金。 该笔款项在存放于 信托基金后，须于建议付款日期前就该笔存款作出 令受托人满意的安排。 当该笔款项存放于 信托基金内时，该笔款项将以 信托形式存放于 受托人。因此，受托人应 为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得超过建议付款日期前15天至不少于10 天，也不得少于受托人收到 建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知发行人，并应以发行人的名义并由发行人承担费用 ，按照第107条规定的方式，在不少于该特别记录日期前10天发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知 。建议支付该违约利息的通知 及其特别记录日期已如此发出, 违约利息应 支付给债券(或其各自的前身债券)在该特别记录日期 收盘时登记在其名下的人，并且不再根据以下第(2)款支付；以及

(2) 发行人可以任何与债券上市的证券交易所的要求不抵触的其他合法方式 支付任何违约利息，并在该交易所可能要求的通知后，如果发行人根据本条向受托人发出关于建议付款的 书面通知，则该付款方式 应为受托人认为切实可行的方式。 如果发行人根据本条款向受托人发出关于建议付款的 书面通知，则发行人可以任何其他合法方式支付任何违约利息， 在该交易所可能要求的通知之后，受托人应 认为该支付方式是可行的。

(C) 除本节前述条文另有规定外，在登记转让 或作为任何其他票据的交换或替代时，根据本契约交付的每张票据均附有该等其他票据所载 应计及未付利息及应计利息的权利。

第 308节。被视为拥有人。 在适当出示转让登记票据之前，发票人、任何担保人、受托人和 发票人或受托人的任何代理人可将该票据登记在其名下的人视为该票据的拥有人，目的是收取该票据的本金(以及溢价，如有)和(符合第305和307条的规定)利息，并用于所有其他目的 ，无论该票据是否为该票据发行人或受托人的受托人或任何代理人 应受到相反通知的影响。

第 309节。取消。 所有退还付款、赎回、登记转让或交换的票据，如果退还给受托人以外的任何人，应交付受托人，并由受托人按照其惯常程序注销。 发行人可随时将发行人可能以任何方式获得的先前认证和交付的票据交付受托人注销，并可将发行人未发行和出售的任何先前认证的票据交付受托人(或交付给 受托人的任何其他人)注销，所有如此交付的票据 均应由受托人按照其惯常程序注销。 发行人可随时将发行人可能以任何方式获得的任何票据交付给受托人注销，并可将发行人未根据本协议认证并出售的票据交付受托人(或任何其他人)以供注销。所有如此交付的票据 均应由受托人按照其惯常程序注销。然而，如发行人如此收购任何 票据，该项收购不得作为赎回或清偿该 票据所代表的债务，除非及直至该等票据交回受托人注销。除本契约明确允许外，任何票据不得代替或 认证以换取按本节规定注销的任何票据。受托人持有的所有已注销票据应由受托人按照其惯常程序处置。应出票人的要求，受托人应将注销该票据的证据或确认书 提交给出票人。票据登记员 应按照惯例程序保存所有已注销票据的记录。票据登记处应应发票人的要求，向 发票人提供一份不时取消的所有票据的清单。

第 310节。利息的计算。 票据的利息以360天的一年12个30天的月为基础计算。

第 311节。转让和交换。 票据应以登记形式发行，只有在交出票据登记转让时方可转让。 当票据提交给票据登记处或副登记员并要求登记转让时，票据登记处应 在满足本契约和统一商法典第8-401(A)节的要求的情况下按要求登记转让。 如果符合本契约和《统一商法典》第8-401(A)节的要求，票据登记处应按要求登记转让。 如果满足本契约和《统一商法典》第8-401(A)节的要求，票据登记处应按要求登记转让。当向票据登记处处长或副登记员出示钞票并请求将其兑换成等额本金 的其他面额的钞票时，钞票登记处处长须在符合相同要求的情况下按要求进行兑换。

发票人无需登记任何 票据的转让或交换，且未经发票人事先书面同意，票据注册处无需登记任何 票据的转让或交换：(1)在提供票据赎回通知前15天开始营业至提供票据之日营业结束 ；(2)被选中全部或部分赎回；(3)已提交的票据的全部或部分变更 资产出售要约或其他要约收购；(4)自开业之日起至相关付息日营业结束之日 止。

第 312节。CUSIP、ISIN和公共代码编号。 发行票据的发行人可以在序列号之外使用CUSIP、ISIN和“公共代码”号码(在每种情况下，如果通常使用 )，如果是这样的话，受托人应在赎回、回购或其他通知持有人的序列号之外，在 中使用这些CUSIP、ISIN和“公共代码”数字，以方便持有人；已提供 受托人对出现在任何票据、通知或其他地方的任何数量的缺陷不承担任何责任，并且 提供, 进一步，任何该等通知可声明不会就票据上印制的或任何赎回或购回通知中所载的CUSIP、 ISIN及“通用代码”号码的正确性作出陈述 ，且只可信赖票据上印制的序列号或其他识别号码，而任何该等赎回 或回购不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受到影响。发行人将立即以 书面形式通知受托人适用于票据的CUSIP、ISIN和“公共代码”编号的任何更改。

第 313节。发行附加票据。 根据本契约第1011条的规定，发行人可以发行附加票据，其条款和条件与发行日发行的初始票据 相同(“附加票据”)。在发行日期 发行的初始票据和随后发行的任何附加票据在本契约项下的所有目的均应视为单一类别；提供， 除非出于美国联邦所得税目的，附加票据 可与初始票据互换，否则不会使用与初始票据相同的CUSIP编号(如果有的话)作为初始票据发行。

第 314节。环球证券。

对于托管机构采取或未采取的任何行动，受托人或任何代理人 均不承担任何责任或责任。

文章 四个
满意和出院

第 401节。契约的清偿和解除。 在下列情况下，本契约将被解除并停止有效，受托人应签署确认本契约获得清偿和解除的适当文书，费用由发行人承担：

(1) 也可以，

(A) 迄今已认证和交付的所有票据(除(I)已销毁、丢失或被盗且 已按照第306节的规定更换或支付的票据，以及(Ii)其付款款项迄今已存放在受托人或任何付款代理人的信托中，或由发行人分离并以信托形式持有，然后偿还给发行人或根据第1003节的规定解除信托的 票据除外)已交付给发行人( 第306节规定的已销毁、遗失或被盗的票据，以及(Ii)其付款款项迄今已存入受托人或任何付款代理人的信托中，或由发行人以信托方式分开持有，然后偿还给发票人或 按照第1003节的规定解除信托的票据)。

(B) 所有该等此前未曾交付受托人注销的票据，

(I)因依据第1105条发出赎回通知或其他原因 而到期并须予支付，或

(Ii)将在一年内到期并在 规定的到期日支付，或

(Iii)将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回 受托人以发行人的名义并自费发出赎回通知，

而就上述(I)、 (Ii)或(Iii)项而言，发行人或任何担保人已纯粹为票据、美元现金、美元政府证券或其组合的 持有人的利益，以不可撤销的方式存入或安排以信托方式存入受托人，其金额 足以在不考虑利息再投资的情况下支付及清偿该等 票据的全部债务。并应计利息至规定的 到期日或赎回日(视属何情况而定)；

(2) 不会就本契约或根据本契约发行的票据 已发生并持续 ，亦不会因该笔存款而发生违约或违约事件 ，亦不会因该笔存款而发生违约或违约事件 ，而该笔存款并不会导致违约或违反，而该项存款亦不会导致违约或违反该等债务，且在每种情况下，均不得授予与此有关的留置权。 在该存款的日期 或不会因该存款而发生违约或违约事件，而该存款不得导致违约或违反，或构成高级信贷安排或发行人 或任何担保人为当事一方或受发行人或任何担保人约束的任何其他重要协议或票据(发行人或任何担保人受其约束的协议或票据除外)项下的违约 (因向 借款而产生的存款除外)，以及与其他债务有关的任何类似的同时存款，在每种情况下，均授予与此相关的留置权)；

(3) 发行人已支付或促使支付其根据本契约应支付的所有款项；

(4) 发行人已向本契约下的受托人发出不可撤销的指示，要求将存放的款项用于 在订明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)支付该等票据；及

(5) 发卡人必须向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，说明已满足本契约满意和解除的所有先例条件 。

尽管本契约已得到清偿和解除 ，但根据第607条发行人对受托人的义务、根据第612条发行人对任何认证代理人的义务 ，如果根据本节第(1)款第(br}(B)款将资金或政府证券存入受托人，则受托人根据第402条和第1003条最后一段的义务应在该清偿和解除之后 }。

第 402节。信托资金的运用。 除第1003节最后一段的规定另有规定外，根据第401节向受托人存放的所有金钱或美元政府证券应以信托形式持有，并由受托人根据票据 和本契约的规定直接或通过任何付款代理人(包括作为其自己支付 代理人的发行人)支付本金(以及保费，如果有)和利息。但这类资金或美元计价的政府证券不需要与 其他基金隔离，除非法律要求。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序 或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类 申请的任何命令或判决而无法 按照第401条应用任何货币或美元计价的政府证券，发行人和任何担保人在本契约和票据项下的义务应恢复和恢复 ，如同没有根据第401条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据第401条使用所有此类资金或美元计价的政府证券 ；提供如果发行人 因其义务的恢复而支付了任何票据的本金(以及溢价，如果有)或利息， 发行人将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的货币或美元计价的 政府证券中收取该等款项。 如果发行人已经支付了任何票据的本金(以及溢价，如果有)或利息， 发行人将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的货币或美元计价的 政府证券中收取该等款项。

文章 五
补救措施

第 501节。违约事件。 此处使用的“违约事件”是指下列事件之一(无论违约事件 的原因是什么，也不管它是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或 命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

(1) 根据本契约发行的票据的本金或溢价(如有)到期并在赎回、加速或其他情况下应支付时违约 ；

(2) 在本契约下发行的票据的利息到期时，拖欠款项30天或以上；

(3) 发行人或任何受限附属公司在收到受托人 或当时未偿还票据本金不低于25%的持有人发出的书面通知(并向受托人复印件)后60天内，未能履行 本契约或票据中所载的 任何义务、契诺或协议(上文第(1)和(2)款所述的违约除外)； 发行人或任何受限附属公司在收到受托人 或当时未偿还票据本金不低于25%的持有人发出的书面通知后60天内未能履行 本契约或票据中所载的任何义务、契诺或协议；

(4) 在任何按揭、契据或票据下违约，而该按揭、契据或票据是根据发出人或任何受限制附属公司所借入的任何债项或借以担保或证明的 发行人或任何受限制附属公司所借入的款项，或由发行人 或任何受限制附属公司担保的，但欠发行人或任何受限制附属公司的债务除外，不论该等债务 或担保现已存在或在票据发行后产生，如两者皆有：

(A) 这种违约要么是由于没有在规定的最终到期日(在 实施任何适用的宽限期之后)支付该债务的本金，要么是与在规定的最终到期日支付该债务本金的义务以外的义务有关，并导致该债务的一个或多个持有人导致该债务在规定的到期日之前到期，并且

(B) 该债项的本金款额，连同任何其他该等失责债项因没有在述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)支付本金或如此加速的 到期日而在任何同一时间未偿还的本金总额为$7,500万或以上；

(5) 发行人或任何重要子公司未支付总额超过7,500万美元(扣除信誉良好的保险公司出具的保单金额)的终裁判决，该终审判决在判决最终确定后仍未支付、未解除 和超过60天的，如果该判决属于 保险覆盖范围，则任何债权人已就该判决或法令启动执行程序，但该判决或法令未被及时搁置；

(6) 与发行人或任何重要子公司有关的下列任何事件：

(A) 根据任何破产法或任何破产法所指的发行人或任何重要附属公司：

(I)展开自愿个案；

(Ii)同意在非自愿情况下登录针对其作出济助的命令 ；

(Iii)同意为其或其财产的任何重要部分指定 保管人；

(Iv)根据 任何与破产有关的外国法律采取任何类似行动；或

(B) 有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(I)在非自愿情况下针对发行人或任何 重要附属公司的救济；

(Ii)委任发行人 或任何重要附属公司的托管人，或为其财产的任何重要部分委任托管人；或

(Iii)命令发行人或任何重要附属公司清盘 ；以及

(Iv)该命令或判令仍未搁置 并在60天内有效；或

(7) 作为重要附属公司的任何担保人的担保将因任何原因停止完全有效(除其条款或本合同条款所规定的 外)，并且无效或被宣布无效，或属于重要附属公司的任何担保人 的任何负责人否认其担保项下有任何进一步的责任或发出相关担保的通知，但 不是由于相关契约终止或根据本契约解除任何此类担保的缘故 其他情况下的担保无效或被宣布无效 任何担保人为重要附属公司的担保人 的担保应因任何原因停止生效或被宣布为无效 任何作为重要附属公司的担保人 的任何负责人否认其担保项下有任何进一步的责任或发出相关担保的通知。

第 502节。加速成熟；撤销和废止。

(A) 如果发生任何违约事件(上文第501(6)条规定的关于发行人的违约事件除外) 并且根据本契约仍在继续，受托人或根据本契约发行的未偿还票据本金至少25%的持有人 可以通过通知发行人宣布所有 未偿还票据的本金、溢价、利息和任何其他货币义务立即到期和支付

(B) 根据第502(A)条作出的声明一经生效，该等本金及利息即到期并须即时支付。尽管 如上所述，在根据第501(6)条对发行人发生违约事件的情况下，所有未偿还票据 将成为到期和应付票据，无需采取进一步行动或通知。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续 违约或违约事件的通知，但与支付本金、保费(如果有)或利息有关的违约或违约事件除外。此外，如果受托人认定加速不符合票据持有人的最佳利益，则受托人没有义务 加速票据。

(C) 由任何一个或多个持有人(受监管的 银行除外)(每个持有人均为“指示持有人”)提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供的违约通知、加速通知 或采取任何其他行动(“通知持有人指示”)，必须附有每个该等持有人向发行人和受托人递交的书面陈述 ，表明该持有人不是(或，在该持有人为“指示持有人”的情况下该 持有人仅由非)净空头(“头寸陈述”)的受益所有人指示， 在票据持有人指示与违约通知的交付有关的情况下，应将其视为持续的 陈述，直至所产生的违约事件治愈或以其他方式不再存在或票据加速。此外， 每个直接持有人在提供票据持有人指示时，被视为承诺向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他 信息，以便在提出要求后五(5)个工作日内核实该持有人陈述的准确性 (“核实公约”)。在 持有人是托管机构或其指定人的任何情况下，本协议要求的任何仓位陈述或核实约定应 由票据的实益所有人代替托管机构或其指定人提供。

(D)如果在票据持有人指示交付之后，但在加速未偿还票据之前，发行人真诚地确定有合理的依据相信指示持有人在任何相关时间违反了其头寸陈述，并向受托人提供了一份高级人员证书 ，说明发行人已向有管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示 持有人当时违反了其并寻求使因适用票据持有人指示而导致 的任何违约事件无效，则与该违约有关的补救期限应自动暂缓，与该违约事件相关的补救 期限应自动重新启动，任何补救措施应暂缓执行，等待有管辖权的法院对该事项作出最终且不可上诉的 裁决。在受托人收到证明该最终且不可上诉的裁决的高级人员证书 之前，受托人没有责任或义务就该通知持有人指示 采取行动。如果在票据持有人指示交付之后，但在未偿还 票据加速之前，发行人向受托人提供了一份高级人员证书，声明指导持有人未能满足其 验证约定，则此类违约的补救期限将自动暂停， 因适用的通知持有人指示导致的任何违约事件的修复期限将自动重新启动，任何补救措施 将暂缓执行，直到该验证约定得到满足。收到符合本 节规定的高级船员证书后, 受托人没有责任或义务就该通知持有人指示采取行动。任何违反立场 表述的行为将导致该持有人对该票据持有人指示的参与被忽略；如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人 指示的其余持有人持有的未偿还票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示无效ab 从头开始，意思是该违约事件将被视为从未发生，加速无效，受托人 应被视为未收到该通知持有人指示或有关该违约或违约事件的任何通知。

(E) 尽管前述第502(C)及 (D)条有相反规定，在因破产或类似法律程序而导致的失责事件悬而未决期间向受托人发出的任何通知持有人指示，均不要求遵守上述各款。此外，为免生疑问，前述第502(C)及(D)条不适用于任何为受规管银行的持有人，而受托人 无责任核实或确定持有人是否为受规管银行。

(F) 为免生疑问，受托人有权 最终依赖根据本条款502向其提交的任何票据持有人指示，没有义务查询或调查任何陈述(包括任何头寸陈述)的准确性，强制遵守任何核实 公约，核实任何提交给受托人的高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式对衍生工具、净空头、多头进行计算、调查 或作出决定受托人不对发行人、任何持有人或任何其他人真诚地按照票据持有人 指示或发行人根据第5.02(D)节提供的指示行事。

(G) 在作出加速声明之后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令 之前的任何时间，未偿还票据本金总额 的过半数持有人可通过向受托人发出通知，撤销和废止该声明及其后果，只要 撤销和废止不与具有管辖权的法院的任何判决相冲突，则在以下情况下：

(1) 发行人已向受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

(A) 所有未偿还票据的所有逾期利息，

(B) 任何未偿还票据的所有未偿还本金(及溢价(如有的话))，而该未偿还票据并非因上述加速声明而到期 ，并按该等票据所承担的利率计算该等未偿还本金的利息，

(C) 在支付该等利息合法的范围内，按票据所承担的利率计算的逾期利息，及

(D) 受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款 ；及

(2) 仅因该加速声明而到期的违约事件(或未支付票据本金(或溢价，如有的话)或票据利息除外)已按照第513条的规定得到治愈或免除， 除未支付票据本金(或溢价，如有的话)或票据利息外，违约事件已按照第513条的规定治愈或免除。

此类撤销不应影响任何后续违约或损害 随之而来的任何权利。

(H) 尽管有前款规定，如果发生上述第501(4)条规定的任何违约事件，如果在违约事件发生后20 天内，受托人或持有人不采取任何行动，则该违约事件及其所有后果(不包括任何由此产生的付款违约， 票据加速的结果除外)应自动废止、放弃和撤销，且不需要受托人或持有人采取任何行动， 如果该违约事件发生后20 天内，则该违约事件及其所有后果(不包括任何由此导致的付款违约)应自动废止、放弃和撤销，而无需受托人或持有人采取任何行动。

(1) 作为该违约事件基础的债务或担保已经清偿，或

(2) 其持有人已撤销或放弃导致该 违约事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)，或

(3) 作为该违约事件基础的违约是否已治愈。

第 503节。收回债务并由受托人强制执行诉讼。 发行人约定，如果：

(1) 当任何票据的任何分期利息到期并应支付时，该票据的利息分期付款即告违约， 此类违约持续30天，或

(2) 任何票据在到期日未能支付本金(或溢价，如有的话)，发行人 将应受托人的要求，为该票据的持有人的利益，向受托人支付当时到期的全部金额，以及该票据的本金(及溢价，如有的话)和利息，以及任何逾期本金(及溢价，如有的话)的利息，且在支付利息的范围内，须支付该票据的全部本金(及溢价，如有的话)和利息，且在支付利息的范围内，须向受托人支付该票据的本金(及溢价，如有的话)和利息，且在支付利息的范围内，须就该票据的本金(及溢价，如有的话)及利息向受托人支付按票据承担的汇率 ，以及足以支付托收费用和开支的额外金额 ，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。(#**$$} =

如果出票人未能应上述要求立即支付该金额 ，受托人可以其本人作为明示信托的受托人的名义，就收取如此到期和未付的款项提起司法程序，可提起判决或最终判令的诉讼，并可对出票人、任何担保人或任何其他义务人强制执行 票据，并以法律规定的方式从票据财产中收取被判决或判决应支付的款项

如果违约事件发生并仍在继续， 受托人可以通过受托人认为必要的适当司法程序来保护和强制执行其权利以及本契约和担保项下持有人的权利 ，包括向任何担保人寻求追索权，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是 以帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行任何其他适当的补救措施，包括寻求任何其他适当的补救措施，包括寻求任何其他适当的补救措施，包括寻求对任何担保人的追索，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行任何其他适当的补救措施，包括寻求

第 504节。受托人可以提交债权证明。 如果任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序对发行人或任何其他债务人(包括任何担保人)的票据或财产 悬而未决，则受托人(无论票据本金是否如票据中明示的那样，或通过声明或其他方式)应 到期并应支付或权益)应有权并通过干预该诉讼或其他方式获得授权，

(1) 就票据的全部本金(及溢价，如有的话)和利息提出及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件或文件，以便让受托人 (包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索) 及在该司法程序中获准的持有人提出申索，及

(2) 收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或类似的官员均获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人 支付其应付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款， 以及应付的任何其他款项。

本协议所载任何事项均不得视为 授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索 投票。受托人可以代表持有人投票选举破产受托人或类似的官员，并成为债权人委员会或其他类似委员会的成员。

第 505节。受托人可以在没有附注的情况下强制执行索赔。 受托人可以起诉和强制执行本契约或附注下的所有诉讼权利和索赔，而无需在与之相关的任何程序中 管有任何附注或出示任何附注，由受托人 提起的任何此类诉讼应以其本人的名义并作为明示信托的受托人提起，任何判决的追回应在规定 支付受托人的合理补偿、费用、支出和垫款后是为已就其追讨该判决的持有人的 应课差饷利益而作出的。

第 506节。运用所收取的款项。 受托人根据本条收取的任何款项或财产，应按照受托人指定的日期或 日期按下列顺序运用；如属本金(或溢价，如有)或利息的分配， 在出示票据时，并在票据上注明付款(如果只支付部分)，如果是全额支付，则在退还时 ：

第一： 支付受托人及其代理人(包括任何前任受托人)根据第607条应支付的所有款项；

第二： 支付当时到期而未支付的票据本金(及溢价，如有的话)及利息的款额 ，而该等款项是就该等票据或为其利益而收取的，而该等款项是在没有任何种类的优惠或优先权的情况下，按照 分别就该等票据的本金(及溢价，如有的话)及利息而到期及应付的款额而收取的；及

第三： 余额(如果有)付给发行人或有管辖权的法院可以书面指示；提供所有到期和欠持有人和受托人的款项 均已按照本契约的要求全额支付。

受托人可以根据本条款第506条确定向票据持有人支付任何款项的记录日期和支付日期 。

第 507节。诉讼限制。 除强制执行到期收取本金、保险费(如果有的话)或利息的权利外，任何持有人不得就本契约或票据寻求任何 补救措施，除非：

(1) 该持有人先前已向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续；

(2) 持有本金不少于25%的未偿还票据的持有人已要求受托人采取补救措施；

(3) 该等持有人已就任何损失、责任或 费用向受托人提供令其满意的担保或弥偿；

(4) 受托人在收到该项要求及就任何损失、法律责任或开支提出令其满意的担保及/或赔偿后60天内，仍未遵从；及

(5) 未偿还票据本金占多数的持有人在该60天期限内没有向受托人发出与 该请求不一致的指示，

应理解并打算，任何一个或多个持有人 不得以任何方式凭借或利用本契约或担保的任何条款 影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得任何其他持有人的优先权或优先权，或执行本契约或担保项下的任何权利。除非以本协议规定的方式，且 所有持有人享有平等和应课税的利益(另有理解，受托人并无肯定责任 确定该等行动或容忍是否对该等持有人有不当损害)， 应确保所有持有人享有同等及应课税的利益(另有理解，受托人并无肯定责任 以确定该等行动或容忍是否对该等持有人造成不当损害)。

第 508节。持有者无条件获得本金、保费和 利息的权利。尽管 本契约有任何其他规定，持有人仍有权按照本契约的规定(如适用，包括第11条)和票据的本金(以及溢价，如有)和(符合第307条的规定)利息 在票据上分别规定的到期日(或在赎回日期) 并提起诉讼 ，绝对和无条件地收取本契约规定的付款 ，并就票据的本金(以及溢价，如果有)和利息 提起诉讼 ，并提起诉讼 ，以获取该票据上所述的相应到期日的款项 ，并就该票据的本金(以及溢价，如果有)和利息 提起诉讼 未经该持有者同意，该等权利不得受到损害 。

第 509节。恢复权利和补救。 如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约或担保项下的任何权利或补救 ，且该诉讼因任何原因而被中止或放弃，或已被裁定对受托人或该 持有人不利，则在每一种情况下，根据该诉讼中的任何裁决，票据的发行人、任何担保人、任何其他义务人 、 、受托人和持有人应分别恢复其在本协议项下的原有地位， 此后，受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续，就像没有提起此类诉讼一样。

第 510节。权利和补救措施累计。 除非第306条最后 段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定，本条款授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施都不打算 排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的， 除了在本条款下或现在或以后现有的所有其他权利和补救措施之外 主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施 。

第 511节。延迟或遗漏不是放弃。 受托人或任何票据持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏 不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对其默许的放弃。本条细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救 均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可经常由受托人或持有人认为合宜。

第 512节。持有人的控制权。 未偿还票据本金的多数持有人有权指示 就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就票据行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点； 未偿还票据的本金占多数的持有人有权指示 为受托人提供的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就票据行使受托人的任何信托或权力的权利；提供即：

(1) 该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，且该等持有人已遵守 第603(F)条，

(2) 受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，以及

(3) 受托人无须采取任何可能涉及其个人法律责任或对未经同意的持有人造成不当损害的行动 (不言而喻，受托人没有确定该等行动 或不作为是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任)。

第 513节。豁免过往违约。 除第508及902条另有规定外，持有不少于过半数本金的未偿还票据持有人可借书面通知受托人 代表所有该等票据持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其后果 (除(1)在支付非同意持有人所持有的任何该等票据的利息、溢价(如有的话)或本金方面的持续失责或违约事件， 除外)， 在符合第508及902条的规定下，持有不少于过半数本金的未偿还票据持有人可代表所有该等票据持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其后果 除外，或(2)就本协议的一项契诺或条款或任何担保而言，如第(Br)条规定的 未经每张受影响票据的持有人同意，不得修改或修订该等担保( 须征得所有票据持有人的同意)，并撤销与票据有关的任何加速及其后果；已提供 这种撤销不会与有管辖权的法院的任何判决相冲突。

在任何该等放弃后，就本契约而言，该等违约应 不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已治愈。 但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第 514节。放弃逗留或延期法律。 票据契诺上的每一位发行人、担保人和任何其他义务人(在其可以合法这么做的范围内) 它在任何时候都不会坚持或抗辩，或以任何方式主张或利用任何延期或延期法律， 无论在哪里颁布，现在或以后任何时候都有效，这可能会影响契约或本契约的履行 票据上的每一位发行人、担保人和任何其他义务人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律和契诺的所有利益或优势，即该法律和契诺不会阻碍、延迟或阻碍受托人执行本协议中授予受托人的任何权力，但将容忍和允许行使每项该等权力，就像没有 该法律被颁布一样。

第 515节。费用承诺。 在为强制执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺 ，法院可在适当考虑到以下因素的情况下，评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费 和费用本第515条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人与本协议支付权有关的诉讼 ，也不适用于当时未偿还票据本金金额超过10%的持有人提起的诉讼。

文章 第六条
受托人

第 601节。受托人的职责。

(A) 除非在失责事件持续期间，

(1) 受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，并且 不得将任何针对受托人的默示契诺或义务解读为本契约；和

(2) 在其本身没有恶意的情况下，受托人可以根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，对其陈述的真实性和其中表达的意见的正确性 进行决定性的依赖；但如果本条例任何条款明确要求向受托人提供任何该等证书或意见 ，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的规定。 如果本条款明确要求向受托人提供任何该等证书或意见，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求。 受托人有责任对其陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行最后的信赖，以确定其是否符合本契约的要求。

(B) 如失责事件已经发生并仍在继续，而责任人员实际知悉该失责事件，或发行人、票据的任何其他义务人或最少占票据本金总额25%的持有人 已向负责人员发出关于该失责事件的书面通知，则受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时以同样的谨慎及技巧行事，因为一个谨慎的人会在这种情况下行使或使用来处理该人自己的事务。

(C) 本契约的任何规定均不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其 自身疏忽不作为或其故意行为不当的责任，但下列情况除外

(1) 本款(C)不得解释为限制本节(A)款的效力；

(2) 除非 在具有司法管辖权的法院证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人不对负责人员真诚地作出的任何判断错误承担法律责任；及

(3) 受托人不对其根据 大多数未偿还票据持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及就受托人根据本契约可获得的任何补救或行使 授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点；

(D) 无论其中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响 责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应受本条第601条的规定和“信托投资协定”的规定 的约束。

(E) 本契约的任何条款均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使 本契约赋予其的任何权利或权力时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任，前提是受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿不能合理地保证予受托人 风险或责任的偿还 风险或责任的情况下， 受托人在履行本契约项下的任何职责时，或在行使 本契约赋予其的任何权利或权力时，不得要求受托人动用自有资金或以其他方式招致任何财务 责任。

第 602节。违约通知。 在收到发行人关于本协议项下发生的任何违约或违约事件的通知 或受托人知道该违约或违约事件的日期(以较早者为准)后90天内，受托人应按照TIA第313(C)条规定的范围，向 受托人传递受托人已知的本协议项下违约或违约事件的通知，除非 该违约或违约事件已得到补救或放弃；提供除非出现任何票据本金(或溢价，如有)或利息的违约或 违约事件，否则，如果且只要受托人真诚地确定扣留该通知符合持有人的最佳 利益，则在 扣留该通知时，受托人应受到保护。(br}如果且只要受托人真诚地确定扣留该通知符合持有人的最佳 利益)，则受托人应在 扣留该通知的情况下受到保护。

第 603节。受托人的某些权利。

(A) 受托人在采取行动或不采取行动时，可最终依赖并应受到充分保护，以执行任何决议、 证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或文件(无论是正本或传真形式) ，并由适当的一方或多方签署或出示。

(B) 本文提及的发行人的任何请求或指示应由发行人请求或发行人令 充分证明，董事会的任何决议可由经认证的董事会决议充分证明。

(C) 每当在本契约的管理过程中，受托人应认为在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确立某一事项是适宜的 ，受托人(除非本合同另有明确规定的其他证据) 在其本身没有恶意的情况下，可要求并最终依赖高级人员证书或大律师意见。

(D) 除非票据的发行人或任何持有人 已就该等失责或失责事件向受托人的一名负责人员发出书面通知 ，否则受托人不会就知悉该等失责或失责事件负责。 。

(E) 受托人可以咨询其自己选择的大律师，该大律师的建议或大律师的任何意见应 就其根据本协议真诚地采取、忍受或不采取的任何行动并按照该大律师的建议或意见或大律师的意见而给予充分和完全的授权和保护 。

(F) 受托人无义务应依据本契约持有票据的任何持有人的要求或指示 行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人 提供令其满意的保证及/或赔偿。

(G) 受托人没有义务对任何决议、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据 或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查，或查询发行人或担保人在本 契约中的履约情况，或查询发行人的履约情况。 托管人没有义务对任何决议、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据 或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查，或查询发行人或担保人在本契约中的履行情况可对该事实或事项进行进一步查询或调查，如果受托人决定进行 进一步查询或调查，则受托人有权亲自 或委托代理人或律师检查发行人的簿册、记录和房产，费用由发行人承担，且不会因该查询或调查而招致任何责任。

(H) 受托人可以直接或通过 代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎任命的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(I) 受托人不对其真诚地或在本契约授予其的酌情权或权利或权力范围内采取、忍受或不采取的任何行动承担责任 ，并相信该行动是经其授权的 。

(J) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括其获得弥偿的权利， 扩展到受托人以本协议项下的每一种身份(无论是否作为代理人)以及根据本协议受雇行事的每一名代理人、托管人和其他人的身份，并可由其强制执行。

(K) 受托人可要求发行人以本合同附件B的形式提交任职证书 列出当时根据本契约授权采取特定行动的个人姓名或高级职员的头衔，该任职证书可由任何授权签署高级船员证书的人签署，包括 在之前交付且未被取代的任何此类证书中指定为如此授权的任何人。

(L) 受托人不需要就执行本契约项下的信托和权力 提供任何票据、担保或担保 。

(M) 在任何情况下，受托人均不对因其无法直接或间接控制的力量(包括但不限于战争或恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、第三方通信或计算机(软件和硬件)服务中断、损失或 故障)而导致 未能或延迟履行其在本协议项下的义务负责或承担任何责任；应理解，受托人应在实际可行的情况下，采取与公认做法一致的合理努力，尽快恢复履行。

(N) 受托人采取本契约允许的行动的许可权利不应被解释为这样做的义务 或义务。

(O) 在任何情况下，受托人对任何类型的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)不承担任何责任或责任，无论受托人是否已被告知 此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

第 604节。受托人不负责背诵或发行票据。 本文和附注中包含的背诵，除受托人的认证证书外，应视为 发行人的陈述，受托人和任何代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人 或任何代理均未就本契约或票据的有效性或充分性作出陈述，但受托人 表示其已获得正式授权签署和交付本契约、认证票据并履行其在本契约项下的义务 。受托人或任何代理均不对发行人使用或应用票据或其收益、发售文件或与出售或分发票据有关的任何其他文件负责。

第 605节。 受托人、任何付款代理人、任何票据注册处处长或发行人或受托人的任何其他代理人，均可以其个人或任何 其他身分成为票据的拥有人或质权人，并可在符合国际保险业协会第310(B)及311条的规定下，以其他方式处理 发票人，而该等权利与发票人假若不是受托人、付款代理人、票据注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同；提供， 如果获得任何“利益冲突”(符合TIA第310(B)条的含义)，则必须在90天内消除此类 冲突，并向SEC申请继续或辞职的许可。

第 606节。以信托方式持有的资金。 除非法律要求，否则受托人在本协议项下以信托方式持有的资金不必与其他基金分开。除非与 发行人另有书面协议， 受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担任何责任。

第 607节。赔偿和补偿。 发行人和担保人共同和各自同意：

(1) 向受托人支付发行人和受托人根据本协议提供的一切服务应不时以书面约定的补偿 (该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)；

(2) 除本条例另有明文规定外，应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何条文所招致或支付的所有合理开支、支出及垫款(包括合理补偿 及其代理人和大律师的开支及垫款)，但经 裁定为因其本身疏忽或故意行为不当而引致的任何开支、垫付或垫款除外；及(2) 应受托人的要求，偿还受托人按照本契约的任何条文招致或垫付的一切合理开支、垫款(包括合理补偿 及其代理人和大律师的开支及垫款)；及

(3) 赔偿受托人及任何前任受托人因接受或管理本信托而招致的任何及所有损失、责任、 申索、损害或开支，包括因接受或管理本信托而无疏忽 或其故意不当行为而招致的税项(受托人所得税项除外)，并使其免受损害，包括 针对任何申索辩护的合理费用和开支，不论该申索是否由内联申索持有人或任何其他人或与行使或履行其在本合同项下的任何权力或职责相关的责任 ，包括执行本契约或向发行人或担保人提供担保的合理成本和费用 (包括本条款607)。

受托人应将其可能要求赔偿的针对受托人或其任何代理人的任何索赔及时通知发行人 。未提供此类通知 不应解除发卡人在本条款607中的义务，除非未通知发卡人损害了发卡人 抗辩此类索赔的能力。发行人可以应受托人的要求对债权进行抗辩，受托人应配合 抗辩；提供受托人及其代理人可以有单独的律师，发行人应 支付该律师的合理费用和开支；但前提是如果发行人承担受托人的抗辩，并且发行人与受托人及其代理人之间不存在利益冲突，则发行人不需要支付受托人合理决定的与抗辩相关的索赔的 费用和开支。未经发行人书面同意，发行人无需支付任何和解费用。

根据本节规定，发行人和担保人 有义务赔偿受托人，向受托人支付或偿还费用、支出和垫款，并对受托人进行赔偿 并使受托人不受损害，在本契约清偿和解除 受托人以及受托人辞职或撤职后，应构成本合同项下的额外债务。作为发行人履行该等义务的担保， 受托人应在票据之前对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金享有债权，但仅为有权获得该资金的持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，用于支付特定票据的本金(以及溢价，如有) 或利息。

当受托人产生与第501(6)条规定的违约事件相关的费用或提供 服务时，根据 任何适用的破产法，此类服务的费用(包括其律师的合理费用和 费用)和补偿应构成行政费用。为本条款607的目的，“受托人”应包括任何前任受托人 和受托人在本合同项下各自的身份，以及每名代理人、托管人和本契约所允许的受雇于本合同项下行事的其他人 ；提供, 然而，任何前任受托人在本协议项下的疏忽或故意不当行为不影响本协议项下任何其他继任受托人(不包括通过合并 或合并而成为该前任受托人的继任受托人)的权利。

本节的规定在本契约清偿和解除以及受托人辞职或解职后继续有效 。

第 608节。需要公司受托人；资格。 根据本协议，任何时候都应有一名受托人有资格根据TIA第310(A)(1)条担任受托人，并且 应拥有至少50,000,000美元的总资本和盈余。如果该公司至少每年发布一次状况报告， 根据法律或联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求， 则就本节而言，该公司的资本和盈余合计应视为其最近发布的状况报告中所述的资本和盈余的合计 。如果受托人在任何时候终止 符合本节规定的资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职 。

第 609节。辞职、免职；继任人的任命。

(A) 在继任受托人根据第 610节适用的要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条条款对继任受托人的任命不得生效 。

(B) 受托人可随时以书面通知发行人辞职。发行人收到辞职通知后，应立即以书面形式指定继任受托人，并抄送辞职受托人和继任受托人各一份。 发行人收到辞职通知后，应立即以书面形式指定继任受托人，并将其副本送交辞职受托人 和继任受托人。如果第610条规定的继任受托人的接受文书 在发出辞职通知后30天内未送达受托人，辞职受托人可以 向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。

(C) 持有不少于多数本金的 未偿还票据的持有人的法案可随时将受托人免职，并交付给受托人和发行人。如果第610条要求的继任受托人的接受书 未在该辞职通知发出后30天内送达受托人，则 辞职受托人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任 受托人，费用由发行人承担。

(D) 受托人应遵守TIA第310(B)条；提供如果符合TIA第310(B)(1)条规定的排除要求，发行人的其他证券或利息证书或参与其他 证券的任何一个或多个契据应排除在TIA 第310(B)(1)条的实施范围之外。

(E) 受托人应遵守TIA第311(A)条，不包括TIA第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人 应在指定的范围内遵守TIA第311(A)条。

(F) 如果受托人辞职、被免职或丧失行为能力，或者因任何原因出现受托人职位空缺的情况，发行人应立即任命继任受托人。如果在辞职、免职或无行为能力后 或出现空缺后一年内，应通过持有交付给发行人和卸任受托人的本金占多数的持有人法案 任命一名继任受托人，这样任命的继任受托人在接受该任命后应立即 成为继任受托人，并取代发行人指定的继任受托人。 如果没有继任受托人，则应立即接受该任命。 如果没有继任受托人，则该继任受托人应在接受该任命后立即成为继任受托人，并取代发行人指定的继任受托人。 如果没有继任受托人，则该继任受托人应立即成为继任受托人。 任何已成为真正持有人至少六个月的持有人，均可代表其本人及所有其他类似 处境的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

(G) 发行人应按照第107条规定的方式，向持有人发出每一次辞职、每一次托管人的免职和每一次继任托管人的任命的通知。 每份通知应包括继任受托人的姓名及其公司信托办事处的地址 。

第 610节。接受继任人的委任。

(A) 根据本条例委任的每名继任受托人，均须签立、确认并向发行人及卸任受托人交付接受该项委任的文书 ，而卸任受托人的辞职或免职随即生效 ，而该继任受托人无须任何进一步的作为、契据或转易，即获赋予卸任受托人的一切权利、权力、信托 及职责；但是，应发行人或继任受托人的要求，该退任受托人应在其费用支付 后，签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退任 受托人根据本协议持有的所有财产和金钱正式转让、转移和交付给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，发行人应签署任何及所有文书，以更全面地 ，并肯定将所有该等权利、权力及信托授予该继任受托人，并向该继任受托人确认所有该等权利、权力及信托。

(B) 任何继任受托人均不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应 符合及符合本条规定的资格。

第 611节。 合并、转换、合并或继承业务。 受托人可以合并、转换或合并的任何公司，或者受托人为一方的任何合并、转换或合并产生的 任何公司，或者继承受托人全部或实质上 所有公司信托业务的任何公司，均为受托人的以下受托人的继承人；提供该公司 应具有本条规定的其他资格和资格，而无需签署或提交任何文件或对 任何一方采取任何进一步行动。如果任何票据已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继任者均可采用此类认证并 交付经认证的票据，其效力与继任受托人本人认证该票据的效力相同。如果 当时任何票据未通过认证，则任何继任受托人都可以本协议项下任何前任的 名义或继任受托人的名义对该票据进行认证。在所有此类情况下，此类证书应具有本契约规定的受托人认证证书应有的全部效力和效力；提供 采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义对票据进行认证的权利 仅适用于通过合并、转换或合并的一个或多个继任者。

第 612节。指定认证代理。 在任何票据仍未完成的任何时候，受托人可以就票据指定一个或多个代理(每个代理都是“认证 代理”)，授权其代表受托人对票据进行认证， 受托人应按照第107节规定的方式，向所有持有该认证代理 将提供服务的票据的所有持有人发出关于此项任命的书面通知。如此认证的票据有权享受本契约的利益 ，并且在所有目的中都是有效和有义务的，就好像是由受托人根据本协议认证的一样。任何此类任命应 由受托人的授权签字人签署的书面文书证明，并应迅速将该文书的副本 提供给发行人。本契约中凡提及受托人认证和交付票据或受托人的认证证书时，应视为包括由认证代理代表受托人认证和交付，以及由 认证代理代表受托人签署的认证证书。每个认证代理应为发行方所接受。

认证 代理可以合并、转换或合并的任何公司，或该认证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承认证代理的全部或几乎全部 公司代理或企业信托业务的任何公司，应继续作为认证代理；已提供 该公司在其他方面应符合本节规定的资格，而无需签署或提交任何文件或受托人或认证代理的任何进一步 行为。

认证代理可以在任何 时间通过向受托人和发行人发出书面通知而辞职。受托人可随时向 认证代理和发行人发出书面通知，终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止通知后，或在任何时候该认证代理根据本节的规定不再符合资格的情况下，受托人可以指定一名 发行人可以接受的继任认证代理，并应按照第107条规定的方式向所有票据持有人发出关于该任命的书面通知。任何 后继认证代理在接受本协议项下的指定后，将被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和 义务，其效力如同最初被指定为认证代理一样。除非符合本节规定的资格，否则不得任命认证 代理的继任者。

发行人同意不时向每个认证 代理支付发行人 与该认证代理之间书面商定的本节规定的服务补偿。

如果根据此 节进行任命，则除受托人的认证证书外，注释可能还在其上批注了以下形式的备用认证证书 ：

这是其中指定的注释之一 在上述义齿中提及。

文章 七
按受托人和发行人列出的持有人名单和报告

第 701节。发行人向受托人提供名称和地址。 发行人将向受托人提供或安排向受托人提供：

(1) 每半年一次，在每个定期记录日期后不超过10天，以受托人合理要求的形式 列出截至该定期记录日期的持有人的姓名和地址；以及

(2) 在受托人合理地提出书面要求的其他时间，发行人在收到任何 该请求后30天内，提交一份格式和内容与本条款第(1)款相似的清单，该清单的提交日期不超过 该清单提交之日 ；

已提供 倘若并只要受托人是承兑汇票注册处处长，则无须提供该名单。

第 702节。托管人的报告 自2020年12月31日起，在每年12月31日之后的60天内，托管人应按照TIA第313(C)条规定的方式和范围，向票据持有人 发送一份日期为该12月31日且符合TIA第313(A)条规定的简短报告(副本按第106条规定的地址发送给出票人)。 自2020年12月31日起，托管人应按TIA第313(C)条规定的方式和范围，向票据持有人 发送一份日期为该12月31日且符合TIA第313(A)条的简短报告。受托人还应遵守TIA第313(B)条的规定。 在向持有人发送此类报告时，受托人应向票据上市的每个证券交易所(如果有)提交一份副本， 提交给证监会和发行人。当债券在任何证券交易所上市及退市时，发行人将立即以 书面通知受托人。

文章 第八条
合并、合并或出售
所有或几乎所有资产的

第 801节。发行人只有在某些条件下才能合并等。

(A) 发行人不会在一项或多项相关交易中将其全部或实质上 所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，也不会将其作为一个分立的个人完成、合并、合并或解散(无论发行人是否为尚存的公司)。 发行人不会将其全部或实质上 所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

(1) (X)发行人是尚存的人，或由任何该等合并或合并(如发行人除外)组成或幸存的人，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置将会获作出的人 是根据美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织或存在的 人(该人， ，视属何情况而定，在此称为“继任公司”)，或(Y)如分部的发行人为分部人，则所有分部继承人将成为票据的共同发行人，或分部的任何 继承人不会成为票据的共同发行人，根据第1010节的规定；

(2) (X)继承人公司(如果不是发行人)根据补充契据或其他文件或文书，明确承担发行人根据本契约和票据承担的所有义务 或(Y)在发行人是分立人的分部情况下，任何适用的分部继承人应根据必要的补充契据或补充契据，继续或成为票据的共同发行人。 或(Y)如果发行人是分立人，则任何适用的分部继承人应根据补充契据或其他文件或文书明确承担发行人根据本契约和票据承担的所有义务。 或(Y)如果发行人是分立人，则任何适用的分部继承人应根据补充契据或(如有必要)继续或成为票据的共同发行人。

(3) 紧接该交易后，不存在违约；

(4) 紧随其后形式上的对该等交易及任何相关融资交易的影响，犹如该等 交易发生在适用计量期开始时一样，

(A) 根据第1011(A)节规定的固定费用覆盖率测试，发行人的继承人公司或部门继承人将被允许承担至少1.00美元的额外债务

(B) 发行人和受限子公司的继承人公司或部门继承人的固定费用覆盖率将等于或大于紧接该交易之前发行人和受限子公司的固定费用覆盖率 ；

(5) 除非担保人是上述交易的另一方(在此情况下，下述第802(1)(B)条适用) ，否则每名担保人应通过附加契约确认其担保适用于该人在本契约和票据项下的义务；及

(6) 发行人须已向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，各述明 该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有的话)符合本契约的规定。

(B) 发行人的继承人公司或部门继承人应继承并取代本契约项下的发行人 本契约和票据及发行人将自动解除并解除其在本契约和票据项下的义务 。尽管有上述第801(A)条第(3)和(4)款的规定，

(1) 任何受限制附属公司可将其全部或部分财产及资产与发行人或任何受限制附属公司合并，或出售、转让、移转、租赁、转易或以其他方式处置 (包括依据分部)；及

(2) 只要不增加发行人和 受限制子公司的债务金额，发行人可以仅为将发行人在美国、哥伦比亚特区或其任何地区的任何地区重新注册为目的而与发行人的一家关联公司合并。(2) 发行人可以与发行人的附属公司合并，以便在 美国任何州、哥伦比亚特区或其任何地区将发行人重新组建为公司。

第 802节。担保人只能在某些条款下进行合并等。 根据第1208条的规定，担保人不得，且发行人不得允许任何此类担保人完成分立为 分立人(无论该担保人是否尚存的人)合并或解散(不论该担保人是否为尚存的人)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质

(1) (A)该担保人(X)是尚存的人，或由任何该等合并或合并所组成或幸存的人(如 并非该担保人)，或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他产权处置将会 根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何 领地组织或存在的人(该担保人或此处称为的人(视属何情况而定))，或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何 领地的法律而组织或存在的人(该担保人或此处称为(视属何情况而定)的人，视属何情况而定)。 或(Y)在担保人是分立人的分部的情况下，是分部的继承人或该分部是第1017条允许的分部(视情况而定) ；

(B)继承人或分部继承人(如适用)(如该担保人除外)依据一份符合受托人合理满意格式的补充契据或其他文件或文书，明确承担该担保人 根据本契约及该担保人的相关担保承担的所有义务 ；

(C)紧接该项 交易后，并无失责行为；及

(D)发行人须已 向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，各述明上述综合、合并或转让 及该等补充契据(如有的话)符合本契约；或

(2) 交易是根据1017节进行的资产出售。

根据第1208条的规定，继承人 或事业部继承人(视情况而定)应继承并取代本契约项下的该担保人， 该担保人和该担保人将自动解除并解除其在本契约和该担保人担保项下的义务。尽管有上述规定，任何担保人均可(I)将其全部 或部分财产和资产(包括根据分部)并入或转让给另一担保人或发行人；(Ii)仅为将美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的担保人重新注册或重组为目的，与发行人的 附属公司合并，只要发行人及其受限制的 子公司的债务金额不超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

第 803节。继承人被取代。 根据本条例第801和802条的规定，对发行人或任何担保人的全部或几乎全部资产进行任何合并或合并，或将发行人或任何担保人的全部或几乎全部资产出售、转让、租赁或处置时， 合并形成的继承人或发行人或该担保人(视属何情况而定)合并而成的继承人，或者被出售、转让、转让、租赁或处置的继承人，应继承。 转让、租赁或处置 后，发行人或担保人(视属何情况而定)合并而成的继承人或被出售、转让、转让、租赁或处置的继承人(视属何情况而定)根据本契约或担保(视属何情况而定) ，其效力犹如该继承人已在此被指名为发行人或担保人(视属何情况而定)或 担保(视属何情况而定)。当继承人承担其继承人在本协议项下的所有义务时，附注或担保(视情况而定)应免除该继承人的所有义务；提供如果发生转让或租赁 ，不应免除前任支付票据或担保(视情况而定)的本金和利息或其他义务。

文章 第九条
补充契约

第 901节。未经持有人同意进行修订或补充。 未经任何持有人同意，发行人、任何担保人(关于其担保的任何修订)和 受托人可出于下列任何 目的，以受托人满意的形式修订或补充本契约、票据和任何相关担保：

(1) 纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致；

(2) 规定除有证明的附注外，或取代有证明的附注，提供未经证明的附注；

(三) 遵守本办法第八条规定；

(四) 规定发行人或者任何担保人对持有人承担义务；

(5) 作出任何改变，使持有人享有任何额外的权利或利益，或不会对任何该等持有人在本契约项下的合法权利造成不利影响 ；

(6) 为票据持有人的利益担保票据或增加票据契诺，或放弃授予出票人或任何担保人的任何权利或权力 ；

(7) 根据本契约第609和610条的要求 证明和规定根据本契约接受和任命继任受托人；

(8) 根据本契约规定发行额外票据；

(9) 在本契约项下增加担保人或父母担保人，提供只有受托人和被增加的担保人或 父担保人才需要签署补充或修改；

(10) 使本契约、担保或注释的文本符合发售文件“注释说明” 部分的任何规定；

(11) 修订本契约中与本契约允许的票据转让和图例有关的规定， 包括但不限于便利票据的发行和管理；提供(A)遵守经修订的本契约 不会导致票据违反证券法或任何适用的证券法进行转让，并且(B)此类修订不会对持有人转让票据的权利产生实质性的不利影响；或(B)遵守经修订的本契约不会导致票据的转让违反证券法或任何适用的证券法，并且(B)此类修改不会对持有人转让票据的权利产生实质性的不利影响；或

(12) 遵守任何适用证券托管机构的规则。

第 902节。经持有人同意的修订、补充或豁免。

(A) 经未偿还票据本金金额至少过半数的持有人同意，根据上述 持有人交付给发行人和受托人的法案，发行人、任何担保人(就其为当事人的任何担保或本契约而言)和受托人可修改或补充本契约、任何担保或票据，以便在本契约、任何担保或票据中增加 任何规定，以任何方式改变或取消任何规定，或以任何方式修改持有人在本契约或票据项下的 权利(包括因购买或投标要约 票据而获得的同意)，以及任何现有的违约或违约事件或对本契约或票据的任何条款的遵守，均可在持有不少于本金金额的持有人同意的情况下 放弃 ，包括就购买或投标要约获得的同意 提供未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，该等修订、补充或豁免不得就非同意持有人持有的任何票据作出：

(1) 降低票据的本金金额，该票据的持有人必须同意在向受托人发出的 高级人员证明书中确认的修订、补充或豁免，

(2) 减少任何此类票据的本金或更改其到期日，或降低赎回任何票据时应支付的保费 票据，或更改根据第1101条可以赎回任何票据的时间，

(3) 降低任何票据的付息利率或更改付息时间，

(4) 免除在支付根据 本契约发行的票据的本金或溢价(如有)或利息方面的违约或违约事件，但持有票据本金总额至少过半数 的持有人撤销加速发行的票据，以及免除因加速而导致的拖欠付款，或就本契约所载的契诺或条款 或任何未经所有持有人同意不得修订或修改的担保

(5) 使任何以货币支付的票据不是以票据中所述的形式支付的，

(6) 对第513条或票据持有人收取票据本金或溢价(如有)或票据利息的权利作出任何更改，

(7) 对本修订和豁免条款进行任何更改，

(8) 损害任何持有人在 持有人票据到期日或之后收取该持有人票据本金或利息付款的权利，或就强制执行该持有人票据或与该持有人票据有关的任何付款而提起诉讼的权利， 或

(9) 更改或修改任何票据或相关担保的排名会对持有人造成不利影响。

为决定任何持有人 是否应为该同意的目的而不予理会，只有受托人负责人员实际知道发行人或其关联公司实益拥有 的票据才不应被忽略。(br}=

(B) 根据本条款第902条规定的持有人同意，无需批准任何拟议的 修订或弃权的特定形式，只要该同意批准其实质内容，即可满足要求。(B) 本条款第902条规定的持有人不需要批准任何拟议修订或豁免的特定形式，只要同意批准其实质内容即可。

(c) [保留区]

(D) 发行人或其任何受限制附属公司不得直接或间接向任何持有人支付或安排支付任何代价 ，以换取或作为同意、放弃或修订本公司或票据的任何条款或规定 的诱因 ，除非此类代价是要支付并支付给证券法第144A条所指的“合格 机构买家”(美国以外)的所有持有人 ，否则发行人或其任何受限制附属公司不得直接或间接向任何持有人支付 任何代价 ，或作为同意、放弃或修订本公司或票据的任何条款或规定 的诱因 ，除非此类代价被提出支付并支付给证券法第144A条所指的所有持有人(非美国) 根据请求，确认他们是非美国人或IAI的“合格机构买家”，并同意、放弃或 同意在招标文件中规定的与此类同意、放弃或修订相关的时间范围内进行修改。

第 903节。签署修订、补充或豁免。 在签署或接受本条允许的任何修订、补充或豁免或由此对本契约设立的信托所作的 修改时，受托人应获得并应受到充分保护 ，以依赖高级职员证书和(根据章节在本契约下增加担保人或父母担保人的修订或补充除外)补充或豁免是本契约授权和允许的，符合本契约的规定， 是发行人和担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款 对发行人和担保人强制执行。担保人可以但不得要求签署不改变担保人的 担保的补充契约。受托人可以(但没有义务)作出任何该等修订、补充或豁免，而该等修订、补充或豁免会影响 受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。

第 904节。修订、补充或豁免的效力。 在根据本条签署任何补充契约时，本契约应据此进行修改， 该等修订、补充或豁免应构成本契约的所有目的的一部分；在此之前 或此后根据本章程认证和交付的每名票据持有人均应受其约束。

第 905节。遵守信托契约法。 根据该条款签署的每份补充契据均应遵守当时有效的信托契约法的要求 。

第 906节。补充契约附注中的参考。 在根据本条签立任何补充契约后认证和交付的票据，可以(如果受托人要求)以受托人批准的形式就该补充契约中规定的任何事项注明。 如果发行人决定，受托人和发行人认为符合任何该等补充契约的新票据可被修改为符合 任何该等补充契约。 如果发行人决定，新的票据可以按照受托人和发行人的意见进行修改，以符合任何此类 补充契约的规定。 如果发行人决定，新的票据可以按照受托人和发行人的意见进行修改，以符合任何该等 补充契约的规定。

第 907节。补充契约通知。 在发行人、任何担保人和受托人根据第902节的规定签立任何补充契约后，发行人应按照第107条中规定的 规定的方式，立即向每张受影响的未偿还票据的持有人发出通知，概括地列出该补充契约的实质内容。(br}根据第902节的规定，发行人、任何担保人和受托人应立即将该补充契约的实质内容以第107节规定的方式通知受影响的每张未偿还票据的持有人。

文章 十条
契约

第 1001节。本金、溢价(如有)及利息的支付。 发行人为持有人的利益而约定并同意，将按照票据及本契约的条款，适时及准时支付票据的本金(及溢价 )。

发行人应按票据中指定的利率支付逾期 本金的利息，并应在合法范围内按相同的 利率支付逾期利息分期付款的利息。

第 1002节。办公室或代理机构的维护。 发票人将在纽约市设立一个办事处或机构，在那里可以出示或退还票据以供付款， 可以退还票据以登记转让或交换，并可向发票人或向发票人发出关于票据和本契约的 通知和要求。受托人的指定办事处应为 发行人在纽约市的办事处或代理机构，除非发行人为上述 目的中的一个或多个目的指定并维持其他办事处或代理机构。发行人将立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或代理机构的任何地点的任何变更。 如果发行人在任何时候未能维持任何该等要求的办事处或代理机构，或未能向受托人提供 地址，则可向 受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知和要求，发行人特此指定受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知和要求。

出票人还可不时指定 一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时 撤销任何此类指定；提供任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除 发行人在纽约市设立办事处或代理机构的义务。发行人将立即向受托人发出书面通知 任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构地点的变更。

第 1003节。票据付款的款项须以信托形式持有。 如果发行人在任何时间担任其本身的付款代理人，发行人将在任何票据的本金(或溢价， 如有)的每个到期日或之前，将一笔足以支付 如此到期的本金(或溢价，如有的话)或利息的款项分开并以信托方式持有，以使有权获得该款项的人受益，直至该笔款项须支付给本条例所规定的人或以其他方式处置 为止

只要发行人有一个或多个 支付票据的代理人，它将根据第1001条在任何票据的本金(或溢价，如有)或利息 的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足以支付因此而到期的本金(以及溢价，如有)或利息 的款项，该款项将以信托形式持有，以使有权获得该本金、溢价或利息的人受益。并且 (除非该付款代理人是受托人)，发行人将立即以书面形式通知受托人该行动或任何未能采取行动的 。

每个付款代理都同意：

(1) 它将持有其作为付款代理收到的所有款项，用于支付 信托中任何票据的本金或利息，以使持有人或受托人受益；

(2) 它将通知受托人发票人没有支付任何票据的本金或利息 任何票据的本金或利息，以及根据本契约或票据将由发票人或其代表支付的任何其他付款，而该等票据 已到期并须支付；及

(3) 在上文第(2)款所指的不履行期间的任何时间，应受托人的书面要求，它将立即向受托人支付其以信托方式持有的任何该等款项 。

为获得本契约的清偿和解除或出于任何其他目的，发卡人可随时向受托人支付或通过发卡人命令指示任何付款 代理人向受托人支付发卡人或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在 与发卡人或该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托下持有；并且，在任何付款 代理人支付该等款项后， 代理人可向受托人支付由发行人或该付款代理人以信托形式持有的所有款项；并且，在任何付款 代理人支付该等款项后，发行人可随时向受托人支付由发行人或该付款代理人以信托形式持有的所有款项；并且，在任何付款 代理人支付上述款项后

任何款项存放于受托人或 任何付款代理人，或随后由发行人以信托形式持有，用于支付 任何票据的本金(或溢价，如有)或利息，并且在该本金、溢价或利息到期后两年内无人认领，应应发票人的要求支付 给发票人，或(如果当时由发票人持有)解除该信托；而该票据 的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只须向发票人要求付款，而受托人 或上述付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为该笔信托款项受托人的所有法律责任，即告终止； 提供，受托人或该付款代理人在被要求偿还任何该等款项之前，可自费 发行人安排在通常于每个营业日出版的英文报纸和纽约市曼哈顿区流通的报纸上刊登一次，通知该笔款项仍无人认领，并且 在其中指定的日期(不得早于发表日期起计30天)之后，下列任何无人认领的余额

第 1004节。[保留区].

第 1005节。[保留区].

第 1006节。[保留区].

第 1007节。[保留区].

第 1008节。高级船员就失责行为所作的陈述

(A) 发行人将在每个财政年度结束后120天内向受托人递交一份高级职员证书 ，说明发行人及其受限制附属公司在上一财政年度的活动已在签署官员的监督下 进行了审查，以确定其是否保持、遵守、履行和履行了 ，并使其每个受限制附属公司保持、遵守、履行和履行了本契约和 项下的义务。{br发行人在上一会计年度保持、遵守、履行 并履行，并使其每个受限子公司遵守、遵守、履行和履行本契约中包含的每个此类契约 ，该年度内未发生违约或违约事件，且在该证书日期 没有发生且仍在继续的违约或违约事件，或者，如果该签字人确实知道此类违约或违约事件，则证书应描述其状态，并详细说明其状态没有 因禁止支付票据本金或利息(如果有)而发生的事件 ，或者如果发生了此类事件，事件的描述以及各自正在采取或计划采取的行动。 如果发行人选择更改确定其 财政年度结束的方式，官员证书也应通知受托人。就本第1008(A)条而言，应在不考虑任何宽限期 或本契约项下的通知要求的情况下确定遵守情况。

(B) 当任何违约或违约事件已经发生并在本契约项下继续发生时，发行人应在知悉该事件、通知或其他行动后十个工作日内向 受托人提交指定该事件、通知或其他行动的高级人员证书 。

第 1009节。报告和其他信息。

(A) 无论发行方是否遵守交易法第13或15(D)节的报告要求，只要 有任何未偿还票据，发行方应在提交申请后十五(15)个工作日内向持有人提交，如果不需要提交，则在上述条款规定的期限结束后十五(15)个工作日内，以及 根据交易法第12b-25条批准的任何延期期限结束后的十五(15)个工作日内：

(1) (X)如果发行人被要求提交表格 10-K和10-Q(或任何后续表格或类似表格)，则需要在提交给SEC的表格 (或任何后续表格或类似表格)中包含的所有年度和季度财务报表，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分；和(Y)仅就年度财务报表而言，发行人关于年度财务报表的报告

(2) 要求以表格8-K提交给证券交易委员会的文件中项目1.01(包括提供 需要在表格8-K中描述的任何重大债务协议)、1.02、1.03、2.01、2.05、2.06、4.01、4.02项下的所有信息， 5.01和5.02(B)和(C)(除S-K条例第402项要求或预期的信息外) 如果发行人被要求提交此类报告，则在签发日有效；提供, 然而不要求该 当前报告包括发行人(或其任何子公司)与发行人(或其任何子公司)的任何董事、经理或高管 之间的任何雇佣或补偿安排协议、计划或谅解的条款摘要。

发行人应向本契约项下的受托人、 任何持有人以及应要求向票据的任何实益所有人提供该等信息 和该等报告(以及关于下文所述电话会议的详细信息)，在每种情况下，均应通过(A)向SEC提交该等报告(且 该等报告可公开获得)或(B)在发行人网站上张贴该等报告并就其发布新闻稿 ，从而将该等信息和报告提供给 任何持有人，并应要求向票据的任何实益所有人提供该等信息和报告(以及下文所述的有关电话会议的详细信息)。发行人将在不迟于发布此类财务信息后五(5) 个工作日召开季度电话会议，邀请所有持有人和证券分析师(在一定程度上提供对票据投资的分析 )讨论此类财务信息(包括常规问答环节)。

(B) 发行人须定期向标普及穆迪(及其各自的继任者)提供标普或穆迪(视乎情况而定)为维持债券的公众评级而合理要求的资料 。为满足 上述规定的要求，只要债券不能根据证券法自由转让，发行人也应应要求向债券持有人、证券分析师(在一定程度上提供对债券投资的 分析)和债券的潜在投资者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息 。在此情况下，发行人也应向债券持有人、证券分析师(在一定程度上提供对债券的投资分析)和债券的潜在投资者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。

(C) 如果发行人已将其任何子公司指定为非限制性子公司，并且如果任何此类非限制性子公司 或非限制性子公司集团(如果合并为一家子公司)将构成发行人的重要子公司， 则本公约第一款第(1)款要求的年度和季度信息应包括在财务报表正面或其脚注中合理 详细的列报，发行人及其受限子公司的财务状况和经营业绩 与该等非受限子公司的财务状况和经营业绩 分开。

(D) 尽管有前述规定，如上所述需要提供的财务报表、资料和其他文件可以是(I)发行人或(Ii)发行人的任何直接或间接母公司而不是发行人的；已提供 同时合并信息，合理详细地解释与此类母公司相关的信息 与独立 基础上与发行人和受限子公司相关的信息之间的差异。

向受托人交付报告、信息和文件 仅供参考，其收到的报告不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何 信息的推定通知，包括我们遵守本契约或附注(受托人有权完全依赖高级人员证书)项下的任何契诺 的情况。

受托人没有义务监督 或持续或以其他方式确认我们遵守本契约或关于本契约或根据本契约提交给SEC的任何报告 或其他文件的情况。

第 1010节。对限制性付款的限制。

(A) 发行人不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接：

(1) 宣布或支付任何股息，或因发行人或任何受限子公司的股权 而进行任何支付或分配，包括与任何合并或合并相关的任何应付股息或分配，但以下情况除外：

(A) 发行人应以发行人的股权(不合格股票除外)或 期权、认股权证或其他权利购买该等股权的股息或分派；或

(B) 受限制附属公司的股息或分派，只要发行人或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的股权，在 应付的股息或分派中，或就由全资附属公司以外的受限制附属公司发行的任何类别或系列的证券而言，至少按比例收取该股息或分派的份额；

(2) 购买、赎回、废止或以其他方式收购发行人或发行人的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益，在每种情况下均由发行人或受限制子公司以外的人持有；

(3) 在任何预定还款、偿债基金付款或到期日、发行人或任何受限制附属公司的任何次级债务之前， 在每种情况下，对发行人或任何受限制附属公司的任何本金支付，或赎回、回购、失败或以其他方式获得或按值报废。 除以下情况外：

(A) 第1011(B)条第(7)及(8)款准许的负债；或

(B) 购买、回购或以其他方式收购次级债务，预期将在购买、回购 或收购之日起一年内到期偿还偿债义务、本金分期付款或最终到期日。 购买、回购或以其他方式收购次级债务是为了偿还偿债义务、本金分期付款或最终到期日。

(4) 进行限制性投资；

(上文第(1) 至(4)款所述的所有此类付款和其他行动(除上述任何例外情况外)统称为“限制性付款”)， 除非在进行此类限制性付款时：

(A)失责事件不会 因此而发生、持续或将会发生；

(B)紧接在该交易于以下日期生效 之后形式上的在此基础上，根据第1011(A)条，发行人可能产生1.00美元的额外债务； 以及

(C)此类限制性付款， 连同发行人和受限制子公司在2018年5月24日之前 支付的所有其他限制性付款的总额(包括第1010(B)条第(1)和(6)(C)款允许的限制性付款，但不包括第1010(B)条允许的所有其他 限制性付款)的总和小于(无重复)的总和：

(1)发行人自2018年4月1日至 发行人最近结束的会计季度结束的期间(以一个会计期间为准)的综合净收入的50% ，在该限制性 付款时可获得其内部财务报表，或者，如果该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%。加

(2)发行人在2018年5月24日之后收到的总现金收益净额和有价证券或其他财产公平市值的100% (不包括现金收益净额，前提是此类现金收益净额已用于产生债务， 根据第1011(B)(12)(A)条发行或出售的不合格股票或优先股：

(X)发行人的权益 ，包括报废股本(定义见下文)，但不包括现金收益和出售以下资产所获得的有价证券或其他财产的公平市价 ：

(A)发行人的任何雇员、董事、经理或顾问、发行人的任何直接或间接母公司以及发行人的子公司在2018年5月24日之后获得的股权 ，以该等金额适用于根据第1010(B)(4)条支付的限制性付款 为限。

(B)指定 优先股

在该现金收益净额实际 贡献给发行人的范围内，不包括发行人的任何直接或间接母公司的股权(不包括 出售该等公司指定优先股的收益的贡献，或 适用于根据第1010(B)(4)条支付的限制性付款的贡献)；或

(Y)发行人或受限制附属公司已转换为或交换发行人或发行人的任何直接或间接母公司的该等股权的负债 ；

已提供 本条第(2)款不包括(A)退还股本(定义见下文)、(B)发行人出售给受限制附属公司或发行人(视属何情况而定)的股权 权益(或已转换或交换为股权的债务)、(C)不合格股票(或已转换或交换为不合格 股票的债务)或(D)除外出资的收益。加

(3)截至2018年5月24日的现金总额和有价证券或其他财产的公平市值的100% ，这些有价证券或其他财产构成发行人的资本，或通过合并 成为发行人或受限制子公司的资本的一部分(不包括现金收益净额，前提是该现金收益净额(I)已根据第1011(B)(12)(A)条用于产生债务、丧失资格的 股票或优先股加

(4)通过 以下方式收到的现金总额和有价证券或其他财产的公平市场价值的100% ：

(A) 发行人和 受限制子公司出售或以其他方式处置(发行人或受限制附属公司除外)的受限投资，以及从发行人和受限制子公司回购和赎回该等受限投资，偿还贷款或垫款，以及解除担保，在每种情况下，这些都构成发行人或 其受限制子公司在2018年5月24日之后所作的受限投资。 这两项交易均构成发行人或其受限制子公司在2018年5月24日之后作出的受限投资。 这两项交易均构成发行人或其受限制子公司在2018年5月24日之后作出的受限投资。

(B) 出售(发行人或受限制附属公司除外)不受限制的附属公司的股票或 不受限制的附属公司的分派(但在每种情况下，不包括发行人或受限制附属公司依据第1010(B)条第(7)款对该非受限制附属公司作出的投资，或在该等投资构成准许投资的范围内) 或在2018年5月24日之后来自不受限制的附属公司的股息， ，(由发行人或受限制附属公司依据第1010(B)条第(7)款作出的投资除外) 或不受限制的附属公司在2018年5月24日之后作出的股息，加

(5)在 2018年5月24日之后将非受限子公司重新指定为受限子公司的情况下，在将该非受限子公司重新指定为受限子公司时，对该非受限子公司的投资的公平市场价值 ，但发行人或受限子公司 根据第1010(B)条第(7)款作出的对该非受限子公司的投资或该投资构成许可投资的范围不在此限； 在该非限制性子公司被重新指定为受限制子公司的情况下，该非限制性子公司的投资在该非限制性子公司被重新指定为受限制子公司时的公平市场价值 不包括在发行人或受限制子公司根据第1010(B)条第(7)款作出的投资范围内或该投资构成允许投资的范围内；加

(6)7500万美元 万美元。

(B) 上述规定不禁止：

(1) 在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或发出 该等通知的日期时该等支付本应符合本契约的规定，则该等股息或分派或任何不可撤销的通知(视何者适用而定)后60天内支付该股息或分派或完成任何不可撤销的赎回；

(2) (A)赎回、回购、报废或以其他方式收购发行人或任何受限制子公司的任何股权(“退休股本”) 或发行人的任何直接或间接母公司的任何股权 ，以换取或从基本上同时出售(向受限制子公司除外)发行人或任何直接或间接母公司的股权的收益中提取 。 (A)赎回、回购、报废或以其他方式收购发行人或任何直接或间接母公司的任何股权或任何直接或间接母公司的任何股权。 (A)赎回、回购、报废或以其他方式收购发行人或任何直接或间接母公司的任何股权 除任何不合格股票外)(“退还股本”)和

(B)如果 在紧接退役股本退休之前，根据本第1010(B)条第(6)(A)或(B)款允许宣布和支付股息，则宣布和支付退款股本股息( 退还股本收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购发行人的任何直接或间接母公司的任何股权(br})，每年总额不超过紧接报废前该已报废股本每年应申报和应付的股息总额 ；

(3) 预付、交换、赎回、失败、回购或其他收购或报废，以换取(I)发行人或受限制附属公司的从属债务，或从发行人或受限制附属公司基本同时 出售新债务的收益中换取，或从(Ii)发行人或受限制附属公司被取消资格的股票交换或从以下收益中提取 的价值：(I)发行人或受限制附属公司的从属债务 ，或从发行人或受限制附属公司基本上同时 出售的新债务中获得的价值，或(Ii)发行人或受限制附属公司被取消资格的股票 在每种情况下，只要符合第1011条的规定：

(A) 该新债务的本金(或增值，如适用)或该新的 不合格股票的清算优先权不超过本金(或增值，如适用)，加任何应计和未付的 利息、次级债务或清算优先权，加因此而预付、交换、赎回、折旧、回购、交换、收购或报废的 不合格股票的任何应计和未付股息，加上与发行该等新债务或不合格股票有关的任何溢价(包括合理投标溢价)、亏损成本和任何合理费用和支出 ，

(B) 该等新债项从属于票据或适用的担保，其从属程度至少与该等如此预付、交换、赎回、作废、回购、取得或作废的从属债项的程度相同，

(C) 该等新负债或不合格股票的最终预定到期日或强制性赎回日期(视何者适用而定)等于或迟于(X)附属债务或不合格股票的最终预定到期日或强制性赎回日期(视何者适用而定)， 该等债务或不合格股票如此预付、交换、赎回、失败、回购、交换、收购或注销 或(Y)票据最终声明到期日后一年， 或(Y)该等新债务或不合格股票的最终预定到期日或强制性赎回日期等于或迟于(X)附属债务或不合格股票的最终预定到期日或强制性赎回日期(视何者适用而定)。

(D) 该等新负债或不合格股票的加权平均到期年限等于或大于(X)正如此赎回、失败、购回、交换、收购或注销的次级负债或不合格股票的剩余加权平均到期日 或(Y)债券最终述明到期日一年后的剩余加权平均到期日或(Y)该等新负债或不合格股票的加权平均到期年限等于或大于(Y)正如此赎回、失败、购回、交换、收购或注销的附属债务或不合格股票的剩余加权平均到期日；

(4) 根据任何管理股权计划或股票期权计划，由发行人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问、发行人的任何子公司或发行人的任何直接或间接母公司或该等遗产的受益人持有的发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权(不合格股票除外)的回购、退休或其他收购或退役 或任何股票认购或股东协议(为免生疑问，包括发行人或发行人的任何直接或间接母公司发行的与 该等回购、退休或其他收购相关的票据的任何本金和应付利息)；提供根据本条 (4)支付的限制性付款总额在任何日历年不超过$2,500万(任何日历年的未使用金额将结转到随后的 日历年，但任何日历年的最高限额为$5,000万(不执行以下但书))；如果， 进一步，则在任何公历年度内该款额均可增加，但增幅不得超逾：

(A) 出售发行人的股权(不合格股票除外)的现金收益，在每个 案例中，出售发行人的任何直接或间接母公司的股权的现金收益，在每个 案例中，出售给发行人、其任何子公司或发行人的任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问 根据第1010(A)条第(C)款 ， 出售此类股权的现金收益未以其他方式用于支付限制性付款；加

(B) 发行人和受限制附属公司在2018年5月24日之后收到的关键人寿险保单的现金收益 ，较少

(C) 以前依据本第1010(B)(4)条(A)和(B)款支付的任何限制性付款的金额；提供 发行人可选择在任何日历年应用本条款1010(B)(4)(A)和(B)条款预期的全部或部分合计增加；

和如果进一步地，取消因回购发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权而欠发行人或任何受限制子公司的任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问(或其任何许可受让人)、发行人的任何直接或间接母公司或任何 受限制子公司的债务，不应被视为就本公约或任何其他目的而言的限制性付款。 该债务应由发行人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问、发行人的任何直接或间接母公司或任何 受限制附属公司就回购发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权而取消。 就本公约或任何其他而言，取消发行人或任何受限制子公司的债务不应被视为构成限制性付款。

(5) 宣布并向发行人或任何受限制子公司的任何类别或系列不合格股票或任何受限制子公司的任何类别或系列优先股的持有人支付股息，在每种情况下，这些股息都是按照第1011条所述的 公约发行的，只要此类股息包括在固定费用的定义中；

(6) (A)宣布并向发行人在发行日后发行的任何类别或系列指定优先股( 不合格股除外)的持有人支付股息；

(B)宣布及向发行人的任何直接或间接母公司支付股息 ，股息收益须用作支付 股息予在发行日期后发行的该母公司任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人 ；提供根据本条款(B)支付的股息金额不得超过出售该指定优先股实际向发行人提供的现金总额 ，或

(C)宣布并支付 退还股本时的股息，超过根据第1010(B)(2)条应宣布和应支付的股息；

已提供 就本条第(6)款(A)和(C)中的每一项而言，在紧接该等指定优先股 发行或宣布退还股本股息的日期之前， 最近结束的四个完整会计季度的内部财务报表，在该等发行或声明于PRO 表格在此基础上，发行人和受限子公司在合并基础上的固定费用覆盖比率 至少为2.00至1.00；

(7) 对总公平市值的非限制性子公司的投资，连同根据本条第(7)款作出的当时未偿还的所有其他投资 ，在不影响出售非限制性子公司的情况下 出售不受限制的子公司的收益不包括现金、现金等价物或有价证券，不得超过投资时适用计量期间EBITDA的较大 (X)1亿美元和(Y)25%(每项投资的公允市值均在作出时计量，不影响随后的价值变化)；

(8) 以价值购买、回购、赎回、收购或报废发行人或任何受限制附属公司的任何股权被视为发生在(A)行使认股权证、股票期权或类似权利(如果这些股权代表其行使价格的一部分)时，(B)扣留股权的安排，以满足行使认股权证、股票期权或归属或结算所需的扣缴 或类似税款的安排

(9) 在任何会计年度宣布和支付发行人普通股或其他股权的定期季度股息(或股息等价物)，或回购、报废或以其他方式收购股权，总额不超过 1.5亿美元；

(10) 限制支付的金额不超过自发放之日起不包括的缴款金额；

(11) 其他限制性付款，连同根据第(11)条支付的所有其他限制性付款，总额不得超过 作出时适用测算期EBITDA的(X)$10000000和(Y)25%中的较大者；

(12) 应收款手续费的分配或支付；

(13) 在第1013条允许的范围内，与交易相关的任何限制性付款以及与之相关的费用和开支，或用于资助欠关联公司的 金额(包括支付给发行人的任何直接或间接母公司的股息，以允许该 母公司支付该金额)；

(14) 根据类似于第1016条和第1017条的规定， 回购、赎回、失败或以其他方式获得或偿还 中的任何次级债务的价值；提供票据持有人 就控制权变更要约或资产出售要约(视属何情况而定)投标的所有票据均已被回购、赎回、 作废、收购或作废；

(15) 发行人宣布并向发行人的任何直接或间接母公司支付股息，或向发行人的任何直接或间接母公司提供贷款， 任何直接或间接母公司支付的金额：

(A) 维持其组织存在所需的特许经营税和消费税以及其他费用和开支，

(B) 外国、联邦、州和地方所得税及类似税项(包括与此相关的任何利息或罚款)， 该等税项可归因于发行人和受限制附属公司的收入、资本或保证金 ，以及(以实际从其不受限制附属公司收到的金额为限)向 可归因于该等非受限制附属公司的收入支付该等税项所需的款额；提供在任何一种情况下，任何财政年度的此类支付金额 均不超过发行人、其受限子公司及其非受限子公司(至 上述范围)在该 财政年度就该等外国、联邦、州和地方所得税所需支付的金额(如果发行人、其受限子公司及其非受限子公司(在上述范围内)是 独立纳税人(独立于任何此类直接或间接母公司)

(C) 应付给发行人的任何直接或间接母公司的高级人员、雇员、董事、经理和顾问的惯常薪金、花红和其他福利，以及代表其提供的弥偿，但以发行人和受限制附属公司的所有权或营运所得的薪金、花红、利益和弥偿为限，包括发行人在该等款项中与该母公司为公众公司有关的比例份额。

(D) 一般公司或其他经营活动(包括但不限于与审计或其他会计事宜有关的开支) 以及发行人的任何直接或间接母公司的间接费用和开支，但该等费用和开支 可归因于发行人和受限制附属公司的所有权或经营，包括发行人在该金额中与该母公司为公众公司有关的比例 份额，

(E) 发行人的任何直接或间接母公司发生的费用和开支，涉及(I)上述 母公司维持其公司或其他实体的存在，以及(Ii)发行人母公司进行“综合净收入”定义第(11)款所述类型 的交易，以及

(F) 现金支付，以代替因行使可转换为或可交换为发行人或发行人的任何该等直接或间接母公司的股权的权证、期权或其他证券而发行零碎股份 ；

(16) 回购、赎回或以其他方式收购发行人的股权价值，被视为与 与股份股息、分配、 股份拆分、反向股份拆分、合并或发行人的其他业务合并相关的该等股权的零碎股份的现金支付，在每种情况下， 本契约允许的 ；

(17) 不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为现金及/或现金 等价物)向发行人或受限制附属公司(其主要资产为现金及/或现金等价物)所持有的股本股份或欠发行人或受限制附属公司的债务，以股息或其他方式分配；

(18) 任何限制性付款；提供那是在一个形式上的在实施该限制付款后的基准 (X)综合总负债比率将等于或小于3.50至1.00，以及(Y)不会发生违约事件 ，并且不会因此而继续或将会发生违约事件；以及

(19)根据或与符合第八条规定的合并、合并或资产转让有关的，为满足持不同政见者的权利而支付或分配的款项或分派；提供在本条款1010(B)第(11)和(17)款允许的任何限制性 付款生效时，不会发生任何违约事件，也不会因此而继续 或随着时间的推移而发生违约事件。

(C) 截至发行日，发行人的所有子公司均为限制性子公司。发行人不得允许 任何非限制性子公司成为限制性子公司，除非符合“非限制性 子公司”定义的最后一句话。为了将任何受限子公司指定为非受限子公司，发行人和受限子公司对如此指定的子公司的所有未偿还投资 应被视为 限制性支付或允许投资，金额如“投资”定义 第二句倒数第二句所述。只有在根据第1010(A)条或根据第1010(B)条第(7)、(10)或(11)款或 根据“允许投资”的定义，或 该子公司在其他方面符合 非限制性子公司的定义的情况下，才允许指定 金额的限制性支付或许可投资 。不受限制的子公司不受本契约规定的任何限制性契约的约束。

(D) 为确定是否符合本第1010条的规定，如果拟议的限制性支付或投资 (或其中一部分)满足第1010(B)条第(1)至(19)款的标准，或有权根据 第1010(A)条和/或 第102条中“允许投资”的定义中包含的一个或多个例外情况进行支付或投资，发行人应有权在1010(B)节、1010(A)节 和/或第102节“允许投资”定义中包含的此类条款(1)至(19)和/或一个或多个例外中，以符合本1010节的方式 对此类限制支付或投资(或部分限制支付或投资)进行分类或稍后重新分类(根据重新分类之日存在的情况) 。

第 1011节。对债务产生和发行不合格股票的限制。

(A) 发行人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接地或有或有地或以其他方式(统称为“招致” 和统称为“产生”)就任何债务(包括既得债务)设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，发行人不得发行任何不合格股票，也不得允许任何受限制子公司发行任何受限制子公司的任何股份。 发行人不得发行任何不合格股票，也不得允许任何受限制子公司发行任何受限制子公司的任何股份(统称为“招致” 和统称为“产生”)。 发行人不得发行任何丧失资格的股票，也不得允许任何受限子公司发行任何受限制的子公司的任何股票。优先股；提供 发行人可能产生债务(包括获得性债务)或发行不合格股票，任何受限子公司 可能产生债务(包括获得性债务)、发行不合格股票和发行优先股， 如果在生效后，发行人和受限子公司的固定费用覆盖率至少为 2.00至1.00，则 发行人和受限制子公司的固定费用覆盖率至少为 2.00至1.00； 发行人和受限制子公司的固定费用覆盖率至少为 2.00至1.00； 发行人和受限制子公司的固定费用覆盖率至少为 2.00至1.00；提供, 进一步非担保人的受限制附属公司根据前述规定可能产生的负债(包括已获得债务)、不合格 股票和优先股，连同根据第1011(B)条第(14)(X) 条发生的任何金额，在任何时候均不得超过适用计量期间EBITDA的(X)$200.0000和(Y) 50%中较大的金额(X)$200,000,000和(Y) 50%中的较大者(X)$200,000,000和(Y) 50%中的较大者(X)$200,000,000和(Y) 50%。

(B) 上述限制不适用于：

(1) 发行人或任何受限附属公司根据信贷安排产生的债务；提供紧接 在任何该等招致生效后，根据 本条第(1)款招致的所有债务当时尚未偿还的本金总额在任何一次(X)不超过15.0亿美元加(Y)如综合有担保 债务比率等于或小于3.00：1.00，则在形式上使该额外款额产生并将由此产生的净收益运用后，增加一笔款额；提供, 进一步为厘定根据第(1)(Y)条可能招致的债项款额，所有根据第(1)条招致的债项须视为有担保的 债项；

(2) 票据所代表的债务(包括其任何担保，但不包括附加 票据(如有)或与其有关的担保所代表的债务)；

(3) 现有债务(根据上述第(1)和(2)款产生的债务除外)；

(4) 发行人或 任何受限附属公司发生的债务(包括资本化租赁债务)、不合格股票和优先股，为购买、租赁、建设、开发、安装或改善在类似业务中使用或有用的财产(不动产或个人)、设备或其他固定资产或资本资产提供资金；通过直接 购买拥有该等资产的任何人士的资产或股本，以及将发行人或任何受限制附属公司根据或依据任何“合成租赁”交易的债务转换为发行人或该受限制附属公司的资产负债表内债务而产生的债务 ，总本金或清算优先权，当 与当时已偿还和产生的所有其他债务、丧失资格的股票和优先股的本金金额合计时 不合格股票 和根据本条款第(4)款产生的优先股，不超过发生时适用计量期间EBITDA 的(X)$1.75亿美元和(Y)45%中的较大者；提供在购买、租赁、建造、安装或改善之日 存在的债务，或发行人或任何受限附属公司根据本条第(4)款因出售和回租交易而产生的债务，在完成后365天内产生的债务不受前述限制，只要该等出售和回租交易的收益被发行人 或该受限附属公司用于永久偿还未偿债务

(5) 发行人或任何构成偿付义务的受限子公司因在正常业务过程中签发或签订的信用证、银行承兑汇票、银行担保、仓单或类似便利而产生的债务 ，包括关于工人赔偿要求、履约、 担保、上诉或类似债券、完工担保或辅助赔偿、投标、保修、健康、残疾或其他员工福利或财产的信用证。与报销类型有关的意外或责任保险或自我保险或其他债务 有关工人赔偿索赔、履约或保证保函、健康、残疾或其他员工福利 或财产、意外或责任保险或自我保险的义务；

(6) 发行人或受限制附属公司协议规定赔偿、调整购买价格、盈利或类似债务(在每种情况下)与处置任何 业务、资产或附属公司有关而招致或承担的债务，但不包括为收购融资而收购全部或部分 此类业务、资产或附属公司而发生的债务担保；(B) 发行人或受限制附属公司的协议规定赔偿、调整收购价、收益或类似义务而产生的债务，但不包括为该收购提供资金而收购全部或部分该等业务、资产或附属公司而产生的债务担保；提供该负债未在发行人或任何受限附属公司的资产负债表上反映为负债(财务报表脚注中提到的或有负债，也未在资产负债表中以其他方式反映，就本条第(6)款而言，将不被视为反映在该资产负债表上)；

(7) 发行人对受限子公司的负债；提供不是担保人的受限附属公司欠下的任何此类债务在偿付权上从属于票据；提供, 进一步任何 其后发行或转让任何股本，或任何其他事件导致任何该等受限制附属公司停止 为受限制附属公司，或任何该等债务其后的任何其他转让(发行人或另一受限制 附属公司除外)，在每种情况下均应视为产生本条第(7)款所不准许的该等债务；

(8) 受限子公司对发行人或其他受限子公司的债务；提供如果担保人因不是发行人或担保人的受限制附属公司而产生该等债务，则该等债务的偿付权排在该担保人的票据担保之后的 位；(##**$$ 非发行人或担保人的受限制附属公司的偿付权从属于该担保人的票据担保；如果进一步地，任何该等债务(发行人或另一受限制附属公司除外)其后的任何 转让，应被视为本条第(8)款不允许的 该等债务的产生；

(九) 向发行人或者其他受限子公司发行的受限子公司优先股；已提供 其后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何该等受限制附属公司 不再是受限制附属公司的事件，或任何该等优先股股份随后的任何其他转让(发行人 或另一间受限制附属公司除外)，在任何情况下均应视为本条第(9)款不准许 发行该等优先股；

(10) 套期保值义务(不包括为投机目的订立的套期保值义务)；

(11) 与(X)自保、履约、投标、上诉和保证债券及完成有关的债务和义务 发行人或任何受限制附属公司就信用证、银行担保或与之相关的类似票据提供的担保和类似义务，在每种情况下，在正常业务过程中和(Y)发行人或其任何受限制附属公司发生的递延 赔偿或其他类似安排；(E)(E)发行人或其任何受限制附属公司就 信用证、银行担保或与之相关的类似票据承担的债务和义务；(Y)发行人或其任何受限制附属公司发生的递延 赔偿或其他类似安排；

(12) (A)发行人或任何受限制子公司的债务、不合格股票和优先股，本金总额或清算优先权最高可达发行人自发行日期后 发行或出售发行人股权或向发行人资本贡献的现金收益净额的100% (在每种情况下， 根据第1010(A)条(C)(2)和(C)(3)确定的不包括不合格股票的出资或收益或向发行人或其任何子公司出售股权的除外出资或收益) ，但此类现金净收益或现金 未根据该等条款用于进行限制性付款或根据第1010(B)条 进行其他投资、付款或交换，或进行允许投资(允许投资除外)的情况下 其他 根据第1010(B)条确定的除外的出资或收益或向发行人或其任何子公司出售股权的除外出资或收益) 如果该等净现金收益或现金未根据该等条款用于进行限制性付款或进行其他投资、付款或交换，或进行允许投资(允许投资除外

(B) 发行人或根据本条款以其他方式不允许的任何受限制子公司的债务、不合格股票或优先股的本金总额或清算优先股 ，当与根据第(12)(B)条当时未偿还和发生的所有其他债务、不合格股票和优先股的本金金额和清算优先股 合计时， 任何时候未偿还债务、不合格股票或优先股在任何时候都不超过(X)2亿美元和(Y)50%的EBITDA的较大者根据本条第(12)(B)款 产生的不合格股票或优先股，就本条第(12)(B)款而言，应不再被视为已产生或未偿还，但就第1011(A)条而言，自发行人或该受限制附属公司根据第1011(A)条可 在不依赖第(12)(B)款的情况下招致该等债务、不合格股票或优先股的第一个日期起及之后，应视为 已发生该等债务、不合格股票或优先股)；

(13) 发行人或任何受限附属公司产生或发行的负债、不合格股票或优先股 ，用于为第1011(A)条和 第(1)、(2)、(3)(4)、12(A)条、本条(13)和以下第(14)款所允许发生的任何负债、不合格股票或优先股进行再融资 ，或向其再发行的任何负债、不合格股票或优先股 不合格股票或优先股(“再融资负债”) 在各自到期日之前；提供这种对债务进行再融资的做法：

(A) 在招致该等再融资债务时的加权平均到期年限不少于(X)正进行再融资的负债、不合格股份或优先股的剩余加权平均到期日 ，或(Y)债券最终述明到期日后一年 ；

(B) 就该等再融资负债再融资而言，(I)该等再融资负债从属于债券或 债券的任何担保，而该等再融资负债的从属程度至少与该负债再融资的程度 相同，或(Ii)不符合资格的股份或优先股，则该等再融资负债必须分别为丧失资格的股份或优先股 ；

(C) 不包括非担保人的发行人子公司的负债、不合格股票或优先股 为发行人或担保人的债务、不合格股票或优先股再融资的 ；和

(D) 不包括对负债进行再融资的受限子公司的负债、不合格股票或优先股， 不受限制子公司的不合格股票或优先股；

和如果进一步地，本条第(13)款以上第(A)款 不适用于任何未偿还担保债务的任何退款或再融资；

(14) (X)发行人或受限制子公司为收购提供资金而招致或发行的债务、不合格股票或优先股 ；或(Y)发行人或任何受限制子公司根据本契约条款被收购或与发行人或受限制子公司合并或合并的人员(包括指定非受限制子公司 为受限制子公司)；提供该等收购、合并或合并生效后，下列其中一项：

(A) 根据第1011(A)节规定的固定费用覆盖率测试，发行人将被允许承担至少1.00美元的额外债务，或

(B) 发行人和受限子公司的固定费用覆盖率等于或大于紧接该收购、合并或合并之前的 ；

提供, 进一步，根据本条款 (14)可能产生的债务、不合格股票和优先股的金额，连同非担保人的受限子公司根据本公约第一段产生的任何金额 在任何时候均不得超过适用测算期内未偿还EBITDA的(X)2亿美元和(Y)50%中的较大者 ；

(十五) 银行或者其他金融机构在正常业务过程中兑现资金不足的支票、汇票或者类似票据而产生的债务 ；

(16) 根据任何信贷安排签发的信用证支持的发行人或任何受限制附属公司的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额；

(17) (A)发行人或受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他义务所作的任何担保 ，但如由非担保人的受限制附属公司作出担保，则该等债务可由提供该担保的受限制附属公司直接承担 ，或

(B) 由受限制附属公司就发行人的债务作出的任何担保，提供该担保是根据第1015条 进行的；

(18) 任何时候不是担保人的受限子公司的债务总额不得超过， 发生时适用计量期间EBITDA的(X)$1.5亿美元和(Y)40%两者中较大者( 理解为，根据本条第(18)款产生的任何债务将不再被视为已发生或未偿还 就本条(18)而言，但就第1011(A)条而言，应被视为从该 受限制附属公司根据第1011(A)条本可产生此类债务的第一个日期起及之后)发生或未偿还的债务(以(X)$1.5亿美元和(Y)40%为准)( 应理解为，根据本条第(18)款产生的任何债务将不再被视为已发生或未偿债务，但就第1011(A)条而言，应视为已发生债务

(19) 发行人或其任何受限制附属公司的债务，包括(I)保险费融资或 (Ii)承担或支付供应安排中所载的义务，每种情况下均发生在正常业务过程中；

(20)发行人或其任何受限子公司在正常业务过程中与任何子公司或合资企业进行的现金管理及相关活动有关的负债 ；

(21) 由发行人或其任何受限附属公司向其未来、现任或 前任高级职员、董事、经理和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的债务，在每种情况下， 为购买或赎回发行人或发行人的任何直接或间接母公司的股权提供资金，达到第1010(B)(4)条所述的程度；

(22)发行人的负债 (以及任何担保人对其的担保)，只要其净收益被迅速存入，以抵销、赎回或偿付和清偿票据，或回购根据本契约条款要约投标的票据；

(23)外国子公司产生的债务 (以及此类债务的任何再融资)，与根据本条(23)产生的所有其他债务本金 合计后，未偿债务不超过适用计量期间EBITDA的(X)$200.0000 和(Y)50%中的较大者；

(24)为合资企业产生的债务 (以及该等债务的任何再融资)，或代表合资企业债务担保的债务 不得超过适用计量期间EBITDA的(X)$10000000和(Y)25%中的较大者；

(25)已到期或已提取的履约保函的债务 ，但前提是此类债务必须在到期或已提取的五(5)个工作日内偿还或清偿；以及

(26)已到期或已提取的履约担保的负债 ，在每种情况下，在按照公认会计准则编制的发行人的综合资产负债表 上均会显示为负债，在任何时候未偿还的总额不超过1.5亿美元；

(C) 为确定是否符合本第1011条的规定，

(1) 如果一项负债、不合格股或优先股(或其任何部分)符合第1011(B)条第(1)至 (26)款所述的一种以上允许负债、不合格股或优先股类别的标准 或根据第1011(A)条有权产生，发行人可全权酌情将该负债项分开、 分类或重新分类不合格股票或优先股(或其任何部分)，只需 将此类负债、不合格股票或优先股的金额和类型包括在本条款1011(B)的上述条款 之一中；提供在交易生效后的发行日，高级信贷安排项下所有未清偿的债务，只要该等债务尚未清偿，将被视为根据 第1011(B)(1)条在发行日发生；以及

(2) 在产生债务时，发行人有权将一项债务划分和归类为以上第1011(A)和(B)条所述的一种以上债务类型 。

利息或股息的应计、增值 的增加、原始发行折扣的增加或摊销以及以 额外负债、不合格股票或优先股 形式支付的利息或股息，就本第1011节而言，不应被视为产生负债、不合格 股票或优先股。任何再融资债务和根据上文第1011(B)条第(1)和(12)款产生的任何再融资债务应允许包括额外的债务、 因支付溢价(包括合理的投标溢价)而产生的不合格股票或优先股、失败成本、应计 以及与此类再融资相关的未付利息、手续费和开支。

为确定是否遵守 任何以美元计价的债务限制，以另一种货币计价的美元等值债务本金金额 应根据发生该债务之日有效的相关货币汇率计算 ，如果是定期债务，则为首次承诺，如果为循环信用债务，则为第一次承担；提供如果该 债务用于对其他以另一货币计价的债务进行再融资，并且如果按该再融资日期 生效的相关货币汇率计算，该再融资将导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的 本金不超过(I)该债务的本金，则该以美元计价的限制将被视为未超过。保费以及与 此类再融资相关的其他成本和费用。

(D) 本契约不应仅仅因为(1)无担保债务是无担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低的 优先权而将高级债务视为从属于或低于任何其他高级债务。 本契约不得仅因其是无担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)将高级债务视为从属于或低于任何其他高级债务。

第 1012节。留置权。 出票人不得、也不得允许任何担保人直接或间接地设立、招致、承担或容受任何 留置权(准许留置权除外)，该留置权为发行人或任何担保人的任何资产或财产的任何债务或任何相关担保、或由此产生的任何收入或利润提供担保，或转让或转让从中获得收入的任何权利， 除非票据(或在留置权的情况下为相关担保)在高级基础上担保)如此担保的债务。根据本1012节为票据持有人的利益而设立的任何留置权，其条款将规定，该留置权应自动 ，并在产生保证票据安全义务的留置权解除和解除时自动 无条件解除和解除。 任何留置权都将根据其条款规定，该留置权应自动 并在产生保证票据安全义务的留置权解除后无条件解除和解除。

第 1013节。对与附属公司进行交易的限制。

(A) 发行人不得，也不得允许任何受限子公司向发行人的任何关联公司支付任何款项，或将其任何财产或资产出售、租赁、转让或 以其他方式处置，或从其购买任何财产或资产，或与 发行人的任何关联公司订立或作出或修改 任何涉及合计的交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保(上述各项均为“关联交易”)

(1) 此类关联交易的条款对发行人或相关受限子公司的有利程度并不比发行人或该受限子公司与无关 个人在可比交易中获得的条件差 ；以及

(2) 对于任何关联交易或一系列关联关联交易涉及的总付款或对价超过5,000万美元，发行人向受托人提交发行人 董事会多数成员批准该关联交易的决议，并在高级官员证书中规定，证明该 关联交易符合上文第(1)款的规定。(2) 发行人向受托人提交一份决议，证明该 关联交易符合上文第(1)款的规定，该决议由发行人的 董事会多数成员通过，并在高级官员证书中载明，证明该 关联交易符合上述第(1)款的规定。

(B) 上述规定不适用于下列情况：

(1) (I)发行人与/或其任何受限制子公司或因该交易而成为受限制子公司的任何实体之间的交易，以及(Ii)发行人或发行人的任何直接或间接母公司 的任何合并或合并；提供该母公司除现金、现金等价物和发行人的股本外没有其他重大负债和重大资产，且该合并或合并在其他方面符合本契约的条款 ；

(2) 第1010条允许的投资和限制支付；

(3) 根据补偿、福利和激励计划以及与发行人或其任何受限子公司的高级管理人员、董事、经理或员工 达成的类似协议进行的交易；

(4) 支付给发行人、发行人的任何直接或间接母公司或任何受限制附属公司的合理和惯常的费用和补偿，以及代表发行人、发行人的任何直接或间接母公司或任何受限制的附属公司，或为发行人的前任、现任或未来高级人员、董事、经理、雇员或顾问的利益而提供的赔偿、补偿和雇用 和遣散费安排；

(5) 发行人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人递交 独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，该项交易对发行人或该受限制附属公司是公平的 或说明条款对发行人或其相关受限制附属公司并不比 发行人或该受限制附属公司在与无关连人士的可比交易中所获得的条款优惠 的交易 发行人或其相关受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人递交 独立财务顾问的函件，声明从财务角度而言，该项交易对发行人或该受限制附属公司是公平的

(6) 截至发行日有效的任何协议或安排，或其任何修订、修改、补充或替换 (只要任何此类修改、修改、补充或替换与发行日生效的适用协议相比，在任何实质性方面对持有人没有不利 )或任何交易或由此预期的付款；

(7) 发行人或任何受限子公司在发行之日作为一方的任何 股东协议或等同于 的协议(包括与此相关的任何登记权协议或购买协议)以及此后可能签订的任何类似协议的条款下，发行人或任何受限子公司是否存在或履行其义务；提供发行人或任何受限附属公司根据对任何此类 现有协议的任何未来修订或在发行日期后签订的任何类似协议， 存在或履行义务，仅在任何此类修订或新协议的条款从整体上看在任何实质性 方面不对持有人不利的范围内，才应由第(7)条 允许；

(8) 发售文件中规定的每种情况下的交易以及与交易相关的所有费用和费用的支付；

(9) 与客户、客户、供应商、合资伙伴或商品或服务的购买者或销售者的交易，在正常业务过程中的每一种情况下，或在发行人董事会或其高级管理层 合理确定的情况下，遵守本契约条款，该条款对发行人及其受限制的子公司是公平的，或者至少按照当时可能从非关联方合理获得的优惠条款进行交易， 发行人董事会或其高级管理层 合理决定， 发行人董事会或其高级管理层 合理确定的发行人董事会或其高级管理层 在每种情况下均应遵守本契约条款，该条款对发行人及其受限制的子公司是公平的，或者至少与当时从非关联方合理获得的条款一样优惠；

(十) 发行或转让发行人的股权(不合格股票除外)以及授予和履行习惯登记权 ；

(11) 与任何应收账款融资相关的应收账款的销售或参与；

(12) 向发行人的未来、现任或前任 员工、高级管理人员、董事、经理或顾问、发行人的任何直接或间接母公司或任何 受限子公司支付、贷款、垫款或担保(或取消贷款、垫款或担保)，以及与该等员工、董事、 经理或顾问签订的雇佣协议、股票期权计划和其他类似安排，在每种情况下均经发行人真诚批准；

(13) 发行人或任何受限制附属公司支付的唯一代价是发行人的股权 (不合格股票除外)的任何交易；

(14) 根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议，向发行人、其子公司或发行人的任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级管理人员、经理或顾问支付的款项； 根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议向发行人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级管理人员、经理或顾问支付的款项；以及任何 经发行人真诚批准的雇佣或遣散协议、股票期权计划、遣散费计划和其他补偿安排(及其任何后续计划)，以及与任何该等雇员、董事、高级管理人员、经理或顾问之间的任何补充高管退休福利计划或安排；

(15) 与某人(不受限制的子公司除外)进行的任何交易，如果仅因为发行人或受限制的子公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而会构成关联交易 ；

(16) 发行人(及发行人的任何直接或间接母公司)及其子公司根据发行人(及发行人的任何直接或间接母公司)与其子公司之间的分税协议 支付的款项；提供 如果发行人、其受限子公司及其 非受限子公司(在上述范围内)与任何此类直接或间接母公司分开缴纳此类税款， 在任何财政年度的此类支付金额均不超过发行人、其受限子公司 及其非受限子公司 及其非受限子公司(以从非受限子公司收到的金额为限)在该财年就外国税、联邦税、州税和地方税所需缴纳的金额

(17) 发行人或任何受限附属公司与发行人的任何关联公司在正常业务过程中签订的任何租赁 ；

(十八){br]正常经营过程中的知识产权许可；

(19) 发行人或其任何受限子公司与任何仅因其董事也是发行人的董事或发行人的任何其他直接或间接母公司而构成关联交易的人之间的交易； 提供但该董事放弃以发行人董事或发行人的直接或间接母公司(视属何情况而定)的身份就涉及该其他人的任何事宜投票；

(20) 非限制性子公司股权质押；

(21) 在正常业务过程中与合营企业进行的购进或销售货物、设备和服务的交易 ；

(22) 发行人或受限附属公司与发行人或受限附属公司的关联公司之间的任何合并、合并或重组 仅为将发行人或受限附属公司在新司法管辖区重新注册为公司的目的而进行的任何合并、合并或重组。

第 1014节。对影响受限制子公司的股息和其他支付限制的限制。 发行人不应也不允许其任何不是担保人的受限制子公司直接或间接 创建、以其他方式导致或忍受存在或生效对任何此类受限制子公司 能力的任何双方同意的产权负担或双方同意的限制：

(A)(1)向发行人或任何受限附属公司支付股息或 任何其他分派，或就任何其他利息或 参与其利润或以其利润衡量，或(2)支付欠发行人或任何受限附属公司的任何债务；(2)向发行人或任何受限附属公司支付股息或作出 任何其他分配，或向发行人或任何受限附属公司支付任何其他利息或 参与其利润或以其利润衡量；

(B)向发行人或任何受限制附属公司提供贷款或垫款 ；或

(C)将其任何财产或资产 出售、租赁或转让给发行人或任何受限制的附属公司，除非(在每种情况下)因下列原因而存在的产权负担或限制 ：

(1)发行日生效的合同保留款 或限制，包括根据高级信贷安排及相关文件和 相关套期保值义务；

(2)本契约、附注 和担保；

(三)在正常经营过程中取得的财产的购置款义务 和对取得的财产进行上述(C)项性质限制的资本化租赁义务 ；

(4)适用的法律或任何适用的 规则、法规或命令；

(5)由发行人或任何受限制附属公司，或由指定为受限制附属公司的非受限制附属公司 取得，或与发行人或任何受限制附属公司合并或合并，或与从该人取得资产有关而取得的任何协议或其他文书 ，在 每宗交易时已存在(但并非在预期中订立)的任何协议或其他文书，而该等协议或文书 并不适用于任何人或任何人的财产或资产的任何产权负担或 限制，而该等协议或文书 是由发行人或任何受限制附属公司或指定为受限制附属公司的非受限制附属公司取得或合并或合并而订立的。如此取得或指定的；

(6)出售 资产的合同，包括根据 就出售或处置该子公司的全部或几乎全部股本或资产而订立的协议对发行人子公司的习惯限制；

(7)根据第1011和1012条允许发生的其他担保债务，限制了债务人处置担保该债务的资产的权利 ；

(八)客户在正常业务过程中签订的合同对现金或其他 存款或净值的限制；

(9)根据第1011条允许在发行日之后发生的其他债务、丧失资格的 限制性子公司的股票或优先股；

(十) 仅与该合资企业有关的合营协议或安排和其他类似协议或安排以及 资产出售协议和回租交易协议中的习惯规定；

(十一)在正常业务过程中订立的租约、转租、许可证、分许可证或类似协议中各有 项的习惯规定；

(12)根据发行人董事会的善意决定， 与任何应收账款融资有关的限制，是实施该应收账款融资所必需或适宜的；

(13)发行人 或其任何受限制的子公司在正常业务过程中订立的任何交易、净额结算、经营、建造、服务提供、购买、销售或其他协议中包含的限制或条件 ；提供该协议 禁止仅对属于该协议标的的发行人或该受限制子公司的一项或多项财产、根据该协议产生的付款权或其收益进行产权负担，而不适用于发行人或该受限制子公司的任何其他资产或财产或任何其他受限制子公司的资产或财产；以及

(14)以上第(1)至 (13)款所指合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、 补充、退款、更换或再融资而造成的上述(A)、(B)和(C)款所指类型的任何产权负担或限制 ；提供根据发行人董事会的善意判断，该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换 或再融资在任何实质性方面对该等产权负担和其他整体限制并不比该等修订、修改、重述、 续订、增加、补充、退款、更换或再融资之前的限制更具实质性限制 。

(D)为确定 是否遵守本第1014节规定的契诺：(I)任何优先股在获得股息或在普通股支付股息或清算分配之前清算分配的优先权，不应被视为限制 在股本上进行分配的能力，以及(Ii)向发行人或发行人的受限制附属公司提供的贷款或垫款排在发行人或发行人的受限制的 附属公司的地位，而不是使发行人或发行人的受限制的附属公司承担的其他债务排在次要地位。 在普通股上支付股息或清算分配时，不应视为限制 向发行人或发行人的受限附属公司提供的贷款或垫款排在发行人或发行人的受限制的附属公司的地位。

第 1015节。限制子公司的债务担保限制。 除担保人、外国子公司或应收账款子公司外，发行人不得允许其作为限制子公司的任何全资子公司(以及非全资子公司 ，如果该等非全资子公司担保发行人或担保人或发行人的其他资本市场债务证券或高级信贷安排项下的担保人义务)担保偿付。 发行人不得允许其任何作为限制性子公司的全资子公司(如果非全资子公司担保发行人或担保人或发行人的其他资本市场债务证券或高级信贷安排下的担保人义务)担保付款。 除担保人、外国子公司或应收账款 子公司外，发行人不得允许其任何全资子公司担保偿付

(1) 该受限子公司在30天内签署并向本契约交付补充契约，为 该受限子公司提供担保，担保形式见本合同附件A；提供如该债务 在其明订条款上从属于该票据的付款权或该担保人对该票据的担保，则该受限制附属公司就该等债务所作的任何该等 担保在付款权利上应从属于该受限制 附属公司就该票据所作的担保，其程度实质上与该等债务从属于 该票据一样；及

(2) 该受限子公司放弃且不得以任何方式要求或利用任何 发行人或任何其他受限子公司在其担保下支付的任何 报销、赔偿或代位权或任何其他权利；

已提供 本1015条不适用于 任何受限制子公司在 该人成为受限制子公司时存在的任何担保，且该担保不是因该人成为 受限制子公司而招致的，也不是在考虑该人成为 受限制子公司时产生的。

第 1016节。控制权的变更。

(A) 如果控制权变更发生在发行日期之后，除非发行人 在要求发行人 提出控制权变更要约(定义如下)之前或同时，根据第401条和第1105条对所有未偿还票据 以电子方式交付或邮寄赎回通知，发行人应根据下述要约(“控制权变更要约”)提出购买全部票据 的要约，价格为现金(“控制权付款变更 ”)，相当于票据本金总额的101%加应计利息和未付利息， 至(但不包括购买日期)，但受相关记录日期的记录持有人收到相关付息日期到期的 利息的权利限制。在任何控制权变更后30天内，发行人应 以头等邮件、隔夜邮寄或电子递送方式将该控制权变更要约通知发送给受托人 ，并将副本 以同样的方式发送给每个持有人，发送至该持有人出现在安全登记册上的地址，或按照 托管机构的程序以其他方式发送，并附上以下信息：

(1) 根据本第1016条提出的控制权变更要约，以及根据该控制权变更要约 适当投标的所有票据均应接受发行人付款；

(2) 购买价格和购买日期，不得早于该 通知寄出之日起15天，也不得晚于该通知寄出之日起60天(“控制权变更付款日”)；

(3) 任何未妥为投标的票据须保持未清偿，并继续计息；

(4) 除非出票人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据应在控制权变更付款日期停止计息；

(5) 选择购买任何根据控制权变更要约购买的票据的持有人，须在控制权变更付款日期(第三个)第三个营业日 日前第三个营业日 日，将已填妥的该等票据背面附有“持有人选择购买”表格的 票据，交回通知内指明的付款代理人，地址为通知内指明的地址；

(6) 持有人有权撤回其投标票据，并有权选择要求发行人购买该等票据 ；提供支付代理不迟于控制权变更要约的到期时间收到电子 传输(PDF格式)、传真传输或信函(以变更控制权要约中规定的相同方式发送)，说明票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金，以及该持有人 将撤回其投标票据并选择购买该票据的声明；(C)支付代理应在不迟于控制权变更要约到期时间之前收到电子 传输(PDF格式)、传真传输或信函(以与控制权变更要约中规定的相同方式发送)，说明票据持有人的姓名、投标票据的本金金额以及该持有人将撤回其投标票据并选择购买该票据的声明；

(7) 如发行人购买的债券少于任何持有人持有的全部债券，持有人将获发行新债券，而该等新债券的本金金额将相等于交回的债券的未购买部分。 票据的未购买部分必须等于$2,000或超出$1,000的整数倍；

(8) 如果该通知是在控制权变更发生之前送达的，说明控制权要约变更是以控制权变更发生为条件的 ，如果适用，应声明发行人酌情决定，控制权变更付款日期可以推迟到控制权变更发生的时间，或者可能不会发生赎回 ，如果发行人确定该条件不会发生，则可以撤销通知或因因此而延迟的控制权变更付款；和

(9) 我们认为持有者必须遵守的与本第1016条一致的其他指示。

(B) 当票据为全球形式，且发行人根据控制权要约的变更提出购买所有票据时，持有人可行使选择权，根据其规章制度选择通过托管机构购买票据。

(C) 发行人应遵守交易法第14e-1条的要求，并遵守其下的任何其他证券法律和法规 ，条件是该等法律或法规适用于根据控制权要约变更回购票据 。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不应因此而被视为违反了本契约中规定的义务。 发行人应遵守适用的证券法律法规，不应因此而被视为违反了本契约中规定的义务。 发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因此而被视为违反了本契约中规定的义务。

(D) 在控制付款变更日期，发行人应在法律允许的范围内，

(1) 接受其发行的所有票据或根据控制权变更要约适当投标的部分票据接受付款，

(2) 除非在控制权变更付款日期之前存入，否则向付款代理存入的金额等于就如此投标的所有票据或其部分支付的控制权变更付款总额 ，以及

(3) 将如此接受的票据交付受托人注销，或安排将该等票据交付受托人注销，并连同一份高级人员证明书 ，述明所有票据或其部分已提交发行人并由发行人购买。

(E) 如果出票人支付控制权变更付款，付款代理应立即将付款代理收到的该票据的控制权变更付款交付或邮寄给每个票据持有人，并在收到出票人的书面指示 后，受托人应立即认证本金相当于已交回的 票据中任何未购买部分的新票据；提供每张该等新票据的本金为$2,000，或超出$1,000的整数倍 。发行人应在控制权变更付款日期之后或在可行的情况下尽快公布控制权变更要约的结果 。

(F) 如果(I)第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出了 适用于发行人提出的控制权变更要约的要求，并购买了根据 此类控制权变更要约有效投标且未撤回的所有此类票据，或者(Ii)已根据第(Ii)节发出赎回通知，则在控制权变更要约发生后，发行人无需作出控制权变更要约的变更要约，或者(Ii)已根据第(Ii)节发出赎回通知尽管本协议有任何相反规定， 如果在作出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更。

(G) 如果持有未偿还票据本金总额不低于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标而不撤回 ，发行人或如上所述提出控制权变更要约的任何第三方购买该持有人有效投标且未撤回的所有票据，则发行人或该第三方将有权在不少于15天也不超过60天的时间内购买所有该持有人有效投标且未撤回的票据 提供根据上述控制权变更要约，在购买后 给予不超过30天的通知，在指定日期(“第二次控制权变更付款日期”)赎回购买后仍未赎回的所有票据 ，现金价格相当于第二次控制权变更付款日期的适用现金价格。

(H) 经票据本金的多数持有人书面同意，可免除或修改本第1016条的规定，包括“控制权变更”的定义。

第 1017节。资产出售。

(A) 发行人不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接完成资产出售， 除非：

(1) 发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收到的对价至少 等于出售或以其他方式处置的资产的公平市值(按合同同意出售资产时确定) ；和

(2) 除许可资产互换的情况外，发行人或受限制子公司(视属何情况而定)自2018年5月24日以来出售资产和所有其他资产的累计对价至少75%以现金或现金等价物的形式 ；提供该金额为：

(A) 发行人的任何负债(反映在发行人最近的综合资产负债表或其脚注中， ，或如果在该资产负债表日期之后发生或应计的，则应反映在 发行人的综合资产负债表或其脚注中，由发行人真诚地确定)，但以下情况除外： 发行人的任何负债(反映在发行人最近的综合资产负债表上或其脚注中， 发行人真诚地确定，如果该等发生或应计项目发生在该资产负债表日期或之前的话)，但不在此范围内的负债(反映在发行人最近的综合资产负债表或其脚注中， 或在该资产负债表日期之后发生或应计的负债除外由任何该等资产的受让人承担(或因与该等资产出售有关的交易而以其他方式终止)，而发行人及所有该等受限制附属公司已由所有适用债权人以书面有效解除。

(B) 发行人或该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，如由发行人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款，须在上述资产出售结束后180天 内，以现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)清偿；及

(C) 发行人或该受限制子公司在此类资产出售中收到的、具有 总公平市值的任何指定非现金代价，连同根据第(C)条 收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不得超过收到该指定非现金代价时适用计量 期间EBITDA的(X)$10000000和(Y)25%中的较大者。每项指定 非现金对价的公平市场价值是在收到时计量的，不影响随后的价值变化，

就本条款而言，应视为现金 而非其他目的。

(B) 在发行人或任何受限制附属公司收到任何资产出售的净收益后450天内， 发行人或该受限制附属公司可自行选择运用该等资产出售所得的净收益：

(1) 永久偿还或减免：

(A) 根据第1011(B)(1)条产生的信贷融资项下的有担保债务，并 相应减少与其有关的任何未偿还承诺；

(B)发行人或担保人在高级担保债务项下的 债务，并相应减少与此有关的任何未偿承诺 ；

(C) 发行人或任何受限制附属公司在票据或任何其他高级债务项下的义务(如属其他高级债务，则相应地减少与此有关的任何未偿还承担(如适用))；(C) 发行人或任何受限制附属公司的票据或任何其他高级债务项下的义务(如适用，则相应减少与此有关的任何未偿还承担)；已提供 如发行人或任何受限制附属公司须如此偿还票据以外的任何该等优先债务，发行人 或该受限制附属公司应于按比例根据其选择，(A) 赎回第1101节所述的票据，或(B)以符合本契约和适用证券法的方式，通过公开市场购买价格等于或高于票据本金的 购买票据，或 向所有持有人发出要约(按照以下资产出售要约的程序)，以 应课税基购买其票据，并承担此类其他优先债务面值不超过将购回的债券本金；或

(D) 非担保人的受限制附属公司的债务，但欠发行人或另一受限制附属公司的债务除外。 ；

(二) 投资于任何一项或多项业务；提供对任何业务的投资是以收购股本的 形式进行的，并导致发行人或受限制子公司(视属何情况而定)拥有该业务的股本金额 ，从而构成或继续构成受限制子公司，(B)资本 支出或(C)收购其他财产或资产，就(A)、(B)和(C)中的每一项而言，(I)使用 或在类似业务中有用，或(C)收购其他财产或资产，如(A)、(B)和(C)中的每一项，(I)使用 或在类似业务中有用，或(C)收购其他财产或资产，如(A)、(B)和(C)，(I)用于类似业务或在类似业务中有用作为此类资产 出售标的的财产和/或资产；提供如果 发行人及其受限子公司 在产生净收益的资产出售后450天内，发行人或该受限子公司 已签订有约束力的协议，并且没有放弃或拒绝完成本条第(2)款所述的任何此类投资，且真诚地期望这些净收益将在承诺后180天内用于履行承诺 (“可接受的承诺”)，则发行人及其受限制子公司应被视为已遵守本条第(2)款的规定。 且在产生净收益的资产出售后450天内，发行人或该受限制子公司 已签订有约束力的协议，并且没有放弃或拒绝完成本条第(2)款所述的任何此类投资。 (“可接受的承诺”如果任何可接受的承诺后来因 任何原因在净收益用于相关用途之前被取消或终止，发行人或该限制子公司在该取消或终止后180天内签订另一个可接受的承诺(“第二次承诺”)；如果， 进一步，如果任何第二次承诺后来因任何原因在运用该净收益之前被取消或终止， 则该净收益应构成超额收益；或

(3) 上述各项的任何组合。

(C) 出售资产所得的任何净收益，如果在其中规定的时间 内没有按照第1017(B)条投资或运用，将被视为构成“超额收益”.“在超额收益总额超过2,500万美元之日起十(10)个工作日内，出票人应向所有持有 票据的人发出要约，如果任何债务条款要求，还应向所有持有 票据的人发出要约。平价通行证连同该等票据(“平权债务”)， 向该等平权债务(“资产出售要约”)的持有人购买最高本金总额 的票据及该等平权债务，而就面额仅为$2,000的初始本金 金额及其后面值为1,000美元的票据而言，可按要约价格从超额收益中购买 票据， 票据的面额为$2,000。 票据的面额为$2,000。如属 票据，则可按要约价格从超额收益中购入。 票据的面额为$2,000。 票据的面额为$2,000。 根据本契约规定的程序，截止至确定的报价截止日期 。如果发行人 或受限子公司根据资产出售要约提前偿还循环信贷或其他承诺的 贷款融资项下未偿还的任何平价债务，发行人或该受限子公司应导致相关贷款承诺 减少相当于如此预付的本金的金额。 如果发行人或受限子公司根据资产出售要约提前偿还循环信贷或其他承诺贷款安排下的任何未偿还债务，发行人或该受限子公司应导致相关贷款承诺 减少相当于如此预付的本金的金额。

发行人应通过电子传输或邮寄根据本契约条款要求的通知开始资产出售 要约，并向 受托人发送副本。如果根据 资产出售要约投标的票据和(如果适用)平价债务的总额小于超额收益(或者，如果资产出售要约在 被本契约要求之前达成，则发行人提出申请该资产出售要约的净收益金额)， 发行人可以任何方式使用任何剩余的超额收益(或该金额)如果在资产出售要约中交出的票据本金总额 和(如果适用)对等债务超过 超额收益，受托人应选择购买或偿还票据按比例依据并符合 保管库的程序；提供2,000元或以下的债券不得部分购回。在任何此类资产出售要约完成 后，超额收益金额应重置为零，如果资产出售要约在本契约要求之前 生效，则发行人提出在 此类资产出售要约中申请的净收益金额应不包括在随后的超额收益计算中。

(D) 在根据本第1017条最终运用任何收益净额之前，发行人或适用的受限制子公司可以临时使用收益净额，以减少循环信贷融资项下的未偿债务，或以其他方式 以本契约不禁止的任何方式投资收益净额。

(E) 发行人应遵守交易法第14e-1条的要求，并遵守其下的任何其他证券法律和法规 ，条件是该等法律或法规适用于根据资产出售要约回购票据。 如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不应因此而被视为违反了本契约中规定的义务。 发行人应遵守适用的证券法律法规，不应因此而被视为违反了本契约中规定的义务。 发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因此而被视为违反了本契约中规定的义务。

(F) 本契约中与发行人因资产出售而提出要约回购票据的义务有关的条款，在获得债券本金的多数持有人书面同意的情况下，可免除或修改 票据的本金。

(G) 购买或赎回通知应在购买或赎回日期前最少 15天(但不超过60天)以电子方式或以头等邮资预付的方式送达受托人和债券持有人的 注册地址，或按照存放处的程序以其他方式送达，但如果通知是在赎回日期之前 邮寄的，则可以在赎回日期之前 以上邮寄赎回通知如果只购买或赎回部分票据，任何与该票据有关的购买或赎回通知 应注明已购买或将购买或赎回的本金部分。

(H) 如果只购买或赎回部分票据，发行人应在取消原有票据后发行一张本金相当于 原始票据持有人名下的未赎回部分的新票据。称为 的票据将在指定的赎回日期到期，除非此类赎回是以未来 事件发生为条件的。在赎回日期及之后，除非发行人拖欠支付赎回价格，否则应停止 要求赎回的票据或其部分计息，除非该等赎回是以未来事件发生为条件的。

第 1018节。中止契诺。

(A) 在以下任何时间段内：(1)票据获得两家评级机构的投资级评级，以及(2)本契约项下未发生并继续发生违约 或违约事件(前述第(1)和(2)款所述事件的发生统称为“契约中止事件”)，发行人和受限制的 子公司不受本契约的下列规定约束：

(A)第(Br)801节(A)(4)条；

(B)第1010条；

(C)第1011条；

(D)第1013条；

(E)第1014条；

(F)第1015条；及

(G)第1017条；

(统称为“暂缓执行的公约”)。 一旦发生“公约”暂缓执行事件(发生日期，“暂缓执行日期”)，净收益的超额收益金额 应定为零。若发行人及受限制附属公司 因前述规定而在任何一段时间内不受暂缓契诺约束，并于其后任何日期( “回复日期”)，其中一间或两间评级机构撤回其投资级评级或将分配予票据的 评级下调至低于投资级评级，则发行人及受限制附属公司此后将就未来事件再次受暂缓契诺约束 。暂停日期和 恢复日期之间的时间段在本说明书中称为“暂停时间段”。尽管暂停的契诺可以恢复 ，但任何违约、违约事件或违反均不得视为本契约项下存在， 票据或与暂停的契诺有关的担保，发行人或其任何子公司均不对暂停期间采取的任何行动或发生的事件承担 任何责任，或根据 在恢复日期之前的任何合同义务在任何时间采取的任何行动承担任何责任。 对于恢复日期之前发生的任何合同义务，发行人或其任何子公司均不承担 在任何时间根据 产生的任何合同义务采取的任何行动的责任, 在暂停期内(或在暂停期终止后或之后，仅根据暂停期内发生的事件)未能遵守暂缓执行契诺的结果 。发行人应向受托人提供高级职员证书，注明任何暂停日期或恢复日期 的发生日期。受托人没有义务独立确定或核实此类事件 是否已经发生，也没有义务将任何暂停日期或恢复日期通知持有人。受托人可应要求向任何持有人提供该人员的 证书副本。

(B) 在恢复日期，暂停期间产生的所有债务或发行的不合格股票应被视为 在发行日期未偿还，因此它们被归类为已根据第1011(B)(3)条发生或发行。 在恢复日期，暂停期间根据本契约设立、产生或承担的所有留置权将被视为在发行日未偿还，因此它们被归类为允许留置权。 在暂停日期，根据本契约，所有在暂停期间产生的债务或已发行的不合格股票应被视为 在发行日未偿还，从而被归类为根据第1011(B)(3)条发生或发行的留置权。 在恢复日期之后根据第1010条可作为限制性付款进行的计算 应视为第1010条自发行日期起一直有效，并在整个暂停期间内有效。 但发行人及其受限制子公司在暂停期间采取的行动不会影响此类 计算。(##**$} =“ ”/“ 计算”“ 。在任何停牌期间，不得指定任何子公司为非限制性子公司。根据在任何暂停期间签订的协议，在恢复日期之后进行的任何关联交易 应视为根据第1013(B)(6)条允许的 。对不是担保人的任何受限子公司采取1014(A)至(C)节所述在任何暂停期间生效的任何行动的能力的任何产权负担或限制，应 视为根据第1014(C)(1)条允许。

第 1019节。有限条件收购的财务计算。当 计算本契约项下任何篮子或比率下的可用性时，在与有限条件 收购相关的每种情况下，该篮子或比率以及任何违约或违约事件的确定日期可由 发行人选择，是该有限条件收购的最终协议签订之日，计算篮子或比率 时应进行适当的形式调整，并与实施该有限条件收购后的固定费用覆盖率定义中的形式调整条款 以及与此相关的其他 交易(包括任何债务的产生和收益的使用) 视为发生在适用期间开始时，以便确定而不是出于任何篮子或比率的任何后续可用性的目的)，为免生疑问， (X)如果在该确定日期之后、相关有限条件收购完成时或之前，由于该篮子或比率的波动(包括由于发行人或目标公司的EBITDA波动 )而超出任何该篮子或比率，则 (X)如果该篮子或比率的波动(包括由于发行人或目标公司的EBITDA的波动 )超过了该篮子或比率中的任何一个篮子或比率，此类篮子或比率不会被视为已超过此类 波动的结果，仅用于确定是否允许本协议项下的有限条件收购和相关交易 ，并且(Y)此类篮子或比率不得在此类有限条件收购或相关交易完成时进行测试 ；提供, 进一步，如果发行人选择在签订该最终协议的 时间作出该等决定，则任何此类交易(包括任何债务的产生及其收益的使用 )应被视为发生在订立最终协议之日，此后为计算该协议日期之后、该有限条件收购完成之前的本契约项下的任何篮子或比率的 目的，除非且直到该有限条件收购已 已发生，否则应视为在该最终协议订立之日起 ，在该有限条件收购完成 之前计算本契约项下的任何篮子或比率的情况下，任何此类交易(包括任何债务的产生及其收益的使用 )应被视为发生在该最终协议订立之日，此后为计算本契约项下的任何篮子或比率

文章 第十一条
票据赎回

第 1101节。赎回权利。 在2023年6月30日之前的任何时间，发行人可以根据第1105节规定的通知赎回全部或部分债券。 赎回价格相当于债券本金的100%加截至赎回日(但不包括赎回日)的适用溢价及应计 和未付利息(“赎回日”)，但须受相关定期记录日期的票据记录持有人收取相关利息 支付日到期利息的权利所规限。

在2023年6月30日及之后，发行人可在接到第1105节规定的通知后， 按以下规定的赎回价格(以待赎回票据本金的百分比 表示)赎回全部或部分票据，另加至(但不包括)适用赎回日期的应计未付利息 ，但须受相关定期记录日期的票据记录持有人收取到期利息的权利限制如果在 下列年份中每一年的6月30日开始的12个月期间内赎回：

此外，在2023年6月30日之前，发行人可以根据第1105节规定的通知，在一次或多次情况下 赎回根据本契约发行的票据本金总额的40%，赎回价格相当于本金总额的104.125，外加其应计和未支付的利息(如果有)，赎回日期不包括适用的 赎回日期(但不包括赎回日期)，但受记录持有人的权利限制。 此外，发行人可以选择在但不包括适用的 赎回日期之前赎回根据本契约发行的票据本金总额的40%，赎回价格等于债券本金总额的40% ，外加应计和未支付的利息(如果有)，但不包括适用的 赎回日期以发行人收到或贡献给发行人的一项或多项股权发行的现金净收益 为限；提供在紧接每次赎回后，根据本契约原先发行的 票据(包括根据本契约在发行日期后发行的任何额外票据)的本金总额至少有50%仍未偿还 ；提供, 进一步，每次此类赎回 均在每次此类股权发行结束之日起120天内进行。

第 1102节。第 条的适用性。 本契约的任何条款允许或要求在发行人选择时或在其他情况下赎回票据，应 按照该条款和本条的规定赎回票据。 本契约的任何条款允许或要求赎回票据时，应 按照该条款和本条的规定赎回票据。

第 1103节。选择赎回；通知受托人。 如果在发行人选择赎回时有任何赎回，发行人应在根据本条例第1105条规定必须向持有人发送赎回通知 之前至少三个工作日(除非受托人满意较短的通知) 但不超过赎回日期的60天，通知受托人赎回日期和要赎回的票据的本金金额

第 1104节。受托人选择要赎回的票据。 对于根据本契约进行的任何部分赎回或回购票据，如果在任何给定时间 要赎回的票据少于全部，受托人将在按比例以此为基础， 通过抽签或此类其他方法，全部按照保管人的程序进行；提供$2,000 或以下的票据不得部分赎回或购回。

购买或赎回通知应 在购买或赎回日期前至少15天(但不超过60天)以电子方式或以头等邮资预付的方式送达受托人和每位持有人，地址为该持有人的注册地址，或按照储存库的 程序以其他方式送达，但如果赎回通知是在赎回日期之前 以电子方式或邮寄方式发出的，则可在 之前 以电子方式或邮寄方式将其发送给受托人和每位持有人如任何票据仅部分购买或赎回，则任何与该票据有关的购买或赎回通知 应注明已购买或将购买或赎回的本金部分。

如果任何票据仅部分购买或赎回 ，发行人将在注销原始票据时发行一张本金相当于其持有人姓名中原始票据未赎回部分的新票据。 如果要购买或赎回任何票据 ，发行人将在注销原始票据后发行一张本金相当于原始票据未赎回部分的新票据。要求赎回的票据在指定的赎回日期 到期，除非该赎回是以未来事件发生为条件的。在赎回日期及之后，除非 发行人拖欠支付赎回价格，否则要求赎回的票据或其部分将停止计息，除非该赎回是以未来事件发生为条件的。

第 1105节。赎回通知。 赎回通知应在赎回日期 前不少于15天，也不超过60天，按照第107节规定的方式向每位需要赎回的持有人发出。

所有赎回通知应注明：

(1) 赎回日期，

(2) 1107节规定的赎回日的赎回价格和应计利息金额(如果有)，

(3) 如要赎回的未赎回票据少于全部，则须赎回的个别票据的标识(如属部分赎回，则为本金金额)。 如属未赎回票据，请注明将予赎回的个别票据的标识(如属部分赎回，则为本金金额)。

(4) 如任何纸币只须部分赎回，则与该纸币有关的通知须述明，在 赎回日期当日及之后，该纸币交回时，持有人将免费收到一张或多於一张核准面额的新纸币 ，款额为该纸币的本金未赎回，

(5) 在赎回日期，每张该等票据或其部分的赎回价格(以及根据第1107节的规定须于赎回日期支付的应计利息(如有))将到期并须予支付，而该票据的利息将于该日期及之后停止累算。

(6) 赎回前的任何条件；

(7) 退还该等票据以支付赎回价款及应累算利息的地点(如有)

(8) 付款代理人的名称和地址；

(9) 要求赎回的票据必须交回付款代理人以收取赎回价格，

(10) CUSIP、ISIN或“公共代码”号码，且未对该通知中所列或注明的CUSIP、ISIN或“公共代码”号码(如有)的准确性或正确性作出任何陈述，以及

(11) 赎回债券所依据的债券段落。

在选择发行人时赎回票据的通知 应由发行人发出，或应发行人的要求并在发出通知的日期前两个工作日(除非受托人同意更短的通知)由受托人 以发行人的名义发出，费用由发行人承担。

任何赎回可由发行人 酌情决定是否遵守相关赎回通知中规定的一个或多个先例条件，包括 但不限于股权发行、其他发售或其他交易或事件的完成。此外，如果该赎回或购买需要满足一个或多个先例条件，则该通知应说明每个该等条件，并且 如果适用，应声明发行人可酌情决定将赎回日期推迟至任何或 所有该等条件均应满足的时间，或者该赎回或购买不得发生，并且在 该赎回或购买不能满足任何或所有该等条件的情况下，该通知可被撤销。 该通知可在 未满足任何或所有该等条件时由发行人酌情决定推迟至任何或所有该等条件得到满足的时间，或者该赎回或购买不得发生，且该通知可在 未满足任何或所有该等条件的情况下撤销

如果在赎回日期之前没有 满足任何此类条件，发行人应及时通知受托人。收到该通知后， 赎回通知将被撤销，票据将不会赎回，或者赎回日期将推迟 。在收到通知后，受托人应以与发出赎回通知 相同的方式向每位票据持有人提供该通知。

发行人及其联属公司可以根据本条第11条赎回以外的方式 收购票据，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判 交易或其他方式。

第 1106节。赎回价格的保证金。 在任何赎回日期之前，发行人应向受托人或支付代理(或者，如果发行人是其自己的支付代理，则按照第1003节的规定分离并以信托方式持有)存入一笔足以支付赎回 当日将赎回的所有票据的价格和累计利息的金额。

第 1107节。赎回日期应付的票据。 如上所述发出赎回通知后，待赎回的票据将在赎回日到期应付， 除非赎回以将来发生事件为条件，并以赎回日期中规定的赎回价格(连同到赎回日的应计利息一起)为条件，自该日起及之后(除非发行者拖欠赎回价格和应计利息 价格和应计利息 价格和应计利息)。 在赎回日期及之后(除非发行人拖欠赎回价格和应计利息)，否则将于赎回日到期应付。 除非赎回以将来发生的事件为条件，否则应赎回票据自赎回日起及之后(除非发行人拖欠赎回价格和应计利息)根据上述通知 交回任何该等票据以供赎回时，发行人须按赎回价格支付该等票据，连同赎回日期的应计利息 ，并由受托人注销该等票据；提供根据条款及第307节的规定，于赎回日期或之前声明到期日为 的利息分期付款应支付给在相关记录日期收盘时登记为 的该等票据或一份或多份前置票据的持有人。

如果任何被要求赎回的票据在退回赎回时 不会如此支付，本金(以及溢价，如有)应从赎回日起按票据承担的利率计息，直至支付为止，除非该赎回是以未来事件发生为条件的。

第 1108节。票据部分赎回。 任何仅需部分赎回(根据本条规定)的票据，应交回发票人根据第1002节为此目的设立的办事处或 代理机构(如果发票人或受托人提出要求，须附上发票人和受托人满意的书面转让文书，或由发票人或受托人以书面形式正式签立的书面转让文书 或该持有人以书面形式正式授权的转让书)。 如果发票人或受托人提出要求，应由发票人或受托人以书面形式正式签立令发票人和受托人满意的书面转让文书 或该持有人以书面形式正式授权的代理人。按该持有人要求发行的任何一张或多於一张获授权面额的新票据 ，本金总额相等于如此交回的票据 本金的未赎回部分，并以此作为交换。

第 1109节。[保留区]

第 1110节。强制性赎回。 发行人无须就债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。

文章 第十二条
保修

第 1201节。担保。 票据将由发行人目前和未来的国内全资子公司(高级信贷安排下的义务人)以全部、联合和若干方式提供担保。除第12条另有规定外，每名担保人作为主要债务人 而不仅仅是担保人，特此以优先无担保基础共同和个别、无条件和不可撤销地担保发行人根据本条款和根据本条款承担的票据和义务，并向 受托人、受托人本人和该持有人代表认证和交付的每位持有人保证：(1)(1)以下各项的本金(以及溢价，如果有)和利息 ，由受托人认证并交付给受托人并代表该持有人：(1)以下各项的本金(以及溢价，如果有)和利息 经受托人认证并交付给该持有人的：(1)本金(以及溢价，如果有)和利息 通过加速或其他方式(包括如果不实施破产法第362(A)条， 将到期的金额)，连同逾期本金的利息(如果有的话)和任何逾期利息的利息(在合法范围内)，以及 发行人在本协议或本协议下对持有人或受托人承担的所有其他义务，均将按照本协议及其条款 全额支付或履行；以及(2)如任何票据或任何该等其他义务的付款或续期时间延长， 应在到期或按照延期或续期的条款履行时全额支付，无论是在规定的 到期日，通过加速或其他方式支付，但在上述第(1)和(2)款的情况下，应遵守本条款第1204节规定的限制 。

每位担保人在此同意(在适用法律允许的范围内)其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或 可执行性、没有采取任何强制执行的行动、任何持有人 对本协议或其任何规定的任何放弃或同意、任何其他担保人的免除、对 发行人不利的任何判决的恢复、执行相同条款的任何行动或任何其他可能发生的情况

每位担保人在此(在法律允许的范围内)放弃(在法律允许的范围内)在出票人破产或破产时勤奋、出示汇票、要求付款、向法院提出索赔的利益、要求先向出票人或任何其他人提起诉讼的任何权利、拒付、通知以及所有要求和约定，即担保人的担保不得 解除任何票据，除非通过全面履行该票据中包含的义务，本索引各担保人承认该担保是对到期付款、履约和合规的保证，而不是 收款的保证。每一担保人在此同意，如果该票据的本金(或保险费，如有) 或利息发生违约，无论是在其规定的到期日，通过加速、购买或其他方式，受托人可以 代表该票据的持有人或由该票据的持有人在符合本 契约规定的条款和条件的情况下，直接向每一担保人提起法律诉讼，以强制执行担保人的担保，而无需首先对 每位担保人同意，如果在 违约事件发生后和持续期间，受托人或任何持有人被适用法律阻止行使各自的权利以加快票据的到期日、收取票据利息或强制执行或行使与 票据有关的任何其他权利或补救措施，则该担保人应应要求代持有人向受托人支付在其他情况下 本应到期和应付的金额

如果任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求退还给发行人或任何担保人，或任何保管人、受托人、清盘人或其他与发行人或任何担保人有关的类似官员 ，他们中的任何人向受托人或该持有人支付的任何金额，在迄今解除的范围内，每名担保人的担保 均应恢复全部效力和作用。(br}如果任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求退还给发行人或任何担保人，或任何托管人、受托人、清盘人或其他类似官员 就发行人或任何担保人行事)，他们中任何一人向受托人或该持有人支付的任何金额，均应恢复十足效力。各担保人还 同意，就每位担保人而言，一方面与持有人和受托人之间，(1)在符合第十二条的规定下，为了担保人的担保目的，可以按照本条款第五条的规定加速履行本担保义务，即使有任何暂缓、强制令或其他禁止措施阻止加速履行本担保义务 ，以及(2)如果加速履行本担保义务，则可以按照本条款第五条的规定加速履行本担保人所担保的债务，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止 关于本担保义务的提速 ，以及(2)在本条款第十二条的规限下，可以按照本条款第五条的规定加速本担保人的担保义务的到期日。该等债务(不论是否到期及应付)应立即由每名担保人为该担保人的担保目的而到期并支付。

如果发行人提出任何要求清算、重组的申请， 如果发行人破产或为债权人的利益进行转让，或者为发行人的全部或任何重要资产指定接管人或受托人 ，则每项担保应保持十足效力 并继续有效，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复(视情况而定)(视情况而定)或必须由票据上的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是作为“可作废的 优惠”、“欺诈性转让”或其他方式，就如同没有支付或履行该等款项一样。 如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，票据应在法律允许的最大限度内恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

第 1202节。可分割性。 在任何担保条款无效、非法或不可执行的情况下， 其余条款的有效性、合法性和可执行性在适用法律允许的范围内不受任何影响或损害。

第 1203节。受限制附属公司。 根据第1015条的条款和规定，发行人应促使任何受限制子公司按照本契约第九条 的规定签立并向受托人交付对本契约的任何修订或补充，据此，该受限制子公司应担保票据上的所有义务， 无论是本金、溢价(如果有的话)、利息(包括提交后应计的利息或本应应计的利息) 。 发行人应促使任何根据第1015条的条款和条款要求担保票据付款的受限子公司按照本契约第九条的规定签立并向受托人交付对本契约的任何修订或补充无论该利息是否被允许作为 在根据该法律在任何诉讼中提起诉讼后的索赔)和与此相关的其他到期金额(包括任何费用、 费用和赔偿)，均以无担保优先基准计算。一旦签署任何此类修订或补充，担保人和任何此类受限子公司在各自担保项下的义务 应变为连带义务，且本契约中提及“担保人”的每个 应被视为指所有担保人， 包括该受限子公司。该担保应按照第803条和第1208条的规定解除。

第 1204节。担保人责任的限制。 每个担保人和每个持有人在接受本协议后确认，所有此类担保人根据其担保作出的担保 对于破产法 、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律或其当地法律中有关欺诈性转让或转让的条款 而言，不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，持有人和每位此类 担保人在此不可撤销地同意，该担保人在其担保下的义务应以最高金额为限 在履行该担保人的所有其他或有债务和固定负债以及在履行任何其他担保人根据其担保或根据本条第1204条从任何其他担保人收取或支付的任何 款项之后，不会导致该担保人的义务。

第 1205节。出资。 为了在担保人之间提供公正和公平的出资，担保人同意，如果任何担保人(“资金担保人”)根据担保支付或分配任何款项 ，该资金担保人 应 有权从所有其他担保人那里获得按比例金额基于每位担保人(包括融资担保人)的调整后净资产(定义见下文 )，用于该融资担保人 履行发行人对票据的义务或任何其他担保人对该担保人的担保义务时发生的所有付款、损害和费用。该担保人在任何日期的“调整后净资产”是指(1)该担保人财产的公允价值超出负债总额的数额，其中较小的 ，包括 或有负债(在履行该日期发生或承担的所有其他固定负债和或有负债后)，但 不包括该担保人在该日期担保下的负债，以及(2)该担保人在该日期的资产的当前公允可出售价值 超过该担保人在该日期发生或承担的所有其他固定和或有债务(在履行后)可能需要支付的债务的金额 ，因为这些债务已成为绝对的和到期的，不包括与该担保人担保有关的债务 。(2)该担保人在该日期的资产的当前公允可出售价值 超过了该担保人在该日期发生或承担的所有其他固定负债和或有负债(不包括与该担保人担保有关的债务)而到期时可能需要支付的金额 。

第 1206节。代位权。 根据第1201条的规定，对于任何担保人支付的任何金额，每位担保人应享有持有人对发行人的所有权利。 提供如果违约事件已经发生且仍在继续，任何担保人 均无权强制执行或接受因该代位权产生或基于该代位权而产生的任何付款，直至发行人根据本契约或票据到期应支付的所有金额 均已全额支付为止，任何担保人 均无权强制执行或接受任何由该代位权引起或基于该代位权而产生的付款，直至发行人根据本契约或票据全额支付当时到期应付的所有款项为止。

第 1207节。恢复。 每位担保人特此同意(且每位成为担保人的人应同意)，如果在任何时间，发行人或任何担保人在 发行人或任何担保人破产或资不抵债时，任何债务的付款或其任何部分被撤销或必须由持有人以其他方式恢复，第1201条规定的担保将继续有效或恢复(视具体情况而定)。 每名担保人在 发行人或任何担保人破产或资不抵债时，必须以其他方式向发行人恢复 条款规定的担保有效或恢复(视具体情况而定)。

第 1208节。免除担保人的责任。 担保人对票据的任何担保应在下列情况下自动无条件解除和解除：

(1)

(A) (I)该担保人的股本(包括任何出售、 交换或转让)的任何出售、交换或转让(通过合并或其他方式)，此后适用的担保人不再是受限制附属公司，或(Ii)该担保人的所有资产，其出售、交换或转让是按照本契约的适用条款进行的；

(B) 该担保人解除或解除有关高级信贷安排的担保或其直接义务，或解除或解除导致订立该担保的担保或直接义务，但根据该担保或直接义务付款或因根据该担保或直接义务付款而解除或解除 除外；

(C) 按照本契约适用的 规定，指定作为担保人的任何受限子公司为非受限子公司；

(D) 行使本合同第1302条规定的票据的法律效力，以及《公约》使本合同第1303条规定的票据无效，或者如果发行人根据本契约第401条解除了本契约项下的义务；

(E) 任何担保人与发行人或作为该合并或合并中尚存人的另一担保人合并或合并，或在该担保人将其全部资产转让给发行人或另一担保人后清盘 ；或

(F)第901或902节所述的 ；及

(2) 该担保人向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，各述明与该项交易有关的本协议规定的所有先决条件已获遵守 。

第 1209节。确认利益。 每个担保人都承认，它将从本契约所考虑的融资安排以及根据第十二条提供的担保和豁免中获得直接和间接的利益。 每个担保人都承认，它将从本契约所设想的融资安排以及根据第十二条提供的担保和豁免中获得直接和间接的利益。

文章 十三
法律上的失败和契约上的失败

第 1301节。发行人有权选择使法律无效或契约无效。 发行人可随时选择将第1302条或第1303条适用于所有未偿票据， 只要符合以下第十三条规定的条件即可。 发行人可随时选择将第1302条或第1303条适用于所有未偿票据。 发行人可随时选择将第1302条或第1303条适用于所有未偿票据。 发行人可随时选择对所有未偿票据适用第1302条或1303条

第 1302节。法律上的无效和解除。 一旦出票人根据第1301条行使适用于本条款1302的选择权，在第1304条规定的条件 得到满足之日，每一位出票人和担保人 应被视为已就所有未偿票据解除各自的义务(下称“法律无效”)。为此，此类法律失效 意味着每个发行人和担保人应被视为已偿付并清偿未偿还票据所代表的全部债务 ，此后，仅就第1305条 和下文第(1)和(2)项所述的本契约其他章节而言，未偿还票据应被视为“未偿债务”，并已履行 该等票据和本契约项下的所有其他义务以下情况除外：(1)未偿还票据持有人仅在第1304条所述的信托中收取有关该等票据的本金(及溢价， )及利息的权利，直至以其他方式终止或解除 项下的规定：(2)根据第304、305、306、1002及1003条，发行人对该等票据负有的 义务；(3)权利、权力、信托、责任；(3)未偿还票据持有人根据第1304条所述信托收取有关该等票据的本金及利息的权利、权力、信托及责任；(3)未偿还票据持有人根据第304、305、306、1002及1003条就该等票据承担的 义务以及与此相关的每个担保人和发行人的义务，以及(4) 第十三条。在遵守本第十三条的前提下，尽管先前根据第1303条对票据行使了选择权，发行人仍可根据本节1302行使其选择权 1302。

第 1303节。契约失效。 当出票人根据第1301条行使适用于本条款1303条的选择权时，出票人和担保人 应被解除其在第801和802条以及第1009至 条(包括1019条)所包含的关于下列条件满足之日及之后未偿票据的任何契约项下的义务 此后，票据应被视为“契约失效”，此后应视为票据无效。 在下列条件满足之日及之后，发行人和担保人 应分别解除其在第801和802条以及第1009至 条所包含的关于未偿票据的义务，此后应将票据视为未偿票据持有者就此类契约 表示同意、声明或行为(及其任何后果)，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未履行”。为此目的， 该公约失效是指，就未偿还票据而言，发行人或任何担保人(视情况而定)可因本协议其他地方提及任何此类公约，或因任何此类 公约提及本协议或任何其他文件中的任何其他规定而直接或间接地遗漏 遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任。501(5)条、501(7)条和501(7)条，且仅对任何重要附属公司，而不是发行人，第501(6)条规定，但除上述规定外，本契约和该等票据的其余部分不受影响 。

第 1304节。法律无效或公约无效的条件。 以下是第1302条或第1303条适用于未偿票据的条件：

(1) 发行人应不可撤销地以信托形式向受托人(或符合第608条规定 要求的另一名受托人，该受托人应同意遵守本条第十三条适用于该受托人的规定)交存或安排交存信托资金 ，以进行下列付款，特别担保，并仅为该等票据持有人的利益 提供担保；(A)美元现金，或(B)政府证券，或(C)两者的组合，金额为 一家国家认可的独立会计师事务所在提交给受托人的 书面证明中所表达的书面意见，足以支付和解除，并由受托人(或其他 合资格受托人)用于支付和解除上述 未偿还票据的本金(以及溢价，如果有)和利息 提供受托人应 已不可撤销地指示将该等现金或该等政府证券的收益或其组合用于上述 有关票据的付款。在存款前，发行人可根据本章程第1103条 向受托人发出其根据本章程第十一条选择在未来日期赎回所有未偿还票据的通知， 该通知不得撤销。上述不可撤销的赎回通知如已发出，应在适用前述规定时生效；

(2) 在法律无效的情况下，发行人应已向受托人提交受托人可接受的美国律师意见 ，确认在符合惯例假设和排除的情况下，

(A) 发行人已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局发布裁决，或

(B) 自票据发行以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，

在任何一种情况下，并基于 美国律师的意见应确认，根据习惯假设和排除，受益的 未偿还票据所有者将不会确认由于此类 法律失败而产生的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与 没有发生此类法律失败时的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；(br}如果没有发生此类法律失败，则应缴纳与 相同的金额的美国联邦所得税； 如果没有发生此类法律失败， 将以同样的方式和时间缴纳美国联邦所得税； 如果没有发生此类法律失败， 将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(3) 在合同失效的情况下，发行人应向受托人提交受托人可接受的美国律师意见 ，确认根据惯例假设和排除，未偿还票据的实益所有人不会确认因该合同失效而产生的美国联邦所得税收入、收益或损失， 将缴纳同等金额的美国联邦所得税，以与 案件相同的方式和时间进行，如果没有发生此类《公约》失效的话；

(4) 与根据本协议发行的票据有关的失责或失责事件(因借入资金作上述缴存而引致的失责或失责事件除外，以及与其他债项有关的任何 相类和同时缴存的失责或失责事件，以及在每种情况下与此相关的留置权的授予) 均不会就根据本协议发行的票据而发生，并在该等缴存日期持续；

(5)该 法律上的无效或约定上的无效不应导致违反或违反高级信贷安排或发行人或任何担保人 为当事人或发行人或任何担保人受其约束的任何其他重要协议或票据(本契约除外)项下的违约(因借款用于支付 此类存款和与其他债务有关的任何类似的同时存款而产生的贷款除外)，并且，在以下情况下， 发行人或任何担保人 不应违反或违反高级信贷安排或任何其他重要协议或文书(本契约除外)，发行人或任何担保人 作为发行人或任何担保人的一方或发行人或任何担保人受其约束的借款除外

(6)发行人应已向受托人提交一份律师意见，大意是，截至该意见发表之日 ，根据存款后的惯常假设和排除，信托基金将不受“美国法典”第11章第547节的影响；

(7)发行人应已向受托人交付高级职员证书，说明存款并非发行人 意图挫败、阻碍、拖延或诈骗发行人的任何债权人或任何担保人或其他人；及

(8)发行人须已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各述明为法律上的无效或公约的无效(视属何情况而定)而规定或与之有关的所有先例，并已 遵守 。

第 1305节。存款和政府证券以信托形式持有 其他杂项规定。除第1003节最后 段的规定另有规定外，根据第 1304节就未偿还债券存入受托人(或其他符合资格的受托人，在本第1305节中统称为“符合资格的受托人”)的所有现金和政府证券(包括其收益)应以信托形式持有，并由符合资格的受托人根据该等票据和本契约的条款 直接或通过任何付款方式用于付款。就本金(及保费，如有)及利息向该等票据持有人支付所有到期及将到期的款项 ，但该等款项或政府证券无须与 其他基金分开 ，但法律规定的范围除外。

发行人应向符合资格的 受托人支付或赔偿根据第 1304节存放的政府证券征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，或就其收取的本金和利息，但法律规定属于未偿还票据持有人账户的任何该等税款、手续费或其他费用除外。

第13条与 有任何相反规定，合资格受托人应在发行人提出要求时，不时向发行人交付或支付第1304条规定由发行人持有的任何款项或政府证券，而国家认可的独立公共会计师事务所在向合资格受托人递交的书面证明中认为，该款项或政府证券的金额超过该金额 ，则需要存入该金额才能产生同等的法律效力或契约效力。

第 1306节。恢复。 如果受托人或任何付款代理人由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止应用任何资金或政府证券而不能按照第1305条使用该款项或政府证券， 则在此之前，发行人和每个担保人在本契约和未偿还票据下的义务应恢复 并恢复，如同没有根据第1302条或1303条(视属何情况而定)发生存款一样已提供 如果发行人在其义务恢复 之后支付任何票据的本金(或溢价，如有)或利息，发行人将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的 货币或政府证券中收取该等款项。

[签名页如下]

兹证明，本合同双方已 手动或以DocuSign数字签名的方式正式签署本契约，自上述第一年 起生效 。

[假牙的签名页]

以下签名者同意担任受托人、付款代理、备注 注册人和转让代理：

[假牙的签名页]

附件1-规则第144A条/规则S附录

有关初始附注和 附加附注的规定

1.定义

1.1定义。

就本附录而言，下列 术语应具有以下含义：

“适用程序”是指， 对于涉及临时法规S全球票据或其中的实益权益的任何转让或交易， 此类临时法规S全球票据的存管机构的规则和程序，在适用于此类交易的范围内 并与不时生效的规则和程序相同。

“托管机构”是指托管机构 信托公司、其指定人及其各自的继承人。

“最终票据”是指经证明的 票据，如有需要，注明第2.3(E)节规定的适当限制性票据图例。

“分销合规期” 就任何票据而言，指自(I)发行日期、 (Ii)就额外票据而言、任何额外票据原来的发行日期及(Iii)任何该等票据 (或该等票据的任何前身)依据规例S首次向分销商以外的人士(一如规例 S第902条所界定)首次要约之日起计的连续40天的期间。

“IAI”指机构 “经认可的投资者”，如证券法下法规D的规则501(A)(1)、(2)、(3)和(7)所界定。

“初始购买者”是指(1)对于在发行日发行的票据，摩根士丹利有限公司、富国银行证券公司、 有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、道明证券(美国)有限责任公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.、PNC Capital Markets LLC、Citizens Capital Markets，Inc.、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和BNP Paribas Securities Corp.，以及(2)与下列公司合作：(1)关于在发行日发行的票据，摩根士丹利公司、富国银行证券公司、道明证券(美国)有限责任公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.、PNC Capital Markets LLC、Citizens Capital Markets，Inc.

“票据”是指(1)$400,000,000 发行人2028年到期的4.125%优先票据的本金总额和(2)额外票据， (如果有)。

“票据托管人”是指全球票据(由托管人指定)的 托管人或其任何继承人，最初为 受托人。

“购买协议”是指(1) 就发行日发行的票据而言， 指发行人、担保方和代表初始购买者的代表之间于2020年6月9日签订的购买协议；以及(2)就每次额外发行票据而言， 发行者、担保人和购买该等额外票据的人之间的购买协议或承销协议。 “购买协议”是指(1) 发行人、担保人和代表初始购买者之间的购买协议。 对于每次额外发行的票据， 发行人、担保人和购买该等额外票据的人之间的购买协议或承销协议。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格 机构买家”。

“代表”是指作为初始购买者代表的摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)。

“规则144A票据”是指依据规则144A向QIB提供和出售的所有 票据。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“转让限制票据” 指带有或必须带有与本协议第2.3(E)节规定的证券法转让限制有关的图例的票据。

1.2其他 定义。

2. 备注。

2.1 (A)表格和日期。票据将由发行人根据购买 协议提供和出售。票据最初只会转售予(I)依据证券法第144A条(“144A条”)的合格境内机构及(Ii)依据 证券法(“S条”)的S条规定的美国人士(定义见S条)以外的人士。此后，票据可依据S条例转让给合格投资者、国际投资机构和买方 ，但须遵守本文规定的转让限制。根据 规则144A最初转售的票据最初应以一张或多张永久全球票据的形式以完全登记的形式发行(统称为“规则144A全球票据”)；根据S规则最初转售的票据最初应 以完全注册形式的一张或多张全球票据(统称为“S规则全球票据”)的形式发行，在 每种情况下不含利息券，并附有 附件1所述的全球票据图例和适用的限制性票据图例，这些图例应代表其所代表的票据的购买者存放在票据 托管人处，并以托管人的名义登记，并由ISIS正式签立除本第2.1(A)节所述外，规则S 全局票据中的受益所有权权益不得在分销合规期届满前兑换规则144A全局票据或任何其他票据的权益，然后在分销合规期届满后，不得兑换规则144A全局票据中的 权益, 或最终票据仅在(I)以令 受托人合理满意的形式核证后，证明该S规例全球票据的实益所有权权益由非美国人士或购买该权益的美国 人士拥有，而该交易不需要根据证券法登记，及(Ii)如属交换最终票据，则须符合本规例第2.4(A)节的规定。

S规则全球票据的实益权益 在以下情况下，可将S规则全球票据的实益权益交换为规则144A全球票据的利益：(1)这种交换与符合第144A条的票据转让有关，并且(2)S规则全球票据的实益权益的转让人首先向受托人交付 一份书面证书(采用受托人满意的格式)，表明 规则S全球票据的实益权益正在转让给(A)转让人或合理地转让给该人的人(B)在符合规则144A要求的交易中为自己或QIB的账户购买 ，以及(C)根据 美国和其他司法管辖区的所有适用证券法。

规则144A全球票据的实益权益可以转让给以S规则全球票据利息的形式交付的人，无论是在分销合规期 之前还是之后，前提是转让人首先向受托人提交书面证书 (采用本契约中提供的形式)，表明此类转让是根据规则 S规则903或904或规则144(如果适用)进行的。

规则144A全球票据和规则 S全球票据在本文中统称为“全球票据”。全球票据的本金总额 可以通过对受托人和托管机构或其指定人的记录进行调整而不时增加或减少 如下所述。

(B)账簿分录 规定。本第2.1(B)条仅适用于存放在托管机构或代表托管机构的全球票据。

发行人应签署，受托人 应根据本第2.1(B)节初步认证并交付一份或多份全球票据，这些全球票据(A)应登记在托管人名下 ，(B)应由托管人交付给托管人，或根据托管人的 指示或由托管人作为托管人持有。

托管机构的成员或参与者 (“代理成员”)在本契约项下对 托管机构或受托人作为托管机构或该全球票据项下代表其持有的任何全球票据没有任何权利，发行人、受托人和 发行人或受托人的任何代理人在任何情况下均有权将该托管机构视为该全球票据的绝对所有者。 任何目的 都不得将该托管机构视为该全球票据的绝对拥有者。 在任何情况下， 发行人、受托人和 发行人或受托人的任何代理人均有权将该存托机构视为该全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、受托人或 发行人或受托人的任何代理人实施托管人 提供的任何书面证明、委托书或其他授权 ，也不妨碍托管人与其代理成员之间对该托管人行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例的运作。

(C)最终 说明。除第2.1、2.3或2.4节规定外，全球票据的实益权益所有人无权 接收最终票据的实物交付。

2.认证。 受托人应认证并交付：(1)发行人2028年到期的 4.125%高级票据中本金总额为400,000,000美元的发行人优先票据，以及(2)发行人根据本契约第202条发出的 书面命令中规定的本金总额为原始发行的任何额外票据，在每种情况下，均由 两名高级职员或一名官员和一名助理财务长签署发行人的书面命令后进行认证并交付：(1)发行人2028年到期的 %高级票据中本金总额总计400,000,000美元的任何额外票据，以及(2)发行人根据本契约第202条在发行人的书面命令中指定的本金总额的任何额外票据该命令应规定 待认证的票据金额和原始票据发行的认证日期，如果 根据本契约第313条发行任何附加票据，则应证明该发行符合本契约第1011条的规定。

2.3转账 和交换。

(A)转让 和交换最终备注。当最终备注连同请求一起提交给备注登记员时：

(X) 登记该等最终票据的转让；或

(Y) 将该等最终票据兑换等额本金的其他认可面额的最终票据，

票据登记处应按要求登记转让或进行兑换 ，如果满足其对此类交易的合理要求；提供, 然而，最终的 票据已交出进行转让或交换：

(I)须由票据持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立，或连同一份格式合理令发行人及票据注册官满意的转让文书妥为批注或附有该文书；及(由发票人及票据注册官以书面妥为授权的持有人或其受权人以书面妥为签立该文书)；及

(Ii)如果 此类最终票据需要带有限制票据图例，则根据证券法第2.3(B)节或以下(A)、(B)或(C)款的有效注册声明 进行转让或交换，并且 附有以下附加信息和文件(视适用情况而定)：

(A)如该等最终票据正由持有人交付予票据注册处处长登记，以该持有人的名义登记，而无须 转让，则由该持有人发出的表明此意的证明；或

(B)(如 该等最终票据正转让予出票人)一份表明此意的证明；或

(C)如果 该等最终票据是根据证券法第144A条、第 S条或第144条规定的豁免注册而转让(X)；或(Y)依据证券法规定的另一项豁免： (I)表明此意的证明(以附注背面所载的形式)及(Ii)如发行人提出要求，则须提供律师意见或其他令发行人合理满意的证据，证明其遵守第2.3(E)(I)节所载图例所载限制的情况 。(br})(I)如发行人提出要求，则须提供意见 或其他令发行人合理满意的证据，证明遵守第2.3(E)(I)节所载图例 所载的限制。

(B) 为全球票据的实益权益转让最终票据的限制。除非满足以下要求， 最终票据不得兑换规则144A全球票据或规则S全球票据的实益权益 。受托人收到最终票据后，以受托人满意的形式正式背书 或随附适当的转让文书，连同：

(I)证明， 采用承兑汇票背面所列格式，证明该最终承兑票据是(A)按照规则第144A条 移转至合格投资银行，或(B)移转至IAI，或(C)在分销遵从期 届满后，由最初依据S规例购买该承兑汇票的人转让予选择以S规例全球承兑票据实益权益形式持有其在该承兑票据的权益的买方 ；

(Ii)指示受托人或指示票据托管人就规则第144A条全局票据(如属根据(B)(I)(A)条的转让)或规例S全球票据(如属根据(B)(I)(C)条的转让)对其簿册及纪录作出调整 的书面指示 ，以反映规则第144A条所代表的 票据的本金总额的增加如果该等指示包含有关代理会员账户的 信息，则受托人应取消该 最终票据，并促使或指示票据托管人根据保管机构和票据托管人的长期指示和 程序安排规则144A 全球票据或规则S全球票据(视适用情况而定)所代表的票据本金总额。将增加待交换的最终票据的本金总额，并将规则144A全球票据或S规则S全球票据(视何者适用而定)中的 实益权益贷记或安排记入该指示中指定的人士的账户，相当于如此注销的最终票据的本金金额 。如果没有规则144A全球票据或规则S全球票据(视情况而定)未偿还，则发行人应发行新的规则144A全球票据或规则S全球票据(视情况而定)，受托人应根据发行人以 发行人高级人员证书的形式发出的书面命令，以 适当的本金金额对其进行认证。

(C)转让和交换全球票据 。

(I)全球票据或其中实益权益的转让和交换应根据 本契约(包括本契约规定的适用转让限制(如有))和托管人的程序，通过托管人进行。 全球票据实益权益的转让人应根据 根据托管所程序发出的书面命令向票据注册处提交书面命令，其中包含有关受惠托管所参与者账户的信息 票据注册处处长须按照该等指示指示托管人 将该指示所指明的全球票据的实益权益记入该等指示所指明的人士的账户，并将该转让人士的 账户记入正在转让的全球票据的实益权益的借方。

(Ii)如果建议的转让是将一张全球票据的实益权益转让给另一张全球票据的实益权益，则 票据登记处应在其账簿上反映该全球票据的转让日期和本金金额的增加情况，该利息将转移至 ，金额相当于如此转让的利息的本金金额，而 票据登记处应在其账簿和记录上反映该全球票据的日期和本金相应减少的日期。 票据登记处应在其账簿和记录上反映该全球票据的日期和本金的相应减少。 票据登记处应在其账簿和记录上反映该全球票据的日期和本金相应减少的日期。 票据登记处应从

(Iii)尽管 本附录有任何其他规定(第2.4节规定除外)，全球票据不得作为一个整体转让 ，除非由托管机构转让给托管机构的一名代名人或托管机构的一名代名人或另一名 托管机构的代名人，或由托管机构或任何此类后续托管机构的代名人或该继任托管机构的代名人转让。

(Iv)在 根据本附录第2.4节将全球票据兑换为最终票据的情况下，此类票据只能按照与本第2.3节的规定基本一致的程序(包括票据背面的 认证要求，旨在确保此类转让符合规则144A、 规则S或证券法下的另一适用豁免，视情况而定)以及从 时间起的其他程序进行兑换。 如果是按照本附录第2.4节的规定将全球票据兑换为最终票据，则只能按照与本第2.3节的规定基本一致的程序(包括票据背面阐明的旨在确保此类转让符合规则144A、 规则S或证券法下的另一适用豁免的其他程序)和从 开始的其他程序进行兑换

(V)在分销合规期内，法规S全球票据的实益所有权权益只能根据适用程序 出售、质押或转让 ，且只能(I)根据法规 S在离岸交易中出售、质押或转让，或(Iii)根据证券法下的有效注册声明出售、质押或转让，在每种情况下均根据美国任何州的任何适用的 证券法。

(E)图例。

(I)除下列第(Ii)、(Iii)和(Iv)段允许的 外，证明全球票据的每张票据证书(以及作为交换或替代发行的所有票据 )，如果是根据 S条例以外的规定发行的票据，则应附有基本上如下形式的图例：

本证券未根据修订后的1933年“美国证券法”(“证券法”)或美国任何州或其他司法管辖区的任何证券法进行注册 ，因此，不得在美国境内或为任何人的账户 或利益 提供、出售、质押或以其他方式转让，但下列规定除外。通过收购本证券，持有人(1)表示(A)IT是“合格的 机构买家”(根据证券法第144A条的定义)，或(B)IT不是美国人，不是为了美国人的账户或利益而收购此证券，而是在符合证券法下的S规定的离岸交易中收购此证券，(2)同意IT在符合证券法下的S规定的日期之前不会收购此证券， [在第144A条附注的情况下： 在本规则原始发行日期较晚的一年后，任何额外票据的原始发行日期和 发行人或发行人的任何附属公司是该证券(或该证券的任何前身)所有者的最后日期，][就条例S而言，附注：在本条例原发行日期较迟的40天后，根据条例S发行任何额外票据的原发行日期 ，以及本证券(或该证券的任何前身)首次提供给分销商以外的人 (如条例S第902条所界定)的日期]提供、出售或以其他方式转让 本证券，但以下情况除外：(A)向发行人或其任何子公司；(B)在美国境内向符合证券法第144A条规定的合格机构买家 ；(C)在美国境内向机构“认可投资者” (根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)(“认可投资者”)，在 之前向受托人提供(或已由美国经纪交易商代表其提供)一封签署的信函，其中载有与票据转让限制有关的某些 陈述和协议(其格式可从受托人处获得 )，(D)在美国境外的离岸交易中，符合证券法规定的第904条 (如果有)，(E)根据证券法第144条规定的注册豁免(如果有)(提供 )发行人可根据证券法下的有效注册声明，要求大律师提供此类转让符合证券法)、(F)符合证券法登记要求的另一豁免(但在此类转让之前，发行人可要求律师提出此类转让符合证券法的意见)或(G) 根据证券法的有效登记声明，且在每种情况下，(A)至(G)条所述的情况下，：(B)(G) 根据证券法，发行人可要求大律师提供意见，证明此类转让符合证券法的注册要求，(F)(但在此类转让之前，发行人可要求律师提出此类转让符合证券法的意见)或(G) 根据证券法的有效注册声明， 根据美国或任何其他司法管辖区的任何适用证券法，并且(3)同意为了发行人的利益， 它将向每个接受本证券转让的人发出一份实质上与此 图例大体相同的通知。如本文所用，术语“离岸交易”, “美国”和“美国人” 具有证券法下S规则赋予它们的含义。

证明依据第 S条提供的附注的每份证书，除前述规定外，还应附有实质上如下形式的图例：

本票据(或其前身) 最初是在根据修订后的1933年美国证券法(“证券 法”)豁免注册的交易中发行的，不得在美国境内转让给任何美国人，或为任何美国人的账户或利益而转让，除非 符合证券法和所有适用的州证券法的注册要求的现有豁免。以上使用的术语 具有证券法下S规则赋予它们的含义。

每个最终说明还应附有以下附加 图例：

对于任何转让，持有者将 将转让代理可能合理要求的证书和其他信息交付给登记机构和转让代理，以确认 转让符合前述限制。

(Ii)在 依据“证券法”第144条 出售或转让限制转让票据(包括以全球票据为代表的任何限制转让票据)时，票据注册处处长须准许受让人将该限制转让票据 兑换不附有上述图例的有证书票据，并须撤销对转让该等限制转让票据的任何限制，如转让人以书面向承兑汇票注册处处长证明该项出售或转让是依据规则第144条作出的 (该等证明须采用承兑汇票背面所列格式)。

(F)取消 或调整全局票据。当全球票据的所有实益权益均已兑换、赎回、购买或取消最终的 票据时，该全球票据应退回托管机构注销或由受托人保留和 注销。在注销之前的任何时候，如果全球票据的任何实益权益被兑换为 已赎回、购买或注销的证书票据，则该全球票据所代表的票据本金金额将减少 ，受托人(如果当时是该全球票据的票据托管人)的账簿和记录将由受托人或票据托管人就该全球票据进行调整 以反映减少的情况。(##**$$ =

(G)受托人没有 义务。

(I)受托人不对全球票据的任何实益拥有人、 存托机构的成员或参与者或其他人士，就存管机构或其代名人或任何参与者或 成员的记录的准确性，就票据中的任何所有权权益，或就向任何参与者、成员、 实益拥有人或其他人(除存托机构外)交付任何通知(包括任何赎回通知)，不承担任何责任或义务。(I) 受托人对全球票据的任何实益拥有人、 存托机构的成员或其他人士，对于存管机构或其代名人或任何参与者或 成员的记录的准确性，不承担责任或义务。根据该等票据或就该等票据而言。根据票据向持有人发出的所有通知和通讯以及向持有人支付的所有款项 仅应登记持有人(如为全球票据，登记持有人应为 存管人或其代名人)的命令发出或支付。实益所有人在任何全球票据中的权利只能通过储存库行使 ，但须遵守储存库的适用规则和程序。受托人可以依赖并将受到 完全保护，因为它依赖于由托管机构提供的有关其成员、参与者和任何受益所有者的信息 。

(Ii) 受托人没有义务或义务就任何票据的任何权益的转让(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益拥有人之间的任何转让 )是否遵守本契约或适用法律规定的转让 施加的任何限制进行监测、确定或查询，但要求交付 明确要求的证书和其他文件或证据，并在明确要求的情况下和在明确要求时这样做 ，否则受托人没有义务或义务对其进行监测、确定或查询。 受托人没有义务或义务就任何票据的任何转让(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益所有人之间的任何转让 )监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对转让施加的任何限制。并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求 。

2.4最终 说明。

(A) 根据第2.1节存放于托管机构或作为托管机构票据托管人存放的全球票据，应 以最终票据的形式转让给其实益所有人，本金总额等于该全球票据的本金 ，以换取该全球票据，仅当此类转让符合本协议第2.3节，并且(I)托管机构通知发行人它不愿意或无法继续作为该全球票据的托管机构，或者 该托管机构在任何时间 不再是根据交易法注册的“结算机构”，并且在每种情况下，发行人均未在通知后90天内指定后续托管机构 ，或者(Ii)违约已经发生并且仍在继续，或者(Iii)发行人， 在任何情况下， 未由发行人在通知后90天内指定后续托管机构，或者(Ii)已发生违约并且仍在继续，或者(Iii)发行人， 在上述通知发出后90天内， 发行人未指定后续托管机构

(B)根据本第2.4节可转让给其实益拥有人的任何 全球票据，应由托管机构 免费交回其位于纽约市曼哈顿区主要公司信托办事处的受托人， 全部或不时全部或部分如此转让，受托人应在该等全球票据的每一 部分如此转让时，认证并交付等额的授权面额最终票据的本金总额相等的受托人。(B)根据第2.4节可转让给其实益拥有人的任何 全球票据，应由托管机构 将其全部或不时部分(br})无偿如此转让给受托人，并在该等全球票据的每一 部分如此转让时，认证并交付等额的法定票据本金总额。 根据第2.4节转让的全球票据的任何部分只能以本金2,000美元及其超过1,000美元的任何整数倍的面值执行、认证和交付，并以托管机构 指示的名称登记。除第2.3(E)节另有规定 外，为换取转让限制票据权益而交付的任何最终票据应附有本合同附件1所载的适用限制票据图例和最终票据图例。

(C)除 本章程第2.4(B)节的条文另有规定外，全球票据的登记持有人有权授予委托书，并以其他方式 授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，采取 持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

(D)在 发生本协议第2.4(A)节规定的事件之一的情况下，发行人应立即向 受托人提供不含利息的最终、完全登记的最终票据的合理供应。如果 未发行该最终票据，则发行方明确承认，就任何持有人根据本契约(包括根据第507条)寻求补救的权利而言，票据的任何实益拥有人有权就代表该最终所有者票据的全球票据部分寻求 补救，如同该最终票据已经发行一样。

附件1
附件1

[首张音符的面额形式]

[全局注释图例]

除非本证书由 存托信托公司的授权代表提交，否则纽约公司(“DTC”)将向发行人或其代理 提交本证书，以登记转让、兑换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或DTC授权代表要求的 其他名称(并且任何款项都支付给CEDE&CO.，或DTC授权代表要求的其他 实体)由或向任何人转让、质押或以其他方式 转让、质押或以其他方式使用此处的任何名称是错误的，因为本协议的注册所有者CEDE&CO.在本协议中拥有权益。

本全球证券的转让应 仅限于向托管机构、托管机构的被指定人或其继承人或 该继承人的被指定人转让全部(但不限于部分)转让，且本全球证券的部分转让应仅限于根据 在本协议背面所指契约中规定的限制进行的转让。

[仅适用于规则S全球票据]在开始或完成发售的较晚时间 40天之前，交易商在美国境内的要约或出售(如证券法中所定义)可能违反证券法的注册要求，如果此类要约或 出售不是按照证券法第144A条的规定进行的。

[受限注释图例]

本证券未根据修订后的1933年“美国证券法”(“证券法”)或美国任何州或其他司法管辖区的任何证券法进行注册 ，因此，不得在美国境内或为任何人的账户 或利益 提供、出售、质押或以其他方式转让，但下列规定除外。通过收购本证券，持有人(1)代表 发行人的利益，(A)IT是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的定义)，或(B) IT不是美国人，不是为了美国人的账户或利益而收购本证券， 是在符合证券法下的S规定的离岸交易中获得本证券，(2)为了发行人的利益，{[在第144A条的情况下，附注：在本规则原始发行日期较晚的一年后， 任何额外票据的原始发行日期和发行人或发行人的任何附属公司是该证券(或该证券的任何前身)所有者的最后日期 ，][就条例S而言，附注：在本条例原发行日期的较后 后40天，任何额外票据的最初发行日期，以及本证券 (或该证券的任何前身)根据条例S首次提供给分销商以外的人(如条例 S第902条所界定)的日期]提供、出售或以其他方式转让本证券除外：(A)向发行人或其任何子公司， (B)在美国境内向符合证券法第144A规则的合格机构买家，(C)在美国境内向 证券法下的机构“认可投资者”(如规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所界定)(“认可投资者”)，在此类转让之前，(C)在美国境内向机构“认可投资者”(如规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)中所定义的)转让证券， (B)在美国境内向符合证券法第144A条规定的合格机构买家提供、出售或以其他方式转让本证券除外。向受托人提供(或已由美国经纪交易商代表其提供)签署的信函，其中载有与票据转让限制 有关的某些陈述和协议(其信函格式可从受托人处获得)，(D)在美国境外的离岸 交易中，符合证券法第904条(如果有)，(E)根据证券法第144条规定的注册豁免 (如果有)(提供发行人可要求大律师意见 该项转让符合证券法)，(F)符合证券法的登记要求 的另一豁免(条件是在转让之前，发行人可要求大律师意见该项转让符合证券法)，或(G)根据证券法的有效登记声明，并在(A)至(G)款所述的每种情况下，按照任何并且(3)为了发行人的利益，同意IT将向本 保证金转让给的每个人发出一份实质上与本图例大体相同的通知。如本文所用，术语“离岸交易”, “ ”美国“和”美国人“具有证券法下S规则赋予它们的含义。

证明依据第 S条提供的附注的每份证书，除前述规定外，还应附有实质上如下形式的图例：

[限制票据图例 在法规S的Reliance中提供的票据]

本票据(或其前身) 最初是在根据修订后的1933年美国证券法(“证券 法”)豁免注册的交易中发行的，不得在美国境内转让给任何美国人，或为任何美国人的账户或利益而转让，除非 符合证券法和所有适用的州证券法的注册要求的现有豁免。以上使用的术语 具有证券法下S规则赋予它们的含义。

[权威注释图例]

对于任何转让，持有者 将向注册商和转让代理提交转让代理 可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。

[CUSIP编号] / [ISIN]

特拉华州公司BWX Technologies，Inc. 承诺向[●]²，或登记受让人，本金为$[●]³2028年6月30日。

付息日期：6月30日和12月 30。

定期记录日期：6月15日和12月 15。

本附注的其他规定 详见本附注的另一面。

受托人认证证书

日期：

这是上述义齿中提到的 中指定的注释之一。

美国全国银行协会作为受托人，

[首张票据反面表格 ] 2028年到期的4.125厘高级票据

1.本金和 利息。

发行人将于2028年6月30日支付本 票据的本金。

发行人承诺在以下所述的每个付息日支付本票据本金金额的利息，年利率为4.125%(受以下规定的调整 的影响)。

利息将于2020年12月30日开始的每个付息日每半年支付一次(在紧接 付息日期之前的6月15日或12月15日交易结束时支付给票据(或任何前身票据)的记录持有人)。

本票据的利息将从最近支付利息的日期 开始计息，如果没有支付利息，则从2020年6月12日开始计息；提供倘 目前并无利息支付违约，且本票据在本票据票面上提及的定期记录日期 与下一次付息日期之间通过认证，则应自该付息日期起计息。利息 将按一年360天，共12个30天月计算。

发行人应在合法范围内支付逾期 本金和保费(如有)的利息，以及逾期利息分期付款的利息，年利率等于适用于票据的利率 。

2.付款方式。

在每个 情况下，发行人将在每年6月30日和12月30日支付票据本金的利息(违约的 利息除外)给持有者(反映在紧接付息日期之前的6月15日和12月15日营业结束时的票据登记册)，即使票据在该定期记录日期之后的转让登记或交易所登记时被注销，也是如此；在每个 情况下，即使票据在登记转让或交易所登记时被注销，发行人也将于每年6月30日和12月30日支付票据本金的利息(反映在付息日期之前的6月15日和12月15日收盘时)；已提供 关于本金的支付，发行人将向在2028年6月30日或之后将本票据交还给任何 付款代理的持有人付款。

发行人将以美元支付本金(和保险费，如果有的话)和利息。但是，发行人可以用支票支付本金(和保险费，如果有的话)和利息 。出票人可(A)将利息支票邮寄至持有人登记的 地址(如票据登记处所示)，或(B)电汇至 收款人在美国开设的账户，以支付票据利息。如果付款日期是付款地点的营业日以外的日期，可以在随后的 营业日在该地点付款，并且在其间不产生利息。

3.付款代理人 及备注登记员。

发行方最初指定纽约的美国银行 全国协会为支付代理和票据登记处。出票人可在书面通知后更换任何付款代理人或票据登记人 。出票人、其任何附属公司或其任何关联公司可担任付款代理人、票据登记人 或共同登记人。

4.契约。

发行人根据发行人、担保人和受托人之间日期为2020年6月12日的契约 (“契约”)发行票据。除非另有说明，此处使用的大写术语 均按照本契约中的定义使用。附注的条款包括契约 中所述的条款和参照信托契约法案而成为契约一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人 请参阅“契约”和“信托契约法”(在适用范围内)以获得所有此类条款的声明。在适用法律允许的 范围内，如果本附注的条款与本契约条款有任何不一致之处，则以本契约条款为准。

票据是发行人的无担保优先债务 。该契约并不限制债券的本金总额。

5.赎回。

可选 兑换。在2023年6月30日之前的任何时候，发行人可以按照本契约第1105节所述的通知赎回全部或部分票据，赎回价格等于赎回票据本金的100%加上截至赎回日的适用溢价 ，以及赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)，但须受相关定期记录日期的票据记录持有人 收取到期利息的权利的限制。 在赎回日期之前，发行人可以赎回全部或部分票据，赎回价格等于赎回票据本金的100%加上截至赎回日的适用溢价 ，但不包括赎回日的应计和未付利息，但须遵守在相关定期记录日期的票据记录持有人 收取到期利息的权利

在2023年6月30日及之后，发行人可 根据本契约第1105节所述通知，按以下规定的赎回价格(以待赎回票据本金的百分比表示 )，外加至 (但不包括适用的赎回日期)的应计未付利息(如有)，全部或部分赎回票据，但须受票据记录持有人在相关定期记录 日期的权利所限以下所示的每一年：

此外，在2023年6月30日之前，发行人 可根据本契约第1105节所述的通知，一次或多次赎回根据本契约发行的票据本金总额的40%，赎回价格相当于其本金总额的104.125%，加在适用的赎回日期(但不包括适用的赎回日期)的应计利息和未付利息， 在相关定期记录日期的票据记录持有人有权获得在相关利息支付日期到期的利息 发行人收到或 向发行人提供的一项或多项股权发行的现金净收益；提供在每次赎回后，根据该契约原先发行的票据本金总额 (包括在发行日期后根据该契约发行的任何额外票据)中至少有50%仍未偿还 ；提供, 进一步，每次此类赎回发生在每次此类股权发行结束之日起120天 内。

6.在 控制权变更和资产出售时回购。

在发生(A)控制权变更时， 票据持有人将有权要求发行人以本金的101%的购买价购买该持有人未偿还票据的全部或部分，外加 购买之日(但不包括购买日期)的应计未付利息(如果有的话)和(B)资产出售。发行人可能有义务提出要约购买发行人的票据和高级债务 ，以该资产出售的净收益的一部分，赎回价格为本金的100% ，外加截至(但不包括)购买日的应计和未付利息(如果有)。

7.面额； 转账；兑换。

债券以登记形式发行，不含本金2,000元及超出本金1,000元的整数倍的 息票。持有者可以根据本契约转让或 交换票据。票据登记处和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，发票人可以要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税费。发行人不需要转让或交换与控制权变更要约、资产出售要约或其他要约相关的任何选定用于赎回或投标的票据 (且未撤回)用于回购。此外， 在选择要赎回的票据之前或付息日期前15天内，发行人无需转让或交换任何票据。

8.被当作为 拥有人的人。

登记持有人在任何情况下都应被视为票据的所有者。

9.无人认领的款项。

如果支付本金(保险费， 如果有)或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人和付款代理人将按 书面请求将款项退还给发行人。在此之后，有权获得这笔钱的持有者必须向发行人寻求付款，除非遗弃财产法律指定了另一个人，受托人和该付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。

10.赎回或到期前的解除和 失败。

如果发行人不可撤销地向受托人或政府证券存入或导致 存款，足以支付当时未偿还的本金(溢价， 如果有)和票据的累算利息(A)至赎回日期或到期日，发行人将被解除其在契约和票据下的义务 ，除非在某些情况下是契约和票据，以及(B)到规定的到期日， 发行人将被解除债务

11.修改；补充； 豁免。

除某些例外情况外，经持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意，可修改或补充契约、票据和任何相关担保 ，包括就购买、投标要约或交换要约获得的同意。 如果持有过半数未偿还票据本金总额的持有人同意，则可免除任何现有的违约或违约事件或遵守契约或票据的任何规定 。 如果持有未偿还票据本金总额超过半数的持有人同意，则可免除现有违约或违约事件或遵守契约或票据的任何规定 。 未偿还票据的本金总额，包括购买、投标要约或交换要约而获得的同意 可免除任何现有的违约或违约事件或遵守契约或票据的任何规定 或对票据(发行人或其关联公司实益拥有的票据除外)的投标要约或交换要约。无需通知任何持有人或征得任何持有人的同意，当事人可修改或补充契约 或注释，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，并作出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何更改 。为决定是否应就该同意的目的 而忽略任何持有人，只有受托人的负责人员实际知道由发行人或其关联公司实益拥有的票据才不应被忽略。

12.限制性 契诺。

契约包含某些契约， 包括与以下事项有关的契约：(I)限制性付款；(Ii)债务产生和发行 不合格股票；(Iii)留置权；(Iv)与关联公司的交易；(V)影响受限 子公司的股息和其他支付限制；(Vi)受限子公司的债务担保；(Vii)合并和某些资产转让；(Viii) 变更时购买票据在每个会计年度结束后的120天内(或根据交易所法案的规则和条例当时有效的后续 时间段)，发行人必须 向受托人报告遵守这些限制的情况。

13.继承人。

当继承人或其他实体 承担其继承人在附注和契约项下的所有义务时，该继承人将被免除 这些义务。

14. 针对 违约事件的补救措施。

如果 契约中定义的违约事件发生并仍在继续，受托人或未偿还票据本金金额至少25%的持有人可 宣布所有票据立即到期和应付。如果发行人发生破产或资不抵债违约 并且仍在继续，票据将自动立即到期并支付。除契约中有关 受托人职责的条文另有规定外，如发生并持续发生违约事件，受托人并无义务 应任何票据持有人的要求或指示行使本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人 已就受托人满意的任何损失、责任或开支提供赔偿或担保。受某些限制的限制， 未偿还票据本金占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点 ，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。 但受托人可以拒绝遵循与法律或契约相冲突的任何指示，或受托人认为 不适当损害任何其他持有人的权利，或将使受托人参与的任何指示。 但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认为 不适当损害任何其他持有人的权利的指示。 受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或拒绝遵循受托人认为 不适当损害任何其他持有人的权利的指示

15.保证。

发行人在 票据项下的义务由每个担保人在优先无担保的基础上进行全面、不可撤销和无条件的担保，担保范围在契约规定的范围内。 每一位担保人都将在优先无担保的基础上对发行人的义务进行全面、不可撤销和无条件的担保。

16.受托人与发行人的交易 。

本契约下的受托人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质权人，并可向发行人及其联属公司贷款、接受存款、提供服务或以其他方式与发行人及其联属公司交易，犹如其不是受托人一样。

17.认证。

本附注只有在受托人 在本附注另一面的认证证书上手动签名后才有效。

18.缩写。

通常缩写可以用在持有者 或受让人的名字中，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、CUST(=托管人)和U/G/M/A(=统一赠与未成年人法案)。

19.CUSIP号码。

根据统一保安识别程序委员会公布的建议 ，发行人已安排将CUSIP号码印在票据上 ，受托人可在通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于印刷在附注上或包含在任何通知中的该等 号码的准确性，不作任何陈述，只能依赖其上的其他标识 号码。

20.依法治国。

本担保应受纽约州法律管辖，并 根据纽约州法律解释。本协议双方同意接受位于纽约市曼哈顿区的任何 美国联邦或州法院对因本担保或契约引起的或与本担保或契约有关的任何诉讼或诉讼 的管辖。

如提出书面要求，发行人将免费向任何持有人提供一份本契约副本。请向BWX Technologies，Inc.提出请求，地址：4主街800号弗吉尼亚州林奇堡，邮编：24504。

此处使用但未定义的大写术语 应具有本契约中赋予此类术语的含义。

分配表格

要分配此备注，请填写下表：

我或我们将本附注转让并转让给

(打印或键入受让人姓名、地址 和邮政编码)

(插入受让人的SoC。证券交易委员会。或税费 身份证号。)

并不可撤销地指定 代理人将本票据转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。

日期：您的 签名：

请严格按照您的名字出现在此备注的另一面签名 。

关于本证书所证明的任何票据的转让 发生在该票据最初发行日期之后一年的日期 和该票据由发行人或经修订的1933年证券法(“证券法”) 所指的发行人的任何“关联公司”拥有的最后日期(如果有)之前，以下签字人确认该票据 正在按照其条款进行转让：(1)本证书所证明的任何票据的转让，以下签署人确认，该等票据 正在按照其条款转让，该日期以较晚的日期为准 ，该日期为发行人或发行人的任何“关联公司”拥有该票据的最后日期(如果有)，该日期为经修订的“1933年证券法”(“证券法”)所指：

选中下面的一个框

？ 给发行方；或

除非选中其中一个复选框，否则受托人将拒绝 将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下； 提供，如果勾选(4)框，受托人有权在登记 票据的任何此类转让之前，要求发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认该 转让是根据 证券法的豁免或在不受 证券法登记要求(例如该法案第144条规定的豁免)的情况下进行的交易而进行的，因此，托管人有权在登记 票据之前要求提供发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认该 转让是根据 证券法的豁免或在不受 证券法登记要求的交易中进行的。

签名必须由符合票据注册处要求的“合格的 担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“STAMP”)或票据注册处决定的其他“签名担保计划” ，作为盖章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act of 1934)。

如果选中上述 中的第(2)项，则由买方填写。

签名人声明并保证 它是为自己的帐户或对其行使独家投资酌处权的帐户购买本票据 ，并且它和任何此类帐户都是证券 法案下第144A条所指的“合格机构买家”。并意识到向其出售是依据规则第144A条进行的，并确认已收到下述签名人根据规则第144A要求提供的有关发行人的信息 或已决定不要求提供此类信息，并且 意识到转让人依靠下述签名人的前述陈述来要求豁免规则第144A条提供的注册豁免 ，并确认已收到下列签名人根据规则第144A条要求提供的关于发行人的信息 ，或已决定不要求提供此类信息，并且 知道转让人依靠下述签名人的前述陈述要求规则144A提供的豁免 。

[要附加到全局票据]

全局增减日程表 附注
本全局笔记中增加或减少了以下内容：

持有人选择购买的选择权

如果您要选择由发行人根据本契约第1016或1017节购买本票据 ，请选中复选框：

？ 如果您希望发行人根据本契约第1016或1017节只购买本票据的一部分， 请说明本金金额：$

签名必须由符合票据注册处要求的“合格担保人 机构”担保，这些要求包括加入或参与 证券转让代理徽章计划(“STAMP”)或票据注册处可能决定的 除盖章以外的其他“签名担保计划”，或代替盖章，所有这些都符合1934年的“证券交易法案”(经修订)。

附件2

见附件1

表格

受让人代表函

BWX技术公司

主街800号

4地板

弗吉尼亚州林奇堡，邮编：24504

[美国银行全国协会EP-MN-WS3C

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗，邮编55107

注意： 全球企业信托服务]⁶
女士们、先生们：

本证书旨在请求 转让特拉华州BWX Technologies， 公司(“发行人”)2028年到期的4.125%高级票据(“票据”)的本金金额_。

转让后，票据将 登记在新受益人名下，如下所示：

以下签署人向您声明并保证 ：

1.我们 是机构“认可投资者”(根据1933年“证券法”(“证券法”) 第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，为我们自己的账户或该机构 的账户购买至少25万美元的债券本金，而我们收购债券的目的不是 为了 的目的，也不是为了与之相关的要约或出售我们在金融和商业事务方面的知识和经验 足以评估我们投资于债券的优点和风险，我们在正常业务过程中投资或购买与债券类似的证券 。我们，以及我们所代理的任何账户， 都能够承担我们或其投资的经济风险。

⁶ NTD：要确认的受托人。

2.我们 了解到，票据尚未根据证券法注册，除非注册，否则不得出售，但下列语句允许的 除外。我们代表我们自己并代表我们为其购买 票据的任何投资者账户同意仅(I)向发行人或其任何附属公司提供、出售或以其他方式转让该票据，该日期在原始 发行日期和发行人或发行人的任何关联公司是该票据所有者的最后日期(或其任何前身) (“转售限制终止日期”)较晚的两年之后的两年内发行、出售或以其他方式转让该等票据。 发行人或发行人的任何关联公司为该等票据的所有者(或其任何前身) (“转售限制终止日期”)为发行人或其任何附属公司提供、出售或以其他方式转让该票据。(Ii)在美国 卖方合理地相信在符合第144A条规定 的交易中是合格机构买家的人，(Iii)根据证券法向规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7) 所指的机构“认可投资者”购买，该“认可投资者”是为其自己的账户或为机构认可投资者的账户购买的 机构认可投资者，在每一种情况下，最低本金金额均为$501(A)(1)、(2)、(3)或(7) 。(Iv)在美国境外的交易 符合证券法下S法规的规定，(V)依据第144条(如有)规定的根据证券法注册的豁免，或(Vi)依据证券法 下的有效注册声明, 在任何情况下(I)至(Vi)，在任何法律要求下，我们的财产或 此类投资者账户的财产的处置始终在我们或他们的控制范围内，并遵守美国任何州或其他司法管辖区的任何适用证券 法律。上述转售限制在 转售限制终止日期之后不适用。如果根据上文第 (Iii)条建议在转售限制终止日期之前对票据进行任何转售或其他转让，转让人应以本函件的形式向发行人和受托人递交受让人的信函，其中除其他事项外，应规定受让人是规则501(A)(1)、(2)所指的机构 “认可投资者”。(3)或(7)根据证券法，且其 出于投资目的而收购此类票据，而不是为了在违反证券法的情况下进行分销。每位买方均确认 发行人和受托人保留根据上述第(Iii)、(Iv)或(V)条在票据转售限制终止日期 之前的要约、出售或其他转让之前要求提交律师意见、证明 或其他令发行人和受托人满意的信息的权利。

后续担保人交付的补充契约格式

补充契约(本“补充 契约”)，日期为BWX Technologies，Inc.(“发行人”)，(_

W I T N E S S E T H

鉴于，发行人迄今已签立 ，并向受托人交付了一份日期为2020年6月12日的契约(“契约”)，规定发行 2028年到期的4.125%的优先票据(“票据”)；

鉴于，本契约规定，在 某些情况下，担保子公司应根据 签署补充契约并向受托人交付补充契约，担保子公司应根据本担保条款和条件无条件担保发行人在票据和 契约项下的所有义务(“担保”)；以及

鉴于，根据 契约第901条，受托人有权签署并交付本补充契约。

因此，现在，考虑到上述 ，并出于其他良好和有价值的代价(兹确认收到)，担保子公司 和受托人相互约定，并同意票据持有人享有同等的应课税额利益，如下所示：

1.大写的 术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

2.约定 担保。担保子公司特此同意按本契约规定的条款和条件 提供无条件担保，包括但不限于本契约第12条。

3.无 向他人追索。担保 子公司过去、现在或将来的任何董事、高级管理人员、员工、法人、股东或代理人均不对发行人或任何担保子公司根据票据、 任何担保、本补充契约或基于该等义务或其设立而提出的任何索赔承担任何责任 或它们的产生。 任何担保、契约或本补充契约不承担发行人或任何担保子公司在票据项下的任何义务、 任何担保契约或本补充契约项下的任何索赔，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔。每名承兑票据的债券持有人均免除及免除所有该等法律责任。豁免及解除 是发行债券的部分代价。此类豁免可能无法有效免除联邦证券法 规定的责任，SEC认为此类豁免违反公共政策。

4.治理 法律。本补充契约应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。双方 同意接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或州法院对因本补充契约引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的管辖权。

5.副本。 双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的副本应为原件，但所有副本 一起代表同一协议。通过传真 或PDF传输交换补充契约副本和签名页，对于本合同双方而言，应构成补充契约的有效签署和交付，并且 可用于所有目的代替原始补充契约。本合同各方通过传真或PDF传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。

6.标题效果 。此处的章节标题仅为方便或参考之用，并不打算视为本文档的一部分 ，不应影响本文档的构建。

7. 受托人。受托人不以任何方式对本 补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，所有朗诵均由担保 附属公司和发行人单独进行。(B)受托人不会以任何方式对本 补充契约的有效性或充分性负责，也不对本文所载的朗诵负责，所有朗诵均由担保 子公司和发行人单独进行。

兹证明，双方已 促成本补充契约正式签署，一切均自上文第一次写明的日期起生效。

任职证书

下列签署人_ 作为_作为截至2020年6月12日的契约下的受托人，由发行人、其担保方和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)组成。

兹证明，下列签署人已 于20_