美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表8-K
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当前 报告
*根据 第13或15(D)节
1934年证券交易法
上报日期(最早上报事件日期 ):2020年6月12日
BWX技术公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)
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(州或其他司法管辖区 | (佣金) | (美国国税局雇主 | |||||
成立为法团) | 文件编号) | 识别号码) | |||||
(主要行政机关地址) | (邮政编码) |
注册人的
电话号码,包括区号:(980)。
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如果表格8-K提交意在同时满足注册人根据下列任何规定的提交义务 (参见一般说明A.2),请勾选下面相应的复选框。下图):
根据证券法第425条规则进行的书面通信(17CFR 230.425) | |
根据交易法规则第14a-12条征集材料(17 CFR 240.14a-12) | |
根据交易法规则第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行的开工前通信(17 CFR 240.14d-2(B)) | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))规则第13E-4(C)条规定的开工前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券 : | ||
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
用 复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节 节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 |
¨ |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期,以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
项目1.01签订实质性最终协议。
高级 备注
2020年6月12日,BWX Technologies,Inc.(“公司”)根据一份日期为2020年6月12日的契约(“契约”)发行了本金总额为4,000,000美元的2028年到期的4.125%优先票据 (“票据”),该契约由公司、担保人 方和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)组成。票据由本公司现时及 未来的直接及间接全资境内附属公司担保,该等附属公司根据日期为2018年5月24日的某项信贷协议(日期为 )在本公司、本公司若干附属公司作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank,N.A.)及经日期为2020年3月24日的信贷安排第1号修正案修订的其他贷款方(“信贷安排”)之间,作为担保人 。根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第144A条规则,债券被合理地认为是“合格的机构买家”,或根据“证券法”S条例向美国境外的 人发售和出售。
债券的利息 将由二零二零年十二月三十日起,每半年派息一次,于每年的六月三十日及十二月三十日派息一次,年息率 为4.125厘。该批债券将於二零二八年六月三十日期满。该公司使用发售债券所得款项净额 (1)全额偿还其优先担保定期贷款项下的所有未偿还债务,(2)偿还其优先担保循环信贷安排项下未偿还金额的一部分 ,以及(3)支付与发售相关的所有费用和开支。
公司可在2023年6月30日或之后的任何时间赎回全部或部分债券,赎回价格相当于(I)在2023年6月30日开始的12个月期间内赎回本金的102.063%,(Ii) 在2024年6月30日开始的12个月期间内赎回本金的101.031%和(Iii)100.000在每个 案例中,加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。在2023年6月30日之前的任何时候, 本公司还可以用某些股票发行的现金收益净额赎回至多40%的债券,赎回价格 相当于将赎回的债券本金的104.125%,另加到赎回日(但不包括赎回日期)的应计未付利息(如果有)。此外,公司可在2023年6月30日之前的任何时间赎回全部或部分债券,赎回价格相当于待赎回债券本金的100%,另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付 利息(如有)。
契约包含 常规违约事件,包括(但不限于)付款违约、未能遵守契约或票据中包含的契诺或协议,以及与破产事件相关的某些条款。假牙还包含惯常的负面 契约。
本报告中包含的 信息(包括本报告中的证物)不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何票据的要约, 此类要约、招揽或销售在任何司法管辖区均属非法。
前述压痕和注释的描述 是一个概要,其全部由压痕和注释的形式限定, 的副本在此作为附件4.1和附件4.2提交,并通过引用结合于此。
第2.03项设立直接财务义务 或注册人表外安排下的义务。
以上1.01项 中包含的涉及注释和压痕的公开内容通过引用并入本文。
第8.01项其他活动。
2020年6月12日,本公司发布新闻稿,宣布债券发售结束。新闻稿的副本作为附件99.1附于此,并通过引用结合于此。
第9.01项 | 财务报表和证物。 |
(d) | 陈列品 |
4.1 | BWX Technologies,Inc.(BWX Technologies,Inc.)作为受托人,由BWX Technologies,Inc.(BWX Technologies,Inc.)各担保方和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签署,日期为2020年6月12日的契约。 | |
4.2 | 2028年到期的4.125厘优先债券表格(载于附件4.1)。 | |
99.1 | 新闻稿日期为2020年6月12日。 | |
104 | 封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
签名
根据 1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的以下签名人代表其签署。
BWX Technologies,Inc. | |||
依据: | /s/ 托马斯·E·麦凯布 | ||
托马斯·E·麦凯布 | |||
高级副总裁、总法律顾问、首席合规官兼秘书 |
日期:2020年6月12日