Cemtrex， Inc.

普通股2,402,923股 股

我们 根据本招股说明书附录和随附的 招股说明书，以每股2.24美元的发行价向机构投资者发售2,402,923股普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为CETX。2020年6月9日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股3.11美元。

Cemtrex 打算将收益用于一般企业用途，包括加快其在关键增长领域的技术开发、销售和营销 活动，包括物联网(IoT)、增强和虚拟现实(AR&VR)以及安全应用中的人工智能和计算机视觉(AI&CV)。此外，收益将从战略上定位 公司在当前经济环境下可能出现的有吸引力的收购机会。

截至本招股说明书附录日期 ，根据本招股说明书附录日期已发行普通股13,660,391股 计算，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为40,575,076美元，其中13,105,169股由非关联公司持有。 根据表格S的一般指示I.B.6，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为40,575,076美元。 根据表格S的一般指示I.B.6，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为40,575,076美元。 根据表格S的一般指示I.B.6计算，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为40,575,076美元在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内出售价值超过我们公开流通股的三分之一的首次公开发行的证券。 出售此次发行的股票后，我们将根据S-3表格I.B.6的一般指示在12个月的日历期间(包括本公告日期)出售总市值约为12,980,100 的证券。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书附录第S-6页、随附招股说明书第3页标题为“风险因素”的 节以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中类似的 标题下描述的风险和不确定因素。

我们 已聘请AG.P./Alliance Global Partners作为我们与此产品相关的独家配售代理。配售 代理不会购买我们在此次发售中提供的证券，也不需要出售任何具体数量或美元 金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行此次发售。我们已同意向配售 代理支付下表中列出的配售代理费，前提是我们出售了我们提供的所有证券。 我们还同意按照本招股说明书附录中“分销计划” 中所述，向配售代理报销其某些费用。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行审核。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

在满足某些条件的情况下，此处提供的证券预计将于2020年6月12日交付 。

本招股说明书附录的 日期为2020年6月9日

Sole 安置代理

AGP。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及的 “Cemtrex”、“我们”、“我们”或类似的引用均指Cemtrex，Inc.。及其 个合并子公司。

本 文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍本次发行的具体条款 以及与我们相关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不定期提供的 证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和随附的 招股说明书是我们使用SEC的搁置注册规则向美国证券交易委员会(SEC) (或“SEC”)提交的“搁置”注册声明的一部分。

您 应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及 本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处 ，您应以本招股说明书附录中包含的信息 为准。

本招股说明书补编、随附的招股说明书或通过引用而并入或视为并入本招股说明书或随附的招股说明书 的任何文件中所作的任何 陈述，将被视为为本招股说明书补编或随后提交的任何其他 文件中所包含的陈述修改或取代，该陈述也通过引用并入或被视为并入本招股说明书或随附的招股说明书 中。 如果本招股说明书补编或随附的招股说明书 中包含的陈述修改或取代了该陈述，则该陈述将被视为修改或取代任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改 或被取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

我们在本招股说明书中引用的文件中包含的 行业和市场数据及其他统计信息均基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告 或其他已公布的独立来源，并且管理层认为每种情况都是合理的估计。虽然我们 相信这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。

本招股说明书附录中的 信息以封面日期为准。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息 在适用文档正面 上的日期以外的任何日期都是准确的，或者通过引用并入的信息在通过引用并入的文档的日期 以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景或其他重要的 事实或情况可能已发生变化。

在 作出投资决策时，您应仅依赖本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区 出售这些证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书不 构成，也不得与本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何人 在任何司法管辖区 提出此类要约或要约购买是违法的 所提供的任何证券的要约或要约购买相关的要约一起使用。您应假定本 招股说明书附录和随附的招股说明书或我们可能提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在这些文档的日期是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

招股说明书 补充摘要

以下 摘要仅为方便您而提供。它并不打算是完整的。您应仔细阅读整个 招股说明书、随附的招股说明书以及本文或其中包含或以引用方式并入的所有信息 ，尤其是本招股说明书附录第S-6页开始标题为“风险因素”的章节中讨论的风险，以及随附的招股说明书和通过引用并入本文的其他文件中包含的风险因素。

概述

关于 Cemtrex

Cemtrex 成立于1998年，位于特拉华州，通过战略收购和内部研发已从一家小型环境监测仪器公司发展成为一家世界领先的多行业技术公司。 该公司现在专门从事物联网(IoT)、人工智能(AI)和虚拟现实(VR) 的技术开发，这些技术推动了广泛行业的创新，包括消费品、工业制造、数字应用和智能安全与监控系统

公司不断评估其投资组合业务的构成，以确保其与其战略目标 保持一致，并定位于在未来几年实现最大增长和回报。在2019年财年，公司做出了战略决定， 于2019年8月15日出售其电子制造部门的所有公司，退出该业务部门。在2019财年， 公司还做出了退出原有环境产品业务并出售这些业务的战略决定。

现在 公司有两个业务部门，包括(I)先进技术(AT)和(Ii)工业服务(IS)

高级 技术(AT)

Cemtrex的 高级技术部门提供物联网(IoT)、可穿戴设备和智能设备 (如SmartDesk)的尖端技术。通过公司先进的设计和产品设计，公司提供虚拟现实(VR) 和增强现实(AR)产品，为消费产品、数字应用和工业制造提供更高的生产力、先进的设计和有影响力的体验 。

AT业务部门还包括该公司的控股子公司Vicon Industries，该子公司提供端到端安全 解决方案，以应对最严峻的企业、工业和政府安全挑战。Vicon的产品包括基于浏览器的 视频监控系统和面部识别系统、摄像机、服务器和访问控制系统，适用于安全的各个方面 以及工业和商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校以及联邦和州政府办公室的监控 。Vicon利用人工智能(AI)提供尖端、任务关键型安全和视频监控解决方案 。

工业 服务(IS)

Cemtrex的 是细分市场，为多元化客户提供索具、铣削、工厂维护、设备安装、 搬迁和拆卸等单一来源的专业知识和服务。我们在广泛的工业市场 安装高精度设备，如汽车、印刷和图形、工业自动化、包装和化学品等。我们是面向机械、包装、印刷、化工和其他制造市场的以可靠性为导向的维护和承包解决方案的领先提供商 。重点是寻求实现更高的资产利用率和可靠性的客户，以削减成本并提高现有资产的产量 ，包括小型项目、持续资本、周转、维护、专业焊接服务和高质量脚手架 。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年，我们的总收入分别为3920万美元和2260万美元， 净收益(亏损)分别为2180万美元和920万美元。截至2019年9月30日，我们的总资产为4430万美元。

截至2020年3月31日的三个月和六个月，我们的总收入分别为1,210万美元和2,430万美元， 净收益(亏损)分别为180万美元和200万美元。截至2020年3月31日，我们的总资产为5020万美元。

公司 信息

我们 于1998年4月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于纽约布鲁克林绿点大道276Greenpoint Ave，邮编：11222，电话号码是(631)756-9116。我们在www.cemtrex.com上维护着一个网站。提交给证券交易委员会的定期和当前报告 以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供此类材料 。本网站包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的 部分，也不会通过引用将其并入本招股说明书或随附的招股说明书中。

产品

风险 因素

在决定投资我们的普通股 之前，您 应仔细考虑随附的招股说明书和我们截至2019年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的风险因素，以及本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息，以及下面列出的风险因素。这样的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。这些风险因素 中描述的任何事件或行为的发生都可能对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响。

与此产品和我们的普通股相关的风险

如果您在此次发行中购买我们的股票，您的股票的账面价值可能会立即大幅稀释。

我们普通股的每股价格 可能大大高于紧接发行前的普通股每股有形账面净值 。在本次发售中出售2,402,923股我们的普通股后， 以每股2.24美元的公开发行价，扣除配售代理费和预计应支付的发售费用 后，本次发售中购买我们普通股的人将立即在其收购的普通股的有形账面净值 中产生每股0.15美元的摊薄。有关此次发行中的投资者可能经历的稀释的详细说明， 请参阅“稀释”。

未来 我们出售普通股可能会导致我们的股价下跌，并稀释您在我们公司的持股比例。

目前有433,965股我们的普通股可在我们公开交易的第一系列认股权证行使时发行， 行使价格为每股50.48美元，我们保留了1,050,000股普通股，以便在行使我们的 已发行股票期权(加权平均行使价格为每股1.91美元)时发行。我们不受限制地增发 股我们的普通股或优先股，包括可转换为或可交换的任何证券，或 代表收受权利的普通股或优先股或任何实质上类似的证券。我们 普通股的市场价格可能会下降，原因是我们在市场上大量出售我们普通股的股票，或者 认为可能会发生此类出售。如果我们将来通过增发证券来筹集资金或进行收购，或者行使购买我们普通股的已发行认股权证或股票期权，新发行的股票将稀释您在我们公司的持股比例 。

本次发行后我们普通股的 市场价格可能会低于发行价，我们的股价可能会波动。

我们普通股的交易量 可能会波动，导致价格发生重大变化。我们股价的波动 可能无法以可预测的方式与我们的业绩或经营业绩相关。我们的股票价格可能会因许多事件和因素而波动 ，例如本“风险因素”部分中其他地方描述的事件、本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的事件 ，以及我们无法控制的其他因素。此外， 股票市场总体上在历史上经历了较大的价格和成交量波动。我们的普通股也一直 波动，我们52周的价格区间是0.66美元的低点和3.80美元的高点。这些波动通常与特定公司的经营业绩无关 。这些广泛的市场波动可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

管理层 将对本次发行所得资金的使用拥有广泛的酌处权，此次发行所得资金可能 不足以满足我们持续的资本需求。

虽然 我们已经强调了此次发行收益的预期用途，但我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益 ，并可以将其用于发行时计划之外的其他用途。 此外，根据发行所产生的收益金额，收益可能不足以满足我们持续的 资本需求。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。 我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，而这可能不会改善我们的财务状况 或市值。

我们 无法预测何时或是否会宣布普通股分红，这可能会对我们股票的市场价格造成不利影响 。

我们的 董事会于2017年4月宣布我们普通股的一次性现金股息。我们的系列1优先股条款 规定从2017年3月开始，在每年3月和9月的最后一天支付半年一次的股息。 在最近两个财年或截至本招股说明书日期的 期间，我们没有宣布或支付任何其他现金股息。与我们的系列1优先股不同，我们的董事会在确定股息支付(而不是现金的另一种使用)符合股东的最佳利益 时，会宣布 股息。此类决定基于当时存在的事实和情况，包括但不限于我们的 经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素 。因此，我们无法预测未来何时或是否会宣布我们普通股的另一次股息 。

我们的 系列1优先股以及我们现有和未来的所有债务在清算、结束或解散我们的业务时优先于我们的普通股。 我们的业务一旦清算、结束或解散，我们的优先股和我们现有的和未来的所有债务将优先于我们的普通股。

在 我们清算、清盘或解散的情况下，在向我们普通股持有人付款之前，我们的资产将可用于向所有现有 和未来债务以及系列1优先股的持有者付款。如果我们破产， 清算或清盘，在向我们的债务持有人和系列1优先股支付金额后，可能没有足够的资产向普通股股东支付任何款项。截至2020年3月31日，我们的总负债约为2620万美元，已发行的系列1优先股为2,216,683股。我们的 公司或我们的任何全资或部分拥有的子公司的任何清算、清盘或解散都将对我们普通股 的持有者产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

不能保证运营和/或债务和股权融资的现金流将提供足够的资本来满足我们的扩张 目标和营运资金需求。

我们的 当前战略计划包括在市场条件和 竞争条件允许的情况下，通过有机和收购两种方式对公司进行扩张。由于收购投资的长期性，以及支持有机增长的其他财务需求(包括营运资本)，我们预计我们的长期和营运资本需求将定期超过运营现金流的短期波动 。我们预计，在市场条件允许的情况下，除了运营现金流( 可能并不总是足够)外，我们还可能通过出售普通股、优先股和债务工具来筹集额外的外部资本，以满足我们的增长和营运资本需求。

如果我们需要在任何时间或较长时间内筹集大量外部资本，我们将面临风险 ，我们可能需要在不利的资本市场条件下这样做，因此，如果我们通过出售普通股或优先股来筹集资金，我们的现有股东以及收购我们普通股的 人可能会立即遭受重大稀释。同样，我们可能需要通过以市场当时需要的利率和其他债务契约和条件出售有担保或无担保的债务工具来满足我们的外部资本需求 。在所有这些交易中 我们预计我们可能需要筹集大量额外的外部资本来支持我们的增长。但是， 不能保证我们能够以符合当前市场条件的合理条款筹集外部资金。 如果我们无法做到这一点，那些收购我们普通股的人可能会面临重大而立即的 稀释和其他不利后果。此外，我们发行的债务工具中包含的债务契约可能会限制我们的财务 和运营灵活性，从而对我们的普通股市场价格产生不利影响。

我们 有大量债务，这可能会对我们筹集额外资本为运营提供资金的能力产生不利影响，并使我们无法 履行未偿债务项下的义务。

截至2020年3月31日，我们的总负债约为2620万美元，流动负债约为1330万美元 。这笔巨额债务可能会产生重要后果，包括：(I)我们来自运营的现金流中有很大一部分可能专门用于支付债务本金和利息，从而减少了可用于运营、未来商机和资本支出的资金 ；(Ii)我们为未来的营运 资本、偿债要求和一般公司用途获得额外融资的能力可能有限；(Iii)我们可能面临与杠杆率较低的竞争对手相比的竞争 劣势；(Iv)我们的偿债要求以及(V)我们可能在总体经济状况或我们的业务下滑时很容易受到影响，我们可能 无法开展对我们的增长至关重要的活动。

我们 按计划支付债务本金、支付利息或再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩， 受我们的财务和经营业绩的影响，而这反过来又受到一般和地区经济、金融、 竞争力、业务和其他管理层无法控制的因素的影响。如果我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们将需要对我们的全部或部分债务进行重组或再融资， 这可能会损害我们的流动性。任何债务再融资(如果有的话)可能会以更高的利率进行， 可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。尽管我们背负着巨额债务 ，但我们可能需要承担大量额外债务，这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险 。

我们 在很大程度上依赖于我们的技术的成功和市场的持续接受以及有利的监管环境； 如果没有这些环境，我们的销售额、利润和现金流可能会大幅减少，并对我们的财务状况产生不利影响。

最近排放控制法规的减少对我们环境控制产品业务的市场产生了不利影响。 除了整体市场需求减少之外，现有竞争对手或进入市场的 可能会提供其他竞争技术，这些竞争技术可能会提供比我们的产品更好的成本效益比和/或更低的 价格，因此我们的销售额、利润和现金流可能会在较长的时间内受到严重影响，对我们的财务状况产生严重的不利影响 。

我们 未来的经营业绩在一定程度上取决于通过我们的新子公司Cemtrex Advanced Technologies对新的和改进的产品和服务进行持续成功的研究、开发和营销 ，不能保证我们会成功 将新产品和服务推向市场。

通过我们的Cemtrex Advanced Technologies Inc.成功推出新的和改进的产品和服务。我们的子公司取决于我们的研究和开发努力，以及消费者对我们产品的初步接受程度。这是我们公司的新业务线， 我们的管理层在消费产品，特别是物联网产品方面的经验有限。我们的业务 受到不同程度的技术变化和客户需求相应变化的影响，这导致不可预测的 产品过渡、缩短的生命周期以及以新产品和服务率先推向市场的重要性增加。我们 可能在新产品和服务的研究、开发、生产和/或营销方面遇到困难或延迟， 并且可能开发市场需求很少的新型产品，这可能会对我们的运营 结果产生负面影响，并使我们无法收回或实现继续将新产品和服务推向市场所需的投资回报。

我们 未能及时、经济高效地成功开发、销售和营销我们的新SmartDesk，可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响 。

我们 相信，我们的盈利能力将在一定程度上取决于我们是否能够有效地(I)营销和销售SmartDesk，(Ii)继续 我们的工程工作以根据客户的要求开发SmartDesk的新功能，(Iii)通过我们自己的营销组织以及通过美国和国际上的第三方分销渠道营销SmartDesk，以及(Iv)为客户提供适当的安装和服务。如果不能及时且 经济高效地成功执行这些任务，可能会对盈利能力产生不利影响。不能保证我们的这些努力一定会成功 ，也不能保证即使我们的SmartDesk交付使用，也不能保证它会及时获得市场认可。此外，不能 保证与SmartDesk的开发、销售和营销相关的费用不会超出我们的预期， 也不能保证SmartDesk将产生足以抵消这些费用的收入。此外，尽管我们已经提交了大量与我们SmartDesk的各个方面和功能相关的美国 专利申请，但不能保证任何未决的专利申请都会 颁发任何专利。

我们 确保和维持充足信贷安排的能力是我们持续运营的关键，不能保证我们 将来能够获得足够的额外股本或债务融资。

不能保证我们将来能够保留或续订我们的信用协议和其他财务协议。 如果我们的公司发展迅速，不确定的经济环境持续，或者我们收购了一家或多家其他公司，本财年或未来财年可能需要额外的 融资资源。作为一家规模较小的上市公司， 吸引和获得融资的能力有限，不能保证我们将来能够以符合当前市场条件的合理条款获得足够的额外股本或 债务融资。

我们 的销售额和毛利率在很大程度上取决于市场对我们产品的需求，这一点无法保证。

美国和国际经济和政治环境中的 不确定性可能导致任何行业对我们产品的需求下降 。我们的毛利率取决于我们是否有能力将销售量维持在允许 我们支付单位固定成本和变动成本的水平。如果一个或多个产品线的销售额出现显著 和长期下降，我们的毛利率可能会大幅下降，从而可能导致亏损。 此外，任何影响我们客户的税率和法律的不利变化都可能导致对我们产品的需求减少 ，从而降低我们的毛利率。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响 。

我们的许多 现有和未来客户不承诺固定的生产计划，这可能会导致我们的单位固定成本 高于我们的竞争对手。

我们的大多数客户 不承诺长期生产计划，这使得我们的制造设施很难计划生产并实现 最高效率，也很难管理库存水平。我们无法准确预测客户 订单数量。因此，我们的单位固定成本可能高于我们的竞争对手，后者能够以更低的单位成本实现更长时间的生产运行，同时实现更低的制造成本 和更好的制造计划，从而实现更大的 经济效益。向我们的客户销售的数量和时间可能会因以下原因而有所不同：

在 这些情况下，我们预计可能需要增加或减少人员配备，并更严格地管理其他费用 以满足现有和未来客户的预期需求。我们客户的订单可能会被取消， 我们客户的交货计划会因客户需求的变化而波动，从而对我们的运营结果产生不利影响，并可能导致更高的库存水平。较高的库存水平可能会导致我们需要更多的外部 融资，这会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的 产品面临竞争挑战，包括快速的技术变化和来自竞争对手的定价压力，这可能会 对我们的业务造成不利影响。

我们的所有 产品线都受到来自现有和未来竞争对手、市场状况和技术 变化的激烈竞争，或者两者兼而有之，我们的销售收入和毛利率可能会长期严重下降， 结果可能会导致长期亏损。此外，我们几个业务线的进入门槛 不是很高，我们可能会面临来自其他人的竞争，这些人看到了进入市场的重大机会，并以为客户提供更高价值的价格提供了具有卓越技术属性的产品，从而压低了我们的价格 。 在这种情况下，我们可能会遭受长期的重大损失，收购我们普通股的人也会因此蒙受损失。

影响使用我们产品的行业的因素 可能会对我们的客户和我们产生负面影响。

我们 无法真正控制影响使用我们产品的行业的因素，如果这些行业中的任何一个或多个行业发生巨大变化，我们可能会面临超出现有能力的重大财务挑战。 这些因素包括：

如果 我们无法开发新产品，我们的竞争对手可能会开发和销售具有更好功能的产品，这可能会减少对我们现有和潜在产品的需求 ，或者以其他方式导致我们的产品过时，并可能对我们的持续盈利能力产生实质性和不利的影响 。

有许多较大的竞争对手与我们直接竞争，他们拥有明显更多的财务、技术和研究资源 。这可能会严重损害我们以使我们能够 实现并保持利润率和正现金流的价格水平营销和销售产品的能力。

我们 是一家规模较小的上市公司，我们的许多产品市场都面临着快速的技术变革，我们可能无法 及时推出任何成功的新产品或对现有产品进行任何增强，甚至根本无法推出。这可能导致长时间 和重大损失。此外，如果某些现有 产品直接与我们现有的产品竞争，我们推出的新产品可能会对这些产品的销售产生不利影响。如果我们的竞争对手开发了优于我们产品的创新技术 ，或者如果我们不能准确预测市场趋势并用我们自己的创新及时做出反应，我们可能无法实现足够的收入增长来实现盈利，或者如果我们这样做了，我们可能无法 持续盈利。

由于与知识产权相关的诉讼或其他诉讼，我们 可能会因执行我们的专有信息、保护第三方专利、使第三方 专利无效或许可第三方知识产权而产生巨额费用 。

我们 仅对我们的知识产权进行了有限的评估，我们可能会发现我们的一项或多项知识产权 侵犯了他人的专利或权利，因此我们可能会遭受重大损失。在这种情况下，任何收购我们普通股的人都可能因此蒙受损失。

虽然 我们认为我们的技术和程序可能是专有的，但我们不能向您保证其他公司没有或将不会复制我们的技术和程序 并以我们为代价实现更高的效率和成功。

在这种情况下，我们可能遭受严重和长期亏损，现金流为负，因此，我们的战略一直是依靠我们的 灵活性，为各种应用开发定制的工程解决方案，并响应客户需求。我们不能向您保证 此策略现在有效或将继续有效，以应对这些挑战。

我们 可能没有足够的财务资源来保护我们的知识产权或以其他方式成功地对抗有关我们侵犯了第三方知识产权的索赔 ，因此，这可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。

即使 如果此类索赔无效，也可能使我们承担巨额费用。此外，未来可能需要强制执行 我们的知识产权，以确定他人专有权利的有效性和范围。还可能需要 诉讼来抗辩他人的侵权或无效索赔。我们可能没有足够的财政资源 来捍卫我们的知识产权或以其他方式成功地保护公司免受有关我们侵犯他人知识产权的正当或虚假指控 。诉讼或任何类似诉讼中的不利结果 可能迫使我们采取可能损害其业务的行动。这些措施包括：(I)停止销售涉嫌 侵权的产品；(Ii)获得我们可能无法按 可接受或根本无法获得的条款获得的相关知识产权许可；(Iii)如果确定我们侵犯或挪用了另一方的知识产权，则对某些客户或战略合作伙伴进行赔偿；以及(Iv)重新设计体现涉嫌侵权 知识产权的产品。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利和重大影响 。此外，为任何知识产权索赔辩护或主张的成本，包括律师费和费用， 以及管理资源的转移，无论索赔是否有效，都可能是巨大的，并导致重大的 和长期的损失。

我们 通过收购实现了增长，并不断寻求为其他收购提供资金；我们未能为收购筹集资金 可能会减缓我们的增长速度，我们将资金用于收购会使我们面临与收购相关的风险。

我们 打算收购互补性(包括竞争性)业务、产品和技术。但是，未来的任何 收购都可能导致重大交易成本、与商誉和其他无形资产相关的利息和摊销费用增加 、折旧费用增加和运营费用增加，其中任何一项都可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。收购将需要将收购的资产和管理整合到我们的运营中，以实现规模经济和控制成本。收购可能涉及其他风险，包括转移管理层 原本可用于业务持续内部发展的注意力，以及进入我们之前没有经验或经验有限的市场所固有的风险 。对于未来的收购，我们可能会进行潜在的股权证券稀释发行 。此外，收购的完成可能会使我们面临意想不到的业务不确定性、或有 负债或与被收购业务的卖方可能无法完全 赔偿我们的被收购业务相关的法律问题。不能保证我们的业务会像预期的那样通过收购实现增长。

由于任何原因失去Aron Govil和Saagar Govil的服务将对我们的业务运营和前景产生重大不利影响 。

我们的财务成功在很大程度上依赖于我们的首席财务官兼执行董事Aron Govil和我们的董事长、总裁兼首席执行官Saagar Govil的努力。Aron Govil之前曾担任我们的董事会主席 ，他拥有工业和技术业务方面的知识，并拥有极难取代的财务资源和业务联系 。Saagar Govil拥有与我们 公司相关的工程、销售和营销经验，这是我们的其他主管所没有的。不能保证Aron Govil和Saagar Govil将继续为我们提供 服务。如果我们不能及时吸引合格的替代者，Aron Govil和/或Saagar Govil的自愿或非自愿离职可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响 。

我们的 管理层股东持有我们公司的大量股份并对其产生影响，这可能使公众 股东无法影响我们公司的事务。

根据纳斯达克上市规则，我们 是一家“受控公司”。我们的大部分已发行有表决权股票(包括 我们的普通股、A系列优先股、1系列优先股和C系列优先股)由我们的执行董事Aron Govil和我们的董事长、总裁兼首席执行官Saagar Govil实益持有。根据我们的A系列优先股指定证书 ，A系列优先股的每一股已发行股票有权在我公司的每一次 股东大会上获得的投票数等于(I)在投票时我们已发行的普通股总数乘以1.01，再除以(Ii)在投票时我们A系列优先股的已发行股票总数。 在我们公司的每一次股东大会上，就提交给我们股东的任何和所有事项，我们有权获得 的投票数。 票数等于(I)在投票时我们公司已发行普通股的总数乘以1.01，再除以(Ii)在投票时我们A系列优先股的已发行股份总数。根据我们C系列优先股的指定证书，每股已发行的 和已发行的C系列优先股有权获得的投票数等于：(I)投票时公司已发行和已发行的普通股(“普通股”)数量 乘以 10.01；除以(Ii)于投票时已发行及已发行的C系列优先股总数，即就提交本公司股东进行 行动或对价(包括选举董事)的任何及所有事项而于每次 本公司股东大会上发行及发行的C系列优先股总数。C系列优先股持有者应与 普通股持有者作为一个类别一起投票。由于Aron Govil和Saagar Govil拥有我们的普通股，而Aron Govil拥有我们的A系列优先股, C系列优先股和1系列优先股 我们的管理层股东控制并将在未来控制基本上所有需要我们公司股东批准的事项 ，包括选举所有董事和批准重大公司交易。这可能使 公众股东不可能影响我们公司的事务。

针对我们和我们的某些高管的三起 证券集体诉讼投诉最近达成和解，这些投诉挑战了我们股票交易和关系的各个方面 。

公司最近解决了三起针对我公司和我们的某些高管的证券集体诉讼于2017年2月24日在美国纽约东区地区法院 于2018年10月4日，我们通过调解人就证券集体诉讼达成和解，金额为62.5万美元，还就衍生品诉讼达成和解，金额为10万美元；但不能保证公司不会招致类似的 法律诉讼

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 招股说明书附录和本文引用的文件可能包含涉及风险 和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书附录中包含的历史事实陈述和本文通过引用并入的文件 以外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略、 以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们已尝试通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“ ”、“预计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将会”或这些术语或 其他类似术语的否定词来识别前瞻性 陈述。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信我们有合理的基础 ，但我们不能保证其准确性。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，包括本招股说明书附录中“风险因素”项下或其他地方概述的风险，以及 通过引用合并在此的文件，这些前瞻性陈述可能会导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、 业绩或成就在这些前瞻性陈述中明示或暗示。此外，我们的运营环境受到高度监管， 竞争非常激烈，变化迅速。新的风险时有出现，我们无法预测 所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务 趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期 业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响， 这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能 导致或促成此类差异的因素包括但不限于(I)在截至2019年9月30日的财政年度的Form 10-K 年度报告中讨论的风险，(Ii)本招股说明书附录中讨论的风险，尤其是在 下文和“风险因素”标题下讨论的风险，以及(Iii)在我们提交给证券交易委员会的其他文件中讨论的风险。以下 讨论应与截至2019年9月30日和2018年9月30日的财政年度的合并财务报表和通过引用并入本文的注释一起阅读 。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何 修改结果。鉴于这些风险、不确定性和假设， 本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同 。

您 不应过度依赖任何前瞻性声明，这些前瞻性声明仅适用于本招股说明书 附录日期。建议您参考我们在提交给证券交易委员会的8-K、10-Q和 10-K表格报告中关于相关主题的任何进一步披露。

使用收益的

Cemtrex 打算将收益用于一般企业用途，包括加快其在关键增长领域的技术开发、销售和营销 活动，包括物联网(IoT)、增强和虚拟现实(AR&VR)以及安全应用中的人工智能和计算机视觉(AI&CV)。此外，收益将从战略上定位 公司在当前经济环境下可能出现的有吸引力的收购机会。

如果 本次发售的最大股票数量为5,382,546美元，我们估计在支付配售代理费和其他预计发售费用后，本次发售中出售我们普通股的净收益 约为499.5万美元 。

稀释

如果 您投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价格 与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年3月31日，我们普通股的 有形账面净值约为1970万美元，或每股约2.48美元。 每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债除以我们已发行普通股的总数 。

对新投资者的每股摊薄 是指购买者在本次发售中为我们的普通股支付的每股金额与本次发售完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在 以每股2.24美元 的公开发行价出售本招股说明书附录提供的普通股股份，并扣除我们预计应支付的总发售费用后，截至2020年3月31日 调整后的有形账面净值约为2470万美元，或每股约2.39美元。这对我们的现有股东来说意味着立即 每股有形账面净值减少了约0.10美元，对于本次发售中我们普通股的购买者来说，作为调整后的每股有形账面净值大约每股0.15美元的立即摊薄，如下表所示 ：

以上 表基于截至2020年3月31日已发行并已发行的7,939,628股我们的普通股，其中不包括可在行使我们的公开交易系列1认股权证时发行的433,965股 普通股，这些认股权证的行权价为每股50.48美元，以及我们为在行使我们的已发行股票期权时预留的1,050,000股普通股 ，加权平均行权价为每股1.91美元。

对于 行使未偿还衍生证券的程度，您将经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择 筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券 筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

资本化

下表 列出了我们截至2020年3月31日的实际和调整后的资本额，以及为实现本次发售中普通股的销售而调整的形式和形式 。形式计算考虑了自2020年3月31日以来发行的5,750,763股普通股 。下表中列出的信息仅为摘要，完全符合 合并财务报表及其附注，以及我们截至2020年3月31日的财政 季度Form 10-Q季度报告中管理层对运营和财务状况结果的讨论和分析。 本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用将其并入其中。 请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。 请参阅本招股说明书中的“哪里可以找到更多信息”。 请参阅本招股说明书

以上 表不包括：在我们公开交易的系列1认股权证行使时可发行的433,965股我们的普通股， 每股50.48美元的行权价和1,050,000股我们的普通股预留供在我们的已发行股票期权行使时发行，加权平均行权价为每股1.91美元。

普通股市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“CETX”。下面显示的价格范围 代表了纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报道的2018财季和2019年财季以及截至招股说明书日期 的最高和最低报价。

以上 报价代表经销商之间的价格，不反映加价、降价或佣金，因此不一定 代表实际交易。

在 2020年6月9日，我们普通股的最新销售价格为每股3.11美元。

截至2020年6月9日 ，根据我们转让代理的 记录持有人名单确定，我们的普通股约有3,992名记录持有人。

我们的 系列1优先股和系列1认股权证也分别以“CETXP”和 “CETXW”的代码在纳斯达克资本市场交易。

此处包含的 比较可能不会为您决定是否购买我们的普通股提供有意义的信息。 我们敦促您获取我们普通股的当前销售价格，并仔细查看本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文档中包含的其他信息。请参阅本招股说明书附录中的“此处 您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。

分销计划

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴已同意担任此次发售的独家配售代理。配售代理不会购买 或出售本招股说明书补充材料提供的任何普通股股票，但将尽其合理努力 安排出售本招股说明书补充材料提供的证券。我们已就此次发行直接与投资者签订证券购买协议 。证券购买协议包含惯例陈述、 担保和契诺。我们将只向有限数量的机构投资者发出报价。根据惯例成交条件，此次发售预计在2020年6月4日左右 结束，不另行通知您。

上述 并不是购买协议条款和条件的完整声明。购买协议表格 的副本将作为我们8-K表格报告的证物，该表格将提交给证券交易委员会，并通过引用并入S-3表格注册声明(美国证券交易委员会第333-218501号文件)，本招股说明书附录是其中的 部分。请参阅S-17页上的“在哪里可以找到更多信息”。

费用 和费用

我们 已同意向配售代理支付相当于本次发行中出售的我们普通股 总购买价的7.0%的配售代理费。

下表显示了我们将向配售代理支付的每股现金配售代理费和总现金配售代理费 与出售根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售的普通股相关的费用。

此外， 我们还同意在活动结束后向配售代理报销最高10,000美元的费用。我们估计 我们应支付的产品总费用约为15,000美元。

条例 M

配售代理可能被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金 以及在担任委托人期间转售其出售的股票实现的任何利润可能被视为根据证券法 承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法规则415(A)(4)和交易法规则10b-5和规则M。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理购买和 出售股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

赔偿

我们 已同意赔偿配售代理和其他指定人员的某些民事责任，包括证券法和交易法下的责任 ，并支付配售代理可能需要就此类责任支付的款项 。

其他 关系

配售代理或其附属公司将来可能会在其正常业务过程中与我们进行交易，并可能不定期为我们提供投资银行和咨询服务，并为此收取惯例费用和 费用。此外，在正常的业务活动中，配售代理及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能 涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。但是，除本招股说明书附录中披露的情况外，我们 目前与配售代理没有任何进一步服务的安排。

交易 市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为CETX。我们 普通股的转让代理和登记处是佛罗里达州的Clear Trust，LLC。

锁定 协议

除某些例外情况外， 公司已同意在发售结束后90天内，不会出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使普通股的任何普通股或证券。 公司同意在发售结束后90天内，不出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使的普通股。

法律事务

内华达州拉斯维加斯的多尼律师事务所将作为我们的法律顾问传递本招股说明书 附录提供的普通股发行的有效性。配售代理由纽约德顿美国有限责任公司(Dentons US LLP，New York， New York)代表参与此次发行。

专家

截至2019年9月30日和2018年9月30日的合并财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书 的会计年度的合并财务报表是根据Haynie&Company的报告合并的，Haynie&Company是一家独立注册的公共会计师事务所，通过引用在此合并，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。

此处 您可以找到更多信息

我们 是一家报告公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此外，我们已根据证券 法案向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，本招股说明书是其中的一部分，内容涉及在此提供的证券。本招股说明书不包含注册 声明或作为注册声明一部分的证物中列出的所有信息。您可以阅读和复制注册声明和我们向证券交易委员会提交的任何文件， 您可以致电证券交易委员会电话1-800-SEC-0330，获得证券交易委员会维护的公共资料室，地址为20549。 您可以通过拨打证券交易委员会电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。 您可以在证券交易委员会维护的公共资料室中阅读和复制注册声明和 我们向证券交易委员会提交的任何文件。我们提交给证券交易委员会的文件也可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅

本 招股说明书附录是我们根据证券 法案提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录并不包含注册声明中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，其中的某些部分 被省略。有关我们和我们的证券的更多信息 我们建议您参阅注册声明以及随附的展品和时间表。注册声明可在SEC设在上述地址的公共资料室 查阅。本招股说明书附录 中包含的关于任何合同或任何其他存档为证物的文件内容的陈述不一定完整。在每种情况下， 都会引用作为注册声明的证物存档的该合同或文件的副本，并且每个声明 在所有方面都受该引用的限定。

通过引用合并某些文档

SEC允许我们将我们在其他文档中向SEC提交的补充信息“合并”到此招股说明书中。 这意味着我们可以通过参考包含重要信息的其他文档向您披露重要信息。我们通过引用并入的任何 信息均被视为本招股说明书附录的一部分。 我们在下面列出的文件和报告以引用方式并入本招股说明书附录中。此外，我们在本招股说明书附录日期之后但在 终止发售之前 根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件和报告均在这些 文件和报告各自的提交日期通过引用并入本招股说明书附录中。这些文件和报告包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告 和Form 8-K当前报告，以及委托书。我们向 SEC提交的文件中包含的声明以及通过引用并入本招股说明书附录中的声明将自动更新并取代本招股说明书附录中包含的信息 ，包括以前提交的文件或报告中通过引用并入本招股说明书附录中的信息 ，只要新信息与旧信息不同或与旧信息不一致。

我们 已向SEC提交以下文件。这些文件自其各自的申请日期 起通过引用并入本文：

您 可以通过联系以下方式索取这些文档的副本，这些文档将免费提供给您：

Cemtrex， Inc.

276 绿点大道。

bld. 8套西装208

布鲁克林， 纽约11222

收件人： 投资者关系

电话： (631)756-9116

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括如上所述通过引用并入的信息 ，或我们特别向您推荐的任何招股说明书补充资料。我们未授权其他任何人向您 提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在这些文档正面的日期以外的任何日期是准确的 ，或者通过引用合并的任何文档在其提交日期以外的任何日期都是准确的 。您不应将本招股说明书视为与 任何司法管辖区的证券有关的要约或要约，而此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权。此外， 如果提出要约或要约的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将本招股说明书附录视为与证券相关的要约或要约。

招股说明书

Cemtrex， Inc.

$20,000,000

普通股 优先股

权证 权利债务证券

我们 可能会不时提供：

通过 本招股说明书，我们根据表格S-3的一般指示I.B.6提供20,000,000美元的证券。截至2017年6月1日，我们非附属公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值为19,750,957美元， 这是根据非附属公司持有的5,532,481股已发行普通股和我们普通股在2017年6月1日的收盘价 $3.57计算得出的。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在75,000,000美元以下， 我们在任何12个月的期间内都不会以公开首次公开发行的方式出售价值超过我们公众持有量的三分之一的证券。 任何情况下，我们都不会在任何12个月 期间出售价值超过我们公众持有量的三分之一的证券。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据表格S-3的一般指示 I.B.6提供任何证券。

我们提供的证券的公开发行总价最高可达20,000,000美元。我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发行的具体条款， 包括证券向公众提供的价格。这些证券可以 单独发售，也可以以任意组合和单独的系列一起发售。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录 和免费撰写的招股说明书。

我们 可以通过 不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，直接连续或延迟销售这些证券。有关销售方法的其他信息，请参阅 标题为“分销计划”的部分。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理人、交易商 和承销商一起，保留拒绝全部或部分证券购买建议的权利。如果任何代理、交易商 或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的 佣金或折扣。我们出售证券的净收益将在适用的招股说明书附录中列出。 招股说明书附录还将包含有关此次发行的更具体信息。

我们的 普通股，以及我们的系列1优先股和系列1认股权证最初作为我们最近完成的配股和债务交换交易的一部分出售，分别以 CETX、CETXP和CETXW的代码在纳斯达克资本市场上市交易。2017年6月1日，我们的普通股、系列1优先股 和系列1认股权证的最新报告销售价格分别为3.57美元、7.11美元和0.57美元。

投资我们的证券涉及风险。
请参阅本招股说明书S-6页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或
不批准这些证券或忽略本招股说明书的充分性或准确性。任何
相反的陈述是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2017年6月14日

目录表

除另有说明外，在 本招股说明书中，“Cemtrex”或“注册人”是指Cemtrex， Inc.“公司”、“我们”和“我们”是指 Cemtrex，Inc.连同其合并的子公司。在本招股说明书中，凡提及“普通股”、“优先股”、“认股权证”、“权利”和“债务证券”，均指Cemtrex的普通股和优先股，以及由Cemtrex发行的认股权证、权利或债务证券。本招股说明书中提及的“财政年度” 或“财政”是指我们在适用日历年度截至9月30日的财务报告年度。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果 任何人向您提供的信息与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同，您 不应依赖该信息。本招股说明书不是出售或征求购买相关证券以外的任何证券的要约 ，也不是在不允许要约或销售的任何司法管辖区的要约或要约要约。本招股说明书中包含的信息 仅截至本招股说明书的日期准确，即使此招股说明书可能会在以后的日期交付 或根据此招股说明书出售股票。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

关于 本招股说明书

本 招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。 根据货架注册流程，我们可以不定期以一个或多个产品向公众提供和销售注册声明中的任何或所有证券。

此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次发行证券时，我们将提供 招股说明书补充资料，说明我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书 附录将包含有关此次发行的更多具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。本招股说明书连同适用的招股说明书附录包括与此次发售相关的所有材料 信息。如果本招股说明书中的信息与随附的招股说明书附录中的信息 有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。请仔细阅读 本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题为“通过引用并入文档”部分 下描述的其他信息。

我们 可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理出售，或直接出售给购买者。我们和我们的代理人保留 接受和拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。我们 将在每次发售证券时提供招股说明书补充资料，它将提供参与证券销售 的任何承销商、交易商或代理的姓名，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排。

有关前瞻性陈述的特别 说明

修订后的“1933年证券法”第 27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节或“交易所法”为前瞻性陈述提供了“安全港”，以鼓励公司提供有关其公司的预期信息 。本文档中的某些陈述和通过引用并入的任何文件均构成“前瞻性 陈述”，符合“交易法”第21E节的含义。这些陈述涉及未来事件或我们未来的 财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的业务或 行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述中所表达或暗示的情况大不相同。此类陈述包括有关产品开发延迟、市场接受我们的工业产品和服务 、电子制造和工业产品及服务行业的技术变革 、美国国内外工业和制造市场的竞争、与政府调查和诉讼相关的 结果和成本、知识产权问题以及 本招股说明书中确定的我们业务的其他方面，以及我们不定期提交给证券交易委员会的其他报告。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“ ”预期“”、“”计划“”、“预期”、“打算”、“倾向”、“相信”、“ ”估计、“”预测“”、“潜在”等术语来识别前瞻性 陈述, “项目”或“继续”或这些术语或其他类似术语的 否定。这些陈述只是预测。由于我们行业的市场状况或在某些情况下超出我们控制范围的其他因素，实际事件或结果可能会大不相同 。所有 前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述是截至 招股说明书的日期或本招股说明书通过引用并入的文件的日期(视情况而定)作出的，除非法律另有要求 ，否则我们不承担并明确拒绝任何更新这些陈述或公开宣布 为反映未来事件或发展而对这些陈述进行任何修订的结果的义务。各种因素，包括但不限于本招股说明书“风险因素”部分和本文其他部分描述的风险因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中暗示的结果不同。鉴于这些风险和不确定性，敬请您 不要过度依赖这些前瞻性声明。

Cemtrex， Inc.

我们公司概述

Cemtrex 成立于1998年，位于特拉华州，通过战略收购和内部研发已从一家小型环境监测仪器公司发展成为一家世界领先的多行业技术公司。 该公司现在专门从事物联网(IoT)、人工智能(AI)和虚拟现实(VR) 的技术开发，这些技术推动了广泛行业的创新，包括消费品、工业制造、数字应用和智能安全与监控系统

公司不断评估其投资组合业务的构成，以确保其与其战略目标 保持一致，并定位于在未来几年实现最大增长和回报。在2019年财年，公司做出了战略决定， 于2019年8月15日出售其电子制造部门的所有公司，退出该业务部门。在2019财年， 公司还做出了退出原有环境产品业务并出售这些业务的战略决定。

现在 公司有两个业务部门，包括(I)先进技术(AT)和(Ii)工业服务(IS)

高级 技术(AT)

Cemtrex的 高级技术部门提供物联网(IoT)、可穿戴设备和智能设备 (如SmartDesk)的尖端技术。通过公司先进的设计和产品设计，公司提供虚拟现实(VR) 和增强现实(AR)产品，为消费产品、数字应用和工业制造提供更高的生产力、先进的设计和有影响力的体验 。

AT业务部门还包括该公司的控股子公司Vicon Industries，该子公司提供端到端安全 解决方案，以应对最严峻的企业、工业和政府安全挑战。Vicon的产品包括基于浏览器的 视频监控系统和面部识别系统、摄像机、服务器和访问控制系统，适用于安全的各个方面 以及工业和商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校以及联邦和州政府办公室的监控 。Vicon利用人工智能(AI)提供尖端、任务关键型安全和视频监控解决方案 。

工业 服务(IS)

Cemtrex的 是细分市场，为多元化客户提供索具、铣削、工厂维护、设备安装、 搬迁和拆卸等单一来源的专业知识和服务。我们在广泛的工业市场 安装高精度设备，如汽车、印刷和图形、工业自动化、包装和化学品等。我们是面向机械、包装、印刷、化工和其他制造市场的以可靠性为导向的维护和承包解决方案的领先提供商 。重点是寻求实现更高的资产利用率和可靠性的客户，以削减成本并提高现有资产的产量 ，包括小型项目、持续资本、周转、维护、专业焊接服务和高质量脚手架 。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年，我们的总收入分别为3920万美元和2260万美元， 净收益(亏损)分别为2180万美元和920万美元。截至2019年9月30日，我们的总资产为4430万美元。

截至2020年3月31日的三个月和六个月，我们的总收入分别为1,210万美元和2,430万美元， 净收益(亏损)分别为180万美元和200万美元。截至2020年3月31日，我们的总资产为5020万美元。

公司 信息

我们 于1998年4月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于纽约布鲁克林绿点大道276Greenpoint Ave，邮编：11222，电话号码是(631)756-9116。我们在www.cemtrex.com上维护着一个网站。提交给证券交易委员会的定期和当前报告 以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供此类材料 。本网站包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的 部分，也不会通过引用将其并入本招股说明书或随附的招股说明书中。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将 包含对投资我们证券的风险的讨论。在决定投资 我们的证券之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书 附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑我们截至2019年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中第1A项“风险因素”下讨论的风险、不确定因素和 假设，该报告通过引用并入本文，并可能不时被我们未来提交给证券交易委员会的其他 报告以及与特定发售相关的任何招股说明书补充内容所修订、补充或取代。

收益与固定费用的比率

如果 我们根据本招股说明书提供债务证券和/或优先股权证券，则届时我们将在适用的招股说明书附录中分别提供收益与固定费用的比率 和/或合并固定费用和优先股息与收益的比率 。

使用收益的

除非 在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们出售证券的净收益将用于 补充我们的运营现金流，为新产品开发和我们的收购增长计划提供资金。我们目前没有关于任何收购的承诺 或协议。我们还计划将我们出售证券的收益的较小部分 用于偿还或减少某些未偿债务，特别是应付的短期可转换票据，并将我们收到的任何剩余收益 用于营运资金和其他公司用途。如果我们决定将特定 发行证券的净收益用于上述以外的特定目的，我们将在相关招股说明书附录中对此进行说明。

我们可以出售的证券概述

我们 可以随时提供和销售：

任何提供的证券的 条款将在出售时确定。我们可能会发行可兑换为 和/或可转换为普通股或根据本招股说明书出售的任何其他证券的债务证券。当发行特定证券时 ，将向SEC提交本招股说明书的补充文件，其中将描述发行和销售证券的条款 。

股本说明

为了本说明书的目的，对“我们”、“我们”和“我们”的引用仅指Cemtrex，Inc. ，而不是其子公司。

以下 汇总了我们的股本和某些其他可转换为我们的股本的证券的权利和优先权。 虽然我们相信以下描述涵盖了我们的股本和其他证券的重要条款，但 描述可能并不包含对您重要的所有信息，这些信息完全受我们的公司注册证书、章程和以下描述的其他协议和文书的约束和约束，这些协议和文书作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物 ，并受特拉华州适用法律的规定的约束。我们鼓励 您仔细阅读本招股说明书、我们的公司注册证书、章程以及下面介绍的其他协议和文书 ，以便更全面地了解我们的股本。

一般信息

我们的 法定股本包括2000万股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1000万股优先股 ，每股票面价值0.001美元，其中100万股被指定为A系列优先股，300万股被 指定为1系列优先股。截至2020年6月2日，发行流通普通股10016,501股，发行流通A系列优先股1,000,000股，C系列优先股100,000股，1系列优先股2,216,683股 。

此外，截至2020年6月1日，共有433,965股我们的普通股可在行使我们的 公开交易的系列1号认股权证时发行，行权价为每股50.48美元，我们保留了 1050,000股普通股，用于在行使我们的已发行股票期权时以加权平均行权价每股1.91美元发行。

普通股 股

投票权；分红。我们普通股的持有者在提交给 股东投票的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并有权累计投票选举董事。这意味着，在我们的年度大会投票中，每位股东或其代表可以将其持有的股份数乘以待选董事的数量 ，然后对单个被提名人投出最终的总票数，或者根据需要在被提名人中分配选票 。我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会 宣布的股息中从合法可用资金中获得股息(如果有的话)，但受我们已发行优先股的任何优先股息权的限制 。

清算， 解散和结束。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权 在偿还所有债务和其他债务后按比例获得我们可用的净资产，并受我们任何已发行优先股持有人的优先权利的约束 。

抢先 和其他权利。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有者的权利、 优先股和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的 持有者的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的 普通股股东在我们的债权人得到全额偿付并且优先股东的优先或参与权 得到满足之前，不能获得任何资产或资金。如果我们参与公司合并、合并、购买或 收购财产或股票，或其他重组，分配给我们普通股股东的任何付款或股票 将按比例分配给我们普通股的持有者。如果我们赎回、回购或以其他方式收购 支付我们普通股的任何股份，我们将一视同仁地对待每一股普通股。

如果董事会授权，我们 可以在未经普通股股东 批准的情况下增发我们的普通股和优先股，除非特拉华州法律或我们证券交易所在的证券交易所要求如此。如果我们收到适当的 付款，我们发行的普通股将得到全额支付且不可评估。

纳斯达克 资本市场。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为CETX。

转接 代理和注册器。我们普通股的转让代理和登记处是佛罗里达州卢茨的Clear Trust LLC。

股票 期权

2019年9月25日，本公司取消了之前于2016年12月5日、2017年12月18日和2019年2月12日向公司董事长兼首席执行官Saagar Govil发放的股票期权，并授予了一项新的七(7)年期股票期权，于2026年9月24日到期。 Saagar Govil的新期权规定立即授予40万股普通股(CETX)，行权价为1.60美元{该期权还规定在第二、第四和第六年初发行100,000股普通股(CETX)，行权价每次增加20%。七(7)年内未行使的任何期权将 到期。截至2020年6月1日，这些期权均未行使。2019年9月25日，本公司还向Aron Govil授予了一项新的七年 (7)年股票期权，于2026年9月24日到期。公司首席财务官。Aron Govil的新期权规定立即授予20万股普通股(CETX)，行权价为每股1.60美元。期权还 规定在第二、第四和第六年初发行50,000股普通股(CETX)，行权价每次增加20%。 在七(7)年期限内未行使的任何期权均应失效。截至2020年6月1日， 这些选项均未执行。

优先股 股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会被授权发行一个或多个系列的最多10,000,000股 股优先股，拥有规定 的决议中规定的权力、指定、优先和相对、参与、可选的 和其他权利及其资格、限制和限制。 公司注册证书授权董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行最多10,000,000股 股优先股，并具有相应的权力、指定、优惠和相对、参与、可选的 和其他权利及其资格、限制和限制。我们目前没有计划增发任何优先股。

系列 A优先股

2009年9月，我们向执行董事Aron Govil发行了A系列优先股。根据与这些股票相关的指定证书 ，A系列优先股的每股已发行和流通股有权在我们的股东每次 会议上有权获得的投票数等于(I)在投票时已发行的普通股总数乘以1.01，再除以(Ii)投票时A系列优先股的已发行股票总数。 我们的股东就提交给我们的股东采取行动的任何和所有事项， 将有权获得 的投票数，投票结果等于：(I)投票时已发行的普通股总数乘以1.01，再除以(Ii)投票时A系列优先股的已发行股份总数。

我们的 A系列优先股在公司清算、解散或清盘时享有与普通股股东同等的分配权 ，否则没有优先认购权、认购权、转换权或赎回权。

首选系列 1

在2017年1月和2月，我们共发行了1,735,858股系列优先股(“系列1优先股”)， 具有以下权力、优先和权利：

分红。 系列1优先股的持有者有权每年按购买价格的10%获得累计现金股息，每半年支付一次，时间为每年3月和9月的最后一天。股息也可以根据我们的选择， 以系列1优先股的额外股份支付，按其清算优先顺序估值。系列1优先股在股息方面高于 普通股。股息将有权在任何股息之前支付给我们普通股的持有者 。

清算 优先。系列1优先股的清算优先权为每股10.00美元，相当于其收购价。如果 我公司发生清算、解散或清盘，在支付我公司所有债务后，任何剩余可分配给股东的金额 将首先分配给系列1优先股的持有人，然后再分配给A系列优先股和我们的普通股的持有人。在本公司的任何清算、解散或清盘中，系列1优先股持有人优先于 本公司普通股持有人。系列1优先股 的持有者也比我们A系列优先股的持有者优先。

投票权 权利。除指定、优先和权利证书另有规定或法律要求外， 系列1优先股在任何年度或特别 股东大会上与我们的普通股(而不是作为一个单独的类别)一起投票。除法律另有要求外，在记录日期持有的每 股系列1优先股，每位持有系列1优先股的持有者有权获得两票，就像系列1优先股的每一股是我们普通股的两股一样。 系列1优先股持有者在任何更改或更改 系列优先股的权力、优先股或权利以对其产生不利影响的修正案中作为一个类别投票。

无 转换。系列1优先股不能转换为我们的普通股或任何其他 证券的股票，也不能交换为普通股或任何其他 证券。

排名。 系列1优先考虑我们清算、清盘或解散时的分配权和分红 权利(视适用情况而定)：

此外，就我们清算、清盘或解散时的权利而言，系列1在结构上将 从属于我们公司和子公司现有和未来的债务，以及我们子公司由第三方持有的股本 。 此外，系列1优先于我们清算、清盘或解散时的权利 将 从属于我们公司和子公司现有和未来的债务，以及我们子公司由第三方持有的股本 。

兑换。 我们可以随时、不时地通过发出 通知(通过发布新闻稿或发布公告、邮寄赎回通知或其他方式)强制赎回任何或全部系列1优先股。 如果我们赎回的系列1优先股少于全部流通股，我们可以通过按比例、分批或任何其他公平方法赎回 股来选择要赎回的股票。任何系列1优先股 的强制性赎回价格等于每股10.00美元的收购价加上到指定赎回日期为止的任何应计但未支付的股息。

自 起及任何适用的赎回日期之后，如果赎回所需的资金可用，且已不可撤销地存放或拨备 ，则：

除我们的强制赎回权利外，我们 还可以在纳斯达克以私下协商的交易或公开市场购买的方式回购系列1的任何优先股，但要遵守有关发行人回购其股本的适用规定。 在这种情况下，我们很可能会以低于我们有权强制赎回股票的价格进行回购。

没有 其他权限。系列1优先股的持有人没有优先购买权、优先购买权或其他权利，也没有 认购我们的任何股票、义务、认股权证或其他证券的权利。

交易。 系列1优先股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为CETXP。

转接 代理和注册器。佛罗里达州Clear Trust有限责任公司是我们首选的系列1的转让代理和注册商。

系列 1份认股权证

在 2017年1月和2月，我们发行了第一系列认股权证，购买了总计3471,717股我们的普通股，具有 以下条款和规定：

练习 和条款.每个系列1认股权证的持有人有权以每股6.31美元的行使价 购买一股我们的普通股。第1系列认股权证可于发行日期五周年 当日或之前随时及不时透过交付正式填妥的行使通知及投标行使总价而行使。系列 1认股权证仅适用于现金。

根据系列1认股权证的条款，禁止持有人行使系列1认股权证，条件是 由于行使，该等股份的持有人实益拥有超过4.99%的普通股流通股(或者，如果持有人在不少于61天前通知我们的情况下放弃这一限制，则为9.99%)。 紧随其后计算的普通股流通股总数为9.99%。 根据该条款计算，第一系列认股权证的持有者可实益拥有超过4.99%的普通股流通股(或者，如果持有人在不少于61天的事先通知下免除了这一限制，则为9.99%)。 紧随其后计算的普通股流通股总数为9.99% 。

调用 选项。如果(I)我们普通股连续30个交易日的平均收盘价超过行权价格的200%， (Ii)我们的普通股继续在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易或在另一家全国性证券交易所交易 ，以及(Iii)涵盖系列1认股权证相关股票的注册声明已宣布有效，并保持 有效，则我们可在30天内以每股普通股0.10美元的价格赎回系列1认股权证。 通知： 如果(I)我们普通股连续30个交易日的平均收盘价超过行使价的200%，

交易。 系列1权证在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为CETXW。

授权 代理。Clear Trust，LLC是我们第一系列认股权证的权证代理。

C系列优先股

2019年10月3日，根据公司章程第四条，我们的董事会投票决定指定一类名为C系列优先股的 优先股，最多由10万股(100,000)股组成，票面价值0.001美元。 根据指定证书，C系列优先股持有者有权获得等于 结果 的投票权，该结果为(I)投票时已发行的普通股总数乘以10.01，并除以(Ii) 在每次股东大会上就提交给股东采取行动或考虑的任何和所有事项(包括选举 董事)在投票时已发行的C系列优先股的总股数 。

反收购条款

由我们的执行董事Aron Govil持有的我们的A系列和C系列优先股的 条款也可能具有阻止收购我们公司的效果 。根据我们A系列优先股的指定证书，A系列优先股的每一股已发行 股有权获得的投票数等于(I)在投票时我们的普通股已发行股份总数乘以1.01，再除以(Ii)在投票时我们的A系列优先股已发行股份总数 A系列优先股的已发行股份总数，在我们公司的每次股东大会上，关于任何和 提交给我们股东的所有事项，都有权获得投票数。 在投票时，A系列优先股的每一股已发行股票的投票数等于(I)我们在投票时已发行的普通股总数乘以1.01，除以(Ii)在我们公司的每次股东大会上就任何和 提交给我们股东的所有事项根据 我们C系列优先股的指定证书，每一股已发行和已发行的C系列优先股应 有权获得等于以下结果的投票数：(I)在投票时已发行和已发行的公司普通股(“普通股 股”)数量乘以10.01；除以(Ii)于投票时已发行及已发行的C系列优先股总数 本公司每次股东大会上有关 提交本公司股东采取行动或考虑的任何及所有事项，包括选举 董事。C系列优先股的持有者应与普通股的持有者作为一个类别一起投票。由于 由于Aron Govil和Saagar Govil拥有我们的普通股，以及Aron Govil拥有我们的 系列A系列优先股、C系列优先股和系列1优先股，我们的管理层股东控制并将在未来 控制, 基本上所有需要我们公司股东批准的事项，包括所有董事的选举 和重大公司交易的批准。鉴于我们的A系列优先股和C系列优先股的持续投票权 ，其持有人将能够对所有公司活动施加重大影响，包括 投标要约、合并、代理权竞赛或其他普通股购买的结果，这可能会阻止其他公司发起控制权变更 。

我们的 公司注册证书，为了打击“绿信”，一般规定，我们直接或间接购买我们的任何有表决权股票或获得已知为任何个人或团体实益拥有的有表决权股票的权利 必须 持有我们某类有表决权股票的5%以上，并且拥有正在购买的证券不到两年， 必须由有权由有权投票的任何个人或团体投赞成票 。禁止“绿色邮件”可能会阻碍或取消对我们证券的某些收购 ，这可能会暂时提高我们证券的价格。阻止外部方收购我们的大量证券 也可能对收购产生潜在的负面影响。寻求通过大规模收购我们的证券来控制我们公司的各方 如果出价失败，将不能使用“绿色邮件”，因此 这样的出价对寻求发起收购努力的人来说吸引力较小。

我们 受特拉华州公司法第203节的规定约束。第203条禁止特拉华州某些上市公司 在交易发生之日起三年内与“利益股东” 进行“业务合并”， 除非该业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并”包括合并、资产 出售和为相关股东带来经济利益的其他交易。除某些例外情况外， “利益股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在之前 三年内确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的个人或实体。法规包含的条款允许公司 在持有公司多数有表决权股票的股东批准的情况下规避法规的限制。

董事和高级职员的赔偿

我们的 公司注册证书规定，任何曾经或曾经是 公司的董事、高级管理人员、公司成立人、雇员或代理人，或正在或曾经应公司要求作为董事、高级管理人员、公司成立人、雇员或代理人的民事、刑事、行政或调查(无论是否由公司或 拥有公司权利)的任何受威胁、 待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序的一方，或正应公司要求服务的任何人，均不得因此而成为 公司的一方或被威胁成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查(无论是否由公司或 公司的权利)。公司有权在当时法律允许的范围内或在有管辖权的法院认为在 情况下适当或允许的范围内(以较大者为准)，就该人因该诉讼、诉讼或诉讼而产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额 获得公司的赔偿。无论所主张的索赔是否基于公司采纳公司注册证书中的赔偿条款之前的事项，该赔偿权利都应予以保障。 公司注册证书中的赔偿条款。此外，对于不再是 董事、高级管理人员、法人、雇员或代理的人，此类赔偿权利将继续存在，并将惠及 该人的继承人和遗产代理人。

认股权证说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了 我们根据本招股说明书可能提供和出售的认股权证的重要条款和条款，以及任何相关的认股权证协议 和认股权证证书。虽然我们下面总结的条款一般适用于提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述 任何系列认股权证的特定条款，这些条款可能不同于我们下面描述的 条款。

一般信息

我们 可以发行，我们可以与其他证券一起或单独提供和出售认股权证，以购买我们的优先股、 债务、普通股或其他证券。认股权证可直接发行给认股权证的购买者，或根据吾等与银行或信托公司(作为认股权证代理)订立的认股权证协议 发行，所有内容均载于适用的招股说明书附录中。 认股权证代理将仅就所发行的系列认股权证充当我们的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与其承担任何 义务或代理或信托关系 招股说明书附录中将描述的，

在 行使其认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在 行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利，或 行使投票权(如果有)的权利。

行使认股权证

每份 认股权证持有人将有权以现金方式按行使价购买债务证券或优先股 或普通股 的股票数量，具体价格将在适用的 招股说明书附录中列出，或可按适用的 招股说明书附录中的规定确定。认股权证可以在 适用招股说明书附录中规定的到期日交易结束前的任何时间行使。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

认股权证 可以按照与其提供的认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。收到 付款以及权证证书在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签立后，我们将在可行的情况下尽快将购买的证券转交。 如果权证证书所代表的权证未全部行使，将为剩余的权证签发新的权证证书 。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个 认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人 承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多期权证的权证代理 。授权代理没有义务或责任在法律或其他方面启动任何诉讼程序，或向我们提出任何 要求。权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意， 通过适当的法律行动，强制执行其行使该权证持有人的 权证的权利，并收取在行使该权证时可购买的证券。

权限说明

一般信息

我们 可以向我们的股东发放购买普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的权利 。我们可以单独或与适用的招股说明书附录中描述的一项或多项额外权利、优先股、普通股、 权证、债务证券或这些证券的任何组合一起提供权利。每个权利系列 将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利 代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅作为与证书系列 的权利相关的证书的代理，不会为任何权利证书持有者 或权利的实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录 可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录可能涉及的权利的特定条款以及一般条款可能适用于如此提供的权利的 范围(如果有)将在适用的招股说明书 附录中说明。如果招股说明书 附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下面描述的任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录 取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解其他 信息。

我们 将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

每项 权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股、优先股或 其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可以在截止日期 之前的任何时间行使权利。

持有人 可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。收到付款和权利证书后 在权利代理的公司信托办公室或招股说明书 附录中指明的任何其他办公室正确填写并正式签立后，我们将在可行的情况下尽快转发普通股、优先股或其他证券的股份(视情况而定)， 可在行使权利时购买的普通股、优先股或其他证券的股份。 在行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的股份。 如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以 将任何未认购的证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过 这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

权限 代理

我们提供的任何权利的 权利代理将在适用的招股说明书附录中说明。

债务证券说明

我们 可以发行一个或多个不同系列的债务证券。本节汇总所有系列通用的债务证券条款 。我们提供的任何系列债务证券的大部分财务条款和其他特定条款将在本招股说明书正面附上的招股说明书附录中进行说明 。由于特定债务证券的条款可能与我们在下面提供的一般信息不同 ，如果招股说明书附录中包含的任何信息与下面的信息 相矛盾，您应该依赖招股说明书附录中的信息。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的 要求，债务证券受称为“契约”的 文件管辖。契约是我们与作为债务证券持有人代表债务证券持有人的受托人 的金融机构之间的合同。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约， 受托人可以向我们强制执行债务证券持有人的权利。受托人代表债务证券持有人行事的程度有一些限制，如下文“违约事件”中所述。 第二，受托人为我们履行某些管理职责。

债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。我们将根据我们与受托人之间的优先契约发行优先债务证券 。我们将根据我们与同一受托人或另一受托人之间的附属契约 发行次级债务证券。高级契约和附属契约在本招股说明书中统称为契约，优先契约下的受托人和从属契约下的受托人在本招股说明书中统称为受托人。 本招股说明书将高级契约和附属契约下的受托人统称为受托人。 本招股说明书将优先契约下的受托人和从属契约下的受托人 统称为受托人。除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券 将是我公司的直接无担保债务。

因为本节是摘要，所以不会描述债务证券或契约的所有方面。我们敦促您阅读 契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为债务证券持有人的权利。例如，在本节中， 我们使用大写单词来表示在契约中明确定义的术语。本招股说明书中重复了一些定义 ，但对于其余定义，您需要阅读契约。我们已将契约表格作为证据 提交给SEC提交的注册声明。有关如何获取契约副本的 信息，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。此外，我们提供的任何 系列债务证券的大部分财务条款和其他特定条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。

一般信息

除非招股说明书附录中另有规定，否则每个 系列债务证券都将是我公司的无担保债务。 我们发行的任何优先无担保债务证券将与我们所有其他无担保和无从属债务具有同等地位 。我们发行的任何次级债务证券在偿付权利上将明确从属于我们优先债务的全部优先付款 。此外，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务 证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项， 这些子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权将优先于这些子公司的资产和现金流 。

根据本招股说明书及随附的招股说明书补充文件拟出售的任何 债务证券(“已发售债务证券”) 以及任何在转换或交换其他已发售证券时可发行的债务证券(“相关债务证券”)， 可根据该契约分一个或多个系列发行。

您 应阅读招股说明书附录，了解所提供债务证券的条款，包括以下内容：

契诺

关于任何特定系列债务证券的 补充契约可以包含契约，包括但不限于 限制或限制：

对于本招股说明书 而言，凡提及支付债务证券的本金或溢价或利息(如果有)，将 包括债务证券条款要求的额外金额，但受本 招股说明书规定的最高发售金额的限制。

该 契约不限制根据该契约可不时发行的债务证券的金额。该契约还规定，对于一个或多个不同系列的契约证券，该契约下可以有一个以上的受托人。请参阅下面的 “受托人辞职”。当两个或多个受托人根据该契约行事时，每个受托人仅就某一系列行事，术语“契约证券”指每个受托人就 行事的一个或多个债务证券系列。如果契约下有多个受托人，则本招股说明书中描述的每个受托人的权力和 信托义务仅适用于其作为受托人的一个或多个契约证券系列 。如果两个或更多受托人根据契约行事，则每个 受托人代理的契约证券将被视为在单独的契约下发行。

我们 有能力发行条款与以前发行的契约证券不同的契约证券，并且 无需持有人同意，可以重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外 契约证券，除非在创建该系列时重新开放受到限制。

债务证券计息付息方法

我们发行的每个 系列债务证券将按发行该系列的招股说明书 附录封面上显示的固定或浮动年利率计息。

仅与高级债务证券有关的条款

优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务享有同等的偿付权，并 优先于我们的任何次级债务(包括次级债务证券)享有优先偿付权。优先债务证券将 实际上从属于我们所有的担保债务和我们子公司的所有债务，包括贸易债务。我们将在招股说明书附录中披露 我们的担保债务金额。

条款 仅与次级债务证券有关

次级债务证券的偿还权将低于我们所有的优先债务。优先债务将 定义为包括未明示为从属于或低于我们任何其他债务 的偿还权的所有票据或其他债务证据。债务在结构上将从属于我们子公司的所有债务，包括贸易债务。

如果发行的证券是次级债务证券，补充契约可以规定不得以现金支付次级债务证券的本金、 利息和任何溢价：

转换 或交换权限

如果我们的任何系列债务证券是可转换或可交换的，适用的招股说明书附录将指定：

默认事件

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下将是任何系列债务证券的违约事件 ：

适用的招股说明书附录将描述任何其他违约事件。

如果 当时未偿还且仍在继续的系列债务证券发生违约事件，则受托人或 当时未偿还系列债务证券本金不低于25%的持有人，可通过书面通知 给我们(如果持有人发出，则向受托人)，受托人应上述持有人的要求，宣布本金 金额(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则声明本金 的这一部分)；如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则受托人或 持有人可通过书面通知 声明本金 金额(或者，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则应声明本金 的该部分该 系列的所有债务证券的溢价(如果有的话)和应计利息将立即到期并支付，其(或其指定部分)应立即到期并支付。 根据契约或其他付款义务宣布违约可能会导致债务证券或此类其他付款义务的交叉违约和加速 。

在 对任何系列(或所有系列，视属何情况而定)的债务证券作出加速声明后的任何时候，在受托人按照契约的规定获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，当时未偿还的该系列(或所有系列，视情况而定)债务证券的多数本金持有人可以书面通知吾等和受托人撤销该声明及其

契约将规定，此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

对于任何系列的债务证券 ，当时未偿还的该系列债务证券的本金不少于多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何 补救办法，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

任何系列或任何相关优惠券的任何债务担保的 持有者无权就该契约、指定接管人或受托人或本协议下的任何其他补救措施 提起任何司法诉讼或 其他诉讼。 除非：

然而， 任何债务证券持有人在该契约下均无权影响、干扰或损害同一系列债务证券的任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得比任何其他此类持有人更高的优先权或优先权，或强制执行该契约下的任何权利，除非以该契约规定的方式，并为同一系列债务证券的所有持有人平等和应课税额利益 而执行 其他债券持有人 的权利，或取得或寻求获得高于该等持有人 的优先权或优先权，或强制执行该契约项下的任何权利，但如以该契约规定的方式及为同一系列债务证券的所有持有人享有同等及应课税额利益 ，则属例外。

每 年，我们将被要求向受托人提交一份证书，证明我们履行了契约项下的义务 以及任何违约情况。

合并、 合并和某些资产出售

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则本契约将规定我们不得：

修改 和放弃

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则契约将规定，吾等和受托人可以修改或补充契约或债务证券，而无需通知任何持有人或征得其同意，以便澄清、更正和遵守法律 ，包括以下内容：

债券契约将规定，经一系列未偿还债务 证券到期本金总额不低于多数的持有人同意，吾等和受托人可以对该契约进行修改和修改，并放弃过去的违约 ；但是，如果未经受影响的每个持有人同意，不得进行此类修改或修改 。 、 、

治理 法律

任何 发行的债务证券和契约将受纽约州法律管辖。

关于 受托人

契约将规定，除非在违约或违约事件持续期间，受托人将不承担责任， 除非履行该契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生 并且仍在继续，受托人在行使该事件时将使用与谨慎的人在 处理其自身事务的情况下所使用的相同程度的谨慎和技巧。

通过引用并入契约中的 契约和信托契约法案条款对受托人的权利 进行了限制， 如果受托人成为我们的债权人，则在某些情况下获得债权付款或对其收到的关于任何此类债权(如担保或其他)的某些财产 进行变现 。允许受托人从事其他交易； 但条件是取得利益冲突的，必须消除冲突或者辞职。

失败

以下规定将适用于每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录 中声明，约定无效和完全无效的规定将不适用于该系列。

债券将规定，在以下情况下，我们将被视为已支付，并将被解除与任何 发行的债务证券系列和债券条款有关的任何和所有义务，或将被免除遵守与上述或适用招股说明书附录中与这些债务证券有关的契约 的义务(可能包括有关我们次级债务证券从属关系的 义务)：

如果我们对一系列债务证券行使不遵守某些契约和契约条款的选择权，并且由于违约事件的发生而宣布债务证券到期和应付，而 仍然适用，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务将足以支付债务证券在声明到期日到期的 金额，但可能不足以支付债务证券的到期金额 证券的到期金额 ，如果我们选择忽略遵守该系列债务证券的某些契诺和契约条款，并且由于发生违约事件 仍然适用而宣布这些债务证券已到期并应支付，则存放在受托人处的资金和/或美国政府债务将足以支付在债务证券声明到期日到期的 金额，但可能不足以支付债务证券的到期金额 我们将继续承担这类付款的责任。

我们 不能违背我们的义务，即登记我们的债务证券的转让或交换；更换 被盗、丢失或损坏的债务证券；维持付款机构；或以信托方式持有付款资金。如果根据适用契约发行的证券持续发生违约事件，或者如果将金额 存入信托会导致受托人与我们的其他证券存在利益冲突，则我们不能使我们的 义务失效。

托管人辞职

每名 受托人可以就一个或多个系列债券辞职或被免职，但条件是指定继任受托人 就这些系列行事。如果其中一个契约项下 不同系列的契约证券由两个或两个以上的人担任受托人，则每个受托人将是与任何其他受托人管理的信托不同的 单独的信托的受托人。

全球 证券

我们 只能以记账形式发行债务证券作为注册证券。全球证券代表一种或任何其他数量的单个债务证券 。以同一全球证券为代表的所有债务证券都有相同的条款。

以簿记形式发行的每个 债务证券将由一个全球证券表示，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名称 中并以其名称注册。我们为此选择的金融机构叫做 存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的债务证券的托管机构。

除非 出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给托管机构或其指定人以外的任何人，或以其名义登记。由于这些安排，存托机构或其代名人将是全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册 所有者和持有人，投资者将被允许在全球证券中仅拥有实惠的 权益。受益权益必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有 这些机构又在该托管机构或在该托管机构拥有账户的另一机构拥有账户。 因此，以全球证券为代表的投资者将不是债务证券的持有者，而只是全球证券中受益权益的间接 持有者。

作为 间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的 金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。持有 全球证券的托管机构将被视为该全球证券所代表的债务证券的持有者。

如果 债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

通常情况下， 全球证券将被终止，其利息将交换为非全球形式的证书，称为 证书证券，仅在以下情况下：

招股说明书附录可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定系列 债务证券的全球证券的情况。如果全球证券终止，只有托管机构(而不是我们或 适用的受托人)负责决定机构的名称， 该全球证券所代表的债务证券将在这些机构名下注册，因此，谁将成为这些债务证券的持有者。

付款 和付款代理

除非 在招股说明书附录中另有规定，否则在发行认证的注册债务证券时， 认证的注册债务证券的持有者将能够在支付代理人的办公室收到债务证券的本金和利息支付 。所有利息付款均可在出示带证明的债务证券时在该付款代理人的办事处收到 ，所有本金付款可在债务证券交出时在该办事处收到。 我们还可以选择邮寄支票或电汇给债务证券的登记持有人。 我们也可以选择向债务证券的注册持有人邮寄支票或电汇。 我们还可以选择向债务证券的注册持有人邮寄支票或电汇给注册持有人。除非招股说明书附录中另有说明 ，否则我们将始终在纽约市维持债务证券的付款代理 ，以便就债务证券付款，如果且只要债务证券仍未清偿。

分销计划

我们 可以通过承销商或交易商、直接向购买者(包括我们的 附属公司)、通过代理或通过任何这些方法的组合在美国境内外销售证券。招股说明书附录将包括以下 信息：

通过承销商或经销商销售

如果 承销商用于任何此类证券的销售，承销商将自行购买这些证券。 承销商可以在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不定期地以 固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售这些证券。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券 。除非我们在任何招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到特定条件的约束，如果承销商购买了其中任何证券，则承销商将有义务购买所有发售的证券 。承销商可能会不时更改任何公开发行价格和任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠 。

在 期间和承销商发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易 可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补在与此次发行相关的 中创建的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了所提供的证券 ，则辛迪加可能会收回允许辛迪加成员 或其他经纪自营商出售给其账户的已发售证券的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格 。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

如果使用交易商销售证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券 以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在招股说明书附录中包括经销商名称和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们 可以直接销售证券，而不是通过承销商或代理。证券也可以通过不时指定的代理商 进行销售。在招股说明书附录中，我们将指明参与要约或出售所提供证券的任何代理的名称， 我们将说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理 将同意在其委任期内尽其合理最大努力招揽购买。

我们 可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》(修订后)或《证券法》(Securities Act) 含义内的承销商的机构投资者或其他人，这些机构投资者或其他人可能会被视为与这些证券的任何销售有关的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类销售的条款 。

延迟 个交货合同

如果 我们在招股说明书补充中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约 ，以便根据延迟交割合同以公开发行价向我们购买证券。这些合同 将规定在未来的指定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书附录中描述的条件 的约束。招股说明书附录将介绍征集这些 合同应支付的佣金。

常规 信息

我们 可能与代理、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法 承担的责任，或支付代理商、交易商或承销商可能被要求 支付的款项。代理商、经销商和承销商在其正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

内华达州拉斯维加斯的多尼律师事务所将作为我们的法律顾问传递本招股说明书 附录提供的普通股发行的有效性。

专家

截至2019年9月30日和2018年9月30日的合并财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书 的会计年度的合并财务报表是根据Haynie&Company的报告合并的，Haynie&Company是一家独立注册的公共会计师事务所，通过引用在此合并，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。

在哪里 您可以找到更多信息

我们 遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前的 报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考机构阅读和复制这些报告、委托书和其他 信息，地址为美国证券交易委员会位于西北地区F街100F Street，华盛顿特区20549室的公共参考设施。您可以通过写信给SEC并支付复印费来请求 这些文档的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施操作的 更多信息。证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会的网站 上查阅，网址是：http://www.sec.gov.

我们 已根据证券法向证券交易委员会提交了与这些证券的发行相关的注册声明。注册 声明(包括附件)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书 不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按规定的价格从美国证券交易委员会按上述地址获得注册声明的副本 。

注册声明和以下“参考注册”项下引用的文件也可在 我们的互联网网站www.cemtrex.com上找到。我们没有通过引用将我们网站上的信息 合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过引用合并文件

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书 和任何随附的招股说明书附录中包含的信息。我们将以下列出的文件和我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考文件(不包括根据Form 8-K一般说明视为“存档”的Form 8-K的任何部分)。我们以引用方式并入 的文档如下：

在本登记声明日期之后、要约终止之前，根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件，应视为通过引用纳入本登记声明 ，并自该等文件提交之日起成为本登记声明的一部分，但条件是注册人没有纳入 根据表格8的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息-

就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为并入本招股说明书的任何 文件和文件中包含的任何声明均应视为 被修改或取代，条件是此处包含的或随后提交的任何其他 文件中的声明修改或取代了 此类文件或声明。任何如此修改或取代的文件或陈述，除非经 修改或取代，否则不应视为本招股说明书的一部分。

通过引用并入本招股说明书的 文件可免费从我们处获得，并将提供给收到招股说明书的每个人， 包括任何受益所有人。您可以通过向以下地址提交 口头或书面请求来免费获取文档副本：

Cemtrex， Inc.

大厦绿点大道276 8间套房208

布鲁克林， 纽约11222

注意： 投资者关系

电话： (631)756-9116

有关我们的其他 信息，请访问我们的网站www.cemtrex.com。 本网站包含或可通过 访问的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

Cemtrex， Inc.

普通股2,402,923股 股

招股说明书 附录

2020年6月9日

Sole 安置代理

AGP。