依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-221705

招股说明书副刊
(截至2017年12月4日的招股说明书)

$75,000,000

5.750厘固定利率至浮动利率的次级票据，2030年到期

我们出价$本公司于2030年到期的5.750%定息至浮息次级票据(我们称为“票据”)的本金总额为75,000,000元。该批债券将於二零三0年六月十五日期满。由原始发行日期起至2025年6月15日止(但不包括该日)或提早赎回日期，我们将由2020年12月15日开始，每半年支付一次拖欠债券的利息，年息率固定为5.750厘。自2025年6月15日起(包括该日)至到期日或提前赎回日(但不包括在内)，利率将每季度重置为年利率等于基准利率(预计为三个月期SOFR(如本文定义))加560.5个基点的利差，从2025年9月15日开始，每季度支付一次欠款，分别于每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付。尽管有上述规定，如果基准利率小于零，则基准利率视为零。

我们可以从年月日开始付息。2025年6月15日及其后任何付息日，按相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息，赎回全部或部分债券。除非发生“票据说明”中所述的某些情况，否则票据在到期前将不能由我行赎回—本招股说明书增刊内的“选择性赎回及特别活动赎回”。债券不可兑换或兑换。

这些债券将是ConnectOne Bancorp公司的无担保次级债券。债券没有偿债基金。债券的兑付权将排在我们现有和未来优先债务(包括我们所有的一般债权人)的偿付之后，并且在结构上将从属于我们所有附属公司现有和未来的债务和其他债务。这些债券将与我们现有和未来的任何次级债务享有同等的支付权，包括我们2025年到期的5.75%的固定利率到浮动利率的次级票据和2028年2月1日到期的5.20%的固定利率到浮动利率的次级票据。这些票据是ConnectOne Bancorp公司的义务。仅且不是我们任何子公司(包括我们的银行子公司ConnectOne Bank)的义务，也不由其担保。

目前，该批债券并没有公开买卖市场。我们不打算将债券在任何证券交易所挂牌上市，亦不打算在报价系统内为债券报价。

	每个注释		总计
公开发行价⁽¹⁾	100	%	$75,000,000
承保折扣和佣金⁽²⁾	1.5	%	$ 1,125,000
扣除费用前的收益给我们	98.5	%	$73,875,000

____________________

⁽¹⁾	另加原发行日期的应计利息(如果有的话)。
⁽²⁾	承销商还将获得此次发行中发生的某些费用的补偿。详情请参见“承保”。

投资债券涉及风险。阁下应参考本招股说明书增刊S-8页开始的“风险因素”，以及随附的招股说明书第6页及截至2019年12月31日的Form 10-K年报第14页至截至2020年3月31日的Form 10-Q季报第57页开始的风险因素，以上内容均以引用方式并入本招股说明书，并在投资于票据前仔细考虑该等信息。

票据不是我们的子公司、ConnectOne银行或我们的任何非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务。这些票据不由联邦存款保险公司(FDIC)或任何其他政府机构、公共或私人保险公司承保或担保。

证券交易委员会、任何州证券委员会、联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些票据，也没有就本招股说明书副刊或随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预期只能透过存托信托公司(连同其后继者，我们称为“存托凭证”)及其直接参与者的设施，以即时可用资金支付票据，以簿记形式交付予购买者。2020年6月15日。


图书管理经理

Keefe，Bruyette&Woods		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
A Stifel公司

联席经理 Stephens Inc.

招股章程补编日期2020年6月10日

目录
招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊		S-I
在那里您可以找到更多信息		S-I
延伸沉降		S-II
以引用方式将某些文件成立为法团		S-II
有关前瞻性陈述的警示说明		S-III
招股说明书补充摘要		S-1
ConnectOne Bancorp，Inc.		S-1
供品		S-2
汇总历史财务数据		S-6
危险因素		S-8
收益的使用		S-18
资本化		S-18
备注说明		S-19
一般信息		S-19
利率及付息日期		S-20
“附注”的从属地位与失败		S-23
在特殊活动中可选择赎回和赎回		S-25
拟成为二级资本的票据		S-26
资产的合并、合并和出售		S-27
失责事件；诉讼的限制		S-27
修改及豁免		S-28
清关和结算		S-30
基准过渡事件的影响		S-32
关于契约受托人		S-35
美国联邦所得税的重要考虑因素		S-35
对美国持有者的税收后果		S-36
对非美国持有者的税收后果		S-38
福利计划投资者考虑因素		S-40
受托考虑事项		S-41
被禁止的交易		S-41
承保		S-42
折扣、佣金及开支		S-43
赔偿		S-43
没有公开交易市场		S-43
不出售类似证券		S-43
稳定化		S-44
电子配送		S-44
我们与承保人的关系		S-44
其他事项		S-44
限售		S-45
法律事项		S-47
专家		S-48

招股说明书

招股说明书摘要		4
关于前瞻性陈述的特别说明		6
危险因素		6
收益的使用		6
我们可以提供的证券说明		7
普通股说明		7
优先股说明		9
手令的说明		10
债务证券说明		12
存托股份说明		22
单位说明		25
配送计划		25
以引用方式将某些文件成立为法团		29
法律事项		30
专家		30
在那里您可以找到更多信息		30

关于本招股说明书副刊

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“ConnectOne”、“本公司”、“我们”和“我们”或类似的引用均指ConnectOne Bancorp，Inc.凡提及“ConnectOne Bank”或“Bank”，即指ConnectOne Bank，它是我们唯一的全资银行子公司。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，日期为2017年12月4日，其中提供了我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。在投资票据之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文件”标题下描述的其他信息。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不同，您应该依赖本招股说明书附录中的信息。如果该信息与我们通过引用并入的文档中的任何陈述相冲突，则您应该只考虑较新文档中的陈述。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入这些文件的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

吾等并无授权任何人提供本招股章程副刊所载或以引用方式并入本招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股章程，或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程以外的任何资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录仅可用于其编制的目的。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的信息不是投资、法律或税务建议。在投资债券前，你应征询本身的法律顾问、会计师及其他顾问的法律、税务、商业、财务及相关意见。

本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成认购和购买任何证券的要约，或代表我们或承销商认购任何证券的邀请，不得用于任何未获授权的司法管辖区内的任何人或向任何向其提出此类要约或要约是非法的人进行要约或要约，或与要约或要约相关的要约或要约，也不得用于与要约或要约相关的要约或要约相关的要约或要约。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何报告、声明或其他信息，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。我们的证券交易委员会文件也可通过商业文件检索服务和证券交易委员会维护的网站www.sec.gov向公众提供。我们提交给证券交易委员会的报告、委托书和其他信息也可以在我们的网站www.connectoneban.com上的“投资者关系”选项卡下的“证券交易委员会备案”链接中找到。本公司网站上的信息或可通过本网站访问的信息不是本文档的一部分，也不包含或视为通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书或其他发售材料。

S-I

我们还向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书副刊和随附的招股说明书提供的证券的注册声明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书是该注册声明的一部分。您可以从证券交易委员会获得我们在注册此类证券时向证券交易委员会提交的注册声明和相关证物的副本。注册声明可能包含可能对您很重要的附加信息。

延伸沉降

我们预期债券将于当日或大约在付款后交付。2020年6月15日，这将是债券定价之日后的第三个工作日，即“T+3”。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。因此，由于债券最初以T+3结算，有意在定价日进行债券交易的购买者，可在进行任何此类交易时指定另一种交收安排，以防止无法交收。购买该批债券的人士如欲在本合约规定的交割日期前买卖该批债券，应征询其顾问的意见。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们“引用”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。在任何情况下，您都应依赖通过引用并入本招股说明书附录中的不同信息的较新信息。

我们将以下列出的文件以及我们根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件作为参考(除非此类文件中包含的任何信息被认为是根据SEC规则“提供”的，包括但不限于在Form 8-K的任何当前报告的第2.02和7.01项下提供的信息，包括相关证物)，直至本次发售终止：

●	我们于2020年4月20日提交的关于附表14A的委托书，并于2020年5月11日在附表14A上补充；

●	我们于2020年3月2日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

●	我们于2020年5月8日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；以及

●	我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年1月2日、2020年1月10日、2020年1月29日、2020年4月14日、2020年4月21日、5月22日提交给证券交易委员会。2020年6月4日和2020年6月10日(但根据Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项作出的披露除外，包括相关的证物，根据SEC的规定，这些披露被视为已提供，且未存档)。

您可以通过写信或致电以下地址和电话，免费索取通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何文件的副本(备案中的证物副本除外，除非该证物通过引用明确包含在备案文件中)：

S-II

ConnectOne Bancorp，Inc.西尔万大道301号
新泽西州恩格尔伍德悬崖，邮编：07632
电话：(201)816-8900
注意：投资者关系

阁下只应倚赖本招股章程副刊及随附的招股章程，或由吾等或其代表拟备的或吾等已向阁下提交的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录，包括我们通过引用并入的文件，包含符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节含义的前瞻性陈述。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”等词语或短语以及类似的词语或短语来表达。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定因素，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书附录中讨论的风险因素或本招股说明书附录中引用的文件中讨论的风险因素进行整体限定。

前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性会随着时间的推移而变化，这些风险和不确定性是基于做出陈述时管理层的预期和假设的，并不是对未来结果的保证。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中表达或预期的结果大不相同，包括本招股说明书附录中题为“风险因素”一节中描述的因素，以及我们于2020年3月2日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至3月2日的Form 10-Q季度报告中在“风险因素”一节中披露的因素由于此类因素可能会在我们提交给证券交易委员会的定期文件中不时更新，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入的其他信息，因此，这些因素可能会在2020年5月8日提交给证券交易委员会。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们只说明它们发表之日的情况。除法律另有要求外，我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期之后的情况或事件，或反映意外事件的发生。但是，您应该在本招股说明书附录日期之后不时向证券交易委员会提交的报告中查看我们所描述的因素和风险。

虽然没有完整的假设、风险或不确定性列表，但可能导致实际结果或其他未来事件或情况与前瞻性陈述中的不同的一些因素包括：

●	导致2019年冠状病毒病的新型冠状病毒对美国经济，包括我们经营的市场的不利影响(“新冠肺炎”)；

●	美国经济放缓和失业率上升对我们贷款和租赁组合的表现、我们投资证券的市场价值、资金来源的可用性以及对我们产品的需求的影响；

●	会计准则或政策的变化，包括我们采用会计准则更新(ASU)2016-13年，金融工具-信贷损失(CECL)；

●	不良资产增加，可能需要公司提高信贷损失拨备，注销贷款和租赁，并产生与不良资产相关的高收取和入账成本；

S-III

●	投资证券收益和损失，包括证券价值的非暂时性下降，可能导致收益发生费用；

●	市场利率以及利率敏感型资产与利率敏感型负债的相对余额对净息差和净利息收入的影响；

●	计划逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为基准参考利率；

●	利率变化对我们产品和服务需求的影响；

●	利率变化或流动性市场中断对我们资金来源的影响；

●	我们受到广泛监管和监督的影响；

●	与法规遵从性和风险管理相关的大量时间和费用的影响；

●	违反监管规定、调查和检查或不遵守1970年“银行保密法”、2001年“美国爱国者法”和相关反洗钱要求的潜在负面后果，包括潜在的监管行动、罚款和处罚的评估、实施制裁以及采取补救行动的必要性；

●	多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对公司业务和经营业绩的持续影响；

●	新立法、监管和政府政策的变化可能导致银行和金融服务监管发生重大变化的影响和围绕这些变化的不确定性；

●	联邦政府，包括美国联邦储备委员会(“美联储”)和其他政府机构的行动对货币供应和市场利率的影响；

●	美国联邦、州或地方税法变化的影响；

●	负面宣传对公司声誉的影响；

●	诉讼和政府或行政诉讼中不利结果的影响；

●	与已售出贷款有关的回购和赔偿款项的潜在损失；

●	我们实现增长计划的能力；

●	已完成和潜在的收购可能会影响成本，我们可能无法成功整合收购的业务或实现此类收购的预期收益；

●	竞争对存款利率和增长、贷款利率和增长以及净息差的影响；

●	我们管理非利息支出水平的能力，包括工资和员工福利支出、经营风险损失和商誉减值；

●	会计政策、准则和解释的变化对我们报告财务状况和经营结果的影响；

●	业务风险的影响，包括人为错误风险、内部流程和系统不充分或故障、计算机和电信系统故障、数据错误或不完整以及风险管理框架不充分；

●	我们根据合同安排履行合同所依赖的第三方违约的影响；

●	我们的内部控制系统失败或规避；

●	丢失或未能保护机密或专有信息；

●	我们未能识别和解决网络安全风险，包括数据泄露和网络攻击；

●	我们跟上技术变革的能力；

●	吸引和留住人才的能力；

●	资本和流动性战略，包括我们遵守适用的资本和流动性要求的能力，以及我们内部产生资本或以优惠条件筹集资本的能力；

●	我们几乎所有的收入和支付股息或其他分配的能力都依赖于我们的子公司；以及

●	信用评级的任何下调都会对我们的借贷成本或进入资本市场的机会产生影响。

S-IV

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的部分信息。因为这是一个摘要，所以它可能不包含对您做出投资决策很重要的所有信息。阁下在决定是否投资于债券前，应仔细阅读整份招股章程附录及随附的招股章程，以及我们向阁下提供的资料及以参考方式并入本表格内的资料。阁下应特别留意本招股说明书增刊及随附的招股说明书及截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的标题下所包含的资料，以及我们随后提交的Form 10-Q截至2020年3月31日的季度报告所补充的资料，以决定投资于债券是否适合阁下。

ConnectOne Bancorp，Inc.

ConnectOne Bancorp，Inc.(“公司”和ConnectOne Bank，“我们”或“我们”)是一家单一银行控股公司，于1982年11月12日在新泽西州注册成立，名称为Center Bancorp，Inc.并于1983年5月1日在收购其当时的主要子公司联合中心国家银行的所有流通股后开始运营。

于二零一四年一月二十日，本公司与新泽西州的ConnectOne Bancorp，Inc.(“Legacy ConnectOne”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。自二零一四年七月一日起，本公司完成合并协议预期的合并(“合并”)，Legacy ConnectOne与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存法团。同样在收盘时，该公司更名为“ConnectOne Bancorp，Inc.”并将其纳斯达克交易代码改为“CNOB”。合并完成后，联合中心银行立即与ConnectOne银行合并，并并入ConnectOne银行，ConnectOne银行是一家在新泽西州注册的商业银行(“ConnectOne银行”或“银行”)，也是Legacy ConnectOne的全资子公司，ConnectOne银行继续作为幸存银行。

该公司的主要活动是作为银行的控股公司。截至2020年3月31日，公司总资产为73亿美元。

我们的主要行政办公室位于新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔文大道301号，邮编07632。我们的电话号码是(201)816-8900。有关该公司的信息可在我们的因特网网站www.connectoneban.com上获得。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程增刊的一部分，亦不会以任何方式纳入本招股章程增刊内。

S-1

供品

以下摘要包含有关注释的基本信息，并不完整。它不包含对您可能重要的所有信息。要更全面地了解“备注”，请阅读本招股说明书副刊标题为“”备注说明“”的部分。

发行人：	ConnectOne Bancorp，Inc.

提供的证券：	5.750厘固定利率至浮动利率的次级票据，2030年到期

本金总额：	$75,000,000

发行价：	100%

到期日：	该批债券将於2030年6月15日

发行日期：	2020年6月15日

利率：	自并包括原始签发日期至(但不包括)2025年6月15日或提前赎回日，固定年利率为5.750%。从和包括债券将于2025年6月15日至(但不包括)到期日或较早赎回日期(“浮动利率期”)，年利率为基准利率(预计为3个月期SOFR)加560.5个基点的浮动利率。浮息期内的每个季度利息期，将于每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季付息，自2025年9月15日起付息。尽管有上述规定，基准利率小于零的，基准利率视为零。对于浮动利率期间的每个利息期，“三个月期限SOFR”是指期限为三个月的SOFR利率，由期限SOFR管理人在任何利息期的参考时间公布，由计算代理在实施三个月期限SOFR公约(每个期限定义见“票据说明-利率和付息日期”)后确定。若于相关参考时间当日或之前，已就三个月期SOFR发生基准过渡事件及其相关基准更换日期(各定义见“票据说明”)，则“票据说明-基准过渡事件的效果”项下的规定(本文称为“基准过渡条款”)此后将适用于浮动利率期间各利息期票据利率的所有厘定。根据基准过渡条款，在基准过渡事件及其相关基准更换日期发生后，浮息期内每个利息期的债券利率将为相当于基准更换金额(定义见“债券说明”)的年利率加560.5个基点。

S-2

付息日期：	直到，但不包括我们将于2025年6月15日或较早赎回日，由2020年12月15日开始，于每年6月15日及12月15日支付债券利息。由2025年6月15日(包括该日)起至到期日或较早赎回日(但不包括到期日或提早赎回日期)，我们将于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日就每季拖欠的债券支付利息。

记录日期：	适用付息日期前一个月的前一个月15日。

天数惯例：	利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月，但不包括，2025年6月15日，此后以相关利息期的实际天数除以360计算。

不能保证：	债券不受本公司任何附属公司担保。因此，债券在结构上将从属于我们附属公司的负债，如下文所述“排名”.

排名	票据将是我们的无担保次级债务，并且：在本招股说明书补充资料的“票据说明”项下，在我们清偿任何现有的和所有未来的高级债务(如契约中的定义)时，我们的偿还权将排在较低的位置，所有这一切都是在本招股说明书补充部分的“票据说明”项下描述的；在清偿权利和清盘时，将排在我们现有和所有未来的一般债权人之后；在偿付权利和清算时，我们将与我们现有的和所有未来的债务并列，这些债务的条款规定，这些债务与票据并列，包括我们2025年到期的5.75%的固定利率到浮动利率的次级票据和2028年2月1日到期的5.20%的固定利率到浮动利率的次级票据；优先于我们与向我们的资本信托子公司发行的任何次级债务证券有关的义务；将优先于本公司的任何债项的偿付权，而在我们清盘时，该等债项的条款规定该等债项在注明诸如票据的债项时的偿付权为次要的；及在担保该等债务的抵押品价值范围内，我们将有效地从属于我们未来的有担保债务，并且在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务，包括但不限于本行的储户、对一般债权人的负债以及在正常业务过程中或其他方面产生的负债。截至2020年3月31日，在综合基础上，公司的综合未偿债务和其他负债总额约为64亿美元。虽然公司层面没有未偿还的优先债务，但ConnectOne Bank约有55亿美元的存款负债和债券将在结构上从属的8亿美元其他借款和经营租赁负债。截至2020年3月31日，在公司层面，我们有大约1.3亿美元的未偿债务，主要包括2025年到期的次级票据和2028年到期的次级票据，与票据并列。该契约不限制我们或我们的子公司可能产生的额外债务金额。

S-3

可选兑换：	我们可以从年月日开始付息。2025年6月15日，并在其后任何付息日赎回债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，但不包括赎回日的应计利息和未偿还利息。

特别赎回：	我们亦可随时赎回债券，包括在2025年6月15日，在以下情况下，由我们选择，全部但不是部分：(A)法律发生变化或预期变化，可能会阻止我们为美国联邦所得税目的扣除票据的应付利息；(B)随后发生的事件可能会阻止票据被确认为监管资本的二级资本；或(C)我们必须根据1940年修订的“投资公司法”注册为投资公司；在任何情况下，赎回价格均相等于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计未付利息。有关详情，请参阅本招股说明书增刊内的“须知说明-特别活动的选择性赎回及赎回”。

偿债基金：	债券没有偿债基金。

进一步发行：	该批债券最初的本金总额将不超过$。七千五百万。除发行日期、发行价及首次付息日期外，吾等可不时以与债券相同的条款于日后以与债券相同的条款发行额外票据，以增加未偿还债券的本金总额，而该等额外票据可与本次发行的债券合并，组成单一系列。

收益的使用：	我们估计，扣除承销折扣和预计费用后，此次发行的净收益约为#美元。73,575,000人。我们预计将使用部分收益在一年内赎回2025年7月1日到期的未偿还次级票据，其余部分用于一般公司用途，其中可能包括提供资本以有机或通过战略收购支持我们的增长，偿还债务和融资投资及资本支出，回购我们普通股的股票，以及作为监管资本投资于银行。请参阅本招股说明书附录中的“收益的使用”。

形式及面额：	债券将透过DTC的设施以簿记形式发售，最低面额为$2,000及超出$1,000的整数倍数。

S-4

列表：	该批债券不会在任何证券交易所上市或在任何报价系统报价。

依法治国：	票据和契约将受纽约州法律管辖。

受托人：	美国银行，全国协会。

计算代理	我们会在浮息期开始前委任债券的计算代理。我们将作为初始计算代理。

风险因素：	投资债券涉及风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑本招股说明书增补件及随附的招股说明书及风险因素项1A项(风险因素)所包含的资料，该等资料载于截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年报中，并由截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告补充，以及以引用方式包括或并入本招股说明书及随附的招股说明书的其他资料，包括本公司的财务报表及其附注。

税务方面的考虑因素：	您应该仔细阅读本招股说明书附录中的“重要的美国联邦所得税考虑事项”一节，并与您的税务顾问讨论您特定情况的税收后果。

ERISA注意事项：	有关某些被禁止的交易和与员工福利计划购买或代表员工福利计划购买有关的受托责任问题的讨论，您应该阅读“福利计划投资者考虑事项”。

原发行折扣：	出于美国联邦所得税的目的，这些票据可能以原始发行折扣(“OID”)发行。在这种情况下，接受美国联邦所得税的持有者，无论是按现金或权责发生制税务会计方法，通常将被要求在毛收入(作为普通收入)中计入代表OID的任何金额，因为OID在到期日的恒定收益率基础上应计，在收到此类收入可归因于的现金付款之前。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项”。

S-5

汇总历史财务数据

下表列出了选定的合并历史财务数据和截至所示日期的截止日期的其他数据。下面提供的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合财务数据摘要来自我们提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表，这些报表通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。以下提供的截至2020年和2019年3月31日止三个月的汇总综合财务数据来自我们提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的中期综合财务报表，这些数据通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。过去时期的结果不一定表明未来任何时期可能预期的结果。

本摘要历史财务数据应与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和我们截至3月31日的Form 10-Q季度报告中的项目2“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中的信息一并阅读。我们的综合财务报表及相关附注以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书。

	自三截至3月31日的月份，						截至12月31日止年度，
(千美元，每股数据除外)	2020			2019			2019			2018			2017
操作摘要
利息收入	$	76,714		$	65,209		$	271,484		$	216,133		$	181,324
利息费用		21,433			20,257			85,165			58,918			36,255
净利息收入		55,281			44,952			186,319			157,215			145,069
贷款损失准备金		16,000			4,500			8,100			21,100			6,000
其他收入总额		2,854			1,738			8,035			5,473			8,204
业务费用共计		35,058			28,062			92,228			70,454			78,759
所得税拨备前收入		7,077			14,128			94,026			71,134			68,514
所得税拨备		1,047			2,493			20,631			10,782			25,294
净收入	$	6,030		$	11,635		$	73,395		$	60,352		$	43,220
每个普通共享数据
基本每股收益	$	0.15		$	0.33		$	2.08		$	1.87		$	1.35
稀释后每股收益		0.15			0.33			2.07			1.86			1.34
普通股股东权益	$	21.50		$	19.25		$	20.85		$	18.99		$	17.63
平均返还：
总资产		0.34	%		0.80	%		1.22	%		1.17	%		0.93	%
股东权益		2.81			6.94			10.40			10.29			7.81
平均股东权益与平均资产之比		12.16			11.51			11.73			11.37			11.95
股东权益与资产之比		11.73			11.28			11.84			11.24			11.07
应收贷款损失拨备		0.90			0.74			0.75			0.77			0.76
贷款损失拨备占不良贷款总额的比例		86.8			77.3			77.4			67.4			48.4
不良贷款占总贷款的比例		1.04			0.96			0.97			1.14			1.57

S-6

	截至3月31,				截至12月31,
	2020		2019		2019		2018		2017
(千美元)
财务状况数据
资产	$	7,279,327	$	6,048,976	$	6,174,032	$	5,462,092	$	5,108,442
应收贷款净额(1)		5,955,141		4,935,793		5,075,234		4,506,138		4,139,708
证券(二)		446,738		516,539		404,701		412,034		435,284
存款		5,509,192		4,593,998		4,767,542		4,092,092		3,795,128
借款		726,856		603,412		500,293		600,001		670,077
股东权益	$	853,710	$	682,395	$	731,190	$	613,927	$	565,437

____________________

(1)	应收贷款净额是扣除未支付的贷款资金、递延发债成本净额和贷款损失拨备后的净额。
(2)	投资证券包括可供出售的证券。

S-7

危险因素

投资债券涉及多项风险。本招股说明书附录并未描述所有这些风险。在决定投资于债券是否适合阁下之前，阁下应仔细考虑下述与发售有关的风险，以及本公司于截至2020年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(经本公司截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告修订或补充)中与本公司业务相关的风险因素，以及本招股说明书副刊及随附的招股说明书中的其他资料，包括本招股说明书副刊及随附的招股说明书中引用并入本招股章程副刊及随附的招股说明书的其他文件。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。有关这些其他文件的讨论，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。招股说明书整体上受到这些风险因素的限制。

与我们的业务相关的其他风险因素

持续的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，这些影响将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，很难预测。

与新冠肺炎疫情有关的全球健康担忧以及政府为减少病毒传播而采取的相关行动，包括关闭所有非必要业务和留在国内订单，一直在拖累我们新泽西州/纽约大都市市场贸易区的宏观经济环境，疫情显著增加了经济不确定性，减少了经济活动。疫情爆发导致当局实施了许多措施试图遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所到位或完全封锁命令以及商业限制和关闭。这些措施极大地助长了失业率的上升，并对消费者和企业支出产生了负面影响。美国政府已采取措施，试图减轻该病毒预期的一些更严重的经济影响，包括通过“冠状病毒救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，但不能保证这些措施会有效或及时达到预期效果。

疫情已经并可能进一步对我们的劳动力和业务以及借款人、客户和业务伙伴的业务产生不利影响。特别是，由于影响我们或我们的借款人、客户或业务合作伙伴的许多运营因素，我们可能会遭受财务损失，包括但不限于：

●	我们的借款人因疫情爆发和相关政府行动而承受的财务压力造成的信贷损失，特别是在酒店业、能源业、零售业和餐饮业，但在其他行业也是如此；

●	商誉或其他金融资产减值；

●	抵押品价值下降；

●	第三方中断，包括网络提供商和其他供应商的中断；

●	网络和支付欺诈风险增加，因为鉴于在线和远程活动的增加，网络犯罪分子试图从中断中获利；以及

●	由于疫情爆发和相关政府行动导致我们的正常业务做法发生变化，导致运营失败。

这些因素可能在相当长的一段时间内仍然普遍存在，并可能在新冠肺炎疫情平息后继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们已经向受影响的客户提供临时救济，将全额贷款付款、贷款本金部分或贷款利息部分推迟30至90天不等。截至2020年5月26日，我们有批准或登记了其中304笔未偿还贷款余额约为4.45亿美元的延期付款，以及有大约369个额外的延期请求，代表着审查中的未偿余额约为5.95亿美元。我们预计借款人的延期付款要求将在整个新冠肺炎疫情期间持续下去，甚至可能更久。这些计划可能会在短期内对我们的收入和其他运营结果产生负面影响，如果不能有效地缓解新冠肺炎对我们客户的影响，在更长的一段时间内，可能会对我们的业务和运营结果产生更大的负面影响。

S-8

很大程度上是由于美联储为应对金融市场对新冠肺炎疫情的强烈反应而采取的降息行动，导致市场利率明显下降。我们预计，这些利率下调，特别是如果持续下去，可能会对我们的净利息收入、利润率、贷款活动、存款和盈利能力产生不利影响。我们的资产和负债可能会受到利率变化的重大影响。

新冠肺炎事件的蔓延促使我们改变了业务做法(包括限制员工出差，为员工制定离家办公和社会距离计划)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、客户和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，或者政府当局是否满意。

冠状病毒爆发对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，难以预测，包括但不限于爆发的持续时间和蔓延、其严重程度、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息后，由于病毒对全球经济的影响，我们的业务可能会继续受到实质性的不利影响，包括信贷可获得性、对我们流动性的不利影响以及已经发生或未来可能发生的任何衰退。

对于新冠肺炎作为一场全球大流行的传播可能产生的影响，最近没有可比的事件提供指导，因此，疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对我们的业务、我们的运营或整个全球经济的影响有多大。然而，这些影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响，并增加我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的“风险因素”部分描述的许多已知风险，我们的Form 10-Q季度报告补充了截至2020年3月31日的季度报告。

我们积极参与PPP可能会使我们面临信用损失以及诉讼和合规风险。

由新冠肺炎引起或回应的法律、法规或监管政策或做法的变化，可能会给我们带来实质性和不可预测的影响。联邦和州政府最近颁布了旨在刺激这段时间经济的法律。特朗普总统签署了三项经济刺激方案，其中包括2020年3月26日2.0万亿美元的CARE法案，其中包括启动小企业管理局(SBA)下的Paycheck保护计划(PPP)等。2020年4月16日，根据PPP向小企业提供贷款的原有3490亿美元资金耗尽，2020年4月27日，联邦政府向PPP额外提供了3100亿美元资金。为了支持我们的客户、企业和社区，我们积极参与PPP。我们已经处理了大约2,200份申请，并资助了大约截至2020年5月31日的4.7亿美元PPP贷款。

我们参与PPP和根据CARE法案建立的任何其他救济计划都会使我们面临一定的信用、合规和其他风险。在其他监管要求中，PPP贷款在六个月内受到贷款支付的容忍，以至于贷款没有资格获得宽恕。如果PPP借款人未能获得贷款减免资格，包括未能适当使用资金以获得该计划下的豁免资格，我们以不利利率持有这些贷款的风险更大。此外，由于CARE法案的通过和PPP的实施之间的时间很短，关于PPP的运作的法律、规则和指导意见存在模棱两可的地方，这使我们面临与不遵守PPP相关的风险。SBA或其他政府实体可能会得出结论，我们发起、资助或提供PPP贷款的方式存在缺陷，这可能与CARE法案中的模棱两可有关，也可能与SBA和美国财政部发布的有关PPP运作的规则和指导不明确有关，这是有风险的。如果出现此类不足，SBA可以否认其在担保项下的责任，减少担保金额，或者，如果担保项下已经支付，则要求我们赔偿与不足有关的任何损失。

S-9

自公私营合作计划开放以来，其他数间银行在接受及处理公私营合作计划的申请时所依循的程序和程序，亦曾受到诉讼。我们可能会面临类似诉讼的风险，无论是客户还是非客户，他们就我们在处理PPP申请时使用的流程和程序与ConnectOne Bank就获得PPP贷款一事进行了联系。如果对我们提起任何此类诉讼，并且没有以对我们有利的方式解决，可能会给我们带来重大的财务责任，或对我们的声誉造成不利影响。此外，无论结果如何，诉讼费用都可能很高。PPP相关诉讼造成的任何财务责任、诉讼费用或声誉损害都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们也可能在处理购买力平价申请、发起购买力平价贷款或提供购买力平价贷款服务方面受到监管机构的审查。购买力平价计划可能会吸引联邦和州执法当局、监督机构、监管机构和国会委员会的极大兴趣。州总检察长和其他联邦和州机构可能会声称，他们不受CARE法案和PPP法规的条款的约束，这些条款规定我们有权依赖借款人认证，并就我们涉嫌违反我们参与PPP的条款对我们采取更积极的行动。

与债券有关的风险因素

这些票据的排名低于我们的大部分债务，我们的控股公司结构实际上将针对我们的任何债权从属于我们子公司的债权人的债权。

我们对票据的债务将是无担保的，在偿付权利上排在我们所有现有和未来的“优先债务”之前，如“票据说明-票据的从属地位和失败”中所述。这就是说，如果我们拖欠优先债务，并且没有在适用的宽限期内纠正违约，或者如果优先债务因违约而立即到期而尚未全额偿还，我们一般不能就票据支付任何款项。此外，在我们破产、清盘或解散的情况下，我们的资产只有在我们支付了所有优先债务后才能支付票据下的债务。债券和债权证都不会限制我们承担额外债务的能力，包括优先偿还债券的债务。

债券持有人只应将我们的资产视为债券的付款来源。票据不是我们子公司ConnectOne Bank的义务，也不是由其担保。此外，由于我们是一家控股公司，我们在任何子公司(包括ConnectOne Bank)清算或重组或其他情况下参与资产分配的权利(以及票据持有人从此类分配中间接受益的能力)必须受到该子公司(包括ConnectOne Bank的储户)债权人的优先索偿，除非我们可能被承认为该子公司的债权人。倘若ConnectOne Bank的资产出现任何此类分配，存户及其他一般或附属债权人的债权将有权优先于债券持有人的债权。因此，债券实际上将从属于我们子公司(包括ConnectOne Bank)的所有现有和未来债务。截至2020年3月31日，在综合基础上，公司的综合未偿债务和其他负债总额约为64亿美元。虽然公司层面没有未偿还的优先债务，但ConnectOne Bank约有55亿美元的存款负债和债券将在结构上从属的8亿美元其他借款和经营租赁负债。截至2020年3月31日，在公司层面，我们有大约1.3亿美元的未偿债务，主要包括2025年到期的次级票据和2028年到期的次级票据，与票据并列。ConnectOne银行承担额外债务或其他债务的能力没有限制。

S-10

由於债券从属於我们现有及未来的优先债项，债券的投资者在我们无力偿债、破产、清盘、清盘或类似的程序中，可能会损失全部或部分投资。在此情况下，我们的资产只有在我们的优先债项全部清偿后，才可用来支付债券的本金和任何累算和未付的利息。在我们破产、破产、清算、解散、清盘或类似程序的情况下，我们的任何其他不构成优先债务的一般无担保债务，取决于它们各自的偏好，将在我们全额偿还优先债务后按比例分享我们剩余的资产。在上述任何情况下，我们可能没有足够的资产支付债券。因此，如果债券持有人收到任何付款，他们获得的金额可能会低于有担保债务的持有人。此外，任何优先债项的持有人均可限制或禁止我们就债券付款。

我们是一家控股公司，依赖我们子公司ConnectOne Bank的股息；银行业法律和法规可能会限制我们从子公司银行获得资金，结果我们可能无法获得足够的现金来支付票据。

作为一家控股公司，我们偿还债务(包括票据)的主要资金来源是我们全资拥有的银行子公司ConnectOne Bank的股息。ConnectOne Bank在法律上与我们不同，没有义务向我们提供资金用于支付票据的本金或利息。

此外，联邦和州银行法律法规限制ConnectOne银行向我们分红。根据修订后的1948年新泽西银行法，ConnectOne Bank只有在支付股息后，ConnectOne Bank的股本不受损害，且ConnectOne Bank的盈余不低于其股本的50%，或者支付股息不会减少ConnectOne Bank的盈余的情况下，ConnectOne Bank才可以支付股息。股息的支付还取决于ConnectOne银行根据适用的监管要求保持充足资本比率的能力。截至2020年3月31日，ConnectOne Bank可用于支付股息的总金额约为1.5亿美元，这是基于ConnectOne Bank保持了足够的资本，根据监管指导方针被视为“资本充足”。此外，联邦银行监管机构有权禁止ConnectOne Bank在开展业务时从事不安全或不健全的做法。根据ConnectOne银行的财务状况，向我们支付股息或其他资金转移可能被认为是不安全或不健全的做法。

因此，我们不能保证我们将从ConnectOne Bank获得足以支付票据本金或利息的股息或其他分派。

管理票据的契约对我们产生额外债务、授予或产生对我们资产的留置权、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购我们的股本的能力没有任何限制。

根据管限债券条款的契约，吾等或吾等任何附属公司均不受限制招致额外债务或其他负债，包括额外的优先或次级债务。如果我们承担额外的债务或负债，我们支付债券债务的能力可能会受到不利影响。我们预计我们将不时招致额外的债务和其他负债。此外，根据管理债券的契约，我们不受授予或产生对我们的任何资产的留置权、出售或以其他方式处置我们的任何资产、支付股息或发行或回购我们的证券的限制。

此外，债券契约并无财务契诺规管债券。如果发生高杠杆交易、重组、在我们现有债务下违约、重组、合并或可能对您产生不利影响的类似交易，您不会受到管理票据的契约的保护。

S-11

债券可能没有活跃和可预测的市场。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算申请将该批债券在任何国家证券交易所上市。债券的流动性或活跃的交易市场可能不会发展。如果不能建立活跃的债券交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果债券进行买卖，它们的交易价格可能会较初始发行价有所折让，视乎当时的利率、类似证券的市场、我们的表现及其他因素而定。因此，我们不能向您保证您将能够出售债券或持有人出售债券的价格(如果有的话)。

此外，由於SOFR是一项较新的市场指数，该批债券的适销性可能会受到不利影响。与SOFR挂钩的证券的市场条款，例如与利率拨备所反映的基本利率之间的息差，可能会随时间演变，因此，债券的交易价格可能会低于较后发行的与SOFR挂钩的证券的交易价。同样，如果SOFR未被证明广泛用于与债券相似或相当的证券，则债券的交易价可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价。债券及股票市场采用或应用基于SOFR的参考利率的方式，可能与其他市场(例如衍生工具及贷款市场)采用及采用SOFR有重大不同。阁下应审慎考虑在该等市场采用以SOFR为基准的参考利率之间任何潜在的不一致之处，可能会影响阁下就收购、持有或出售债券而可能实施的任何对冲或其他财务安排。

我们的负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并使我们无法履行票据项下的义务。

除了我们目前未偿还的债务外，我们未来还可能借入大量的额外债务。如果在我们目前的债务水平之外再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。

我们的负债，包括日后可能招致的负债，可能会对债券持有人产生重要影响，包括：

●	限制我们履行有关票据义务的能力；

●	增加我们在一般不利经济行业条件下的脆弱性；

●	限制我们获得额外融资的能力，为未来的营运资本、资本支出和其他一般公司需求提供资金；

●	我们的运营现金流需要很大一部分用于支付债务本金和利息，从而降低了我们使用现金流为营运资本、资本支出和一般公司要求提供资金的能力；

●	限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及

●	这使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势。

我们的业务运营可能无法产生偿还债务所需的现金。

S-12

我们偿还债务(包括债券)的能力，以及为计划中的非经常开支提供资金的能力，将视乎我们日后产生现金的能力而定。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或我们未来的借款金额将足以使我们能够支付债务(包括票据)的本金或利息，或为我们的其他流动资金需求提供资金。

信用评级的改变可能会对债券的市价或流动性造成不利影响。

信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级，包括我们。这样的评级是基于多个因素，包括财务实力，以及不完全在我们控制范围内的因素，例如影响金融服务业的条件。

监管指引可能会限制我们支付票据本金、应计利息和未付利息的能力，无论我们是否处于破产程序的标的。

作为银行控股公司，我们支付债券本金及利息的能力须受美国联邦储备委员会(“联储局”)有关资本充足的规则及指引所规限。根据这些规则和指引，我们打算将债券视为“二级资本”。美联储的指导方针一般要求我们审查二级资本工具(如票据)的现金支付对我们整体财务状况的影响。指导方针还要求我们审查本季度和过去四个季度的净收入，以及我们在这些时期为二级资本工具支付的金额，以及我们预计的收益留存率。此外，根据联邦法律和美联储的规定，作为一家银行控股公司，我们必须作为银行的财务和管理力量来源，并投入资源支持银行，包括为资本不足的银行子公司的资本计划提供担保。在我们可能不愿意或不能提供这种支持的时候，可能需要这样的支持。由于上述原因，吾等可能无法于一个或多个预定付息日期或任何其他时间支付债券的累算利息，或无法于债券到期日支付债券的本金。

如果我们成为根据“美国破产法”第11章提起的破产程序的标的，破产受托人将被视为根据我们对任何联邦银行机构维持银行资本的任何承诺，以及我们对其负有此类责任的任何其他受保存款机构的任何承诺，破产受托人将被视为立即承担并修复任何赤字，并且任何违反此类义务的索赔通常将优先于大多数其他无担保债权。

如果发生违约事件，票据持有人将拥有有限的权利，包括有限的加速权利。

只有在涉及我们或ConnectOne银行的某些破产或资不抵债事件的情况下，票据本金的支付才能加快。在拖欠票据本金或利息的情况下，或在履行我们在票据或契约项下的任何其他义务时，并无自动加速或加速的权利。如果我们成为执法行动的对象，我们的监管机构可以禁止银行向我们支付股息，并阻止支付票据的利息或本金以及我们的股本的任何股息，但这些限制不会允许加快票据的发行。

由于债券在到期日之前的某些情况下可由我们选择赎回，因此您可能面临再投资风险。

在获得美联储事先批准的情况下，如果届时需要批准，我们可以赎回全部或部分于2025年6月15日，以及此后在其规定到期日之前的任何付息日期。此外，在任何未偿还票据的任何时间，只要事先得到美联储的批准，在需要批准的范围内，我们可以在发生(I)“税务事件”、(Ii)“第二级资本事件”或(Iii)“1940法案事件”时赎回全部但不是部分票据。(3)如果发生(I)“税务事件”、(Ii)“第二级资本事件”或(Iii)“1940法案事件”，我们可以赎回全部但不是部分票据。倘吾等赎回债券，债券持有人将只会收到债券本金，另加该较早赎回日期(但不包括该较早赎回日期)的任何应累算及未付利息。倘有任何赎回情况发生，债券持有人将没有机会继续计息及获支付利息至指定到期日。任何该等赎回可能会因缩短投资年期而减少你在债券投资上可能获得的收入或回报。如果出现这种情况，你可能无法将所得资金以与债券利率相当的利率进行再投资。请参阅本招股说明书增刊内的“须知说明-特别活动的选择性赎回及赎回”。

S-13

投资者不应期望我们在债券可由我们选择赎回的日期或之后赎回债券。根据联储局的规定，除非联储局以书面授权我们以其他方式赎回债券，否则我们不能赎回债券，除非我们以其他二级资本工具取代债券，或除非我们能向联储局证明，在赎回债券后，我们会继续持有与我们的风险相称的资本，否则我们不会赎回债券。

债券的应付利息款额将在当日及以后各有不同。2025年6月15日

由于债券利率将根据SOFR由二零二五年六月十五日至(但不包括)到期日或较早赎回日期，而SOFR为浮动利率，债券利率将于二零二五年六月十五日及以后变动。在此期间，债券将附有浮动利率，每季息期定为年利率相等于基准利率(预计为3个月期SOFR)加560.5个基点的利差；前提是如果基准利率小于零，则基准利率将被视为零利率。在此期间，债券将承担浮动利率，年利率相当于基准利率(预计为3个月期SOFR)加息差560.5个基点；如果基准利率小于零，则基准利率将被视为零。于有关厘定日期厘定的年利率将适用于该厘定日期之后的整个季度利息期间，即使基准利率在该期间上升。

浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的额外重大风险。这些风险包括利率的波动和您可能收到的利息低于预期。我们无法控制若干事项，包括经济、金融及政治事件，该等事项对决定市场波动及其他风险的存在、幅度及持续时间及其对浮动利率票据的价值或付款的影响十分重要。

利率可能会影响我们赎回债券的决定。

我们更有可能在当日或之后赎回票据2025年6月15日，如果这些贷款的利率高于一种或多种其他形式的借款的利率。如果我们在债券到期日之前赎回债券，持有人可能无法投资于其他利息与债券一样高的证券。

这些票据不受联邦存款保险公司的保险或担保。

票据不是我们银行子公司或任何非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务。债券不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或公共或私人保险公司承保。该批票据不符合资格，亦不得用作吾等或吾等银行附属公司贷款的抵押品。

我们的信贷评级未必能反映投资债券的所有风险，而信贷评级的改变可能会对阁下对债券的投资造成不利影响。

我们负债的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。这些评级并不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级并不评论市价或是否适合某一特定投资者，范围有限，亦没有涉及与投资债券有关的所有重大风险，而只是反映每间评级机构在发出评级时的意见。评级是基于我们向评级机构提供的当前和历史信息，以及评级机构从其他来源获得的信息。可以向该评级机构获得对该评级重要性的解释。不能保证这样的信用评级将保持不变。在任何一段时间内有效，或在各评级机构认为情况需要的情况下，评级机构不会完全降低、暂停或撤销该等评级。

S-14

您不应依赖关于SOFR的指示性或历史数据。

浮动利率期间的利率将使用三个月期限SOFR确定(除非基准过渡事件及其相关基准更换日期相对于三个月期限SOFR发生，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准更换)。

SOFR由纽约联邦储备银行(“FRBNY”)发布，旨在广泛衡量隔夜借入以美国国库券为抵押的现金的成本。FRBNY报告说，SOFR包括宽泛一般抵押品利率中的所有交易，以及通过固定收益结算公司(“FICC”)提供的交割对付款服务清算的双边美国国债回购协议(“回购”)交易，固定收益结算公司(“FICC”)是存托信托和结算公司(“DTCC”)的子公司。SOFR被FRBNY过滤，以删除被认为是“特殊”的前述交易的一部分。根据FRBNY的说法，“特别”是对特定发行的抵押品的回购，这种抵押品的现金贷款利率低于一般抵押品回购的利率，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

FRBNY报告称，SOFR的计算方法是从纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)收集的交易级三方回购数据，以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交割对付服务清算的双边美国国债回购交易数据的交易量加权中值。纽约梅隆银行目前担任三方回购市场的清算行。

FRBNY说，它从DTCC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。纽约联邦储备银行目前在其网站上发布SOFR日报，网址为https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.。FRBNY在SOFR的出版物页面上声明，SOFR的使用受到重要免责声明、限制和赔偿义务的约束，包括FRBNY可以随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互联网网站仅为非活动文本参考，意味着网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中的引用内容。

FRBNY于2018年4月开始出版SOFR。FRBNY还开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，尽管这些历史指示性数据本身就涉及假设、估计和近似。您不应依赖此历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来表现的指标。

SOFR可能比其他基准或市场利率更不稳定。

自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，SOFR随时间的推移可能与历史实际或历史指示性数据几乎没有关系。此外，债券的回报和价值的波动可能较与波动较小的利率挂钩的浮动利率证券为大。

SOFR的变动可能会对债券的应计利息金额和债券的交易价格产生不利影响。

由于SOFR是由FRBNY根据从其他来源收到的数据发布的，因此我们无法控制其确定、计算或发布。我们不能保证SOFR不会停止运作或作出对债券投资者利益有重大损害的根本改动。如果计算SOFR的方式有所改变，可能会导致债券的应计利息金额减少，从而可能对债券的交易价格产生不利影响。此外，债券的利率对于FRBNY可能公布的任何一天的SOFR的任何修改或修订，如果该日的利率在该公布之前已经确定，则不会针对该日的任何修改或修订进行调整。此外，如果债券基准利率在任何利息期间的浮动利率期间降至零或变为负值，则债券将只会以相等于利差的利率计息。该利息期的年息为5.605厘。不能保证SOFR的变动不会对债券的收益率、价值和市场产生重大不利影响。

S-15

SOFR从根本上不同于美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美联储和FRBNY召集的另类参考利率委员会(ARRC)宣布SOFR为其建议的美元债券伦敦银行间同业拆借利率(美元LIBOR)的替代利率。然而，由于SOFR是一种广泛的美国国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，因此它与美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外，因为SOFR是基于交易的利率，所以它是向后看的，而美元LIBOR是向前看的。由于这些和其他差异，不能保证SOFR在任何时候都会以与美元LIBOR相同的方式表现，也不能保证它是美元LIBOR的可比替代品。

债券在浮动利率期间的利率可根据3个月期SOFR以外的利率厘定。

根据债券的条款，浮动利率期内每期债券的利率将以三个月期SOFR为基准，三个月期的前瞻性期限利率将以SOFR为基础(“三个月期SOFR”)。三个月期的SOFR目前尚不存在，目前正在ARRC的赞助下进行开发。不能保证三个月期SOFR或基于SOFR的任何其他前瞻性期限利率的开发将完成。围绕以SOFR为基础的前瞻性定期利率发展的不确定性，可能会对债券的回报、价值和市场产生重大不利影响。如果在债券浮动利率期间开始时，美联储和/或FRBNY，或由美联储和/或FRBNY或其任何后续机构(“相关政府机构”)正式认可或召集的委员会(“相关政府机构”)没有根据SOFR选择或建议三个月期限的前瞻性期限利率，则根据相关政府机构建议或选择的基于SOFR的三个月期限前瞻性期限利率的制定不完整，或者我们确定则基准过渡条款下的下一个可用基准重置将用于确定浮息期内票据的利率(除非基准过渡事件及其相关基准重置日期就该下一个可用基准重置发生)。

根据票据的条款，吾等及计算代理获明确授权就我们认为适当的技术、行政或操作事宜作出某些决定、决定或选择，以反映采用三个月期SOFR作为票据的利率基准，在票据的条款中定义为“三个月期SOFR公约”。举例来说，假设制定了一种三个月期SOFR的形式，目前尚不知道三个月期SOFR的费率将如何公布或由谁公布。因此，我们或计算代理将需要确定浮动利率期间适用的三个月期限SOFR。本公司或计算代理厘定及执行任何三个月期SOFR公约，可能会对浮动利率期间债券的应计利息金额造成不良影响，从而对债券的回报、价值及市场造成不利影响。

S-16

任何基准替换可能不是三个月期SOFR的经济等价物。

根据票据的基准过渡条文，若三个月期SOFR发生基准过渡事件及其相关基准重置日期，则浮息期内的票据利率将以下一个可用的基准重置(可能包括相关基准重置调整)厘定。然而，基准替换可能不是三个月期SOFR的经济等价物。例如，第一个可用的基准替代产品复合SOFR是以拖欠计算的每日担保隔夜融资利率的复合平均值，而三个月期限SOFR的意图是三个月期限的前瞻性利率。此外，使用复合SOFR作为利率基础的证券的市场先例非常有限，这些先例中计算复合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一项基准替代指标，尚未确定，可能会随着时间的推移而变化。

实施符合基准更换标准的更改可能会对债券的应计利息金额和债券的交易价格产生不利影响。

根据债券的基准过渡条文，如未能决定某一基准重置或基准重置调整，则将采用下一个可用的基准重置或基准重置调整。这些替代率和调整可由(I)有关的政府机构(例如研究局)、(Ii)国际机场管理局或(Iii)在某些情况下的计算机构选择或制订。此外，基准过渡条款明确授权计算代理机构在确定利息期限、确定利率和支付利息的时间和频率等方面做出某些更改，这些更改在票据条款中被定义为“符合更改的基准替换”。应用基准重置及基准重置调整，以及实施任何符合基准重置更改的基准重置调整，可能会对浮息期内债券的应计利息金额造成不良影响，从而对债券的回报、价值及市场造成不利影响。此外，不能保证任何基准替代的特征将类似于它正在取代的当时的基准，或者任何基准替代将产生它正在取代的当时的基准的经济等价物。

我们将担任初步计算代理，并可能有经济利益与债券持有人的利益背道而驰。

计算代理将计算浮动利率期间的利率。我们将担任债券的初步计算代理。吾等根据附注条款行使任何酌情权，包括但不限于吾等作为计算代理人行使的任何酌情权，均可能构成利益冲突。在作出所需的决定、决定及选举时，我们可能有不利债券持有人利益的经济利益，而该等决定、决定或选举可能会对债券的收益率、价值及市场产生重大不利影响。

S-17

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和预计费用后，此次发行的净收益约为#美元。73,575,000人。我们预计将部分收益用于赎回2025年7月1日到期的未偿还次级票据，其余部分用于一般公司用途，其中可能包括提供资本，通过有机增长或收购金融机构或其分支机构，从FDIC收购破产机构或收购与银行相关的业务，偿还债务，融资投资和资本支出，回购我们普通股的股票，以及作为监管资本投资于银行。

我们的管理层在运用发售债券所得款项净额方面将有广泛酌情权。在上述发售所得款项净额使用前，吾等可将所得款项投资于高流动性短期证券或本行存款账户。

资本化

下表列出了截至2020年3月31日我们在合并基础上的资本化情况：

●	在实际基础上

●	在调整后的基础上，以实施出售特此发售的债券，扣除承销折扣和估计费用后的总收益净额约为7357.75亿美元。

这些信息应与本招股说明书附录中的财务和其他数据以及未经审计的综合财务报表和相关说明以及我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

	截至2020年3月31日
				作为调整后的
				待售商品
(千美元)	实际			笔记的一部分
长期债务
次级票据，2030年到期⁽¹⁾	$	-		$	73,575
次级票据，2028年到期(扣除发债成本1143美元后的净额)		73,857			73,857
次级票据，2025年到期(扣除发债成本45美元后的净额)		49,955			49,955
股东权益
普通股，无面值，授权50,000,000股；于2020年3月31日发行42,363,554股；已发行39,704,921股2020年3月31日		586,946			586,946
额外实收资本		21,746			21,746
留存收益		273,825			273,825
库存股，按成本计算(2020年3月31日为2,658,633股普通股)		(30,271	)		(30,271	)
累计其他综合损失		1,464			1,464
股东权益总额	$	853,710		$	853,710

(1)	调整后的余额包括本金#美元。兹发行75,000,000美元债券，扣除估计发行成本总计约1,425,000美元。

S-18

备注说明

我们将根据作为发行人的公司和作为受托人的美国银行全国协会(简称“美国银行”)之间的日期为2018年1月17日的契约发行票据，该契约经修订和补充，并附有第二个补充契约，日期为大约在2020年6月15日。我们将该契约称为“契约”，因为它可能会不时被修改或补充，我们将作为该契约项下票据的受托人的美国银行称为“受托人”。您可以按照本招股说明书附录中“在哪里可以找到更多信息”一节的描述，向我们索要契约的副本。以下附注若干条文的摘要及本招股章程副刊及随附的招股章程内有关契据的若干条文摘要并不声称完整，并受附注及契据的所有条文(包括附注及契据所使用的若干词语的定义)的全部规限及规限。我们敦促您阅读这些文件中的每一个，因为它们定义了您作为票据持有人的权利，而不是定义您作为票据持有人的权利，而不是定义您作为债券持有人的权利，而不是定义您作为债券持有人的权利，而不是定义您作为债券持有人的权利。如本招股章程副刊内有关契据或注释的资料与随附的招股章程所载的任何相关资料不一致，则本招股章程副刊内的资料以有关注释为准。

一般信息

债券将为我们的无抵押及附属债券，并将于2030年6月15日(“声明到期日”)，除非在该日期之前按照“-在特殊事件中可选的赎回和赎回”的规定赎回。除非先前于指定到期日之前购买及注销或赎回债券，否则本行将以相等于债券未偿还本金金额100%的价格，另加任何应计及未付利息，偿还至(但不包括)所述到期日。我们将用美元支付票据的本金和利息。如下文“-票据的从属及失败”一文所述，票据将与我们目前未偿还的次级债务并列，而支付权利则较我们现有及未来的优先债务为低，并将实际上从属于本行及本行其他现有及未来附属公司的所有现有及未来负债、存款及其他负债及优先股，包括但不限于本行对其存户的负债、对一般债权人的负债，以及在正常过程或其他过程中产生的负债，并将有效地从属于本行及本行其他现有及未来附属公司的所有现有及未来负债、存款及其他负债及优先股权益，包括但不限于本行对其存户的负债、对一般债权人的负债，以及在正常过程或其他过程中产生的负债。债券将不会有偿债基金，亦不会就债券支付偿债基金。债券不可兑换或兑换任何其他证券或财产。这些票据将会遭到失败，但不会受到契约失败的影响。

除下文“结算与交收”一节所述外，票据将以只记入账簿的形式发行，并将由一种以CEDE&Co.的名义注册的全球票据代表，CEDE&Co.是存托信托公司(“DTC”)的代名人。请参阅下面的“-清关和结算”。

债券将予发行及转让，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。该批债券是根据该契约新设立的一系列证券的一部分，初步发行的本金总额为$。七千五百万。吾等可不时无须通知债券持有人或征得债券持有人同意而增发债务证券，该等额外债务证券在各方面(发行日期、发行价、起息日期及首次付息日期除外)均与债券同等，并按与债券相同的条款发行，以便该等额外债务证券可合并，并与债券组成单一系列。

任何票据的本金或利息将无追索权向吾等或任何继任实体的任何发起人、董事、高级管理人员、雇员或股东(过去、现在或将来)支付任何票据的本金或利息，或就任何票据提出申索或以其他方式就该票据向本公司或任何继任实体的任何股东支付本金或利息。

S-19

契约及票据均无任何契诺：(1)禁止或以其他方式限制吾等或吾等任何附属公司(包括本行)或我们的任何子公司发行优先股；(2)要求我们或我们的任何子公司达到或保持与我们或其财务状况、流动性或经营结果有关的任何最低财务业绩，或总体上达到或超过某些财务比率，或产生额外债务或保持任何储备；(2)要求我们或我们的任何子公司实现或维持与我们或其财务状况、流动性或经营结果有关的最低财务业绩，或产生额外债务或保持任何准备金；或(3)禁止或以其他方式限制吾等或吾等的任何附属公司就吾等或其资产授予留置权，以担保吾等或其债务或其他优先或实际上优先于债券的义务、购回吾等的股票或其他证券(包括任何债券)，或向吾等或其股东或其他股权拥有人支付股息或作出其他分派。因此，契约及票据均无任何条文可保障票据持有人免受因合并、接管、资本重组或类似重组、任何高杠杆或类似交易或涉及本公司或本公司任何附属公司而可能对本公司信贷质量造成不利影响的任何其他事件而导致本公司信贷质素突然大幅下降。见“风险因素-管理票据的契约对我们产生额外债务、授予或产生对我们资产的留置权、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购我们的股本的能力没有任何限制。”

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

票据不是公司或银行的储蓄账户或存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险或担保。票据纯属本公司的义务，既非本行或本行任何其他附属公司或联属公司的义务，亦非由本行或其任何其他附属公司或联属公司担保。

利率及付息日期

固定费率期间

由(包括)首次发行债券的日期起计(但不包括在内)根据“-选择性赎回及于特别活动时赎回及赎回”(“固定利率期间”)，该批债券将按年利率5.750厘计息，而我们将于2020年12月15日开始，每半年6月15日及12月15日就该批债券支付利息，而我们将于2025年6月15日及12月15日(下称“固定息率期”)较早赎回日期，就该批债券支付利息。我们把每个这样的日期称为“固定利率付息日期”。

浮动利率期

从和包括自二零二五年六月十五日起至(但不包括)指定到期日或较早赎回日期(“浮动利率期”)为止，该批债券将按基准利率(预计为3个月期SOFR)加560.5个基点的浮动利率计息。浮息期内的每个季度付息期，将于每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季付息(每个日期为“浮息付息日”，与固定利率付息日期一起为“付息日期”)，自2025年9月15日起付息。尽管有上述规定，基准利率小于零的，基准利率视为零。

就计算基准为三个月期限SOFR的浮息期内每个利息期的票据利息而言，“三个月期限SOFR”指期限为三个月的SOFR，由SOFR管理人在任何利息期间的参考时间公布，由本公司决定，并在三个月期限SOFR惯例生效后书面传达给计算代理(如不是本公司)。我们将作为初始计算代理。

以下定义适用于上述三个月期限SOFR的定义：

S-20

“基准”最初指三个月期SOFR；提供如果基准转换事件及其相关基准更换日期在参考时间(关于三个月期限SOFR或当时的基准)或之前发生，则“基准”是指适用的基准更换。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。上述互联网网站仅为非活动文本参考，意味着网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中的引用内容。

就基准的任何确定而言，“参考时间”是指(1)如果基准是三个月期限SOFR，则是由本公司确定并由此书面传达给计算代理(如果不是本公司)的时间，在三个月期限SOFR公约生效后；(2)如果基准不是三个月期限SOFR，则是由本公司确定并由此书面传达给计算代理(如果不是本公司)的时间，在基准替换符合更改的情况下生效。(2)如果基准不是三个月期限SOFR，则指由本公司确定并由此书面传达给计算代理(如果不是本公司)的时间，该时间在三个月期限SOFR公约生效后以书面形式传达给计算代理(如果不是本公司)。

“相关政府机构”是指美联储和/或纽约联邦储备银行，或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在其网站上公布的有担保隔夜融资利率。

“SOFR期限”是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的适用相应期限的前瞻性期限利率。

“SOFR管理人”系指由有关政府机构指定为SOFR管理人(或继任管理人)的任何实体。

“三个月期限SOFR公约”是指公司认为可能适合用三个月期限SOFR作为基准的任何技术、行政或业务事项的任何决定、决定或选举(包括公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改“利息期”的定义，就每个利息期确定三个月期限SOFR的时间和频率，支付利息，金额或期限的舍入，以及其他行政事项)，以反映使用三个月期限SOFR作为基准的方式与本公司认为可能适当的任何决定、决定或选举，其实质上与“利息期”的定义、就每个利息期确定三个月期限SOFR的时间和频率、支付利息、金额或期限四舍五入以及其他行政事项有关如本公司认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或本公司认定并不存在使用三个月期SOFR的市场惯例，则须以本公司认为合理需要的其他方式(如本公司认为合理需要)采取该等市场惯例的任何部分(如本公司认为不存在使用三个月期限SOFR的市场惯例)。本公司应立即将任何此类决定以书面形式通知计算代理(如果不是本公司)。

术语“基准更换”、“基准更换符合变更”、“基准更换日期”、“基准转换事件”和“相应期限”具有以下在“基准转换事件的影响”标题下的含义。

尽管有上述与利息确定有关的段落，但如果本公司在相关参考时间或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期(定义见下文)已就三个月期限SOFR发生，则在本公司向计算代理(如果不是本公司)发出书面通知后，下文“基准过渡事件的影响”(我们称为“基准过渡条款”)项下的规定将适用于下列各利息期票据利率的所有厘定(我们称之为“基准过渡条款”)，而基准过渡事件及相关基准更换日期(定义见下文)将在本公司向计算代理(如本公司除外)发出书面通知后，适用于以下标题下“基准过渡事件的影响”(我们称为“基准过渡条款”)项下的规定，适用于以下各利息期的票据利率的所有厘定根据基准过渡条款，在基准过渡事件及其相关基准更换日期发生后，浮息期间各利息期的票据利率将为相当于基准更换加的年利率560.5个基点。

S-21

如无明显错误，吾等或计算代理人对票据利息期限的厘定对阁下、受托人及吾等均具约束力及决定性。计算代理的计算法任何利率的计算，以及任何期间的利息支付计算，将保存在计算代理的主要办事处存档，并将应要求提供给债券的任何持有人，并将提供给受托人。

债券的利息将按固定利率期内12个30天月组成的360日年度计算，以及按360日年度及浮动利率期内的实际日数计算。

除若干例外情况外，债券的利息将于适用的利息期内累算。当吾等使用“利息期间”一词时，吾等指自紧接之前已支付或已妥为拨备利息的付息日期开始并包括在内的期间，或如未支付利息或已妥为拨备利息，则指自票据发行日期起至(但不包括)适用付息日期或所述到期日或较早赎回日期(如适用)的期间。如果支付固定利率的利息日期落在在一个非营业日的日子里，那么利息付款将债券将于下一个营业日支付，但于该日支付的款项将被视为在首次到期付款当日支付，而票据持有人将无权获得任何进一步的利息或其他付款。倘浮动利率付息日期适逢非营业日，则该浮动利率付息日期将延至下一个营业日，除非该日适逢下一个历月，在此情况下，该浮动利率付息日期将加快至紧接前一个营业日，而在每个该等情况下，于该营业日应付的金额将包括该营业日应累算的利息(但不包括该营业日)。如债券的指定到期日并非营业日，则债券的利息及本金可于下一个营业日支付，而该等付款的利息将不会就该到期日起及之后的期间累算。

每张票据的利息将于紧接适用付息日期前第15天支付予该票据的登记持有人，不论该日期是否为营业日。于任何付息日期应付但未按时支付或未妥为拨备的任何利息，将不再于有关记录日期支付予持有人，因其已于该日期为持有人，而吾等可于特别记录日期向债券持有人于营业时间结束时以其名义登记以支付违约利息的人士支付拖欠利息，或以与债券可能上市的任何证券交易所的要求并无抵触的任何其他合法方式支付该等拖欠利息，而该等拖欠利息可由吾等在特定记录日期支付予债券登记持有人，或以任何其他合法方式支付，但不会与债券上市的任何证券交易所的要求相抵触，而吾等亦可在收市时将该等违约利息支付予该持有人，或以任何其他合法方式支付该等违约利息。然而，在规定的到期日支付的利息将支付给本金将支付给的人。利息将通过电汇的方式在主要付款代理人的办公室以立即可用的美元支付，如果票据不是由全球纸币代表，则由我们选择，通过邮寄到前述句子中指定的付款人的地址的支票来支付。

若当时的基准为三个月期SOFR，而上述任何有关计算浮动利率期间的利率及利息支付的规定与吾等所厘定的任何三个月期SOFR公约不一致，则适用相关的三个月期SOFR公约。此外，如果本公司在任何未偿还票据的任何时间确定三个月期SOFR发生基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则在本公司书面通知计算代理(如果不是本公司)后，上述关于计算浮动利率期间的利率和利息支付的规定将根据基准过渡条款进行修改。

S-22

我们所说的“营业日”，是指除星期六或星期日以外的任何日子，该日既非法定假日，亦非法律、规例或行政命令授权或规定纽约市的受托人或银行机构停业的日子。

“附注”的从属地位与失败

我们就票据的本金或利息支付任何款项的义务将从属于优先偿还所有优先债务的优先偿还权。截至2020年3月31日，我们没有未偿还的高级债务。虽然公司层面没有未偿还的优先债务，但ConnectOne银行大约有55亿美元的存款负债和8亿美元的其他借款和经营租赁负债，票据将在结构上从属于这些负债和经营租赁负债。截至2020年3月31日，在公司层面，我们有大约1.3亿美元的未偿债务，主要包括2025年到期的次级票据和2028年到期的次级票据，与票据并列

“优先负债”一词是指(A)公司因借款或购买资金(包括透支、外汇合同、货币兑换协议、利率保障协议)以及任何贷款或垫款(不论是否有债券、债权证、票据或其他书面票据证明)而欠下的任何债务(包括公司对一般债权人、存款人或贸易债权人的任何义务)；(B)公司在信用证、银行担保或其他债务项下的义务；(C)公司在商品合约、利率及货币互换协议、上限、下限及下限协议、货币现货及远期合约及其他类似协议或安排方面的任何债务或其他义务，而该等协议或安排旨在防止货币汇率或利率的波动；。(D)就(A)、(B)及(C)款所述的其他类型的债务而作出的任何担保、背书(背书可转让票据除外)或其他类似或有债务。, 不论该等债务是否分类为按照美国普遍接受的会计原则编制的资产负债表上的负债；。(E)与租赁有关的所有义务和负债，按照普遍接受的会计原则要求在我们的资产负债表上作为资本化租赁债务入账；。(F)任何租契或有关文件所规定的与不动产租赁有关的所有义务及其他法律责任，而该等文件规定，我们在合约上有义务购买或安排第三者购买该租赁财产，从而向出租人保证该租赁财产的最低剩余价值，而根据该租契或有关文件，我们亦有义务购买或安排第三者购买该租赁财产；(G)就上述(A)至(F)条所述类型的其他人的债项、义务或债务而向债权人购买、获取或以其他方式保证其免受损失的所有直接或间接担保或类似协议，以及我们购买、获取或以其他方式保证债权人免受损失的义务或法律责任；及(H)上述(A)至(G)条所述的任何债项、义务或负债的任何及所有再融资、更换、延期、续期、延期及退款，或修订、修改或补充，但与债券等值或排名较低的债务除外。尽管如上所述，如果美联储(或其他主管监管机构或当局)颁布任何规则或发布任何解释来定义一般债权人，其主要目的是建立一个标准，以确定银行控股公司的次级债务是否纳入其资本, 则本文中使用的“一般债权人”一词(优先债务的定义)将具有该规则或解释中所描述的含义。

“高级负债”一词不包括(A)发生时公司的任何债务，而不考虑根据“联邦破产法”第1111(B)条作出的任何选择，该债务对公司没有追索权；(B)公司对其任何子公司的任何债务；(C)对公司任何员工的债务；(D)任何纳税责任；(E)在偿付权上明确从属于公司任何其他债务的任何公司债务；以及

于任何无力偿债、破产、清盘、解散、清盘或类似程序，或为债权人利益而进行的任何转让，或吾等资产或负债的任何其他安排时，债券本金及利息的偿付权利将排在优先债项持有人满意的优先偿还现金或其他付款之后。倘若债券因下述第(5)或(6)款所述的无力偿债事件而加速发行，“-失责事件；诉讼限制”，任何优先债务的持有人将有权在债券持有人有权收取任何付款或分派之前，获得所有优先债务义务持有人满意的全额现金付款或其他付款。契约规定，如果因违约事件而加速支付票据，我们或受托人必须立即通知优先债务持有人。

S-23

在下列情况下，本行可能不会就债券支付任何款项，包括赎回债券：

●	在任何高级债务的本金、保费(如有)或利息的支付违约持续期间，超过任何适用的宽限期，或(B)高级债务违约发生并持续，允许该高级债务的持有人(或代表他们的受托人)加快其到期日，或(B)高级债务的违约发生并持续，允许该高级债务的持有人(或代表他们的受托人)加快其到期日，或

●	违约是司法诉讼的标的，或者本公司收到一份违约通知，而该人可能会根据契约给予违约通知。

我们可能会恢复支付债券的款项，并可能在下列情况下收购债券：

●	默认设置已治愈或放弃，或者

●	如果契约另有允许的话。

在我们破产、解散或重组的情况下，优先债权持有人可能会按比例获得比我们其他债权人(包括我们的贸易债权人)更多的收益，而债券持有人可能会按比例获得更少的收益。这种从属关系不能防止契约项下任何违约事件的发生。

除契约条款另有规定外，如受托人或任何债券持有人违反适用于债券的附属条文，在所有优先债项以现金、财产或证券全数清偿之前，收到本公司资产的任何付款或分派，包括以抵销或任何该等付款或分派的方式，而该等付款或分派可能是因支付本公司的任何其他债务而须支付或可交付的，而该等付款或分派可能因支付本公司的任何其他债务而从属于该等票据的支付。则该等付款或分派将以信托形式为优先债项持有人或其代表的利益而持有，所需的范围为全数现金付款或所有未付优先债项的优先债项持有人满意的付款。

吾等有责任按照吾等与受托人之间的书面协议，向受托人支付赔偿，并就受托人因履行与票据有关的职责而招致的若干损失、法律责任或开支向受托人作出弥偿。就受托人收取或持有的所有资金而言，受托人对这些付款的申索一般优先于票据持有人的申索。

如上所述，票据或契约均不包含对优先债务或其他债务金额的任何限制，优先于或等同于吾等、本行或吾等任何其他附属公司可能产生的票据所证明的债务或吾等、本行或吾等附属公司可能发行的任何优先股。截至2020年3月31日，我们没有未偿还的高级债务。本行或本行其他附属公司的负债及其他负债及任何优先股权益并不属于优先负债的定义，但债券实际上将从属于本行等附属公司(包括本行)的所有现有及未来负债及其他负债(包括存款负债)，以及任何该等附属公司的优先股持有人。

截至2020年3月31日，银行和我们的其他子公司的未偿债务、存款总额和其他负债约为64亿美元，不包括公司间负债，也没有优先股。

S-24

只要没有违约事件发生并且仍在继续，我们就可以选择通过以下方式履行我们在契约项下的某些义务，即在契约条款附注的约束下，遵守契约中包含的前提条件(在本节中称为“失败”)：

●	不可撤销地存入受托人，作为信托基金、货币或美国政府义务(通常是美利坚合众国的义务或担保的证券)，或货币和美国政府义务的组合，每种情况下都足以支付和清偿票据的本金和利息，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明，国家认可的独立会计师事务所认为，在本金到期和应付的日期，根据票据或契约的条款，票据的本金和利息都是足够的，而不需要进行再投资，只要是按照票据或契约的条款到期和应付的，无论是在规定的到期日，还是以加速声明的方式，在本金到期和应付的日期，票据的本金和利息都足以支付和清偿，无论是在规定的到期日，还是以加速声明的方式

●	满足契约中规定的某些其他先例条件，其中包括提交律师的意见，即票据持有人将不会因为失败而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳与如果失败没有发生时相同金额的美国联邦所得税。

如果票据不是从受托人为支付票据而以信托形式持有的资金或美国政府义务中支付，失败不会解除我们在到期时支付票据本金和利息的义务。

在特殊活动中可选择赎回和赎回

我们可以选择从年月日开始付息。2025年6月15日及其后任何付息日期，在需要美联储事先批准的情况下，按相当于将赎回的债券本金的100%的赎回价格赎回全部或部分债券，另加赎回日(不包括赎回日)的应计利息和未付利息。任何部分赎回将根据DTC的适用程序以抽签方式进行。债券持有人无须选择偿还债券。此外，在以下情况下，我们可以根据我们的选择并经美联储事先批准，在需要批准的范围内，在规定的到期日之前全部但不是部分赎回债券，赎回价格相当于债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息，但不包括赎回日期：

(1)“税务事件”，其定义是指公司收到独立税务律师的意见，其大意是：(A)对美国或其任何政治区或税务机关的任何法律或条约或其下的任何法规进行修订或更改(包括任何已宣布的修订或更改)；(B)司法决定、行政行动、官方行政声明、裁决、监管程序、条例、通知或公告，包括任何意向通过或公布任何法律或条约的通知或公告。(B)“税务事件”是指公司收到独立税务律师的意见，其大意是：(A)对美国或其任何政治区或税务机关的任何法律或条约或其下的任何法规进行修订或更改(包括任何已宣布的修订或更改)；(C)对与以前普遍接受的立场或解释不同的美国行政或司法行动或法律或法规的任何官方立场的修订或改变，或(D)与审计本公司的联邦所得税报税表或职位或对本公司的任何子公司进行类似审计有关的书面威胁，或针对通过发行与票据基本相似的证券筹集资本的任何其他纳税人的书面公开威胁挑战，在每一种情况下，均以书面形式提出，以反对通过发行与票据大体相似的证券筹集资本的任何其他纳税人，在每种情况下，都是与审计本公司的联邦所得税申报表或职位或对本公司的任何子公司进行类似审计相关的书面威胁，或针对通过发行与票据基本相似的证券筹集资本的任何其他纳税人的书面威胁如果在票据的最初发行日期或之后发生或变得为人所知，则公司就票据支付的利息不能或在该意见发表之日起90天内不能全部或部分用于美国联邦所得税的风险不小；

(2)“二级资本事件”，定义为公司收到独立银行监管律师的意见，其大意是：(A)对美国法律或其下的任何法规或本公司适用的监管机构的任何规则、指导方针或政策进行任何修订或更改(包括任何已宣布的预期修订或变更)，或(B)解释或适用该等法律或法规的任何官方行政声明或司法决定，该等修订或更改是有效的，或该等声明或声明是有效的，或(B)解释或适用该等法律或法规的任何官方行政声明或司法决定，该等修订或更改是有效的，或该等声明或声明是有效的，或(B)解释或适用该等法律或法规的任何官方行政声明或司法决定就当时有效并适用于本公司的美联储(或对银行控股公司具有管辖权的任何后续监管机构)的资本充足率指引而言，该等票据并不构成，或在该意见发表之日起90天内不会构成二级资本(或在本公司受该等资本要求规限的情况下，构成当时的同等资本)；或

S-25

(3)“1940年法案事件”，其定义是指根据修订后的1940年“投资公司法”，我们必须注册为一家投资公司。

我们选择在发生上述任何事件时赎回任何票据，将在赎回日期至少60天前以高级职员证书的形式提供给受托人，或在受托人接受的较短时间内通知受托人。如选择赎回债券，赎回通知必须在赎回日期前不少于30天但不多于60天发给债券持有人。如任何该等先决条件未获符合，本公司须在赎回日期前营业时间结束前，以发出赎回通知的相同方式，向受托人及每名票据持有人发出书面通知。在收到该通知后，赎回通知应按照该通知的规定予以撤销或延迟。在任何情况下，受托人均无责任满足任何该等先例条件，包括存入赎回所需的款项。

尽管有上述规定，于赎回债券当日或之前的任何付息日的应付利息将支付给如上所述在“-利率及付息日期”中以其名义登记票据的每位持有人。

拟成为二级资本的票据

根据2014年1月1日生效的美联储为银行控股公司制定的资本金规则，以及2015年1月1日生效的美联储在巴塞尔III框架下针对银行控股公司的指导方针，这些票据旨在符合二级资本的要求。规则规定了工具符合二级资本资格的具体标准。除其他事项外，“注释”必须：

●	没有安全感；

●	最低原始到期日至少为五年；

●	从属于储户和一般债权人，在我们的情况下，储户和一般债权人将从属于优先债务的持有人(如果有的话)；

●	不包含允许票据持有人在到期前加速支付本金的条款，但公司或银行解散、清盘、清盘或重组或类似程序的情况除外；

●	不包含允许公司在债券发行后五年前赎回或回购债券的条款，除非发生某些特殊事件，但在每种情况下，只有在获得美联储事先批准的情况下才能赎回或回购债券；以及

●	除非美联储以书面形式授权我们另行赎回，否则不会赎回，除非它们被其他二级资本工具取代，或者除非我们能向美联储证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本。

S-26

资产的合并、合并和出售

我们不得与我们称为继承人的任何人合并或合并，或向任何人出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产和资产，除非：

●	我们是幸存的公司或继承人(如果不是公司)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司，并通过附加契约明确承担我们在票据和契约下的义务，并以受托人满意的形式签立并交付给受托人；

●	紧接交易生效后，在该契据下，不会发生任何失责事件，亦不会发生任何在通知或期限届满后会成为失责事件的事件，亦不会在该契据下继续发生该等事件，亦不会在该契据下继续发生任何失责事件；

●	符合若干其他条件；及

●	我们已经履行了向受托人交付某些文件的义务。

失责事件；诉讼的限制

根据契约，当出现下列任何情况时，债券将会发生违约事件：

(1)该系列证券到期应付时，其利息不获支付，并持续30天；

(2)对到期、赎回、借声明或其他方式到期的任何系列证券的本金或保费(如有的话)的欠缴；

(三)偿债、购买基金或者类似债务到期时发生违约，违约持续30天；

(4)公司在该契据上的任何契诺或保证没有履行或违反(该契诺或保证除外，而该契诺或保证的履行或违反是在该契据的其他地方特别处理的，或仅为该系列以外的一系列证券的利益而明确包括在该契据内的)，并在以挂号或挂号邮递发出后，该等失责或违反行为持续60天，由受托人向公司发出书面通知，或由持有该系列未偿还证券本金最少25%的人向公司及受托人发出书面通知，指明该失责或违反事项，并规定该通知须予补救，并述明该通知为“失责通知”；

(5)由对该处所有管辖权的法院根据“联邦破产法”对本公司作出济助令，或由对该处所有管辖权的法院根据任何其他适用的联邦或州法律裁定本公司破产或无力偿债，或根据“联邦破产法”或任何其他适用的联邦或州法律订立法令或命令，批准根据“联邦破产法”或任何其他适用的联邦或州法律对本公司或就本公司进行重组、安排、调整或重组的呈请，或指定接管人、清盘人、受让人、受托人、破产管理人或破产管理人或命令将其事务清盘或清盘，并将任何该等判令或命令继续有效而不暂缓执行，为期连续90天；或

(6)公司同意对其提起破产或无力偿债程序，或同意根据“联邦破产法”或任何其他适用的联邦或州法律提交寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书，或同意提交任何此类请愿书，或同意任命公司的接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似官员)或公司的任何主要财产，或同意为债权人的利益进行转让，或接受或公司为推进任何此类行动而采取的公司行动。

S-27

根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，某些违约事件的发生或契约项下的加速可能会构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

除非出现上文第(5)或(6)条所指的失责事件(“失责无力偿债事件”)，否则受托人及债券持有人均无权加快票据的到期日，而就第(5)及(6)条而言，加速到期日是自动进行的。不过，在债券项下任何其他失责事件持续期间，受托人可在若干限制及条件的规限下，寻求强制执行其权利及债券持有人根据债券定期支付款项的权利，以及履行契约中的任何契诺或协议。根据票据收取该等款项的任何该等权利，仍须受上文“-票据的从属及失效”一节所讨论的票据的从属条款所规限。如发生无力偿债失责事件，债券的本金及累算及未付利息(如有)将在受托人或债券持有人发出通知后立即到期及支付。吾等在任何此等加速后就票据支付的任何款项，将受上文“-票据的从属及失效”项下所述的附属条款所规限。

该契约规定，除非受托人就任何费用、法律责任或开支获得令其满意的保证及弥偿，否则受托人并无责任应任何未偿还票据持有人的要求，行使其在该契约下的任何权利或权力。在受托人若干权利的规限下，持有过半数本金未偿还债券的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使受托人就该等债券而获赋予的任何信托或权力。

修改及豁免

吾等及受托人经持有未偿还票据本金最少过半数的持有人同意，可对契约作出修改及修订。未经当时未完成的每张票据的持有人同意，如果该修改符合以下条件，我们不得进行任何修改或修改：

(一)改变约定的到期日或者约定的支付保证金、应付利息的日期，或者降低保证金的本金或者应付的利息、保费；

(二)改变证券本金或者任何日期应付利息的计算方法，或者改变支付证券或者支付保证金、利息的钱币、币种的支付地点；(二)改变任何日期应付的担保本金或者应付利息的计算方法，或者变更支付担保或者支付溢价、利息的支付地点、币种；

(3)损害就强制执行第(1)或(2)款所述款项而提起诉讼的权利，该等款项不论在到期日或(如属赎回或偿还)在赎回日或还款日(视属何情况而定)当日或之后到期并须支付；

(四)变更或者免除任何系列的赎回、偿还规定；

(五)降低补充契约必须征得持有人同意的任何系列未偿还证券的本金百分比，或者放弃遵守本契约的某些规定或本协议规定的某些违约及其后果需要经其持有人同意的任何系列证券的本金百分比；(四)降低已发行证券的本金百分比，该系列证券的补充契约需要其持有人同意，或者放弃遵守本契约的某些规定或本协议规定的某些违约及其后果需要经其持有人同意；

S-28

(6)除某些例外情况外，可修改该契据某些部分的任何条文，但增加任何该等百分比或规定未经受影响的每项未清偿抵押品的持有人同意，不得修改或放弃该契据的某些其他条文；

(七)对任何系列的排名或者优先顺序造成不利影响的；

(八)解除担保人或者共同义务人对证券或者契约的担保义务，但符合契约条款的除外；

(9)免除就债券本金或利息的支付而言会成为失责事件的任何失责事件或在期限届满通知发出后会成为失责事件或两者兼而有之的失责事件。

除若干指定条文外，持有债券本金最少过半数的持有人可代表所有债券持有人免除遵守契据或债券的规定。债券本金的过半数持有人可代表所有债券持有人代表所有债券持有人免除过去根据该契据就债券及其后果而作出的任何失责，但任何票据本金或利息的付款失责，或未经受影响票据持有人同意而不能修改或修订的契诺或条文，则不在此限，而债券的本金金额占多数的持有人可代表所有债券持有人免除过去在该契据下对该票据及其后果的任何失责，但如无受影响的票据持有人的同意，该失责行为则不在此限。

此外，吾等及受托人可在未经任何票据持有人同意的情况下修改及修订该契约：

(一)证明另一法团对本公司的继承或接续，以及任何该等继承人对本公司在契据及证券上的契诺、协议及义务的承担；

(2)在本公司的契诺内，加入本公司及受托人认为为保护任何或所有系列证券持有人的进一步契诺、限制或条件，以保障任何或所有系列证券的持有人，或放弃本协议授予本公司的任何权利或权力(如该等契诺或放弃该权利或权力是为了少于所有系列证券的利益，则述明该等契诺已明文包括在内或该等退保人将获交还)

(三)纠正不明确之处，纠正、补充契约中可能与契约或补充契约中的其他规定相抵触的规定，或者就契约项下出现的事项或问题作出不会在任何实质性方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响的其他规定；(三)纠正、补充契约中可能与契约或补充契约中的其他规定相抵触的规定，或者就契约项下出现的事项或问题作出不会在任何实质性方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响的其他规定；

(4)在契约中加入经修订的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)明确允许的条款，但不包括“信托契约法”第316(A)(2)条所指在签立契约之日有效的条款，或此后制定的任何类似的联邦法规中的任何相应条款；(B)在契约中加入经修订的“信托契约法”(“信托契约法”)明确允许的条款，但不包括“信托契约法”第316(A)(2)条所指的在签立契约之日有效的规定或此后制定的任何类似联邦法规中的任何相应规定；

(五)增加系列证券的担保人或者连带义务人；

(六)担保任何一系列证券；

(七)设立本契约第二条所规定的任何形式的担保，并规定发行本契约第三条所规定的任何系列证券，并列明其条款，和/或增加任何系列证券持有人的权利；(七)设立契约第二条所规定的任何形式的担保，并规定发行任何系列的证券，并列明其条款，和/或增加任何系列证券持有人的权利；

S-29

(8)就一系列或多於一系列的证券，证明和规定另一法团接受委任为该契据下的继任受托人，并按需要增补或更改该契据的任何条文，以规定多于一名受托人管理该契据下的信托或方便由多于一名受托人管理该契据下的信托；

(9)就任何或所有系列的证券加入任何额外的失责事件(如该等额外的失责事件涉及少于所有系列的证券，则述明该等失责事件仅为一个或多於一个指明的系列的利益而明示包括在内)；

(十)遵守证券交易委员会关于“信托契约法”规定的契约资格的要求；或

(十一)对任何一系列证券作出不会在任何重大方面对该等证券持有人的利益造成不利影响的任何更改。

清关和结算

DTC将以此身份担任债券的证券托管人。债券只会以以CEDE&Co.名义登记的正式注册证券形式发行。(DTC的合伙被提名人)或DTC的授权代表可能要求的其他名称。一张全面注册的全球票据，即已发行和出售的债券的本金总额，将被签立并存入DTC。

DTC是全球最大的存托机构，是根据纽约银行法组建的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、美联储成员、纽约统一商业法典所指的“清算公司”，以及根据交易法第17A条注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC亦透过更改参与者账户的电子电脑化账簿记项，方便参与者之间进行存款证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除实际移动证券证书的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。

DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC则由国家证券结算公司、政府证券结算公司、MBS结算公司和新兴市场结算公司的一些直接参与者和成员以及纽约证券交易所、美国证券交易所和全国证券交易商协会拥有。

间接参与者，例如证券经纪和交易商，以及直接或间接通过清算或与直接参与者保持托管关系的银行和信托公司，也可以使用直接或间接的DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买证券必须由DTC的直接或间接参与者或通过DTC的直接或间接参与者进行，这些参与者将获得DTC记录中的证券的信用。证券的每个实益所有人的所有权权益将记录在直接或间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。在簿记格式下，持有人在收到就债券支付的款项时可能会有一些延误，因为该等款项将由票据的付款代理转交予作为DTC代名人的Cowde&Co.。DTC将把付款转发给参与者，然后参与者再转发给间接参与者或持有者。除DTC或其代名人以外的证券实益拥有人将不会被有关注册商、转让代理、付款代理或受托人承认为有权享有契据利益的票据的登记持有人。不是参与者的受益所有人将只能通过参与者和间接参与者(如果适用)的程序间接行使他们的权利。

S-30

为方便随后的转让，直接参与者向DTC存入的所有证券都以DTC的合伙被提名人CEDE&Co.的名义登记，或按DTC的授权代表的要求以其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名义登记并不影响这些证券的实益所有权的任何变化。存托凭证并不知悉债券的实际实益拥有人，预期亦不会知悉，因为存托凭证的记录只反映直接参与者的身分，而这些参与者的户口可能是实益拥有人，也可能不是。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者，以及直接和间接参与者向实益拥有人传递赎回通知和其他通讯，将受他们之间的安排所规管，但须受不时生效的任何法定或规管规定所规限。

如适用，赎回通知须送交CEDE&Co。如赎回的债券少于全部，DTC的惯例是以抽签方式厘定每名直接参与者于该等债券中须赎回的权益金额。

DTC可向本公司或其代理人发出合理通知，随时终止提供有关债券的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续的证券托管机构，债券的证书就需要打印和交付。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅记账转账系统。在此情况下，为换取全球票据的实益权益而交换的认证票据将经过认证，并将交付给DTC或按照DTC的指示交付。

该全球票据所代表的票据的本金及利息的所有付款，以及该全球票据的所有转让及交付，将以该全球票据的登记持有人身分支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)。DTC的惯例是在DTC从本公司或其代理人处收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自持有的股份，在付款日期将其直接参与者的账户记入其账户的贷方。参与者向债券的实益拥有人支付款项将受该参与者的长期指示和惯例管辖，与以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由该参与者负责，而不是由DTC、存托机构、本公司、受托人或其任何各自的代理人负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。付给赛德公司(或DTC授权代表可能要求的其他被提名人)的票据本金或利息将由公司或其代理人负责，向直接参与者支付该等款项将由DTC负责，向票据的实益拥有人支付该等款项将由直接和间接参与者负责。

全球票据中实益权益的所有权将仅限于参与者或个人，这些参与者或个人可能通过在DTC或其代名人有账户的机构或通过参与或间接参与该系统的组织持有实益权益。托管人则会以托管人的名义在DTC的账簿上持有客户证券户口内债券的权益。全球票据中实益权益的所有权将仅显示在DTC或其代名人保存的关于参与者权益的记录中，或任何参与者关于参与者代表其持有的个人权益的记录中，并且该所有权权益的转让将仅通过DTC或其代名人保存的记录进行。支付、转让、交付、交换、赎回及其他与全球票据实益权益有关的事宜，可能须受DTC不时采用的各种政策及程序所规限。本公司、受托人或其任何代理人均不会对DTC或任何直接或间接参与者的记录中与全球票据的实益权益有关的任何方面或就因该全球票据的实益权益而支付的款项承担任何责任或责任，或维持、监督或审核DTC的任何记录或任何直接或间接参与者的与该等实益所有权权益有关的记录。

S-31

由於直接结算公司只能代表直接参与者，而直接或间接参与者又只能代表直接或间接参与者，以及若干银行、信托公司和其他获其认可的人士行事，因此债券的实益拥有人将债券质押给没有参与直接或间接结算系统的人士或实体的能力，可能会因没有债券的实物证书而受到限制。

DTC已告知吾等，该公司只会在有关证券记入DTC账户的一名或多名参与者的指示下，才会采取该契约下任何证券的登记持有人获准采取的任何行动。

本节中关于DTC及其记账系统的信息是从我们认为准确的来源获得的，但我们和承销商对其准确性或完整性不承担任何责任。

基准过渡事件的影响

基准替换。如本公司就任何日期的基准厘定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已于基准时间或之前发生，则在本公司向计算代理(如本公司除外)发出书面通知后，基准更换将就该日期的厘定及其后所有日期的所有厘定在浮息期内就与票据有关的所有目的而更换当时的基准。

基准替换符合更改。在实施基准更换时，我们将有权进行符合不时更改的基准更换。

某些定义的术语。如本文所用：

“基准替换”是指针对当时的基准插入的基准，加上该基准的基准替换调整；如果(A)计算代理在基准替换日期不能确定插入的基准，或者(B)当时的基准是三个月期限SOFR，并且对于三个月期限SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期(在这种情况下将不确定关于三个月期限SOFR的插入基准)，则“基准替换”是指第一个备选方案

(1)	复合SOFR；
(2)	(A)有关政府机构选定或建议的替代汇率，以取代当时适用的相应基准价和(B)基准价替换调整额的总和；(B)相关政府机构选择或建议的替代费率，以取代当时适用的相应基准价基准价和(B)基准价替换调整额；
(3)	(A)ISDA后退率和(B)基准重置调整的总和；
(4)	(A)本公司选定并由此书面传达给计算代理(如果不是本公司)的替代利率，作为适用相应期限的当时基准的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率证券的当前基准，以及(B)基准替换调整。

S-32

“基准替换调整”是指在基准替换日期可由计算代理计算的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)	相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或建议的价差调整或计算或确定该价差调整的方法(可以是正值、负值或零)；
(2)	如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；以及
(3)	利差调整(可以是正值、负值或零)由公司选择，并由此以书面形式传达给计算代理(如果不是公司)，适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法，以将当时的基准替换为当时以美元计价的浮动利率证券的适用的未经调整的基准替代。

“符合基准更换的基准更换”是指，就任何基准更换而言，本公司认为可能适当以与市场惯例大体一致的方式反映采用该基准更换的任何技术、行政或操作变更(包括对“利息期”的定义、确定每个利息期间的利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他行政事项的变更)(或者，如果本公司确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果本公司认为该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果本公司确定没有市场惯例适用于该基准更换)。以本公司认为合理需要的其他方式)。本公司应立即将任何此类决定以书面形式通知计算代理(如果不是本公司)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)	在“基准过渡事件”定义第(1)款的情况下，任何决定的相关参考时间；
(2)	在“基准过渡事件”定义第(2)或(3)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或
(3)	在“基准转换事件”定义第(4)款的情况下，指其中引用的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提述还包括基准背后的任何参考汇率(例如，如果基准成为复合SOFR，则对基准的提述将包括SOFR)。

为免生疑问，如导致基准更换日期的事件与任何决定的基准时间相同但早于基准更换日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)	如果基准是3个月期SOFR，(A)有关政府机构没有根据SOFR选择或建议3个月期的前瞻性期限利率，(B)由有关政府机构建议或选择的3个月期前瞻性利率的发展并不完整，或(C)我们认为以SOFR为基础的3个月期前瞻性利率在行政上并不可行；或(C)我们认为以SOFR为基础的3个月期的前瞻性利率在行政上并不可行；或(C)我们认为以SOFR为基础的3个月期的前瞻性利率在行政上并不可行；或(C)我们认为以SOFR为基础的3个月期的前瞻性利率在行政上并不可行；

S-33

(2)	由基准管理人或代表基准管理人的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；
(3)	监管机构为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的实体所作的公开声明或信息公布，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或
(4)	监管主管为基准管理人发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。

“复合SOFR”是指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或方法，以及此费率的约定由本公司制定，并由此以书面形式传达给计算代理(如果不是本公司)，其依据：

(1)	由有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；前提是：
(2)	如果本公司确定复合SOFR不能根据上述第(1)款确定，则本公司选定并由此书面传达给计算代理(如果不是本公司)的该利率或该利率的方法以及该利率的约定，应充分考虑当时美元计价的浮动利率证券的任何行业公认的市场惯例。

为免生疑问，复合SOFR的计算应不包括基准重置调整(如果适用)和每年560.5个基点。

基准替换的“相应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。

关于基准的“内插基准”是指通过在以下两种基准之间进行线性内插来为相应的基调计算的利率：(1)比相应的基调短的最长期限(基准可用)的基准，和(2)比相应的基调长的最短期限(基准可用)的基准。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会，Inc.发布的2006年ISDA定义。或不时修订或补充的任何后继者，或不时出版的任何后继者利率衍生工具定义小册子。

“ISDA后备调整”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在相对于适用基期基准的指数停止事件发生时确定。

“ISDA后备利率”是指引用ISDA定义的衍生品交易适用的利率，该定义在指数停止日期发生时，相对于不包括适用的ISDA后备调整的适用期限的基准生效。

S-34

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

术语“纽约联邦储备银行的网站”、“参考时间”、“相关政府机构”、“SOFR”和“术语SOFR”具有上述“利率和付息日期”标题下的含义。

关于契约受托人

美国银行将担任该契约下票据的受托人。在正常业务过程中，我们和我们的一些子公司可能会不时地开立存款账户，并与受托人进行其他银行交易，包括贷款交易。

受托人被允许从事某些其他交易。一旦发生违约事件或事件(在通知或时间流逝后，或两者皆有)将成为票据项下的违约事件，或发生美国银行担任受托人的另一契约项下的违约事件，受托人可能被视为对其他债务证券拥有冲突的利益，而根据信托契约法，吾等并无违约，因此，受托人可能被要求辞去该契约项下受托人的职务，而根据信托契约法，受托人可能会被视为对其他债务证券拥有冲突权益，因此可能会被要求辞去该契约项下受托人的职务，而根据信托契约法，受托人可能会被视为对其他债务证券拥有冲突权益，因此可能会被要求辞去该契约项下受托人的职务。在这种情况下，我们将被要求任命一名继任受托人。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是对在此提供的票据的所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论。除非另有说明，否则本讨论仅涉及初始持有人以现金的原始发行价购买的票据的受益所有者，并且出于美国联邦所得税的目的而作为资本资产持有的票据(通常是为投资而持有的财产)。本摘要并无论及债券的其后购买者或任何以资本资产以外的任何理由持有债券的人士的税务后果。此外，此摘要不涉及任何州、当地或非美国司法管辖区的税法或其他美国联邦税法，如替代最低税、遗产税和赠与税。我们打算，通过收购任何票据，票据的每个实益所有人都会同意，为了美国联邦所得税的目的，将票据视为债务，本讨论假定有这样的待遇。

本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能适用于根据特殊情况适用于票据受益者的美国联邦所得税，或适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的一类受益者，例如：

●	为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或S公司的实体，或为美国联邦所得税目的通过被视为合伙企业或S公司的实体持有票据的个人，

●	金融机构和银行，

●	保险公司，

●	合格的保险计划，

●	免税组织，

●	合格的退休计划和个人退休账户，

●	政府实体，

S-35

●	证券或货币的经纪人、交易商或交易员，

●	受监管的投资公司，

●	房地产投资信托或设保人信托，

●	功能货币不是美元的人员，

●	须遵守经修订的1986年“国内税法”(下称“守则”)的替代最低税额规定的人士，

●	购买或出售债券作为清仓大甩卖一部分的人，

●	作为守则中使用的“套期保值”、“跨境”或其他风险降低机制、“推定出售”或“转换交易”的一部分持有票据的人，

●	拥有(或被视为拥有)我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上的人，

●	某些美国侨民，以及

●	受控外国公司、被动型外国投资公司和受管制的投资公司及其股东。

本摘要仅供一般参考，并基于守则、行政声明、司法裁决和最终的、临时的和拟议的财务条例，以及与之相关的现有解释，所有这些都截至本招股说明书附录日期，在本招股说明书附录日期之后对其中任何内容的更改可能会影响本文所述的税收后果(可能具有追溯力)。我们没有，也不会寻求美国国税局就本摘要中的声明和结论做出任何裁决，我们不能向您保证，美国国税局会同意此类声明和结论。我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据其他美国联邦税法或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

对美国持有者的税收后果

如果您是“美国持有者”，本节适用于您。如本文所用，术语“美国持有人”是指票据的实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

●	美国的个人公民或居民，

●	以美国联邦所得税为目的，在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律创建或组织的公司或其他实体，

●	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

●	信托：(A)如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定；或(B)1996年8月20日已经存在并根据适用的财政部条例有效地选择了就美国联邦所得税而言被视为美国人的信托。

S-36

支付利息和原发行贴现。

基于票据的利率特征，我们打算将票据视为美国联邦所得税用途的“可变利率债务工具”(“VRDI”)，本讨论假设这种描述是正确的。

根据适用的财政部法规，要确定可变利率债务工具的“合格声明利息”(“QSI”)和原始发行贴现(“OID”)的金额，必须构造“等值固定利率债务工具”。具有初始固定利率之后跟随一个或多个合格浮动利率(例如次级票据)的可变利率债务工具的等效固定利率债务工具的构造如下：(I)首先，用合格浮动利率替换初始固定利率，使得次级票据在次级票据发行日期的公平市场价值将与提供替换合格浮动利率而不是固定利率的其他相同债务工具的公平市场价值大致相同；以及(Ii)第二，每种浮动利率(包括根据本款第(I)款确定的浮动利率)转换为固定利率替代品(在每种情况下，通常为每种浮动利率截至附属票据发行日期的价值)。当等值固定利率债务工具已根据上述规则构建时，通过将一般OID规则应用于等值固定利率债务工具来确定等值固定利率债务工具的QSI和OID(如果有)的金额，并且次级票据的美国持有人将说明该OID(如果有的话)和QSI，就好像美国持有人持有等同的固定利率债务工具一样。就每个应计期而言，假设已就等值固定利率债务工具应计或支付的QSI或OID金额与应计期间附属票据应计或支付的实际利息金额不同，将对该等金额进行适当调整。

财政部规例规定了确定债务工具(如票据)的收益率和到期日的特殊规则，这些规则为发行人提供了在指定时间赎回该工具的选择权。财政部规例通常认为发行人行使赎回选择权的方式是将债务工具的收益率降至最低，以确定债务工具是否以OID发行。根据债券的条款，如等值固息债务工具的初始固定利率替代利率(按上述方式厘定)少于浮动利率的固定利率替代利率替代利率(按上述方式厘定)，而债券在紧接利率变动前赎回，债券的收益率将会减至最低。2025年6月15日，因此，就旧身份证而言，该批债券将被视为在该日期到期。这一假设纯粹是为了确定票据是否以旧ID发行用于美国联邦所得税目的，并不表明我们打算在任何时候赎回或不赎回票据。如与这项假设相反，债券并无在2025年6月15日利率变动前赎回，则纯粹为作旧券赎回用途，债券将当作在未赎回当日按其经调整的发行价重新发行。这种被视为再发行的行为不应给美国持有者带来应税收益或损失。

根据目前的市场情况及债券利率的厘定方式，我们预期当上述计算完成后，债券将不会有旧ID，而所有定息利率将为合格投资者指数。

出售、交换、赎回、报废或其他应税处置。

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置(包括提前赎回)票据时，您一般会确认相当于您变现的金额与您在票据中调整后的计税基准之间的差额的应税损益。就这些目的而言，变现金额不包括任何可归因于应计和未支付的合格声明利息的金额，这些金额将按照“-支付利息和原始发行贴现”项下的描述处理。上面。您在票据中调整后的计税基础通常与您的票据成本相等。该等收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果在处置时，您持有票据的时间超过一年，则该收益或亏损将为长期资本收益或亏损。某些非公司美国持有者(包括某些个人)确认的长期资本收益通常适用优惠税率。资本损失的扣除额可能会受到限制。我们敦促您就这些限制咨询您的税务顾问。

S-37

备份预扣和信息报告。

资料申报表一般会就债券的利息支付及出售或其他处置(包括退休或赎回)所得款项向美国国税局提交。如果您未能向付款代理提供正确的纳税人识别号或遵守某些认证程序，或未能建立备份预扣豁免，则可能会对这些付款征收备用预扣(目前为24%)。您应该及时向美国国税局提供所需的信息，一般情况下，从向您支付的款项中预扣的任何备份金额都将被允许抵扣您的美国联邦所得税义务。请您咨询您的税务顾问，了解您是否有资格获得备份预扣的豁免，以及建立此类豁免的程序(如果适用)。

净投资所得税。

某些属于个人、遗产和某些信托的美国持有者应对以下两者中较轻的一项征收3.8%的税：(A)美国持有者在相关课税年度的“净投资收入”(或就遗产或信托而言，为“未分配的净投资收入”)(为此目的，净投资收入通常包括利息和出售票据的收益)；(B)美国持有者在相关课税年度的“净投资收入”(或就遗产或信托而言，为“未分配的投资净收入”)；及(B)美国持有人在有关课税年度的经修订调整总收入超过某一门槛(就个人而言，视乎个人情况而定，介乎125,000元至250,000元之间)。敦促个人、遗产或信托基金的美国持有者咨询他们的税务顾问，了解净投资所得税对他们购买、拥有和处置票据的影响(如果有的话)。

对非美国持有者的税收后果

在本讨论中，如果您是票据的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是非美国持有人的个人、公司、财产或信托，则在本讨论中您是“非美国持有人”。

债券的利息

但须受以下标题下的讨论所规限“-信息报告和备份扣缴和“外国账户税收合规法案”，如果您正确证明您的非美国身份(如下所述)，附属票据上的利息支付(就本讨论而言，应包括任何OID)一般将根据“投资组合利息”豁免缴纳美国联邦收入和预扣税：

●	您没有实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

●	阁下并不是一家银行，其票据利息的收取与根据在正常业务过程中订立的贷款协议而进行的信贷展期有关；

●	就与我们有关的美国联邦所得税而言，贵公司不是“受控制的外国公司”；以及

●	票据的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效的联系。

只有当您适当证明您的非美国身份时，投资组合利息豁免才适用。您通常可以通过向适用的扣缴义务人提供适当签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的替代或后续表格)来满足此认证要求。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理持有票据，您可能需要向您的代理提供适当的证明。然后，您的代理人通常将被要求直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人提供适当的证明。

S-38

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将被征收美国联邦预扣税，目前税率为30%，除非(I)您向适用的扣缴义务人提供了适当签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)(或适当的替代或继任者表格)，要求根据适用的所得税条约免除(或减少)预扣税款，或(Ii)支付利息与您在美国的贸易或业务行为有效相关，并且您符合认证要求与美国贸易或商业有效相关的收入或收益”).

债券的处置

但须受以下标题下的讨论所规限“-信息报告和备份扣缴和“外国账户税务合规法案”，一般情况下，您将不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、赎回、交换、报废或其他应税处置而实现的任何收益的预扣税(可归因于应计和未付利息的金额除外，这些金额将按照上文在“-债券的利息“)除非：

●	收益实际上与您进行的美国贸易或业务有关；或

●	您是在处置的纳税年度内在美国居住超过183天并满足某些其他要求的个人。

如果您是上述第一个项目符号中描述的非美国持有者，您通常需要缴纳如下所述的美国联邦所得税(请参阅“-与美国贸易或商业有效相关的收入或收益“)。如果您是上述第二个要点中描述的非美国持有者，除非适用的所得税条约另有规定，否则您一般将按统一的30%税率(或较低的适用所得税条约税率)缴纳出售、赎回、交换、退休或其他应税处置收益的美国联邦所得税，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消。

与美国贸易或商业有效相关的收入或收益

如果票据的任何利息或票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置收益实际上与您从事的美国贸易或业务有关，则您通常将按照与美国持有者相同的方式按净收益缴纳美国联邦所得税(除非适用的所得税条约另有规定)。如果收到的与票据有关的利息实际上是与收入相关的，则除非适用的所得税条约另有规定，否则上述美国联邦预扣税将不适用(假设提供了适当的证明)。一般情况下，您可以通过向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)来满足认证要求。此外，如果您是美国联邦所得税公司，您的收入和利润中可归因于此类有效关联收入或收益的部分，经某些调整后，可能需要按30%的税率(或较低的适用所得税条约税率)缴纳“分支机构利润税”。

信息报告和备份扣缴

向您支付下列款项的利息：注，以及从此类付款中预扣的金额(如果有)通常需要向美国国税局报告，也可以根据适用的所得税条约或协议的规定向您所在国家的税务机关提供。备用预扣(目前为24%)一般不适用于向非美国持票人支付票据的利息，如果“-债券的利息“以上内容由非美国持有者提供，或者非美国持有者以其他方式确立豁免。

由美国或非美国经纪人的美国办事处进行的票据处置(包括退休或赎回)的收益将受到信息报告要求和后备扣留的约束，除非您在伪证处罚下适当证明您的非美国身份和某些其他条件得到满足，或者您以其他方式确立了豁免。信息报告和备份预扣一般不适用于经纪人的非美国办事处在美国境外处置票据的任何收益，除非该经纪人与美国有一定的联系，在这种情况下，将适用信息报告，但不适用备份预扣，除非经纪人的记录中有您是非美国持有人的书面证据，并且满足某些其他条件，或者您以其他方式建立了豁免。

S-39

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为抵免您的美国联邦所得税义务(如果有)，并可能使您有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局(IRS)。

“外国账户税收合规法”

外国账户税收合规法对支付给某些非美国实体的债务工具(包括某些外国金融机构和投资基金，包括某些外国金融机构和投资基金，在某些情况下，包括在某些情况下充当中间人)的利息支付和处置(包括退休或赎回，但取决于下文提出的美国财政部法规)的毛收入，征收美国联邦预扣税(与上述预扣税分开，但没有重复)，税率为30%。除非该非美国实体遵守有关该实体股权和债务的美国账户持有人和美国所有者的某些扣缴和报告要求。根据拟议的美国财政部法规(在最终的美国财政部法规发布之前，纳税人可以依据该法规)，这项预扣税一般不适用于总处置收益的支付。位于与美国就这些规则有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。在某些情况下，票据的实益所有人可能有资格退还或抵免该等税款。债券的潜在购买者应就这些预扣和申报条款咨询其自己的税务顾问。

以上讨论仅供一般信息使用，并不能替代对与您收到的附注相关的税收后果的个别分析。我们敦促您就与您收到的票据相关的特定联邦、州、地方和外国税收后果咨询税务顾问。

福利计划投资者考虑因素

经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)和“雇员退休收入保障法”第4975条对以下方面提出了某些要求：

●	雇员福利计划，受雇员退休保障管理局第一标题B分目第四部分的约束；

●	个人退休账户(“IRA”)、Keogh计划或符合本守则第4975条的其他计划和安排；

●	具有因任何此类计划或安排的投资而被视为“计划资产”(定义见美国劳工部第29条C.F.R.第2510.3-101节，经ERISA第3(42)节修改的“计划资产条例”)的实体(包括某些保险公司普通账户)(我们将前述所有项目统称为“计划”)；以及

●	在计划方面是受托人的人。

政府的、非营利性的、教会(如果没有根据守则第410(D)节作出选择)和非美国的计划(“非ERISA安排”)不受ERISA标题I副标题B第4部分或守则第4975节的约束，但可能受到实质上相似的法律的约束(每个都是“类似的法律”)。

S-40

以下讨论概述了ERISA、守则和类似法律的某些方面，这些方面可能会影响计划或非ERISA安排投资于债券的决定。以下讨论属一般性讨论，并不打算全面讨论与以计划或非ERISA安排投资于票据有关的适用法律及法规。以下讨论不是法律建议。以下讨论基于截至本招股说明书附录日期有效的适用法律法规；我们不承担任何因适用法律或法规的变化而更新本摘要的义务。图则及非ERISA安排的受托人在购买债券前，应征询本身的法律顾问的意见。凡提及购买、持有或处置票据，亦指购买、持有或处置票据的任何实益权益。

受托考虑事项

在投资于债券之前，计划的受托人应考虑一项投资是否符合ERISA标题I第4部分所列的适用要求，包括该投资是否：

●	将满足ERISA的审慎和多样化标准；

●	将完全为了本计划的参与者和受益者的利益而作出；

●	根据本计划及其投资政策和其他管理文书的条款是允许的；以及

●	唯一的目的是向本计划的参与者和受益人提供福利，并支付管理本计划的合理费用。

计划的受托人应考虑所有相关的事实和情况，包括对可转让性施加的限制、票据是否能根据该计划的可预见需求提供足够的流动性、票据是无抵押的和从属的，以及投资的税务后果。非ERISA安排的受托人应考虑对债券的投资是否符合根据类似法律施加的义务，以及该项投资是否符合非ERISA安排的管理文书的条款。

被禁止的交易

ERISA第406节和守则第4975节可以禁止涉及计划资产的某些交易，以及那些与该计划有明确关系的人，根据ERISA第406节称为“利害关系方”，根据“守则”第4975节称为“不符合资格的人”(统称为“利害关系方”)。从事非免税禁止交易的利害关系方可能被征收消费税，该交易可能被撤销。类似的法律可能包括适用于类似于ERISA和守则中所载的被禁止交易规则的非ERISA安排的禁令。考虑投资债券的受信人应考虑该项投资，包括持有或处置债券，会否构成或导致该等不获豁免的受禁止交易。

关于受ERISA约束的计划，我们相信，就计划资产规例而言，票据将被视为没有重大股本特征的负债(尽管我们不对此作出保证)。虽然并非没有疑问，但我们的评估是根据债券的传统债务特点而作出的。如果债券被视为负债，而不是股本，我们的资产将不会因为投资于债券而被视为计划资产。

不论该等票据是否会导致吾等的资产根据ERISA的计划资产规例被视为计划资产，吾等、承销商及我们或承销商各自的现时及未来联属公司可能是许多计划的利害关系方，而任何该等计划购买、持有或处置票据，或以任何该等计划的资产购买、持有或处置票据，均可能导致根据ERISA或守则进行被禁止的交易。例如，购买债券可能被视为吾等与投资计划之间直接或间接出售财产、扩大信贷或提供服务，如果吾等是该计划的权益一方，则除非有豁免宽免，否则这是被禁止的。

S-41

作为计划、代表计划行事或拥有计划资产的潜在购买者可能希望考虑根据下列被禁止的交易类别豁免或PTCE提供的豁免：(A)内部资产管理豁免(PTCE 96-23)；(B)保险公司一般账户豁免(PTCE 95-60)；(C)银行集体投资基金豁免(PTCE 91-38)；(D)保险公司汇集单独账户豁免(PTCE 90-1)；以及(E)此外，守则第408(B)(17)条及第4975(D)(20)条可就买卖票据提供有限的豁免宽免，惟吾等或吾等若干联属公司均不得对参与交易的本计划资产拥有或行使任何酌情决定权或控制权，或就该等资产提供任何投资建议，并进一步规定本计划就交易(所谓的“服务提供者”)支付不超过及收取不少于(定义见豁免)的足够代价。然而，不能保证这些行政或法定豁免中的任何一项将适用于涉及债券的交易或任何特定的图则。购买者应该咨询他们自己的法律顾问，以确定任何购买是否构成被禁止的交易，以及是否可以获得豁免救济。

票据的每一购买者或持有人，包括促使实体购买或持有票据的每一受信人，应被视为在该购买者或持有人持有票据的每一天表示并保证：

●	它既不是计划，也不是非ERISA安排，也不是代表任何计划或非ERISA安排购买或持有票据，或以任何计划或非ERISA安排的资产购买或持有票据；或

●	其购买、持有和随后处置票据不会构成或导致(A)根据ERISA第406条、守则第4975条或类似法律的任何条款进行的非豁免禁止交易，或(B)违反受托责任或其他义务或适用法律。

票据的每名购买者或持有人将负有独家责任，以确保其购买、持有和随后处置票据不会违反ERISA、守则或任何类似的法律。本文件所载任何内容均不得解释为对票据的投资将符合与计划或非雇员退休保障安排(不论一般或任何特定计划或非雇员退休保障安排)的投资有关的任何或全部相关法律规定，或对该等计划或非雇员退休保障安排的投资是适当的。

承保

我们已签订承保协议，日期为2020年6月10日(“承销协议”)与Keefe，Bruyette&Woods，Inc.和高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)作为下面提到的每一家承销商的代表，就债券而言。在某些条件的约束下，各承销商已分别但不是共同同意购买下表中其名称旁边列出的本次发行中本金总额的票据。

	数量
承销商	有价证券
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.	$	30,000,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		30,000,000
斯蒂芬斯公司		15,000,000
总计	$	75,000,000

S-42

包销协议规定，数家承销商购买本债券的义务须受若干先决条件的规限，而如果购买任何债券，承销商将购买所有债券。

承销商向公众发售的票据将按本招股说明书副刊封面所列的公开发行价发售。承销商可按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价格，减去不超过以下的优惠，向选定的交易商发售票据。每张票据本金的0.50%。首次发行后，承销商可以变更发行价和其他销售条件。承销商发售债券须以收到及承兑为准，并受承销商有权拒绝全部或部分订单的规限。

折扣、佣金及开支

下表显示公开发售价格、我们将向承销商支付的包销折扣和佣金，以及与是次发行有关的未计费用的收益(以此处发售的债券本金的百分比表示)。

	每个注释		总计
公开发行价^(l)	100	%	$	75,000,000
我们支付的承保折扣和佣金	1.5	%	$	1,125,000
扣除费用前的收益给我们	98.5	%	$	73,875,000

____________________

(1)	外加以下项目的应计利息2020年6月15日，至交货之日。

我们估计，我们此次发行的总费用，包括我们对承销商与此次发行相关的自付费用的报销，包括法律费用和开支、市场营销、辛迪加和差旅费用，以及不包括承保折扣和佣金，将约为$。30万。根据FINRA规则5110，承销商的报销费用被视为此次发行的承销补偿。

赔偿

我们已同意就某些责任(包括“证券法”下的责任)向承销商和控制承销商的人提供赔偿，并支付承保人可能被要求就这些债务支付的款项。

没有公开交易市场

该批债券目前并无公开买卖市场。此外，我们没有也不打算申请将债券在任何国家证券交易所上市，也不打算在自动交易商报价系统上对债券进行报价。承销商已通知我们，他们打算在债券上做市。不过，承销商并无责任这样做，并可全权酌情决定在任何时间终止债券的任何市场庄家活动，而毋须事先通知。因此，我们不能向您保证，债券的流动性交易市场将会发展或持续，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您出售债券时收到的价格将是优惠的。

不出售类似证券

吾等已与承销商达成协议，自承销协议之日起45天内，吾等及吾等附属公司未经承销商事先同意，不得提供或出售吾等或吾等附属公司的任何债务证券(存款义务除外)，或订立任何出售债务证券的协议。

S-43

稳定化

承销商可就是次发行债券进行超额配售、稳定交易及银团回补交易。超额配售涉及超过发行规模的出售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易包括在公开市场投标购买债券，以挂钩、定盘或维持债券价格。银团回补交易是指在分销完成后，在公开市场买入债券，以回补空头。稳定交易及银团回补交易可能会导致债券的价格较没有该等交易时的价格为高。承销商从事稳定或银团担保交易的，可以随时终止，恕不另行通知。

吾等及承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示承销商将从事此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

电子配送

本招股说明书副刊及随附的招股说明书可能会以电子形式在网站上提供，或通过承销商或其关联公司维持的其他在线服务提供。

除招股说明书副刊及随附的电子形式招股说明书外，该等网站上的资料及承销商或其联属公司维持的任何其他网站所载的任何资料，并非本招股说明书副刊或吾等登记声明的一部分，亦未获吾等或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不得依赖。

我们与承保人的关系

承销商及其关联公司在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中已经或将来可能从事投资银行交易和其他商业交易。承销商已经收到或将来可能收到这些交易的惯例手续费和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，将其记入自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

其他事项

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的债券在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行。在任何司法管辖区内，不得直接或间接发售或出售本招股章程副刊、随附的招股章程或任何其他与发售及出售任何该等证券有关的发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规例的情况下，否则不得派发或刊登本招股章程副刊、随附的招股章程或任何其他与发售及出售任何该等证券有关的发售资料或广告。吾等和承销商要求本招股说明书副刊的拥有者告知并遵守与本招股说明书副刊的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽均为非法。

S-44

我们预期债券将于当日或大约在付款后交付。2020年6月15日，这将是本合同日期之后的第三个工作日(该结算被称为“T+3”)。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由於债券最初以T+3结算，有意在以下债券交付前交易该等债券的购买者，须在进行任何该等交易时指明另一交收安排，以防止未能交收。购买该批债券的人士如欲在本合约规定的交割日期前买卖该批债券，应征询其顾问的意见。

限售

欧洲经济区

对于欧洲经济区(“EEA”)的每个成员国，每个成员国都是相关成员国，该成员国没有或将不会向公众发售债券，但根据招股说明书规例下的以下豁免，该成员国可以随时向公众发售债券：

●	属于招股说明书规定的“合格投资者”的法人单位；

●	就任何该等要约向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售；或

●	招股章程规例第一条第(四)项规定范围内的其他情形，

惟该等债券要约并不要求吾等根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就上述条文而言，就任何成员国的任何债券而言，“向公众发售债券”一词指以任何形式及以任何方式就发售条款及任何将予发售的债券作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何债券，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。

英国

本文件仅分发给(且仅针对)属招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者的英国人士，他们亦是(I)属经修订的“2000年金融服务及市场法令2005年(金融促进)令”第19(5)条所指的投资专业人士，及/或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体及本命令可合法传达给的其他人士，包括(I)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体，及/或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体及其他可合法获传达本文件的人士。每个这样的人在这里被称为相关人员。

在英国，本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动只向相关人士提供，且只会与相关人士进行。本招股说明书副刊及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。在英国，任何非相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

S-45

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户，其定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法第73.3(1)款(定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务)。债券的任何转售必须按照豁免适用的证券法律的招股说明书要求或在不受适用证券法律招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除(I)外，在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所指的向公众作出要约的情况下，债券不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的公司。(Ii)授予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，且不得为发行的目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与债券有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法例准许)，但与债券有关的债券除外，而该等债券只出售予或拟出售予香港以外的人士，或仅出售予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”。

新加坡

本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但(I)根据新加坡证券及期货法第289章(“SFA”)第274条向机构投资者(“证券及期货法”第4A节的定义)除外；(I)根据新加坡证券及期货法(“SFA”)第274条向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法第289章(“SFA”)第289章“证券及期货法”第4A节)；(Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的条件向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA中规定的条件，向相关人士或根据SFA第275(1A)条规定的任何人支付任何费用，在每种情况下，均受SFA规定的条件的约束。(Ii)根据SFA第275(2)条的定义，或根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA中规定的条件，向相关人士提供。

如债券由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购，而该有关人士为法团(并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，而其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购债券后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)如该项转让是由根据SFA第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)如没有或将不会给予代价，则该法团的证券不得转让，除非：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如根据SFA第275(1A)条对该法团的证券作出要约，则该法团的证券不得转让；(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(6)如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(“第32条”)第32条所指明。

S-46

如债券由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购，而该信托(如受托人并非认可投资者(定义见“证券及期货条例”第4A条)以持有投资为唯一目的，而该信托的每名受益人均为认可投资者，则受益人在该信托根据“证券及期货条例”第275条取得债券后6个月内，其权利及权益(不论如何描述)不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条，受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得转让予机构投资者：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让：(2)如该项转让是由一项要约引起的，而该项要约的条款是该等权利或权益是以每宗交易不少于$200,000(或其等值的外币)的代价取得的(不论该款额是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)，则(3)在没有或将不会就该项转让作出代价的情况下，(4)如该项转让是借法律的实施，(5)如国家外汇管理局第276(7)条所指明的，或(6)如第32条所指明的。

日本

该批票据并未及将不会根据日本“金融工具及交易法”(1948年第25号法令，经修订)(“国际金融交易协会”)注册。债券不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人士(包括任何在日本居住的人士或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接再发售或再销售，或为任何日本居民的利益而进行再发售或再销售，除非根据豁免FIEA的注册要求及以其他方式符合日本任何相关法律及法规的规定。

以色列

根据以色列证券法5728-1968(“以色列证券法”)，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及其他适用的附录不构成招股说明书，且未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书补编和随附的招股说明书以及任何其他适用的补编仅分发给以下对象，且仅面向以下对象：(I)根据以色列证券法，有限数量的人士和(Ii)以色列证券法第一增编(“增编”)所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金的联合投资。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

法律事项

与此次发售相关的某些法律问题，包括本招股说明书附录提供的票据的有效性，将由新泽西州新不伦瑞克的Windels Max Lane&Mittendorf LLP为我们提供。与此次发行相关的某些法律问题将由俄亥俄州辛辛那提的Squire Patton Boggs(US)LLP转交给承销商。

S-47

专家

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间每年的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所Crowe LLP审计，其报告载于我们的Form 10-K年度报告中，以供参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，依赖于该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

S-48

招股说明书

ConnectOne Bancorp，Inc.

$200,000,000

普通股
优先股
权证
债务证券
存托股份
单位

ConnectOne Bancorp，Inc.(I)吾等的普通股、(Ii)吾等可分一个或多个系列发行的优先股、(Iii)认股权证、(Iv)优先或次级债务证券、(V)存托股份及(Vi)单位的任何组合，最高总发行价为200,000,000美元，并可不时一起或分开发售(I)我们的普通股、(Ii)我们可能以一个或多个系列发行的优先股、(Iii)认股权证、(Iv)优先或次级债务证券、(V)存托股份及(Vi)单位，最高总发行价为200,000,000美元。债务证券可以由债券、票据或其他类型的债务组成。债务证券、优先股和认股权证可以转换为我们的普通股或优先股或其他证券，或可行使或交换为普通股或优先股或其他证券。优先股可以由存托股份代表。这些单位可以由上述证券的任何组合组成。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售和出售这些证券。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。您在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书补充资料，以及本招股说明书内合并或视为以参考方式并入的文件。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场系统报价，代码为“CNOB”。2017年11月20日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场系统上最后一次报告的销售价格为每股26.85美元。敬请索取普通股的最新市场报价。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。

我们可能会通过代理商、交易商或承销商，或直接向购买者出售这些证券，这些证券可以是连续的，也可以是延迟的。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该发行的分销计划。如果我们的代理人或任何交易商或承销商参与证券的销售，适用的招股说明书附录将列出代理人、交易商或承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书内的“分销计划”。

投资这些证券有很大的风险。请参阅本文第6页的“风险因素”和我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素”，该报告以引用的方式并入本文，并由我们提交给证券交易委员会的定期报告和其他信息进行更新和补充，并以引用的方式并入本文。适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书附录可能包含对适用于在我们的投资的额外风险的讨论，以及我们在该招股说明书补充条款下提供的特定类型的证券。

证券交易委员会或任何州证券委员会或监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

证券不是任何银行的储蓄账户、存款或义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本招股书日期为2017年12月4日。

我们没有授权任何人提供任何与本招股说明书中的内容不同的信息或陈述。如果任何人确实做出了与本招股说明书不同的陈述，您不应依赖它。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的州出售这些证券的要约，也不是邀请买入这些证券的要约。本招股说明书中的信息在其日期之前是完整和准确的，但该信息在该日期之后可能会发生变化。您不应假设本招股说明书中的信息在其日期之后的任何日期都是准确的。

招股说明书摘要

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用了“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地将本招股说明书中描述的任何证券组合以一种或多种产品的形式出售。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了关于我们和本招股说明书下提供的证券的更多信息。您应该阅读注册声明和随附的展品以了解更多信息。注册声明，包括以引用方式并入或被视为在此并入的证物和文件，可以阅读，并可在SEC的网站上向公众提供，网址为：http://www.sec.gov如第30页标题“哪里可以找到更多信息”中所述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含关于我们特定发行条款的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊可能会增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息不一致，您应该依赖该招股说明书附录中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录(如果适用)。有关更多信息，请参阅第30页的“在哪里可以找到更多信息”。

吾等并无授权任何交易商、推销员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何招股章程副刊所载或以引用方式并入本招股说明书或任何招股章程副刊的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书及任何招股说明书副刊不构成出售或邀请购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及任何招股说明书副刊亦不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息在该文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何招股说明书附录是在稍后的日期交付或证券出售的。

除非本招股说明书另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的术语“我们”、“ConnectOne”、“ConnectOne Bancorp”或“公司”均指ConnectOne Bancorp，Inc。及其子公司，包括ConnectOne Bank，我们有时将其称为“银行”，但此类术语仅指ConnectOne Bancorp，Inc.。在“普通股说明”、“优先股说明”、“认股权证说明”、“债务证券说明”、“存托股份说明”和“单位说明”一节中，不包括其子公司。

公司概况

ConnectOne Bancorp，Inc.(“本公司”，ConnectOne Bank，“我们”或“我们”)是一家单一银行控股公司，1982年11月12日在新泽西州注册为Center Bancorp，Inc.并于1983年5月1日在收购其当时的主要子公司联合中心国家银行的所有流通股后开始运营。

本行为一般市民，特别是中小型企业、本地专业人士，以及在本港贸易区居住、工作和经营业务的个人，提供广泛的存贷款产品和服务。

虽然我们预计我们未来的大部分增长将是有机的，但我们继续采取机会主义的收购方式，考虑收购整个机构、分支机构或业务线的机会，以补充我们现有的机构、分支机构或业务线。虽然我们可能会在下面讨论的更广泛的贸易区域内的县开设新的办事处，但我们不认为我们需要在我们服务的每个市场建立一个物理位置。我们相信，技术的进步创造了新的交付渠道，使我们能够在没有实体存在的情况下为客户提供服务并保持业务关系，这些客户也可以通过地区办事处获得服务。我们认为，获取和留住客户的关键是建立由贷款人和业务关系主管组成的高质量团队，他们将经常去找客户，而不是让客户进入分行。

我们强调卓越的客户服务和关系银行业务。世行提供高质量的服务，将人员流动率降至最低，并提供比我们认为的竞争金融机构更直接的个人关注，这些机构大多是总部位于我们主要贸易区域以外的银行的分支机构。通过强调需要一支专业、反应迅速且知识渊博的员工，我们为客户提供了一流的服务。由于高级管理层可以咨询，我们相信我们为客户提供了比竞争对手更快的贷款申请和其他银行交易响应，这些竞争对手可能会在遥远的总部做出决定。我们相信，此响应时间为我们带来定价优势，因为我们可能经常超过竞争对手的贷款定价，但仍能赢得客户。我们还提供最先进的银行技术，包括远程存款捕获、网上银行和移动银行，为客户提供最多的选择和最大的灵活性。我们相信，这种快速、响应迅速的个性化服务和先进的技术相结合，可为银行客户提供卓越的银行体验。

世行在新泽西州卑尔根县设有7个银行办事处，其中在恩格尔伍德悬崖、恩格尔伍德、克雷斯基尔、李堡、哈肯萨克、里奇伍德和萨德尔河各设有1个办事处；在新泽西州联合县设有9个银行办事处，包括在联合镇的4个办事处，在斯普林菲尔德镇、伯克利高地和顶峰各设有1个办事处；在新泽西州莫里斯县设有3个银行办事处，分别在布顿、麦迪逊和马迪逊设有1个办事处。世行还在纽约市曼哈顿区开设了一家分行，并打算于2018年初在纽约州萨福克县梅尔维尔开设一家分行。世行的主要办事处位于新泽西州恩格尔伍德悬崖的西尔文大道301号。总办公室是一座三层楼高的租赁建筑，建于2008年。

截至2017年9月30日，我们的合并资产总额为48亿美元，存款总额为36亿美元，股东权益总额为5.58亿美元。

我们要接受联邦储备委员会的审查。本行是一家州特许商业银行，接受联邦存款保险公司和新泽西州银行和保险部(“DOBI”)的监督和审查。联邦存款保险公司(FDIC)和DOBI管理着银行业务的大部分方面，包括存款、贷款、投资、合并和收购、借款、股息和分行所在地的准备金。

我们的主要执行办事处位于新泽西州恩格尔伍德悬崖西尔文大道301Sylvan Avenue，邮编：07632，电话号码是(201)8168900。我们的互联网地址是http://www.cnob.com。请注意，我们的网站是作为非活跃的文本参考提供的，本招股说明书中我们网站上的信息并未以参考方式并入本招股说明书。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节含义的前瞻性陈述。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”等词语或短语以及类似的词语或短语来表达。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定因素，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的风险因素或本招股说明书中引用的文件中讨论的风险因素进行整体限定。

前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性会随着时间的推移而变化，这些风险和不确定性是基于做出陈述时管理层的预期和假设的，并不是对未来结果的保证。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中表达或预期的结果大不相同，包括本招股说明书中题为“风险因素”一节中描述的因素，以及本说明书附录或其他申报文件中描述的任何风险因素。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为它们只说明它们发表之日的情况。我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的情况或事件，或反映意想不到的事件的发生。不过，您应该在本招股说明书公布之日后不时向证券交易委员会提交报告，审阅我们在这些报告中描述的因素和风险。我们没有义务在任何时候修改或更新本招股说明书中包含的前瞻性陈述。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在做出投资决定之前，阁下应仔细考虑适用的招股说明书附录和我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及我们在最近的Form 10-K之后的Form 10-Q季度报告中对这些风险因素的更新，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息中描述的风险。管理层认为影响我们的重大风险和不确定性将在这些文件中描述。除了这些风险因素外，可能还有管理层没有意识到或关注的或管理层认为无关紧要的额外风险和不确定因素。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。这份招股说明书整体上受到这些风险因素的限制。

收益的使用

除非本招股说明书用于发售特定证券的适用招股说明书附录另有规定，否则我们预计将本公司发行证券所得款项净额用于一般公司目的，可能包括收购、资本支出、投资(对子公司的投资)以及偿还、赎回或再融资所有或部分任何债务或在特定时间未偿还的其他证券。在净收益应用之前，我们预计将收益投资于短期计息工具或其他投资级证券。

我们可能提供的证券说明

本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的普通股、优先股、认股权证、债务证券、存托股份和单位的简要说明。我们可以将债务证券作为可交换和/或可转换债务证券发行，这些债务证券可交换或可转换为普通股或优先股。优先股也可以交换和/或转换为普通股或另一系列优先股。当未来发行一种或多种此类证券时，招股说明书副刊将解释证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。适用的招股说明书附录中的这些概要描述和任何概要描述并不声称是对每种证券的条款和条件的完整描述，而是通过参考我们重述的公司证书、我们的章程和适用的新泽西州法律以及此类概要描述所引用的任何其他文件进行整体限定。如果适用的招股说明书附录中描述的证券的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股说明书附录中所述的条款所取代。

我们可以通过适用的招股说明书附录中指定的一个或多个存托机构(如存托信托公司、欧洲结算公司或Clearstream)以簿记形式发行证券。除非另有说明，每次以记账方式出售的证券都将通过适用的托管机构立即交入可用资金。我们将只以登记形式发行证券，没有息票，尽管如果适用的招股说明书附录中有规定，我们也可以以无记名形式发行证券。如果任何证券要在证券交易所或报价系统上市或报价，适用的招股说明书副刊将注明。

普通股说明

一般信息

我们重述的公司注册证书规定，我们可以发行最多5500万股股本，其中5000万股被指定为普通股，没有面值，500万股被指定为优先股，没有面值。本公司董事会有权不时发行一个或多个类别或系列的优先股，其名称、优惠、权利和限制由董事会决定。我们可能会在本招股说明书日期之后增加我们的法定股本股份。截至2017年9月30日，我们的普通股流通股为32,015,317股，没有优先股发行和流通股。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CNOB”。

股息权

ConnectOne Bancorp是一个独立于银行的法律实体。ConnectOne Bancorp可用于支付股本股息的几乎所有收入都将来自银行支付给ConnectOne Bancorp的金额。所有此类股息均受新泽西州法律、银行法、联邦存款保险法(“FDIA”)以及多比银行和联邦存款保险公司的监管。

根据新泽西州公司法，ConnectOne Bancorp被允许支付现金股息，前提是支付不会导致我们资不抵债。作为BHCA下的银行控股公司，如果我们不遵守任何适用于我们的资本金要求，我们将被禁止支付现金股息。然而，实际上，只要我们的主要业务包括银行的所有权，银行仍将是我们支付股息的来源，我们支付股息的能力将受到适用于银行的任何限制。

根据经修订的“1948年新泽西银行法”，只有在支付股息后，银行的股本不受损害，并且银行将有不少于股本50%的盈余，或者支付股息不会减少银行的盈余，银行才可以支付股息。股息的支付还取决于银行根据适用的监管要求保持充足资本比率的能力。

FRB发布了一份关于银行控股公司支付股息的政策声明。一般来说，联邦储备委员会的政策规定，只有在银行控股公司的预期收益留存率似乎与该组织的资本需求、资产质量和整体财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。财务报告委员会规例亦规定，银行控股公司须随时准备动用现有资源，在财务压力或逆境期间向该等银行提供充足的资本资金，并维持财政灵活性及集资能力，以取得额外资源，在有需要时协助其附属银行，作为其附属银行的财务力量来源。根据及时纠正行动法，如果附属银行资本不足，银行控股公司支付股息的能力可能会受到限制，根据实施巴塞尔III协议的规定，如果银行控股公司不能满足某些资本缓冲要求，其支付现金股息的能力可能会受到损害。这些监管政策可能会影响公司支付股息或以其他方式进行资本分配的能力。

表决权

除法律另有要求外，我们普通股的每一股流通股使持有人有权就提交我们股东表决的所有事项投一票。股东大会的法定人数是流通股的多数。一般而言，股东采取或给予的行动和授权需要我们普通股持有者在有法定人数出席的会议上投下的多数票的批准。没有累积投票。

清算权

在ConnectOne Bancorp清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还债务和负债后按比例平等地分享可供分配的资产，但须遵守我们优先股持有人的权利如下所述。

评估和赎回

我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。我们的普通股不能由发行人或其持有人选择赎回。

其他事项

我们重述的公司注册证书、适用的新泽西州公司法和适用的联邦银行法中的某些条款可能会阻止ConnectOne Bancorp控制权的变更，即使这样的交易受到我们的一些股东的青睐，并可能导致股东获得比我们股票当前市场价格高出很大的溢价。这些规定的主要目的是鼓励有意控制我们公司的人与我们的管理层进行谈判。这些规定还可能使现有管理层永久化，并使持有股份不足多数的股东甚至难以选举一名董事。

Broadbridge Corporation Issuer Solutions目前是我们普通股的转让代理和注册商。

优先股的说明

“空白检查”优先股

5,000,000股未发行的优先股通常被称为“空白支票”优先股。本术语是指由公司董事会确定权利和限制的股票。一般来说，我们重述的公司注册证书授权我们的董事会发行新的普通股或优先股，而无需股东采取进一步行动，前提是有足够的授权股份。

增发普通股或优先股可能被视为对普通股持有者产生不利影响。我们普通股的持有者对任何新发行的股票没有优先购买权。我们的董事会可能会通过发行具有一定投票权、转换和/或赎回权的优先股，对普通股持有人的投票权产生不利影响。如果提议的合并、收购要约或其他试图获得ConnectOne Bancorp控制权的提议，董事会认为不符合股东的最佳利益，董事会可能会发行额外的优先股，这可能会使任何此类收购尝试更难完成。我们的董事会不打算发行任何优先股，除非董事会认为符合我们公司和我们股东的最佳利益的条款。

我们可能向您提供和出售的优先股的条款

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将汇总以下适用于我们可能向您提供的优先股的条款。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。优先股的完整条款将包含在招股说明书附录中。您应该阅读招股说明书附录，它将包含更多信息，可能会更新或更改以下部分信息。

本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定股份数量、股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金，以及适用于每一系列优先股的任何其他权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。

在发行新的优先股系列之前，我们将进一步修订我们重述的公司注册证书，指定该系列的股票和该系列的条款。发行任何优先股都可能对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。我们董事会发行优先股的能力可能会阻碍、推迟或阻止收购或其他公司行动。

任何特定优先股系列的条款将在与该特定优先股系列相关的招股说明书附录中说明，如适用，包括：

●	该优先股的名称、陈述价值、清算优先权以及发行的股票数额；

●	发行价；

●	一项或多於一项股息率(或计算方法)、应计股息的日期，以及该等股息是累积或非累积的，如属累积，则为开始累积股息的日期；

●	任何赎回或偿债基金规定；

●	在我们清算、解散或清盘的情况下，该系列股票有权获得的金额；

该系列股票可转换或可交换为任何其他一个或多个类别的股票或同一类别的其他系列股票的条款和条件(如有)；

●	该系列股票的表决权(如有)；

●	在转换或交换时重新发行或出售赎回、购买或以其他方式重新收购或交还给我们的该系列股票的状况；

●	本公司或其任何附属公司支付股息或作出其他分派，或购买、赎回或以其他方式收购普通股或任何其他类别的本公司股份的条件及限制(如有的话)，而该等股份在派息或清盘时排名较该系列的股份为低；(B)本公司或其任何附属公司就普通股或任何其他类别的股份支付股息或作出其他分派的条件及限制(如有的话)；

●	有关吾等或任何附属公司产生负债的条件及限制(如有的话)，或就股息或清盘而言，就股息或清盘而言，发行与该系列股份或该系列股份平价的任何额外股票的条件及限制(如有的话)；及

●	任何额外的股息、清算、赎回、偿债或退休基金以及该等优先股的其他权利、优惠、特权、限制和限制。

适用的招股说明书附录中对特定系列优先股条款的描述将不完整。有关一系列优先股的完整信息，请参阅我们重述的公司证书的适用修正案。

因此，当优先股在支付应付对价后发行时，将得到全额支付和不可评估。除非适用的招股说明书补编另有规定，否则每一系列优先股在发行时将优先于普通股，并在所有方面与其他已发行的优先股系列平价。我们优先股持有人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

手令的说明

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将总结以下适用于认股权证的条款。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证证书和认股权证协议中。这些文件已经或将以引用方式包括或合并为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。你应该看看委托书和委托书。您还应阅读招股说明书附录，该附录将包含其他信息，可能会更新或更改以下部分信息。

一般信息

我们可以与其他证券一起或单独发行认股权证，以购买债务证券、普通股、优先股或其他证券。吾等可根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议发行认股权证，所有详情均载于适用的招股章程附录内。该认股权证代理人将仅就所发售的该系列认股权证作为我们的代理，而不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

适用的招股说明书副刊将描述本招股说明书所涉及的认股权证的以下条款(如果适用)：

●	认股权证的名称；

●	可行使认股权证的证券的名称、金额和条款，以及与行使该等认股权证有关的程序和条件；

●	发行该等认股权证的其他证券(如有的话)的名称及条款，以及每份该等证券所发行的认股权证数目；

●	权证的发行价；

●	认股权证的总数；

●	权证行使时的应收证券数量或者金额调整的拨备或者权证的行权价格；

●	行使认股权证时可以购买的证券的一个或多个价格；

●	如适用，认股权证及行使认股权证时可购买的证券将可分别转让的日期及之后；

●	如果适用，讨论适用于认股权证的美国联邦所得税的重要考虑因素；

●	权证的其他条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制；

●	权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

●	如适用，可随时行使的认股权证的最高或最低数目；

●	委托书代理人的身份；

●	任何强制性或任选的赎回条款；

●	认股权证是以挂号式还是无记名方式发行；

●	权证是否可展期以及可展期的期限；

●	有关登记手续的资料(如有的话)；及

●	认股权证的任何其他条款。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在本公司清算、解散或清盘时收取股息(如有)或付款的权利，或行使投票权(如有)的权利。

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权按行使价购买本金金额的债务证券或普通股、优先股或其他证券的股份，这些价格将在适用的招股说明书补编中列出或可如适用的招股说明书附录中所述确定。认股权证可以在适用的招股说明书附录规定的到期日交易结束前的任何时间行使。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中关于其提供的认股权证的规定行使。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在切实可行的范围内尽快交出所购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则会就余下的认股权证发出新的认股权证证书。

权证持有人的权利的可强制执行性

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不会有任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其行使该权证的权利，以及收取在行使该权证时可购买的证券。

对认股权证协议的修改

在下列情况下，认股权证协议将允许我们和认股权证代理人在未征得认股权证持有人同意的情况下对协议进行补充或修改：

●	来消除任何模棱两可的地方；

●	更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他条文不一致的条文；或

●	就吾等及认股权证代理人认为必要或适宜而不会对认股权证持有人利益造成不利影响的事项或问题，加入新的条文。

债务证券说明

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将总结以下适用于债务证券的一些规定。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。债务证券的完整条款将包含在适用的注释中。这些注释将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物包括在内或作为参考纳入。你应该读一下注释中的规定。您还应阅读招股说明书附录，该附录将包含其他信息，可能会更新或更改以下部分信息。

一般信息

本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和规定。债务证券将在我们与指定受托人之间的契约下发行，该契约将在债务证券发行之前指定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该证券的具体条款。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

吾等可不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务(“优先债务证券”)、优先次级债务(“高级次级债务证券”)、次级债务(“次级债务证券”)或次级债务(“次级债务证券”，连同优先次级债务证券及次级债务证券，称为“次级证券”)。债务证券，无论是高级、高级从属、从属还是初级从属，都可以作为可转换债务证券或者可交换债务证券发行。

我们在此概述了契约形式(“契约”)的某些术语和规定。摘要并不完整，并通过参考契约的实际文本对其全文进行了限定。该契约是注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。该契约受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。我们可以发行不超过我们不时授权的本金总额的债务证券，这些证券可以是我们指定的任何货币或货币单位。每一系列债务证券的条款将由或根据(A)补充契约、(B)本公司董事会决议或(C)根据本公司董事会决议授权的高级管理人员证书设立。招股说明书附录将描述正在发售的任何债务证券的条款，包括：

●	债务证券的名称；

●	系列债务证券本金总额或者发行价格的限额(如有)；

●	特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排名，包括我们任何子公司的任何债务；

●	债务证券的发行价格；

●	该系列债务证券的名称、本金总额和授权面额；

●	该系列的一个或多个发行日期和该系列的到期日；

●	证券是按票面金额发行，还是以高于票面金额的溢价或低于票面金额的折价发行；

●	利率(如有)以及利率的计算方法和计算利息的依据；

●	有延长付息期和延期期限的权利；

●	付息日期和付息记录日期；

●	任何强制性或选择性的赎回条款或预付款、转换、偿债基金或可兑换或可兑换条款；

●	证券面值的货币；

●	我们将支付本金、保险费(如有)和利息(如有)的地点，以及债务证券可以出示转让的地点；

●	如果债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，有关支付的汇率将以何种方式确定；

●	如果不是1,000美元或1,000美元的倍数的面额，则发行债务证券的面额；

●	债务证券是以全球证券的形式发行，还是以证书的形式发行；

●	债务证券失效的适用情况和与之相关的附加规定(如有)；

●	申报提早到期日应付的债务证券本金部分，不包括全部本金；

●	支付本金和利息的一种或多种货币，如果不是美国货币的话；

●	支付保险费的日期(如有)；

●	对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的“违约事件”的任何增加或改变，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

●	对招股说明书或债务证券契约中描述的契诺的任何增加或更改；

●	我们有权延迟支付利息和延期期限的最长期限(如果有的话)；以及

●	其他具体条款，包括任何其他违约事件或契诺。

我们可以低于其声明本金的折扣价发行债务证券。即使我们发行的债务证券没有低于其规定的本金金额，出于美国联邦所得税的目的，由于某些利息支付特征，债务证券也可能被视为以折扣价发行。我们将在任何适用的招股说明书附录中说明适用于折价发行或被视为折价发行的债务证券的美国联邦所得税考虑因素，并将描述可能适用于特定债务证券的任何特殊的美国联邦所得税考虑因素。

我们可以构建一个或多个次级证券系列，以便它们符合适用于银行控股公司的联邦法规的资本要求。我们可以采用这种结构，无论这些规定在发行时是否适用于我们。

我们是一家控股公司，ConnectOne Bancorp的运营资产归我们的子公司所有。我们主要依靠这些子公司的股息来履行我们的义务。我们是一个独立于我们的子公司的法人实体。我们收入的主要来源是银行的股息和利息。本银行须受联邦法律对向我们及某些其他附属公司的任何信贷延伸及与其进行的某些其他交易，以及对其股票或其他证券的投资施加的限制。此外，本行向本行支付股息的情况，亦会受到银行业监管机构的持续审查。由于我们是一家控股公司，我们在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利受制于子公司债权人的优先债权，除非我们自己可能被承认为该子公司的债权人。因此，债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来的负债，包括存款，债务证券的持有人只应着眼于我们的资产来支付债务证券。该契约不限制我们有担保或无担保债务(包括优先债务)的产生或发行。

优先债

优先债务证券将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。

次级债务

该契约并不限制我们发行次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何从属条款将在与该系列债务证券相关的补充契约、董事会决议或高级人员证书中阐明，并将在相关招股说明书附录中说明。

如果本招股说明书是与一系列次级债务证券一起交付的，随附的招股说明书附录或通过引用纳入本招股说明书的信息将列出截至最近一个会计季度末的未偿还优先债务的大致金额。

转换或交换权利

债务证券可以转换为我们的财产或可交换为我们的财产。转换或交换的条款及条件将载于与该系列债务证券相关的补充契约、董事会决议案或高级人员证书，并将于相关招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容：

●	换算或交换价格；

●	换算或交换期；

●	关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

●	需要调整折算或交换价格的事项；以及

●	在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款。

资产的合并、合并或出售

该契约禁止我们与任何其他人合并或合并，或将我们的所有资产和我们子公司的资产作为一个整体出售、租赁或转让给任何人，除非：

●	吾等为持续法团或继承法团，或以出售、租赁或转让方式取得吾等或吾等附属公司几乎所有资产的人士是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立的公司，并明确承担到期及准时支付所有债务证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)，并以受托人满意、签立及交付的补充契据，妥为履行或遵守每份契诺。

●	紧接该等交易生效后，以下标题“失责及补救事件”下所描述的失责事件，或在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为失责事件的事件，并无发生并仍在继续；及

●	我们已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，各述明该等交易及该等补充契据符合有关合并、合并及出售资产的契据条文。

于与任何其他人士进行任何合并或合并，或将吾等或吾等附属公司的全部或实质全部资产出售、转易、租赁或以其他方式转让予任何人士时，继承人将根据该契约及每一系列未偿还债务证券接替吾等，而吾等将获解除该契约及每一系列未偿还债务证券下的所有责任，犹如我们是前任一样。

违约事件与补救措施

当我们在任何系列的债务证券的契约中使用“违约事件”一词时，我们的意思是：

	(1)		债务证券到期不支付利息，违约持续三十日以上的；

	(2)		债务证券到期不支付本金或者溢价(如有)的；

	(3)		任何偿债或购买基金或类似债务到期时发生违约，且违约持续30天以上；

	(4)		违约或违反契约中的任何约定或担保(上文第(1)、(2)或(3)款规定的违约除外)，并且在我们收到受托人关于此类违约的书面通知或吾等和受托人收到持有人发出的该系列未偿还债务证券本金总额至少为25%的通知后，违约或违约持续了60天或更长时间；

	(5)		与我们有关的某些破产、资不抵债、重组、管理或类似程序的事件已经发生；以及

	(6)		本招股说明书随附的适用招股说明书附录中就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能会构成违约事件，因为我们可能会不时地欠下某些其他债务。除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则如果该契约下的违约事件就任何系列的债务证券发生并且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于51%的持有人可以书面通知要求吾等立即偿还该系列未偿还债务证券的全部本金(或证券条款中规定的较低金额)，以及所有应计和未偿还的利息和溢价(如果有的话)。(2)除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于51%的持有人可以书面通知我们立即偿还该系列未偿还债务证券的全部本金(或证券条款中规定的较低金额)，以及所有应计未付利息和溢价(如有)。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该指明数额)以及所有未偿还债务证券的累计和未付利息(如有的话)将成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。我们请您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券(折价证券)的特别条款，该条款涉及在违约事件发生时加速该等折价证券本金的一部分。

在宣布加速付款后，任何系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以撤销这一加速付款要求，前提是所有现有的违约事件(仅因加速付款要求而到期的该系列债务证券的本金未支付除外)都已治愈或免除，并且如果取消加速付款不会与任何判决或法令相冲突。任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人也有权放弃过去的违约，但任何未偿还债务证券的本金或利息违约除外，或就未经该系列债务证券的所有持有人同意不能修改或修订的契诺或条款而言。

任何债务证券的持有人均不得寻求就该契据提起法律程序，除非该持有人先前已就持续的失责事件向受托人发出书面通知，该系列未偿还债务证券本金总额不少于51%的持有人已向受托人提出就失责事件提起法律程序的书面要求，该名或多於一名持有人已向受托人提出合理弥偿，而受托人没有在收到本通知后60天内提起该等法律程序。此外，在这60天期间内，受托人不得收到该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人发出与本书面要求不一致的指示。然而，这些限制不适用于债务担保持有人为强制执行本金、利息或任何溢价在付款到期日或之后的支付而提起的诉讼。

在受托人的负责人员实际知悉失责事件发生期间，受托人须行使该契据赋予受托人的权利及权力，并须以审慎人士在有关情况下处理该人本身事务时的谨慎程度及技巧行使该失责事件。如失责事件已经发生并仍在继续，则除非持有人已向受托人提出令受托人合理满意的保证或弥偿，否则受托人并无义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力。除某些条文另有规定外，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人，有权指示就受托人可得的任何补救或行使任何信托或赋予受托人的权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。

受托人会在接获失责通知后90天内，向该系列债务证券的持有人发出失责通知，但如失责行为已获补救或获豁免，则属例外。除非在到期时欠缴本金、利息或任何保费，否则受托人如真诚地裁定不发出通知符合持有人的利益，则可不向持有人发出通知。如发生上文第(4)款所述的违约事件，在违约事件发生60天前，不会向该系列债务证券的持有人发出违约通知。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。该契据规定，如受托人真诚地确定扣发通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可不向该系列的债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)，但如受托人真诚地确定扣发通知符合该等债务证券持有人的利益，则该受托人可不向该系列的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约事件的通知。

修改及豁免

未经任何债务证券持有人同意，可以修改或修改该契约，以便：

●	证明受托人的继承人；

●	消除歧义、缺陷或不一致之处；

●	规定在合并、合并或转让我们所有或几乎所有符合“-合并、合并或出售资产”中所述公约的资产的情况下，承担我们的义务；

●	作出任何将向系列债务证券持有人提供任何额外权利或利益的变更；

●	对任何系列的债务证券增加担保人或者共同义务人；

●	担保系列债务证券；

●	确定任意系列的一种或多种债务证券形式；

●	增加关于任何系列债务证券的额外违约事件；

●	增加“信托契约法”明确允许的附加条款；

●	根据“信托契约法”维持契约的资格；或

●	作出在任何实质性方面不会对任何持有人的利益造成不利影响的任何变更。

对契约或发行的债务证券的其他修订和修改，可经持有受修订或修改影响的每个系列的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意。然而，未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修订均不得：

●	变更支付债务证券应付溢价或者利息的到期日或者约定的支付日期；

●	降低债务证券本金或者延长固定期限；

●	改变债务证券本金或利息的计算方法；

●	变更或者免除债务证券的赎回或者偿还条款；

●	变更支付本金、保费、利息的币种或者支付地点；

●	降低必须同意修改、补充或豁免或同意采取任何行动的任何系列债务证券未偿还本金的百分比；

●	损害对债务证券支付的强制执行提起诉讼的权利；

●	免除债务证券的付款违约；

●	降低利率或者延长债务证券付息期限；

●	对任何系列的债务证券的排名或优先顺序造成不利影响；或

●	解除任何担保人或共同义务人在其担保或契约项下的任何义务，除非遵守契约的条款。

清偿、解除和违背圣约

在下列情况下，我们可以终止我们在契约项下对任何系列未偿还债务证券的义务：

●	以下任一项：

○	所有已发行的经认证并交付的系列债务证券均已交付受托人注销；或

○	所有尚未交付受托人注销的任何系列债务证券均已到期并须支付，将在一年内到期并应支付，或将在一年内被要求赎回，我们已就给予安排令受托人满意。由该受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担，而在每一宗个案中，我们均已不可撤销地向受托人缴存或安排向受托人缴存足够的资金，以支付及清偿该系列债务证券的全部债项；及

根据该契据，我们已支付或安排支付当时到期和应支付的所有其他款项；及

●	我们已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明该契据所订有关清偿及解除该契据的所有先决条件已获遵守。

我们可以选择对任何系列的未偿还债务证券解除契约项下的义务(“法律上的失败”)。法律上的失败意味着我们将被视为已偿还并清偿了该契约项下该系列未偿还债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

●	债务证券持有人到期收取本金、利息和任何溢价的权利；

●	我们在债务证券方面的义务，涉及发行临时债务证券、登记债务证券转让、残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券，以及维持支付信托担保付款的办事处或机构；

●	受托人的权利、权力、信托、职责和豁免权；及

●	契约的无效条款。

此外，我们可以选择解除我们对契约中某些契约的义务(“契约失效”)。如果我们这样选择，任何未能履行这些义务的行为都不会构成任何系列债务证券的违约或违约事件。在契约失效的情况下，“违约和补救事件”中描述的某些事件(不包括不付款、破产和资不抵债事件)将不再构成该系列的违约事件。

为了对任何系列的未偿还债务证券行使法律上的无效或契约无效，我们必须不可撤销地向受托人缴存或安排将其作为信托基金缴存，以进行以下付款，并明确承诺为该系列债务证券的持有人提供担保，并仅为其利益而作出承诺：

●	一定数额的钱；或

●	不迟于任何付款到期日前一天提供一定金额资金的美国政府义务(对于以美元或指定货币以外的货币计价的债务证券，则为同等的政府义务)；或

●	国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见(就美国或同等的政府义务或货币与美国或同等的政府义务的组合(视何者适用而定)而言)支付和清偿的货币和美国政府义务(或同等的政府义务，视情况而定)的组合，受托人应用于支付和清偿到期日或到期日的所有本金(包括强制性偿债基金支付)、利息和任何溢价，在每一种情况下都是足够的，并且应由受托人用于支付和清偿所有本金(包括强制性偿债基金支付)、利息和到期日或到期日的任何溢价；

●	在法律失败的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，声明根据当时适用的联邦所得税法，该系列债务证券的持有者将不会确认由于将要实施的存款、失败和解除而用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳与没有发生存款、失败和解除时相同的联邦所得税额；在法律上无效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，声明根据当时适用的联邦所得税法，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款、失败和解除而产生的联邦所得税目的，并将缴纳与未发生存款、失败和解除相同的联邦所得税；

●	在契约失效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款和契约失效而产生的联邦所得税目的，并将缴纳与存款和契约失效没有发生的情况相同的联邦所得税；

●	就该系列的未清偿债务证券而言，并无发生失责或失责事件，且在该缴存生效后并无发生失责或失责事件，或如属法律上的失败，则并无发生与破产或无力偿债有关的失责事件，并在该缴存日期后第91天或之前的任何时间继续发生失责或失责事件，但有一项理解是，此条件须待第91天之后才当作已获符合；

●	法律上的失败或契约上的失败不会导致受托人有信托契约法意义上的利益冲突，假设一系列债务证券都是该法案意义上的违约；(3)法律上的失败或契约上的失败不会导致受托人具有信托契约法意义上的利益冲突，假设一系列债务证券都在该法案意义内违约；

●	法律上的失败或契诺的失败不会导致违反或违反我们作为缔约方的任何其他协议或文书，或构成违约；

●	如果在规定的到期日之前，应按照契约的规定发出通知；

●	法律上的失效或契诺的失效不会导致由该存款产生的信托构成经修订的“1940年投资公司法”所指的投资公司，除非该信托已根据该法令注册或获豁免注册；及

●	我们已经向受托人递交了一份高级人员证书和一份大律师的意见，声明与法律上的失败或契约的失败有关的所有先决条件都已得到遵守。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

付款代理人和注册官

受托人最初将担任所有债务证券的支付代理和登记员。我们可以在不事先通知的情况下更换任何系列债务证券的付款代理人或登记员，我们或我们的任何子公司可以担任付款代理人或登记员。

证券的格式

每种债务证券将由以最终形式发放给特定投资者的证书或代表该系列债务证券全部发行的一种或多种全球证券来代表。经认证的证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一个存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者。托管人维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地说明这一点。

环球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行登记债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或其托管人处，并以该托管机构或其代名人的名义注册。在这些情况下，一种或多种注册的全球证券将以相当于注册全球证券所代表的证券的本金或面值总额部分的面值或面值发行。除非以最终登记形式将已登记全球证券整体交换为证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让者除外。

如果下文未作说明，与注册全球证券所代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，保管人将在其簿记登记和转让系统中将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录上，所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)就该契约项下的所有目的而言将被视为该已登记全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为契约项下证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记的全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。我们理解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据该契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者进行或采取该行动，而参与者将授权通过其持有相关实益权益的实益拥有人给予或采取该行动，或以其他方式按照持有该等行动的实益拥有人的指示行事。

以保管人或其代名人的名义登记的注册全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如果有)和利息将支付给作为该注册全球证券的登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。吾等、吾等或吾等的任何其他代理人或受托人均不会就记录中有关因注册全球证券的实益拥有权权益而支付款项的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

我们预期，已登记全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的分配后，将立即按照其在该已登记全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方，如该托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果以注册的全球证券为代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构或不再是根据“交易所法案”注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据“交易法”注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以托管机构提供给我们或他们的受托人或其他相关代理人的一个或多个名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则存托信托公司(“DTC”)将作为作为全球证券发行的每一系列债务证券的托管人。DTC向我们表示，DTC是一间用途有限的信托公司，成立目的是为其参与机构(统称“参与者”)持有证券，并透过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的该等证券交易的结算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等与参与者直接或间接(统称为“间接参与者”)进行清算或保持托管关系的其他实体也可以使用DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

执政法

该契约和每一系列债务证券均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

存托股份的说明

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将总结以下适用于存托股份的条款。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。存托股份的完整条款将包含在适用于任何存托股份的存托协议和存托收据中。这些文件已经或将以引用方式包括或合并为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。你应该看看存托协议和存托收据。您还应阅读招股说明书附录，该附录将包含其他信息，可能会更新或更改以下部分信息。

一般信息

我们可以提供零碎的优先股，而不是全部的优先股。如果我们这样做，我们可能会为存托股份发行收据，每张收据代表特定系列优先股的一小部分。招股说明书副刊将注明这一部分。以存托股份为代表的优先股股票将根据我们与银行或信托公司之间的存托协议进行存管，该银行或信托公司符合某些要求，并由我们选择，我们将其称为“银行存托”。存托股份的每个所有者都将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。

以下对存托协议及相关存托凭证的某些共同条款的概要描述，以及适用的招股说明书补编中对该存托协议和存托凭证的任何概要描述，并不声称是完整的，并且参考该存托协议和存托凭证的所有规定，其全部内容是不完整的。我们每次发行存托股份时，存托协议的格式和与任何特定存托股份发行相关的存托凭证都将提交给证券交易委员会，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。

股息和其他分配

如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托机构将向此类存托股份的记录持有者分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，银行存托机构认定财产分配不可行的，经我行批准，可以将该财产出售，并将出售所得净额分配给存托股份的记录持有人。

存托股份的赎回

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托机构将从银行存托机构与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，将按银行存托机构确定的抽签或按比例选择要赎回的存托股份。

投票表决优先股

银行存托机构在收到存托股份代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，将通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同)的这些存托股份的每个记录持有人可以指示银行存托机构如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。银行存托机构将在实际可行的情况下，按照此类指示对该存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将采取银行存托机构认为必要的一切行动，以使银行存托机构能够这样做。银行存托机构将在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，放弃优先股的有表决权股份。

“存托协议”的修改与终止

除非适用的招股说明书副刊另有规定或者法律另有要求，证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可以由银行存托人与我行协议修改。只有在下列情况下，银行托管人或我们方可终止存托协议：

●	所有已发行存托股份均已赎回，或
●	与我公司清算、解散或清盘相关的优先股已有最终分派，该分派已分发给存托凭证持有人。

银行存管手续费

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向银行存管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将按照存托协议对其账户的明确规定，支付其他转让和其他税费、政府手续费以及任何其他费用，包括在交出存托凭证时提取优先股股票的费用。

优先股的撤回

除适用的招股说明书补编另有规定外，在银行存托机构的主要办事处交回存托凭证时，在符合存托协议条款的情况下，存托股份所有人可以要求交付全部优先股股份以及该存托股份所代表的所有金钱和其他财产(如有)。优先股的部分或零碎股份将不会发行。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过应提取的全部优先股存托股数，银行存托凭证将同时向该持有人交付新的存托凭证，证明超过的存托股数。此后，被撤回的优先股持有人不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

杂类

银行存托机构将向存托凭证持有人转发我们交付给银行存托机构的所有报告和通信，并要求我们向优先股持有人提供这些报告和通信。

如果我们在履行存托协议项下的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，银行存托人和我们都不承担责任。根据存托协议，银行存托机构和我们的义务将仅限于真诚履行我们在存托协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们可以依赖律师或会计师的书面建议，或提交优先股以供存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

银行托管人的辞职和撤职

银行寄存人可以随时向我们递交其选择辞职的通知，我们也可以随时撤换银行寄存人。任何此类辞职或免职将在指定继任银行托管机构并接受该任命后生效。继任银行存托机构必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，且必须是符合存管协议要求的银行或信托公司。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

●	单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
●	发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的规定；
●	管理单位的单位协议条款；
●	与这些单位相关的美国联邦所得税考虑因素；以及
●	这些单位是否将以完全注册的全球形式发行。

本适用招股说明书增刊内若干一般单位条款及任何单位概要说明并不声称完整，且参考适用单位协议的所有条文及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及存托安排，其全部内容均有保留。我们每次发行单位时，单位协议的表格和与特定单位问题有关的其他文件都将提交给SEC，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。

配送计划

首次公开发售及出售证券

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们和我们证券的某些持有人可以不时通过以下一种或多种方法出售在此发售的证券：

●	向或透过以管理承销商为代表的承销团；透过一个或多个无承销团的承销商向公众发售及出售；透过交易商或代理人；以及
●	在谈判销售或竞争性投标交易中直接向投资者出售。

本招股说明书所涵盖的证券发行也可在现有的交易市场中以非固定价格进行交易，或者：

●	在或通过纳斯达克的设施或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务，这些证券在出售时可在其上上市、报价或交易；和/或
●	除上述证券交易所、报价或交易服务外，向或通过做市商。

这些在市场上的发行(如果有的话)将由作为公司委托人或代理人的承销商进行，承销商也可以是上述证券的第三方卖家。有关发售证券的招股说明书副刊将列明发售证券的条款，包括：

●	承销商、交易商、代理人的姓名或名称；
●	要约证券的买入价和出售给我们的收益；
●	构成承销商或代理人补偿的任何承销折扣和佣金或代理费及其他项目，但此类补偿不得超过根据金融业监督管理局(FINRA)适用规则计算的任何发行收益的8%；

●	任何首次公开发行(IPO)价格，以及任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠；以及
●	该等发行证券可在其上市的任何证券交易所。

参与任何系列证券的发售和销售的任何承销商、代理人或交易商将在招股说明书附录中列出姓名。

证券的分销可能在一笔或多笔交易中不时生效：

●	按固定价格计算，可以更改；
●	按出售时的市价计算；
●	按销售时确定的不同价格出售；或
●	以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将阐述发行证券的方式和条款，包括：

●	无论是由我们还是由我们证券的某些持有者进行发行；
●	无论是向承销商发行，还是通过代理或直接发行；
●	任何拍卖或投标过程的规则和程序(如果使用)；
●	证券收购价或首次公开发行价格；
●	我们预期从出售证券中获得的收益(如果有的话)。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。

通过承销商销售

如果承销商被用于出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券，承销商将自行购买这些证券。承销商可以在不同的时间，以固定的公开发行价格或者以出售时确定的不同价格，在一次或者多次交易(包括协商交易)中，将证券直接转售给公众或者转售给证券交易商。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。除非招股说明书附录中另有说明，否则如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券。

任何允许或转租给交易商的首次公开募股(IPO)价格和任何特许权都可能会断断续续地发生变化。

通过代理商销售

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，当通过代理出售证券时，指定代理将同意在其被指定为代理的期间内尽其最大努力为吾等的账户出售证券，并将按照适用的招股说明书附录中的规定从吾等收取佣金。

根据其条款赎回或偿还购买的证券，如果在适用的招股说明书附录中有此说明，也可以由一家或多家公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理进行再营销而提供和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿将在招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其发行的证券有关的承销商。

如果适用的招股说明书附录有此规定，吾等可授权代理人、承销商或交易商按照招股说明书附录规定的延迟交付合同，以招股说明书附录规定的价格购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录指定的未来日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出招揽这些合同应支付的佣金。

直销

我们也可以将发行的证券直接出售给机构投资者或其他人。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

一般资料

经纪交易商、代理或承销商可能会从我们和/或证券购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，该等经纪交易商、代理或承销商可能会作为代理或作为委托人向其出售证券，或两者兼而有之(对特定经纪交易商的补偿可能超过惯例佣金)。

参与所提供证券的任何分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法意义上的“承销商”，因此他们获得的与分销相关的任何折扣或佣金都可能被视为承销补偿。根据与我们的协议，这些承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或我们对他们可能被要求就这些民事责任支付的款项的分担。其中某些承销商或代理人在正常业务过程中可能是我们或我们的附属公司的客户，与我们或我们的附属公司进行交易，或为我们或我们的附属公司提供服务。我们将在招股说明书附录中指明任何承销商或代理人，并说明他们的赔偿情况。任何机构投资者或其他直接从我们购买已发行证券，然后转售证券的机构投资者或其他人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为根据证券法承销折扣和佣金。

根据证券法第424(B)条的规定，如果我们与经纪商、交易商、代理人或承销商就通过大宗交易、特别发售、交换分销或二级分销或经纪商或交易商的购买出售证券达成任何重大安排，我们将根据证券法第424(B)条的规定，在必要时提交本招股说明书的补充文件。这类招股说明书副刊将披露：

●	任何参与的经纪人、交易商、代理人或承销商的名称；
●	所涉证券的数量和种类；
●	该等证券的出售价格；

●	该证券可以在其上市的任何证券交易所；
●	支付给任何该等经纪、交易商、代理人或承销商的佣金或给予的折扣或优惠(如适用)；及
●	与交易有关的其他重要事实。

为了促进根据本招股说明书或适用的招股说明书补编发售某些证券，某些参与发售该等证券的人士可在该等证券发售期间及之后进行稳定、维持或以其他方式影响该等证券价格的交易。具体地说，如果适用的招股说明书补充许可，这些证券的承销商可以超额配售或以其他方式为自己的账户建立该等证券的空头头寸，方法是出售比我们出售给他们的更多的该等证券，并可以选择通过在公开市场购买该等证券来回补任何此类空头头寸。

此外，承销商可通过在公开市场竞购或购买这些证券来稳定或维持该等证券的价格，并可实施惩罚性出价，根据该等出价，如果先前在发售中分销的证券因稳定交易或其他原因而被回购，则允许辛迪加成员或其他参与发售的经纪交易商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。实施惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。没有就任何此类稳定或其他交易的规模或影响做出任何陈述。此类交易一旦开始，可随时终止。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)下的第15c6-1条规则一般要求二级市场交易在三个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。您的招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的三个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前的第三个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的三个预定营业日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的电子格式定价附录可能会在我们和/或参与证券发售的一个或多个代理和/或交易商或其关联公司的互联网网站上提供，或通过我们和/或一个或多个代理和/或交易商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能能够在线查看报价条款，并且可能允许潜在投资者在线下单，具体取决于特定的代理或交易商。

除本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何电子格式的适用定价附录、本公司或任何代理或交易商网站上的信息以及任何代理或交易商维护的任何其他网站中包含的任何信息外：

●	不是本招股说明书、适用的招股说明书副刊、任何适用的定价副刊或其组成部分的登记说明书的一部分；
●	未经吾等或任何代理或交易商以代理或交易商身份批准或背书，但在每种情况下，均与该实体所维持的网站有关者除外；及
●	投资者不应该依赖。

不能保证我们会出售本招股说明书提供的全部或任何证券。

本招股说明书还可用于在行使认股权证时发行普通股或优先股，前提是此类发行不受证券法的登记要求豁免。

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或与我们合作或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法购买证券并向公众重新发售。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“引用”我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们随后向证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新本招股说明书。我们通过引用将下列文件中的信息合并到本招股说明书中，这些文件被视为本招股说明书的一部分：

●	我们关于附表14A的委托书于2017年4月27日提交；
●	我们截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告，以及截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；
●	我们于2017年1月27日、2017年3月24日、2017年4月28日、2017年5月16日、2017年5月24日、2017年6月5日、2017年6月28日、2017年7月17日、2017年7月27日、2017年8月1日、2017年9月6日、2017年9月27日、2017年10月16日、10月26日和2017年11月7日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(根据任何此类当前报告的第2.02项或第7.01项进行的披露除外，包括相关的证物根据证券交易委员会的规定)；和
●	根据“交易法”第12(G)节于1996年6月5日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及此后为更新该描述而提交的任何进一步修订或报告。

此外，公司根据1934年证券交易法提交的所有文件，在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前修订，应被视为通过引用并入本招股说明书，而在本招股说明书日期之后根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，应被视为通过引用并入本招股说明书。我们向SEC提交的最新信息会自动更新并取代较旧的信息。自文件提交之日起，任何此类备案文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取以引用方式并入的信息的副本：

ConnectOne Bancorp，Inc.
注意：投资者关系
西尔文大道301号
新泽西州恩格尔伍德悬崖，邮编：07632
(201) 816-8900

法律事项

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则此处提供的证券的有效性将由新泽西州新不伦瑞克的Windels Max Lane&Mittendorf LLP为我们传递。如果承销商、交易商或代理人(如有)的律师将根据本招股说明书发行的证券的有效性转嫁到本招股说明书附录中，则该等律师将被列入与该发行相关的招股说明书附录中。

专家

本公司于二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日之综合财务报表，以及截至二零一六年十二月三十一日止三年内各年度之综合财务报表，以及截至二零一六年十二月三十一日之财务报告内部控制之有效性，已由独立注册会计师事务所Crowe Horwath LLP审核，详情载于其报告内，并并入本文作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，依赖于该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册声明，包括证物。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。本招股说明书包含对某些协议或文件的描述，这些协议或文件是注册说明书的证物。不过，有关该等展品内容的陈述只属简短描述，并不一定完整，每项陈述均参考该协议或文件而在各方面均有保留。欲了解更多有关本公司的资料，请参阅本招股说明书的注册说明书及以参考方式并入本招股说明书的文件。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为http://www.sec.gov。证券交易委员会的网站包含以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和其他有关发行人的信息，如ConnectOne Bancorp，Inc.。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该公共资料室位于华盛顿特区20549，东北F街100F Street。请致电1-800-SEC-0330向证券交易委员会查询其公众资料室的运作详情。我们通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、附表14A的委托书，以及在这些材料以电子方式提交给SEC或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行的所有修订。我们的网址是http://www.cnob.com。请注意，我们的网站地址仅作为非活动文本参考。本公司网站包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书或招股说明书附录的一部分，因此，除非在本招股说明书或招股说明书附录的其他地方特别提及该等信息，否则不会以引用方式并入本网站或招股说明书附录中。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书中的信息。没有人被授权向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息，以及我们提交给证券交易委员会并以引用方式并入的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，这些文件中描述的我们的业务、财务状况和运营结果可能发生了变化。

$75,000,000

5.750厘固定利率至浮动利率的次级票据，2030年到期

招股说明书副刊

(截至2017年12月4日的招股说明书)

图书管理经理

Keefe，Bruyette&Woods		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
A Stifel公司

联席经理
斯蒂芬斯公司

六月10, 2020