美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度 报告

截至 季度：2020年3月31日

或

☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件号001-38213

ArCIMOTO， 公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

2034 西2^钕尤金大道，邮编：97402

(主要执行机构地址和邮政编码 )

(541) 683-6293

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是☐否

截至2020年6月10日，注册人已发行和已发行的普通股约为24,485,391股。

Arcimoto， Inc.

表格 10-Q

截至2020年3月31日的季度

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表(未经审计)

ArCIMOTO， 公司

压缩的 资产负债表

(未经审计)

参见 简明财务报表附注。

ArCIMOTO， 公司

精简的 操作报表

(未经审计)

参见 简明财务报表附注。

ArCIMOTO， 公司

精简的 股东权益报表

(未经审计)

ArCIMOTO， 公司

简明的 现金流量表

(未经审计)

参见 简明财务报表附注。

ArCIMOTO， 公司

浓缩 财务报表附注

(未经审计)

注 1：操作性质

Arcimoto， Inc.(“本公司”)最初成立于2007年11月21日，当时是俄勒冈州的WTP公司，后来 更名为Arcimoto，Inc.成立该公司的目的是制造能够促进向可持续运输系统转变的产品 。这一转变的第一步是开发一种负担得起的、日常实用的纯电动汽车。 在过去的11年里，该公司围绕日常司机的需求开发了革命性的新车辆平台。 其主要产品是FUN Utility®(“FUV”)，这是第一款真正、实惠且无化石的替代产品 ，适用于绝大多数日常出行。与普通轿车相比，FUV减轻了三分之二的重量，减少了三分之二的占地面积， 就是为了给群众带来超高效、纯电动驾驶的乐趣。

风险 和不确定性

公司目前的生产和分销能力有限。制造有限规模车辆的设施已基本建成 。在新冠肺炎停产之前，我们在2020年第一季度 以每个建造日一辆FUV开始零售生产，并逐步增加到每个建造日两辆。Arcimoto也没有更大规模的生产历史，可能会在制造过程中遇到 延误、缺陷、无法筹集足够的资本或效率低下，这可能会阻碍或推迟 在预期时间内实现更大规模的生产。

公司战略的 部分是利用车辆租赁从客户试驾活动中产生正现金流。 与任何战略一样，存在租赁业务不成功的风险。

截至2020年3月31日，该公司有 $5,195,539美元的库存和另外1,124,190美元的预付库存尚未收到。某些库存组件包括在预付库存中 ，这些库存需要提前付款，交付期较长。

公司计划支付大量额外费用来营销其当前和未来的产品和服务。此外， 公司将与目前拥有广泛且资金雄厚的营销和销售业务的公司展开竞争。该公司的 营销和销售努力可能无法与这些公司成功竞争。

此外， 本公司的业务和运营对美国和世界范围内的一般政府政策、商业和经济状况非常敏感。 许多本公司无法控制的因素可能导致这些条件的波动。 其他事态发展，包括但不限于经济衰退、进口关税、汽车制造趋势、消费者品味、库存可用性以及政府与汽车和摩托车相关的政策变化，可能会对本公司的财务状况和运营结果产生重大不利 影响。

公司的行业特点是技术和客户需求变化迅速。因此，公司的 产品和服务可能很快就会过时和滞销。公司未来的成功将取决于 适应技术进步、预测客户需求、开发新产品和服务并及时且经济高效地改进我们现有产品和服务的能力 。此外，该公司的产品和服务必须保持与其他拥有更多资源的公司相比的竞争力 。公司可能会遇到技术或其他困难 ，这些困难可能会延迟或阻碍新产品和服务或现有产品和服务的增强版本的开发、推出或营销 。此外，公司可能无法根据新兴行业标准调整新的或增强型产品和服务， 并且公司的新产品和服务可能不受欢迎。此外，我们可能没有资金资源 来进一步开发现有和/或新产品。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于3月10日宣布其为大流行。为帮助缓解新冠肺炎的传播，世界各地采取的措施包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。 新冠肺炎及其采取的缓解措施已经并将继续对许多国家的经济和金融市场(包括本公司所在的地理区域)造成不利影响 。 虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及将对公司造成什么全面的财务影响，但到目前为止， 公司已于2020年3月19日宣布暂停其位于俄勒冈州尤金的美国工厂 的所有趣味多功能车生产，以应对迅速演变的新冠肺炎疫情。复产日期将随着 新冠肺炎大流行而演变。公司将配备在家工作的员工来推进关键业务，包括合规 和向主要潜在车队运营商报告、研发、客户服务和部署公司最近推出的快速响应 和Deliverator试点车辆。作为此次停产的一部分，公司 解雇了约67%的员工，其余人员继续全职或兼职工作，这将在停产期间带来有意义的 成本降低。我们希望在恢复生产后留住被暂时解雇的工人。由于停产 ，2020年第一季度的收入活动受到负面影响, 根据大流行的持续时间和严重程度，2020年第二季度可能会受到负面影响。由于一些供应商目前没有生产，一旦临时停产 结束，我们预计短缺将降至最低，具体取决于供应商何时重新开始生产以及公司 能够以多快的速度提高产量。这使得我们有可能很容易受到近期严重影响的风险。

此外， 财务报表中所作的估计有可能在短期内受到或将受到重大不利影响，因为这些情况 包括筹集额外营运资金的时机和需要，以及公司偿还2020年6月、8月和9月到期债务的能力 。(注：本公司将于2020年6月、8月和9月到期偿还债务) 由于这些情况，包括筹集额外营运资金的时间和需要，以及公司偿还2020年6月、8月和9月到期债务的能力，财务报表中的估计可能已经或将在短期内受到重大不利影响。我们已通过小企业管理局(“小企业管理局”)申请了薪资支票保护计划(“PPP”) 和经济伤害灾难贷款(“EIDL”)，这些贷款是根据国会于2020年3月底为应对新冠肺炎大流行而通过的“CARE法案” 提供的。有关PPP贷款接收的最新信息，请参阅附注 12，后续事件。

ArCIMOTO， 公司

浓缩 财务报表附注

(未经审计)

注 2：持续经营

随附的 财务报表是根据本公司是一家持续经营的公司编制的，该公司在正常业务过程中考虑资产变现和负债清偿 。自成立以来，公司经历了经常性的运营亏损 和负的运营现金流。

公司没有实现正收益和运营现金流，使公司能够在内部为其运营融资。 到目前为止，该业务的资金主要来自发行债务和股权证券。公司将需要 额外资金才能继续在正常业务过程中运营。因此，人们对 公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑。

虽然 本公司的目标是增加其产品销售收入，使其足以产生正运营 和现金流水平，但不能保证本公司在这方面会取得成功。该公司将需要筹集 额外资本，以便为其运营提供资金，该公司打算通过债务和/或股权发行获得这些资金。手头资金和任何后续资金将用于投资于我们的业务，以扩大销售和营销努力，包括公司拥有的 和特许经营租赁业务及其支持系统，通过持续研发 (“研发”)来增强我们现有的产品线，以增强和降低FUV的成本，并将未来的变种投入零售生产，继续 建设和优化我们的生产设施、债务偿还和基金运营，直到实现正现金流。 额外资本的需求可能会受到不确定的市场状况或监管机构批准的不利影响。

注 3：重要会计政策摘要

未经审计的 中期财务信息

随附的 未经审核财务报表由本公司根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)颁布的10-Q表格指示 编制。因此，它们 不包括GAAP完整财务报表列报所需的所有信息和披露。 管理层认为，随附的简明财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性调整) 以公平呈现公司截至2020年3月31日的财务状况、截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营业绩以及截至2020年和2019年3月31日的三个月的现金流量。截至2020年3月31日的三个月的业绩 不一定代表截至2020年12月31日的年度预期业绩 。本Form 10-Q季度报告中包含的信息应与公司于2020年4月14日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告 中包含的截至2019年12月31日的经审计财务报表及其附注一并阅读。

演示基础

公司的 会计和报告政策符合GAAP。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响 截至财务 报表之日报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些 估计值不同。重要的估计包括与保修储备、库存可变现净值和库存储备 相关的估计。

ArCIMOTO， 公司

浓缩 财务报表附注

(未经审计)

公允价值计量

公司的金融工具主要包括现金、可转换票据、债务和资本租赁义务。由于该等金融工具的短期到期日及约 市场利率，该等金融工具的账面值与其各自的估计公允价值相若。估计公允价值不一定表明公司 将在当前市场交易所或未来收益或现金流中实现的金额。本公司采用财务会计准则 董事会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)820-10，公允价值计量和披露， 定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。 该准则对公允价值提供了一致的定义，侧重于在计量日期在市场参与者之间有序交易时将收到的退出价格 资产或为转移负债而支付的退出价格。

在公允价值计量中， 标准还将基于市场的信息的使用优先于实体特定信息 ，并根据截至计量日期的 资产或负债估值中使用的投入的性质，建立公允价值计量的三级层次结构。

公允价值计量的三级层次定义如下：

估值层次结构内的分类 基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。由于金融工具的即期或短期到期日，随附的流动资产和流动负债财务报表中报告的 账面金额接近 公允价值。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司没有任何二级或三级票据。

盘存

存货 以成本(使用先进先出法(“FIFO”))或市场价值中的较低者表示。库存包括 购买的电动机、电力储存和传输设备以及零部件。

本公司向海外供应商购买存货需要预付款项。 本公司因供应商违规而蒙受损失。

ArCIMOTO， 公司

浓缩 财务报表附注

(未经审计)

客户 存款

不可退还的 客户押金包括营运资金。可退还的客户押金通常存放在单独的押金帐户中。 只有将押金应用于不可退还的车辆订单、完成车辆制造 流程、车辆由客户提货或交付给客户，并且根据我们下面的政策满足适当的收入确认标准 后，才会对客户押金确认收入。 在将押金应用于不可退还的车辆订单、完成车辆制造 流程以及满足相应的收入确认标准 之前，不会对客户押金进行确认。

递延 收入

递延 收入是指在向FUV客户交付成果、经销商许可 安排和特许经营费所赚取的收入之前收取的现金。

收入 确认

公司在收益流程完成后确认收入。这通常发生在客户 或公共承运人提货产品时，或者当FUV用公司拥有的车辆装运时，根据 销售协议或采购订单完成交付时(即车辆控制权移交给客户时)。本公司的发货条件 通常为FOB发货点，在此转让所有权，并在产品发货给客户或 提货时确认收入。与总代理商许可安排相关的收入通常在协议期限内确认， 协议中指定的特定产品和服务除外，这些产品和服务的收入可能会根据收益流程完成的时间加快 。

总代理商 和特许经营费收入在协议期限内确认，协议期限通常为特许经营10年，总代理商为4年 。我们已确定，向我们的特许经营合作伙伴提供的任何服务与特许经营协议中授予的特许 权利没有区别，它们合并为单一的履行义务。

研究和开发

与研究和开发(“R&D”)相关的成本 在发生时计入费用。

每股净收益或净亏损

公司计算的每股收益(亏损)(“EPS”)包括基本每股收益(EPS)和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益是 普通股股东可获得的收益(亏损)除以 期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益与基本每股收益相似，但以每股潜在普通股 (例如普通股认股权证和普通股期权)为基础呈现摊薄效应，就像它们已在所示期间开始( )或发行日期(如果晚些时候)进行了转换一样。具有反摊薄作用(即增加每股收益 或减少每股亏损)的潜在普通股不计入稀释后每股收益的计算。

每股普通股亏损 计算方法是将净亏损除以相应期间 已发行普通股的加权平均股数。由于所有普通股 认股权证和已发行普通股期权都是反摊薄的，所以普通股的基本亏损和摊薄亏损在所有提出的期间都是相同的。

于2020年3月31日及2019年3月31日，本公司在计算每股盈利时，不计入下列概述 的已发行员工股权计划(“EEP”)及其他证券，该等证券使其持有人有权最终收购普通股股份， 因为其影响将是反摊薄的。

ArCIMOTO， 公司

浓缩 财务报表附注

(未经审计)

最近 会计声明

公司不断评估任何新的会计声明，以确定其适用性。当确定 新的会计声明影响本公司的财务报告时，本公司将进行一项研究，以确定财务报表变更的 后果，并确保有适当的控制措施，以确保 公司的财务报表正确反映该变更。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，“租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”)，取代了ASC主题840，租赁。ASU 2016-02 要求承租人在其资产负债表上确认期限 超过12个月的所有租赁的使用权资产和租赁负债。根据某些标准，租赁将被分类为融资型或经营型，分类 会影响损益表中的费用确认模式。对于12个月或以下的租赁， 承租人可以按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。 如果承租人做出这一选择，它通常应在 租赁期内以直线方式确认此类租赁的租赁费用。2019年11月，对于私营公司和新兴成长型公司，FASB将主题842的生效日期推迟到2020年12月15日之后的财年 ，并将这些年内的过渡期推迟到允许提前采用的情况下。在 2020年6月，FASB发布了ASU No 2020-05，将主题842的生效日期进一步推迟到从 2021年12月15日之后开始的财年。我们将在2022年1月1日采用这一新标准。在过渡期间，承租人和出租人被要求确认 ，并使用修改的回溯法在最早的期间开始时计量租约。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-11《租赁(主题842)：有针对性的改进》，允许实体在生效日期适用新标准的条款 , 与修正的追溯过渡法所列的最早期间相反， 应确认采用期间留存收益期初余额的累计效果调整。 修改后的追溯法包括一些可选的实际权宜之计，主要侧重于在主题842生效日期之前开始的租赁，包括根据先前的指导继续核算 生效日期之前开始的租赁，除非对租赁进行修改。本公司目前预计，其大部分经营租赁 承诺将遵守新标准，并在 采用主题842后确认为经营租赁负债和使用权资产，这将增加公司在采用之前报告的资产总额和负债总额 。

采用最近的会计声明

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，改进了非员工股票支付会计，简化了授予非员工商品和服务股票付款的会计 。根据ASU，关于向非员工支付此类薪酬的大部分指导 将与授予员工的基于股份的薪酬要求保持一致。修正案 适用于2019年12月15日之后的财年，以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期。 允许提前采用，但不能早于实体采用主题606的日期。公司于2020年1月1日采用 新标准。这项采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2018-13年度，“公允价值计量(主题820)： 披露框架-公允价值计量披露要求的变化”。ASU 2018-13删除了某些 披露，修改了其他披露，并对实体引入了额外的披露要求。ASU 2018-13中针对 财年的修正案，以及从2019年12月15日之后开始的这些财年内的过渡期。关于未实现损益变动的修订 、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值、 以及计量不确定性的叙述性描述应仅适用于采用初始会计年度的最近中期或年度 期间。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间 。本公司于2020年1月1日采用新标准。此次采用并未对公司的财务报表产生实质性的 影响。

ArCIMOTO， 公司

浓缩 财务报表附注

(未经审计)

注 4：浓度

应付款

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司有一家重要供应商占公司应付账款余额的10%以上。截至2020年3月31日，此供应商占应付余额的13%。失去该供应商不会对公司运营造成重大影响 。

采购/库存

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司有两个重要供应商占公司库存余额的10%以上。截至2020年3月31日，这些供应商分别占库存余额的19%和32%。截至2019年12月31日，这些供应商分别占库存余额的17%和23%。这些供应商的损失不会对公司的运营产生重大影响。

注 5：财产和设备

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，我们的物业和设备包括：

处理中的固定资产 主要包括与我们的 车辆制造相关的租赁改进、工具和设备。已完成的资产将转移到其各自的资产类别，并在资产准备好 其预期用途时开始折旧。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，折旧 费用分别约为207,500美元和171,000美元。

附注 6：资本租赁义务

截至2020年3月31日 ，本公司共为其资本设备采购提供了约2,321,000美元的融资，每月 付款从362美元到8,582美元不等，还款期限从48个月到60个月不等，实际利率从 4.52%到9.90%不等。截至2020年3月31日，每月资本租赁支付总额为47,267美元。这些租赁义务从2021年12月到2024年12月到期，由大约2,903,000美元的基础资产担保，截至2020年3月31日，这些资产的累计折旧约为 516,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，资本租赁义务余额分别约为1,575,000美元 和1,614,000美元。

附注 7：应付票据

于2018年12月27日，本公司与佛罗里达州有限责任公司Fod Capital，LLC(“投资者”)订立 认购协议(“认购协议”)，据此，本公司向投资者发行(I)500,000股其普通股，每股无面值 ，每股收购价为3.00美元(“该等股份”)；(Ii)认股权证，以每股3.00美元购买最多942,857股普通股 ；(Ii)认股权证，按以下价格购买最多942,857股普通股 。及(Iii)本金为$3,000,000 的高级担保票据(“票据”)。有关更多详细信息，请参见注释8。2019年9月12日，公司向投资者额外发行了500,000美元票据 (“额外票据”)，扣除15,000美元折扣后的净额。额外票据本金加上应计利息可 转换为公司普通股，每股转换价格为4.25美元。截至2020年3月31日的未摊销折扣为6,760美元。截至2020年3月31日的三个月期间，不包括折扣摊销的应计利息支出为12,953美元 。截至2020年3月31日的三个月期间摊销的折扣为3750美元。截至2019年3月31日的三个月期间没有此类利息支出 。

在2019年7月，公司在支付45,608美元的首付(年利率为6.25%)和9个月的每月支付20,802美元 之后，为保险支付提供了182,430美元 。截至2020年3月31日的三个月期间的利息支出为962美元。

2019年10月，在支付了80,117美元的首付(年利率为4.95%)和9个月的每月36,346美元后，公司为保险支付提供了320,467美元 。截至2020年3月31日的三个月期间的利息支出为2664美元。

ArCIMOTO， 公司

浓缩 财务报表附注

(未经审计)

于2019年7月11日至2019年7月15日期间， 本公司签订认购协议(每份为“认购协议”，统称为“认购 协议”)，据此，本公司发行票据，原始本金为600,000美元(美元)(每个“备注” ，统称为“备注”)。在发行的60万美元纸币中，有32.5万美元是卖给关联方的。每张票据到期的本金 在每张票据的日期(“到期日”)的两个月周年日到期应付： 现金，(B)公司普通股(每股4.25美元的价格)或(C)如果公司在到期日之前向第三方发行 可转换本票，则为可转换本票，条款与上述第三方购买的 相同；在每种情况下，在选举中每张票据还计入利息，在到期日支付 ，等于100,000美元乘以(I)票据金额除以(Ii)600,000美元的余数。应付利息 为：(A)本公司普通股(每股价值4.25美元)或(B)如本公司 在到期日前以与第三方购买的条款相同的可转换本票向第三方发行可转换本票，则每种情况下均由持有人选择。2019年8月14日，票据的60万美元本金和应计利息48,972美元兑换为648,972美元的可转换本票本金(“新 票据”)。新债券的本金将于新债券发行日期的一周年日到期并支付 (A)现金或(B)公司普通股，价格为每股4.25美元，由新债券持有人选择。 新债券的利息年利率为10%, 每月复利。于2019年8月14日至2019年9月27日期间，本公司按新票据条款增发票据，原本金为1,350,000美元，其中包括上文提及的 可转换票据，其中向关联方发行了800,000美元。本公司可随时提前偿还欠款 。截至2020年3月31日，未摊销折扣为6760美元。截至2020年3月31日的三个月期间，不包括折扣摊销的应计利息支出为51,978美元。

注 8：股东权益

优先股 股

公司获授权发行500万股无面值优先股，其中1500,000股被指定为 A-1系列优先股，2,000,000股被指定为C类优先股。

A-1系列优先股在发行后可根据持有者的选择权随时转换为普通股，价格为A-1系列优先股的原始发行价 。A-1系列优先股在首次公开募股(IPO)筹集1500万美元或更多资金时也必须遵守强制性转换 条款，不可赎回。为防止稀释，A-1系列优先股的转换价格将针对任何改变已发行普通股数量的证券(不包括豁免证券)进行调整 。A-1系列优先股股东有权在转换后的基础上享有与普通股股东同等的投票权，并在清算时优先于普通股股东。A-1系列优先股于2017年7月转换为普通股 ，在A规则发行和上市之前。

由于下述换股协议，本公司于2018年11月15日在下述交易所发行2,000,000股C类优先股。这2,000,000股C类优先股于2019年5月13日在提交公司第二次修订和重新修订的公司章程修正案 增加普通股授权股数后，换回同等数量的普通股 。

除法律另有规定或经修订的本公司第二次经修订及重订公司章程细则明确规定 外，每股C类优先股在选举董事及提交本公司股东 投票表决的所有事项上均有一票投票权。 经修订的第二次修订及重订公司章程细则 经修订后，每股C类优先股就董事选举及提交本公司股东表决的所有事项有一票投票权。本公司没有义务赎回或回购任何C类优先股。 C类优先股股票无权以其他方式获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似的 基金拨备。

普通股 股

在 2019年5月11日股东周年大会(“2019年年会”)上，股东批准将授权普通股数量从20,000,000股增加到60,000,000股，这也触发了上述2,000,000股C类优先股自动转换为普通股。

根据股权激励计划，本公司共预留3379,335股普通股(见附注9)。截至2020年3月31日和2019年12月31日，根据这些计划，公司分别有3,305,520个和3,293,135个股票 个单位、期权和认股权证。

截至2020年3月31日 ，根据上文讨论的认购协议，本公司已额外预留2,608,261股普通股作为认股权证和可转换票据 。

普通股 为补偿而发行的股票

在截至2020年3月31日的三个月内，公司发行了32,749股服务普通股，公允价值为56,328美元。当业绩承诺完成时，股票基于授予时的股票 价格进行估值。

ArCIMOTO， 公司

浓缩 财务报表附注

(未经审计)

行使股票期权和认股权证

于2019年3月28日，1,613名员工期权被行使，每股价格为3.10美元，公司总收益为5,000美元。 在截至2020年3月31日的三个月内，没有行使员工期权以换取现金。

在截至2019年3月31日的三个月内，共有117,192份员工期权(行权价格从每股2.0605美元到3.1美元 )在无现金交易中被行使，市场价格从每股2.864美元到5.212美元不等，这是基于交易日期前后本公司每日收盘价的平均值，相当于发行了总计53,513股本公司普通股 。在截至2020年3月31日的三个月内，在无现金交易中未行使员工期权。

于截至2019年3月31日止三个月内，共有200,000份员工认股权证、30,000份行权价为每股0.5美元 及170,000份行权价为每股0.9375美元的认股权证以无现金交易方式行使，市价为每股5.212美元 ，这是根据交易日期前后本公司每日平均收市价 计算，共发行164,578股本公司普通股。在截至2020年3月31日的 三个月内，未行使员工认股权证。

非公开发行普通股

于2019年1月至2月期间，本公司与四名独立投资者订立认购协议，据此 本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节豁免注册，向投资者发行合共288,333股普通股，每股无面值，收购价 每股3.00美元。

ArCIMOTO， 公司

浓缩 财务报表附注

(未经审计)

非公开发行普通股、认股权证和票据

于2018年12月27日，本公司与佛罗里达州有限责任公司(“投资者”)Fod Capital，LLC订立认购协议(“认购协议”) ，据此，本公司向投资者(I)发行 500,000股其普通股，每股无面值，收购价为每股3.00美元(“该等股份”)， (Ii)认股权证，最多购买942,857股普通股。及(Iii)本金为3,000,000美元的高级 担保票据(“票据”)。股票、认股权证和票据由投资者一起购买，总金额为450万美元，但分别发行(统称为“交易”)。

股票的总收购价为1,500,000美元。在股票发行方面，公司授予 投资者对佛罗里达群岛下游的特许经营权，但须遵守公司的标准特许经营 协议中包含的条款。

保修期为三年。本公司根据认股权证的潜在行使 预留942,857股普通股供发行，只要认股权证仍未行使，本公司将根据认股权证保留至少相等于普通股最高股数的普通股数量以供根据认股权证发行 履行本公司根据当时已发行的认股权证发行普通股的义务(不考虑行使的任何 限制)。权证的估值基于Black-Scholes期权定价模型，使用与附注9中描述的 类似的输入，而不是基于权证期限的合同期限。权证相对于交易的债务和股权部分的相对公允价值 为111,374美元。

该票据以完善的第一次 担保留置权作为担保，该留置权对公司的所有资产(设备资产除外)提供担保，以保证现有或未来的租赁。利息将 按年息10%计算，并将在票据到期或偿还时支付，在此 时间支付最少一年的利息。票据的原来到期日为2019年12月27日，并于该日由本公司向投资者支付300,000美元后再延长6个月 。关于该票据，本公司订立了担保协议、 知识产权担保协议和租赁协议抵押品转让，日期均为2018年12月27日 (统称为“抵押品文件”)。该短期票据以322,942美元的折扣入账，并在票据最初的12个月期限内摊销为利息支出。折扣已于 2019年全部确认。折扣是基于与交易相关的成本和权证的分配。300,000美元的延期费用 记录为票据的折扣，将在6个月的延期期间摊销。在截至2020年3月31日的三个月内，已摊销150,000美元，还有150,000美元待在2020年3月31日摊销。

于2019年9月12日，本公司与投资者订立经修订及重订认购协议(“经修订认购 协议”)，经修订及重述认购协议。

根据重新订立的认购协议，除认购协议项下的发行外，本公司向 投资者发行本金为500,000美元的可换股票据(“可换股票据”)，额外购买 价格500,000美元。可转换票据将于2020年9月12日到期，前提是可转换票据可根据投资者的选择随时转换为 公司的普通股，费率为每股4.25美元。关于重新签署的 认购协议，公司还授予了佛罗里达群岛的投资者特许经营权，但须对公司标准特许经营协议的条款进行某些修改 ，包括但不限于对佛罗里达州迈阿密海滩南滩地区的任何 公司租赁特许经营权的优先购买权。

可转换票据以完善的第一担保留置权作为担保，适用于我们的所有资产(上述资本租赁资产除外)。 关于认购协议，本公司签署了抵押品文件，根据重新签署的认购协议，每份抵押品文件均适用于可转换 票据。

可转换票据包含在附注7中讨论的新可转换票据中。

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浓缩 财务报表附注

(未经审计)

注 9：基于股票的支付

本公司根据“2018年综合股票激励计划”(“2018计划”)、 修订重订的2015年股票激励计划(“2015计划”)和第二次修订重订的2012年员工股票 福利计划(“2012计划”)授予普通股、普通股 单位、普通股购买期权和认股权证。

公司按授予日公允价值计量员工股票奖励，并在奖励的授权期内以直线 方式确认员工薪酬支出。支付给非雇员的补助金在(I)交易对手履行承诺以赚取权益工具的日期和(Ii)交易对手完成 业绩的日期(以较早者为准)支出。本公司在股票期权没收发生时予以确认，因为没有足够的历史数据 来准确确定未来的罚没率。

确定 基于股票的奖励的适当公允价值需要输入主观假设，包括 公司普通股的公允价值，以及股票期权的预期寿命和预期股价波动。 公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用 。因此，如果因素发生变化，并且管理层使用不同的假设，则基于股票的薪酬 未来奖励的费用可能会有很大不同。

公司在评估基于股票的奖励时使用以下输入。员工股票期权的预期寿命是使用“简化方法”估算的 ，因为公司没有足够的历史信息来制定有关股票期权授予的未来行权模式和雇佣期限的合理预期 。简化方法基于归属部分的平均 和每笔赠款的合同期限。授予的奖励的预期期限立即使用合同 到期日，因为它们在颁发时已授予。对于股价波动，公司使用上市公司的可比性作为其预期波动率的基础 来计算期权授予的公允价值。无风险利率基于美国国债 票据，期限近似于授予日期权的预期寿命。

基于股票的薪酬，包括股票期权、 认股权证和为薪酬和服务而发行的股票，包括在运营报表中，如下所示：

2018 综合股票激励计划

授权100万股的2018年计划 在2018年6月9日召开的公司2018年股东年会上先后获得董事会和公司股东的批准。在2019年年会上，股东们批准了根据2018年计划额外发行100万股普通股 。2018年计划允许公司通过授予股权奖励向员工、董事、顾问 或顾问授予公司普通股股票，包括但不限于 为激励性股票期权或NQSO和限制性股票的期权，前提是根据美国国税局的指导方针，只有员工有权获得激励性股票 期权。截至2020年3月31日，根据2018年计划，公司有60,437股普通股 剩余储备。根据2018年计划，被没收的奖励通常可以发放。2020年4月20日， 董事会批准将股票从200万股增加到400万股，但须经股东批准。

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浓缩 财务报表附注

(未经审计)

员工 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营费用中包括的2018计划下的股票薪酬支出分别为167,905美元和69,304美元。

截至2020年3月31日，根据2018年计划发放的未归属奖励相关的总补偿成本约为 $1,416,697美元，将根据各自的归属期限在2022年12月之前以直线方式确认。未来股票期权补偿费用的 金额可能会受到任何未来期权授予或没收的影响。

2020年1月6日，董事会 批准了2018年计划下的董事递延薪酬计划。递延薪酬计划要求股票单位 为每位董事记账，并在辞去董事职务90天后发放。在截至2020年3月31日的三个月内，根据本季度最后一天的收盘价，共保留和支出了75,257个股票单位，价值99,735美元。 其中28,673个股票单位的估值基于2019年第四季度最后一个交易日 的收盘价每股1.61美元，并在2020年1月6日记录为46,163美元的费用，因为董事会追溯到2019年第四季度通过了计划 。根据2020年第一季度最后一个交易日的收盘价，其中46,584个股票单位的估值为每股1.15美元，并在2020年3月31日记录为 53,572美元的费用。关于将这些股票单位交换为普通股，见附注12，后续事件。

2020年2月12日，2018年计划发行了32,749股，总价值为56,328美元，当日收盘价为每股1.72美元，用于支付提供的服务 。

2015 股票激励计划

2015计划使公司能够通过授予属于激励性股票期权或NQSO的期权和/或授予限制性股票，向员工、董事、顾问或顾问授予 公司普通股股票，前提是 只有员工有权根据美国国税局的指导方针获得激励性股票期权。根据2015年计划，授权发行100万股普通股 。根据 2015计划，通常可以授予被没收的奖励。截至2020年3月31日，根据 已发行的股票期权预留了801,342股普通股供发行，根据2015年计划下可能做出的未来奖励，仍有13,377股可供发行。

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三个月内，没有 根据2015计划提供的赠款。

员工 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月与2015计划相关的运营费用中包括的基于股票的薪酬支出分别为37,325美元和27,146美元。

截至2020年3月31日，与尚未确认的非既得性奖励相关的总 补偿成本为184,838美元，将根据各自的归属期以直线方式 确认至2022年4月。未来股票期权补偿的金额 可能会受到未来任何期权授予或没收的影响。

2012 员工股票福利计划

2012年计划使本公司能够 通过授权证和/或授予普通股，向董事、员工、顾问、顾问或独立承包商授予本公司普通股 。本公司原先预留1,000,000股普通股 以供根据2012年计划发行。根据2012年计划，被没收的奖励通常可以发放。截至2020年3月31日，共有658,317股普通股根据根据 2012年计划发行和发行的认股权证预留供发行，剩余1股可根据根据2012计划可能作出的未来奖励进行发行。认股权证 自授予之日起10至15年到期，并在发行时授予。

注 10：客户存款

公司已收到客户押金，零售系列生产车每辆100美元至10,100美元不等，签名系列车每辆42,000美元 ，以确保获得车辆生产时段。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司收到的存款余额分别约为648,000美元和794,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，这些押金中分别有376,424美元和374,524美元可按需退还。存款 包括在随附的资产负债表中的流动负债中。当客户的订单准备进入生产 流程时，系统会通知客户，如果他们想继续购买车辆，他们的押金 将不再可退还，并且必须在制造流程开始之前支付所需的任何额外押金。截至2020年3月31日和2019年12月31日，关联方的客户存款 总额分别为5700美元和11200美元。

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浓缩 财务报表附注

(未经审计)

注 11：承付款和或有事项

诉讼

2018年3月11日，本公司收到一份名为 的诉讼约翰·R·斯威策诉W.R.Hambrecht&Co.LLC等人。，案件编号：cgc-18-564904，在加利福尼亚州旧金山县高级法院立案 。在这起诉讼中，本公司与五名个人一起被列为被告 ，他们在2017年9月21日完成本公司的规则 A发售时是董事和/或高管。这起诉讼被认为是一起推定的集体诉讼，代表所有在A规则发售中购买公司普通股的人提出指控。原告指控违反了证券法第12(A)(2)节和第 15节，并要求赔偿数额不详的损害赔偿，以待审判证明。此外，在2018年3月28日， 本公司还收到了另一起诉讼，名为Jay Mendelson诉Arcimoto，Inc.。等人，案件编号cgc-18-565324， 提交给加利福尼亚州旧金山县高级法院。在该诉讼中，该诉讼被称为推定的集体诉讼 ，本公司也被列为被告，同时还有在我们的法规A于2017年9月21日完成发售时担任董事和/或高管的个人 。在法庭上提出的指控和要求门德尔森 操作实质上类似于交换机原告还要求在审判中证明数额不详的 数额的损害赔偿。2018年5月28日，这两起诉讼合并为一起诉讼。本公司认为合并后的诉讼没有法律依据，并在法庭上对这些索赔进行了有力的辩护。2018年7月30日，公司律师 对合并投诉提出异议，要求解雇。根据2018年9月19日的命令，旧金山法院部分维持原状，部分驳回了抗议者。2018年9月28日，该案原告提交了 第一次修改后的合并申诉。公司否认了修改后的答辩书中提出的实质性索赔和指控 ，并继续进行有力的辩护。2019年1月25日，双方就合并 案件达成和解协议，尚待法院批准。诉讼各方已向法院提出动议，寻求批准和解协议 。2020年6月5日，法院签署命令，最终批准集体诉讼和解。根据其条款，和解协议 完全解决了这起诉讼。

2020年3月6日，本公司对Ayro，Inc.提出申诉(以下简称申诉)。(“Ayro”)，在韦科分部德克萨斯州西区联邦地区法院指控Ayro 侵犯专利(案件编号6：20-cv-00176-ada) (“Ayro诉讼”)。在起诉书中，Arcimoto声称Ayro的311辆双座电动汽车 侵犯了美国专利8985,255(“255专利”)。由于Ayro故意侵犯第255项专利，诉状要求金钱赔偿和增加赔偿 。2020年3月27日，Ayro回复了申诉，否认责任 ，并主张不侵权和专利无效的反诉。法院于2020年4月29日召开了电话日程安排会议，并将马克曼听证会定在2020年10月15日。法院尚未确定审判日期。

注 12：后续事件

于2020年4月24日，本公司向一名根据2018年计划预留为董事递延薪酬的前董事发行了5546股股票。

2020年4月27日，公司根据2018年计划授予了29,666份非限定股票期权。根据Arcimoto普通股当天的收盘价，这些期权的行权价为每股2.54美元，并在 发行时授予。这些方案的授予日公允价值总额为44,956美元。

2018年计划下发布的选项在授予日评估公允价值时使用的变量范围见下面的 ：

2020年4月28日，公司 获批1,068,686美元的购买力平价贷款。这笔贷款是在2020年5月6日获得资金的。

2020年4月29日，本公司发行了 10,707股未登记的限制性普通股，发行价格为2.335美元，价格以本公司普通股 股票的前一天收盘价为基础，由供应商支付材料。

2020年5月5日，公司根据2015年计划授予了 13,000名合格员工股票期权，根据2018年计划授予了32,000名合格员工股票期权。根据Arcimoto普通股前一天的收盘价，这些 期权的行权价为2.19美元。这些期权在公司的标准三年归属时间表上授予 。对于2015计划和2018计划，这些选项的授予日期公允价值总额分别为17,358美元 和42,728美元。

2015年和2018年计划下发布的选项在授予日评估公允价值时使用的变量范围见下文 ：

2020年6月5日，法院签署了 命令，最终批准集体诉讼和解。见附注11下的“诉讼”。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

这份关于Form 10-Q的 季度报告包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于 表达我们的意图、信念、期望、战略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些陈述基于对我们业务的当前预期、估计和 预测，部分基于管理层做出的假设。这些陈述不是对未来 业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中不时讨论的许多 因素，实际结果和结果 可能且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。此外，此类陈述 可能会受到与以下内容相关的风险和不确定性的影响：

上述列表并不包含所有潜在风险和不确定性。任何前瞻性陈述仅自作出之日起 发表，除非适用的证券法另有要求；我们不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述，以反映本报告提交日期之后的事件或情况。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的财务状况和运营结果进行的讨论和分析 应与本 报告中其他部分包含的未经审计的简明财务报表和相关附注一起阅读，并与截至2019年12月31日的经审计的财务报表及其附注一起阅读 在公司于2020年4月14日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包括 。以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的“前瞻性 陈述”。由于多种因素(包括上述因素)，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同 。我们提醒，对未来事件的假设、预期、预测、意图或信念可能 且通常确实会与实际结果不同，差异可能很大。请参阅“有关前瞻性 声明的注意事项”。

概述

Arcimoto的任务是促进向可持续运输系统的转变。自成立以来，我们主要 从事超高效三轮电动汽车的设计、开发和制造。Arcimoto成立于2007年11月21日，当时是俄勒冈州的WTP公司，后来更名为Arcimoto，Inc.我们通过特许经营场所设计、开发、制造、销售和租赁超高效全电动汽车。

2019年 是公司的分水岭一年，在这一年，我们完成了生产和销售零售车辆所需的合规性测试，配备了用于零售生产的可扩展、自动化、垂直集成的Arcimoto制造厂；开始零售生产 趣味多功能车(FUV)；制定了包括服务、支持、召回和供应商质量管理在内的后期生产计划； 并签署、打开并向我们在佛罗里达州基韦斯特的第一家租赁加盟商交付了首批车辆。我们还发布了针对舰队垂直市场的快速响应和交付平台概念，从而扩展了我们的产品组合 。

零售 于2019年9月19日开始生产。Arcimoto总共生产了57辆2019年款FUV，其中46辆在2019年12月31日之前交付给客户 。到目前为止，Arcimoto已经生产了100多辆生产车。

在启动快速响应器和递送器产品线的生产 试点之后，公司于2020年3月中旬暂停了生产运营，以应对新冠肺炎疫情。公司现在的重点完全放在批量生产计划上， 以推动可持续盈利，并满足仍在我们队列中的数以千计的预订单提出的需求，如 以及我们在现场提供的机队的飞行员所产生的需求。本公司已通过小企业管理局 申请薪资保障计划 和经济伤害灾难贷款 ，这两项贷款是根据美国国会针对新冠肺炎疫情于2020年3月底通过的CARE法案而提供的。 公司目前正在准备先进技术车辆制造贷款计划的申请，以执行我们的增长战略 。

要 执行我们的增长战略，我们将需要大量额外资金。

论文

Arcimoto 开发和制造针对日常驾驶的实用需求进行调整的产品。通过这样做，我们的目标是以今天汽车总拥有成本的一小部分向市场提供有意义的 更高效的解决方案。当前的汽车 平台设计效率低下。汽车重量可达4000磅以上，在路上和停放时平均占据近100平方英尺的空间 ，对于绝大多数日常运输任务-涉及 一到两个人、行驶距离相对较短、物品数量相对较少的任务-来说，汽车的运力远远过剩。

平台 和技术

Arcimoto 花了头十年开发和完善了八代新的三轮电动汽车平台，这是一款占地面积小、 灵活的倒车架构，具有低重心以实现道路稳定性，双电机前轮驱动 用于增强牵引力，可以在一个空间内舒适地停放三个人，同时搭载两个大型成年人，而且比今天的汽油动力汽车效率更高 个数量级。

产品

Arcimoto 目前正在开发基于Arcimoto平台的三款车辆产品。虽然旨在服务于非常不同的细分市场， 我们的三个初始产品估计90%的组成部分是相同的。

好玩 多功能车^®(FUV^®)

Arcimoto 的旗舰产品是趣味多功能车(Fun Utility)。FUV提供激动人心的乘坐体验、出众的机动性、为两名载货乘客提供的舒适性 、高效停车(一个停车位有三辆FUV)和超高效率的操作， 所有这些都是实惠的价格。随着时间的推移，我们预计将为FUV提供多个选项套餐，以满足各种 客户的需求。截至2020年3月31日，我们收到了4,285份可退还小额押金的FUV预购，比截至2019年3月31日的3,883份预购增加了402份， 或10%。

Arcimoto 第一个进入市场的是长青版FUV。我们在消费品方面处于领先地位，因为我们是消费者至上的 品牌。我们相信，个人应该能够选择更高效、更实惠、占用空间更小的移动解决方案， 这样我们中的更多人就可以参与到向可持续交通未来的过渡中。截至2020年3月31日，我们向零售客户交付了 73辆长青版FUV。

快速 响应器™

快速响应器于2019年2月15日发布。纯电动快速响应器是在Arcimoto平台上开发的， 专为专门的应急、安全和执法服务而设计，成本和环境影响仅为传统内燃车的一小部分 。快速响应器的目标是比传统的应急车辆更快、更实惠地将第一批响应人员送到事故现场 。

Arcimoto最初 瞄准全美50,000多个使用传统消防车和大型汽车响应呼叫的消防站 ，计划将快速响应器作为校园安全和执法应用的解决方案 进行营销 。

Arcimoto与尤金-斯普林菲尔德消防局(Eugene-Springfield Fire Department)在尤金市(Eugene-Springfield Fire Department)的试点计划中对快速响应器进行的 测试正在进行中， 第二辆车预计很快就会交付，它有一个单座，可以增加载货能力。我们的目标是在2020年交付 第一批生产的快速响应器。

传送器™

Deliverator的开发 于2019年3月19日正式宣布，发布了第一个Deliverator原型。

Deliverator是一款纯电动的最后一英里送货解决方案，旨在更快、更高效、更实惠地将货物送到 需要去的地方。我们计划让快递员可以定制运送一系列产品，从披萨、食品杂货和冷饮 到每年全球递送的650亿个包裹。

与一家主要的国家零售杂货商合作的为期60天的试点计划预计将于2020年第二季度启动。我们的目标是 在2020年交付第一批生产交付车。

管理 机遇、挑战和风险

需求、 生产和资本

对零售系列Arcimoto FUV的需求 持续增加。截至2020年3月31日，我们收到了4,285份可退还小额 押金的FUV预购，比截至2019年12月31日的4,197份预购增加了88份，增幅约为2%。

我们 从2019年第一季度开始接受Fun Utility 5000美元的不可退款预订。我们只有一个 修剪选项，起价为19,900美元。我们获得了第一批100辆FUV的不可退款预订， 预计将进行初步零售生产和交付。在2019年9月的最后一周，我们交付了第一批两(2)辆 长青版FUV。Arcimoto总共生产了57辆2019年款FUV，其中46辆在2019年12月31日之前交付给客户。在截至2020年3月31日的三个月内，向客户交付了另外27款2019年和2020款FUV。

在 2019年第三季度，我们完成了车辆测试。Arcimoto经过测试以验证其车辆设计的健壮性，证明 符合摩托车要求的所有联邦机动车安全标准，并证明自动增加的 设备(如FUV的3+3安全带)功能正常。合规性测试完成后，我们启动了与 首批客户的销售流程。销售完成后，预订费和预订费将应用于购买价格，并在交货时收取到期余额 。

在FUV生产目前暂停的情况下，我们 正专注于快速响应器和递送器的试点计划，执行价值工程和批量生产规划以实现可持续盈利，向联邦能源部先进技术车辆制造 贷款计划(“ATVMLP”)申请资金，为大批量生产(10,000辆/年)提供资金，将销售重点放在车队 部署上，并扩大我们的服务网络。

现金流、资本支出和运营费用趋势

2019年，Arcimoto首次从零售生产车销售中产生现金流。新冠肺炎疫情导致停产后，汽车销售现金流 大幅减少。

我们用于小批量生产的资本支出 已基本完成，在我们2020年的计划中，用于工具、质量测试设备、租赁改进、服务和交付车辆的资本成本最低(约为1,200,000美元) 。资本支出 一直被搁置，直到新冠肺炎疫情缓解，生产恢复。该公司正在准备一项大约 $40,000,000的ATVMLP申请，为大批量生产提供资金。

与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月的运营费用下降了约21%，即594,000美元。 减少的原因是将大约1218000美元的管理费用转移到销售成本中，因为公司 已经投入生产，这些职能不再执行研发工作。总体减少的原因是与Arcimoto从私人研发(“R&D”)业务转变为 一家上市制造公司相关的就业增长 。员工数量增加了约24%，从截至2019年3月31日的89名员工增加到截至2020年3月31日的110名 员工。2017年12月，我们从之前的5,000平方英尺的设施搬进了大约32,000平方英尺的设施。2018年6月，我们增加了5291平方英尺的制造和办公空间，并在2018年10月重新谈判了该空间的租赁。从2019年12月到2020年3月，我们又增加了大约21,600 平方英尺的制造和办公空间。因此，我们产生了与为员工配备设备、 实施系统和运行较大设施相关的成本。在截至2020年3月31日的三个月中，研发成本下降了约58%，即611,000美元，因为这是转移到销售商品成本的主要管理费用。工作重点 是为FUV、递送器和应急响应器开发硬门。销售和营销成本增加了约37%， 或92,000美元。增长中约有61%，即56,000美元用于发展特许经营租赁业务，这提醒人们 增长是由于与零售销售相关的营销活动和工资增加所致。一般和行政 成本增加的主要原因是员工人数增加。

新的 会计声明

有关我们的关键会计政策和估计的 说明，请参阅我们财务报表附注3中本Form 10-Q季度报告第一部分第1项下的“重要会计政策摘要”和 公司于2020年4月14日提交给SEC的Form 10-K年度报告。

关键会计政策和估算

我们的 财务报表是根据GAAP编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计 和假设。 我们根据历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。 会计估计的变化很可能在不同时期发生。因此， 实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。我们会持续评估我们的估计和假设 。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金流都将受到影响。请参阅本季度报告10-Q表第I部分第I项下的财务报表附注3 。

运营结果

截至2020年3月31日的三个月 与截至2019年3月31日的三个月

营业收入

在截至2020年3月31日的三个月中，我们的收入约为617,000美元，其中包括 约598,000美元的汽车销售收入，以及约19,000美元的商品收入和 外部金属制造收入。在截至2019年3月31日的三个月里，我们来自商品、 和外部金属制造的收入约为2600美元。

销货成本

在截至2020年3月31日的三个月中，我们有大约1,690,000美元的售货成本(“COGS”)， 包括大约1,218,000美元的间接费用和未充分利用的工厂产能，650,000美元的FUV部件销售我们的 车辆，大约29,000美元的保修准备金，以及大约17,000美元的商品和外部金属制造的COG 。这被COGS减少约225,000美元所抵消，这是由于对损失、陈旧、采购价格差异和报废的库存进行了调整 。在截至2019年3月31日的三个月里，我们从商品和外部金属 制造中获得了1,467美元的COGS。

运营费用

研究 和开发费用

研发 (“研发”)费用主要包括我们生产前制造、工程和 研究团队的人员成本、外部实验室测试成本和原型材料费用，如上所述。截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三个月的研发费用分别约为449,000美元和1,060,000美元。 研发费用减少611,000美元或-58%的主要原因是工程师工资和福利减少，因为分配给COGS的直接和间接人工减少了约588,000美元，其中包括现金薪酬减少620,000美元 非现金薪酬增加33,000美元，材料和测试减少约 22,000美元，以及工具和设备费用增加约34,000美元。计算机、许可证和订阅费大约减少了36,000美元 。截至2020年3月31日的三个月内的主要研发项目是 开发FUV、传送器和应急响应器的硬门。

销售 和营销费用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的销售 和营销(S&M)费用分别约为337,000美元 和245,000美元。与上一季度相比，截至2020年3月31日的三个月销售和营销费用增加了约92,000美元，增幅为37%，主要原因是租赁特许经营开发费用增加了56,000美元，公关和营销费用增加了20,000美元，现金薪酬增加了9,000美元，非现金薪酬增加了7,000美元 。

一般 和管理费

一般和行政费用(“G&A”) 主要包括与管理人员、财务、人力资源、信息技术相关的人员和设施成本， 以及专业和合同服务的法律费用。截至2020年3月31日的三个月的G&A费用约为1,497,000美元，而去年同期约为1,571,000美元，减少了约 $74,000，或-5%。本期减少的主要原因是员工 和设施相关费用减少了约9,000美元，其中102,000美元是非现金薪酬的增加，但被分配给COGS的大约212,000美元的管理费用和大约36,000美元的折旧费用增加所抵消。与上市公司相关的费用(投资者关系、保险和专业费用)减少了约36,000美元，游说费用减少了约63,000美元，银行手续费减少了4,000美元，抵消了这些增长 。

利息 费用

截至2020年3月31日的三个月的利息 约为247,000美元，而截至2019年3月31日的三个月的利息 为193,000美元。利息支出增加的大约53,000美元用于我们的可转换票据。

流动性 与资本资源

截至2020年3月31日 ，我们的现金和现金等价物约为1,890,000美元，与2019年12月31日相比，现金和现金等价物 减少了约3,943,000美元。我们预计，我们目前的流动性来源，包括现金和现金等价物 ，加上我们目前对经营活动现金流的预测，将为我们提供到2020年第二季度的流动性 。我们需要在短期内成功筹集资金，然而，这取决于市场状况 ，并认识到我们不能确定是否会以有利的条件或根本不存在额外的资金可供我们使用。我们可能筹集的资金 金额和时间尚未确定，可能会根据许多因素而变化，包括我们持续的流动性 需求、我们当前的资本状况，以及当前和未来流动性来源的可获得性。

来自经营活动的现金流

我们的 运营活动现金流受到我们现金流出的重大影响，以支持我们在研发、销售和营销以及G&A费用等 领域的业务增长。我们的运营现金流也受到营运资金的影响 需要支持与人员相关的支出、应付帐款、库存购买和其他流动资产和负债。

在截至2020年3月31日的三个月内，运营活动中使用的现金约为3,487,000美元，这主要是由于我们发生了约3,595,000美元的净亏损，应计负债减少了约50,000美元，客户存款减少了约 145,000美元，以及与我们的电动汽车材料相关的库存增加了约1,461,000美元。现金流出的这些增加 被基于股票的薪酬约305,000美元、折旧费用约 约208,000美元、资本债务摊销约154,000美元、应收账款减少约228,000美元、预付存货减少约71,000美元、应付账款增加约743,000美元、保修应计费用增加约21,000美元以及其他流动资产减少约48,000美元部分抵消。

投资活动产生的现金流

投资活动产生的现金流 主要与支持我们业务增长的资本支出有关，包括在制造设备和工具方面的投资 。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司为制造设备和固定资产购买支付了约70,000美元 ，为销售和营销投入使用的FUV支付了59,000美元，为保证金支付了约 47,000美元。

在截至2019年3月31日的三个月内，公司收到了约18,000美元(扣除回售租赁融资)用于 制造设备和工具。没有FUV投入公司服务，也没有包括在我们的租赁车队中。

融资活动产生的现金流

在截至2020年3月31日的三个月内，融资活动中使用的净现金约为280,000美元，而截至2019年3月31日的三个月提供的净现金 为3,922,000美元。在截至2020年3月31日的三个月内，用于融资活动的现金流包括约108,000美元的资本租赁债务付款，约3,600美元的发售成本 ，以及约168,000美元的应付票据偿还。

截至2019年3月31日的三个月内，融资活动提供的净现金约为3922,000美元。截至2019年3月31日的三个月内，融资活动中使用的现金流 主要包括资本租赁义务付款 约93,000美元，发售成本约271,000美元，由之前记录在发售成本中的法律费用 贷方抵消，以及通过注册公开发行我们的普通股获得的收益3,400,000美元和以私募方式发行普通股的收益 约865,000美元。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

由于 我们被允许遵守交易法 规则12b-2所定义的适用于“较小报告公司”的披露义务，因此我们不需要提供本项目所要求的信息 。

第 项4.控制和程序

(A) 披露控制和程序的评估

在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下， 我们按照交易所 法案规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定，对截至本报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序进行了评估。管理层使用特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)(2013)发布的“内部控制-综合框架”中的标准来评估 内部披露控制和程序。

基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序 在本报告所涵盖的期限结束时是有效的。

(B) 财务报告内部控制的变化

在截至2020年3月31日期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)或 规则15d-15(F)所定义)没有发生任何重大变化，从而对我们的财务报告内部控制产生重大影响或可能产生重大影响 。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时地卷入与我们的正常业务过程中出现的 知识产权、商业安排和其他事项有关的诉讼、索赔、调查、诉讼和诉讼威胁。有关我们诉讼事项的信息 ，请参阅本季度报告10-Q表第I部分 第1项中财务报表附注11下的“诉讼”，通过引用将其并入本文。

项目 1A。风险因素。

与我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K 年度报告中的披露相比，与此项目相关的披露没有实质性变化。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

一个也没有。

第 项3.高级证券违约

一个也没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

一个也没有。

物品 6.展品。

附件 索引

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。

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