美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年的证券交易法

(第297号修订)*

桑坦德消费者美国控股公司(Santander Consumer USA Holdings Inc.)

(发卡人姓名)

普通股

(证券类别名称)

80283M 101

(CUSIP号码)

杰拉德·A·张伯伦

桑坦德银行控股美国公司

道富75号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

(617) 346-7200

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

2020年6月9日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)中的，所以要提交本时间表，请选中以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的时间表应包括签署的原件和时间表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则第13d-7条。

*	本封面的其余部分应填写，用于报告人就证券主题类别在本表格上的首次提交，以及任何后续修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露内容。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为已就1934年证券交易法第(18)节(“法案”)的目的进行“存档”，也不应以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅附注)。


CUSIP表格编号80283M 101


1	报告人姓名桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)
2	如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (A)☐(B)*
3	仅限SEC使用
4	资金来源碳化钨
5	如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序，则复选框 ☐
6	公民身份或组织地点西班牙
数量：股份有益的由以下公司拥有：每一个汇报人与.一起		7	唯一投票权 -0-
		8	共享投票权 245,593,555
		9	唯一处分权 -0-
		10	共享处置权 245,593,555
11	每名呈报人实益拥有的总款额 245,593,555
12	如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 ☐
13	第(11)行金额表示的班级百分比 77.3%
14	报告人类型公司


CUSIP表格编号80283M 101


1	报告人姓名桑坦德银行控股美国公司
2	如果是某个组的成员，请选中相应的复选框 (A)☐(B)*
3	仅限SEC使用
4	资金来源房颤
5	如果根据第2(D)或2(E)项要求披露法律程序，则复选框 ☐
6	公民身份或组织地点维吉尼亚
数量：股份有益的由以下公司拥有：每一个汇报人与.一起		7	唯一投票权 -0-
		8	共享投票权 245,593,555
		9	唯一处分权 -0-
		10	共享处置权 245,593,555
11	每名呈报人实益拥有的总款额 245,593,555
12	如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则复选框 ☐
13	第(11)行金额表示的班级百分比 77.3%
14	报告人类型公司

本修正案第7号修正案(修正案第7号)修订了最初由西班牙桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)和桑坦德控股美国公司(Santander Holdings USA，Inc.)于11月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)的附表13D，桑坦德控股美国公司是弗吉尼亚州的一家公司，是桑坦德银行(SHUSA)的全资子公司，与桑坦德银行共同于11月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)，桑坦德银行是一家根据西班牙王国法律成立的西班牙银行(Santander Holdings USA，Inc.)，Santander Holdings USA，Inc.是桑坦德银行的全资子公司，与桑坦德银行共同于11月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)，经桑坦德和SHUSA于2019年1月3日向SEC提交的修正案1 、桑坦德和SHUSA于2019年5月24日向SEC提交的第292号修正案、桑坦德和SHUSA于2019年6月28日向SEC提交的第293号修正案、桑坦德和SHUSA于2019年7月18日向SEC提交的第4号修正案、桑坦德和SHUSA于2019年7月18日向SEC提交的第5号修正案修订“初始声明”)。

报告人并无参与桑坦德消费者美国控股有限公司普通股(“普通股”)的任何交易，每股面值0.01美元。(“SC”或“发行人”)是特拉华州的一家公司，其主要执行办事处位于德克萨斯州达拉斯75201号Elm St.Suite1601号，自2020年3月6日，即第6号修正案之日起。发行人在发行人中的百分比权益和投票权的变化完全是由于发行人实施的普通股回购计划，这导致了已发行普通股的总数减少。发行人在发行人中的百分比权益和表决权权益的变化完全是由于发行人实施的普通股回购计划，这导致已发行普通股的总数减少。

第(1)项。

安全和发行商

本修正案第7号涉及普通股。

第二项。

身份和背景

(A)、(B)、(C)。报告人是桑坦德银行和SHUSA。

桑坦德银行的主要执行办事处位于Avda的Ciudad Grupo Santander。德坎塔布里亚，序号28660，博阿迪拉德尔蒙特(马德里)，西班牙。

Santander是Santander的全资子公司，是Santander Bank，National Association，一个全国性银行协会的母公司，并拥有SC的多数股权。截至2019年12月31日， SHUSA约有16,900名员工。

SHUSA的主要执行办事处位于马萨诸塞州波士顿道富75号，邮编02109。

桑坦德银行及瑞士信贷银行的每名董事及行政人员的姓名、营业地址、现时主要职业或受雇工作及公民身分载于附表A。

(D)及(E)。桑坦德银行或SHUSA或本文第2(A)、(B)和(C)项中确定的任何人从未在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪 )，也没有参与过任何司法或行政机构的民事诉讼，导致针对该人的判决、法令或最终命令禁止其未来违反或禁止或强制受联邦或州证券法约束的活动，或发现此类法律方面的任何违规行为。

(F)。请参阅附表A。

第三项。	资金来源和金额或其他对价

与最初的声明相比，第3项没有任何变化。

第四项。

交易目的

与最初的声明相比，第4项没有任何变化。

第五项。

发行人的证券权益

现将初始声明第5(A)、(B)、(C)项修改重述如下：

(A)本报告中提到的每个报告人实益拥有的普通股合计百分比基于317,935,642股已发行普通股，这是截至2020年6月9日的已发行普通股总数。SHUSA直接拥有总计245,593,555股普通股。由于其与SHUSA的关系在项目2中有更详细的讨论，桑坦德银行可被视为实益拥有由SHUSA直接拥有的普通股。由于SC最近回购普通股，这些245,593,555股约占截至2020年6月9日普通股流通股的77.3%。

附表A中列出的下列人士实益拥有所示的普通股数量：Stephen Alan Ferriss-14,651股普通股，和5,207股目前可行使的期权 -One Ferriss先生对整个普通股数量拥有唯一投票权和唯一处置权；Edith Holiday-10,158股普通股-Holiday女士在普通股数量方面拥有唯一投票权和处置权；Juan Carlos Alvarez-19,347股普通股-Alvarez先生拥有普通股数量的唯一投票权和处分权；Sandra Broderick-45,624股普通股-Broderick女士拥有普通股数量的唯一投票权和处分权。

(B)和记黄埔及桑坦德银行各自被视为拥有投票权及处置由和记黄埔直接拥有的245,593,555股普通股。

(C)除第4项所述外，桑坦德银行、和记黄埔或本修订案第2(A)、(B)或(C)项所述任何人士在本修订号第7号修订日期前60天内并无普通股交易。

除上文所述外，第5项与最初声明没有任何变化。

项目6.	与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

第6项与最初的声明没有任何变化。

项目7.	须将物料存档作为证物

兹将下列证物存档：

附件99.1报告人之间的联合提交协议(通过引用初始声明的附件99.1并入)。

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2020年6月9日


桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)

依据：	/s/Javier Illescas
	姓名：	哈维尔·伊利埃斯卡斯
	标题：	集团公司法务部执行副总裁

桑坦德银行控股美国公司

依据：	/s/杰拉德·A·张伯伦
	姓名：	杰拉德·A·张伯伦
	标题：	高级副总法律顾问兼执行副总裁

附表A

桑坦德银行和SHUSA的每位董事和高管的姓名、业务或住址、头衔、目前的主要职业或工作以及公民身份如下。

桑坦德


名字	办公地址或住宅地址	现时主要职业或就业	公民权

董事

安娜·帕特里夏·博廷- 桑兹·德·索托拉·伊·奥谢	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)执行主席	西班牙

贝伦·罗马娜·加西亚(Belén Romana García)	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco-Santander，S.A.)非执行董事(独立) 伦敦Aviva Plc和Aviva Italia Holding SpA的执行董事；GFI España和TribalData顾问委员会成员，拉斐尔·德尔·皮诺基金会顾问委员会成员，以及数字未来社会受托人全球董事会的联合主席。	西班牙

布鲁斯·尼尔·卡内基-布朗	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)副董事长(非执行独立董事)兼非执行董事协调人(首席董事)；伦敦劳合社、Cuvva Limited、桑坦德英国公司(Santander UK Plc)和桑坦德英国控股集团(Santander UK Group)的非执行主席	英国

阿尔瓦罗·卡多佐·德索萨	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)非执行主席；桑坦德银行(巴西)非执行主席。	葡萄牙

帕梅拉·安·沃克登	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)非执行董事(独立)；皇家兽医学院福利和道德委员会业外成员	英国


Esther Giménez-Salinas I Columer	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)非执行董事(独立)；拉蒙鲁尔大学(Ramón Llull University)荣休教授；Pere Tarrés基金会恢复和社会正义主席；墨西哥国家人权委员会恢复正义特别主席纳尔逊·曼德拉(Nelson Mandela)；AQU(加泰罗尼亚大学系统质量保证机构)主任；加泰罗尼亚政府生物伦理委员会成员	西班牙

路易斯·伊萨西·费尔南德斯·德·波巴迪利亚	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)非执行主席；桑坦德西班牙银行(Santander España)非执行主席兼Grifols，S.A.独立董事。	西班牙

恩里克·德·卡斯特罗	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)非执行董事(独立)；Fiserv Inc.独立董事。和目标公司	葡萄牙

霍迈拉·阿克巴里(Homaira Akbari)	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)非执行董事(独立)；aKnowledge Partners LLC首席执行官；WorkFusion Inc.非执行董事兼董事长；Landstar System，Inc.非执行董事以及Temenos，AG独立董事	法国和联合美国的状况

塞尔吉奥·里尔	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)执行董事；桑坦德银行(巴西)，S.A.首席执行官兼副董事长；达美航空公司(Delta Airlines Inc.)独立董事。兼Ebury Partners Limited非执行主席	巴西


弗朗西斯科·哈维尔·博廷- 桑兹·德·索托拉·伊·奥谢	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)非执行董事；南卡罗来纳州瓦洛雷社会(Sociedad De Valore)JB资本市场执行主席；博廷基金会(Botín Foundation)主席兼杰罗纳公主基金会(Princess Of Gerona Foundation)受托人	西班牙

何塞·安东尼奥·阿尔瓦雷斯	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)副董事长兼首席执行官，桑坦德银行(巴西)有限公司(Banco Santander(Brasil)S.A.)非执行董事	西班牙

罗德里戈·埃切尼克·戈迪略	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)非执行董事；桑坦德银行基金会(Banco Santander Foundation)董事会主席兼执行委员会主席；Inditex，S.A.非执行董事。	西班牙

拉米罗·马托·加西亚-安索雷纳	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)非执行董事(独立)	西班牙

索尔·道雷拉·科马德兰	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)非执行董事(独立)；橄榄树合伙公司(Olive Partners，S.A.)执行主席；可口可乐欧洲合伙公司(Coca Cola European Partners，Plc)非执行主席，以及科比加集团公司的其他职位	西班牙

行政人员(非董事)

Jaime Pérez Renovales	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)秘书长兼董事会秘书	西班牙

哈维尔·马尔多纳多·特钦	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)成本集团负责人	西班牙

詹妮弗·斯卡迪诺	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	全球传播部主管；桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)集团传播部、企业营销和研究部副主管。	联合王国和美利坚合众国


何塞·安东尼奥·加西亚·坎特拉	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行集团首席财务官，S.A.	西班牙

何塞·弗朗西斯科·唐塞尔·拉佐拉	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行会计和财务控制集团负责人，S.A.	西班牙

何塞·路易斯·德·莫拉·吉尔-加拉多	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)战略、企业发展和消费金融集团负责人	西班牙

何塞·玛丽亚·里纳雷斯·佩鲁	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)企业和投资银行业务全球主管	英国、玻利维亚

何塞·玛丽亚·努斯·巴迪亚(JoséMaría Nus Badía)	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行集团执行主席风险顾问，S.A.	西班牙

胡安·吉他·马林	桑坦德花旗集团(Ciudad Grupo Santander) [中英文摘要]Edifio marisma，pl.2个 28660，博阿迪利亚·德尔蒙特(马德里)，西班牙；	集团首席审计官，桑坦德银行，S.A.	西班牙

胡安·曼努埃尔·坎多亚·门德斯·德维戈	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)企业营销和研究传播部集团负责人	西班牙

凯兰·福德(Keiran Foad)	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行集团首席风险官，S.A.	英国


哈维尔·圣费利克斯	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行全球支付集团负责人，S.A.	西班牙

Marjolein van Hellemondt-Gerdingh	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	集团首席合规官	荷兰

莫尼卡、洛佩斯-莫尼斯和加雷戈	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)监督和监管关系主管	西班牙

何塞·拉米·阿布哈尔·赫塔多	桑坦德·埃斯帕尼亚，Gran Vía de Hortaleza，N°3，Edifo坎塔布里亚，2^a普兰塔，28033，马德里-西班牙	西班牙桑坦德银行国家负责人	西班牙

维克多·马塔兰兹·桑兹·德·马德里	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)财富管理和保险全球主管	西班牙

林赛·泰勒·阿加拉斯	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德数字公司(Santander Digital)负责人，桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)	美利坚合众国

德克·马兹鲁夫	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)技术和运营集团负责人	德国

舒萨


名字	企业或住宅地址	现主要职业或就业	公民权

董事

安娜·帕特里夏·博廷- 桑兹·德·索托拉·伊·奥谢	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)执行主席	西班牙
斯蒂芬·艾伦·费里斯	C/o桑坦德控股美国公司道富75号麻州波士顿，02109	退役	美利坚合众国

艾伦·H·菲什曼	C/o桑坦德控股美国公司道富75号麻州波士顿，02109	退役	美利坚合众国

托马斯·斯蒂芬·约翰逊	C/o桑坦德控股美国公司道富75号麻州波士顿，02109	退役	美利坚合众国

胡安·吉他·马林	桑坦德花旗集团(Ciudad Grupo Santander) Edifio Marisma，pl2 28660，博阿迪利亚·德尔蒙特(马德里)，西班牙	集团首席审计官，桑坦德银行，S.A.	西班牙
赫克托·格里西	C/o桑坦德控股美国公司道富75号麻州波士顿，02109	Grupo Financiero Santander México，S.A.B.de C.V.执行总裁兼首席执行官	墨西哥
伊迪丝·霍利迪	C/o桑坦德控股美国公司道富75号麻州波士顿，02109	退役	美利坚合众国
盖伊·莫兹科夫斯基	C/o桑坦德控股美国公司道富75号麻州波士顿，02109	退役	美利坚合众国

蒂莫西·韦恩斯	C/o桑坦德控股美国公司道富75号麻州波士顿，02109	桑坦德控股美国公司(Santander Holdings USA，Inc.)首席执行官兼总裁，桑坦德银行，新泽西州	美利坚合众国

亨利-保罗·卢梭	C/o桑坦德控股美国公司道富75号麻州波士顿，02109	巴黎经济学院客座教授	加拿大

小托马斯·蒂莫西·瑞安	C/o桑坦德控股美国公司道富75号麻州波士顿，02109	桑坦德控股美国公司非执行董事董事长和北卡罗来纳州桑坦德银行(Santander Bank，N.A.)	美利坚合众国

哈维尔·马尔多纳多·特钦	桑坦德银行，S.A.，Avda。坎塔布里亚，序列号，桑坦德市，28660，蒙特博阿迪拉(马德里)-西班牙	桑坦德银行(Banco Santander，S.A.)成本集团负责人	西班牙


行政人员(非董事)



胡安·卡洛斯·阿尔瓦雷斯	C/o桑坦德控股美国公司道富75号麻州波士顿，02109	桑坦德控股美国公司首席财务官和北卡罗来纳州桑坦德银行(Santander Bank，N.A.)	西班牙
桑德拉·布罗德里克	C/o桑坦德控股美国公司道富75号麻州波士顿，02109	桑坦德控股美国公司美国运营主管。和桑坦德消费者美国控股公司(Santander Consumer USA Holdings Inc.)。	美利坚合众国
丹尼尔·布丁顿	C/o桑坦德控股美国公司道富75号麻州波士顿，02109	桑坦德控股美国公司首席战略官和北卡罗来纳州桑坦德银行(Santander Bank，N.A.)	美利坚合众国
莎拉·德瓦尔	C/o桑坦德控股美国公司道富75号麻州波士顿，02109	桑坦德控股美国公司首席风险官和北卡罗来纳州桑坦德银行(Santander Bank，N.A.)	美利坚合众国

丹尼尔·格里菲斯	C/o桑坦德控股美国公司道富75号麻州波士顿，02109	桑坦德控股美国公司首席技术官和北卡罗来纳州桑坦德银行(Santander Bank，N.A.)	美利坚合众国

迈克尔·利普西茨	C/o桑坦德控股美国公司道富75号麻州波士顿，02109	桑坦德控股美国公司高级执行副总裁和北卡罗来纳州桑坦德银行(Santander Bank，N.A.)	美利坚合众国

威廉·沃尔夫	C/o桑坦德控股美国公司道富75号麻州波士顿，02109	桑坦德控股美国公司首席人力资源官和北卡罗来纳州桑坦德银行(Santander Bank，N.A.)	美利坚合众国
布莱恩·吉田(Brian Yoshida)	C/o桑坦德控股美国公司道富75号麻州波士顿，02109	桑坦德控股美国公司首席法务官和北卡罗来纳州桑坦德银行(Santander Bank，N.A.)	美利坚合众国