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管理层对截至2020年3月31日和2019年3月31日年度的财务状况和经营业绩进行讨论和分析

引言

本管理层讨论和分析(“MD&A”)对海王星健康解决方案公司的财务结果和财务状况进行了评论。(“海王星”，“公司”或“公司”)，前身为海王星技术和生物资源公司，包括其子公司Biodroga Nutraceuticals Inc。(“Biodroga”)，糖叶实验室，Inc.(“糖叶”)，电话：9354-7537魁北克公司和海王星控股美国公司。截至2020年和2019年3月31日的三个月期间和年度。本MD&A应与我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度经审计的合并财务报表一起阅读。有关该公司的更多信息，以及注册声明和其他公开文件，可在SEDAR网站www.sedar.com或Edgar网站www.sec.gov/edgar.shtml上查阅。

在本MD&A中，截至2020年和2019年3月31日止年度的财务信息以本公司经审核的综合财务报表为基础，该报表是根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的。地铁公司董事局审核委员会会根据其职权范围检讨管理及审核的内容，并建议董事局批准。董事会于2020年6月10日批准了本次MD&A。除非另有说明，否则本文档中包含的披露内容在该日期是最新的。

除非另有说明，否则提及的术语“我们”、“海王星”、“企业”、“公司”和“公司”均指海王星健康解决方案公司。和它的子公司。除非另有说明，本报告中的所有金额均指数千加元。提及的“加元”和“美元”分别指加元和美元。本报告所披露的资料仅限于管理层认定为“重大”的资料，理由是遗漏或失实陈述该等资料会影响或改变投资者购买、持有或处置本公司证券的合理决定。

前瞻性陈述

本MD&A中非历史或当前事实的陈述构成美国证券法和加拿大证券法意义上的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他未知因素，这些风险、不确定性和其他未知因素可能导致海王星公司的实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。除了明确描述此类风险和不确定性的陈述外，还敦促读者考虑标有“相信”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“将会”、“应该”或“计划”等术语的陈述具有不确定性和前瞻性。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本管理部门对财务状况和经营业绩进行分析的日期。本MD&A中的前瞻性信息包括但不限于有关我们在合法市场上成功开发、生产、供应、推广或从任何大麻和大麻产品的销售中获得任何收入的能力的信息或声明。

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

本MD&A中包含的前瞻性陈述完全受本警告性声明和海王星公司最新年度信息表格(“AIF”)中“有关前瞻性信息的告诫”部分的限制，该表格也是海王星公司最新的Form 40-F年度报告的一部分，可在SEDAR网站www.sedar.com、Edgar网站www.sec.gov/edgar.shtml和海王星公司网站www.neptunecorp.本MD&A中的所有前瞻性陈述都是自本MD&A发布之日起作出的，除非法律另有要求，否则海王星公司不承诺因新信息、未来事件或其他原因而更新任何此类前瞻性陈述。本文中包含的前瞻性陈述一般还会受到其他风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素在海王星公司提交给证券交易委员会和加拿大证券委员会的公开证券文件中不时有描述。有关这些假设以及风险和不确定因素的更多信息载于AIF的“风险因素”项下。

关于非“国际财务报告准则”财务指标的警告

该公司使用两种调整后的财务衡量标准，即调整后的部门利息、税项、折旧及摊销前收益(调整后部门EBITDA)和调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(调整后EBITDA)来评估其经营业绩。这些非“国际财务报告准则”财务计量由源自公司财务报表的调整组成，并以一致的方式列报。该公司采用这些衡量标准，以评估其过往和未来的财务表现，以及相对于竞争对手的表现。这些措施亦有助九广铁路公司规划和预测未来期间的情况，以及作出营运和策略性的决定。地铁公司相信，除了国际财务报告准则的措施外，向投资者提供这些资料，可让他们透过管理层的眼睛看到地铁公司的业绩，以及更好地了解其过往和未来的财务表现。

证券法规要求公司提醒读者，根据国际财务报告准则以外的基础调整的收益和其他衡量标准没有标准化的含义，也不太可能与其他公司使用的类似衡量标准进行比较。因此，不应孤立地考虑它们。本公司使用调整后的分部EBITDA和调整后的EBITDA来衡量其从一个时期到下一个时期的业绩，没有某些可能扭曲我们经营业绩趋势分析的调整造成的差异，因为公司认为它提供了关于公司财务状况和经营结果的有意义的信息。海王星计算调整后部门EBITDA和调整后EBITDA的方法可能不同于其他公司使用的方法。

海王星公司通过将折旧和摊销、基于股票的补偿和商誉减值损失计入扣除公司费用之前的分部收入(亏损)，从而获得调整后分部EBITDA计量。海王星公司通过加上净收益(亏损)、净财务成本、折旧和摊销以及所得税费用以及减去所得税回收和净财务收入来获得调整后的EBITDA计量。其他项目，例如股票补偿、诉讼拨备、收购成本、或有代价的公允价值变动、商誉和遣散费的减值损失以及相关成本等不会影响公司核心经营业绩的项目也被重新计入，因为它们在不同时期可能存在重大差异。对这些项目进行调整并不意味着它们是非经常性的。

公司费用前的分部收入(亏损)与调整后的分部EBITDA的对账以及净收入(亏损)与调整后的EBITDA的对账将在本文件后面介绍。

业务概述

海王星是一家多元化和全面整合的健康和保健公司。通过其面向消费者的旗舰品牌森林补救措施™和海洋补救措施™，海王星正在重新定义健康和健康，在包括大麻、营养食品、个人护理和家庭护理在内的主要健康和保健市场建立了广泛的天然、植物性、可持续和以目的为导向的生活方式品牌和消费包装产品组合。凭借在提取和特种成分配方方面数十年的专业知识，海王星是一家领先的供应商，为企业和政府客户提供多种健康和保健垂直领域的交钥匙产品开发和供应链解决方案，包括合法的大麻和大麻、营养食品和白标消费品。该公司利用高度灵活和低成本的供应链基础设施，可以上下扩展或扩展到相邻的产品类别，以快速适应市场需求。海王星公司总部设在魁北克省拉瓦尔，在魁北克省舍布鲁克有一个5万平方英尺的生产设施，在北卡罗来纳州有一个2.4万平方英尺的设施。其总部位于魁北克省拉瓦尔。

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

海王星公司成立于1998年，以前是一家生物技术公司，对磷虾油的健康益处及其所含脂肪独特的、更容易吸收的“磷脂”分子结构进行了一些首批研究。海王星获得了一系列提取工艺以及成分和使用方法的专利。

从2003年到2017年，在其位于魁北克舍布鲁克的工厂，海王星从冷冻磷虾中提取omega-3，并向世界各地的大型保健和保健公司出售散装磷虾油。2017年，海王星退出了散装磷虾制造业务，以3400万美元的价格将其磷虾知识产权和库存出售给了Aker BioMarine。海王星保留了其提取设备和现代化的、高度自动化的设施，并实施了向大麻行业的战略转移。出售磷虾知识产权和库存的部分收益已用于资助向大麻行业的过渡，并资助Sherbrooke设施的改造，以满足加拿大卫生部与大麻有关的严格要求。

我们的提取专家团队为公司提供了宝贵的专业知识，促进了公司向提取大麻类化合物的过渡。我们的舍布鲁克生产设施具有坚固的安全措施和设备，这允许改进制造实践。我们还在舍布鲁克工厂运营一个实验室，使我们能够在内部进行研究、新产品开发和质量控制分析。

2019年1月4日，我们从加拿大卫生部获得了大麻加工许可证。加拿大卫生部的许可证使海王星能够处理干大麻，制造和提纯大麻提取物和大麻油，并将其产品或服务出售给其他许可证持有者。海王星于2019年3月完成了最初的商业生产批次，并开始将其位于魁北克省舍布鲁克的特许GPP(良好生产实践)设施中的大麻提取物运往B2B客户。

2019年6月14日，海王星收到了加拿大卫生部的许可证修正案，其中包括扩大大麻作业区，将海王星进行冷乙醇提取的额外提取室包括在内。海王星选择了冷乙醇提取技术，因为它的速度可能比我们的CO快5倍₂萃取设备，由于其能效，它的能耗最多比我们的CO低2倍₂技术我们的冷乙醇提取工艺与海王星舍布鲁克工厂的高水平自动化相结合，应该会将该公司定位为加拿大一家低成本的大麻素提取商。

2019年6月14日收到的加拿大卫生部的修正案还包括扩建一个封装室，海王星在那里使用龙沙集团(Lonza Group AG)授权的Licaps®技术生产大麻油胶囊。该封装设备的年生产能力高达2亿粒。Licaps®技术通过其各种交付系统、颜色和品牌可能性支持差异化的产品供应。此外，它还是一种适用于可变和多产品配方运行的有效技术。

2019年7月24日，海王星完成了对总部位于北卡罗来纳州的大麻加工商糖叶公司资产的收购。海王星为甜叶支付的初步代价为23,737美元(18,062美元)，即15,770美元(12,000美元)现金和7,967美元(6,062美元)或1,587,301股普通股的组合(“甜叶交易”)。

通过SugarLeaf，海王星在美国建立了大麻提取物供应链，在美国重要的东南部地区获得了2.4万平方英尺的设施。SugarLeaf的尖端冷乙醇技术每年处理生物质1500,000公斤，并使用符合联邦和州法规的获得许可的美国种植者种植的大麻来生产高质量的、全光谱和广谱的大麻提取物。美国大麻市场正在迅速发展，这对消费品行业来说是一个重要的机遇。

海王星公司还经营营养交钥匙解决方案业务，该公司提供交钥匙解决方案，包括主要针对omega-3和大麻衍生成分的原材料采购、配方、质量控制和质量保证等服务，这些原料采用不同的交付形式，如软凝胶、胶囊和液体。该公司已经看到其传统的营养食品和健康与健康客户对采购CBD注入的成品和散装成分产生了浓厚的兴趣。

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

企业战略

海王星的愿景是提供健康解决方案，提供最佳的健康和健康。我们的使命是利用我们的科学和创新专业知识，为我们的B2B和B2C客户创造并提供最好的营养产品和健康解决方案。

市场-加拿大

根据加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)2018年12月发布的一份报告，加拿大在大麻上的支出与葡萄酒和烈性酒的支出水平相似。加拿大皇家银行预测，到2022年，从非法市场转向合法市场的比例预计将超过80%。根据加拿大皇家银行(RBC)的数据，到2022年，加拿大娱乐大麻批发市场预计将达到34亿美元，其中医疗市场将增加10亿美元。海王星相信，CBD产品的加拿大营养食品和保健市场也是一个重要的机会，可以随着时间的推移而发展。

市场-美国-美国

根据考恩华盛顿研究集团2019年2月发表的一份报告，到2025年，美国的大麻提取物和CBD市场预计将达到160亿美元，其中包括营养食品、局部用药、饮料、食品、美容和蒸气产品。在HelloMD/Brightfield Group 2018年发布的一份总结报告中，消费CBD的三个主要原因是焦虑、疼痛和普遍放松。

2018年通过的2018年农场法案，以及美国食品和药物管理局(FDA)同时承认三种大麻种子衍生成分的普遍公认的安全(GRAS)地位，刺激了消费者对大麻产品，特别是大麻提取物的需求已经很高。虽然美国FDA目前正在考虑如何对含有大麻衍生CBD的消费品进行监管，美国农业部(USDA)也正在制定管理美国大麻生产的法规，但许多公司正在启动产品开发战略，以满足监管机构提供的明确的市场途径后对这些产品的需求。海王星公司打算按照适用的美国州和联邦法律运营其活动。

我们的B2B战略

我们的战略重点是提供保健产品，同时利用我们的专有技术、大规模提取和应用技术能力，我们的目标是成为大麻产品和大麻提取物的提取、纯化和配方方面的世界领先者。通过我们的B2B战略，我们打算追求两个业务垂直领域：(I)提取和提纯从客户那里收到的大麻和大麻生物量，并将浓缩原油以散装形式返还给相同的客户，以及(Ii)提供统包配方、制造和包装解决方案，在此之后，我们将大麻提取物转化为成品，然后我们在现场进行标签、密封和包装。这些成品可能包括酊剂、喷雾剂、外用药、蒸汽产品以及食品和饮料。

在加拿大，我们签署了多年协议，为Canopy Growth Corporation(“Canopy”)和Tilray Inc.提供提取服务。我们还与绿色有机荷兰人(“绿色有机荷兰人”)签署了一项多年协议，提供提取、配方和制造服务，并将绿色有机荷兰人的生物质转化为成品，其中包括酊、胶囊、蒸汽笔和外用产品等。我们还有其他采掘客户，我们在没有长期合同的情况下为其提供采掘服务。

2020年4月8日，海王星公司宣布，其位于魁北克舍布鲁克工厂的二期扩建已投入运营，并已获准为客户运行产品，使公司的产能达到20万公斤。该公司预计，其冷乙醇技术与海王星舍布鲁克工厂的高水平自动化相结合，将使生产速度提高到二氧化碳技术的5倍，同时能源消耗减少2倍。

在美国，我们使用位于北卡罗来纳州康诺威工厂的尖端冷乙醇设备为大麻种植者提供提取服务。我们从大麻花中提取大麻类化合物和萜类化合物，并将它们提纯成全光谱和广谱的大麻提取物。广谱大麻提取物具有较高的大麻素浓度，非常适合食用产品，因为大部分大麻的余味已经被去除。全光谱大麻提取物保留了更多的萜类，并受益于一种“环境效应”，据信比广谱大麻提取物具有更高的效力，并且经常

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

用于外用产品。我们正在康诺威工厂实施改进的程序和政策，以满足质量保证和质量控制规范。

在过去的12个月里，美国的大麻提取物市场出现了显著的波动，大麻衍生的CBD精炼油的价格下降了60%以上。大宗大麻提取物价格的下降对公司的B2B大宗提取物销售产生了负面影响。大麻生物质的价格也遵循了类似的模式，这给美国的通行费带来了压力。考虑到联邦合法的大麻提取物行业的新生性质，该公司对未来价格演变的可见性有限。基于对海王星机遇、业务风险和市场状况的内部评估，我们决定不再强调我们在美国的收费业务，而是将重点放在散装石油销售、交钥匙解决方案、我们的品牌产品和消费产品关系上。

我们还与美国的大型保健和保健公司签订了供应合同，向他们供应大量大麻提取物油，他们将这些油转化为成品，以其品牌进行商业化。我们从美国精选的24名麻农那里采购大麻。我们在北卡罗来纳州的设施接收生物质，我们在那里提取、提纯并将大麻类化合物混合成大宗提取物。

我们的B2C战略

我们最近推出了森林补救措施®和海洋补救措施™品牌。在我们的森林补救™品牌下，我们打算商业化全系列的健康和保健产品，无论有没有中央商务区。森林补救™品牌的最初推出将集中在美国，一旦我们获得加拿大卫生部的许可证修正案，包括销售大麻产品的授权，将扩展到加拿大。海王星预计森林补救™品牌将在美国各地的零售商那里买到。

海王星还将把Ocean ano³更名为Ocean Remeies™。该公司的欧米茄-3产品将以海洋疗法™品牌进行商业化。在正在进行的几项计划中，有一项临床研究旨在确定MaxSimil®鱼油在用作载体油时是否可以增加人体对大麻类物质的吸收。我们增加了我们的临床活动，因为我们预期将我们的omega-3配方与大麻素相结合会带来好处，并相应地扩大了我们的研发团队的规模。

森林补救™。森林疗法™的产品是使用海王星的大麻提取物精心制作的，这些大麻提取物是用我们专有的提取工艺生产的，并在第三方实验室进行了纯度测试。我们使用非转基因乙醇从大麻植物中提取活性成分，精炼以最大限度地保留大麻类物质，以生产高质量、活化的全光谱提取物，其轮廓反映大麻植物的自然成分。

海洋救济品™。海洋疗法™为消费者提供了丰富的omega-3补充剂来源。海洋疗法™磷虾油中的omega-3脂肪酸已被证明比鱼油？吸收能力高2.5倍。海洋疗法™磷虾油提供高二十碳五烯酸、二十二碳六烯酸、磷脂含量和虾青素(一种天然抗氧化剂)。海洋补救™已经通过了“海洋之友”的可持续磷虾捕捞认证。

在加拿大，我们计划以海王星®品牌将大麻衍生产品形式商业化，如酊剂、胶囊、浓缩液和其他精制产品，目的地是经常吸食大麻的消费者。在收到加拿大卫生部颁发的销售大麻产品的许可证后，我们将加快商业化工作。我们计划首先在魁北克省分销我们的大麻2.0产品，然后在全国范围内推广。

？临床研究报告。不是的。BTS 275/07,2009年2月16日。埃斯林根，德国。

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

天然植物性洗手液产品的商业化

2020年4月2日，海王星公司宣布，它已获得加拿大卫生部的授权，将天然植物性洗手液产品商业化。该公司还与加拿大最大的联邦研发机构加拿大国家研究委员会合作，支持加拿大国家研究委员会促进解决方案的开发、制造和最终商业化，以满足新冠肺炎的相关需求。

海王星公司将利用其产品配方专业知识开发以植物为基础的天然消毒剂，这种消毒剂由精油和水果提取物的专门混合物制成，可有效杀灭99.9%的细菌和细菌。该产品将在该公司位于魁北克舍布鲁克和北卡罗来纳州科诺弗的生产和加工设施中配制，也将在其合同制造伙伴的帮助下进行配制。

2010年4月9日，海王星公司宣布，它已成功完成向美国食品和药物管理局提交的申请，申请将其位于北卡罗来纳州科诺弗市的工厂注册为非处方药制造商，根据该机构在公共卫生突发事件期间针对此类产品的临时政策制备基于酒精的洗手液(新冠肺炎)。Conover工厂在FDA的注册使该公司能够开始生产基于酒精的洗手液，以帮助满足消费者和医疗保健专业人员对这些产品日益增长的需求。

海王星目前正在寻找新的原材料投入供应，以确保在2020年夏季推出时产品供应充足。海王星打算将其洗手液配方出售给消费包装商品(CPG)品牌以及寻求向美国和加拿大客户提供自有品牌的零售商。该公司还计划通过直接和间接渠道向美国和加拿大政府和医疗保健系统供应消毒剂产品。

与美国媒体有限责任公司的战略合作伙伴关系

10月4日，2019年10月4日，海王星宣布与美国传媒有限责任公司(“American Media”)达成新的战略合作伙伴关系，以帮助支持海王星的品牌在美国的增长，包括森林补救措施™和海洋补救措施™。美国传媒拥有和运营领先的名人和健康与健身媒体品牌，如男性杂志®、美国周刊®、OK！、生活与时尚以及粉末、冲浪和自行车等爱好者品牌。据美国媒体报道，其品牌组合的总发行量超过230万，每月读者超过4700万。美国媒体在移动和在线媒体的广泛覆盖，每月拥有超过6000万独立访问者和超过7.62亿的页面浏览量。这种广泛的覆盖范围将有助于加速海王星面向消费者的产品进入美国零售业的增长。

根据合作协议条款，美国传媒将向海王星提供广告和创意服务，以支持海王星面向消费者的品牌在美国的营销和商业化。美国传媒还将有机会成为海王星的股东，向美国媒体发行300万份认股权证，每份认股权证允许持有者以每股8.00美元的行使价购买一股海王星普通股，到期日为5年(2024年10月3日)。为交换服务而授予的认股权证，按比例授予所提供的服务。认股权证的公允价值是以服务的公允价值为基础的，这些服务是可靠地可计量的。公允价值估计为1,650万美元(1,200万美元)，其中10,852美元和11,676美元分别在截至2020年3月31日的三个月期间和年度确认为费用。

2020年2月5日，海王星扩大了与美国媒体的战略合作伙伴关系，美国媒体将向海王星提供广告和创意服务，以支持海王星的海洋补救™品牌在美国的营销和商业化。根据协议条款，美国媒体将向海王星提供营销和创意服务，以换取海王星向美国媒体发行1175,000份认股权证。每份认股权证赋予持有人购买一股海王星普通股的权利，行使价为每股8.00美元，到期日为5年(2025年2月5日)。公允价值估计为650万美元(470万美元)，在截至2020年3月31日的三个月期间和年度确认为费用。

与国际香精香料达成最终协议

2019年11月11日，海王星宣布与国际香精香水公司达成合作协议。(“IFF”)共同开发面向大众零售和保健市场的大麻衍生产品。在这个下面

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

通过战略产品开发伙伴关系，IFF将利用其在口味、香味和营养方面的知识产权，提供精油和产品开发资源。

海王星公司将利用其专有的冷乙醇提取工艺和配方知识产权，为化妆品、个人护理和家庭护理市场开发、生产和商业化注入精油的大麻衍生产品提供高质量的全光谱提取物。该协议代表着海王星全球大麻业务发展的一个重大事件，将我们的业务模式从主要的B2B扩展到包括一个强大的B2C业务平台。

根据协议条款，IFF还有机会通过向IFF发行2,000,000份认股权证成为海王星的股东，每份认股权证允许持有者以每股12.00美元的行使价购买一股海王星普通股，到期日为5年(2024年11月7日)。这些认股权证是为了交换服务而授予的，分为四个相等的半年分期付款。截至2020年3月31日，根据Black-Scholes期权定价模型估计，将提供的服务的公允价值为999美元(748美元)，其中159美元和388美元分别在截至2020年3月31日的三个月期间和年度确认为费用。每个季度末，非既得权证的公允价值都将重估。

企业发展

关于非核心投资的最新情况

2020年1月13日，海王星公司宣布出售Acasti Pharma Inc.的1,964,694股票。净收益5318美元，作为公司非核心投资货币化过程的一部分。海王星仍持有Acasti 100万股票。净收益将用于部署海王星公司的大麻2.0产品。

修订及重新签署与檐篷的协议

2019年11月20日，海王星宣布，Canopy和海王星共同决定重新审视他们的加工协议条款。双方已同意修订“天篷”向海王星承诺的加工量时间表。此外，双方同意取消之前授予Canopy的有关海王星容量和定价的某些优先权利。海王星和Canopy还同意根据市场条件对2020年6月30日之后的所有订单进行数量和定价谈判。该协议的3年期限保持不变，将于2022年6月30日到期。

完成私募配售

2019年7月18日，海王星完成了与现有和新机构投资者的私募，为公司带来了53,971美元(41,430美元)的毛收入(“发售”)。于发售结束时，本公司共发行9,415,910股本公司普通股(“股份”)，收购价为每股4.40美元。如下文所述，发售所得款项净额的一部分由本公司用作收购SugarLeaf资产的初步现金代价，而该等所得款项净额的其余部分将用作营运资金及一般公司用途。

海王星公司建立市场计划

2020年3月11日，海王星与Jefferies LLC签订了一项公开市场销售协议，根据该协议，公司可不时通过由Jefferies LLC担任销售代理的市场(“自动柜员机”)发售普通股，总要约价最高可达70,310美元(50,000美元)。截至2020年3月31日，该公司通过自动柜员机在纳斯达克股票市场出售了总共4,159,086股普通股，总收益为7,069美元(4,971美元)，净收益为6,760美元。支付的3%佣金和交易成本总计309美元。这些股票是以当时的市场价格出售的，因此加权平均价为每股1.20美元。

海王星公司目前打算将与自动取款机计划有关的销售收益(如果有的话)与其现有资本一起用于运营开支、资本开支要求和一般公司用途，包括为海王星公司的增长计划和研究开发提供资金，以通过内部开发、伙伴关系或收购进一步推进海王星公司的创新战略。

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

年底之后，该公司通过自动柜员机计划在纳斯达克股票市场总共出售了5411649股股票，总收益为19230美元，净收益为18653美元。支付的3%佣金和交易成本总计844美元。这些股票是以当时的市场价格出售的，平均每股价格约为2.53美元。

董事会的变动

2020年2月12日，海王星公司宣布菲利普·特鲁多辞去董事会职务，此前他最近被任命为Adrien Gagnon Natural Health Inc.的总裁兼首席执行官。自2020年2月12日起，理查德·肖滕菲尔德接替特鲁多先生担任公司薪酬和人力资源委员会主席。

2020年4月6日，海王星公司宣布任命约瑟夫·布阿隆(Joseph Buaron)为董事会成员，他是一位经验丰富的首席技术官，拥有20多年的企业家、程序员、解决方案架构师和DevOps工程师的相关经验。布阿伦是加拿大首家受监管的个人对个人贷款机构goPeer的联合创始人兼首席技术官。此外，他还担任加拿大自我护理消费品牌Loti Wellness Inc.的首席战略官。在加入goPeer和Loti Wellness之前，他曾在联合利华、Schmidt‘s Naturals、Paymentus、Acuity Adds Inc.和EQ Works(前身为Cyberplex Inc.)担任过多个高级技术和系统管理员职位。他还创立并担任了Future Point Inc.的总裁，该公司提供领先和创新的网络和应用程序托管解决方案，直到2007年该公司被出售。

2020年4月6日，海王星公司还宣布任命迈克尔·A·德赫斯(Michael A.de Geus)，他是一位非常有成就的安全高管，拥有国内和国际网络调查和物理安全经验。他是防弹背包生产商Leatherback Gear，LLC的创始人兼首席执行官。他还曾在国土安全部担任联邦执法部门的特别特工，自2008年以来一直在物理和网络安全方面担任各种任务。在此之前，他曾担任斐济群岛Koro Sun Report的销售总监和MD Consulting的顾问，从事各种项目，从开发品牌和新店布局到帮助各种初创公司。德赫斯先生是沃尔登大学国土安全专业公共政策博士候选人，拥有特洛伊州立大学国际关系理学硕士学位，并拥有加州州立大学富勒顿大学刑事司法理学学士学位。

管理团队的新任命

2020年3月2日，海王星公司宣布任命斯科特·安东尼为美国零售高级副总裁。安东尼先生曾担任联合利华目标部门的销售副总裁，在那里他开发和管理了公司的目标关系，这是联合利华在北美最大和最具战略意义的客户之一。在担任这一职务期间，Antony先生领导了一次彻底的业务扭亏为盈，使联合利华与塔吉特的销售额翻了一番，同时实现了市场份额的持续增长。在此之前，Antony先生领导联合利华的Safeway部门，在那里他从头开始建立了一个销售团队，并监督、培训和指导了一个由25名顶尖员工组成的团队，负责销售、供应链、购物者营销、业务开发、类别管理、数字和电子商务、类别洞察和客户服务。在联合利华，Antony先生还担任过销售战略和运营总监、业务发展总监和销售战略和整合总监。

2020年3月9日，海王星宣布任命大卫·梅耶斯为首席运营官。梅耶斯先生为海王星带来了在公司战略执行、并购实施、研发、质量、供应链、运营和设施扩展方面拥有30年的高级管理领导经验和专业知识，涉及多个行业，包括大麻提取、制药、医疗保健和卫生保健。梅耶斯先生曾担任MediPharm Labs Inc.的首席运营官，该公司是专业的、研究驱动的药用质量大麻提取领域的全球领先企业，负责该组织的战略指导和日常运营，包括直接负责制造、人力资源、研发、IT、安全、质量、项目管理、采购和供应链。在加入MediPharm之前，他曾担任Impopharma公司的首席执行官兼首席运营官，Impopharma公司是一家专业仿制药公司，为美国市场开发创新的鼻腔和肺吸入产品，负责该组织的战略指导和运营。梅耶斯先生曾担任井泉制药公司的分公司--井泉制药服务公司的总裁，以及普渡制药公司负责运营的副总裁和质量控制总监。

2020年4月7日，海王星宣布任命MBA Toni Rinow博士为首席财务官。作为一位拥有20年经验的变革性金融和商业领袖，Toni Rinow博士是医疗保健和消费品公司增长和战略全球扩张的催化剂，并以通过收购、企业发展、销售和营销以及融资加速收入流而闻名。在国际企业开发和销售方面有良好的记录

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

在为公司提供服务和融资方面，她在公共和私营医疗机构担任领导职务，在加拿大、拉丁美洲、欧洲和印度率先进行收购。里诺博士拥有麦吉尔大学工商管理(MBA)和会计与金融双硕士学位。此外，她还拥有蒙特雷尔大学物理化学博士学位，以及法国斯特拉斯堡欧洲高等化学学院的化学工程学位。Toni对机器人、自然语言处理和机器学习有着浓厚的兴趣，特别是专注于零售消费者市场，并在麻省理工学院(MIT)接受过培训。里诺博士相信回馈社区，并是几个非营利性组织的董事会成员。

2020年4月15日，海王星宣布任命Caroline Fontein为电子商务经理，领导和发展海王星的直接面向消费者的电子商务业务，涉及其森林补救措施和海洋补救措施品牌，以及未来的消费品牌。Fontein女士从领先的维生素和补充剂品牌Smartyants Vitamins加盟海王星，在那里她担任数字营销和公关经理。在SmartTypants，她负责领导非常成功的数字营销和沟通战略，并在多个平台上管理活动预算，以支持品牌和销售目标，提供投资回报，并确保所有付费和有机消费者接触点都有一流的用户体验。

后续事件

2020年4月21日，海王星公司宣布，公司已经与传奇的野生动物保护者简·古德尔博士建立了独家合作伙伴关系，共同开发森林补救措施™品牌下的天然健康和保健产品。森林补救措施是一个以植物为基础的保健品牌，含有天然来源的大麻提取物和来自世界各地最高质量的植物的精油。作为这一伙伴关系的一部分，所有产品的一定比例将被捐赠，以支持古德尔博士的环境保护和重新造林计划。根据这一合作关系，海王星公司已经初步捐赠了25美元，并将把共同开发的产品总销售额的5%捐给简·古德尔研究所(Jane Goodall Institute)。

2020年5月19日，海王星公司宣布，它已经建立了大麻加工的萃取合作伙伴关系，在接下来的6个月里为该公司带来了至少1650万美元的收入。根据协议条款，海王星将在6个月内分4次加工4.4万公斤大麻生物质的粗提物和馏分提取物。

发行股份

截至2020年3月31日止年度，海王星发行(I)2,067,418股本公司普通股以供行使购股权，(Ii)333,279股递延股份单位已发行普通股及(Iii)600,000股普通股予本公司一名前行政总裁，作为2014年4月终止的雇佣合同下有关遣散费权利和解的一部分。在截至2020年3月31日的年度内，海王星公司还在行使认股权证时发行了750,000股公司普通股，总现金代价为2,528美元。在截至2020年3月31日的年度内，该公司发行了437,849股普通股，作为首席执行官雇佣协议的一部分发布的限制性股票单位。如上所述，于2019年7月，(I)本公司就私募发行了9,415,910股普通股，及(Ii)发行了1,587,301股普通股，作为与甜叶交易相关的部分代价。截至2020年3月31日，未偿还认股权证有6,175,000份(其中156,250份是可行使的)，而截至2019年3月31日，未偿还认股权证为750,000份。

分部披露

该公司应报告的部门是营养食品部门和大麻部门。营养食品部门提供交钥匙解决方案，包括原材料采购、配方、质量控制和质量保证等服务，主要针对omega-3和大麻衍生成分，采用不同的交付形式，如软胶囊、胶囊和液体。在大麻领域，海王星公司提供从大麻和大麻生物质中提取和提纯服务。该公司还提供增值产品形式的配方和制造解决方案，如酊剂、喷雾剂、外用药物、蒸气产品以及食品和饮料。

关于每个可报告部门的结果的信息包括在下面。业绩是根据公司支出前的部门收入(亏损)来衡量的，这些收入(亏损)包括在公司首席运营决策者审阅的内部管理报告中，因为管理层认为，这些信息在评估我们部门相对于这些行业内运营的其他实体的结果时最相关。因商誉减值及公允变动

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

由于本季度大麻分部的或有对价的价值，现在使用或有对价和公司费用之前的分部收入(亏损)来衡量业绩。前几个期间不需要调整，因为以前的“扣除公司费用前的经营活动的分部收入(亏损)”和新的“扣除公司费用的分部收入(损失)”之间的唯一区别是或有对价的公允价值变化，这只发生在2020财年。

舍布鲁克和北卡罗来纳州的设施用于提取、提纯和配制大麻和大麻油提取物，并在大麻分类信息下列出。

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

按细分市场选择的财务信息如下：

下表按市场细分显示选定的财务信息：

截至2020年3月31日的三个月期间

¹ 调整后的分部EBITDA和调整后的EBITDA不是“国际财务报告准则”要求认可的标准措施。

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

截至2019年3月31日的三个月期间

¹ 调整后的分部EBITDA和调整后的EBITDA不是“国际财务报告准则”要求认可的标准措施。

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

截至2020年3月31日的年度

¹ 调整后的分部EBITDA和调整后的EBITDA不是“国际财务报告准则”要求认可的标准措施。

² 营运资金仅供参考，是对公司短期财务健康状况的衡量，主要用于金融界。营运资本的计算方法是从流动资产中减去流动负债。由于没有国际财务报告准则认可的标准方法，结果可能无法与其他上市公司提出的类似计量进行比较。

³2019年7月8日，海王星任命了新的首席执行官(“CEO”)和董事会成员。紧随其后的首席执行官辞去了首席执行官的职务。根据他修订的雇佣协议，他有权获得解雇遣散费和他的未归属期权，这是根据他的终止雇佣日期按比例授予的。

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

截至2019年3月31日的年度

¹ 调整后的分部EBITDA和调整后的EBITDA不是“国际财务报告准则”要求认可的标准措施。

²营运资金仅供参考，是对公司短期财务健康状况的衡量，主要用于金融界。营运资本的计算方法是从流动资产中减去流动负债。由于没有国际财务报告准则认可的标准方法，结果可能无法与其他上市公司提出的类似计量进行比较。

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

营养食品部门的经营业绩

营养食品细分市场的关键比率

营业收入

截至2020年3月31日的三个月的总收入为5,500美元，与截至2019年3月31日的三个月的5,652美元相比，减少了152美元，降幅为3%。截至2020年3月31日的一年，总收入为21,278美元，与截至2019年3月31日的24,430美元相比，减少了3,152美元，降幅为13%。截至2020年3月31日的三个月期间和年度的下降可归因于保健食品业务由于客户集中在行业而面临的挑战，但部分被我们磷虾许可证持有人的特许权使用费收入增加所抵消，如下所述。

截至2020年3月31日的三个月期间的总收入包括601美元的特许权使用费收入，而截至2019年3月31日的三个月期间为115美元。截至2020年3月31日的年度总收入包括1,631美元的特许权使用费收入，而截至2019年3月31日的年度为1,279美元。版税流来自MaxSimil®上的许可协议和2017年发生的资产出售中排除的现有许可协议。截至2020年3月31日的三个月期间和年度的增长归因于我们被许可人的销售时间对特许权使用费收入有影响。

毛利

毛利是从总收入中减去销售成本计算出来的。销售成本主要包括制造产品的成本，包括分包商、运费和原材料关税、储存和搬运成本以及原材料和成品的实验室测试。

截至2020年3月31日的三个月毛利润为1,760美元，而截至2019年3月31日的三个月毛利润为1,523美元。截至2020年3月31日的年度毛利润为6,573美元，而截至2019年3月31日的年度毛利润为7,602美元。与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月毛利润增长与产品收入组合直接相关。与截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度毛利润下降与收入下降直接相关。

毛利率占总收入的比例从截至2019年3月31日的三个月的27%增加到截至2020年3月31日的三个月的32%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的一年，毛利率占总收入的比例稳定在31%。截至2020年3月31日的三个月期间的增长主要归因于产品收入组合。

扣除税收抵免和助学金的研究与开发(R&D)费用净额

截至2020年3月31日的三个月期间，研发费用为36美元，而截至2019年3月31日的三个月期间为172美元，减少了136美元。截至2020年3月31日的一年，研发费用为456美元，而截至2019年3月31日的一年为488美元，减少了32美元。截至2020年3月31日的三个月和年度的下降可归因于研发活动的时机。

销售、一般和行政(SG&A)费用

截至2020年3月31日的三个月期间，SG&A费用为7,900美元，而截至2019年3月31日的三个月为1,138美元，增加了6,762美元。截至2020年3月31日的一年中，SG&A费用为11,242美元，而截至2019年3月31日的一年为4,525美元，增加了6,717美元。截至2020年3月31日的三个月期间和年度的增长主要是由于为换取认股权证而支付的非现金营销费用6534美元。

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

商誉减值损失

本公司于2020年3月31日对营养食品商誉进行年度减值测试。Biodroga业务CGU的可收回金额采用使用价值基准确定，并被确定为低于账面价值，因为此类减值支出为3,467美元，于截至2020年3月31日的年度入账。

CGU的使用价值是使用贴现现金流预测估计的，贴现率为14.25%。根据公开信息，贴现率代表与CGU在类似行业运营的可比公司的WACC。WACC的确定需要单独分析股权和债务成本，并根据与CGU预计现金流相关的风险评估考虑风险溢价。

现金流是根据过去的经验、实际经营业绩和三年业务计划(包括2.0%的终端增长率)进行预测的

调整后的分部EBITDA¹

在截至2020年3月31日的三个月期间，营养食品部门的调整后部门EBITDA为5880美元，与截至2019年3月31日的三个月相比减少了6,372美元。截至2020年3月31日的年度，营养食品部门的调整后部门EBITDA为3960美元，与截至2019年3月31日的年度相比减少了7760美元。截至2020年3月31日止三个月及年度的经调整分部EBITDA减少，主要是由于换取认股权证所产生的非现金营销费用6,534美元，以及如上所述毛利增加、研发费用减少及SG&A增加所致。

大麻部门的经营业绩

营业收入

海王星在2019年财年第四季度开始在魁北克舍布鲁克的设施进行商业大麻提取。收入包括从收购日期2019年7月24日至24日的糖叶业务。截至2020年3月31日的三个月和年度，大麻部门的总收入分别为4006美元和8075美元。

毛利

截至2020年3月31日的三个月和年度，大麻部门的毛利润总额分别为2881美元和8636美元。销售商品成本包括该公司舍布鲁克和北卡罗来纳州设施的固定成本和管理费用以及相关的折旧和摊销费用，这两项费用都占截至2020年3月31日的三个月和年度销售商品成本的大部分。由于大麻来源的CBD成品油价格下降导致的库存减值损失2082美元，也包括在截至2020年3月31日的三个月期间和年度的销售成本中。

扣除税收抵免和助学金的研究与开发(R&D)费用净额

在截至2020年3月31日的三个月里，扣除税收抵免和大麻部门赠款后的研发费用为910美元，而截至2019年3月31日的三个月期间为1,898美元。在截至2020年3月31日的一年中，扣除税收抵免和大麻部门赠款的研发费用为2414美元，而截至2019年3月31日的一年为6723美元。截至二零二零年三月三十一日止三个月期间及年度的减少主要与Sherbrooke的薪金及福利及设施成本及间接费用重新分类有关，该等费用现已列报于商业营运开始以来的销售成本，但由分别为159美元及388美元的认股权证交换而提供的与共同开发服务有关的非现金开支以及SugarLeaf的研发费用部分抵销。

销售、一般和行政(SG&A)费用

在截至2020年3月31日的三个月里，大麻部门的SG&A费用为13,490美元，而截至2019年3月31日的三个月为373美元。年大麻部门的SG&A费用为18,830美元。

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

截至2020年3月31日的年度为1,846美元，而截至2019年3月31日的年度为1,846美元。截至二零二零年三月三十一日止三个月期间及年度SG&A开支增加，主要是由于收购SugarLeaf及分别为10,852美元及11,676美元的认股权证交换而产生的非现金营销费用所致。

调整后的分部EBITDA¹

截至2020年3月31日的三个月，调整后的部门EBITDA为(14,547美元)，而截至2019年3月31日的三个月为(1,460美元)。截至2020年3月31日的年度，调整后的部门EBITDA为(21,424美元)，而截至2019年3月31日的年度为(5,385美元)。截至2020年3月31日止三个月期间及年度的经调整分部EBITDA减少，主要是由于分别为10,852美元及11,676美元的权证交换而产生的非现金营销费用，以及如上所述毛利减少及SG&A增加所致。

收购甜叶公司的资产

2019年7月24日，海王星完成了对甜叶资产的收购。海王星对糖叶的初始对价为23,737美元(18,062美元)，其中包括15,770美元(12,000美元)的现金和7,967美元(6,062美元)的普通股或1,587,301股普通股。此外，通过实现某些年度调整后的EBITDA和其他业绩目标，溢价可能达到173,474美元(132,000美元)。部分溢价将在实现某些业绩目标时通过发行固定数量的股票来支付。这三笔额外的派息将在未来三年内以现金或普通股的组合支付，其中至少50%是现金。

截至2019年7月24日，该公司记录了114,966美元的或有对价，这是其在收购日的公允价值，扣除支付的初始对价后的净额。在或有代价总额中，20,590美元被归类为缴入盈余，这是收购固定数量的股票当日的公允价值，这些股票在实现某些业绩目标时必须发行。归类为缴入盈余的或有对价将不会重新计量，结算将计入权益。94,376美元的或有对价被归类为负债，代表未来三年的预期现金支付的现值或可变数量的普通股。分类为负债的或有对价要求在每个报告日期按公允价值重新计量，公允价值的后续变化将在收益表中确认。于2020年3月31日，或有对价负债的公允价值重估为零(指下文或有对价的公允价值变动)。

本次收购采用收购法核算，自收购之日起，糖叶的经营结果计入综合财务报表。或有对价负债包括在公允价值层次结构的第3级。公允价值是考虑预期的派息支付确定的，使用风险调整贴现率折现至现值，现金支付的贴现率为16%，现金或普通股支付的派息支付的贴现率为26.3%。风险调整后的贴现率是根据糖叶的加权平均资金成本计算的。使用的关键不可观察的输入与风险调整后的贴现率、预测的销售增长和EBITDA、增长利润率以及预计的销售、一般和管理费用有关。

假设所有其他变量保持不变，改变上述风险调整后的贴现率以反映1%的变动将对收购日的或有对价产生以下影响：

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

假设所有其他变量保持不变，改变上述风险调整后的贴现率以反映10%的变动将对收购日的或有对价产生以下影响：

这笔交易的初始现金对价由私募收益提供资金。2019年7月18日，公司与现有和新的机构投资者完成了9,415,910股普通股的私募，为公司带来了约53,971美元(41,430美元)的毛收入。与私募有关的交易成本约为2539美元，净收益为51432美元。

下表汇总了截至收购日的收购价格、收购的可识别资产的公允价值和承担的负债：

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

该公司对以前报告的前几个季度报告的初步采购价格分配进行了调整，将71000美元从财产和设备重新归类为商誉。

通过糖叶，海王星建立了一条总部位于美国的大麻提取物供应链，获得了位于北卡罗来纳州的2.4万平方英尺的设施。糖叶公司的冷乙醇加工设施使用美国特许种植者种植的大麻来生产高质量、全光谱和广谱的大麻提取物。

2018年12月20日签署成为法律的2018年农场法案修订了联邦法律，规定大麻植物的所有部分(包括其大麻类化合物、衍生物和提取物)在干重基础上含有不超过0.3%的Delta-9 THC浓度，将被归类为大麻，不再被视为受管制物质。然而，尽管2018年农场法案获得通过，但联邦和州立法仍然拼凑在一起，其应用中的不确定性可能会对公司的业务和财务状况产生重大影响。此外，对含有大麻、大麻或其衍生物的产品的需求取决于一些公司无法控制的社会、政治和经济因素，这些因素中的每一个都可能导致价格波动或市场需求或供应减少，从而对公司的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

自收购之日起，糖叶业务已为总收入贡献2,682美元，为经营活动的综合亏损贡献12,340美元，其中不包括糖叶的商誉减值损失。如果这项业务收购在2020财年开始时完成，管理层估计，公司在截至2020年3月31日的一年中来自销售和服务的总收入将约为29,232美元，截至2020年3月31日的一年中不包括商誉减值损失的经营活动的综合亏损将约为72,554美元。本公司认为该等预计数字代表合并后公司业绩的初步大致量度，并提供未来期间的初步比较参考点。在确定这些金额时，管理层假设了公允价值调整，与此业务合并相关的收购成本将与收购发生在2019年4月1日时相同。

海王星和糖叶公司是一项预先存在的协议的当事方，根据该协议，海王星公司从糖叶公司购买产品的预付款为1,566美元。当海王星收购糖叶公司时，这一先前存在的关系实际上已经终止。

截至2020年3月31日的年度，与收购相关的成本2211美元已从转移的对价中剔除，并已在综合收益和全面亏损表中确认为销售、一般和行政费用以及公司部门内的费用。

与此次收购相关确认的商誉主要归因于与现有业务的协同效应，以及其他不符合单独确认资格的无形资产，包括集合的员工。商誉已分配给大麻部门，这是内部监测商誉的最低水平。商誉和无形资产可从所得税中扣除。

截至2020年3月31日，采购价分配为最终价格。

或有对价负债公允价值变动：

或有对价负债包括在公允价值层次结构的第3级。或有对价负债的公允价值于2020年3月31日重新计量，其中包括修订预期溢价付款的对价，将以现金支付的折扣率为15.0%(收购时为16.0%)，将以现金或股票支付的折扣率为20.0%(收购时为26.3%)。风险调整后的贴现率是根据糖叶的加权平均成本计算的

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

此外，还考虑了资本的风险因素，并纳入了每一类或有对价特有的风险因素。自收购之日起，经风险调整的贴现率下降是由于用于估计付款的预计现金流的固有风险降低。

使用的关键不可观察的输入与风险调整后的贴现率、预测的销售增长和EBITDA、增长利润率以及预计的销售、一般和管理费用有关。由于大麻衍生CBD成品油价格于2020年3月31日降至每公斤1.3美元(收购时为5美元)，以及预测销售量下降，预计销售增长和EBITDA较收购之日大幅下降。

假设所有其他变量保持不变，改变上述风险调整后的贴现率以反映1%的变动，或改变上述大麻衍生CBD成品油定价以反映价格10%的变动，将对2020年3月31日的或有对价产生零影响。

商誉

商誉减值测试按年进行，如果触发减值指标，则更频繁地进行商誉减值测试。减值乃通过评估获分配商誉的现金产生单位组(“现金产生单位”)的可收回金额，并将其与现金产生单位的账面金额进行比较而厘定。就减值测试而言，这是公司内部为内部管理目的而监察商誉的最低水平。

在2020年第三季度，管理层确定存在减值指标，原因是大麻衍生CBD成品油价格下降，以及糖叶CGU的预测销售量下降。糖叶CGU的可收回金额按使用价值基准厘定，并被厘定低于账面值，导致商誉减值亏损44,097美元。2020年第四季度，受经济形势影响，大麻衍生CBD成品油定价继续面临下滑，预测销量继续减少。因此，于二零二零年第四季，本公司录得额外商誉减值亏损37,984美元，因其断定按使用价值计算的可收回金额低于CGU的账面价值。

使用贴现现金流预测估计使用价值，贴现率为18%。贴现率代表基于公开信息，与CGU在类似行业运营的可比公司的加权平均资本成本(“WACC”)。WACC的确定需要单独分析股权和债务成本，并根据与CGU预计现金流相关的风险评估考虑风险溢价。

现金流的预测使用了实际经营业绩、过去的经验和反映当前经济状况的四年财务预算，其中包括2.5%的终端增长率。

该公司在使用价值模型中使用的假设在公允价值层次中被归类为第三级。该模型对未来期间的未来预期现金流特别敏感，如果这些没有实现，未来可能需要减值损失。

合并结果

公司一般和行政费用

公司一般及行政开支是指未分配给各分部的金额，由以下类别的开支组成：薪酬及福利，包括行政及市场部门的股票薪酬，包括董事会、公司及法律费用、专业费用、通讯及投资者关系，以及与总部有关的开支，如保险、资讯科技及人力资源开支。截至2020年3月31日的三个月，公司一般和行政费用为8,007美元，而截至2019年3月31日的三个月为2,354美元，增加了5,653美元。截至2020年3月31日的一年，公司一般和行政费用为34,593美元，而截至2019年3月31日的一年为8,915美元，增加了25,678美元。

截至2020年3月31日的三个月期间增加的主要原因是基于股票的薪酬增加了2255美元，工资、福利和奖金增加了2150美元，公司、专业和

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

会计费342元，代表费和旅费增加110元，投资者关系费用增加103元，诉讼拨备增加118元。

在截至2020年3月31日的年度，增加的主要原因是股票薪酬增加了12,711美元，薪金、福利和奖金增加了4,626美元(根据CEO的雇佣协议，记录了1,218美元的长期奖金)，与CEO变动有关的遣散费和相关费用增加了1,263美元，诉讼律师费增加了1,599美元，收购成本增加了2,211美元，代表费和差旅费增加了364美元，IT费用增加了1,263美元诉讼拨备增加349美元，人力资源费增加694美元，原因是招聘费。

净财务成本

截至2020年3月31日的三个月，净财务收入为1,545美元，而截至2019年3月31日的三个月的净财务成本为38美元，变化了1,583美元。截至2020年3月31日的年度，净财务收入为1,451美元，而截至2019年3月31日的年度净财务成本为209美元，变化了1,660美元。截至2020年3月31日的三个月和年度的净财务收入主要归因于美国汇率上升，适用于美国私募和自动取款机下的总收益。

或有对价公允价值变动

在截至2020年3月31日的三个月期间和年度，或有对价的公允价值变化分别为36782美元和97208美元。请参阅上文大麻部分结果中的或有对价部分。

所得税

截至2020年3月31日的三个月的净亏损包括4675美元的所得税支出，而截至2019年3月31日的三个月的所得税支出为16美元。截至2020年3月31日的年度净亏损包括所得税支出4601美元，而截至2019年3月31日的年度所得税支出为170美元。截至2020年3月31日止三个月期间及年度的所得税开支增加，主要是由于与糖叶相关的或有收益及商誉净变动所导致的递延税项负债所致。在第四季度减值和或有对价逆转之前，这些金额被抵消，因此不存在时间差异。

净损失

该公司在截至2020年3月31日的三个月期间实现净亏损39,239美元，而截至2019年3月31日的三个月净亏损为12,384美元，增加了26,855美元。该公司在截至2020年3月31日的年度实现净亏损60,863美元，而截至2019年3月31日的年度为23,192美元，增加37,671美元。截至2020年3月31日的三个月期间和年度净亏损分别增加，主要是由于与新任CEO相关的基于股票的薪酬支出增加，折旧和摊销增加，商誉减值损失增加，所得税费用增加，以及以下调整后EBITDA部分所述的相同原因，但被或有对价公允价值变化部分抵消。

调整后的EBITDA¹

与截至2019年3月31日的三个月相比，截至2020年3月31日的三个月调整后的EBITDA减少了22,647美元，调整后的EBITDA为25,354美元。与截至2019年3月31日的年度相比，截至2020年3月31日的年度调整后EBITDA减少了32,458美元，调整后EBITDA为40,572美元。与2019年3月31日相比，截至2020年3月31日的三个月期间和年度调整后EBITDA减少的主要原因是，在预期销售量增加以及工资和福利增加的情况下，对大麻部门进行了投资，以增加劳动力。减少的原因还可以解释为为交换认股权证而提供的营销和共同开发服务的非现金费用、法律费用的增加以及上述公司一般和行政费用中所述的相同原因。

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

综合流动性和资本资源

我们的运营、研发计划、对大麻活动的投资、资本支出和收购主要通过私募、出售磷虾业务、流动资金以及发行债务、认股权证和普通股的毛收入提供资金。

经营活动

在截至2020年3月31日的三个月期间，经营活动中使用的现金总额为5956美元。业务部门在业务资产和负债发生变化之前使用的现金流为4945美元。营业资产和负债的变化达1011美元，主要原因是贸易和其他应收账款、预付费用、递延收入以及贸易和其他应付账款的变化，使业务使用的现金流减少到5956美元。现金在经营活动中的使用主要反映了该公司对大麻业务发展的投资，以及与设立自动取款机相关的预付费用。

在截至2019年3月31日的三个月期间，经营活动中使用的现金为3281美元。业务部门在业务资产和负债发生变化之前使用的现金流为10579美元。营业资产和负债的变化达7297美元，主要原因是诉讼准备金、贸易和其他应收账款、存货、预付费用以及贸易和其他应付账款的变化，使业务使用的现金流减少到3281美元。在经营活动中使用现金，主要反映该公司在大麻业务发展方面的投资，以及在某些诉讼事宜上的新发展。

在截至2020年3月31日的年度内，经营活动中使用的现金为31,431美元。业务部门在业务资产和负债发生变化之前使用的现金流为22746美元。营业资产和负债的变化达8685美元，主要原因是诉讼准备金、贸易和其他应收款、存货、预付费用以及贸易和其他应付款的变化，使业务使用的现金流减少到31431美元。营运活动中使用现金主要反映该公司对大麻业务发展的投资、若干诉讼事宜的新发展、与设立自动柜员机有关的预付开支、收购成本，以及与新任行政总裁有关的开支。

在截至2019年3月31日的年度内，经营活动中使用的现金为8,154美元。业务部门在业务资产和负债发生变化之前使用的现金流为16159美元。营业资产和负债的变化达8005美元，主要原因是诉讼准备金、贸易和其他应收账款、库存、预付费用以及贸易和其他应付账款的变化，使业务使用的现金流减少到8154美元。在经营活动中使用现金，主要反映该公司在大麻业务发展方面的投资，以及在某些诉讼事宜上的新发展。

投资活动

在截至2020年3月31日的三个月期间，用于投资活动的现金流主要用于购买舍布鲁克和北卡罗来纳州大麻业务设施所需的房地产、厂房和设备(5087美元)，以及收购无形资产(181美元)。投资活动还包括收到的利息26000美元。

截至2019年3月31日止三个月期间，除了产生12美元现金的短期投资到期外，用于投资活动的现金流主要用于购置物业、厂房和设备(809美元)、Sherbrooke大麻业务设施和总部所需的计算机软件(113美元)，以及支付主要与龙沙公司的知识产权许可有关的许可协议(1,882美元)(参见与龙沙公司的多年知识产权许可和胶囊协议)。投资活动还包括收到的利息26000美元。

在截至2020年3月31日的年度内，除了出售Acasti股票带来5,318美元的收入外，用于投资活动的现金流主要用于收购SugarLeaf(15,770美元)以及收购舍布鲁克和北卡罗来纳州的大麻业务设施所需的PPE(13,786美元)以及收购无形资产(487美元)。投资活动还包括收到的151万美元利息。

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

截至2019年3月31日止年度，除产生2,374美元现金的短期投资到期外，用于投资活动的现金流主要用于购买个人防护设备(6,738美元)、Sherbrooke大麻业务设施和总部所需的计算机软件(260美元)，以及支付主要与龙沙公司的知识产权许可有关的许可协议(2,092美元)(参见与龙沙公司的多年知识产权许可和胶囊协议)。投资活动还包括收到的利息223美元。

筹资活动

在截至2020年3月31日的三个月期间，融资活动产生了7,029美元的现金，主要来自在市场上发售的净收益6,717美元，来自行使公司1,445美元的期权，但被贷款和借款净减少600美元、根据结算非库房限制股单位支付的预扣税331美元、支付租赁负债105美元和支付的利息96美元部分抵消。

在截至2019年3月31日的三个月期间，融资活动产生了337美元的现金，主要用于620美元的银行信贷额度变动和43美元的公司期权行使，但因偿还269美元的贷款和借款以及支付57美元的利息而部分抵消。

在截至2020年3月31日的年度内，融资活动产生了62,513美元的现金，主要来自私募收益净额51,475美元，自动取款机净收益6,717美元，公司行使期权和认股权证6,458美元，由根据结算非国库限制性股票单位支付的预扣税962美元，偿还银行信贷额度620美元，支付租赁负债384美元和支付利息360美元部分抵消。

在截至2019年3月31日的年度内，融资活动产生了189美元的现金，主要用于行使公司1,698美元的期权和130美元的银行信贷额度变动，但因偿还1,357美元的贷款和借款以及支付的利息282美元而部分抵消。

截至2020年3月31日，该公司的流动性头寸，包括现金和现金等价物，为16,577美元。该公司还有一笔36美元的短期投资。该公司拥有5000美元的循环设施(将于2020年11月到期)，其中3181美元截至2020年3月31日使用。

截至本年度报告之日，我们现有的自动取款机的可用容量为3140万美元。我们必须满足几个条件才能使用自动柜员机，它只承诺代理商使用商业上的合理努力，因此不是一个有保证的资金来源。此外，代理商可随时自行决定取消自动柜员机，但须提前10个交易日通知。我们没有其他安排好的可供我们使用的资金来源。如果我们不能以优惠的条件获得任何所需的额外融资，或根本不能获得融资，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们预计，该公司的经营活动将继续出现负现金流，直到实现足够的销售水平，预计将在下一财年实现。然而，负现金流可能持续的时间比公司计划的要长。如果我们没有足够的流动性，我们可能需要在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资或重组，出售资产或借入更多资金或发行股票，这些我们可能无法以令我们满意的条款进行，甚至根本无法做到。

该公司管理资本的目标是确保有足够的流动资金来开发其技术和将其产品商业化，为其研究和开发活动提供资金，包括大麻活动、销售、一般和行政费用、资本支出总额以及与偿还债务有关的支出。该公司还需要确保有足够的资金来支持并购活动。该公司不受监管机构关于其资本的外部要求的影响。

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

选定的合并财务信息

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间和年度的精选综合财务信息。这些金额的变化已在上面的分部披露部分进行了解释。

选定的合并季度财务数据

如其他章节所述，该公司的收入主要来自营养食品和大麻部门。季度数据如下所示。

¹ 调整后的EBITDA不是“国际财务报告准则”要求认可的标准措施。对公司净亏损的对账如上所示。

² 营运资金仅供参考，是对公司短期财务健康状况的衡量，主要用于金融界。营运资本的计算方法是从流动资产中减去流动负债。由于没有国际财务报告准则认可的标准方法，结果可能无法与其他上市公司提出的类似计量进行比较。

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

截至2019年3月31日的季度收入下降与特许权使用费收入和解决方案业务下降有关，净亏损包括7930美元的诉讼拨备。截至2019年6月30日的季度净亏损包括412美元的遣散费和相关成本，367美元的收购成本和1037美元的诉讼法律费用。截至2019年9月30日的季度净亏损包括基于股票的薪酬7879美元，收购成本1792美元，折旧和摊销2133美元，遣散费和相关成本850美元，或有对价公允价值变化4083美元和诉讼法律费用561美元。截至2019年12月31日的季度的净收入包括或有对价的公允价值变化64,509美元，基于股票的薪酬4,503美元，折旧和摊销2,556美元，与权证交换服务相关的非现金支出1,053美元和商誉减值损失44,096美元。截至2020年3月31日的季度的净亏损包括或有对价的公允价值变化36,782美元，基于股票的补偿3,356美元，折旧和摊销2,612美元，存货减值损失2,082美元，与权证交换服务相关的非现金支出17,544美元，所得税支出4,675美元，商誉减值损失41,451美元。

综合财务状况

下表详细说明了截至2020年3月31日的财务状况表(股权除外)与2019年3月31日相比的重大变化：

有关自2019年3月31日起权益账户变动的详情，请参阅合并财务报表中的权益变动表。

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

关联方交易

关键管理人员薪酬

主要管理人员为公司高管和董事会成员。他们控制着该公司9%有表决权的股份。关键管理人员薪酬相关披露见合并财务报表附注24。

2019年11月11日，海王星宣布与国际香料香水公司达成合作协议。(“IFF”)将为大众零售和保健市场共同开发大麻衍生产品。App Connect Service，Inc.由海王星首席执行官兼董事Michael Cammarata间接控制的App Connect(“App Connect”)公司也是协议的一方，提供相关的品牌策略和推广活动。

根据这一战略产品开发伙伴关系，IFF将利用其在口味、香味和营养方面的知识产权，提供精油和产品开发资源。海王星将利用其专有的冷乙醇提取工艺和配方知识产权，为化妆品、个人护理和家居清洁产品市场提供高质量、全光谱和广谱提取物，用于开发、制造和商业化注入精油的大麻衍生产品。

如下进一步详述，首批产品已以海王星森林补救™品牌推出。最初推出的产品将包括各种芳香疗法类别的局部产品。随后应推出更多类别，库存单位(SKU)总数最终可能超过50000个SKU。海王星将负责产品的营销和销售。海王星将从产品销售中获得金额，进而将向IFF和App Connect中与销售其共同开发的产品相关的每一个支付特许权使用费。向App Connect支付版税，取决于某些条件，已获得多伦多证交所的批准。

合并的表外安排和合同义务

以下为截至2020年3月31日金融负债及其他合约的合约到期日：

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

根据融资协议的条款，该公司须遵守若干财务契约。截至2020年3月31日，海王星符合其所有借款契约要求。

截至2020年3月31日，除以下承诺外，该公司没有重大的表外安排。

2017年11月2日，海王星签署了一项独家商业协议，将一种特殊成分与来自大麻或大麻的大麻类化合物结合在一起，为期11年，最低年销售量从2019年开始。于二零二零年一月三十一日，海王星已就同一特产配料配合鱼油产品订立其他商业协议，为期八年，以取代先前终止的协议(请参阅综合财务报表附注13)。根据与同一第三方签署的这些协议，海王星将为销售支付特许权使用费。为了保持排他性，海王星必须在协议达成的最低销量期间达到最低年销量。相应的最低特许权使用费剩余总额为5310美元。这没有反映在上表中。

2018年12月21日，海王星与龙沙签订了为期5年的IP授权和胶囊协议。所有基于胶囊净销售额超过最低数量要求的特许权使用费将记录为销售商品成本中发生的费用。这没有反映在上表中。

截至2020年3月31日，海王星的购买承诺金额约为1355美元，涉及资本性质的项目。这反映在上表中。

在截至2019年3月31日的年度内，该公司已就其大麻制造设施的安全签订了一份合同。根据这份合同，今后5年每年的费用约为172美元。该公司还签订了各种其他合同，截至2020年3月31日，与这些合同相关的剩余承诺额为1,727美元。这反映在上表中。

或有事件

在正常运作过程中，该公司会涉及各种索偿和法律程序。其中最重要的一项正在进行中，具体如下：

这些针对该公司的索偿和法律程序的结果不能确定，有待日后解决，包括诉讼的不明朗因素。

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

条文

除了根据与公司前首席执行官控制的公司签订的协议条款记录的上述拨备外，海王星还解决了一项索赔，该索赔的拨备于2019年3月31日得到承认。2019年5月10日，海王星宣布与该公司前首席执行官达成和解。根据达成的协议，海王星公司同意(根据证券法规)从库房发行60万股普通股，并将公司持有的210万股Acasti股票转让给一位前首席执行官。截至2019年3月31日，可转让给前首席执行官的Acasti普通股2,835美元在财务状况表中作为流动其他资产列报。此外，海王星同意偿还象征性的法律费用。

截至2019年3月31日，与此结算有关的综合财务状况表中记录了5835美元的经费。在截至2020年3月31日的一年中，该公司持有的2,100,000股Acasti股票被转让，并从国库中向一位前首席执行官发行了600,000股普通股。海王星公司收到了与此案有关的所有索赔的全部和最终释放。

关键会计政策和估算

综合财务报表是根据“国际财务报告准则”编制的。在编制截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的综合财务报表时，管理层在确定交易金额和财务状况余额表时做出了估计。某些政策比其他政策更重要。如果它们的应用需要很大程度的判断，或者如果它们是从众多会计备选方案中进行选择，并且该选择对报告的经营结果或财务状况有重大影响，我们认为它们是关键的。以下各节介绍本公司最重要的会计政策以及在综合财务报表中对其作出关键估计的项目，这些项目应与截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的综合财务报表附注一起阅读。

预算及判决的使用

根据“国际财务报告准则”编制综合财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

估计是基于管理层对当前事件和该公司未来可能采取的行动的最佳了解。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计的修订在修订估计的期间和任何受影响的未来期间确认。

在应用对合并财务报表中确认的金额有最重大影响的会计政策时，关键判断如下：

具有在下一财政年度内导致重大调整的重大风险的假设和估计不确定因素包括：

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

非金融资产

本公司非金融资产及除存货、应收税项抵免及可收回及递延税项资产以外的账面金额于每个报告日期审核，以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何这样的迹象，则估计资产的可收回金额。对于使用年限不确定或尚不能使用的无形资产，每年在同一日期估计可收回金额。

资产或现金产生单位的可收回金额为其使用价值和公允价值减去出售成本中的较大值。在评估使用价值时，估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。就减值测试而言，不能单独测试的资产被分组为最小的资产组，这些资产因持续使用而产生现金流入，而这些现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入(“现金产生单位”，或“CGU”)。

如果一项资产或其CGU的账面金额超过其估计可收回金额，则确认减值亏损。减值损失在损益中确认。

前期确认的减值损失在每个报告日期进行评估，以确定是否有任何迹象表明损失已经减少或不再存在。如果用于确定可收回金额的估计发生变化，则减值损失将被冲销。减值亏损只有在资产的账面金额不超过在没有确认减值亏损的情况下扣除折旧或摊销后本应确定的账面金额的范围内才能冲销。

商誉

商誉每年在情况显示账面价值可能减值时进行减值测试。商誉的减值乃通过评估与商誉相关的每个CGU的可收回金额来确定。本公司根据其内部监督的方式确定其CGU，并从获得的商誉中获得经济利益。CGU的减值损失首先用于减少商誉。有关商誉的减值亏损在未来期间不会冲销。

条文

如果由于过去的事件，公司目前具有可以可靠地估计的法律或推定义务，并且很可能需要经济利益的流出来清偿该义务，则该拨备被确认。拨备通常通过按反映当前市场对货币时间价值和负债特有风险的当前市场评估的税前利率对预期未来现金流进行贴现来确定。取消折扣被确认为财务成本。

所得税

本公司须评估递延税项资产或负债是否须就财务报告用途的资产及负债账面值与税务用途的金额之间的暂时性差异予以确认。递延税项是根据截至报告日期已颁布或实质颁布的法律，按预计在临时差额逆转时适用的税率计量。递延税项资产在每个报告日期进行审核，并在相关税项优惠不再可能实现的情况下进行减值。

亦请参阅综合年度财务报表附注2(D)、3、4、9、12、14(F)、17、18及24。

会计政策的变化与未来的会计变化

本公司已采用国际财务报告准则第16号租赁，采用经修订的追溯采纳法，生效日期为2019年4月1日，即首次应用该准则之日。财务报表和管理层讨论和分析中的比较信息没有重述，即如以前报告的那样，在“国际会计准则”第17条和相关解释下列报。

有关更多信息，请参阅合并财务报表附注3(Q)。

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

财务报告的披露控制和程序以及内部控制

根据加拿大证券管理人国家文书52-109的规定，本公司已提交由Michael Cammarata先生(首席执行官)和Toni Rinow博士(首席财务官)签署的证书，其中包括报告披露控制和程序的设计和有效性，以及财务报告内部控制的设计和有效性。在此，本公司已提交由首席执行官(CEO)迈克尔·坎马拉塔先生(Michael Cammarata)和首席财务官(CFO)Toni Rinow博士签署的证书，其中包括报告披露控制程序的设计和有效性，以及财务报告内部控制的设计和有效性。

披露控制和程序(“DC&P”)

海王星的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经设计了DC&P，或者已经安排在他们的监督下设计DC&P，以便提供合理的保证，即与公司有关的重要信息已经向他们公布，并且公司文件中要求披露的信息在证券法规规定的时间段内得到了记录、处理、汇总和报告。

在CEO和CFO的监督下，我们对DC&P的设计和有效性进行了评估。在此评估的基础上，CEO和CFO得出结论，DC&P于2020年3月31日生效。

财务报告内部控制(“ICFR”)

首席执行官和首席财务官还设计了ICFR，或在他们的监督下设计了ICFR，以便就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

在首席执行官和首席财务官的监督下，我们对ICFR的设计和有效性进行了评估。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，根据特雷德韦委员会(COSO)内部控制-综合框架(2013年框架)赞助组织委员会制定的标准，ICFR于2020年3月31日生效。

在截至2020年3月31日的三个月期间，该公司的ICFR没有发生重大影响或合理地可能对其ICFR产生重大影响的变化。

设计范围的限制

该公司已限制其DC&P和ICFR的范围，以排除在年度申报所涵盖期间的最后一天之前不超过365天收购的业务的控制、政策和程序。该公司决定排除National Instrument 52-109允许收购的糖叶业务。

下表列出了公司合并年度财务报表中包含的与收购业务相关的排除控制的财务信息摘要：

由于商誉减值损失是作为本公司DC&P和ICFR测试的一部分进行测试的，因此已从上表中剔除。

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

由于商誉和无形资产作为公司DC&P和ICFR测试的一部分进行了测试，因此已从上表中剔除。

风险和不确定性

投资该公司的证券涉及高度风险。潜在投资者应仔细考虑我们提交给证券监管机构的文件中描述的风险和不确定性，包括在我们最新的年度信息表格和40-F表格(可在SEDAR www.sedar.com和Edgar www.sec.gov/edgar.shtml上获得)中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及但不限于以下风险：

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财务状况及经营成果的管理研讨与分析

在上文强调的风险中，该公司面临行业特定风险和下文更详细描述的其他额外风险。

与大麻行业相关的风险