美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：10-Q
(马克一)
关于截至的季度期间2020年5月2日
或
在由至至的过渡期内
委托文件编号：001-15723
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) | |
公司或组织) | ||
(主要行政机关地址) | (邮政编码) | |||
*注册人电话号码，包括区号：(401 ) 528-8634
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称 | 贸易符号 | 每间交易所的注册名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交该等报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求：(1)注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交该等报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第F13或15(D)节规定提交的所有报告是 ☒*否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*否？☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见交易所法案规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义.“
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
非加速文件管理器 | ☐ | 小型报表公司 | ||
新兴成长型公司 | ||||
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐ 不是，不是。☒
自.起2020年6月5日有54,686,954 注册人的普通股，每股面值0.01美元，已发行。
目录
目录
第一部分：第一部分。 | 财务信息 | |
第1项 | 财务报表 | |
简明综合资产负债表(未经审计) | 3 | |
简明合并业务报表(未经审计) | 4 | |
简明综合全面损失表(未经审计) | 5 | |
股东权益简明合并报表(未经审计) | 6 | |
现金流量表简明合并报表(未经审计) | 8 | |
简明合并财务报表附注(未经审计) | 9 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 40 |
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 60 |
项目4. | 管制和程序 | 60 |
第二部分。 | 其他资料 | |
第1项 | 法律程序 | 61 |
第1A项 | 危险因素 | 61 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 62 |
第6项 | 陈列品 | 63 |
签名 | 64 | |
2
目录
第一部分：财务信息
项目1.财务报表
联合天然食品公司。
压缩合并资产负债表(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
5月2日， 2020 | 8月3日， 2019 | |||||||
资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收帐款，净额 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
非持续经营的流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产财产和设备，净值 | ||||||||
经营性租赁资产 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产，净额 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
非连续性经营的长期资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
应计薪酬和福利 | ||||||||
经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
长期债务和融资租赁负债的流动部分 | ||||||||
非持续经营的流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务 | ||||||||
长期经营租赁负债 | ||||||||
长期融资租赁负债 | ||||||||
养老金和其他退休后福利义务 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
停产经营的长期负债 | ||||||||
负债共计 | ||||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
股东权益： | ||||||||
优先股，面值0.01美元，授权5,000股；未发行或未发行 | ||||||||
普通股，面值0.01美元，授权100,000股；截至2020年5月2日，已发行55,292股，已发行54,677股；截至2019年8月3日，已发行53,501股，已发行52,886股 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
按成本计算的库存量 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
留存收益 | ||||||||
道达尔联合天然食品公司股东权益 | ||||||||
非控制性利益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅随附的附注简明合并财务报表.
3
目录
联合天然食品公司。
简明合并操作报表(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
13周期间结束 | 结束的39周期间 | |||||||||||||||
5月2日， 2020 | 4月27日， 2019 | 5月2日， 2020 | 4月27日， 2019 | |||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
营业费用 | ||||||||||||||||
商誉和资产减值(调整)费用 | ( | ) | ||||||||||||||
重组、收购和整合相关费用 | ||||||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他费用(收入)： | ||||||||||||||||
净定期福利收入，不包括服务成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息支出，净额 | ||||||||||||||||
其他，净 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他费用合计(净额) | ||||||||||||||||
所得税前持续经营所得(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
持续经营的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
非持续经营所得的税后净额 | ||||||||||||||||
包括非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
减去可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
可归因于联合天然食品公司的净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
每股基本收益(亏损)： | ||||||||||||||||
持续运营 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
停产经营 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股基本收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
稀释后每股收益(亏损)： | ||||||||||||||||
持续运营 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
停产经营 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀释后每股收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
加权平均流通股： | ||||||||||||||||
基本型 | ||||||||||||||||
稀释 | ||||||||||||||||
请参阅随附的附注简明合并财务报表.
4
目录
联合天然食品公司。
简明综合全面损失表(未经审计)
(单位：千)
13周期间结束 | 结束的39周期间 | |||||||||||||||
5月2日， 2020 | 4月27日， 2019 | 5月2日， 2020 | 4月27日， 2019 | |||||||||||||
包括非控股权益的净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
其他综合(亏损)收入： | ||||||||||||||||
确认养老金和其他退休后福利义务，税后净额(1) | ( | ) | ||||||||||||||
确认利率互换现金流套期保值，税后净额(2) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他综合损失合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可归因于非控股权益的较不全面的(收益)损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
可归因于联合天然食品公司的全面收益(亏损)总额。 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
(1) | 金额扣除税金(福利)费用后为$( |
(2) | 金额扣除税金(福利)费用后为$( |
请参阅随附的附注简明合并财务报表.
5
目录
联合天然食品公司。
股东权益简明合并报表(未经审计)
对于截至2020年5月2日的13周期间和2019年4月27日
(单位：千)
普通股 | 库房股票 | 附加 实收资本 | 累积 其他 综合损失 | 留存收益 | 道达尔联合天然食品公司 股东权益 | 非控制性权益 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 数量 | 股份 | 数量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年2月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
限制性股票投资和股票期权的行使 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股份薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
对非控股权益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
发行普通股所得款项净额 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020年5月2日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
2019年1月26日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
限制性股票投资和股票期权的行使 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股份薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
发行普通股所得款项净额 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019年4月27日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
请参阅随附的附注简明合并财务报表
6
目录
联合天然食品公司。
股东权益简明合并报表(未经审计)
对于截至2020年5月2日的39周期间和2019年4月27日
(单位：千)
普通股 | 库房股票 | 附加 实收资本 | 累积 其他 综合损失 | 留存收益 | 总计 股东权益 | 非控制性权益 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 数量 | 股份 | 数量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年8月3日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
会计原则变更的累积影响 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
限制性股票投资和股票期权的行使 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股份薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
对非控股权益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
发行普通股所得款项净额 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
2020年5月2日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
2018年7月28日的余额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
会计原则变更的累积影响 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票投资和股票期权行使，税后净额 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股份薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他/基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
收购非控制性权益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
对非控股权益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
发行普通股所得款项净额 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2019年4月27日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
请参阅随附的附注简明合并财务报表.
7
目录
联合天然食品公司。
简明合并现金流量表(未经审计)
结束的39周期间 | ||||||||
(单位：千) | 5月2日， 2020 | 4月27日， 2019 | ||||||
来自经营活动的现金流： | ||||||||
包括非控股权益在内的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非持续经营所得的税后净额 | ||||||||
持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
对持续经营净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
折旧摊销 | ||||||||
股份薪酬 | ||||||||
处置资产损失(收益) | ( | ) | ||||||
关闭的财产和其他重组费用 | ||||||||
商誉和资产减值费用 | ||||||||
养老金净额和其他退休后福利收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
后进先出收费 | ||||||||
坏账准备，净额 | ||||||||
债务清偿损失 | ||||||||
非现金利息支出 | ||||||||
经营性资产和负债变动，扣除收购业务后的净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
持续经营的经营活动提供的现金净额 | ||||||||
非持续经营的经营活动提供的现金净额 | ||||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动的现金流： | ||||||||
资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
收购企业的购买量，扣除收购现金后的净额 | ( | ) | ||||||
处置资产所得收益 | ||||||||
出售投资所得收益 | ||||||||
支付长期投资的费用 | ( | ) | ||||||
支付公司拥有的人寿保险费 | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ||||||
用于持续经营投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持续经营的投资活动提供的现金净额 | ||||||||
投资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流： | ||||||||
长期债务借款收益 | ||||||||
循环信贷额度下的借款收益 | ||||||||
发行其他贷款所得款项 | ||||||||
循环信贷额度下借款的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
偿还长期债务和融资租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
发行普通股和行使股票期权所得款项 | ||||||||
支付员工限制性股票预扣税 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付发债成本 | ( | ) | ||||||
持续经营融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
用于非连续性业务融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||
期初的现金和现金等价物 | ||||||||
期末现金和现金等价物 | ||||||||
减去：停产业务的现金和现金等价物 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露： | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
联邦和州所得税的现金(退款)支付，净额 | $ | ( | ) | $ | ||||
请参阅随附的附注简明合并财务报表.
8
目录
联合天然食品公司。
备注：简明合并财务报表(未经审计)
注1-重要的会计政策
业务性质
联合天然食品公司(United Natural Foods，Inc.)其子公司(“本公司”或“本公司”)是天然、有机、特产、农产品和传统食品杂货和非食品的领先分销商，并提供支持服务。该公司的产品主要销往美国和加拿大。
财政年度
该公司的会计年度在最接近7月31日的周六结束，包含52周或53周。对这些文件的引用第三季度的财政收入2020和2019这些信息与13周财季结束：2020年5月2日和2019年4月27日分别为。对财政的引用2020和2019年初至今与39周财务期已结束2020年5月2日和2019年4月27日分别为。
陈述的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有重大的公司间交易和余额均已在合并中冲销，但销售交易除外，因为批发供应的销售交易将在附注3-收入确认中进一步讨论。除非另有说明，否则对简明合并操作报表vt.的.简明综合资产负债表和“关于”的注释简明合并财务报表排除与停产操作相关的所有金额。请参阅：注18-停产经营有关停止运营的更多信息，请访问。
随附的未经审计的简明合并财务报表已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制临时财务信息，包括S-X规则10-Q和规则10-01的形成说明。因此，按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的完整财务报表通常要求的某些信息和附注披露已被浓缩或省略。在公司看来，这些简明合并财务报表包括公平列报中期财务状况、经营业绩和现金流所需的所有调整。然而，中期的经营结果可能不能代表全年的预期结果。这些简明合并财务报表应与合并财务报表及其附注包括在公司截至财年的Form 10-K年度报告中2019年8月3日(“年报”)。除下文所述租赁会计外，重大会计政策与本公司年报中描述的会计政策相比没有重大变化。
预算的使用
该产品的制备简明合并财务报表根据“公认会计准则”，财务报告要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额，这些估计和假设会对财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额产生影响。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
现金等价物包括原始到期日为3个月或更短的高流动性投资。该公司的银行安排使其能够在向金融机构出示未付支票以供付款时为其提供资金。公司在同一营业日为所有日内银行余额透支提供资金。超过银行余额的未偿还支票会产生账面透支，这些透支记录在简明综合资产负债表的应付账款中，并在简明综合现金流量表中反映为一项经营活动。截止日期：2020年5月2日和2019年8月3日，本公司的净账面透支额为$290.3 百万和$236.9 百万分别为。
9
目录
库存，净额
存货以成本价和市场价中的较低者计价。该公司几乎所有的库存都由成品组成，并且很大一部分库存采用了后进先出(“后进先出”)储备。中期后进先出计算基于公司对预期年末库存水平和成本的估计，因为后进先出法下的库存实际估值是在每个会计年度结束时根据当时的库存水平和成本计算的。如果使用先进先出的方法，库存净值将高出约1%。$43.4 百万和$24.1 百万在…2020年5月2日和2019年8月3日分别为。
租约
在合同开始或修改时，本公司确定租约是否存在，并在开始时将其租约归类为经营性或融资性租赁。在开始后，只有在预期租赁期限或合同修改发生变化时，才会重新评估租赁分类。融资和经营租赁资产代表公司在租赁期内作为承租人使用标的资产的权利，租赁义务代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。该等资产及责任于租赁开始日按租赁期内的租赁付款现值(扣除奖励后)确认。递增借款利率是根据公司截至租赁开始日的借款利率估计的，以确定租赁付款的现值，因为租赁合同没有提供易于确定的隐含利率。递增借款利率是通过使用基于公司信用评级的收益率曲线来确定的，该信用评级根据公司的具体债务状况和担保债务风险进行了调整。租赁资产还反映任何预付租金、产生的初始直接成本和收到的租赁奖励。该公司的租赁条款包括合理确定将行使这些期权的期权延展期。初始预期期限为12个月或以下的租赁不计入综合资产负债表，相关租赁费用在租赁期内按直线确认。对于所有类别的标的资产，本公司已选择不将固定租赁组成部分与固定非租赁组成部分分开。
本公司按毛数确认合约义务及收入，使对业主的相关租赁义务与租约转让给受让人所产生的分租分开呈列。因此，本公司继续在其简明综合资产负债表上确认转让租赁的经营租赁资产和负债以及融资租赁资产和债务。
公司在营业费用内采用直线法记录营业租赁费用和收入，在净销售额内与客户租赁采用直线法记录租赁收入。融资租赁费用确认为营业费用中的摊销费用，利息费用中的利息费用，净额。对于具有阶梯租金条款的经营租赁，租金支付随租赁期限的延长而增加，对于本公司获得免租期的租赁，本公司基于预期租赁期(包括免租期)内将支付的总最低租赁付款或预期收到的租赁收据，按直线基准确认费用和收入。本公司一般须承担与租赁物业有关的物业税、保险及维修费用，该等费用通常为变动租赁费用。对于本公司在转让租赁后仍为主要义务人且未从业主处获得解除或保留与相关租金合同有关的法人单位股权的物业的合同义务，本公司继续在营业费用中确认租金费用及租金收入。
运营和融资租赁资产的减值审查是基于对表明资产可能不再可以收回的情况的持续审查，例如零售店、配送中心和当前业务中不再使用的其他物业的关闭，以及其他因素。本公司使用贴现率计算营运及融资租赁减值，以计算物业可合理获得的估计分租人租金现值。租赁减值费用在简明综合经营报表中作为重组、收购和整合相关费用的组成部分入账。
计算租赁减值费用需要作出重大判断和估计，包括根据本公司对物业所在市场的经验和了解、之前处置类似资产的努力以及对现有市场状况的评估，估计分租户租金、折扣率和未来现金流。减值确认为使用权资产账面价值的减少，并反映为经营租赁资产的减少。参考附注11-租契以获取更多信息。
10
目录
附注2--最近通过和发布的会计声明
最近采用的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2016-02号，租赁(话题842)，提供了新的全面租赁会计指引，取代了以往的租赁指引。本ASU的目标是确立承租人和出租人应适用于向财务报表使用者报告有关租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性的有用信息的原则。区分融资租赁和经营性租赁的标准与以前租赁指引中区分资本租赁和经营性租赁的标准基本相似。12个月或12个月以下的租赁协议可以从资产负债表中剔除。此外，这一ASU扩大了租赁安排的披露要求。公司在2020财年第一季度，即2019年8月4日，也就是生效和初始申请日期，采用了ASU 2018-11年度下的额外过渡法，允许在采纳期内在留存收益内进行累计效果调整。此外，公司选择了“三个一揽子”的实际权宜之计，允许公司不重新评估安排是否包含租约、租约分类和初始直接成本的资本化。采用对公司的影响简明综合资产负债表包括确认以下项目的经营租赁负债$1.1 十亿根据现有经营租赁的剩余租赁付款的现值，相应的使用权资产的金额大致相同。*确认的使用权资产和租赁负债之间的差额主要与对预付租金、递延租金、租赁无形资产/负债和已结财产储备的调整有关。(C)已确认的使用权资产和租赁负债之间的差额主要与对预付租金、递延租金、租赁无形资产/负债和已结财产储备的调整有关。此外，采用该准则导致某些先前不符合销售会计资格的物业的现有物业和设备被取消确认，因为本公司在施工阶段被确定为会计所有者，而在施工完成后不符合销售回租会计资格。在过渡日期，该公司正在建设一个设施，该设施于2020财年第四季度完工。公司在2020财年第三季度对该设施行使了购买选择权，这导致公司继续将该设施作为其会计所有者进行会计核算。对于在施工期间公司被视为会计所有者的物业(已完成建设)，取消确认的资产与负债之间的差额(扣除递延税项影响)被记录为留存收益的调整。出租人会计指导与之前的指导基本保持不变。本标准的采用并未对公司的简明合并操作报表, 股东权益简明合并报表或简明现金流量表合并表。本公司已修订其适用的会计政策、程序和控制以及系统，以符合该准则的规定和披露要求。
为采纳新的租赁指导，公司截至2019年8月3日的简明综合资产负债表发生的变化(包括上述变化)的影响如下(以千为单位)：
2019年8月3日的余额 | 因采用新租约指引而作出的调整 | 2019年8月4日调整后的余额 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
财产和设备，净额 | ( | ) | ||||||||||
经营性租赁资产 | ||||||||||||
无形资产，净额 | ( | ) | ||||||||||
递延所得税 | $ | $ | ||||||||||
资产总额增加 | $ | |||||||||||
负债与股东权益 | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
经营租赁负债的当期部分 | ||||||||||||
长期债务和融资租赁负债的流动部分 | ( | ) | ||||||||||
长期经营租赁负债 | ||||||||||||
长期融资租赁义务 | ( | ) | ||||||||||
其他长期负债 | ( | ) | ||||||||||
股东权益总额 | $ | ( | ) | $ | ||||||||
负债和股东权益的总增加额 | $ | |||||||||||
2018年10月，FASB根据ASU No.2018-16发布了权威指导意见，衍生品和对冲(主题815)：为对冲会计目的，将有担保隔夜融资利率(SOFR)隔夜指数掉期(OIS)利率纳入为基准利率。本ASU增加了基于担保隔夜融资利率(SOFR)的隔夜指数掉期(OIS)利率，作为对冲会计目的的基准利率。此ASU适用于中期和财年在2018年12月15日之后开始的上市公司，对公司而言，2018年12月15日是2020财年的第一季度。由于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)仍被用作基准利率，该公司在2020财年第一季度采用了这一标准，对公司的综合财务报表没有影响。
2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，累计其他综合所得中某些税收效应的重新分类，由于2017年减税和就业法案造成的滞留税收影响，允许从累积的其他全面收入重新分类为留存收益。本ASU在2018年12月15日之后的财年中对所有实体的年度和中期有效。本公司在2020财年第一季度采用此ASU。*采用此ASU对累计其他综合亏损或留存收益没有影响。
2019年4月，FASB发布了ASU No.2019-04，对主题326“金融工具-信贷损失”、主题815“衍生工具和套期保值”和主题825的编码改进。本ASU澄清了ASC 236项下信贷损失计量的会计处理，并进一步澄清了之前发布的更新，包括ASU 2017-12，衍生品和对冲(主题815)：有针对性地改进对冲活动的会计，ASU 2016-01，金融工具-总体(分主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量。自2018财年第四季度采用ASU 2017-12以来，ASU 2019-04中有关套期保值活动会计澄清的修订已于2020财年第一季度通过。ASU 2019-04年度内的其余修正案在2019年12月15日之后的财年有效，对本公司来说，这是2021财年的第一季度。允许提前收养。E公司在2020财年第一季度采用了本标准的相关部分，对2020财年累积的其他综合亏损或留存收益没有影响，因为公司没有单独衡量与其现金流对冲相关的无效。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。这一ASU在有限的时间内提供可选的权宜之计和例外，以减轻受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易的潜在会计负担。该公司在2020财年第三季度采用了这一ASU，这在预期的基础上是有效的。采用这一ASU并没有对合并财务报表产生实质性影响。本公司已选择权宜之计，断言其对冲利率交易的可能性，该交易将于2020年3月12日生效，直至被随后的文件或2022年12月31日(以先发生者为准)取代。
最近发布的会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。*ASU 2018-05要求客户在云计算安排(即托管安排)中产生的实施成本在与内部使用软件权威指导相同的前提下资本化，并延期至云计算安排的不可取消期限加上合理确定将由客户行使或由服务提供商控制的任何选项续约期。该公司被要求在2021财年第一季度采用这一新的指导方针。该公司拥有未完成的云计算安排，并继续产生其认为根据ASU 2018-05年度需要资本化的成本。公司目前正在审查新准则的规定，并评估其对公司合并财务报表的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14，报酬-退休福利-定义福利计划-一般信息：披露框架-更改定义福利计划的披露要求。*ASU 2018-14取消了对某些披露的要求，并要求在固定福利养老金计划和其他退休后计划下进行额外披露。该公司被要求在2022财年第一季度采用此指导意见。公司目前正在审查新准则的规定，并评估其对公司合并财务报表的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量以及对初始指南的后续修订：ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11(统称为“主题326”)。主题326改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模型。对于贸易和其他应收款、担保和其他工具，各实体将被要求使用新的前瞻性“预期损失”模型，该模型将取代目前的“已发生损失”模型，通常会导致提前确认信贷损失。公司必须在2021会计年度第一季度按照标准的要求，通过对截至生效日期的财务状况和股东权益报表中的留存收益期初余额进行累积效果调整，在修改后的追溯基础上采用这一新的指导方针。该公司目前正在审查新标准的规定，建立修订的程序和控制，以估计贸易和其他应收账款、担保和其他工具的预期损失，并评估其对公司合并财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计。ASU 2019-12消除了主题740的一般原则的某些例外。有关修订亦改善了一贯的适用情况，并简化了适用程序。该公司被要求在2022财年第一季度采用此指导意见。公司目前正在审查新准则的规定，并评估其对公司合并财务报表的影响。
注3-收入确认
收入分解
公司记录了四个客户渠道的收入，如下所述：
• | 超市，其中包括也销售传统产品的账户，包括连锁店账户，独立超市，以及美食和民族专卖店。 |
• | 超自然，由全国范围内的连锁账户组成，主要经营天然产品，目前仅由全食超市(Whole Foods Market)组成。 |
• | 独立的，包括单一商店和连锁店账户(不包括上面定义的超自然账户)，它们主要携带天然产品，以及为购买产品而加入的消费者群体的购买俱乐部。 |
• | 其他，包括传统的军事业务，加拿大以外的国际客户，以及对亚马逊公司的销售，电子商务和餐饮服务。 |
11
目录
下表详细说明了客户渠道为其每个部门提供的期间内公司的收入确认情况。该公司没有将其收入记录在其批发可报告部门内，以便按产品组进行财务报告，因此，对其进行相应的报告是不切实际的。
截至前13周期间的净销售额 | ||||||||||||||||
(百万) | 2020年5月2日 | |||||||||||||||
客户渠道 | 批发 | 其他 | 淘汰 | 固形 | ||||||||||||
超市 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
超自然 | ||||||||||||||||
独立派 | ||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至前13周期间的净销售额 | ||||||||||||||||
(百万) | 2019年4月27日(1) | |||||||||||||||
客户渠道 | 批发 | 其他 | 淘汰 | 固形 | ||||||||||||
超市 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
超自然 | ||||||||||||||||
独立派 | ||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至前39周期间的净销售额 | ||||||||||||||||
(百万) | 2020年5月2日(1) | |||||||||||||||
客户渠道 | 批发 | 其他 | 淘汰 | 固形 | ||||||||||||
超市 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
超自然 | ||||||||||||||||
独立派 | ||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至前39周期间的净销售额 | ||||||||||||||||
(百万) | 2019年4月27日(1) | |||||||||||||||
客户渠道 | 批发 | 其他 | 淘汰 | 固形 | ||||||||||||
超市 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
超自然 | ||||||||||||||||
独立派 | ||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
(1) | 在2020财年第一季度，按客户渠道列出的净销售额的列报进行了调整，以反映由于管理层决定，考虑到客户的运营情况，由传统超值和联塞I提供服务的客户应被归类为超市客户，从而对客户类型进行了重新分类。在2020财年第二季度，根据管理层更好地反映其持续业务重点和上述客户渠道定义的决心，调整了按客户渠道列报的净销售额，以反映其他公司而不是独立公司内部的常规军事销售。没有影响到简明合并操作报表这是客户类型重新分类的结果。由于这些调整，2019财年第三季度和2019财年到目前为止，公司超市渠道的净销售额增加了大约$ |
12
目录
该公司为美国和加拿大的客户以及位于其他国家的客户提供服务。然而，该公司的所有收入都是在美国和加拿大赚取的，因为国际分销是通过货运代理进行的。在交付到国内港口后，公司不承担任何与国际运输相关的履约义务。
当公司在报告期末持有待售业务时，公司批发部门对其非持续零售业务的销售额在净销售额内列报，并附有供应协议，预计在出售业务时出售零售横幅将包括在内。公司记录如下：$273.2 百万和$227.1 百万在可归因于中断运营的持续运营净销售额内公司间产品采购第三季度的财政2020和2019分别，和$756.9 百万和$505.5 百万对于财年2020和2019 年初至今本公司预期在出售若干零售横额后，该等权益将会持续。这些金额是按照毛利率记录的，与向被收购的超值业务的其他类似批发客户销售的毛利率一致。公司预计在没有供应协议的情况下处置零售横幅采购，在持续运营中没有记录任何销售，这些横幅在持续运营中合并后被取消，相当于。$99.3 百万和$134.9 百万在中国，第三季度的财政2020和2019分别，和$320.0 百万和$308.0 百万在财年2020和2019 年初至今分别为。
合同余额
应收账款和票据如下：
(千) | 2020年5月2日 | 2019年8月3日 | ||||||
客户应收账款 | $ | $ | ||||||
坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他应收账款，净额 | ||||||||
应收帐款，净额 | $ | $ | ||||||
应收客户票据，净额，包括在预付费用和其他流动资产内 | $ | $ | ||||||
长期应收票据，净额，包括在其他资产内 | $ | $ | ||||||
注4-采购
超值收购
2018年7月25日，公司订立协议和合并计划，收购当时美国最大的上市常规杂货分销商超值的全部未偿还股权证券。收购超值使公司的客户基础多样化，进一步提供交叉销售机会，扩大市场覆盖范围和规模，增强技术、能力和系统，预计将带来显著的协同效应并加速潜在增长。合并于2018年10月22日(“截止日期”)完成。在收购生效时，每股超值普通股，面值$0.01 每股已发行和已发行的股票被注销，并转换为获得相当于以下金额的现金支付的权利$32.50 每股，不计利息。与此次收购相关的总对价为$2.3 十亿, $1.3 十亿其中大部分是以现金支付给超值股东和$1.0 十亿其中一笔用于偿还超值的未偿债务。超值收购所承担的负债包括公允价值为$546.6 百万。这些高级债券在所需的30天通知期之后于2019年第二季度赎回，导致它们得到清偿和清偿。
超值的资产和负债记录在公司的合并财务报表按其于收购日期的估计公允价值初步计算。在收购超值的同时，该公司宣布了出售超值剩余被收购零售业务的计划。参考注18-停产经营有关停止运营的详细信息，请参阅。
13
目录
下表总结了最终对价、收购资产和承担的负债的公允价值以及由此产生的商誉。
(千) | 最终收购日期公允价值 | |||
注意事项： | ||||
流通股 | $ | |||
未偿债务，不包括已收购的优先票据 | ||||
基于股权的奖励 | ||||
总对价 | $ | |||
取得的资产和承担的负债的公允价值： | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
应收帐款 | ||||
盘存 | ||||
预付费用和其他流动资产 | ||||
非持续经营的流动资产 | ||||
不动产、厂场和设备 | ||||
商誉 | ||||
无形资产 | ||||
其他资产 | ||||
非连续性经营的长期资产 | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||
长期债务和融资租赁义务的当期部分 | ( | ) | ||
其他流动负债 | ( | ) | ||
非持续经营的流动负债 | ( | ) | ||
长期债务 | ( | ) | ||
长期融资租赁义务 | ( | ) | ||
养老金和其他退休后福利义务 | ( | ) | ||
递延所得税 | ( | ) | ||
其他长期负债 | ( | ) | ||
停产经营的长期负债 | ( | ) | ||
非控制性利益 | ||||
总对价 | ||||
减去：现金和现金等价物(1) | ( | ) | ||
总对价，扣除取得的现金和现金等价物后的净额 | $ | |||
(1) | 包括可归因于持续经营和非持续经营而获得的现金和现金等价物。 |
商誉代表未来的经济利益，主要来自公司和超值业务合并后预期的协同效应，这些业务不能单独确定和单独确认。出于所得税的目的，商誉的很大一部分是可以扣除的。收购的商誉归功于公司的超值批发报告部门和遗留的公司批发报告部门，这两个部门在2020财年第一季度被重组为一个单一的美国批发报告部门，详情请参见附注6-商誉和无形资产. 不 商誉归因于公司的零售报告部门在非持续业务中的贡献。
在2020会计年度第一季度，该公司主要通过完成所得税申报表和审查其他资产和负债的账面价值，最终确定了其净资产的公允价值估计。之前报告的初步金额没有实质性变化。
14
目录
下表汇总了根据最终估值记录的可识别无形资产和负债。可识别的无形资产预计将在所示的估计使用年限内按直线摊销。收购的可识别无形资产的公允价值采用收益法确定。收益法中使用的重大假设是基于特定于公司的信息和预测，这些信息和预测在市场上是不可观察到的，因此被认为是权威指导定义的3级衡量标准。
最终收购日期公允价值 | |||||||||
(千) | 预计使用寿命 | 持续运营 | 停产运营 | ||||||
客户关系资产 | 10-17年 | $ | $ | ||||||
优惠的经营租约 | 1-19年 | ||||||||
已落实的租契 | 1-8年 | ||||||||
商号 | 2-9年 | ||||||||
药房处方文件 | 5-7年 | ||||||||
竞业禁止协议 | |||||||||
不良经营租约 | 1-12年 | ( | ) | ||||||
总计 | $ | $ | |||||||
随行的简明合并操作报表包括2018年10月22日起超值的运营业绩。超值公司在此期间的非持续业务净销售额报告如下注18-停产经营.
下表显示了基于公司历史报告期的未经审计的补充预计综合净销售额和持续运营的净亏损，就好像收购超值是在2017年7月30日发生的一样：
13周期间结束 | 结束的39周期间 | ||||||||||
(单位为千，每股数据除外) | 2018年4月28日(1) | 2019年4月27日(2) | 2018年4月28日(3) | ||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | ||||||||
持续经营的净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
每股持续经营的基本净收入(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
每股持续经营摊薄净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
(1) | 包括截至2018年4月28日的13周形式超值业绩。 |
(2) | 包括截至2018年9月8日的12周形式超值业绩。 |
(3) | 包括截至2018年4月28日期间39周的预计超值业绩和19周的佛罗里达联合杂货商公司的预计业绩。结果，于2017年12月8日被超值收购。 |
这些未经审计的预计结果仅供参考，并不一定表明如果收购发生在报告期间开始时合并后公司的实际经营结果，也不代表未来的经营结果。
附注5--与重组、收购和整合有关的费用
重组、收购和整合相关费用招致的费用如下：
13周期间结束 | 结束的39周期间 | ||||||||||||||
(千) | 2020年5月2日 | 2019年4月27日 | 2020年5月2日 | 2019年4月27日 | |||||||||||
2019年超值公司重组费用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
采购和整合成本 | |||||||||||||||
封闭式物业收费及成本 | |||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
15
目录
重组计划
以下是重组储备中的本期活动摘要，按包括在简明综合资产负债表，主要在应计薪酬和福利支付遣散费和其他员工离职费以及相关税款。
(千) | 2019年超值公司 | 2018年地球原产地市场 | 2017年成本节约和效率计划 | 总计 | |||||||||||
2019年8月3日的余额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
重组计划收费 | |||||||||||||||
现金支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
2020年5月2日的余额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
从开始到现在累计产生的计划费用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2019年超值公司
附注6-商誉和无形资产
本公司对收购业务采用购买会计法进行会计核算，要求收购日收购的资产和承担的负债均按各自的估计公允价值入账。商誉是指在企业合并中收购的净资产超过公允价值的额外收购成本。商誉被分配给预计将从产生商誉的业务合并的协同效应中受益的报告单位。本公司拥有五商誉报告单位，二其中代表单独的运营部门并聚集在可报告的批发部门内(美国批发和加拿大批发)，二其中包括不符合作为单独的应报告部门披露的标准的独立经营部门(伍德斯托克农场和蓝色大理石品牌)，以及包括在非持续业务中的单一零售报告单位。与批发合计的加拿大批发经营部门，如果不符合合计标准，将无法达到单独报告的量化门槛。对商誉报告单位的构成进行评估，以确定是否发生了表明商誉报告单位发生变化的事件或环境变化。当合计商誉报告单位的组成部分成为独立的报告单位或从一个报告单位转移到另一个报告单位时，进行相对公允价值分配。
本公司至少每年审查一次商誉减值，如果事件或环境变化表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则会更频繁地审查商誉减值。商誉减值的年度审查从每个会计年度第四季度的第一天开始进行。该公司在报告单位层面进行商誉减值测试，报告单位层面的商誉减值水平等于或低于运营部门层面的一个水平。
超值收购商誉
在收购超值的同时，收购产生的商誉被分配给之前的超值批发报告部门和之前的遗留公司批发报告部门，因为这两个报告部门预计都将从业务合并的协同效应中受益。分配是基于截至收购日期估计的相对协同价值。这一系统方法独立地利用了收购给每个报告单位的相对现金流贡献和价值。截至收购日期，大约$80.9 百万归功于遗留的公司批发报告部门。
16
目录
如附注7所述--商誉和无形资产合并财务报表在年度报告中，在期初资产负债表内的购买会计最终确定之前，公司减损了归入超值批发报告部门的所有商誉。在2020财年第一季度，如中进一步讨论的那样注4-采购该公司最终确定了与收购超值有关的采购会计和期初资产负债表。对2020财年第一季度期初资产负债表商誉的调整，导致额外的商誉减值费用为$2.5 百万.
2020财年商誉减值审查
在2020财年第一季度，公司改变了管理结构和内部财务报告，将超值批发报告部门和传统的公司批发报告部门合并为一个美国批发报告部门，市值和企业价值进一步持续下降。由于报告单位的变动以及市值和企业价值的持续下降，本公司对批发报告单位进行了商誉中期量化减值审查，其中包括确定所有报告单位的公允价值。
该公司使用市场法和收益法两种方法估计所有报告单位的公允价值，前者采用基于指导性上市公司可观察倍数的收益倍数，后者根据管理层对每个报告单位当前和未来经营环境的预期，对预计的未来现金流量进行贴现。减值费用的计算包括大量基于事实的确定和估计，包括加权平均资本成本、未来收入、盈利能力、现金流以及资产和负债的公允价值。在收益法下用于贴现预计未来现金流量的利率反映了加权平均资本成本：8.5 %它考虑了关于指导上市公司的可观察数据、估计的市场参与者对资本结构和风险溢价的预期，包括反映在公司市值中的预期。本公司通过与其企业价值和市值进行核对，证实了估计报告单位公允价值的合理性。基于这一分析，该公司确定其美国批发报告部门的账面价值超过了其公允价值，超出了其分配的商誉。因此，本公司录得商誉减值费用为$421.5 百万在2020财年第一季度。商誉减值费用反映在简明综合经营报表的商誉和资产减值费用中。商誉减值费用反映了美国批发报告部门所有商誉的减值。
商誉与无形资产变动
按具有商誉的可报告部门划分的商誉账面价值的变化包括：
(千) | 批发 | 其他 | 总计 | ||||||||
截至2019年8月3日的商誉 | $ | (1) | $ | (2) | $ | ||||||
上一财年业务组合的商誉调整 | |||||||||||
减损费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
外汇汇率变动 | ( | ) | ( | ) | |||||||
截至2020年5月2日的商誉 | $ | (1) | $ | (2) | $ | ||||||
(1) | 金额是扣除累计商誉减值费用后的净额$ |
(2) | 金额是扣除累计商誉减值费用后的净额$ |
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目录
可识别的无形资产包括以下内容：
2020年5月2日 | 2019年8月3日 | ||||||||||||||||||||||
(千) | 总运载量 数量 | 累积 摊销 | 网 | 总运载量 数量 | 累积 摊销 | 网 | |||||||||||||||||
摊销无形资产： | |||||||||||||||||||||||
客户关系 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
竞业禁止协议 | |||||||||||||||||||||||
经营租赁无形资产 | |||||||||||||||||||||||
商标和商号 | |||||||||||||||||||||||
无形资产摊销总额 | |||||||||||||||||||||||
无限期活着的无形资产： | |||||||||||||||||||||||
商标和商号 | |||||||||||||||||||||||
无形资产，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
摊销费用为$21.9 百万和$19.5 百万为.第三季度的财政2020和2019分别，和$65.5 百万和$44.1 百万对于财年2020和2019 年初至今分别为。预计未来五个会计年度每年及以后存在的固定活体无形资产的未来摊销费用 2020年5月2日如下图所示：
财年： | (单位：千) | ||
剩余的2020财年 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025年及其后 | |||
$ | |||
附注7-金融工具的公允价值计量
经常性公允价值计量
下表提供了按经常性基础计量的金融资产和负债的公允价值层次：
2020年5月2日的公允价值 | ||||||||||||||
(单位：万人) | 资产负债表位置 | 1级 | 2级 | 第3级 | ||||||||||
资产： | ||||||||||||||
未指定为对冲工具的外汇衍生工具 | 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | $ | ||||||||||
共同基金 | 其他资产 | $ | $ | $ | ||||||||||
负债： | ||||||||||||||
燃料衍生工具并非指定为对冲工具 | 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | $ | ||||||||||
指定为对冲工具的利率掉期 | 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | $ | ||||||||||
指定为对冲工具的利率掉期 | 其他长期负债 | $ | $ | $ | ||||||||||
18
目录
2019年8月3日的公允价值 | ||||||||||||||
(单位：万人) | 资产负债表位置 | 1级 | 2级 | 第3级 | ||||||||||
资产： | ||||||||||||||
指定为对冲工具的利率掉期 | 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | $ | ||||||||||
共同基金 | 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | $ | ||||||||||
指定为对冲工具的利率掉期 | 其他资产 | $ | $ | $ | ||||||||||
共同基金 | 其他资产 | $ | $ | $ | ||||||||||
负债： | ||||||||||||||
指定为对冲工具的利率掉期 | 预付费用和其他流动资产 | $ | $ | $ | ||||||||||
指定为对冲工具的利率掉期 | 其他长期负债 | $ | $ | $ | ||||||||||
利率掉期合约
利率掉期合约的公允价值是使用第2级投入来计量的。利率掉期合约的估值采用收益法利率掉期估值模型，该模型纳入了可观察到的市场输入，包括利率、LIBOR掉期利率和信用违约掉期利率。自.起2020年5月2日, a 100个基点提高远期LIBOR利率将使利率掉期的公允价值增加约2%。$65.5 百万; a 100个基点远期LIBOR利率的下降将使利率掉期的公允价值减少约1%。$63.5 百万。参考附注8-衍生工具有关利率互换合约的进一步信息。
共同基金
共同基金资产包括为某些递延补偿计划提供资金的投资余额。共同基金资产的公允价值以该计划在每个报告期持有的共同基金的市场报价为基础。在活跃市场交易的共同基金被归类在公允价值层次的第一级。
燃料供应协议和衍生产品
为降低柴油价格风险，本公司已按固定价格就其预测每月柴油需求的一部分订立衍生金融工具及/或远期购买承诺。燃料衍生协议的公允价值使用第2级投入计量。自.起2019年8月3日，本公司并无未履行的燃料供应协议及衍生协议。
外汇衍生品
为降低外汇风险，本公司已按固定价格为其预计每月外币需求量的一部分订立衍生金融工具。外汇衍生工具的公允价值采用二级投入计量。自.起2019年8月3日因此，该公司的未偿还外币远期合约无关紧要。
公允价值估计
本公司若干金融工具，包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计假期、补偿及福利，以及其他流动资产及负债，由于到期日短，公允价值接近账面值。应收票据的公允价值估计采用贴现现金流量法，计算方法是对使用第3级投入的类似工具适用市场汇率。债务的公允价值是根据市场报价(如有)或类似工具的市场价值(使用第2级和第3级投入)估计的。在下表中，本公司长期债务的账面价值是扣除原始发行折扣和债务发行成本后的净值。
19
目录
2020年5月2日 | 2019年8月3日 | |||||||||||||||
(单位：万人) | 账面价值 | 公允价值 | 账面价值 | 公允价值 | ||||||||||||
应收票据，包括当期部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
长期债务，包括本期债务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注8-衍生工具
利率风险管理
本公司不时订立利率掉期合约，以减轻其受市场利率变动影响的风险，这是其整体策略的一部分，目的是管理其债务组合，以达到固定及浮动利率下名义债务总额的整体理想状况。利率掉期合约的签订期限与相关的基础风险一致，并不构成独立于这些风险的头寸。公司的利率掉期合约被指定为现金流对冲2020年5月2日。利率掉期合约以其公允价值反映在简明综合资产负债表。参考附注7-金融工具的公允价值计量有关利率互换合约公允价值的进一步信息。
20
目录
截至的未平仓掉期合约详情2020年5月2日，都是固定薪酬和浮动收入，如下所示：
生效日期 | 掉期到期日 | 未偿还名义价值(百万) | 支付固定费率 | 接收浮动汇率(7) | 浮动利率重置条款 | ||||||||
2019年3月21日 | 2020年5月15日 | $ | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | ||||||||
2018年10月26日 | 2020年10月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2016年6月9日 | 2021年4月29日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2016年6月24日 | 2021年4月29日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2019年1月23日 | 2021年4月29日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2019年4月2日 | 2021年6月30日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2019年6月10日 | 2021年6月30日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2018年11月30日 | 2021年10月29日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2019年3月21日 | 2022年4月15日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2019年4月2日 | 2022年6月30日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2019年6月28日 | 2022年6月30日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2015年8月3日(1) | 2022年8月15日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2015年8月3日(2) | 2022年8月15日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2018年10月26日 | 2022年10月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2019年1月11日 | 2022年10月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2019年1月23日 | 2022年10月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2020年10月30日(3) | 2022年10月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2018年11月16日 | 2023年3月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2019年1月23日 | 2023年3月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2021年4月29日(4) | 2023年4月28日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2021年6月30日(5) | 六月三十日(三零二三年) | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2018年11月30日 | 2023年9月30日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2021年10月29日(6) | 2023年10月20日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2018年10月26日 | 2023年10月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2019年1月11日 | 2024年3月28日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2019年1月23日 | 2024年3月28日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2018年11月30日 | 2024年10月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2019年1月11日 | 2024年10月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2019年1月24日 | 2024年10月31日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2018年10月26日 | 2025年10月22日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2018年11月16日 | 2025年10月22日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2018年11月16日 | 2025年10月22日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
2019年1月24日 | 2025年10月22日 | % | 一个月期伦敦银行同业拆息 | 每月 | |||||||||
$ | |||||||||||||
(1) | 2015年3月31日，公司修改原合同，将期初名义本金金额从$ |
(2) | 掉期合约有摊销名义本金，减去$ |
(3) | 这份远期起始掉期合约的名义本金金额为$ |
(4) | 这份远期起始掉期合约的名义本金金额为$ |
(5) | 这份远期起始掉期合约的名义本金金额为$ |
(6) | 这份远期起始掉期合约的名义本金金额为$ |
(7) | 对于这些与LIBOR挂钩的掉期合约，公司正在监测和评估与预期未来停止LIBOR相关的风险。 |
21
目录
本公司在进行套期保值交易期间，采用“假设导数法”对套期保值有效性进行初步量化评估。根据这一方法，本公司通过比较衍生对冲工具的现金流变化与指定对冲交易的现金流变化来评估每种套期保值关系的有效性。在未来的报告期内，公司将对对冲效果的季度前瞻性和回溯性评估进行定性分析。本公司亦持续监察交易对手违约的风险，并注意到交易对手是信誉良好的金融机构。衍生工具公允价值的全部变动最初在其他全面收益(收益以外)中报告。简明综合全面损失表并随后重新分类为利息支出收益，净额为简明合并操作报表当套期保值交易影响收益时。
确认的损益的位置和数额简明合并操作报表各期的利率掉期合约按税前计算如下：
13周期间结束 | 结束的39周期间 | |||||||||||||||
2020年5月2日 | 2019年4月27日 | 2020年5月2日 | 2019年4月27日 | |||||||||||||
(单位：万人) | 利息支出，净额 | 利息支出，净额 | ||||||||||||||
在简明综合经营报表中列报的费用行项目总额，其中记录了现金流量套期的影响 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
现金流套期保值关系(亏损)或收益： | ||||||||||||||||
(亏损)或收益从综合收益重新分类为收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
未被指定为套期保值工具的利率掉期合约的收益或(亏损)： | ||||||||||||||||
确认为利息支出的损益 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
附注9--长期债务
该公司的长期债务包括以下内容：
(千) | 平均利率为 2020年5月2日 | 历法到期年 | 5月2日， 2020 | 8月3日， 2019 | |||||||
定期贷款安排 | 2025 | $ | $ | ||||||||
ABL信贷安排 | 2023 | ||||||||||
其他有担保贷款 | 2023-2024 | ||||||||||
债券发行成本，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
债务的原始发行贴现 | ( | ) | ( | ) | |||||||
长期债务，包括本期债务 | |||||||||||
减去：长期债务的当前部分 | ( | ) | ( | ) | |||||||
长期债务 | $ | $ | |||||||||
ABL信贷安排
于2018年8月30日，本公司与United Natural Foods West，Inc之间签订了一份贷款协议(经日期为2018年10月19日的贷款协议的若干第一修正案修订，并经日期为2019年1月24日的贷款协议的若干第二修正案进一步修订)。(与本公司一起，即“美国借款人”)和联合国儿童基金会加拿大分部，Inc.(与本公司一起，称为“美国借款人”)。(“加拿大借款人”和与美国借款人一起称为“借款人”)、作为ABL贷款人的当事人的金融机构(统称为“ABL贷款人”)、作为ABL贷款人的行政代理的美国银行，N.A.(通过其加拿大分行行事)、作为ABL贷款人的加拿大代理的美国银行，以及ABL贷款人的其他各方。
22
目录
ABL贷款协议规定了基于有担保资产的循环信贷安排(“ABL信贷安排”及其下的贷款，“ABL贷款”)，其中至多(I)。$2,050.0 百万可供美国借款人使用，以及(Ii)$50.0 百万可供加拿大借款人使用。ABL贷款协议还规定：(I)$125.0 百万升华信用证的可获得性，而信用证的可得性又有进一步的限制。$5.0 百万加拿大借款人的升华，以及(Ii)取消a$100.0 百万在摆动线基础上对短期借款进行升华，并在此基础上有进一步的$3.5 百万加拿大借款人的升华。ABL信贷安排取代了公司的$900.0 百万优先以资产为基础的循环信贷安排。此外,$1,475.0 百万于超值收购日期(“成交日期”)，ABL信贷融资所得款项的一部分已提取，为超值收购及相关交易成本提供资金。
根据ABL贷款协议，借款人可以根据自己的选择增加ABL信贷安排的总金额，金额最高可达$600.0 百万在未经任何未参与此类增资的ABL贷款人同意的情况下，受某些习惯条件和承诺提供增资的适用贷款人的限制。不能保证会有额外的资金可用。
借款人在ABL信贷融资项下的责任由本公司大部分并非借款人的全资附属公司(统称为“ABL担保人”)担保，但须受惯例的例外及限制所规限。借款人在ABL信贷机制下的义务和ABL担保人在相关担保下的义务由(I)借款人和ABL担保人的所有应收账款、库存和由此产生的或与其相关的某些其他资产(包括几乎所有他们的存款账户，统称为“ABL资产”)的第一优先权担保，以及(Ii)对不构成ABL资产的所有借款人和ABL担保人的资产的第二优先权，在每种情况下，
ABL信贷机制下的可用性取决于借款基数(“借款基数”)，借款基数的基础是90 %符合条件的应收账款，加上90 %符合条件的信用卡应收账款，加上90 %符合条件的存货的净有序清算价值，加上90 %经常规准备金调整后的合格药房应收账款，加上借款人的某些药房脚本可获得性。在ABL信贷安排下发放的ABL贷款和签发的信用证的总额在任何时候都不应超过ABL信贷安排项下的总承诺(目前)中的较小者$2,100.0 百万或者，如果按借款人如上所述的选择增加，则最高可达$2,700.0 百万)或借款基数。如果借款人的借款基数下降，ABL信贷安排下的可获得性可能会降至以下水平$2,100.0 百万.
自.起2020年5月2日，美国借款人借款基数，净额$239.0 百万预备役的，是$2,027.2 百万，它位于$2,050.0 百万美国借款人在ABL信贷安排下的可获得性限制。自.起2020年5月2日，加拿大借款人的借款基数，净额$4.0 百万预备役的，是$37.8 百万，它位于$50.0 百万根据ABL信贷安排对加拿大借款人的可获得性限制，导致以下项目的总可获得性$2,065.0 百万适用于ABL信贷机制下的ABL贷款和信用证。自.起2020年5月2日，美国借款人有$816.0 百万在未偿还的ABL贷款中，扣除债券发行成本后的净额为$10.6 百万并包括在长期债务中简明综合资产负债表，加拿大借款人在ABL信贷安排下没有未偿还的ABL贷款。自.起2020年5月2日，美国借款人有$95.1 百万在信用证中，加拿大借款人在ABL信贷安排项下没有未付信用证。根据ABL信贷安排，公司由此产生的剩余可获得性为$1,153.9 百万自.起2020年5月2日.
美国借款人在ABL信贷安排下的ABL贷款按美国借款人选择的利率计息：(I)基本利率和适用保证金，或(Ii)LIBOR利率和适用保证金。自.起2020年5月2日，基本利率贷款的适用保证金为0.25 %，而伦敦银行同业拆息贷款的适用保证金为1.25 %。ABL贷款协议包含在LIBOR不再可用的情况下建立替代利率的条款。根据ABL信贷安排，加拿大借款人的ABL贷款按加拿大借款人选择的利率计息：(I)最优惠利率和适用保证金，或(Ii)加元银行承兑等值利率和适用保证金。自.起2020年5月2日，最优惠利率贷款的适用保证金为0.25 %，而加元银行承兑等值利率贷款的适用保证金为1.25 %。自ABL行政代理收到公司上一会计季度的总可获得性计算后的日历月的第一天开始，美国借款人和加拿大借款人的适用保证金将根据ABL信贷安排下的总可获得性进行调整。ABL信贷机制下未使用的承诺每年收取(I)的费用0.375 %如平均每日未偿还款项总额少于上一财政季度期间承担总额的25%，或(Ii)每日平均未偿还款项总额低于上一财政季度期间承担总额的25%或以上，则为0.25%。自.起2020年5月2日，未使用承诺费为0.25 %每年。借款人还需向每家信用证开具人支付等同于以下金额的信用证预付手续费0.125 %每一份此类信用证每年可提取的金额，以及向所有贷款人收取的费用，相当于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或加元银行承兑等值利率贷款(视情况而定)的适用保证金乘以所有未偿还信用证项下的每日平均可提取金额。
23
目录
ABL贷款协议要求公司遵守固定费用覆盖率(定义见ABL贷款协议)至少1.0 至1.0当调整后的总可获得性(如ABL贷款协议中的定义)小于(I)中的较大者时，在每个财政季度末以滚动四个季度为基础计算。$235.0 百万及(Ii)10 %总借款基数的比例。本公司一直不受ABL贷款协议下的固定费用覆盖比率公约的约束，包括截至本季度报告的提交日期。
包括在简明综合资产负债表优先担保ABL信贷安排下的未偿债务，以及ABL信贷安排下未使用的信贷和费用如下：
确保ABL信贷安排安全的资产(以千为单位)(1): | 2020年5月2日 | ||
包括在库存中的某些库存资产和非连续性业务的流动资产 | $ | ||
某些应收账款包括在应收账款、非连续性业务的净资产和流动资产中 | $ | ||
(1) | ABL信贷贷款还以公司的所有药房脚本为担保，这些脚本包括在非持续运营的长期资产中简明综合资产负债表自.起2020年5月2日. |
ABL信贷安排下未使用的信贷和费用(千元，百分比除外)： | 2020年5月2日 | ||
未偿还信用证 | $ | ||
信用证手续费 | % | ||
未使用的信用额度 | $ | ||
未使用的设施费用 | % | ||
ABL贷款协议包含其他习惯的肯定和否定契约，以及必须准确的习惯陈述和担保，以便借款人在ABL信贷安排下借款。ABL贷款协议还包含常规违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和担保、契约违约、破产和资不抵债事件、任何支持ABL信贷安排全面生效的担保或担保文件未能生效，以及控制权的变更。如果违约事件发生并仍在继续，借款人可能会被要求立即偿还ABL贷款协议下所有未偿还的金额。
定期贷款安排
于截止日期，本公司与超值(统称为“定期借款人”)、作为贷款方的作为借款方的金融机构(统称“定期贷款方”)、作为贷款方行政代理的高盛银行(美国)以及其他方签订了一份新的定期贷款协议(“定期贷款协议”)。定期贷款协议规定优先担保的第一留置权定期贷款本金总额为$1,950.0 百万，由一个$1,800.0 百万 七年度分期付款(“B期分期付款”)和a$150.0 百万 364 天期部分(“364天期部分”，与期限B部分一起，统称为“定期贷款安排”)。定期贷款融资所得款项净额全部用于支付超值收购和相关交易成本。
条款B部分下的贷款将于2025年10月22日全额支付；如果在2024年12月31日或之前，特拉华州全食市场分销公司与本公司之间日期为2015年10月30日的某些产品分销协议至少在2025年10月23日之前没有延长，条款总体上对公司及其子公司的优惠程度不低于截止日期有效的条款，则条款B部分下的贷款将被延长至至少2025年10月23日，条款B部分下的贷款对公司及其子公司的整体优惠程度不低于截止日期有效的条款，则条款B部分下的贷款将被延长至至少2025年10月23日
在2020财年至今，公司支付了强制性预付款和自愿预付款$15.3 百万和$5.8 百万分别为364天期，出售资产所得。关于预付款，本公司发生了与以下未摊销债务发行成本相关的债务清偿亏损：$0.1 百万在2020财年第一季度的简明综合运营报表中记录在利息支出中的净额。
364天期的贷款随后于2019年10月21日全额偿还。本公司为预定到期日提供资金$52.8 百万2019年10月21日，364天期部分下的未偿还借款与ABL信贷安排下的增量借款。
24
目录
根据定期贷款协议，定期借款人可以选择增加B期贷款的金额，增加一批或多批定期贷款，或增加一批或多批循环信贷承诺，而无需没有参与此类额外借款的任何定期贷款人的同意，总额最高可达$656.3 百万另加基于某些杠杆率测试的满意度的额外金额，取决于某些习惯条件和承诺提供额外资金的适用贷款人。不能保证会有额外的资金可用。
定期贷款融资项下的定期借款人责任由本公司大部分并非定期借款人的全资境内附属公司(统称“定期担保人”)担保，惟须受惯例例外及限制所规限，包括本公司不时指定的非重大附属公司的例外情况。定期贷款工具项下的定期借款人义务和相关担保项下的定期担保人义务均以(I)对除ABL资产以外的几乎所有定期借款人和定期担保人资产的第一优先留置权和(Ii)对几乎所有定期借款人和定期担保人的ABL资产的第二优先留置权作为担保，在每种情况下，均受惯例例外和限制的限制，包括账面净值低于$10.0 百万。自.起2020年5月2日，那里有$649.9 百万被质押为抵押品的自有不动产包括在财产和设备中，净额为简明综合资产负债表.
定期贷款工具下的贷款可以是自愿预付的，但受某些最低付款门槛和支付破碎费或其他类似费用的限制。根据定期贷款安排，除某些例外情况及惯常的再投资权外，本公司须申请100 百分比(B)从若干类别的资产出售中提取现金收益净额(定义见定期贷款协议)，以预付定期贷款融资项下的未偿还贷款。从截至2020年8月1日的财政年度开始，公司还必须在财政年度结束后130天内提前偿还定期贷款安排下的未偿还贷款，本金总额等于指定的百分比(百分比范围为0 至75 百分比取决于截至本会计年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率(定义见定期贷款协议)超过以下金额的超额现金流(定义见定期贷款协议$10 百万减去根据定期贷款安排、ABL信贷安排(在他们永久减少ABL贷款下的承诺的范围内)下的贷款的任何自愿预付款，以及在该财政年度内产生的某些其他债务。2021财年可能需要的2020财年超额现金流的潜在预付款金额，截至2020年5月2日.
定期贷款安排B部分项下借款的利率由定期借款人选择，可以是：(I)基本利率和保证金：3.25 %或(Ii)伦敦银行同业拆息利率及4.25 %；但伦敦银行同业拆息利率不得低于0.0 %。定期贷款协议包含在LIBOR不再可用的情况下建立替代利率的条款。
定期贷款协议不包括任何财务维持契约，但包含其他习惯肯定和否定契约以及习惯陈述和保证。定期贷款协议还包含常规违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和担保、契约违约、破产和资不抵债事件、支持定期贷款安排的任何担保或担保文件未能完全生效，以及控制权的变更。如果违约事件发生并仍在继续，定期借款人可能会被要求立即偿还定期贷款协议项下所有未偿还的金额。
自.起2020年5月2日，该公司有以下借款$1,777.5 百万而且，在期限B期和364天期分别没有未偿还金额，这两笔款项分别扣除债券发行成本后列报$37.4 百万和债务的原始发行折扣$36.6 百万。自.起2020年5月2日, $18.0 百万条款B部分的部分被归类为流动部分，不包括债务发行成本和债务的原始发行折扣。
25
目录
附注10-综合(亏损)收益和累计其他综合亏损
按组成税净额分列的会计年度累计其他综合亏损变动情况2020 年初至今具体如下：
(千) | 福利计划 | 外币 | 互换协议 | 总计 | |||||||||||
截至2019年8月3日的累计其他综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
重新分类前的其他综合损益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
包括在定期福利净收入中的数额摊销 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
现金流对冲摊销 | |||||||||||||||
养老金结算费 | |||||||||||||||
本期净其他综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
截至2020年5月2日的累计其他综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
按组成税净额分列的会计年度累计其他综合亏损变动情况2019 年初至今具体如下：
(千) | 外币 | 互换协议 | 总计 | ||||||||
截至2018年7月28日的累计其他综合(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
改分类前的其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
现金流对冲摊销 | ( | ) | ( | ) | |||||||
本期净其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
截至2019年4月27日的累计其他综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
从累计其他综合损失中重新归类的项目对简明合并操作报表:
13周期间结束 | 结束的39周期间 | 的简并报表上受影响的行项目运筹学 | |||||||||||||||
(千) | 5月2日， 2020 | 4月27日， 2019 | 5月2日， 2020 | 4月27日， 2019 | |||||||||||||
养老金和退休后福利计划义务： | |||||||||||||||||
包括在定期福利净收入中的数额摊销(1) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | 净定期福利收入，不包括服务成本 | ||||||||
养老金结算费 | 净定期福利收入，不包括服务成本 | ||||||||||||||||
重新分类总数 | ( | ) | |||||||||||||||
所得税(费用)福利 | ( | ) | 所得税优惠 | ||||||||||||||
总重新分类，扣除税后的净额 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
互换协议： | |||||||||||||||||
现金流套期保值费用(收益)摊销 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | 利息支出，净额 | ||||||||
所得税优惠(费用) | ( | ) | 所得税优惠 | ||||||||||||||
总重新分类，扣除税后的净额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
(1) |
自2020年5月2日起，公司预计将$45.8 百万税前累计其他综合亏损计入利息支出后12个月的净额。
26
目录
该公司从第三方租赁其某些配送中心、零售店、办公设施、运输设备和其他运营设备。其中许多租约都包括续签选项。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
租赁资产和负债如下(单位：千)：
租赁类型 | 资产负债表位置 | 2020年5月2日 | ||||
经营性租赁资产 | 经营性租赁资产 | $ | ||||
融资租赁资产 | 财产财产和设备，净值 | |||||
租赁资产总额 | $ | |||||
经营负债 | 经营租赁负债的当期部分 | $ | ||||
财务负债 | 长期债务和融资租赁负债的流动部分 | |||||
经营负债 | 长期经营租赁负债 | |||||
财务负债 | 长期融资租赁负债 | |||||
租赁总负债 | $ | |||||
上表所列租赁资产和负债包括与我们的非持续业务相关的租赁合同，因为公司预计这些租赁仍将主要承担义务。
公司在ASC 842项下的租赁成本如下：
(千) | 操作说明书位置 | 13周期间结束 | 结束的39周期间 | |||||||
2020年5月2日 | 2020年5月2日 | |||||||||
经营租赁成本 | 营业费用(2) | $ | $ | |||||||
短期租赁成本 | 营业费用 | |||||||||
可变租赁成本 | 营业费用(2) | |||||||||
转租收入 | 营业费用(2) | ( | ) | ( | ) | |||||
转租收入 | 净销售额 | ( | ) | ( | ) | |||||
经营租赁净成本(1) | ||||||||||
租赁资产摊销 | 营业费用 | |||||||||
租赁负债利息 | 利息支出，净额 | |||||||||
融资租赁成本 | ||||||||||
总净租赁成本 | $ | $ | ||||||||
(1) | 此处显示的租金费用包括：$ |
(2) | 包括在以下项目中记录的某些租赁费用或收入重组、收购和整合相关费用对于剩余的非经营性财产，公司正在对其债务进行重组，而这些财产并不是单独的重要资产。 |
27
目录
本公司将若干物业出租予第三方，并收取经营租赁项下的租赁及分租人租金付款，包括本公司对其负有未来最低租赁付款责任的转让租赁。就不可撤销经营租约及融资租赁的转让租赁而言，本公司或若干第三方须支付的未来最低租赁付款(“租赁负债”)并未因若干经营分租(包括出售予其经营的第三方店铺的租赁转让)下的未来最低租赁及分租人租金(“租赁收据”)而减少。截止日期： 2020年5月2日，这些租赁负债和租赁收入包括以下内容(以千计)：
租赁负债到期日和租赁收据 | 租赁负债 | 租赁收据 | 净租赁义务 | ||||||||||||||||||||
财政年度 | 经营租约(1) | 融资租赁(2) | 经营租约 | 融资租赁 | 经营租约 | 融资租赁 | |||||||||||||||||
剩余的2020财年 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2021 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
2022 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
2023 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
2024 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
此后 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
未贴现租赁负债和收入总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||
较少的兴趣(3) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
租赁负债现值 | |||||||||||||||||||||||
减去流动租赁负债 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
长期租赁负债 | $ | $ | |||||||||||||||||||||
(1) | 经营租赁付款包括$ |
(2) | 融资租赁付款包括$ |
(3) | 使用每次租赁的利率计算。 |
自.起2019年8月3日对于不可取消的经营租赁和融资租赁的转让租赁，公司或某些第三方未来将支付的最低租赁付款，在某些经营分租(包括转让)下的未来最低分租中没有减少，包括以下金额(以千为单位)：
租赁义务 | 租赁收据 | 净租赁义务 | ||||||||||||||||||||||
财政年度 | 经营租约 | 资本租赁 | 经营租约 | 资本租赁 | 经营租约 | 资本租赁 | ||||||||||||||||||
2020 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
2021 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2022 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2023 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2024 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
此后 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
未来最低债务总额(收据) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
较少的兴趣 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
资本租赁债务现值 | ||||||||||||||||||||||||
减少流动资本租赁债务 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
长期资本租赁义务 | $ | |||||||||||||||||||||||
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下表提供了ASC 842所需的其他信息：
租期和贴现率 | 2020年5月2日 | ||
加权-平均剩余租赁年限(年) | |||
经营租赁 | |||
融资租赁 | |||
加权平均贴现率 | |||
经营租赁 | % | ||
融资租赁 | % | ||
其他资料 | 结束的39周期间 | |||
(千) | 2020年5月2日 | |||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||
来自营业租赁的营业现金流 | $ | |||
融资租赁的营业现金流 | ||||
融资租赁带来的现金流融资 | ||||
以租赁资产换取新的融资租赁负债 | ||||
以租赁资产换取新的经营租赁负债 | ||||
附注12-以股份为基础的奖励
2020财年第二季度，本公司授权发行并注册7.2 百万根据2020年股权激励计划发行普通股。此外，根据本公司经修订及重订的2012年股权激励计划可供发行的剩余股份可根据2020年股权激励计划发行。在2020财年第二季度，公司授予限制性股票单位和绩效股票单位，相当于有权获得总计5.8 百万向其董事、高管和某些员工出售股份。自.起2020年5月2日，有三个人在一起。2.6 百万根据2020年股权激励计划可供发行的股票。
在2020财年第三季度，公司发布了大约1.1 百万普通股，平均市价为$11.12 每股$12.2 百万现金。这些发行的收益是在2020财年第三季度和第四季度收到的，用于支付替代奖励债务的结算。
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目录
附注13-福利计划
定期福利(收入)净额、成本和对固定福利养恤金和其他退休后福利计划的缴费包括以下内容：
13周期间结束 | |||||||||||||||
养老金和福利 | 其他退休后福利 | ||||||||||||||
(千) | 2020年5月2日 | 2019年4月27日 | 2020年5月2日 | 2019年4月27日 | |||||||||||
净定期收益(收益)成本 | |||||||||||||||
服务成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||
计划资产的预期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
精算净损失(收益)摊销 | ( | ) | |||||||||||||
净定期收益(收益)成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
对福利计划的供款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
结束的39周期间 | |||||||||||||||
养老金和福利 | 其他退休后福利 | ||||||||||||||
(千) | 2020年5月2日 | 2019年4月27日 | 2020年5月2日 | 2019年4月27日 | |||||||||||
净定期收益(收益)成本 | |||||||||||||||
服务成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利息成本 | |||||||||||||||
计划资产的预期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
精算净损失(收益)摊销 | ( | ) | |||||||||||||
养老金结算费 | |||||||||||||||
净定期收益(收益)成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
对福利计划的供款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
养老金缴费
2020财年，超值退休计划不需要缴纳最低养老金缴费。最低退休金供款为$8.25 百万必须根据Unified Grocers，Inc.制作。2020财年，根据修订后的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)制定的现金余额计划。该公司预计将贡献大约$0.0 百万和$6.0 百万在2020财年，其其他固定福利养老金计划和退休后福利计划将分别增加。
多雇主养老金计划
该公司贡献了$12.3 百万和$13.8 百万在第三季度的财政2020和2019分别，和$38.4 百万和$27.4 百万在财年2020和2019 年初至今，分别适用于继续运营和停止运营的多雇主养老金计划。
与本公司整合太平洋西北地区的配送中心有关，2020财年第二季度，本公司录得。$10.6 百万多雇主养老金计划提取责任，根据该责任，将在2022财年开始的一年内支付。提款责任包括在其他长期负债取款费用记录在重组、收购和整合相关费用.
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目录
一次总付养老金结算
2019年8月1日，公司修改了超值退休计划，规定了一次性结算窗口。2019年8月2日，公司向计划参与者发送了一次性结算选举产品，承诺该计划向做出此类选择的某些递延既得性养老金计划参与者和退休人员支付一次性付款，以换取他们从该计划获得持续付款的权利。一次过支付金额等于参与者养老金福利的现值，支付给某些前(I)退休员工和受益人，他们正在领取每月的养老金福利，以及(Ii)终止的员工，他们被推迟归属该计划，尚未开始每月领取养老金福利，并且没有资格根据该计划获得任何先前的一次性支付。与一次性发售相关的福利义务已利用根据估计报价接受程度精算确定的一次性付款并入资金状态。该计划总共支付了$664.0 百万计划第二财年第二季度的参与者2020。一次性结清款项导致非现金养老金结算费#。$10.3 百万根据超值退休计划资产和重新计量负债的公允价值，2020财年第二季度，部分累积的未确认精算损失加速增加，这一损失是根据超值退休计划资产和重新计量的负债的公允价值计算的。作为和解付款的结果，超值退休计划债务使用以下贴现率重新计量3.1 百分比和MP-2019年死亡率改善量表。这种重新测量导致了$1.5 百万减少累计的其他综合损失。
附注14--所得税
持续经营的有效所得税税率的好处是38.7 %相比之下，32.4 %浅谈企业的税前收益第三季度的财政2020和2019分别为。年收入实际所得税率的变化第三季度的财政2020这主要是由于2020财年第三季度与冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)相关的净营业亏损递延税项资产记录的税收优惠，如下所述。税收条款包括$26.9 百万和$3.2 百万的离散税收优惠第三季度的财政2020和财政2019分别为。分立的税收优惠，适用于第三季度2020财年的主要原因是税收优惠约为$28.4 百万在与CARE法案相关的2020财年第三季度记录的净营业亏损递延税项资产税收优惠的推动下，下文将讨论这一点。
持续经营的有效所得税税率的好处是21.5 %相比之下，22.8 %分别关于2020财年年初至今和2019财年年初至今的税前亏损。实际所得税优惠率的下降主要是由大约5%的税收优惠推动的。$8.3 百万记录在2019财年，用于释放2020财年未再次出现的未确认税务头寸，以及约$72.2 百万记录在2019财年，而商誉减值收益约为$66.4 百万记录在2020财年。此外，2020财年的有效所得税税率包括大约$28.4 百万与与CARE法案相关的净营业亏损递延税项资产的重估有关。
CARE法案于2020年3月27日颁布，其中包含对美国税法的营业税条款进行了重大修改，包括暂时扩大净营业亏损和利息支出的扣除限制，以及将符合条件的装修物业视为有资格进行奖金折旧的能力。此外，CARE法案将公司联邦所得税申报单的要求从2020年5月改为2020年7月，并允许将原应于2020年3月至2020年12月的雇主FICA付款的汇款推迟到2021年12月和2022年12月。在CARE法案适用之前，公司有一项递延税项资产，与$203 百万根据2017年减税和就业法案的规定，可无限制结转(但不结转)的联邦净营业亏损，该法案允许纳税人无限期结转净营业亏损。CARE法案为公司提供了以最低成本挽回这些损失的能力35 %结转期间的联邦税率，而不是当前的21 %联邦税率。这导致税收优惠大约为$28.4 百万，该公司在2020财年第三季度记录了这一数字。随着2020年7月到期的2019年纳税申报单的敲定，这一估计的税收优惠将在2020财年第四季度敲定。与净营业亏损结转相关的全部税收优惠已在2020财年第三季度记录为当期应收税款。
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目录
注15-每股收益
以下是计算每股收益时使用的基本股数和稀释股数的对账：
13周期间结束 | 结束的39周期间 | |||||||||||||||
(单位为千，每股数据除外) | 5月2日， 2020 | 4月27日， 2019 | 5月2日， 2020 | 4月27日， 2019 | ||||||||||||
基本加权平均流通股 | ||||||||||||||||
基于库存股方法的稀释性股票奖励的净效果 | ||||||||||||||||
稀释加权平均流通股 | ||||||||||||||||
每股基本收益(亏损)： | ||||||||||||||||
持续运营 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
停产经营 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每股基本收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
稀释后每股收益(亏损)： | ||||||||||||||||
持续运营 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
停产经营(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀释后每股收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
计算稀释后每股收益时不包括反摊薄股票奖励 | ||||||||||||||||
(1) | 非持续经营的摊薄每股收益的计算使用摊薄加权平均流通股，其中包括摊薄股票奖励和摊薄股票奖励的净影响。 |
附注16-业务分类
本公司拥有二 在批发可报告部门下聚合的运营部门：美国批发和加拿大批发。此外，该公司的零售业务部门是一个单独的可报告部门，由非持续业务处置小组组成。美国批发和加拿大批发经营部门具有相似的产品和服务、客户渠道、分销方式和经济特征。可报告批发部门从事天然、有机、特产、农产品和传统杂货和非食品的全国分销，也是美国和加拿大的支持服务提供商。本公司有额外的经营部门不符合可报告部门的数量门槛，因此汇总在“其他”的标题下。其他包括一个制造部门，该部门从事坚果、干果、种子、混合食品、格兰诺拉麦片、天然和有机零食和糖果的进口、烘焙、包装和分销，以及公司的品牌产品线。其他还包括未分配给运营部门的某些公司运营费用，其中包括(除其他费用外)重组、收购和整合相关费用、基于股票的薪酬以及某些高级管理人员和所有董事的工资、聘用金和其他相关费用。公司将某些公司资本支出和可识别资产分配给其业务部门，并在其他部门保留与这些资产相关的某些折旧费用。*在2020财年第一季度，公司改变了对部门利润的计量, 这导致以前包括在其他项目中的额外公司费用现在归因于批发业务。上期金额已重新计算，以反映这一新的计量方法。未分配给运营部门的营业外费用列在未分配(收入)/费用的标题下。
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*(以千为单位) | 批发 | 其他 | 淘汰 | 未分配(收入)/费用 | 固形 | |||||||||||||||
截至2020年5月2日的13周期间： | ||||||||||||||||||||
净销售额(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
重组、收购和整合相关费用 | ||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他费用合计(净额) | — | — | — | |||||||||||||||||
所得税前持续经营所得(亏损) | ||||||||||||||||||||
折旧摊销 | ||||||||||||||||||||
资本支出 | ||||||||||||||||||||
持续经营的总资产 | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2019年4月27日的13周期间： | ||||||||||||||||||||
净销售额(2) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
商誉和资产减值(调整)费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
重组、收购和整合相关费用 | ||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
其他费用合计(净额) | — | — | — | |||||||||||||||||
所得税前持续经营所得(亏损) | ||||||||||||||||||||
折旧摊销 | ||||||||||||||||||||
资本支出 | ||||||||||||||||||||
持续经营的总资产 | ( | ) | ||||||||||||||||||
(1) | 对于第三季度的财政2020，本公司记录了$ |
(2) | 对于第三季度的财政2019，本公司记录了$ |
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*(以千为单位) | 批发 | 其他 | 淘汰 | 未分配(收入)/费用 | 固形 | |||||||||||||||
截至2020年5月2日的39周期间： | ||||||||||||||||||||
净销售额(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
商誉和资产减值(调整)费用 | ||||||||||||||||||||
重组、收购和整合相关费用 | ||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他费用合计(净额) | — | — | — | |||||||||||||||||
所得税前持续经营所得(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||||||
折旧摊销 | ||||||||||||||||||||
资本支出 | ||||||||||||||||||||
截至2019年4月27日的39周期间： | ||||||||||||||||||||
净销售额(2) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
商誉和资产减值(调整)费用 | ||||||||||||||||||||
重组、收购和整合相关费用 | ||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他费用合计(净额) | — | — | — | |||||||||||||||||
所得税前持续经营所得(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||||||
折旧摊销 | ||||||||||||||||||||
资本支出 | ||||||||||||||||||||
(1) | 对于财年2020 年初至今，本公司记录了$ |
(2) | 对于财年2019 年初至今，本公司记录了$ |
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附注17--承付款、或有事项和表外安排
担保和或有负债
截至，公司对各零售商的某些租赁、固定设备融资贷款和其他债务义务有未偿还的担保。2020年5月2日。这些担保通常是为了支持批发客户的业务增长。担保通常适用于租赁、固定设备融资贷款或其他债务的全部期限，剩余期限从一年 至十年 ，加权平均剩余项约为六年了 。对于每一次出具的担保，如果批发客户或其他第三方拖欠付款，公司将被要求根据其担保进行付款。一般来说，担保由主要债务人/零售商的赔偿协议或个人担保来担保。
本公司根据信用履约的内部衡量标准，审查与其担保义务相关的履约风险。自.起2020年5月2日，在所有担保违约的情况下，公司将被要求支付的最高未贴现付款金额为$32.9 百万 ($25.8 百万在打折的基础上)。根据赔偿协议、个人担保和履约风险审查结果，本公司认为需要承担大量这些债务的可能性微乎其微。因此，没有任何金额记录在简明综合资产负债表本公司担保安排项下的该等或有债务，因为公允价值已被确定为最低限度。
本公司对已转让给各种第三方的与设施关闭和处置相关的租赁承担或有责任。如果任何受让人无法履行其租赁义务，公司可能被要求履行租约规定的义务。由于本公司的租赁转让在第三方之间分布广泛，以及各种其他补救措施可用，本公司认为需要承担大量这些债务的可能性微乎其微。对于已经转让的租赁，本公司已将关联的经营性租赁资产和义务记录在简明综合资产负债表。没有关联的出租人应收账款反映在简明综合资产负债表；但是，在附注11-租契反映受让人向业主付款的租赁收入的预期现金流在未来到期表中作为租赁收入反映，并与批发客户未来租赁收入一起反映在未来到期表中。就本公司的租赁担保安排而言，本公司并无在简明综合资产负债表因为公允价值已被确定为最低限度。
公司是各种合同协议的一方，根据这些协议，公司有义务就正常业务过程中的某些事项向另一方进行赔偿，这些赔偿可以通过法律的实施或其他方式来保证。这些协议主要涉及公司的商业合同、服务协议、购买和出售股票或资产的合同、经营租赁和其他房地产合同、财务协议、向公司提供服务的协议以及补偿高级管理人员、董事和员工履行工作的协议。虽然本公司的合计赔偿义务可能导致重大责任，但本公司并不知悉任何预期会导致重大责任的事项。没有任何金额记录在简明综合资产负债表对于这些或有债务，因为公允价值已被确定为最低限度。
与超值出售New Albertson‘s公司有关。(“NAI”)于二零一三年三月二十一日，本公司仍须就若干自我保险承诺及其他担保承担或有责任，该等责任乃因超值就NAI作为超值附属公司期间产生的NAI责任而出具的父母担保所致。基于作为公司承诺基础的自我保险索赔的预期结算，公司认为此类或有负债将继续下降。在出售NAI之后，NAI将这些债务中的大部分以信用证和担保债券抵押给许多州政府当局。由于NAI仍然是这些自我保险和其他债务的主要义务人，并且已经抵押了该公司仍负有或有责任的大部分自我保险债务，因此该公司认为，它被要求承担大量这些债务的可能性微乎其微。因此，没有任何金额记录在简明综合资产负债表对于这些担保，因为公允价值已被确定为最低限度。
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与Save-A-Lot和OneX达成协议
超值于二零一六年出售Save-A-Lot业务所依据的合并协议及计划(“销售合并协议”)载有各方就违反各自陈述、保证及契诺及若干其他指定事项(按销售合并协议所载条款及限制)的惯常赔偿责任。同样，超值与Moran Foods，LLC d/b/a Save-A-Lot(“Moran Foods”)签订了分离协议(“分离协议”)，其中包含与Save-A-Lot业务的资产和负债从公司分离相关的赔偿义务和契约。本公司亦与Moran Foods订立服务协议(“服务协议”)，根据该协议，本公司将提供Save-a-Lot提供各项技术、人力资源、财务及其他营运服务，服务期限为五年 ，但须遵守每一方均可行使的终止条款。服务协议下的初始年度基本费用为$30 百万，可能会进行调整。服务协议一般要求每一方赔偿另一方因履行或提供或接受服务协议项下的服务而产生的第三方索赔。虽然公司对Save-A-Lot和OneX(Save-A-Lot的购买者)的总赔偿义务可能导致重大责任，但本公司不知道任何预计会导致重大责任的事项。本公司已将担保的公允价值记录在简明综合资产负债表在其他长期负债内。
其他合同承诺
在正常业务过程中，本公司签订采购转售产品的供应合同，以及固定资产和信息技术系统的服务合同。这些合同通常包括批量承诺或固定到期日、期限投资条款和其他标准合同考虑事项。截至2020年5月2日，公司约有$252.0 百万不可取消的未来购买义务。
法律程序
2008年12月，威斯康星州西区美国地区法院对超值提起集体诉讼，指控超值2003年与C&S批发杂货商公司之间的一笔交易。(“C&S”)是一项限制贸易及分配市场的合谋。*如先前披露，本公司于2017年11月与若干原告达成和解。其余原告(“新英格兰原告”)不是和解的一方，并对超值提出了个人索赔和潜在的集体诉讼索赔。2018年2月15日，超值提交简易判决和道伯特动议，新英格兰原告提出等级认证动议，2018年7月27日，地区法院批准了超值的动议。新英格兰原告于2018年8月15日向第八巡回法院提出上诉，并于2019年10月15日举行听证会。在2020财年第二季度，第八巡回上诉法院驳回了上诉。
该公司是在各种诉讼中被点名的数十家公司之一，这些公司声称药品制造商、零售商和分销商是全国阿片类药物流行的罪魁祸首。目前，主要通过其子公司Advantage物流公司被点名的公司大约有。38 在美国俄亥俄州北区地区法院悬而未决的诉讼1,800 这些案件已合并为多区诉讼(“MDL”)。根据2013年1月10日New Albertson‘s Inc.和本公司(“股票购买协议”)，New Albertson‘s Inc.在保留权利的情况下，联合国儿童基金会正在为大多数案件辩护和赔偿，因为这些案件与New Albertson的药店有关。在黑脚印第安人保留地黑脚部落提起的MDL案件之一，MDL No.2804，所有被告都被命令答复申诉，联合国儿童基金会于2019年7月26日这样做了。到目前为止，在任何行动中都没有发现任何针对联阵的证据，联阵正在积极为这些问题辩护，它认为这些问题毫无根据。
森林基金会目前正受到一项Qui Tam诉讼，指控其违反了“虚假申报法”(“FCA”)。在美国(不含)。Schutte和Yarberry诉Superval，New Albertson‘s，Inc.等人在美国伊利诺伊州中心区地区法院待决，关系人声称，被告向政府医疗保健计划收取过高费用，作为通常和习惯价格的一部分，没有向要求被告与竞争对手价格相当的购买处方药的客户提供折扣的好处。起诉书最初是加盖印章提交的，并于2015年11月30日修改。政府此前调查了关系人的指控，并拒绝干预。违反FCA的行为将被处以三倍的损害赔偿和每项虚假索赔最高可达指定金额的罚款。关系人选择自行追查此案，并指控FCA对超级市场和新艾伯森的损害赔偿超过了。$100 百万，不包括三倍罚款和法定处罚。在相关期间的大部分时间里，超值和新艾伯森都是作为一家合并公司运营的。二零一三年三月，超值根据购股协议剥离New Albertson的(及相关资产)。根据目前悬而未决的索赔和股票购买协议，超值在潜在裁决中的份额(按关系人目前声称的价值)将大约为。$24 百万，不包括三倍罚款和法定处罚。双方都要求即决判决。证据开示已经完成，审判将在法院对悬而未决的动议做出裁决后进行。2019年8月5日，法院
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批准一项亲属简易判决动议，认定被告较低的匹配价格是通常和习惯价格，联邦医疗保险D部分和医疗补助有权享受这些价格。还有其他由被告和关系人提出的即决判决待决动议，等待法院的裁决，包括关于重要性和知识等关键FCA要素的裁决。2019年8月30日，被告向地区法院提出动议，要求证明中间上诉简易判决决定，2019年11月7日，地区法院驳回该动议。富联正积极为此事辩护，并相信按案情应会成功，然而，根据最新的简易判决决定，本公司现相信损失风险是合理可能的。然而，管理层无法估计合理可能的损失范围，因为有几个有争议的事实和法律问题尚未解决，包括基本上是否确实发生了任何违反FCA的行为(被告仍然强烈相信并继续辩称没有)，以及确定潜在损害(如果有)的适当方法。
2018年11月，罗德岛州法院提起了一起推定的全国性集体诉讼，该公司将其转移到美国罗德岛区地区法院。在North Country Store诉United Natural Foods，Inc.案中，原告声称，该公司对向客户收取的燃油附加费的性质做出了虚假陈述，并声称该公司的燃油附加费行为违反了康涅狄格州的“不公平贸易行为法”、违反合同、不当得利和违反诚信和公平交易契约。2019年3月5日，该公司回复了申诉，否认了这些指控。在2019年10月15日法院下令的调解中，该公司达成了一项金额不大的协议决议，以避免诉讼费用和不确定性。潜在的和解必须经过法院的批准和通知程序，这将需要几个月的时间。
公司不时收到索赔或潜在索赔的通知，卷入诉讼、替代争议解决方案(如仲裁)或在其正常业务过程中出现的其他法律和监管程序，包括有关劳动法的调查和索赔；养老金计划；工会纠纷，包括不公平的劳工做法，如在劳动合同谈判中拖欠工资的索赔；供应商、客户和服务提供商合同条款和索赔，包括与供应商或客户破产或一般无法在到期时支付义务有关的事项；房地产和环境问题，包括与公司拥有和租赁大量不动产(包括中性财产和仓库财产)有关的索赔；以及反垄断。除上文所述外，本公司作为一方或其财产并无未决的重大法律程序。
预测索赔和诉讼的结果并估计相关成本和风险涉及大量不确定性，这些不确定性可能导致实际结果、成本和风险与当前预期大不相同。该公司定期监测与这些事项相关的或有损失风险，并可能不时改变其对结果的预测以及与相关成本和风险相关的估计。自.起2020年5月2日，在这些法律程序中，没有单独或合计记录任何重大应计债务。
尽管管理层认为已根据当前事实和情况以及现行法律原则对每个案例的潜在和或有损失进行了适当评估，但不能保证管理层当前评估、成本和风险敞口的实际结果与当前预测和估计相比不会出现重大差异，或此类预测或估计不会发生重大变化。任何上述情况的发生，都可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
附注18--非连续性业务
在收购超值的同时，该公司宣布了出售超值(“零售”)剩余收购零售业务的计划。Cub Foods、Hornbacher‘s、Shoppers和Shop’n Save St.Louis以及Shop‘n Save East零售业务的运营结果、财务状况和现金流已作为非持续业务列报，相关资产和负债已归类为待售资产。
截至2020年5月2日，该公司持有剩余的购物者商店和幼崽食品业务进行出售。如更详细地讨论的，请参阅注19-后续事件在2020财年第三季度结束后，该公司决定不再将Cub Foods业务和大多数剩余的购物者地点(统称为“剩余零售”)归类为非连续性业务。如果这些地点随后被出售，如果有指标表明该业务在被归类为持有并作为持续经营时可能受损，或者如果本公司产生额外的清盘或与员工相关的成本或费用，本公司未来可能会产生与剩余零售业务相关的额外成本和费用。
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在2020财年第二季度，该公司签订了出售13 购物者商店决定关闭六 地点。在2020财年到目前为止，在中断的运营中，公司发生了大约$39.1 百万在税前与购物者相关的总成本和收费中，包括$14.2 百万清盘期间的运营亏损和交易成本，$15.1 百万与减值审查相关的财产和设备减值费用，$8.7 百万遣散费和$1.1 百万销售损失的数量。该公司预计2020会计年度第四季度将产生额外的相关成本和费用。在2020财年第二季度和第三季度，该公司审查了持有的剩余待售资产的可回收性，并根据更新的公允价值评估了购物者处置集团的剩余构成。
在2019财年，本公司完成了七 ITS八 Hornbacher的位置，以及Hornbacher在北达科他州西法戈的最新门店，转让给Coborn‘s Inc。(“Coborn‘s”)。本公司并无因出售该出售集团而招致损益。位于北达科他州大福克斯的Hornbacher‘s商店没有包括在出售给Coborn’s的交易中，并已根据最终协议的条款关闭。作为出售的一部分，Coborn‘s签订了一项长期协议，公司将作为Hornbacher地点的主要供应商，并扩大其现有的Coborn其他地点的供应安排。
在2019财年第四季度，公司完成了购物者处置组药房处方档案和库存的销售。自.起2020年5月2日，只有幼崽食品和购物者处置小组继续被归类为待售业务，被归类为非连续性业务。
停产经营的经营结果摘要如下：
13周期间结束 | 结束的39周期间 | ||||||||||||||
(单位：千) | 2020年5月2日 | 4月27日， 2019 | 2020年5月2日 | 2019年4月27日(1) | |||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
销售成本 | |||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||
营业费用 | |||||||||||||||
重组费用及收费 | |||||||||||||||
营业收入 | |||||||||||||||
其他费用(收入)，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
所得税前非持续经营所得 | |||||||||||||||
所得税拨备 | |||||||||||||||
非持续经营所得的税后净额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1) | 这些结果反映了从2018年10月22日超值收购日至2019年4月27日. |
公司记录了$273.2 百万和$227.1 百万在可归因于停止运营的持续运营的净销售额内公司间在第三季度的财政2020和2019分别，和$756.9 百万和$505.5 百万在财年2020和2019 年初至今本公司预期在出售若干零售横额后，该等权益将会持续。这些金额是按照毛利率记录的，与向被收购的超值业务的其他类似批发客户销售的毛利率一致。公司预计将在没有供应协议的情况下处置的零售横幅在持续运营期间没有任何销售记录，这些横幅在持续运营中合并后被取消，相当于$99.3 百万和$134.9 百万在第三季度的财政2020和2019分别，和$320.0 百万和$308.0 百万在财年2020和2019 年初至今分别为。
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分类为持有待售的主要类别资产和负债的账面价值(以千为单位)简明综合资产负债表如下表所示。
(单位：千) | 2020年5月2日 | 2019年8月3日 | ||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
盘存 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
停产业务流动资产总额 | ||||||||
长期资产 | ||||||||
财产财产和设备 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
非连续性经营的长期资产总额 | ||||||||
停产业务总资产 | $ | $ | ||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计薪酬和福利 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
非持续经营的流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
非持续经营的总负债 | ||||||||
非连续性业务净资产 | $ | $ | ||||||
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注19-后续事件
在2020财年第三季度结束后，该公司确定不再可能在一年内出售剩余的零售。因此，该公司认定其不再符合将剩余零售业务归类为非持续经营的标准。在2020财年第四季度，该公司预计将在2020财年综合财务报表中根据这一评估将剩余零售作为持续运营的一部分列报。财务报表列报的这一预期变化将要求公司在其2019财年综合财务报表中重新说明剩余零售的列报和分类，这将导致剩余零售的运营结果、财务状况、现金流和相关披露都在持续运营范围内。
在2020财年第四季度，本公司预计将对某些长期资产(包括财产和设备以及无形资产)的账面价值进行调整，以在收购日按账面价值记录资产，并根据任何折旧费用进行调整，如果这些资产自收购日起作为持续运营的一部分被持有和使用，则将确认任何折旧费用。
中讨论过的注3-收入确认，从批发部门到零售停产业务的某些销售额在净销售额中列报。为了在持续经营中显示零售业剩余的经营业绩，在合并后，这些向零售停止经营的批发销售将被取消。零售业剩余的净销售额将包括在综合业务表的净销售额中。中讨论过的注3-收入确认，公司目前持有购物者商店出售，没有预期的供应协议，因此在持续运营中没有记录批发销售。在公司部门财务信息的重述中，公司预计将确认批发部门对其余大部分购物者地点的销售，这些销售将在如上所述的合并后取消。
项目2.项目管理部门对以下问题的讨论和分析 财务状况和经营业绩
私人证券诉讼改革法避风港规定的警示声明
本季度报告和通过引用纳入本季度报告的文件包含“证券法”第227A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”、“应该”、“将”和“将会”等前瞻性词语来识别这些陈述。包含这些词语和其他前瞻性陈述的声明应该仔细阅读，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来经营业绩或财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。
前瞻性陈述包含固有的不确定性，最终可能被证明是不正确或错误的。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设是基于当前可获得的信息。这些假设可能被证明是不准确的。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或实际经营结果。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于：
• | 新冠肺炎疫情的影响和持续时间； |
• | 我们对主要客户的依赖； |
• | 潜在的额外资产减值费用； |
• | 我们对一般经济状况的敏感度，包括可支配收入水平和消费者支出趋势的变化； |
• | 我们有能力实现我们收购和处置的预期收益，特别是我们对超值公司的收购。(“超值”)； |
• | 与出售或关闭我们的零售业务相关的重组、资产减值以及其他费用和成本的可能性将超出我们目前的预期； |
• | 与利润率较低的传统杂货产品相比，我们依赖于利润率较高的天然和有机食品以及非食品产品的销售额持续增长； |
• | 由于天然、有机和特色产品的分销增加，以及大型零售商和在线分销商直接分销这些产品，我们行业的竞争加剧； |
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• | 由于天然产品行业零售商的持续整合和超自然连锁店的增长，竞争加剧； |
• | 我们有能力在我们的配送中心和整个公司的运输管理系统中及时和成功地部署我们的仓库管理系统，并通过这些努力实现效率和成本节约； |
• | 重要客户的增加或流失，或我们与这些客户的关系发生重大变化； |
• | 燃料成本波动； |
• | 外汇汇率波动； |
• | 我们对通胀和通缩压力的敏感度； |
• | 我们业务的利润率和经济敏感性相对较低； |
• | 我们的供应链或分销能力可能会因我们无法控制的情况而中断，包括健康流行病(如最近爆发的新冠肺炎或新型冠状病毒)； |
• | 由于缺乏长期合同、恶劣天气、停工或其他原因造成供应中断的风险； |
• | 缓和供应商促销活动，包括减少预购机会； |
• | 组织工会活动，可能造成劳动关系困难，增加成本的； |
• | 我们识别并成功完成资产或业务收购的能力。 |
您应仔细审阅截至2019年8月3日的本季度报告Form 10-Q“Part II.Item 1A Risk Faces”和截至2019年8月3日的Form 10-K年度报告“Part II.Item 1A Risk Functions”中描述的风险以及本季度报告中的任何其他警示语言，因为任何这些事件的发生都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
高管概述
业务概述
作为全球领先的天然、有机、特产、农产品和传统食品杂货和非食品，以及支持服务的提供者在美国和加拿大，我们相信我们处于独特的地位，可以向整个北美的客户提供最广泛的产品和服务。我们提供的不仅仅是250,000由国家、地区和自有品牌组成的产品分为六个产品类别：食品杂货和一般商品；农产品；易腐烂和冷冻食品；营养补充剂和运动营养；散装和食品服务产品；以及个人护理用品。通过2018年10月收购SuperValue，我们正在转型为北美首屈一指的批发商，59*配送中心和仓库，代表大约三千万一平方英尺的仓库空间。我们相信我们的所有产品种类和服务都是我们的批发竞争对手所无法比拟的。我们计划积极向经营不同业态、地区和全国连锁店的独立零售商以及具有广泛需求的国际客户寻求新的商机。
我们的战略
我们业务和增长战略的一个关键组成部分是收购按产品供应、服务供应和市场区域区分的批发商。在2019财年，收购超值加速了我们的“建店”战略，使我们的客户群多样化，带来了交叉销售机会，扩大了我们的市场覆盖范围和规模，增强了我们的技术、能力和系统，预计将带来显著的协同效应并加速潜在的增长。
我们相信，我们巨大的规模和足迹将通过定位我们继续增长天然、有机、特产、农产品和传统食品杂货和非食品的销售，包括我们整个网络的自有品牌业务和专业服务，从而产生长期的股东价值。我们相信，通过利用合并后公司的规模和资源，向我们的客户交叉销售，将我们的销售产品整合到现有仓库，优化我们的网络足迹以降低成本结构，并消除多余的管理成本，我们将通过收购Supervalue实现显著的成本和收入协同效应。
我们通过超自然、超市、独立等渠道与客户保持长期的客户关系。其中一些长期的客户关系是通过与我们的客户以分销协议的形式签订合同来建立的。
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我们目前在运营着大约76在收购超值时收购的零售杂货店。我们打算经过深思熟虑，长期经济地剥离这些门店；然而，正如下面在剥离零售运营中讨论的那样，我们已经决定，我们不再期望在一年内剥离Cub Foods业务和大部分剩余的购物者地点(统称为“剩余零售”)，我们决定不再期望在一年内剥离Cub Foods业务和大部分剩余的购物者地点(统称为“剩余零售”)。因此，我们将从2020财年第四季度开始，将剩余的零售业务呈现在持续运营中。在2020财年的第三季度简明合并财务报表包括在本季度报告中的“剩余零售”在非持续经营中列示，因为改变销售计划的决定发生在2020财年第三季度末之后。如下所述，我们签订了出售13家零售店的协议，并关闭了另外6家门店。在2020财年第三季度，我们完成了12家这样的购物者商店的销售。
我们作为Whole Foods Market的主要分销商已有20多年的历史。根据将于2025年9月28日到期的分销协议，我们继续担任Whole Foods Market在美国所有地区的主要分销商。
新冠肺炎的冲击
影响和响应
与我们的价值观一致，随着新冠肺炎的传播和病毒造成的持续影响，我们仍然专注于我们同事、客户和最终消费者的安全和福祉，并支持我们的批发客户。
随着新冠肺炎疫情在2020年3月蔓延，美国发布了就地避难令以及国家和州的紧急情况，我们的业务被指定为基本业务，使我们能够在新冠肺炎疫情期间继续为客户服务。我们在2020年3月和4月经历了最初的需求和销售激增，因为消费者开始努力储备他们的储藏室，我们相关的批发客户购买量激增。在病毒最初传播和实施原地避难所和餐厅关闭期间，我们经历了需求激增，这影响了填充率和服务率以及耗尽的库存水平。根据历史采购水平，临时客户供应分配限制已经到位，以确保我们的批发客户地点继续提供服务，这些限制在我们增加容量时被取消。为了应对激增的需求，在2020财年第三季度，我们立即采取行动应对大流行，支持我们同事的安全和福祉，并最大限度地利用我们的物流网络服务于我们供应的社区，同时提供运营和财务业绩。这些行动包括：
• | 雇用2000多名员工，并向现有员工提供临时紧急状态加薪，并增加仓库、司机和店内员工的加班时间； |
• | 执行强化的协理安全协议以保持我们员工的健康，包括社会距离实践，在我们的零售场所实施广泛的安全协议以保护协理和客户，并在我们的设施中聘请更多的专业清洁公司； |
• | 增加员工福利，包括福利资源，支付新冠肺炎检测费用，为新冠肺炎疾病或公司或监管机构指示的检疫提供保险； |
• | 延长仓库营业时间并签订服务提供商协议，以方便我们的产品运输，以满足日益增长的需求和提高服务水平； |
• | 向全国各地的食品银行捐赠600多万英镑的食品和必需品； |
• | 与供应商合作，优先采购和销售大量库存设备； |
• | 为顾客和消费者实施更高的食物安全标准；以及 |
• | 向公众保证供应链完好无损，食品和必需品安全可得。 |
我们相信，收购超值使我们能够通过提供额外的仓库和运输能力，以及向我们的客户提供更广泛的产品，更好地满足我们批发客户的需求，并在当前环境中竞争。作为北美最大的食品杂货批发分销商之一，考虑到我们分销网络的持续扩大和建立门店的倡议，我们相信我们处于有利地位，能够在当前的经济和社会环境中利用我们的基础设施继续为我们的客户和他们经营的社区服务。
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在2020财年第三季度，我们经历了新冠肺炎带来的以下影响：
• | 销售。我们第三季度销售额的增长主要是由于新冠肺炎疫情造成的经济影响导致的家庭食品支出增加，但被之前失去的业务部分抵消了销售额的增加。 |
• | 毛利。毛利率受到向低利润率产品的组合转变和供应商促销减少的负面影响，这部分被较低水平的库存收缩所抵消。 |
• | 运营费用。运营费用率受到我们利用固定运营和管理费用的能力的积极影响，这些费用被与新冠肺炎有关的增量成本部分抵消，包括与流行病相关的临时性激励措施的影响，以及公司配送中心和零售店的安全协议和程序的额外成本。当新冠肺炎相关的健康和安全要求放宽后，我们预计这些成本将会下降。这些成本对于保护我们的员工、产品质量标准以及批发和零售客户是必要的。我们估计，我们在持续运营中产生了大约2000万美元的增量运营费用，这些运营与我们应对大流行病和以更高的生产能力运营我们的业务有关。 |
• | 营业收益。我们的业务模式推动了销售杠杆，并提供了运营利润率的增长，因为我们利用了供应链网络和管理费用的固定和可变成本。尽管劳动力和运营成本增加，但通过我们的分销网络和零售店增加的业务量推动了固定设施成本、半可变成本以及一般和管理费用的杠杆率更高。 |
营运资金和流动性
反映新冠肺炎疫情的初步影响，2020财年第三季度营运资本减少了2.145亿美元与2020财年第二季度相比，该季度提供了强劲的运营活动现金流来源。上述季度的需求激增最初耗尽了持续运营的库存水平，并已结束1.092亿美元与2020财年第二季度相比，本季度有所下降。我们的应付帐款在本季度内波动很大，这与截至本季度的存货净额波动有关。2.534亿美元与2020财年第二季度相比，这一数字有所上升，因为我们努力应对客户修改后的采购模式，并优先采购大量库存设备。销售水平的提高导致应收账款净额增长了1.577亿美元与2020财年第二季度相比，由于销售额增加。
为了应对新冠肺炎大流行的潜在影响，我们暂时额外借了一笔2.785亿美元我们21亿美元的ABL信贷安排，我们在2020财年第三季度全额偿还。这些借款是一项预防措施，以增加我们的现金状况，并保持财务灵活性，以应对新冠肺炎大流行导致的全球市场不确定性。我们额外净付了3.712亿美元关于2020财年第三季度的ABL信贷安排，以进一步减少我们的债务。处理我们在ABL信贷安排下的未使用信贷增额 3.297亿美元截至2020财年第三季度末，与2020财年第二季度相比。
展望
与历史时期相比，我们预计将继续受益于销售额和利润率的增长，而家庭食品支出占总支出的百分比仍高于最近的历史先例。我们还预计，近期有利的同比销售、利润率增长和成本杠杆将持续下去。我们预计2020财年第四季度的毛利率与去年相比将被稀释，原因是批发客户和产品结构变化的持续影响。随着我们和我们供应商物流能力的增长，我们在提高填充率和服务水平方面继续取得进展，我们预计这将导致较低的缺货率。
如果客户改变他们的购买习惯，销售额和毛利率收益增加的趋势可能会在中间几个月减弱或逆转。此外，正如以下各节所讨论的那样通货膨胀或通货紧缩的影响 和影响我们业务的其他因素我们还可能受到产品结构变化和产品类别通胀变化的影响，特别是如果美国和加拿大经济进入并保持经济衰退，客户改变购买习惯的话。这些潜在的发展可能会影响家庭食品支出，并促使消费者降低价格，转而购买价格较低的产品类别，或者改变他们的购买习惯，从而影响我们对批发客户的批发供应。然而，由于与我们的运营结果和现金流有关，预计家庭食品支出的预期收益仍然较高，这些对我们批发客户的影响预计将超过产品结构变化和其他因素。对我们业绩的最终影响取决于新冠肺炎大流行的严重程度和持续时间、家庭食品采购水平、政府当局和其他第三方针对大流行采取的行动，每一项都是不确定、快速变化和难以预测的，而这些中断中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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如果我们的一个或多个配送中心或仓库关闭，无法运输产品为客户服务，或者供应商和合同制造商无法向我们供应产品，我们的供应链可能会受到干扰。此外，金融市场的收缩可能会影响我们进行交易以处置或收购房地产或分销资产的能力，包括对我们剥离零售业务的能力的潜在影响。
CARE法案
冠状病毒援助、救济和经济安全法案“(”CARE法案“)于2020年3月27日颁布，其中包含对美国税法的营业税条款的重大修改，包括暂时扩大净营业亏损和利息支出的扣除限制，以及将合格的改善物业视为有资格进行奖金折旧的能力。此外，CARE法案将要求我们提交联邦所得税申报单的时间从2020年5月改为2020年7月，并允许将原应于2020年3月至2020年12月到期的雇主FICA付款的汇款推迟到2021年12月和2022年12月。在应用CARE法案之前，我们有一项与以下项目相关的递延税金资产2.03亿美元根据2017年减税和就业法案的规定，可无限制结转(但不结转)的联邦净营业亏损，该法案允许纳税人无限期结转净营业亏损。CARE法案为我们提供了将这些损失挽回的能力35%结转期间的联邦税率，而不是当前的21%联邦税率。这导致税收优惠大约为2,840万美元，我们在2020财年第三季度记录了这一数字。随着2020年7月到期的2019年纳税申报单的敲定，这一估计的税收优惠将在2020财年第四季度敲定。与净营业亏损结转相关的全部税收优惠已在2020财年第三季度记录为当期应收税款。
配送中心网络
网络优化与建设
在太平洋西北部，我们正在把五配送中心及相关配套场外仓储设施二配送中心。这一过渡和运营整合预计将在2020财年完成，之后我们预计将通过消除低效率实现协同效应和成本节约，包括降低运营、缩减和异地存储费用。太平洋西北分销网络的优化还将有助于提供超值收购中设想的有意义的协同效应。该计划包括扩大华盛顿州里奇菲尔德的配送中心，以增强客户的产品供应，创建更高效的库存管理，简化运营，并采用更先进的技术来提供更好的客户体验。里奇菲尔德配送中心将部署仓库自动化解决方案，以支持我们移动缓慢的库存单元产品组合。华盛顿州Centralia配送中心于2019财年第四季度开始运营，预计将于2020财年第四季度完工。我们停止了在华盛顿州塔科马、华盛顿州奥本和加利福尼亚州奥本的配送中心的运营，并已过渡到向华盛顿州森特拉利亚、华盛顿州里奇菲尔德和加利福尼亚州吉尔罗伊的配送中心供应由这些地点提供服务的客户。我们预计将产生与网络调整相关的增量费用，并正在努力将这些成本降至最低，同时获得新业务，以进一步提高我们转型分销网络的效率。
在整合我们在太平洋西北部的配送中心方面，在2020财年第二季度，我们录得了1060万美元多雇主养老金计划提取责任，根据该责任，将在2022财年开始的一年内支付。
为了支持我们在南加州的持续增长，我们在2020财年第四季度完成建设后，开始运营一个新租赁的设施，面积约为110万平方英尺。这一设施为我们在这个市场上的客户提供了巨大的服务能力，并为我们提供了未来的灵活性，使我们能够潜在地将南加州市场现有的自有设施货币化。2020年2月24日，我们执行了收购配送中心不动产的购买选择权，同意支付约1.569亿美元购买该设施，具体金额有待最终敲定。我们预计将聘请房地产合作伙伴将该地点的房地产货币化，包括通过售后回租交易，最终将从当前租金中降低为该物业支付的租金，我们预计这将发生在2022年6月或之前。
配送中心销售
在2019年第四季度，我们达成了一项协议，出售与我们的太平洋西北整合战略相关的华盛顿州塔科马配送中心。我们在2020财年第四季度完成了出售，并以3800万美元应收票据和现金的形式收到了4230万美元的对价。截至2020年5月2日，该设施被归类为持有以供在预付费用和其他流动资产继续在我们的简明综合资产负债表。随着我们整合我们的分销网络，我们可能会出售更多的自有设施或退出租赁设施。
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在2020财年第三季度，我们以480万美元的价格出售了位于加利福尼亚州斯托克顿的一个仓库。
运营效率
作为我们“一家公司”方法的一部分，我们正在转换到一个单一的全国性仓库管理和采购系统的过程中，以将我们现有的设施，包括收购的超值设施，整合到整个组织的一个全国性平台上。我们继续专注于我们处于不同建设和实施阶段的新的或扩建的配送中心的自动化。这些措施和其他措施旨在提高运营效率，提高运营费用占净销售额的百分比。
商誉减值审查
在2020财年第一季度，我们改变了管理结构和内部财务报告，将超值批发报告部门和传统的公司批发报告部门合并为一个美国批发报告部门，市值和企业价值进一步持续下降。由于报告单位的变动以及市值和企业价值的持续下降，我们对批发报告单位进行了商誉中期量化减值审查，其中包括确定所有报告单位的公允价值。基于这一分析，我们确定我们的美国批发报告部门的账面价值超过了其公允价值，超出了其分配的商誉。因此，我们记录了商誉减值费用为4.215亿美元在2020财年第一季度。商誉减值费用反映在简明综合经营报表的商誉和资产减值费用中。商誉减值费用反映了美国批发公司所有报告单位商誉的减值。
在数量上，商誉减值是由于合并到传统公司批发商誉报告单位中的与传统超值批发报告单位相关的负值，以及作为量化评估的一部分需要准备的估计长期现金流量的减少所推动的。商誉减值审查表明，加拿大批发报告的估计公允价值，截至2019年11月2日的商誉为990万美元，比其账面价值高出约990万美元。13%截至2019年11月2日，其他持续运营报告单位的商誉为990万美元，大大超过了账面价值。如果情况显示其中一个报告单位的价值下降，我们可能会被要求对商誉进行额外的审查，并产生额外的减值费用。2020财年第一季度量化商誉减值审查包括将所有报告单位的公允价值与我们的市值和企业价值进行对账。
剥离零售业务
我们已经宣布，我们打算以高效和经济的方式，在实际可行的情况下尽快以高效和经济的方式，以深思熟虑和经济的方式剥离作为收购超值的一部分收购的零售业务，以便专注于我们的核心批发分销业务。我们计划将价值最大化作为剥离过程的一部分，包括限制与这些剥离相关的负债和搁浅成本。我们预计将与其中一些零售业务的购买者建立持续的供应关系，但我们预计某些零售业务的剥离将导致供应量的一些减少。与零售资产剥离相关的行动，以及我们批发食品分销业务核心成本结构的调整，预计将导致员工人数减少和其他成本和费用。这些成本和收费可能是实质性的，包括多雇主计划费用、遣散费、商店关闭费用和相关成本。退出多雇主养老金计划可能会导致在较长一段时间内支付大量款项的义务。这些成本和收费的范围将根据剥离过程中取得的结果来确定。不过，目前我们无法合理肯定地估计与上述行动有关的预计费用及收费的数额或类别。
截至2020财年第三季度末，我们的停产业务包括Cub Foods和Shoppers Disposal Group，我们停产业务的历史结果包括Hornbacher‘s和Shop’n Save，这两家公司分别在2019财年第二季度和第三季度被剥离。此外，非持续经营包括与历史零售经营相关的某些房地产。于超值收购日，该等零售资产已被分类为持有待售，而直接归因于该等业务的营运结果、财务状况及现金流均在我们的简明合并财务报表所有提交的期间。于收购日期，零售资产及负债按其估计公允价值减去出售成本入账，于收购日期后，吾等审核该等出售集团的公允价值减去出售成本。
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在2020财年第二季度，我们达成了出售13家购物者门店的协议，并决定关闭6家门店，在2020财年第三季度，我们关闭了其中12家购物者门店的销售。在2020财年到目前为止，在停止运营和继续运营之间的总和，我们产生了大约5730万美元与购物者相关的税前总成本和收费，包括3330万美元租赁资产减值和财产和设备费用，包括租赁终止费用和与减值审查有关的费用；1420万美元清盘期间的运营亏损和交易成本，870万美元遣散费和110万美元出售资产的损失。我们可能会在2020财年第四季度产生额外的相关成本和费用。在2020财年第二季度和第三季度，我们审查了持有供出售的剩余资产的可回收性，并根据更新的公允价值评估了购物者处置集团的剩余构成。
截至2020年5月2日，我们保留了剩余的购物者商店和幼崽食品业务进行出售。
在2020财年第三季度结束后，我们确定不再可能在一年内出售剩余的零售。因此，我们决定不再满足将剩余零售业归类为非连续性业务的标准。在2020财年第四季度，我们预计在基于这一评估的2020财年综合财务报表中，将剩余的零售作为持续运营的一部分呈现为持有和使用。财务报表列报的这一预期变化将要求我们在我们2019财年的综合财务报表中重新说明剩余零售的列报和分类，这将导致剩余零售的运营结果、财务状况、现金流和相关披露都在持续运营的范围内。
在2020财年第四季度，我们预计将对某些长期资产(包括财产和设备以及无形资产)的账面价值进行调整，以按收购日的账面价值记录资产，并根据任何折旧费用进行调整，如果资产自收购日起作为持续运营的一部分持有和使用，则将确认任何折旧费用。我们估计，2020财年第四季度需要记录的增量折旧和摊销费用的调整将约为4800万美元，这反映了根据分配给预计将恢复持续运营的基础零售资产的使用寿命，从超值收购之日到2020财年的折旧和摊销估计。
中讨论过的注3-收入确认，从批发部门到零售停产业务的某些销售额在净销售额中列报。为了在持续经营中显示零售业的剩余经营业绩，这些批发销售对零售停止经营的销售将在合并后被剔除，从而不会对我们的批发部门产生的净销售额产生综合影响。零售业剩余的净销售额将包括在综合业务表的净销售额中。中讨论过的注3-收入确认，我们目前持有购物者商店出售，没有预期的供应协议，因此在持续的运营中没有记录批发销售。在我们部门财务信息的重述中，我们预计将确认批发部门对其余购物者地点的大部分销售，这些销售将在如上所述的合并后消除。
在我们的合并财务报表重述之后，我们预计综合净销售额、毛利润和运营费用将比目前的陈述有所增加，预计我们的综合毛利润占净销售额的百分比将增加，我们预计这将被营业费用占净销售额百分比的增加部分抵消。
如果这些地点随后被出售，有迹象表明业务可能受到损害，或者如果我们产生额外的逐步关闭或与员工相关的成本或费用，我们未来可能会产生与剥离剩余零售店相关的额外成本和费用。
超值专业服务协议
关于2016年12月5日的Save-A-Lot出售，超值与运营Save-A-Lot业务的实体Moran Foods，LLC签订了一项服务协议(“服务协议”)。根据服务协议，我们按照协议中规定的条款和条件，为Save-A-Lot提供若干技术、人力资源、财务和其他运营服务，期限为五年。根据服务协议，初步每年基本收费为3,000万元，可予调整。如果在初始期限后不再根据服务协议提供服务，我们将失去与此协议相关的收入，如果我们不能在收入下降的同时消除与服务此协议相关的固定或可变成本，我们将产生运营利润下降。
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通货膨胀或通货紧缩的影响
我们监控产品成本膨胀和通货紧缩，并评估是吸收成本的增加还是减少，或者将价格变化传递给我们的客户。在2020财年第三季度，我们经历了各种产品类别的通胀和通缩混合。总体而言，考虑到产品组合，管理层估计我们的业务在2020财年第三季度经历了较低的个位数成本通胀。成本通胀和通货紧缩的估计是基于在比较期间销售的个别类似项目。商品销售、客户购买习惯和竞争压力的变化在衡量通货膨胀和通货紧缩对净销售额和毛利润的影响方面造成了固有的困难。如果售出的单位或售出的单位组合没有任何变化，通货紧缩就会导致销售额下降。在后进先出的存货核算方法下，产品成本的增加是根据预计年末存货数量和成本在销售成本中确认的，这具有降低毛利和存货账面价值的效果。
影响我们业务的其他因素
我们还受到宏观经济和人口趋势以及食品分销市场结构变化的影响。在过去的几十年里，美国国内按不变美元计算的食品总支出总额持续增长，近几十年来对天然、有机和特产食品的关注使我们受益；然而，外出食品行业的消费者支出占总食品支出的比例稳步上升。这一趋势在2008年经济衰退期间暂停，然后继续增加。在2020财年，新冠肺炎的影响导致家庭食品支出占食品总支出的比例大幅上升。我们预计，在避难所订单存在的时期内，家庭食品支出占食品总支出的百分比将保持高于近年来，直到允许企业完全重新开业，以及任何相关的经济衰退结束。
我们还受到批发客户食品配送趋势变化的影响，例如直接门店送货和其他配送方式。我们的批发客户独立经营业务，在竞争激烈的环境中运营。我们寻求获得与我们提供的财务便利相关的担保权益和其他信贷支持；然而，我们可能会产生与我们的客户相关的额外信贷或库存费用，因为我们预计竞争环境将持续下去。随着我们批发客户规模的增加，这些风险的大小也会增加。
业务绩效评估和构成简明合并操作报表
净销售额
我们的净销售额主要包括天然、有机、特产、农产品和传统食品杂货和非食品的销售，以及对零售商的支持服务，并根据客户数量折扣、供应商激励(如果适用)、退货和津贴以及专业服务收入进行调整。净销售额还包括我们向客户收取的运输和搬运费以及燃油附加费。
销售成本和毛利
我们销售成本的主要部分包括支付给供应商的销售产品的金额，加上将产品运送到我们的各个配送中心或在各个配送中心之间运输产品所需的运输成本，部分抵消了从供应商那里收到的与购买或推广供应商产品相关的对价。销售成本还包括我们在我们的制造子公司伍德斯托克农场制造公司(Woodstock Farm Manufacturing)发生的金额，用于从供应商那里收到与购买或推广供应商产品相关的对价，以抵消入境运输成本。我们的毛利率可能无法与我们行业内的其他类似公司相比，后者可能会将与分销网络相关的所有成本计入销售成本，而不是作为运营费用。
营业费用
运营费用包括工资和工资、员工福利、仓储和发货、销售、占用、保险、行政、股份补偿、折旧和摊销费用，这些费用涉及仓储和发货费用，包括采购、接收、挑选和外运费用。
重组、收购和整合费用
重组、收购和整合费用反映重组活动产生的费用，包括遣散费、控制权变更相关费用、基于股份的薪酬加速费用、设施关闭费用以及收购和整合费用。
利息支出，净额
利息费用，净额主要包括长期债务利息费用、资本化利息净额、资本和直接融资租赁义务利息费用以及融资成本和折扣的摊销。
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净定期福利收入，不包括服务成本
不包括服务成本的定期净福利收入反映了对福利计划资产超出利息成本的预期回报的确认。
调整后的EBITDA
我们的简明合并财务报表根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制和列报。除了GAAP结果外，我们还考虑使用某些非GAAP财务指标来评估我们的业务表现，并了解潜在的经营业绩和核心业务趋势，我们使用这些指标来促进在一段时间内一致地比较我们业务的经营业绩。调整后的EBITDA是对我们的经营业绩和相关分析的补充，不应被视为优于、替代或替代根据公认会计原则编制和提交的任何财务业绩衡量标准。调整后的EBITDA不包括某些项目，因为它们是非现金项目，或者是不反映管理层对持续业务业绩的评估的项目。
我们相信，调整后的EBITDA对投资者和金融机构是有用的，因为它提供了对影响我们业务的因素和趋势的更多了解，这些因素和趋势在业务规划过程中被用来了解预期的经营业绩，根据这些预期评估结果，并作为某些薪酬计划和计划下的主要薪酬绩效衡量标准。我们相信，调整后的EBITDA反映了影响我们基本经营业绩的因素，并促进了我们业务在一段时间内一致的经营业绩比较。请投资者注意，使用非GAAP财务衡量标准作为分析工具存在实质性限制。下面反映的对我们GAAP财务指标的某些调整不包括可能被认为是经常性的项目，这些项目可能会反映在我们可预见的未来的财务业绩中。这些计量和项目可能与其他公司使用的非GAAP财务计量不同。调整后的EBITDA应该与我们在本季度报告中根据GAAP报告的结果一起审查。
使用经调整EBITDA作为财务计量有重大限制，包括但不限于，它没有反映资本资产或某些其他合同承诺的现金支出成本、融资租赁义务和偿债费用、所得税以及营运资本变化的任何影响。
我们将调整后的EBITDA定义为包括持续经营和非持续经营业绩的综合计量，我们通过增加持续经营的净(亏损)收入，加上所得税的其他费用、净利润和净收益拨备，加上根据GAAP计算的折旧和摊销准备金，加上管理层确定的基于股份的薪酬、重组、收购和整合相关费用、商誉和资产减值费用、某些法定费用和收益、某些其他非现金费用或项目的非GAAP调整来对帐
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对我们业务成果的评估
下表概述了我们在所示时期的运营结果和调整后的EBITDA：
13周期间结束 | 结束的39周期间 | ||||||||||||||||||||||
(千) | 2020年5月2日 | 2019年4月27日 | 变化 | 2020年5月2日 | 2019年4月27日 | 变化 | |||||||||||||||||
净销售额 | $ | 6,667,681 | $ | 5,962,620 | $ | 705,061 | $ | 18,824,870 | $ | 14,979,982 | $ | 3,844,888 | |||||||||||
销售成本 | 5,811,151 | 5,174,070 | 637,081 | 16,421,838 | 13,017,318 | 3,404,520 | |||||||||||||||||
毛利 | 856,530 | 788,550 | 67,980 | 2,403,032 | 1,962,664 | 440,368 | |||||||||||||||||
营业费用 | 774,376 | 737,681 | 36,695 | 2,300,635 | 1,852,768 | 447,867 | |||||||||||||||||
商誉和资产减值(调整)费用 | — | (38,250 | ) | 38,250 | 425,405 | 332,621 | 92,784 | ||||||||||||||||
重组、收购和整合相关费用 | 10,449 | 19,438 | (8,989 | ) | 54,385 | 134,567 | (80,182 | ) | |||||||||||||||
营业收入(亏损) | 71,705 | 69,681 | 2,024 | (377,393 | ) | (357,292 | ) | (20,101 | ) | ||||||||||||||
其他费用(收入)： | |||||||||||||||||||||||
净定期福利收入，不包括服务成本 | (12,758 | ) | (10,941 | ) | (1,817 | ) | (27,419 | ) | (22,691 | ) | (4,728 | ) | |||||||||||
利息支出，净额 | 47,108 | 54,917 | (7,809 | ) | 145,247 | 121,149 | 24,098 | ||||||||||||||||
其他，净 | (973 | ) | 958 | (1,931 | ) | (1,539 | ) | 231 | (1,770 | ) | |||||||||||||
其他费用合计(净额) | 33,377 | 44,934 | (11,557 | ) | 116,289 | 98,689 | 17,600 | ||||||||||||||||
所得税前持续经营所得(亏损) | 38,328 | 24,747 | 13,581 | (493,682 | ) | (455,981 | ) | (37,701 | ) | ||||||||||||||
所得税优惠 | (14,849 | ) | (8,027 | ) | (6,822 | ) | (106,330 | ) | (104,091 | ) | (2,239 | ) | |||||||||||
持续经营的净收益(亏损) | 53,177 | 32,774 | 20,403 | (387,352 | ) | (351,890 | ) | (35,462 | ) | ||||||||||||||
非持续经营所得的税后净额 | 37,192 | 24,370 | 12,822 | 64,253 | 47,847 | 16,406 | |||||||||||||||||
包括非控股权益的净收益(亏损) | 90,369 | 57,144 | 33,225 | (323,099 | ) | (304,043 | ) | (19,056 | ) | ||||||||||||||
减去可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | (2,238 | ) | (52 | ) | (2,186 | ) | (3,407 | ) | 116 | (3,523 | ) | ||||||||||||
可归因于联合天然食品公司的净收益(亏损) | $ | 88,131 | $ | 57,092 | $ | 31,039 | $ | (326,506 | ) | $ | (303,927 | ) | $ | (22,579 | ) | ||||||||
调整后的EBITDA | $ | 222,208 | $ | 168,175 | $ | 54,033 | $ | 475,012 | $ | 396,942 | $ | 78,070 | |||||||||||
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下表将调整后的EBITDA调整为持续经营的净收益(亏损)而且要.非持续经营所得的税后净额.
13周期间结束 | 结束的39周期间 | |||||||||||||||
(千) | 2020年5月2日 | 2019年4月27日 | 2020年5月2日 | 2019年4月27日 | ||||||||||||
持续经营的净收益(亏损) | $ | 53,177 | $ | 32,774 | $ | (387,352 | ) | $ | (351,890 | ) | ||||||
对持续运营净收益(亏损)的调整： | ||||||||||||||||
其他费用合计(净额) | 33,377 | 44,934 | 116,289 | 98,689 | ||||||||||||
所得税优惠(1) | (14,849 | ) | (8,027 | ) | (106,330 | ) | (104,091 | ) | ||||||||
折旧摊销 | 69,642 | 71,787 | 214,002 | 169,780 | ||||||||||||
股份薪酬 | 12,755 | 9,251 | 21,307 | 27,763 | ||||||||||||
重组、收购和整合相关费用(2) | 10,449 | 19,438 | 54,385 | 134,567 | ||||||||||||
商誉和资产减值(调整)费用(3) | — | (38,250 | ) | 425,405 | 332,621 | |||||||||||
应收票据费用(4) | — | — | 12,516 | — | ||||||||||||
存货公允价值调整(5) | — | — | — | 10,463 | ||||||||||||
法定准备金费用，扣除结算收入后的净额(6) | — | 2,200 | 1,196 | 2,200 | ||||||||||||
调整后的停产业务EBITDA(7) | 57,657 | 34,068 | 123,594 | 76,840 | ||||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 222,208 | $ | 168,175 | $ | 475,012 | $ | 396,942 | ||||||||
非持续经营所得的税后净额(7) | $ | 37,192 | $ | 24,370 | $ | 64,253 | $ | 47,847 | ||||||||
对停产业务净收入的调整： | ||||||||||||||||
减去可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | (2,238 | ) | (52 | ) | (3,407 | ) | 116 | |||||||||
其他费用合计(净额) | 2,242 | (369 | ) | 1,192 | (957 | ) | ||||||||||
所得税拨备 | 12,071 | 7,772 | 20,447 | 13,759 | ||||||||||||
其他费用 | — | 591 | — | 829 | ||||||||||||
股份薪酬 | 238 | 774 | 744 | 1,306 | ||||||||||||
重组、关闭门店和其他费用，净额(8) | 8,152 | 982 | 40,365 | 13,940 | ||||||||||||
调整后的停产业务EBITDA(7) | $ | 57,657 | $ | 34,068 | $ | 123,594 | $ | 76,840 | ||||||||
(1) | 2020财年包括CARE法案的税收优惠，其中包括CARE法案允许的35%纳税年度税收损失结转的影响。 |
(2) | 主要反映收购超值产生的费用，包括遣散费、门店关闭费用以及收购和整合费用。2020财年到目前为止，主要反映了整合费用、封闭式财产储备费用以及行政和运营重组成本。2019财年到目前为止，主要反映了收购超值产生的费用以及收购和整合费用，包括与员工相关的成本。参考附注5--与重组、收购和整合有关的费用在本季度报告的第I部分，表格10-Q的第1项中提供了更多信息。 |
(3) | 2020财年到目前为止，由于我们报告部门的重组以及公司市值和企业价值的持续下降，反映了商誉减值费用，导致美国批发报告部门的估计公允价值下降。此外，这项费用还包括可归因于收购超值的商誉最终费用和资产减值费用。2019财年到目前为止，反映了可归因于收购超值的商誉减值费用。参考附注6-商誉和无形资产在本季度报告的第I部分，表格10-Q的第1项中提供了更多信息。 |
(4) | 反映超值业务在收购前为其客户购买商店提供资金而发行的应收票据的准备金和费用。 |
(5) | 反映作为采购会计一部分的与存货价值上升相关的非现金费用。 |
(6) | 反映了解决法律诉讼的费用和与我们对法律诉讼的评估有关的费用，扣除为解决法律诉讼而收到的收入。 |
(7) | 来自非持续经营的收入，扣除税收和非持续经营的调整后EBITDA后的收入，不包括890万美元和1160万美元在第三季度的财政2020和2019分别，和3250万美元和2430万美元在财年2020和2019 年初至今与非持续经营内的商店相关的经营租赁租金支出，但GAAP要求该费用包括在持续经营内，因为我们预计这些租赁仍将主要承担责任，因此，我们将分别支付与非持续经营内的商店相关的经营租赁租金费用，但GAAP要求该费用包括在持续经营中。由于这些GAAP要求显示租金费用，以及持续业务内非持续业务的其他管理费用，我们认为，将非持续业务结果纳入调整后的EBITDA为投资者提供了衡量总体业绩的有意义的衡量标准。 |
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(8) | 金额为门店关闭费用和成本、运营清盘和库存费用，以及与停产业务相关的资产减值费用。 |
行动结果
我们在下文运营业绩部分对净销售额、毛利润、运营费用和运营亏损的分析是在综合的基础上提出的，因为我们的单个可报告部门主要包括我们业务的全部运营。在我们今年到目前为止的分析中，我们量化了超值对我们运营结果的影响，以讨论超值的增量影响，并为我们的基本业务提供分析，以便与去年相比进行比较。我们对净销售额的分析是在客户渠道的基础上提出的，包括所有细分市场。引用传统公司业绩是为了提供不包括超值收购的业务影响的比较结果分析。
净销售额
我们按客户渠道的净销售额如下(以百万为单位)：
截至前13周期间的销售净额 | 截至前39周期间的净销售额 | |||||||||||||||||||||||||||
客户渠道 | 5月2日， 2020 | %%的 汽车净销售额 | 2019年4月27日(1) | %%的 汽车净销售额 | 2020年5月2日(1) | 净销售额的百分比 | 2019年4月27日(1) | 净销售额的百分比 | ||||||||||||||||||||
超市 | $ | 4,267 | 64 | % | $ | 3,701 | 62 | % | $ | 11,915 | 63 | % | $ | 8,559 | 57 | % | ||||||||||||
超自然 | 1,279 | 19 | % | 1,102 | 18 | % | 3,600 | 19 | % | 3,229 | 21 | % | ||||||||||||||||
独立派 | 684 | 10 | % | 707 | 12 | % | 1,983 | 11 | % | 2,041 | 14 | % | ||||||||||||||||
其他 | 438 | 7 | % | 453 | 8 | % | 1,327 | 7 | % | 1,151 | 8 | % | ||||||||||||||||
总净销售额 | $ | 6,668 | 100 | % | $ | 5,963 | 100 | % | $ | 18,825 | 100 | % | $ | 14,980 | 100 | % | ||||||||||||
(1) | 参考注3-收入确认在第1部分，本季度报告的第1项为Form 10-Q，了解有关按客户渠道对净销售额进行调整的其他信息。 |
第三季度方差
我们的净销售额为第三季度的财政2020 增额大致7.1亿美元，或11.8%vt.向，向.66.7亿美元从…59.6亿美元为.第三季度的财政2019.
我们超市渠道的净销售额增额按大约5.66亿美元，或15.3%，对于第三季度的财政2020，与第三季度的财政2019，并大致表示为64%和62%OU的数量r年度净销售额合计 第三季度 的财政 2020 和 2019分别为。这个 增额 超市的净销售额主要是由于消费者对新冠肺炎疫情的反应推动对中心商店和天然产品的需求增加，但部分抵消了之前在疫情爆发前流失的客户和商店的销售额下降。
Whole Foods Market是我们唯一的超自然客户，而Whole Foods Market的净销售额第三季度的财政2020 增额按大约1.77亿美元，或16.1%，与第三季度的财政2019，并约占19%和18%占我们年度总净销售额的1/4。第三季度的财政2020和2019分别为。这个增额对全食超市的净销售额是主要的这主要是由于对现有地点的销售增加以及新冠肺炎疫情的经济影响。我们超自然渠道的净销售额不包括对Amazon.com，Inc.的净销售额。无论是本期还是上期，因为这些净销售额已在我们的其他渠道中报告。安奈尔。
我们独立渠道的净销售额减少按大约2300万美元，或3.3%，对于第三季度的财政2020与第三季度的财政2019，并大致表示为10%和12%占我们年度总净销售额的1/4。第三季度的财政2020和2019分别为。这个减少量独立公司的净销售额主要是由于以前流失的客户和门店关闭，部分被新冠肺炎疫情的反应推动的现有客户销售额的强劲增长所抵消。
我们其他渠道的净销售额减少按大约1500万美元，或3.3%，对于第三季度的财政2020与第三季度的财政2019，并大致表示为7%和8%占我们年度总净销售额的1/4。第三季度的财政2020和2019分别为。这个减少量在其他方面，净销售额主要是由于对餐饮服务客户的销售额下降，以及某些业务辞职导致的军事销售额下降，但被电子商务销售增长部分抵消。
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年初至今差异
我们本财年的净销售额2020年初至今增额大致38.4亿美元，或25.7%vt.向，向.188.2亿美元从…149.8亿美元对于财年2019今年到目前为止。本财年的净销售额2020今年到目前为止，包括2020财年第一季度增加的超值净销售额约为30.8亿美元。不包括2020财年第一季度超值净销售额的增量，净销售额增额 7.68亿美元，或5.1%这主要是由新冠肺炎疫情带来的销售增长和我们超自然渠道的持续增长推动的。
本财年我们超市渠道的净销售额2020 年初至今 增额按大约33.56亿美元，或39.2%，来自财政2019 年初至今，并大致表示为63%和57%占我们本财年总净销售额的比例2020和2019 年初至今分别为。这个增额在超市里，净销售额主要是由于增额的28.13亿美元从2020财年第一季度增加的可归因于收购的超值业务的净销售额和增额的5.43亿美元，或6.3%主要由对现有客户的销售增长推动，包括对中心商店和天然产品的需求是由客户对新冠肺炎大流行的反应推动的，但部分抵消了大流行前之前流失的客户和商店销售额的下降。
本财年对全食超市的净销售额2020 年初至今 增额按大约3.71亿美元，或11.5%，与上一财年的可比期间相比，约占19%和21%占我们本财年总净销售额的比例2020和2019 年初至今分别为。这个增额在一英里之内T对Whole Foods Market的销售主要是由于与新冠肺炎大流行相关的销售增加，新产品类别的增长，以及在大流行之前对现有和新开门店的销售增加。
我们独立渠道的净销售额减少按大约5800万美元，或2.8%，在财年期间2020 年初至今与财年相比2019 年初至今，并说明了11%和14%占我们本财年总净销售额的比例2020和2019 年初至今分别为。这个减少量在独立公司中，净销售额包括增额的2400万美元从2020财年第一季度的增量净销售额来看，可归因于收购的超值业务，其余部分减少量的8200万美元，或4.0%主要原因是客户流失，以及现有客户的销售额下降和门店关闭，部分被新冠肺炎疫情应对推动的现有客户销售额的强劲增长所抵消.
我们其他渠道的净销售额增额按大约1.76亿美元，或15.3%，在财年期间2020 年初至今与财年相比2019 年初至今，并大致表示为7%和8%占我们本财年总净销售额的比例2020和2019 年初至今分别为。这个增额在其他净销售额中，主要是由于增额的2.4亿美元来自2020财年第一季度可归因于收购的超值业务的增量净销售额，部分抵消了减少量的6400万美元，或5.6%，主要是由于对餐饮服务客户的销售额下降，以及某些业务辞职导致的军事销售额下降，但部分被电子商务销售增长所抵消。
销售成本和毛利
我们的毛利增额 6800万美元，或8.6%vt.向，向.8.565亿美元为.第三季度的财政2020自7.886亿美元为.第三季度的财政2019。我们的毛利润占净销售额的百分比减少至12.85%为.第三季度的财政2020与.相比13.22%为.第三季度的财政2019。毛利率的下降主要是由向低利润率常规产品和较低水平的供应商融资的组合转变推动的，但部分被较低水平的库存收缩所抵消。
我们的毛利增额 4.404亿美元，或22.4%vt.向，向.24.03亿美元对于财年2020 年初至今自19.627亿美元对于财年2019 年初至今。我们的毛利润占净销售额的百分比减少至12.77%对于财年2020 年初至今与.相比13.10%对于财年2019 年初至今。与2019财年到目前为止相比，我们2020财年到目前为止的毛利润美元增长主要是由于收购的超值业务估计增加了12周的毛利润约。3.479亿美元，扣除相关的后进先出库存费用。毛利润的剩余增长是9250万美元，其中包括2019财年迄今的库存费用，这与收购的超值库存增加有关1050万美元.毛利占净销售额的百分比下降，主要是由于传统产品的毛利率下降和禁食造成的利润率稀释。r超自然渠道相对于其他客户渠道的增长，但部分被较低的入境运费所抵消。我们录制了一个 后进先出收费1,930万美元和1370万美元分别为2020财年和2019年年初至今。
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营业费用
营业费用增额 3670万美元，或5.0%vt.向，向.7.744亿美元，或11.61%净销售额的比例，对于第三季度的财政2020与.相比7.377亿美元，或12.37%净销售额的比例，对于第三季度的财政2019。2020财年第三季度的运营费用包括140万美元剩余财产折旧费用。运营费用占净销售额的百分比的下降是由于利用了固定的运营和管理费用以及协同和整合努力带来的好处，但部分被与新冠肺炎有关的增加成本所抵消，其中包括与流行病相关的临时激励措施的影响，以及公司配送中心安全协议和程序的额外成本。总运营费用还包括以股份为基础的薪酬费用1280万美元和930万美元为.第三季度的财政2020和2019分别为。
营业费用增额 4.479亿美元，或24.2%vt.向，向.23.006亿美元，或12.22%净销售额的百分比，用于本财年2020 年初至今与.相比18.528亿美元，或12.37%净销售额的百分比，用于本财年2019 年初至今。2020财年到目前为止运营费用的增加主要反映了与2019年财年到目前为止相比，超值业务增加了12周的贡献。2020财年的运营费用年初至今包括2,680万美元客户破产坏账费用。此外，本财年的运营费用2020 年初至今包括1250万美元的应收票据费用，660万美元剩余财产折旧费用和一个100万美元法定备付金。这个减少量营业费用占净销售额的百分比是由固定和可变费用杠杆以及收购的超值业务和较低的员工成本(包括成本协同效应的影响，但部分被更高的坏账、占用和折旧费用抵消)的混合影响推动的。总运营费用还包括基于股票的薪酬费用2,130万美元，以及2,780万美元对于财年2020和2019 年初至今分别为。
商誉和资产减值(调整)费用
商誉减值调整为3830万美元被记录在第三季度的财政2019这可归因于净资产的初步公允价值的变化，这影响了超值收购产生的初始商誉。
的商誉和资产减值费用4.254亿美元已记录在本财年2020 年初至今，这反映了4.215亿美元从可归因于美国批发商誉报告单位的剩余商誉的减值费用中，250万美元与采购会计调整相关，以最终确定期初资产负债表商誉和140万美元财产和设备资产减值费用。的商誉和资产减值费用3.326亿美元已记录在本财年2019 年初至今，这反映了从超值收购中记录的商誉的一部分。
请参阅上面的执行概述部分，以及附注6-商誉和无形资产在第一部分，本季度报告的表格10-Q的第1项提供有关商誉减值费用的更多信息。
重组、收购和整合相关费用
与重组、收购和整合相关的费用是1040万美元为.第三季度的财政2020，其中包括840万美元封闭式财产储备费用和主要与租赁资产减值有关的成本，150万美元重组成本和60万美元整合成本。发生的费用是1940万美元为.第三季度的财政2019，其中包括：1230万美元由于遣散费、未清偿股权奖励和福利成本的结算而产生的与员工相关的成本和费用，以及610万美元与其他收购和整合相关的成本以及110万美元与剥离零售横幅相关的封闭式物业储备费用。
与重组、收购和整合相关的费用是5440万美元对于财年2020 年初至今并且主要包括2530万美元包括多雇主养老金计划提取义务在内的整合成本，2510万美元封闭式物业储备费用和成本主要与剩余物业和购物者的租赁资产减值有关，商店租赁出口和400万美元重组成本。本财年发生的费用2019 年初至今是1.346亿美元并且主要包括6640万美元由于为满足未偿还的股权奖励、遣散费和福利成本而支付的控制权变更付款导致的与员工相关的成本，4750万美元其他与收购和整合相关的成本，以及2060万美元与剥离零售横幅相关的封闭式物业储备费用。
在2020财年的剩余时间里，我们可能会产生与我们的运营和行政重组相关的额外整合和重组成本，以实现持续运营的成本协同效应和供应链效率。此外，与剥离零售业务相关的进一步重组成本可能会产生。
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营业收入(亏损)
反映上述因素，营业收入增额 200万美元至7170万美元为.第三季度的财政2020自6970万美元为.第三季度的财政2019。营业收入增额主要由毛利增加及重组、收购及整合相关开支减少所带动，但商誉减值调整部分抵销了该等开支。
反映上述因素的营业亏损增额 2010万美元，计入营业亏损3.774亿美元对于财年2020 年初至今自3.573亿美元对于财年2019 年初至今。这个增额营业亏损增加的主要原因是商誉减值费用的增加和营业费用的增加超过毛利的增长，但与重组、收购和整合相关的费用减少部分抵消了这一影响。
该公司的运营亏损第三季度和年初至今的财政2020包括以下各项910万美元和3350万美元分别为经营租赁租金费用和经营租赁租金费用90万美元和460万美元与非持续经营中的商店相关的折旧和摊销费用，但GAAP要求将费用包括在持续经营中，因为我们预计这些租约仍将主要承担义务。此外，持续经营运营亏损包括某些与零售相关的管理费用，这些费用与零售有关，但要求在持续经营中列报。
其他费用合计(净额)
13周期间结束 | 结束的39周期间 | |||||||||||||||
(千) | 2020年5月2日 | 2019年4月27日 | 2020年5月2日 | 2019年4月27日 | ||||||||||||
净定期福利收入，不包括服务成本 | $ | (12,758 | ) | $ | (10,941 | ) | $ | (27,419 | ) | $ | (22,691 | ) | ||||
长期债务扣除资本化利息后的利息支出 | 41,512 | 45,594 | 127,781 | 96,442 | ||||||||||||
融资利息支出和直接融资租赁义务 | 2,974 | 4,455 | 7,238 | 10,488 | ||||||||||||
融资成本和折扣摊销 | 3,837 | 4,666 | 11,570 | 10,181 | ||||||||||||
债务再融资成本和未摊销融资费用 | — | 395 | 73 | 4,561 | ||||||||||||
利息收入 | (1,215 | ) | (193 | ) | (1,415 | ) | (523 | ) | ||||||||
利息支出，净额 | 47,108 | 54,917 | 145,247 | 121,149 | ||||||||||||
其他，净 | (973 | ) | 958 | (1,539 | ) | 231 | ||||||||||
其他费用合计(净额) | $ | 33,377 | $ | 44,934 | $ | 116,289 | $ | 98,689 | ||||||||
不包括服务成本的定期净福利收入反映了对福利计划资产超过利息成本的预期回报的确认。2020财年到目前为止的定期净福利收入包括1030万美元2020财年第二季度完成的一次性养老金结算产品的非现金养老金结算费用。2019财年到目前为止的定期净福利收入反映了由于在2019年财年第一季度末收购超值而导致的部分年度。
年内长期债务利息支出减少第三季度与2020财年的第三季度2019财年的主要原因是平均未偿债务金额和平均利率较低。与2019财年年初至今相比，2020财年到目前为止长期债务的利息支出大幅增加，主要是因为2019年财年第一季度末执行的超值收购融资推动的平均未偿债务增加。
融资和直接融资租赁的利息主要反映在收购超值时获得的与非持续业务的零售商店相关的租赁义务，但GAAP要求将费用包括在持续业务中，因为我们预计在与各自业主达成和解之前，这些租赁仍将主要承担义务。从2020财年第三季度开始，融资租赁的利息包括与配送中心相关的利息，我们对该配送中心执行了带有延迟购买条款的购买选择权。
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所得税优惠
持续经营的有效所得税税率的好处是38.7%相比之下，32.4%浅谈企业的税前收益第三季度财政的%s2020和2019分别为。年收入实际所得税率的变化第三季度的财政2020主要是由2020财年第三季度与上文讨论的CARE法案相关的净营业亏损递延税项资产记录的税收优惠推动的。税收条款包括2690万美元和320万美元的离散税收优惠第三季度的财政2020和财政2019分别为。分立的税收优惠，适用于第三季度2020财年的主要原因是税收优惠约为2,840万美元受与上文讨论的CARE法案有关的2020财年第三季度净营业亏损递延税项资产记录的税收优惠的推动。
持续经营的有效所得税税率的好处是21.5%相比之下，22.8%分别关于2020财年年初至今和2019财年年初至今的税前亏损。实际所得税优惠率的下降主要是由大约5%的税收优惠推动的。830万美元2019财年记录的未确认税收头寸的释放，以及2019年记录的约7220万美元的商誉减值福利，而2020财年记录的商誉减值福利约为6640万美元。此外，2020财年的有效所得税税率包括与与CARE法案相关的净营业亏损递延税项资产重估相关的大约2840万美元的收益。
非持续经营收入，税后净额
的操作结果第三季度的财政2020反映的净销售额6.67亿美元我们认识到这一点1.78亿美元毛利和非持续经营所得的税后净额的3720万美元。如上所述，该公司的税前收入第三季度的财政2020不包括停止运营的费用。910万美元与非持续运营内的商店相关的运营租赁租金费用的一部分，但GAAP要求将费用包括在持续运营中。此外，与租赁有关的门店关闭费用在持续运营中记录。包括中断的业务。810万美元主要与门店关闭费用和与退出地点相关的费用，以及与上文讨论的门店退出和减值审查相关的资产减值费用的重组费用。停产业务净销售额和毛利均有所增长2690万美元和1090万美元分别为2020财年第三季度与去年相比，主要是由于新冠肺炎疫情的影响推动了相同门店销售业绩的增长，但与去年相比，2020财年第三季度的门店基数较低，部分抵消了这一增长。
本财年的运营结果2020 年初至今反映的净销售额18.915亿美元我们认识到这一点5.203亿美元毛利和非持续经营所得的税后净额的6430万美元。如上所述，本财年的税前收入2020 年初至今不计3350万美元与非持续经营内的商店相关的经营租赁租金费用，但GAAP要求将该费用计入持续经营。此外，与租赁有关的门店关闭费用在持续运营中记录。包括停产业务4030万美元主要涉及门店关闭费用和费用，以及与退出地点相关的资产减值费用。停产业务净销售额和毛利均有所增长4.778亿美元和1.379亿美元与去年相比，2020财年迄今的门店销售额分别增加了12周，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致的相同门店销售额的增加，但这一增长被2020财年迄今运营的门店基数比去年有所下降所部分抵消。
请参阅上面的执行概述-剥离零售运营一节，并访问：注18-停产经营*在本季度报告的第I部分，表格10-Q的第1项中，提供有关这些已停止运营的其他财务信息。
可归因于联合天然食品公司的净收益(亏损)
反映以上更详细描述的因素，可归因于联合天然食品公司的净收入。曾经是8810万美元，或$1.60每股稀释后普通股，对于第三季度的财政2020，而净收入为5710万美元，或$1.12每股稀释后普通股，对于第三季度的财政2019.
反映了上面更详细描述的因素，我们发生了可归因于联合天然食品公司的净亏损。的3.265亿美元，或$6.10每股稀释后普通股，财年2020 年初至今，相比之下，3.039亿，或$5.99每股稀释后普通股，财年2019 年初至今，主要是由于商誉减值费用。
如更详细地描述的，请参见注12-以股份为基础的奖励在这份10-Q表格季度报告的第一部分，在2020财年第二季度，我们授予了限制性股票单位和绩效股票单位，这意味着根据我们的2020股权激励计划，我们有权获得总计580万股普通股。
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正如我们在2019年财政年度报告Form 10-K第II部分第8项中的注释13-基于股份的奖励中更详细地描述的那样，我们在2019财年发布了大约200万普通股，其中30万股在2019年第三季度发行，为结算超值收购带来的时间归属重置奖励义务提供资金，与去年相比，这对我们的加权平均每股收益产生了稀释效应。在2020财年第三季度，公司发布了大约110万普通股，平均市价为$11.12每股1220万美元现金。这些发行的收益用于支付替代奖励债务的结算。截至2020年5月2日，我们已授权发行并在SEC注册的额外股份约为170万股，以履行置换奖励和期权发行义务。
流动性和资本资源
亮点
• | 截至的总流动资金2020年5月2日曾经是12.1亿美元并由以下内容组成： |
◦ | 我们循环信用额度下未使用的信用额度是11.539亿美元自.起2020年5月2日，其中增额 2.347亿美元从…9.192亿美元自.起2019年8月3日，主要是由于ABL信贷安排的净付款，因为业务产生的现金流被用于减少未偿债务。 |
◦ | 现金和现金等价物是5640万美元自.起2020年5月2日，其中增额 1410万美元从…4,240万美元自.起2019年8月3日. |
• | 我们在2020财年第一季度根据我们的364天定期贷款工具支付了剩余的到期日，因此，我们在2024财年之前没有重大的计划到期日，尽管可能需要在发生指定事件时提前付款，如中所述附注9--长期债务*在第I部分，本季度报告表格10-Q的第1项。 |
• | 我们的总债务减少 3.456亿美元至25.609亿美元自.起2020年5月2日从…29.065亿美元自.起2019年8月3日，主要涉及ABL信贷安排的净付款和我们的364天定期贷款安排付款。 |
• | 预计预定债务到期日为760万美元在2020财年剩余时间内，减少融资租赁义务的支出预计约为330万美元在2020财年的剩余时间里。出售我们定期贷款工具下抵押和抵押的任何财产所得款项将被要求并将用于支付额外的定期贷款工具款项。 |
• | 我们预计，到2023财年，我们将能够用内部产生的资金、资产出售的收益或ABL信贷安排下的借款，为近期债务到期日提供资金。 |
• | 营运资金减少 2.131亿美元至12.459亿美元自.起2020年5月2日从…14.59亿美元自.起2019年8月3日这主要是由于存货销售的速度快于向供应商付款的速度而导致的应付账款增加、采用新的租赁标准、确认经营租赁的新的流动部分负债、定期贷款融资项下支付当前到期日以及存货减少，但部分被应收账款的增加所抵消。 |
现金的来源和用途
我们预计将继续补充运营资产，并用内部产生的资金和出售盈余和/或非核心资产偿还债务。运营收益的大幅减少或运营亏损的发生可能会对我们的运营现金流产生负面影响，这可能会限制我们按计划偿还未偿债务的能力。我们的信贷安排以我们总资产的很大一部分作为担保。
我们的主要流动资金来源是内部产生的资金和我们信贷安排下的借款能力。我们的短期和长期融资能力被认为足以补充内部产生的现金流，以偿还债务并在机会出现时为资本支出提供资金。我们继续通过信贷市场获得短期和长期融资取决于众多因素，包括信贷市场状况和我们的运营结果、现金流、财务状况和信用评级。
现金的主要用途包括偿债、资本支出、营运资本维护和所得税支付。我们通常用经营活动和短期借款提供的现金来满足营运资金需求。库存主要通过需求预测和补充耗尽的库存来管理。
我们目前不会为我们的普通股支付股息，目前也没有这样做的计划。此外，根据我们的定期贷款安排和ABL信贷安排的条款，我们可以支付的股息总额是有限的。
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长期债务
在财年期间2020今年到目前为止，我们偿还了净额2.64亿美元在ABL信贷安排下并已偿还8740万美元定期贷款安排项下的预定到期日。请参阅：附注9--长期债务*在本季度报告的第I部分，表格10-Q的第1项中，详细讨论了我们的信贷安排和某些长期债务协议的规定以及其他信息。
我们的定期贷款协议不包括任何财务维持契约。我们的ABL贷款协议要求我们至少遵守固定费用覆盖率(如ABL贷款协议中所定义)。1.0从现在到现在1.0，在我们每个财政季度末以滚动四个季度为基础计算，当调整后的总可用性(如ABL贷款协议中定义)小于(I)中的较大者时。2.35亿美元第一和(二)。10%总借款基数的。我们不受ABL贷款协议下的固定费用覆盖比率公约的约束，包括截至本季度报告的提交日期。ABL贷款协议和定期贷款协议包含某些惯常的业务和信息契约。如果我们未能遵守这些契约中的任何一项，根据适用的贷款协议，我们可能会违约，并且根据该协议到期的所有金额可能会立即到期并支付。
衍生工具和套期保值活动
我们不时订立利率掉期合约，以减轻我们对市场利率变动的风险，这是我们整体策略的一部分，目的是管理我们的债务组合，以达到固定和浮动利率下名义债务总额的总体理想状况。利率掉期合约的签订期限与相关的基础风险一致，并不构成独立于这些风险的头寸。
自.起2020年5月2日，我们总共有20.9亿美元通过支付固定利率和接收浮动利率掉期合约对冲的名义债务，以固定利率有效固定我们基于浮动LIBOR债务的LIBOR部分，固定利率范围为0.454%至2.959%，到期日在2020年5月和2025年10月。这些利率衍生品的公允价值代表总计净负债。1.404亿美元并根据市场利率的变化而受到波动的影响。看见附注8-衍生工具在本季度报告的第I部分，表格10-Q的第1项中提供了更多信息。
我们不时地签订固定价格的燃料供应协议和外汇套期保值。自.起2020年5月2日，我们有未完成的固定价格燃料合同和未完成的外币远期协议。这些安排的损益和未偿还净资产微不足道。
资本支出
我们财政年度的资本支出2020今年到目前为止是1.182亿美元，与1.37亿美元对于财年2019今年到目前为止，a 减少量的1880万美元。2020财年到目前为止，配送中心扩建的资本支出约为3300万美元(主要是华盛顿州里奇菲尔德扩建)，新的配送中心大约2100万美元以及信息技术、设备等。我们估计我们将花费大约1.9亿美元2020财年。财税2020资本支出预计将包括优化和扩大我们的分销网络和我们的技术平台的项目。较长期而言，资本支出预计将处于或低于这一水平。1.0%净销售额。我们希望在我们的ABL信贷安排下，用运营和借款产生的现金来满足需求。未来的投资可能通过我们的ABL信贷安排下的长期债务或借款来融资。
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现金流信息
下面总结了我们的简明现金流量表合并表:
结束的39周期间 | |||||||||||
(千) | 2020年5月2日 | 2019年4月27日 | 变化 | ||||||||
持续经营的经营活动提供的现金净额 | $ | 311,138 | $ | 6,374 | $ | 304,764 | |||||
用于持续经营投资活动的现金净额 | (91,599 | ) | (2,249,817 | ) | 2,158,218 | ||||||
持续经营融资活动提供的现金净额(用于) | (362,960 | ) | 2,140,607 | (2,503,567 | ) | ||||||
非持续经营的净现金流 | 157,185 | 120,627 | 36,558 | ||||||||
汇率对现金的影响 | (290 | ) | (226 | ) | (64 | ) | |||||
现金及现金等价物净增加情况 | 13,474 | 17,565 | (4,091 | ) | |||||||
期初的现金和现金等价物 | 45,263 | 23,315 | 21,948 | ||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | 58,737 | $ | 40,880 | $ | 17,857 | |||||
持续经营业务活动提供的现金净额增加的主要原因是，2020财政年度迄今提供的与出售存货和收取应收账款的周转资本收益相关的现金数额比支付与存货有关的应付账款的速度更快。在2019财年到目前为止，我们受益于收购超值时季节性较高的库存和应收账款水平的减少；然而，这些现金流入被2019年财年迄今为假设负债支付的现金和支付超值收购的交易成本(包括交易相关费用、应计员工成本和与有效削减相关的重组成本)所部分抵消。
用于持续业务投资活动的现金净额减少的主要原因是22.823亿美元2019年财政年度到目前为止为购买超值支付的现金，部分抵消了1.497亿美元出售财产和设备收到的现金减少，主要是由于2019财年到目前为止，从出售和回租两个配送中心收到的现金，其中一个是与该设施退出有关的短期租赁。
持续业务融资活动提供的现金净额减少，主要是由于2019财年迄今为收购超值而借入的长期债务，以及循环信贷安排借款提供的现金净减少。12.709亿美元这是由为2019财年迄今的超值收购提供资金的借款推动的，但部分被2020财年年初至今因经营活动现金流超过投资活动而支付的净付款所抵消。融资活动提供的现金减少，但因支付长期债务和融资租赁债务减少#而被部分抵销。6.25亿美元受偿还2019财年迄今收购的优先票据和6260万美元2019财年到目前为止，债券发行成本的支付情况。
非持续经营的净现金流主要包括零售处置集团的营业收入带来的经营活动现金流。非持续业务净现金流的增加主要是由于2020财年到目前为止的运营产生的现金流，这是由于收益增加、库存出售和应付账款增加，这部分被2019年与销售零售点(包括Hornbacher)相关的收益比2020财年到目前为止收到的收益(包括出售前专用零售配送中心和零售店的收益)所抵消。
其他
2017年10月6日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，回购期限最长为2亿美元我们已发行的普通股。回购计划预定在我们回购我们的普通股股票时到期，该普通股的总购买价格为2亿美元。我们做到了不是的不要根据股票回购计划在2020财年和2019年迄今购买我们普通股的任何股票。自.起2020年5月2日，我们有1.758亿美元根据股份回购计划保持授权。我们预计在2020财年不会根据股票回购计划购买股票。
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养老金和其他退休后福利义务
在2020财年，830万美元根据统一杂货商公司(Unified Grocers，Inc.)的规定，必须支付最低养老金缴费。根据修订后的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)制定的现金余额计划。在2020财年，根据ERISA，超值退休计划不需要缴纳最低养老金缴费。我们预计2020财年可自由支配的养老金缴费，并要求退休后福利计划的其他最低缴费约为2000万美元和600万美元分别为。我们根据ERISA、2006年“养老金保护法”和我们(包括我们的外部精算顾问)确定的其他适用法律规定的最低缴费金额为我们的固定收益养老金计划提供资金，并酌情支付额外的缴费。我们可不时加速出资或承担超过最低要求的捐款，但须视乎是否有超过营运及融资需要的现金供应或其他可能适用的因素而定。我们评估使用现金加速供款的相对吸引力，考虑的因素包括预期资产回报率、贴现率、债务成本、降低或取消所需的养老金福利担保公司可变利率保费，或者为了免除参与者关于资金不足的通知。
一次总付养老金结算
2019年8月1日，公司修改了超值退休计划，规定了一次性结算窗口。2019年8月2日，公司向计划参与者发送了一次性结算选举产品，承诺该计划向做出此类选择的某些递延既得性养老金计划参与者和退休人员支付一次性付款，以换取他们从该计划获得持续付款的权利。一次过支付金额等于参与者养老金福利的现值，支付给某些前(I)退休员工和受益人，他们正在领取每月的养老金福利，以及(Ii)终止的员工，他们被推迟归属该计划，尚未开始每月领取养老金福利，并且没有资格根据该计划获得任何先前的一次性支付。与一次性发售相关的福利义务已利用根据估计报价接受程度精算确定的一次性付款并入资金状态。该计划总共支付了6.64亿美元计划第二财年第二季度的参与者2020。一次性结清款项导致非现金养老金结算费#。1030万美元根据超值退休计划资产和重新计量负债的公允价值，2020财年第二季度，部分累积的未确认精算损失加速增加，这一损失是根据超值退休计划资产和重新计量的负债的公允价值计算的。作为和解付款的结果，超值退休计划债务使用以下贴现率重新计量3.1%和MP-2019年死亡率改善量表。这种重新测量导致了150万美元减少累计的其他综合损失。
承付款、或有事项和表外安排
表外安排
担保和或有负债
截至，我们对各零售商的某些租赁、固定设备融资贷款和其他债务义务有未偿还的担保。2020年5月2日。我们对与设施关闭和处置相关的已转让给各方的租赁承担或有责任。我们也是各种合同协议的一方，根据这些协议，我们可能有义务就正常业务过程中的某些事项向对方进行赔偿，这些赔偿可以通过法律的实施或其他方式来保证。参考附注17--承付款、或有事项和表外安排在本季度报告(表格10-Q)第I部分的担保和或有负债标题下，了解有关我们的未偿还担保和或有负债的更多信息。
多雇主福利计划
我们根据集体谈判协议向各种多雇主养老金计划缴费，主要是固定收益养老金计划。这些多雇主计划通常根据参与者对缴费雇主的服务情况向他们提供退休福利。这些福利是从为此目的而以信托形式持有的资产中支付的。计划受托人通常负责确定向参与者提供的福利水平，以及资产和计划管理的投资。受托人由作为集体谈判协议当事方的雇主和工会同等数量地任命。根据对多雇主计划可获得的最新信息的评估，我们认为我们参与的大多数计划资金不足。我们只是为这些计划供款的众多雇主之一，资金不足并不是我们的直接义务或责任。
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由于门店关闭、雇主在各自计划内的参与以及员工人数的减少，我们的缴费可能每年都会波动。我们对这些计划的贡献在短期内可能会增加。然而，缴费的增加或减少将取决于各种因素，包括我们集体谈判努力的结果、计划中持有的资产的投资回报、管理计划的受托人采取的行动以及2006年“养老金保护法”、“多雇主养老金改革法”和“国税法”第412(E)节规定的要求。
根据公认会计原则，在出资时确认与这些计划相关的费用。我们为这些计划做出了贡献，并确认了持续和停止运营的费用，包括4100万美元在2019财年。在2020财年，我们预计将贡献大约3700万美元与持续运营有关的对多雇主养老金计划的缴费，取决于集体谈判的结果和资本市场状况。此外，如果我们大幅减少缴款、退出某些市场或以其他方式停止对这些计划的缴款，可能会引发部分或全部撤资，这将要求我们记录撤资责任。根据公认会计准则，当负债可能存在并且可以合理估计时，任何提取负债都将被记录。任何触发的退出义务都可能导致需要在较长时间内承担的实质性收费和付款义务。
我们还按相关集体谈判协议中规定的金额向多雇主健康和福利计划捐款。少数集体谈判协议包含准备金要求，这可能会引发意想不到的缴费，导致医疗费用增加。如果这些医疗保健条款不能以我们希望的方式重新谈判，以降低预期的医疗成本，我们的运营费用未来可能会增加。
有关我们参与的计划的更多信息，请参阅表格10-K的年度报告第II部分第8项中的注释14-福利计划。
合同义务
除非在以下文件中另有披露附注9--长期债务和附注11-租契在本季度报告Form 10-Q的第I部分第1项中，自2019年财年末以来，公司的合同义务没有发生实质性变化。有关公司合同义务的更多信息，请参阅公司截至2019年8月3日的财政年度Form 10-K年度报告中的第7项。
关键会计政策和估算
在本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间，我们的关键会计政策没有重大变化。请参阅截至财年的Form 10-K年报第7项中包含的关键会计政策说明2019年8月3日.
季节性
一般来说，我们不会经历任何实质性的季节性。然而，我们对某些季节性产品的库存水平和相关需求可能会受到假期、季节变化或其他年度活动的影响。此外，由于运营费用的变化、管理层执行运营和增长战略的能力、人员变动、对我们产品的需求、供应短缺和总体经济状况等因素，我们的销售和经营结果可能会因季度而有很大不同。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们的市场风险敞口主要是由于我们的借款利率和利率掉期协议的波动，以及柴油价格的上涨。除非如中所述附注8-衍生工具和附注9--长期债务在本季度报告的第一部分，即Form 10-Q的第1项中，我们的市场风险敞口与我们的年报披露的风险敞口相比，没有其他重大变化。
项目4.控制和程序
(a) 信息披露控制和程序的评估。我们在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(定义见1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)条，经修订)的设计和运行的有效性进行了评估，截至本季度报告所涵盖的10-Q表格(“评估日期”)所涵盖的期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官根据这项评估得出结论，截至本季度报告10-Q表(“评估日期”)所涵盖的期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本季度报告所涵盖的期间结束，我们的首席执行官和首席财务官得出以下结论：
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(b) 内部控制的变化。2018年10月22日，我们完成了对超值的收购。我们已根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和该法案下的适用规则和条例，将我们的第404条合规计划扩展到包括超值。我们将报告其对截至2020年8月1日的合并业务财务报告内部控制有效性的评估。我们目前正在整合超值对财务报告的内部控制。在2020财年的第一季度，我们采用了ASU 2016-02，租约，并更新了我们的会计政策，并结合新的租赁标准实施了新的内部控制。除持续整合超值及采用新租赁标准外，我们对财务报告的内部控制并无于第三季度的财政2020这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能产生重大影响。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们不时参与日常业务过程中出现的例行诉讼或其他法律诉讼，包括有关劳动法、养老金计划、不公平劳动做法、工会纠纷、供应商、客户和服务提供商合同条款、房地产和反垄断的调查和索赔。不同于下文和附注17--承付款、或有事项和表外安排在这份表格10-Q季度报告的第I部分，第I项中，没有我们是当事人或我们的财产受到影响的未决的重大法律程序。
2016年，作为加州总检察长办公室和当地地区检察官开展的危险废物执法行动的一部分，Unified Grocers收到了约洛县地区检察官的传票，内容涉及其位于加利福尼亚州斯托克顿和商业的配送中心的危险废物管理和储存。我们已经提供了所要求的文件，并全力配合调查。2018年5月24日，地区检察官参观了斯托克顿配送中心，总体上发现配送中心符合规定，有关标签的次要事项已经得到解决。*我们正在与地区检察官谈判以达成和解，我们预计和解金额无关紧要，但可能包括10万美元或更多的罚款。
第1A项危险因素
除下文所述外，第I部分第(1A)项所包含的风险因素没有实质性变化。风险因素，我们截至财年的10-K表格年度报告2019年8月3日.
流行病或疾病爆发，如新冠肺炎大流行，可能会扰乱我们的业务，其中包括增加我们的成本，影响我们的供应链，推动客户和消费者对我们产品需求的变化，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
新冠肺炎在美国和加拿大的爆发对我们的行业产生了突然而重大的影响，包括随着消费者开始装载食品储藏室，以及由于社会疏远和在家订购而增加了对我们分销的产品的需求。如果社交距离和呆在家里的需求减少，这种增加的批发客户和最终消费者需求可能会相对于当前水平下降，我们无法预测这种影响可能发生的性质和时间。这些措施也对北美经济产生了不利影响。新冠肺炎对我们的商业和经济的最终影响和持续时间是不确定的。
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我们的业务可能会因为新冠肺炎事件的爆发而受到负面影响。例如，我们已经并预计将继续招致成本增加，包括：因支付2020年3月实施的临时紧急状态奖金、加班、带薪病假或请假而产生的人工成本；与我们整个设施的安全措施相关的成本，包括加强卫生、社会疏远做法，如隔断、贴花、轮班前温度筛选，以及向我们的同事提供个人防护设备；以及由于需求激增的短期大幅增加而产生的其他运营成本，这些成本包括：我们已经并预计将继续增加成本；由于我们在2020年3月实施的临时紧急状态奖金、加班、带薪病假或请假而产生的劳动力成本；与整个设施的安全措施相关的成本，包括加强卫生设施、贴花、轮班前温度筛选以及向员工提供个人防护设备等。如果对我们分销的产品的需求迅速减少，而我们无法充分降低这些成本，我们的业绩可能会受到负面影响。我们经历了比往常更高的缺货水平，导致加油率降低，这可能会导致更高的成本、费用或罚款。我们已经经历过由于疫情爆发而暂时关闭设施的情况，未来我们可能会经历由于额外爆发、劳动力减少或政府授权而关闭设施的情况。消费者购买习惯的变化，包括由于之前在2020年第三财季发生的食品储藏室装载活动而可能导致未来对我们批发客户的销售额减少，可能会对我们的业绩产生负面影响。此外，我们的业务可能会受到以下情况的负面影响：由于生病或与新冠肺炎有关的其他限制而导致的劳动力减少；缺乏合格的劳动力来支持增加的需求；我们所依赖的第三方(包括我们的供应商、合同制造商、承包商和外部业务合作伙伴)未能履行对我们的义务，或他们履行义务的能力发生重大中断；或者分散管理层的注意力，包括如果任何关键员工生病, 而主要集中在降低运营费用的资源可能会被重新定向。我们无法预测新冠肺炎或任何相关政策的影响持续时间，比如全职订单或企业或学校停课。在短期内，我们预计我们的库存和销售水平将稳定在高于COVID之前的水平，我们预计将利用现金流来偿还应付账款，这将导致库存和应收账款水平高于大流行之前。如果对我们分销的产品的需求迅速减少，如果我们无法将营运资本货币化，我们的业绩和现金流可能会受到负面影响。
任何前述因素或冠状病毒大流行目前无法预见的其他影响都可能大幅增加我们的成本，对我们的销售造成负面影响，并可能在很大程度上损害公司的财务状况、经营业绩、现金流和流动性状况。我们管理和减轻这些因素的努力可能不会成功，这些努力的有效性取决于我们无法控制的因素。
新冠肺炎大流行对我们业务的最终影响将取决于许多因素，其中包括，除其他外，社会疏远和在家任务的持续时间，额外的新冠肺炎疫情浪潮是否会影响美国和加拿大，我们和我们的供应商继续运营制造设施和维持供应链而不造成实质性中断的能力，以及大流行导致的宏观经济条件和后续复苏速度可能在多大程度上影响消费者的饮食和购买习惯。我们无法预测中断的持续时间或范围。因此，目前还不能合理估计最终的财务影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
2017年10月6日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，回购期限最长为2亿美元我们已发行的普通股。回购计划预定在我们回购我们的普通股股票时到期，该普通股的总购买价格为2亿美元。回购将根据公开市场上不时适用的证券法、通过私下协商的交易或其他方式进行。我们也可以根据符合1934年证券交易法(经修订)规则10b5-1条件的一个或多个计划来实施全部或部分回购计划。
(百万，不包括股票和每股金额) | 购买的股份总数(2) | 每股平均支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值(3) | ||||||||||
周期(1): | ||||||||||||||
2020年2月2日至2020年2月29日 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||
2020年3月1日至2020年3月28日 | 16,190 | 7.39 | — | — | ||||||||||
2020年3月29日至2020年5月2日 | 9,754 | 11.94 | — | 175.8 | ||||||||||
总计 | 25,944 | $ | 9.10 | — | $ | — | ||||||||
(1) | 报告的期间与我们的会计日历一致。 |
(2) | 这些金额代表我们补偿股票计划的参与者被视为交出的25,944我们的普通股用于支付归属限制性股票奖励和根据此类计划授予的限制性股票单位的税款。 |
(3) | 自.起2020年5月2日，大约有1.758亿美元这可能还是根据股票回购计划购买的。年内并无股份回购计划下的股份回购。第三季度的财政2020. |
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项目6.各种展品
展品索引
展品编号： | 描述 |
2.1 | 合并协议和计划，日期为2018年7月25日，由超值公司、超值企业公司、注册人和绝地合并子公司签署。(通过引用注册人于2018年7月26日提交的当前表格8-K报告(第001-15723号文件)并入)。 |
2.2 | 协议和合并计划的第一修正案，日期为2018年10月10日，由United Natural Foods，Inc.，Jedi Merge Sub，Inc.，Supervalue Inc.和超值企业，Inc.(通过引用注册人于2018年10月10日提交的当前8-K表格报告(第001-15723号文件)并入)。 |
3.1 | 经修订的注册人注册证书(仅为证券交易委员会备案而重述)(通过参考注册人截至2015年1月31日的Form 10-Q季度报告(文件号001-15723)并入)。 |
3.2 | 第四次修订和重新修订注册人章程(通过参考注册人于2018年10月19日提交的当前表格8-K报告(第001-15723号文件)并入)。 |
10.1** | 首席财务官约翰·W·霍华德和注册人之间的邀请函，于2020年2月9日生效(通过引用注册人截至2020年2月1的10-Q表格季度报告(文件编号001-15723)并入)。 |
10.2** | 注册人和史蒂文·L·斯宾纳之间于2020年2月6日对修订和重新签署的雇佣协议的修正案(通过引用注册人截至2020年2月1日的Form 10-Q季度报告(文件号001-15723)合并)，修订和重新签署的雇佣协议日期为2020年2月6日，注册人和Steven L.斯宾纳之间的修正案通过引用注册人截至2020年2月1日的Form 10-Q季度报告(文件号001-15723)进行。 |
10.3** | 就业协议修正案，日期为2020年2月6日，由注册人和肖恩·F·格里芬(通过引用注册人截至2020年2月1日的10-Q表格季度报告(文件编号001-15723)合并而成)。 |
10.4** | 根据注册人2020年股权激励计划(用于从2020年3月开始发放的赠款)的RSU奖励协议(董事)表格(通过引用注册人截至2020年2月1日的10-Q表格季度报告(文件第001-15723号)并入)。 |
10.5** | 根据注册人2020年股权激励计划(用于从2020年3月开始发放的奖励)(通过引用注册人截至2020年2月1日的10-Q表格季度报告(文件编号001-15723)并入)的RSU奖励协议表格(员工I)。 |
31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官进行认证。 |
31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官进行认证。 |
32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。 |
32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对CFO的认证。 |
101* | 以下材料摘自United Natural Foods，Inc.截至2020年5月2日的季度报告Form 10-Q，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合经营报表，(Iii)简明全面损失表，(Iv)股东权益简明合并报表，(V)简明合并股东权益表 |
104 | 我们2020财年第三季度的Form 10-Q季度报告的封面，于2020年6月10日提交给SEC，格式为内联XBRL(包括在附件101中)。 |
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*在此提交的文件。
*表示管理合同或补偿计划或安排。
* * *
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
联合天然食品公司。 | |
/s/约翰·W·霍华德 | |
约翰·W·霍华德 | |
首席财务官 | |
(首席财务官) | |
日期：2008年2020年6月10日
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