这是印第安纳州的希伦布兰德公司(以下简称“希伦布兰德”)发售的，总值4亿美元，票面利率为5.7500%的高级债券，2025年到期(以下简称“债券”)。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还债务，例如偿还2020年到期的5.5%优先票据(“2020年票据”)的全部1.5亿美元未偿还本金总额。请参阅“收益的使用”。

我们将从2020年12月15日开始，每年6月15日和12月15日支付票据利息。该批债券将於二零二五年六月十五日期满。在发生控制权变更触发事件(如本招股说明书附录所定义)时，我们将被要求以相当于其本金101%的价格提出以现金购买票据，连同回购日期(但不包括)的应计和未付利息。

我们有权随时和不时按本招股说明书补充资料“说明票据说明”下所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据，以换取现金。我们可以在2022年6月15日或之前使用某些股票发行的收益赎回债券总额的40%。此外，在2022年6月15日之前，我们随时可以赎回部分或全部债券，赎回价格相当于本金的100%加上到(但不包括)赎回日(但不包括)的应计未付利息(如果有)，另加“债券说明+可选赎回”中所述的“完整”溢价。

票据将是我们的一般无担保优先债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务享有同等的偿付权，包括在应用本次发行的净收益后，我们的原始本金总额为5亿美元的定期贷款安排(“定期贷款安排”)、本金总额为2.25亿美元的额外定期贷款安排(“2022年定期贷款”)、本金总额为9亿美元的循环信贷安排。本公司根据日期为二零一二年十二月六日的私人货架协议(即不时修订的“货架协议”)发行的本金总额为4.6%的2024年到期优先票据(“2024年票据”)本金总额为1亿美元，根据Hillenbrand，PGIM，Inc.之间的私人货架协议(即“货架协议”)不时修订。(F/k/a Prudential Investment Management，Inc.)，以及成为其项下买家的每个保诚附属公司(定义见下文)，以及我们总计3.75亿美元本金总额4.5%的2026年到期优先债券(“2026年债券”，与2024年债券一起，称为“现有债券”)。我们为信贷协议(定义见下文)项下的义务提供担保的每一家子公司将为票据提供担保。我们的任何外国子公司都不会为票据提供担保。在担保该等债务的资产价值范围内，票据及附属担保将有效地从属于Hillenbrand及附属担保人的所有有担保债务，而在结构上将从属于并非票据附属担保人的Hillenbrand附属公司的所有债务及其他负债，包括应付贸易账款。

票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何自动交易商报价系统中报价。

投资债券涉及一定的风险。见本招股说明书S-20页开始的“风险因素” 附录第I部分第1A项“风险因素”，从我们于2019年11月13日向SEC提交的截至2019年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告的第11页开始以及我们随后提交的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”，这两份报告均以引用方式并入本招股说明书，以及本文包含和通过引用并入的其他信息，以了解您在此之前应考虑的因素

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

汇丰证券(美国)有限公司、公民资本市场公司、摩根大通证券有限责任公司和PNC资本市场有限责任公司代表承销商预计将于2020年6月16日左右交付债券。票据只能通过存托信托公司及其直接和间接参与者(包括作为Euroclear系统运营者的EurocleleBank SA/NV和Clearstream Banking SA)的设施以簿记形式交付，并以立即可用的资金支付。


关于本招股说明书副刊		S-1
在那里您可以找到更多信息		S-3
通过引用合并某些文档		S-4
有关前瞻性陈述的警示声明		S-5
摘要		S-7
危险因素		S-20
收益的使用		S-28
资本化		S-29
未经审计的备考浓缩合并财务信息		S-30
其他债项的描述		S-43
附注说明		S-47
针对非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素		S-66
承保		S-69
法律事项		S-77
专家		S-77


关于这份招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		2
通过引用合并某些文档		3
有关前瞻性陈述的警示声明		4
公司		5
危险因素		6
收益的使用		7
证券说明		8
债务证券和担保说明		9
股本说明		12
手令的说明		19
配送计划		20
法律事项		24
专家		25

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则均提及 “Hillenbrand，Inc.”。或“Hillenbrand”仅指Hillenbrand，Inc.而不是指其任何子公司，所提及的“公司”、“我们”及类似术语指的是 Hillenbrand，Inc.及其合并的子公司。

本招股说明书附录和随附的招股说明书均为我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格自动搁置注册声明的一部分，该声明是1933年证券法(修订后的证券法)规则405所定义的“知名经验丰富的发行人”。根据搁置注册流程，我们可以不时以一种或多种产品形式向公众提供和出售注册声明中描述的任何或所有债务和其他证券。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了我们发行的债券的具体条款以及与我们相关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多有关债务和我们可能不定期提供的其他证券的一般信息，其中一些可能不适用于本招股说明书附录提供的注释。一般来说，我们指的是招股说明书副刊，指的是这两个部分的总和。本招股说明书附录和随附的招股说明书包括有关我们的重要信息、注释以及您在投资注释之前应了解的其他信息。本招股说明书副刊可能会对随附的招股说明书中的信息进行补充、更新或更改。如果本招股说明书附录中包含的信息一方面与所附招股说明书或通过引用并入其中的任何文件中包含的信息存在冲突，则在某种程度上，本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或其中通过引用并入的任何文件中包含的信息之间存在冲突, 您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书中有关法律文件条款的任何声明不一定完整，您应阅读作为注册声明证物或以其他方式向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的文件，以更完整地了解该文件或事项。

您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息在本文档正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录和随附的招股说明书已交付或此处提供的注释在以后的日期销售也是如此。在本招股说明书附录封面日期之后、在票据发售完成之前，我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。在投资“注释”之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及“此处您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”一节中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，并且在任何条款说明书中，我们都授权对本招股说明书补充内容进行补充。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录中所载或通过引用并入的除外。如果我们以外的任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售票据。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及在某些司法管辖区发行债券的可能受到法律的限制。持有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人员应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成，也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或邀约，如果该要约或邀约未经授权，或提出该要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何人提出该要约或邀约是非法的，则该要约或要约不得用于与该要约或要约相关的任何人的要约或要约。

我们必须遵守修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)及其规则和规定的报告要求。交易法要求我们向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。证交会维护一个网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的发行人的报告、委托书和其他信息。这些材料可以通过访问证券交易委员会的网站(网址：http://www.sec.gov.)以电子方式获得。

我们在以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交这些文件后，在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及根据交易法第13(A)、14或15(D)节提交或提供的这些报告的修正案。这些文件发布在我们的网站www.Hillenbrand.com上。我们网站上包含的信息(以下明确提及的证券交易委员会备案文件除外)并未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中加入我们在其他文件中向证券交易委员会提交的补充信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书附录引用了希伦布兰德之前提交给证券交易委员会的下列文件。

每当在本招股说明书附录日期之后、根据本招股说明书附录提供的证券的发售终止之前，Hillenbrand根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交报告或文件时，除非另有特别说明，否则这些报告和文件将被视为从提交之日起通过引用并入本招股说明书附录的时间。除非另有特别说明，否则我们不会将根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息并入任何未来的备案文件中。

我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本(此类文件的证物除外)，除非此类证物通过引用明确并入此类文件。可以通过电话或向以下地址发送书面请求来提出请求：

Hillenbrand，Inc.
贝茨维尔大道一号
印第安纳州贝茨维尔，47006
注意：秘书
电话：(812)934-7500

本招股说明书附录包含陈述，包括1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括(但不限于)与未来销售、收益、现金流、经营结果、现金使用、融资、股票回购和其他财务业绩衡量或潜在的未来计划或事件、战略、目标、预期、信念、前景、假设、预计成本或 Hillenbrand的储蓄、杠杆目标或交易有关的陈述，以及其他非严格历史性的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过以下词来标识：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“追求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“进展”、“潜力”、“承诺”、“改进，“ ”“继续”、“成为”、“目标”、“影响”、“目标”以及类似的表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性陈述不是对未来业绩或事件的保证，由于许多因素，实际结果或事件可能与任何前瞻性陈述中陈述的大不相同。这些因素包括但不限于：

任何前瞻性声明仅在作出之日发表，除非适用法律要求，否则Hillenbrand不承担更新或修改此类声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入此处和其中的文件中包含的重要信息，但不包含您在决定投资于任何票据时需要考虑的所有信息。本摘要包括在本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的更详细的信息和合并财务报表及其注释。您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，在决定投资于任何票据之前，除其他事项外，还应考虑以下标题为“风险因素”一节、我们于2019年11月13日提交给证券交易委员会的 Form 10-K年度报告以及我们随后的Form 10-Q季度报告中阐述的事项，这些报告均以引用方式并入本文。

本公司

我们是一家全球多元化的工业公司，拥有多个领先品牌，服务于世界各地的各种行业。我们的产品组合由三个可报告的业务部门组成：过程设备集团、Milacron®和Batesville®。我们在全球拥有40多个地点，包括总部、重要的制造、销售和技术地点，在11个国家和地区设有制造工厂。截至2020年3月31日，我们在全球拥有约11,000名员工。在截至2020年3月31日的12个月期间，该公司产生了27.856亿美元的预计净收入，4.502亿美元的预计调整后EBITDA和3660万美元的预计净收入。Hillenbrand于2007年11月1日在印第安纳州注册成立，并于2008年4月1日开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“HI” 。尽管Hillenbrand自2008年以来一直是一家上市公司，但Hillenbrand拥有的业务已经运营了几十年。

我们努力为我们的股东提供卓越的回报，为我们的客户提供卓越的价值，为我们的员工提供巨大的职业机会，并通过部署Hillenbrand运营模式(“HOM”)对我们的社区负责。HOM是一个一致和可重复的框架，旨在产生可持续和可预测的结果。HOM 描述了我们作为领导者的使命、愿景、价值观和心态；将我们的管理实践应用于战略管理、细分、精益、人才开发和收购；并规定了三个步骤(了解、专注和发展)，旨在将我们的业务做大做优。我们的目标是通过HOM的部署，继续将Hillenbrand发展成为世界级的全球多元化工业公司。

过程装备集团

过程设备集团为各种行业设计、工程师、制造、市场和服务差异化的过程和材料搬运设备和系统，包括塑料、食品和制药、化工、化肥、矿物和采矿、能源、废水处理、林产品和其他一般工业。在截至2020年3月31日的预计12个月期间，过程设备集团约占Hillenbrand综合净收入的46%。其高度设计的资本设备和系统产品需要售后服务和/或部件更换，从而以诱人的利润率提供持续收入的机会。更换部件和服务约占截至2019年9月30日的财年过程设备集团总净收入的32%。

我们预计与过程设备集团相关的未来净收入将受到订单积压的影响，因为为客户完成按订单设计的设备需要较长的交付期。截至2020年3月31日，我们有9.821亿美元的积压订单，这是创纪录的积压订单

对于我们(比2019年3月31日增长2%，比截至2019年12月31日的季度增长9%)。

过程设备集团的客户遍及各行各业，包括塑料、食品和制药、化工、化肥、矿物和采矿、能源、废水处理和林产品。这些客户既有财富500强的大型全球公司，也有地区性和地区性的企业。在截至2019年9月30日的财年中，没有一家工艺设备集团客户占我们综合净收入的10%以上。

在地理位置上，截至2019年9月30日的财年，过程设备集团约39%的收入来自美洲，34%来自亚洲，27%来自欧洲、中东和非洲(欧洲、中东和非洲)。

我们认为，这一细分市场的长期增长是由大趋势推动的，例如中国和印度中产阶级的快速增长以及全球人口的增长，导致过程设备集团服务的许多终端市场对销售的产品(包括耐用塑料产品)的需求不断上升。这些趋势包括：汽车行业越来越多地使用轻质塑料以提高燃油效率；新兴市场使用更有效的包装来改善食品的保质期、新鲜度和安全性；医疗领域的各种应用旨在提高安全性、药物和治疗输送以及耐久性；以及建筑中使用更多更耐用、更轻且只需很少维护的工程塑料。

Milacron

2019年11月21日，我们完成了对全球塑料技术和加工领域高度工程化和定制化系统的领先者Milacron的收购(“合并”)。此次合并为Hillenbrand提供了更大的规模和有意义的产品多样化，增强了其通过塑料价值链上扩展的能力为客户服务的能力。

Milacron业务拥有全系列产品组合，包括热流道系统以及注塑和挤出设备。热流道系统是为客户在注塑机上生产的每个产品设计的。它在这些产品中保持领先地位，并在过程控制系统、模架和部件以及塑料加工操作的维护、维修和操作用品方面保持领先地位。Milacron业务约占我们截至2020年3月31日的预计12个月期间合并净收入的35% 。

Milacron 产品范围广、历史悠久、遍及全球，因此拥有庞大的塑料加工设备和热流道系统安装基础。我们认为，Milacron处于有利的地位，能够利用这一客户群捕捉售后市场机会，在截至2019年9月30日的12个月期间，售后市场创造了约24%的净收入。截至2020年3月31日，Milacron的积压订单为1.874亿美元，与2019年3月31日相比下降了17%；然而，这一金额比截至2019年12月31日的季度环比增长了28%。

Milacron 拥有多样化的客户，包括消费品、包装、电子、医疗、汽车和建筑终端市场的公司。Milacron拥有品牌认知度，产品销往六大洲的100多个国家/地区，其成熟的、市场驱动的全球足迹处于有利地位，可以从发达和新兴市场持续强劲的行业增长中受益。其净收入在地理上是多样化的，截至2020年3月31日的预计12个月期间，约54%来自美洲，18%来自EMEA，28%来自亚洲。

贝茨维尔

贝茨维尔®是北美死亡护理行业公认的领先者，100多年来一直致力于设计、制造、分销和销售殡葬服务产品和解决方案给经营特许殡仪馆的持牌殡葬总监。随着殡葬专业人员和消费者需求的发展，贝特斯维尔通过创新的产品、增值服务和数字工具扩展了其产品范围，以帮助殡葬指导帮助家属创建有意义的服务。今天，贝茨维尔在三个主要平台下提供解决方案：(1)占贝茨维尔净收入大部分的埋葬解决方案；(2)火葬 OPTIONS®；以及(3)技术解决方案。

对贝茨维尔产品和服务的需求部分受到以下几个关键外部因素的影响：美国和加拿大的人口统计数据、每年的死亡人数以及消费者选择火葬的比率。近年来，这些主要因素的组合对墓葬数量趋势产生了负面影响，尽管周期性波动可能会影响特定季度和年份的需求和收入。我们预计，在可预见的未来，埋葬需求的负面趋势将继续下去，因为二战后婴儿潮一代中死亡人数较高的人被继续转向火化所抵消。作为总死亡的百分比，2019年日历年的火葬率估计在美国约为53%，在加拿大约为72%(来源：北美火葬协会)。贝茨维尔约占我们截至2020年3月31日的预计12个月期间综合净收入的19%。

我们相信贝茨维尔拥有极具吸引力的基本面，包括历史上可预测的强劲现金流和诱人的利润率，历史上较高的投资资本回报率，可观的品牌价值和认知度，再加上优质的服务、遍布全国的分销网络和强大的客户基础。

我们是一家印第安纳州的公司，我们主要执行办公室的地址是One Batesville Boulevard，Batesville，Indiana 47006。我们的电话号码是(812)934-7500，，我们的网站是www.Hillenbrand.com。本招股说明书附录中对本网站的任何引用仅为非活跃的文本参考，本网站包含的信息或可通过本网站访问的信息 (通过引用明确并入本招股说明书附录的SEC文件除外)不包含在本招股说明书附录中，也不是本招股说明书附录的一部分，任何此类信息都不应用于购买任何证券的任何投资决定。

近期发展

新冠肺炎更新

2019年12月，据报道，新冠肺炎在中国武汉浮出水面。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。许多国家和地区已经宣布采取积极行动来减少疾病的传播，包括限制非必要的人群聚集，暂停所有非必要的旅行，命令某些企业和政府机构停止在实际地点的非必要活动，并发布就地避难令(有限的例外情况除外)。我们继续密切关注新冠肺炎对我们业务的各个方面、我们竞争的市场以及整个经济的影响，包括它已经并将继续对我们的劳动力、我们的客户、我们的制造和供应链运营、我们的产品开发努力以及我们的流动性和获得资金的渠道产生的影响。鉴于与新冠肺炎疫情相关的不确定且迅速演变的情况，我们已经主动采取了几项行动，旨在帮助将对我们公司、员工、客户和我们所在社区的风险降至最低。同时还降低了对业务的财务影响

保护我们长期持续实现盈利增长的能力。以下是我们采取的一些行动的摘要：

员工安全

我们已经根据需要在我们的工厂和其他地点实施了一系列员工安全措施，试图遏制新冠肺炎的传播。这些行动包括：

•: 启动关于新冠肺炎大流行影响的定期沟通，包括健康和安全协议和程序；
•: 可以远程工作的员工需要远程办公；
•: 在大多数制造设施对员工进行温度筛选；
•: 制定了额外的消毒方案，包括增加对高流量区域的消毒频率；
•: 为需要在现场的员工建立新的物理距离程序；
•: 提供额外的个人防护设备和清洁用品；
•: 实施处理实际和疑似新冠肺炎病例和暴露的方案；以及
•: 禁止所有员工进行所有国内和国际非必要旅行。

流动性保护

我们通过以下方式积极保护我们的流动性和现金状况：

•: 至少在本财年结束前自愿将我们CEO的基本工资降低30%；
•: 董事会成员自愿放弃2020年的现金薪酬增长计划；
•: 取消2020年美国和加拿大受薪员工的所有定期计划的基于业绩的加薪；
•: 暂停所有豁免和非豁免职位的招聘，关键职位除外；
•: 减少资本支出，同时优先处理关键维护、安全和监管项目；
•: 由于需求下降，我们几个地点的员工休假和工作安排减少，这影响了大约5%的员工；和
•: 继续暂停我们的股票回购计划。

虽然我们预计上述措施是临时性的，但我们无法预测这些预防措施将在多长时间内有效，我们可能会选择或需要随着我们获得的信息的不断发展而采取其他措施。

信贷协议借用和修订

作为保护我们资本状况的行动的一部分，我们比我们的历史惯例更多地利用了我们的Revolver。此外，2020年5月19日，我们和我们第三次修订和重新签署的信贷协议的附属借款人方，经公司及其某些附属公司、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间修订了之前的信贷协议 (之前的信贷协议)，这是我们保护资本状况的行动的一部分。此外，我们与我们第三次修订和重新签署的信贷协议的附属借款方在公司及其某些附属公司、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间修订了之前的信贷协议 (A)提高最高允许杠杆率

供品

以下摘要描述“附注”的主要条款。以下描述的某些条款和条件受重要限制和例外的约束。请参阅本招股说明书附录中的“说明说明”部分和随附的招股说明书中的“债务证券和担保说明”部分，了解更详细的说明以及本摘要中特别提及的小节，以便更全面地理解说明。


发行人		Hillenbrand，Inc.
提供的证券		本金总额4亿，000,000元，本金5.7500厘，优先债券于2025年到期。
成熟性		该批债券将於二零二五年六月十五日期满。
利率，利率		该批债券的利息为年息5.7500厘。
付息日期		该批债券的利息将於每年六月十五日及十二月十五日支付，由二零二零年十二月十五日起生效。
		债券将由发行日起计息。
附属担保		Hillenbrand在票据项下的支付义务将由为信贷协议提供担保的每一家子公司提供全面和无条件的担保，该协议规定了定期贷款安排、2022年定期贷款和我们的Revolver。Hillenbrand在票据项下的付款义务将不会由其任何外国子公司提供担保。附属担保将是附属担保人的共同义务和若干义务。子公司的担保也可以在“票据说明”中所述的某些其他情况下解除。
		截至2020年3月31日，在实施发行并使用所得收益后，我们的非担保人子公司将有 11.23亿美元的未偿负债，不包括公司间负债，但包括应付贸易账款。此外，截至2020年3月31日的三个月和六个月，非担保人子公司分别创造了约76%和75%的净收入和约37%和27%的净收入(亏损)，并持有截至2020年3月31日的约83%的资产。
排名		有关注释如下：
		• 我们的无从属债务和无担保债务；
		• 与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务(包括信贷协议和现有票据项下的义务)享有同等的支付权；
		• 在担保该等债务的资产价值范围内，实际上次于我们未来的任何担保债务；
		• 在结构上低于我们子公司的任何非附属担保人的债务和优先股(受上文“附属担保”项下的要求的约束)；以及


		• 优先受偿权对我们未来的所有次级债务。
		每个附属担保人的附属担保将是该附属担保人的优先无担保债务，并将排序：
		• 同样享有向该附属担保人现有和未来的所有无担保优先债务和其他负债付款的权利，包括应付贸易账款和该附属担保人对现有票据的担保和信贷协议项下的义务；以及
		• 优先偿付该附属担保人的所有未来债务(如果有的话)的权利，明确规定其从属于该附属担保人的附属担保。
		票据和附属担保实际上将从属于Hillenbrand和附属担保人的任何担保债务，以担保该债务的资产的价值范围。票据和附属担保在结构上也将从属于非附属担保人的 Hillenbrand子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括应付贸易账款。
		见“风险因素与债券相关的风险”。债券在结构上将低于我们不担保债券的子公司的债务和其他负债。我们的子公司不为债券提供担保。
资本化		截至2020年3月31日，在实施发售和使用所得款项以及从可用现金中偿还转换后，我们的未偿还综合优先债务总额(包括我们子公司的债务，但不包括信贷协议下的未使用承诺)将约为18.78亿美元，其中约4亿美元代表债券，其中约4.7亿美元代表现有债券。于二零二零年三月三十一日，于实施发售及使用所得款项及从可用现金偿还转帐后，我们在信贷协议项下将有10.08亿美元未偿还款项(未生效未偿还信用证)，而根据信贷协议可供借款的金额约为4.13亿美元。截至2020年3月31日，我们没有未偿还的次级债务或担保债务。
收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还债务，例如偿还2020年到期债券的全部1.5亿美元未偿还本金总额。请参阅“收益的使用”。


可选的赎回		我们可以在2022年6月15日之前按我们的选择权全部或不时赎回全部债券，赎回价格为“完整”赎回价格，如“债券说明+可选赎回”中所述。我们可以在2022年6月15日或之后的任何时间全部赎回或不时赎回部分债券，赎回价格为我们的选择权，如“ 票据说明：可选赎回”所述。
		在2022年6月15日之前的任何时候，我们可以赎回债券本金总额的40%，赎回价格为正在赎回的债券本金的105.750%，赎回一个或多个我们的股本所得款项。在上述每种情况下，我们亦会支付债券的应计及未付利息至(但不包括)赎回日期。请参阅“附注说明/可选兑换”。
控制权变更触发事件时的回购		如果发生本文所述的控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于票据本金101%的价格提出以现金回购票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。参见“控制变更触发事件备注说明”。
某些契诺		发行票据的契约载有限制吾等招致以留置权作抵押的债务、订立售卖及回租交易或与另一实体合并或合并或将吾等几乎所有资产出售予另一人的能力(除某些例外情况外)的契诺。见“契约说明”。
进一步的问题		吾等可不时无须通知票据持有人或征得票据持有人同意而增加契约项下票据的本金金额，并发行该等增加的本金金额(或其任何部分)，在此情况下，任何如此发行的额外票据将具有与票据相同的形式及条款(发行日期、公开发行价及在某些情况下，除开始计息日期及首次付息日期外)，并享有与票据相同的收取应计及未付利息的权利。包括投票目的，提供如果任何此类附加票据不能与特此提供的最初出于美国联邦所得税目的的票据互换，则此类附加票据将具有与本协议项下提供的票据不同的单独的CUSIP、ISIN或其他标识号。请参阅“备注说明-一般说明”。
没有上市		我们不打算将任何票据在任何证券交易所上市，也不打算安排任何票据在任何自动交易商报价系统上报价。


没有公开市场		该批债券将为新证券，目前并无既定的交易市场。承销商已通知我们，他们打算在债券中销售。不过，承销商并无责任在任何债券上做市，而承销商可随时酌情终止任何此类做市活动，而毋须另行通知。因此，不能保证债券的任何市场的发展或流动性。请参阅“承保”。
受托人、司法常务官及付款代理人		美国银行全国协会
危险因素		您应仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中的所有信息。请参阅本招股说明书附录S-20页的“风险因素”，以及截至2019年9月30日的财年Form 10-K年度报告中的第I部分1A项“风险因素”，以及我们随后发布的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”，这些内容均以引用方式并入本文。另请参阅本招股说明书附录中的“有关前瞻性陈述的告诫声明”。
执政法		纽约

汇总综合财务信息和形式财务信息

下表列出了公司在每种情况下在指定日期和/或期间的财务信息摘要。截至2020年3月31日的12个月的未经审计的形式简明综合运营报表数据使合并生效，就好像它已于2019年4月1日完成一样。截至2019年9月30日、2018年和2017年的财政年度的Hillenbrand财务信息来源于我们的年度报告中包含的经审计的合并财务报表Form 10-KHillenbrand截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月的汇总综合财务信息来自我们于2020年5月6日提交给SEC的10-Q表格季度报告中包含的未经审计的综合财务报表。截至2020年3月31日的12个月的备考信息来自(I)我们于2019年11月13日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的经审计的合并财务报表，以及我们于2020年5月6日提交给SEC的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的合并财务报表，(Ii)Milacron的未经审计的合并财务报表通过引用并入我们于11月21日提交给SEC的当前Form 8-K报告中，2019年及(Iii)收购前期间(2019年10月1日至2019年11月20日)Milacron的历史业绩，这些业绩源自Milacron的会计记录。

该等财务资料乃根据S-X条例第11条编制，并与吾等经审核的年度财务资料一致，根据管理层的意见，未经审核的备考财务资料包括公平陈述该等期间的业绩所需的所有调整，仅包括正常及经常性调整。该等财务信息乃根据本公司经审核的年度财务信息编制。根据管理层的意见，未经审核的备考财务信息包括公平陈述该等期间业绩所需的所有调整，仅包括正常及经常性调整。由于合并于2019年11月21日完成，本公司的综合财务报表包含Milacron的财务业绩，因此之前的期间可能无法进行比较。Milacron的历史业绩不一定代表未来的业绩或运营结果，任何中期的业绩也不一定代表全年的预期结果。

以下财务信息应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及历史合并财务报表和相关说明一并阅读，这些信息均包含在我们于2019年11月13日提交给SEC的Form 10-K年度报告、我们于2020年5月6日提交给SEC的Form 10-Q季度报告以及我们于2019年11月21日提交给SEC的当前Form 8-K报告，这些报告均通过引用并入本招股说明书{了解更多

信息有关预计财务信息，请参阅“未经审计的预计合并合并财务信息”。

														形式上的十二个个月结束三月三十一号， 2020 (未审核)

	截至九月三十日止年度，								截至3月31日的六个月，(未经审计)
合并操作报表数据：	2019			2018		2017			2020			2019
	(百万美元)
净收入	$	1,807.3		$	1,770.1	$	1,590.2		$	1,215.8		$	874.9	$	2,785.6
销货成本		1,184.3			1,128.0		999.4			850.3			567.0		1,886.4

毛利		623.0			642.1		590.8			365.5			307.9		899.2
营业费用		379.7			378.9		343.5			293.4			184.4		559.1
摊销费用		32.5			30.2		29.2			38.8			16.4		70.1
减损费用⁽¹⁾		—			63.4		—			82.5			—		82.5
利息费用		27.4			23.3		25.2			35.6			10.9		90.1
其他(费用)收入，净额		(6.7	)		0.2		(4.6	)		1.2			0.6		6.6

所得税前收入(亏损)		176.7			146.5		188.3			(83.6	)		96.8		104.0
所得税费用(福利)		50.5			65.3		59.9			(10.6	)		28.3		60.7

综合净收益(亏损)		126.2			81.2		128.4			(73.0	)		68.5		43.3
减去：可归因于非控股权益的净收入		4.8			4.6		2.2			4.1			2.2		6.7

净收益(损失)⁽²⁾	$	121.4		$	76.6	$	126.2		$	(77.1	)	$	66.3	$	36.6



其他数据：
调整后的EBITDA⁽⁴⁾	$	295.3		$	294.3	$	281.0		$	202.5		$	139.0	$	450.2	⁽³⁾

	截止到九月三十号，				截至3月31日(未经审计)

选择合并资产负债表数据：	2019		2018		2020		2019
	(百万美元)
现金和现金等价物	$	399.0	$	56.0	$	374.0	$	58.6
总资产		2,228.6		1,864.6		4,190.7		1,885.5
负债共计		1,458.8		1,120.5		3,163.7		1,115.4

	截至九月三十日止年度，									截至3月31日的六个月，(未经审计)

选择现金流量合并表数据：	2019			2018			2017			2020			2019
	(百万美元)
经营活动提供的净现金	$	178.9		$	248.3		$	246.2		$	45.3		$	46.5
投资活动所用现金净额		(51.2	)		(23.4	)		(13.5	)		(1,282.4	)		(34.4	)
融资活动提供的现金净额(用于)		217.5			(232.5	)		(215.1	)		1,212.6			(11.3	)

(1): 对于过程设备集团可报告部门内的某些报告部门，由于在截至2020年3月31日的六个月内发生了两件大事：(1)在2019年11月21日完成收购Milacron后继续对希伦布兰德的业务进行评估，以及(2)目前主要由新冠肺炎疫情推动的不利宏观经济状况，因此Hillenbrand决定将其战略投资转向，从而触发了中期减值审查。鉴于这些事件，Hillenbrand已决定限制其未来对其主要在流量控制领域销售和制造产品的两个报告部门的战略投资。限制未来投资的决定

嗯因为希伦布兰德的最新预测考虑了新冠肺炎疫情的影响，降低了这些报告单位的预期年收入增长率和相应的盈利能力和现金流。Hillenbrand公允价值估计中使用的年度收入增长率与报告单位的运营计划一致。由于预期未来现金流量的变化，加上可比公允价值信息，Hillenbrand得出结论，这些报告单位的账面价值超过了其公允价值，导致截至2020年3月31日的三个月和六个月的商誉减值费用 7230万美元。此外，在截至2020年3月31日的三个月和六个月期间，该商品名称在这些报告之一记录了70万美元的无形资产减值费用。

对于 Milacron可报告部门内的报告单位，中期减值审查是由最近的宏观经济状况引发的，主要是由新冠肺炎疫情推动的。在 Hillenbrand于2019年11月21日完成对Milacron的收购后，由于大流行导致全球整体经济恶化，Hillenbrand此后修订了对Milacron可报告部门内所有报告单位的预测。由于预测收入下降，根据特许权使用费公允价值减免法，Hillenbrand得出结论，与这些报告单位相关的某些商品名称和技术的账面价值超过了它们的公允价值。因此，在截至2020年3月31日的三个月和六个月内，这些无形资产记录了950万美元的减值费用。

(2): 可归因于Hillenbrand的净收益(亏损)。
(3): 包括调整后的EBITDA为2340万美元，归因于Hillenbrand的CimCool业务。
(4): 我们使用的一个重要的非GAAP衡量标准是调整后的利息、所得税、折旧和摊销前收益(“调整后的EBITDA”)。我们战略的一部分是有选择地收购我们认为可以从HOM中受益的公司，以刺激更快、更有利可图的增长。由于这一战略，我们产生了相关费用，如收购的无形资产摊销和债务融资收购的额外利息支出。因此，我们使用调整后的EBITDA(根据此类费用进行调整)以及其他衡量标准来监控我们的业务表现。我们在内部使用这些非GAAP信息来做出运营决策，并相信它对投资者是有帮助的，因为它允许对我们正在进行的运营业绩进行更有意义的期间与期间比较。该信息还可用于执行趋势分析，更好地识别可能被这些类型的排除项目掩盖或扭曲的操作趋势。我们认为这些信息提供了更高的透明度。我们对调整后EBITDA的列报可能无法与其他公司(包括我们行业的公司)的同名指标相比较。提供非GAAP信息是对根据GAAP 编制的财务业绩衡量标准的补充，而不是替代或优于该衡量标准。根据公认会计准则，调整后的EBITDA不是一个公认的术语，因此并不声称是净收益(亏损)的替代品。以下是一个

对帐净收益(亏损)与我们的非GAAP调整后的EBITDA最直接的可比性GAAP经营业绩指标：

																形式上的十二个个月结束 3月31日 (未审核) 2020

										截至3月31日的六个月，(未经审计)
	截至九月三十日止年度，
调整后EBITDA与合并净收入(亏损)的对账：	截至九月三十日止年度，
调整后EBITDA与合并净收入(亏损)的对账：	2019			2018			2017			2020			2019
	(百万美元)
综合净收益(亏损)	$	126.2		$	81.2		$	128.4		$	(73.0	)	$	68.5		$	43.3
利息收入		(1.1	)		(1.4	)		(0.9	)		(1.9	)		(0.4	)		(4.3	)
利息费用		27.4			23.3			25.2			35.6			10.9			90.1
所得税费用(福利)		50.5			65.3			59.9			(10.6	)		28.3			60.7
折旧摊销		58.5			56.5			56.6			64.5			29.2			131.5

EBITDA	$	261.5		$	224.9		$	269.2		$	14.6		$	136.5		$	321.3
减损费用		—			63.4			—			82.5			—			82.5
业务收购、处置和集成成本		16.6			3.5			1.1			61.8			1.1			7.2
重组和重组相关费用		10.6			2.5			10.7			3.1			1.2			19.7
利率掉期结算亏损		6.4			—			—			—			—			—
库存增加		0.2			—			—			37.1			0.2			—
资产剥离净亏损		—			—			—			3.0			—			3.0
其他		—			—			—			0.4			—			16.5

调整后的EBITDA	$	295.3		$	294.3		$	281.0		$	202.5		$	139.0		$	450.2

投资我们的证券是有风险的。在您决定是否购买任何票据之前，您应仔细查看以下风险因素，以及我们截至2019年9月30日的财政年度 Form 10-K年度报告中包含的风险，因为此类风险可能会在我们随后提交的Form 10-Q季度报告或 Form 8-K当前报告中进行更新或补充，这些报告通过引用并入本招股说明书附录中，标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”中包含的信息提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为不重要的其他风险，因此没有列出，也可能对我们的业务造成不利影响。其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者我们目前认为是无关紧要的。如果实际发生任何此类风险和不确定因素，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景可能会受到重大不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参阅“通过引用合并某些文件”和“有关前瞻性陈述的告诫声明”。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响，其性质和程度高度不确定和不可预测。

新冠肺炎疫情以及与之相关的各种政府、行业和消费者行动正在并可能继续对我们的业务产生负面影响，并且已经或可能造成或可能造成或加剧我们其他风险因素中描述的不利条件。这些影响和条件包括但不限于：对我们产品的需求可能大幅波动或下降，客户行为和偏好的变化，我们或客户和供应商制造业务的中断或关闭，我们供应链内的中断，我们员工工作和旅行能力的限制，可能增加对网络安全事件的脆弱性，包括由于广泛的远程工作安排导致的信息系统安全漏洞，客户和供应商的潜在财务困难，经济或政治条件的重大变化，包括快速变化的政府命令和法规以及我们为遵守它们所做的努力，以及相关的金融和大宗商品波动，包括原材料和其他投入成本的波动 (包括但不限于油价)，其中任何一项都可能持续较长时间。新冠肺炎疫情造成的破坏和我们对新冠肺炎疫情的应对也可能增加我们面临的客户、供应商、金融机构、监管机构、支付卡协会、员工和其他人的索赔风险，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，这场流行病已经并可能进一步影响受影响国家的更广泛的经济，包括对经济增长、金融和资本市场的正常运作、外币汇率和利率产生负面影响。例如, 新冠肺炎的持续传播导致了全球资本市场的混乱和波动，增加了资金成本，对资金获取造成了不利影响。

尽管我们努力应对当前情况，但新冠肺炎和相关行动最终影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的程度可能取决于我们无法控制的某些因素，包括疫情的持续时间、蔓延和严重程度，为遏制新冠肺炎和减轻其公共健康影响而采取的措施对美国和全球经济的影响以及对我们产品的需求，以及正常的经济和运营状况恢复或受到长期变化影响的速度和程度。新冠肺炎可能会对我们的业务产生多大的影响，虽然可能会继续很大，但不能肯定地预测。此外，新冠肺炎的长期影响可能会产生这样的效果

提高本文和我们提交给证券交易委员会的公开报告中描述的许多其他风险因素。

我们的负债水平可能会限制可用于我们运营的现金流，并可能对我们的偿债能力或获得额外融资(如有必要)产生不利影响。

于二零二零年三月三十一日，于实施发售及使用所得款项及从可用现金中偿还兑换款后，吾等的未偿还综合优先债务总额(包括我们附属公司的未偿还债务及不包括信贷协议项下的未使用承诺)将约为18.78亿美元(不包括未偿还信用证)，而根据信贷协议可供借款的金额约为413百万美元。我们的债务水平可能会对我们的财务健康产生重要影响。举例来说，我们的负债水平可能包括：

此外，管理2026年票据的契约、货架协议和信贷协议包含财务和/或其他限制性契约，而管理票据的契约将包含限制性契约，这将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。我们不遵守这些公约可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃，可能会导致我们所有债务的加速，包括票据。

尽管目前的负债水平很高，但我们和我们的子公司可能会承担更多债务，包括担保债务。这可能会进一步加剧与我们杠杆相关的风险。

管辖2026年票据的契约条款并不禁止本公司或我们的附属公司招致额外的无担保债务，而规管票据的契约条款亦不会禁止本公司或我们的附属公司招致额外的无担保债务。然而，货架协议和信贷协议包含对额外无担保债务产生的某些有限限制，管理票据的契约、管理2026年票据的契约、搁置协议和信贷协议包含某些、

或就管理票据的契约而言，将载有对额外担保债务产生的限制。这些限制受许多限制和例外的约束，在某些情况下，遵守这些限制所产生的债务可能会很大。如果在我们和我们子公司的当前债务水平上增加新的债务，我们和他们现在面临的相关风险可能会加剧。

票据仅为Hillenbrand的义务，附属担保是附属担保人的连带义务。债券的发行人Hillenbrand是一家控股公司，因此，其业务是通过其子公司进行的。Hillenbrand的子公司是它的主要收入来源，它依靠这些收入来偿还债务。然而，希伦布兰德的子公司是独立的、截然不同的法人实体。

除附属担保人提供的附属担保外，票据持有人不能要求偿还Hillenbrand子公司的票据，因为票据并非非担保人附属公司的义务。因此，尽管Hillenbrand的运营子公司可能有现金，但Hillenbrand可能无法偿还债务。此外，非担保人子公司没有义务向Hillenbrand进行分销。Hillenbrand子公司向Hillenbrand付款的能力也将受到其自身经营业绩的影响，并将受到适用法律和管理该等子公司任何债务或租赁的文书中所载合同限制的约束。管理2026年债券的契约债券不会，也不会限制该等子公司对其向我们支付股息和其他款项的能力进行任何双方同意的限制。

此外，截至2020年3月31日的三个月和六个月，非担保人子公司分别创造了约76%和75%的净收入和约37%和27%的净收益(亏损)，并持有截至2020年3月31日的约83%的资产。

票据和附属担保将是无担保的，实际上从属于我们现有的和未来的担保债务。

如果我们将来产生担保债务，我们担保债务的持有人将在您作为票据持有人的债权之前拥有担保债务担保资产的价值范围内的债权。在抵押品价值的范围内，票据和担保实际上将从属于所有担保债务。如果在任何止赎、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中对我们的资产进行任何分配或支付，担保债务的持有人将优先要求构成其抵押品的我们的资产。票据持有人将与我们被视为与票据属于同一类别的我们的无担保债务的所有持有人以及可能与我们的所有其他一般债权人一起按比例参与，这取决于我们对每个持有人或债权人在我们剩余资产中的各自欠款。在上述任何情况下，我们不能向您保证将有足够的资产支付票据的到期金额。因此，票据持有者可能会比有担保债务的持有者获得更少的收益。

截至2020年3月31日，在本次发行生效并使用其收益后，我们将不会有任何担保债务。根据管理票据的契约条款，我们获准在未来借入大量额外债务，包括担保债务。

票据在结构上将低于我们子公司的债务和其他负债，这些子公司不为票据提供担保。

在结构上，票据将从属于我们子公司所有现有和未来的负债，包括应付贸易账款，这些负债不为票据提供担保，而这些子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权将优先于这些子公司的资产和现金流

子公司。在任何非担保人子公司破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下，其负债持有人(包括其行业债权人)通常有权在向我们分配任何资产之前从这些子公司的资产中获得债权付款。我们为信贷协议项下的义务提供担保的每一家子公司都将为票据提供担保。我们的任何外国子公司都不会为票据提供担保。截至2020年3月31日，在此次发行生效并使用所得资金后，我们的非担保人子公司将有11.23亿美元的未偿债务，不包括公司间债务，但包括应付贸易账款。

我们偿还债务和满足现金需求的能力取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。

我们履行债务的能力将取决于我们产生足够的现金流来偿还债务的能力，而这又取决于我们未来的经营业绩和财务业绩。我们未来的业绩和结果将在一定程度上受到我们无法控制的因素的影响，包括利率和一般的经济、金融和商业状况。此外，如果我们在未来完成重大收购，我们的现金需求可能会大幅增加。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要：

如果要求我们采取这些行动中的任何一项，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们将能够采取任何这些行动，这些行动将使我们能够继续满足我们的资本要求，或者我们各种债务工具的条款(包括信贷协议、搁置协议以及管理票据和2026年票据的契约)将允许这些行动。

我们未能遵守现有债务协议中的约定可能会导致违约事件。

信贷协议和货架协议包含影响我们以及我们现有和未来子公司的消极和积极的契约，包括一些契约，除惯例例外外，这些契约限制我们的能力，除其他事项外：

此外，信贷协议和货架协议要求我们遵守财务契约，包括(I)最高杠杆率和(Ii)最低利息承保比率，均载于相关文件。

管理2026年票据的契约包含与管理票据的契约中将包含的契约实质上相似的负面契约。这些负面的公约可能会影响我们以及我们现有和未来的子公司，除惯例例外外，包括限制我们的能力，除其他事项外：

未能遵守信贷协议或货架协议中包含的财务或其他契诺，或管理票据或2026年票据的契约中包含的契诺，将构成此类债务下的违约，并且根据适用于某些契诺的治愈期和通知条款，将构成违约事件。违约事件，如果我们的贷款人或此类债务的持有人不免除，可能会导致此类债务和我们所有其他未偿债务的加速，并导致我们的债务立即到期并支付。如果加速发生，我们可能无法偿还债务，也可能无法借到足够的资金为我们的债务进行再融资。即使向我们提供新的融资，也可能不是我们可以接受的条款。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市值和我们进入资本市场的机会，以及我们未来产生其他债务的能力。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议购买、出售或持有任何证券，发行机构可随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。此外，评级随时可能被下调或全部撤销。 2020年4月和6月，我们的发行人信用和高级无担保评级被下调。本招股说明书附录或随附的招股说明书中不包含任何评级机构的报告作为参考。

于控制权变更触发事件(定义见管限票据的契约)时，吾等须提出以现金回购所有当时未偿还的票据，回购价格相当于购回票据本金总额的101%，另加(但不包括)回购日期的应计及未付利息。管理2026年票据的契约包含基本相同的条款和“控制权变更触发事件”的定义，即一旦发生控制权变更触发事件，将要求我们以相当于回购票据本金总额101%的价格，以现金回购所有当时未偿还的2026年票据，外加回购日期的应计和未付利息 (但不包括回购日期)。为取得足够资金支付未偿还债券及2026年债券的回购价格，我们预期可能需要为债券及2026年债券进行再融资。在这种情况下，我们可能无法按合理条款为债券和2026年债券进行再融资，如果有的话。我们未能提出回购所有未偿还债券或回购所有有效投标的债券和2026年债券将是根据管辖该等债务的契约的违约事件。这样的违约事件可能会导致我们其他债务的加速。控制权变更将构成信贷协议项下的违约事件，因此将允许信贷协议项下的贷款人加速项下借款的到期日，并终止其项下的项下承诺。根据搁置协议，控制权的变更也将构成违约事件，因此将允许2024年票据的持有人加快2024年票据的到期日。

我们的未来债务可能包含与票据、2026年票据和信贷协议中的准备金类似的拨备，或者可能限制我们在发生控制权变更触发事件或控制权变更时回购票据和2026年票据的能力。如果控制权变更触发事件或控制权变更(视情况而定)，我们可能没有足够的资金购买所有票据和2026年票据，并偿还信贷协议、搁置协议或其他债务项下的未偿还金额。请参阅标题为“控制变更触发事件说明说明”一节。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算将任何票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何自动交易商报价系统上报价。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在适用法律法规允许的情况下在债券中进行市场交易。然而，承销商没有义务在任何债券中做市，他们可以随时停止做市，恕不另行通知。此外，债券交易市场的流动性，以及债券的市场报价，可能会受到这类证券的整体市场变化以及我们的财务业绩或前景的变化，或者我们行业公司的总体前景的变化的不利影响。这类证券的整体市场变化，以及我们的财务业绩或前景的变化，可能会对债券的市场价格产生不利影响。因此，我们不能向您保证，活跃的交易市场将为票据发展或维持。如果不发展或维持活跃的交易市场，债券的市价及流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售您的笔记，或者您可能无法以优惠价格出售您的笔记。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，如果附属担保人在发生其担保所证明的债务时发生以下情况，则担保可以无效，或者关于担保的债权可以从属于该子担保人的所有其他债务：

在此类情况下，票据持有人将不再拥有对该附属担保的任何债权，并且将仅是Hillenbrand和任何剩余的附属担保人的债权人。此外，附属担保人根据其附属担保支付的任何款项均可作废，并要求退还给附属担保人，或退还给为了附属担保人债权人利益而设立的基金。

这些欺诈性转让法的破产措施将根据任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生欺诈性转让。不过，一般而言，在下列情况下，附属担保人会被视为无力偿债：

根据联邦或州欺诈性转让法，法院可以在欺诈性转账的情况下使票据的发行无效。欺诈性转让法

如果法院认定票据的发行构成欺诈性转让，票据持有人可能得不到票据的付款。

根据联邦破产和州欺诈性转让法的类似条款，如果法院在发行票据时发现， Hillenbrand：

那么，在任何这些事件中，我们都不能向您保证票据持有人会收到票据的付款。

为上述目的而采取的破产措施在风险因素“票据的附属担保可能被法院置于次要地位或使其无效”中进行了说明。我们不能向您保证法院将适用什么标准来确定我们在票据发行之日是否“资不抵债”，或者无论采用何种估值方法，法院都不会在该日期判定我们资不抵债。我们也不能向您保证，无论我们在票据发行之日是否资不抵债，法院都不会以另一理由裁定票据的发行构成欺诈性转让。

未经票据持有人同意，票据的任何附属担保将于该附属担保人不再担保或不再是信贷协议的义务人时，自动解除对票据的担保。在 “附注说明”中所述的某些其他情况下，也可以解除附属担保。任何此等释放将导致适用附属公司的任何债务或其他义务在结构上优先于债券。

本招股说明书补充资料中未经审核的备考简明综合财务信息仅供说明之用，可能不能反映Hillenbrand的经营业绩和财务状况。

本招股说明书附录中未经审核的备考简明综合财务信息仅供说明之用，不一定表明如果合并在指定日期完成，Hillenbrand的实际财务状况或经营业绩。未经审计的备考简明合并财务信息受到若干假设的约束，没有考虑与合并相关的任何协同效应。此外，随着获得更多信息，将进一步完善采购会计。因此，最终收购会计可能与本文档中反映的未经审计的预计合并财务信息存在重大差异。

有关的进一步讨论，请参阅“未经审计的形式简明合并财务信息”。

我们可能无法成功整合Hillenbrand和Milacron的业务，无法实现合并的预期收益。

2019年11月21日，我们完成了合并。合并的成功在一定程度上取决于我们能否成功合并和整合以前作为独立上市公司运营的Hillenbrand和Milacron的业务，并实现预期的收益，包括协同效应、成本节约、创新机会和运营效率，同时不会对现有客户、供应商和员工关系造成实质性干扰，也不会因客户损失或订单减少而导致收入下降。如果我们不能在预期的时间框架内实现这些目标，或者根本不能实现预期的收益，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，我们的普通股价值可能会下降。

这些因素中有一些不在我们的控制范围之内，包括新冠肺炎疫情对我们风险因素中其他地方讨论的某些影响，其中任何一个因素都可能导致延误、成本增加、预期收入或协同效应减少以及管理层的时间和精力分流，这可能会对我们的财务状况、运营结果、和现金流产生重大影响。

我们已因完成合并而产生大量费用，我们预计还会产生更多费用，以便整合Milacron与合并相关的大量流程、政策、程序、运营、技术和系统。

我们估计，扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，本次发行的净收益约为3.94亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还债务，例如偿还2020年到期债券的全部 $1.5亿未偿还本金总额。

某些承销商或其附属公司持有未偿还2020年期票据的一部分。因此，此类承销商或其附属公司将获得此次发行收益的一部分。

下表列出了我们截至2020年3月31日的现金和现金等价物以及总资本(I)按实际基础和(Ii)进行调整，以实现本次发售的完成以及由此产生的净收益的应用，并从可用现金中偿还转账。

下面的表应与本招股说明书附录的“风险因素”、“收益的使用”和“其他负债说明”部分以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的历史合并财务报表和相关注释一起阅读。

	截至2020年3月31日 (未审核)

	实际		作为已调整
	(百万美元)
现金和现金等价物	$	374.0	$	374.0



债务：
定期贷款安排(1)	$	492.3	$	492.3
2022年定期贷款(2)		221.8		221.8
左轮手枪(3)		537.6		293.6
2020年到期的5.5%优先债券(4)		149.9		—
优先债券2024年到期，息率4.6厘(5)		99.7		99.7
高级债券将于2026年到期，息率4.5厘(6)		370.4		370.4
现提供2025年到期的票据(7)		—		400.0
其他		1.6		1.6

债务总额	$	1,873.3	$	1,879.4



股东权益		1,027.0		1,027.0

总市值	$	2,900.3	$	2,906.4

以下未经审计的备考简明合并财务信息生效于2019年11月21日完成的合并及相关融资交易。截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月以及截至2019年9月30日的财政年度的未经审计的备考简明合并营业报表均使合并生效，就像它已于2018年10月1日完成一样。

在合并完成之前，Hillenbrand和Milacron的财年结束情况不同。随着Milacron的财年截至12月31日和Hillenbrand的财年结束 9月30日，Hillenbrand截至2019年9月30日的财年的形式简明合并运营报表结合了Hillenbrand截至2019年9月30日的财年的历史业绩和Milacron截至2019年9月30日的12个月的历史业绩，这些业绩是通过合并 Milacron截至2019年9月30日的9个月的未经审计的合并运营报表得出的截至2019年3月31日的6个月的未经审计的备考简明综合经营报表综合了Hillenbrand截至2019年3月31日的6个月的历史业绩(如Hillenbrand的Form 10-Q季度报告中所示)，以及Milacron截至2019年3月31日的6个月的历史业绩(由Milacron截至2019年3月31日的3个月的未经审计的综合经营报表和Milacron截至2019年3月31日的3个月的未经审计的综合经营报表得出)。截至2020年3月31日的六个月的未经审计的备考简明合并运营报表综合了Hillenbrand截至2020年3月31日的六个月的业绩，如Hillenbrand截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度报告中介绍的结果，以及Milacron在合并完成前(2019年10月1日至2019年11月20日)的历史业绩，这些业绩来自 Milacron的会计记录。此处提供的句号仅供参考。, 因为它们超过了S-X规则所要求的期限。

以下 Hillenbrand未经审计的形式简明合并财务报表包括以下调整：

以下未经审计的备考简明合并财务报表和相关附注基于并应结合以下历史合并财务报表和附注阅读，这些报表和附注通过引用并入本招股说明书(有关其他信息，请参阅第S-3页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节以了解更多信息)：

未经审核备考简明合并经营报表中的历史综合财务信息已进行调整，以使 (I)可事实支持、(Ii)直接归因于合并以及(Iii)预期将对Hillenbrand业绩产生持续影响的事件生效。备考调整的基本假设载于附注中，附注应与未经审核的备考简明合并财务报表一并阅读。

未经审计的备考简明合并财务报表仅供说明和参考之用，仅为初步编制，并不一定表明如果合并于所示日期完成，Hillenbrand的实际运营结果将会是什么。此外，未经审计的形式简明合并财务报表并不旨在预测合并后Hillenbrand的经营结果。未经审核的备考简明合并财务报表包含估计调整，该估计调整基于管理层可获得的信息；因此，该等调整可能会发生变化，而该等变化的影响可能是重大的。

	截至2020年3月31日的6个月

	历史学
(单位为百万，每股数据除外)	希伦布兰德			Milacron AS 重新分类 (注2)(1)			形式上的调整			(注4)	形式上的组合
净收入	$	1,215.8		$	115.7		$	—			$	1,331.5
销货成本		850.3			90.5			(35.8	)	(A)、(B)		905.0

毛利		365.5			25.2			35.8				426.5
营业费用		293.4			74.5			(96.3	)	(A)、(C)		271.6
摊销费用		38.8			2.9			(7.5	)	(D)		34.2
减损费用		82.5			—			—				82.5
利息费用		35.6			5.0			1.3		(E)		41.9
其他收入(费用)，净额		1.2			0.5			—				1.7

所得税前亏损		(83.6	)		(56.7	)		138.3				(2.0	)
所得税(福利)费用		(10.6	)		(2.6	)		37.3		(G)		24.1

合并净亏损		(73.0	)		(54.1	)		101.0				(26.1	)
减去：可归因于非控股权益的净收入		4.1			—			—				4.1

可归因于Hillenbrand的净亏损	$	(77.1	)	$	(54.1	)	$	101.0			$	(30.2	)



可归因于Hillenbrand每股普通股的净亏损：
每股基本亏损	$	(1.07	)								$	(0.40	)
稀释每股亏损	$	(1.07	)								$	(0.40	)
加权平均流通股(基本)		71.7								(H)		75.0
加权平均流通股(稀释)		71.7								(H)		75.0

	截至2019年3月31日的6个月

	历史学
(单位为百万，每股数据除外)	希伦布兰德		Milacron AS 重新分类 (注2)			形式上的调整			(注4)	形式上的组合
净收入	$	874.9	$	538.2		$	—			$	1,413.1
销货成本		567.0		370.7			3.6		(A)		941.3

毛利		307.9		167.5			(3.6	)			471.8
营业费用		184.4		106.8			—		(A)、(C)		291.2
摊销费用		16.4		11.6			7.9		(D)		35.9
利息费用		10.9		21.7			16.0		(E)		48.6
其他收入(费用)，净额		0.6		(2.6	)		—				(2.0	)

所得税前收入		96.8		24.8			(27.5	)			94.1
所得税费用		28.3		5.2			(7.4	)	(G)		26.1

合并净收入		68.5		19.6			(20.1	)			68.0
减去：可归因于非控股权益的净收入		2.2		—			—				2.2

可归因于Hillenbrand的净收入	$	66.3	$	19.6		$	(20.1	)		$	65.8



可归因于Hillenbrand每股普通股的净收入：
基本每股收益	$	1.05								$	0.88
稀释后每股收益	$	1.05								$	0.87
加权平均流通股(基本)		62.9							(H)		74.8
加权平均流通股(稀释)		63.4							(H)		75.3

	截至2019年9月30日的年度

	历史学
(单位为百万，每股数据除外)	希伦布兰德			Milacron AS 重新分类 (注2)		形式上的调整			(注4)	形式上的组合
净收入	$	1,807.3		$	1,059.9	$	—			$	2,867.2
销货成本		1,184.3			730.9		7.5		(A)		1,922.7

毛利		623.0			329.0		(7.5	)			944.5
营业费用		379.7			219.5		(20.5	)	(A)、(C)		578.7
摊销费用		32.5			22.1		17.2		(D)		71.8
利息费用		27.4			42.9		26.5		(E)		96.8
其他(费用)收入，净额		(6.7	)		3.2		6.4		(F)		2.9

所得税前收入		176.7			47.7		(24.3	)			200.1
所得税费用		50.5			18.8		(6.6	)	(G)		62.7

合并净收入		126.2			28.9		(17.7	)			137.4
减去：可归因于非控股权益的净收入		4.8			—		—				4.8

可归因于Hillenbrand的净收入	$	121.4		$	28.9	$	(17.7	)		$	132.6



可归因于Hillenbrand每股普通股的净收入：
基本每股收益	$	1.93								$	1.77
稀释后每股收益	$	1.92								$	1.76
加权平均流通股(基本)		62.9							(H)		74.8
加权平均流通股(稀释)		63.3							(H)		75.2

随附的未经审计备考简明合并财务报表和这些附注是根据 S-X规则第11条编制的。未经审计的备考表格浓缩了截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月的合并营业报表，以及截至2019年9月30日的年度，合并了Hillenbrand和Milacron的历史合并营业报表，使合并生效，就像它已于2018年10月1日完成一样。

在合并完成之前，Hillenbrand和Milacron的财年结束情况不同。随着Milacron的财年截至12月31日和Hillenbrand的财年结束 9月30日，截至2019年9月30日的财年的未经审计的简明合并运营报表结合了Hillenbrand截至2019年9月30日的财年的历史业绩和Milacron截至2019年9月30日的12个月的历史业绩，这些业绩是通过将Milacron截至2019年9月30日的9个月的未经审计的运营合并报表和Milacron的截至2019年3月31日的六个月的未经审计的形式简明综合运营报表结合了Hillenbrand截至2019年3月31日的六个月的历史业绩( 在Hillenbrand截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度报告中展示的)和Milacron截至2019年3月31日的六个月的历史业绩(通过合并Milacron截至3月31日的三个月的未经审计的综合运营报表得出)，截至2020年3月31日的六个月的未经审计的备考简明合并经营报表结合了Hillenbrand 截至2020年3月31日的六个月的业绩(如Hillenbrand截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度报告所示)和 Milacron在合并结束前(2019年10月1日至2019年11月20日)的历史业绩，这些业绩来自Milacron的会计记录。

Hillenbrand的和Milacron的历史财务报表按照美国公认会计原则编制，并以美元列报。如附注2所述，进行了某些重新分类，以使Milacron的财务报表列报与Hillenbrand的财务报表列报保持一致。

在中，Milacron未经审计的简明综合营业报表的历史列报进行了某些重新分类调整，以符合Hillenbrand综合营业报表的列报。

米拉克龙控股公司(Milacron Holdings Corp.)

未经审计的重新分类简明合并经营报表

(百万)		截至2020年3月31日的6个月⁽¹⁾

Milacron历史合并运营报表行项目	希伦布兰德历史的合并报表操作行项目	Milacron 历史			重新分类调整			注	Milacron 重新分类
净销售额	净收入	$	115.7		$	—			$	115.7
销售成本	销货成本		90.3			0.2		(A)		90.5

制造业利润率	毛利		25.4			(0.2	)			25.2
业务费用：
销售、一般和行政费用	营业费用		40.2			34.3		(A)、(B)		74.5
摊销费用	摊销费用		2.9			—				2.9
货币折算损失			1.0			(1.0	)	(C)		—
其他收入，净额			(0.4	)		0.4		(A)、(C)		—

业务费用共计			43.7			33.7				77.4

营业亏损			(18.3	)		(33.9	)			(52.2	)
利息支出，净额	利息费用		4.6			0.4		(C)		5.0
其他营业外费用			33.8			(33.8	)	(B)		—
	其他收入(费用)，净额		—			0.5		(C)		0.5

所得税前持续经营亏损	所得税前亏损		(56.7	)		—				(56.7	)
所得税优惠	所得税优惠		(2.6	)		—				(2.6	)

持续经营净亏损	合并净亏损	$	(54.1	)	$	—			$	(54.1	)

(1): 包括 Milacron在合并完成前一段时间(2019年10月1日至2019年11月20日)的历史运营业绩。
(A): 代表 Milacron的其他收入净额的重新分类，以符合Hillenbrand的陈述。Milacron在其他收入(净额)内记录的一部分费用包括某些重组费用，Hillenbrand的会计政策是根据重组活动的性质将此类重组费用归类为销售商品成本或运营费用。
(B): 代表对Milacron的其他非运营费用进行重新分类，以符合Hillenbrand的陈述。其他非营业费用主要包括与合并相关的交易成本，Hillenbrand的会计政策是将此类成本归入营业费用。
(C): 代表 Milacron的货币换算损失以及其他收入、净额和利息支出净额中的某些金额的重新分类，以符合 Hillenbrand的陈述。

(百万)		截至2019年3月31日的6个月

Milacron历史合并运营报表行项目	希伦布兰德历史的合并报表操作行项目	Milacron 历史		重新分类调整			注	Milacron 重新分类
净销售额	净收入	$	538.2	$	—			$	538.2
销售成本	销货成本		368.9		1.8		(A)		370.7

制造业利润率	毛利		169.3		(1.8	)			167.5
业务费用：
销售、一般和行政费用	营业费用		103.7		3.1		(A)		106.8
摊销费用	摊销费用		11.6		—				11.6
货币折算损失			0.9		(0.9	)	(B)		—
其他费用，净额			7.8		(7.8	)	(A)、(B)		—

业务费用共计			124.0		(5.6	)			118.4

营业收益			45.3		3.8				49.1
利息支出，净额	利息费用		19.8		1.9		(B)		21.7
债务清偿损失			0.2		(0.2	)	(B)		—
其他营业外费用			0.5		(0.5	)	(B)		—
	其他收入(费用)，净额		—		(2.6	)	(B)		(2.6	)

所得税前持续经营收益	所得税前收入		24.8		—				24.8
所得税费用	所得税费用		5.2		—				5.2

持续经营净收益	合并净收入	$	19.6	$	—			$	19.6

		截至2019年9月30日的年度

(百万)	希伦布兰德历史的合并报表操作行项目	Milacron 历史			重新分类调整				Milacron 重新分类
Milacron历史合并运营报表行项目	希伦布兰德历史的合并报表操作行项目	Milacron 历史			重新分类调整			注	Milacron 重新分类
净销售额	净收入	$	1,059.9		$	—			$	1,059.9
销售成本	销货成本		727.6			3.3		(A)		730.9

制造业利润率	毛利		332.3			(3.3	)			329.0
业务费用：
销售、一般和行政费用	营业费用		217.2			2.3		(A)		219.5
摊销费用	摊销费用		22.1			—				22.1
货币换算收益			(1.0	)		1.0		(B)		—
其他费用，净额			5.6			(5.6	)	(A)		—

业务费用共计			243.9			(2.3	)			241.6

营业收益			88.4			(1.0	)			87.4
利息支出，净额	利息费用		39.0			3.9		(B)		42.9
债务清偿损失			0.9			(0.9	)	(B)		—
其他营业外费用			0.8			(0.8	)	(B)		—
	其他(费用)收入，净额		—			3.2		(B)		3.2

所得税前持续经营收益	所得税前收入		47.7			—				47.7
所得税费用	所得税费用		18.8			—				18.8
持续经营净收益	合并净收入	$	28.9		$	—			$	28.9

2019年5月，Milacron与OC Spartan Acquisition，Inc.(“OC”)达成最终协议，将其Uniloy吹塑业务的几乎所有资产以5200万美元的收购价出售给 OC。Uniloy吹塑业务在Milacron的历史合并财务报表中反映为持有待售和停止运营。 Milacron的历史合并财务报表中反映了Uniloy吹塑业务。S-X法规第11条要求通过持续运营提供形式简明的综合运营报表信息，因此，此处未提供Milacron中断运营的历史记录。本次交易于2019年7月1日完成。

2020年3月30日，希伦布兰德完成将旗下CimCool业务(“CimCool”)出售给DuBois Chemical，Inc.此次出售产生了成交时收到的现金收益，扣除剥离的现金后净额为2.224亿美元。Hillenbrand认定，出售CimCool并不代表对其综合业务和财务业绩产生重大影响的战略转变，因此CimCool在本报告的任何时期都不被归类为非连续性业务。CimCool的运营结果包括在2020年3月30日销售完成之前的未经审计的形式简明综合运营报表中。

有关作业未经审计的形式简明合并报表中反映的调整的对账，请参阅以下项目：

收购的可识别无形资产已采用直线法摊销。预计摊销费用包括收购的可识别无形资产的摊销费用减去Milacron历史无形资产的摊销费用。

(百万)	注	六个月结束三月三十一号， 2020			六个月结束三月三十一号， 2019			年终九月三十号， 2019

增量借款：
循环信贷安排	(i)	$	650.0		$	650.0		$	650.0
高级无担保票据	(Ii)		—			375.0			375.0
5.0亿美元定期贷款	(三)		500.0			500.0			500.0
2.25亿美元定期贷款	(三)		225.0			225.0			225.0

增量借款			1,375.0			1,750.0			1,750.0



加权平均利率	(四)		3.2	%		4.1	%		4.1	%
利息费用增加：
增量借款的利息支出			6.2			36.0			71.8
递延融资成本和利率掉期摊销	(v)		0.1			1.7			3.2

利息费用增加总额			6.3			37.7			75.0
减少利息支出：
Milacron偿还债务的历史利息支出			(5.0	)		(21.7	)		(42.9	)
桥梁设施递延融资成本摊销	(六)		—			—			(5.6	)

利息费用总减少额			(5.0	)		(21.7	)		(48.5	)

预计利息费用净额调整		$	1.3		$	16.0		$	26.5

根据适用期间的加权平均LIBOR利率，加上基于合并完成所产生的杠杆率的相应利差计算。

(Ii): Hillenbrand 在2019年9月期间发行了本金总额为3.75亿美元、期限为7年的优先无担保票据，为与合并相关的金额提供资金。优先无抵押票据以4.5%的固定利率发行。由于优先无担保票据是在2019年9月底发行的，相关利息支出已经反映在Hillenbrand截至2020年3月31日的六个月的运营业绩中。
(三): 在合并完成时，Hillenbrand在5.0亿美元的五年期贷款和2.25亿美元的三年期贷款下发生了借款。这两笔定期贷款都有浮动的LIBOR利率或基本利率，由Hillenbrand选择，外加基于杠杆的利差。定期贷款的利息费用是根据适用期间的加权平均 LIBOR利率，加上基于合并产生的杠杆的相应利差计算的。
(四): 表示循环信贷安排、优先无担保票据和定期贷款的综合加权平均利率。如果综合加权平均利率变化0.125个百分点，则2020年和2019年截至3月31日的六个月的利息支出预计调整将分别增加或减少20万美元和110万美元，截至2019年9月30日的年度将增加或减少240万美元。
(v): 反映与循环信贷安排、优先无担保票据(不包括此处提供的票据)和定期贷款相关的递延融资成本摊销。此外，这一数额反映了结算Hillenbrand指定为利率对冲的Hillenbrand远期利率掉期对利息支出的影响，该利率掉期被指定为3.75亿美元优先无担保票据中部分的利率对冲。有关利率掉期的更多信息，请参阅下面的注释F。截至2020年3月31日的6个月，与优先无担保票据相关的递延融资成本的摊销以及与利率掉期结算相关的摊销已经反映在Hillenbrand的利息支出中。因此，只有与循环信贷安排和定期贷款相关的递延融资成本摊销包括在内，作为该期间的预计调整。
(六): Hillenbrand 于2019年7月12日签署了一份承诺书，提供了364天的高级无担保桥梁设施，本金总额为11亿美元。桥梁设施承诺书下的承诺在发行优先无担保票据和定期贷款承诺后降至零，桥梁设施承诺书终止。与桥梁设施相关的递延融资成本为560万美元，在截至2019年9月30日的年度内全额摊销为利息支出。进行了调整，将这些成本从预计利息支出中剔除，因为它们本质上是非经常性的，预计不会对Hillenbrand的业绩产生持续影响。

于2019年8月28日，本公司订立第三份经修订及重订信贷协议(“信贷协议”)，其后由公司及其若干联属公司、贷款方及摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理订立修订及重述公司第二份经修订及重订信贷协议(“信贷协议”)，该协议其后由本公司及其若干联属公司、贷款方及作为行政代理的摩根大通银行订立(“信贷协议”)，并全部修订及重述公司的第二份经修订及重订信贷协议。信贷协议规定(I)原始本金总额为5亿美元(“A-1期贷款”)的定期贷款安排，(Ii)本公司本金总额为9亿美元的转换贷款，及(Iii)额外项三年期定期贷款安排(“2022年定期贷款安排”，我们将该贷款和定期贷款安排统称为“定期贷款安排”)，原始本金总额为2.25亿美元(“A-2期贷款”)。我们将这种贷款和期限A-1贷款统称为“定期贷款”)。根据Revolver可供借款的本金总额可使用手风琴功能进行扩展，和/或可获得增量贷款，总额不超过4.5亿美元，具体取决于信贷可用性、提供额外资金的贷款人的同意和某些条件。Revolver将于2024年8月28日终止。定期贷款工具将于2024年11月21日到期，2022年定期贷款工具将于2022年11月21日到期。Hillenbrand有能力将Revolver、定期贷款工具和2022年定期贷款工具的到期日延长当时的到期日一年。定期贷款贷款须按季度摊销(相当于第1年和第2年A-1定期贷款原始本金的5%，第3年7.5% 和第5年4%和10%), 与2022年定期贷款安排一样(相当于第1年和第2年每年定期A-2贷款本金的5%，第3年7.5%)，剩余的本金在到期时在这两项安排下到期。

Revolver项下的借款按可变利率计息，通常等于备用基本利率(在信贷协议中定义)或Libo利率 (在信贷协议中定义)，或者在某些加元循环贷款的情况下，BA利率(在信贷协议中定义)或加拿大基本利率(在信贷协议中定义)，在每种情况下，外加基于我们杠杆的保证金金额，LIBO利率和BA利率借款的利率范围为0.90%至1.975%，备用基本利率贷款的范围为0%至0.975%。加拿大基准利率贷款的范围为0%至0.975%。此外，还有一笔基于我们杠杆率的转账设施费用，从循环承诺总额(无论是否使用)的0.1%到0.4%不等。所有在转帐项下借入的循环金额在转帐项下的承诺到期时到期。A-1期贷款按伦敦银行同业拆借利率或备用基准利率(各自定义见信贷协议)加基于本公司杠杆率的保证金(按伦敦银行间同业拆借利率计息)和A-1期贷款按伦敦银行间同业拆借利率计息 0.0%至1.375%的保证金，由本公司自行选择计息。A-2期贷款根据本公司的选择，按伦敦银行同业拆借利率或备用基础利率加基于公司杠杆率的利润率计利息，A-2期贷款按libo利率计息从0.875%至2.25%不等，A-2期贷款按备用基准利率计息从0.0%至1.25%不等。截至2020年3月31日止三个月及六个月，定期贷款工具的加权平均利率分别为3.36%及3.40%，而定期贷款工具的加权平均利率则分别为3.23%及3.27%, 用于2022年定期贷款安排。递延融资成本2.0美元将在定期贷款的相应条款中摊销为利息支出。

信贷协议下的借款被归类为长期借款。信贷协议项下的债务为Hillenbrand的无担保非附属债务，与我们所有其他现有及未来的非附属债务享有同等的付款权。信贷协议项下的义务，包括转让金和定期贷款，由Hillenbrand的所有主要国内子公司担保，但有某些例外情况和某些子公司的担保。信贷协议项下的义务由Hillenbrand的所有主要国内子公司担保，但Hillenbrand的某些例外情况和

信贷协议包含此类协议的惯例声明、担保和契诺，但某些例外情况除外。信贷协议中的负面契约限制了本公司及其子公司的能力，但某些例外情况(包括分拆和篮子)：负债；授予留置权；支付限制性付款；进行某些合并、合并、收购和处置；对我们的业务性质进行某些更改；以及签订某些繁重的协议。信贷协议还要求公司满足某些财务契约：(I)截至2019年12月31日的财政季度和2020年3月31日的最高允许杠杆率为4.50%至1.00，(B)截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的财政季度的最高允许杠杆率为4.75%至1.00，(C)截至2021年6月30日的财政季度的4.25%至1.00。(D)截至2021年9月30日的财政季度的4.00至1.00，截至2021年12月31日的财政季度的(E)3.75至1.00，以及截至2022年3月31日的财政季度及其后每个财政季度的 (F)3.50至1.00；以及(Ii)最低利息覆盖比率(如信贷协议中所定义)为3.00至1.00。

信用协议还包含某些惯例违约事件(在每种情况下均受商定的例外、重要性测试、限定词、分拆和宽限期的约束)，包括但不限于未能支付本金、利息或费用；破产和其他无力偿债事件；违反某些契约；陈述或担保的重大不准确；与某些其他债务的交叉违约；某些重大判断；某些ERISA事件(如信用协议中的定义)；对信贷协议的最新修订是在2020年5月19日，除其他事项外，(I)提高了最高允许杠杆率比率(现已生效，如上所述)，(Ii)提高了某些杠杆率定价水平下的循环贷款和定期贷款的保证金，(Iii)增加了基于杠杆率的新定价水平，(Iv)提高了各种利率的利率下限，(V)更新了综合EBITDA的某些回扣能力，(Vi)增加到 (Vii)将本公司资产负债表上的现金或现金等价物的金额不得超过3.5亿美元作为根据“股东权益法”借款的条件，并(Viii)对本公司在2022年1月1日之前进行有限制的付款和授予本公司资产留置权的能力施加某些限制。

5.0亿美元的A-1定期贷款和2.25亿美元的A-2定期贷款分别在2019年11月21日合并结束日根据定期贷款安排和2022年定期贷款安排借款。此外，Hillenbrand在合并结束时从Revolver获得了6.5亿美元的额外借款。信贷协议下的这些额外借款，以及截至2019年9月30日的季度发行的2026年票据中的3.75亿美元，用于支付与合并相关的部分现金代价以及与合并相关的费用和开支，并在完成合并后偿还Milacron及其子公司的某些债务。除了为合并提供资金一部分外，Revolver借款的收益可用于营运资金和公司及其子公司的其他一般企业用途。

就信贷协议而言，自合并完成日起，本公司已净偿还，截至2020年3月31日，转轨项下有5.376亿美元的未偿还借款(不包括未偿还信用证)，A-1期贷款的本金余额为4.923亿美元，A-2期贷款的本金余额为2.218亿美元。截至2020年3月31日，公司有830万美元的未偿还信用证和3.541亿美元的最大借款能力。根据公司在2020年3月31日的最具限制性的契约，这些借款能力中的1.597亿美元立即可用。截至2020年3月31日的3个月和6个月，转轨项下的借款加权平均利率分别为2.84%和2.88%，上年同期分别为2.73%和2.57%。

截至2020年3月31日的三个月和六个月的加权平均设施费用分别为0.25%和0.21%，而上年同期的加权平均设施费用分别为0.12%和0.11%。截至2020年3月31日的三个月，定期贷款工具和2022年定期贷款工具下的借款加权平均利率分别为3.36%和3.23%，截至2020年3月31日的六个月，加权平均利率分别为3.40%和3.27%。

2010年7月，本公司发行了1.5亿美元的高级无担保票据(“2020年票据”)，2020年7月到期。2020年债券的利息为固定利率，年利率为5.5%，从2011年1月开始每半年支付一次欠款。2020年债券的发行折价160万美元，初始账面价值为1.484亿美元。我们正在使用有效利率法在2020年债券期限内摊销利息支出折扣，年利率为5.65%。与2020年债券相关的210万美元递延融资成本将直线摊销为2020年债券期限内的利息支出。2020年票据是Hillenbrand的非附属债务，与我们所有其他现有和未来的非附属债务具有同等的支付权。附属担保人(定义见下文 )为Hillenbrand在2020年票据项下的义务提供担保。我们打算将此次发行的净收益的一部分用于偿还2020年到期债券的全部1.5亿美元未偿还本金总额。

管理2020年债券的契约不限制本公司产生额外债务的能力。然而，它确实包含某些契约，限制我们招致担保债务以及从事某些出售和回租交易的能力。如果我们不履行特定的义务，该契约为债务证券的持有者提供补救措施。如果发生 “控制权变更触发事件”(定义见契约)，2020年票据的每位持有人有权要求本公司以相当于本金的101%外加应计和未付利息的购买价格购买全部或部分2020年票据。2020年发行的债券可在事先通知的情况下赎回，赎回价格相当于面值加应计利息和完整金额。

2013年1月10日，Hillenbrand及其名下的若干直接和间接子公司(“附属担保人”)作为受托人(“受托人”)与美国银行全国协会签订了该补充契约第1号，据此，若干附属担保人同意担保Hillenbrand在2020年票据项下的义务。2016年4月15日，Hillenbrand，Red Valve Company，Inc.受托人签订了该补充契约第2号，根据该契约，红阀公司。同意担保Hillenbrand在2020年票据项下的义务。

本公司于2019年9月25日发行3.75亿美元于2026年9月15日到期的优先无抵押票据(“2026年票据”)。 2026年票据的利息固定为年息4.5%，自2020年3月起每半年支付一次欠款。2026年债券的发行折扣价为60万美元，导致初始账面价值为3.744亿美元。公司使用实际利率法在2026年债券期限内摊销利息支出折扣，年利率为4.53%。与2026年债券相关的递延融资成本4.3美元将在2026年债券期限内以直线方式摊销为利息支出。 2026票据是Hillenbrand的非附属债务，与本公司所有其他现有和未来的非附属债务享有同等的支付权。本公司在2026年票据项下的付款义务由为信贷协议提供担保的各附属公司在无担保的优先基础上提供全面和无条件的担保。2026年的票据不是

由公司的任何外国子公司担保。在发行2026年债券的同时，该公司终止了与错过的预测债务发行相关的利率掉期。

管理2026年票据的契约不限制本公司产生额外债务的能力。然而，它确实包含某些契诺，限制我们招致担保债务以及从事某些销售和回租交易的能力，这些交易适用于分类为经营租赁或融资租赁的租赁。如果我们未能履行特定义务，该契约将为债务证券持有人提供补救措施。如果发生“控制权变更触发事件”(如契约所定义)，2026年票据的每位持有人有权要求本公司以相当于本金的101%外加应计和未付利息的购买价格购买全部或部分2026年票据。2026年债券可在提前通知的情况下赎回，赎回价格等于面值加应计利息和完整金额。

2014年12月15日，本公司根据PGIM，Inc.之间日期为2012年12月6日的私人货架协议(经不时修订的“货架协议”)发行了1亿美元4.60%的A系列无抵押票据(“2024年票据”)。(F/k/a Prudential Investment Management，Inc.)，以及成为其下购买者的每个保诚附属公司(如其中所定义)。2024年债券无抵押，于2024年12月15日到期，利息为 4.60%，每半年支付一次。本公司可随时于发出通知后，按预付本金金额的100%加上补足金额(定义见 )预付全部或部分2024年债券。与2024年债券相关的30万美元递延融资成本将摊销为2024年债券期限内的利息支出。

2014年12月15日、2014年12月19日、2016年3月24日、2017年12月8日、2019年9月4日、2020年1月10日和2020年5月19日， Hillenbrand和Hillenbrand的部分国内子公司签订了《货架协议》修正案。除其他事项外，最新修正案将货架协议中的最高允许杠杆率契约、EBITDA追加上限、现金净额结算以及限制性付款契约和留置权契约与信贷协议中的相应条款相一致。最新的修订还增加了契约救济期费用，相当于从最近一次修订生效之日起至2022年1月1日期间平均每日本金余额的0.25%。截至本招股说明书附录日期，2024年发行了1亿美元的债券，并根据搁置协议仍未偿还。货架协议包含与信贷协议下的陈述、契诺和违约事件基本相似的陈述、契诺和事件。根据搁置协议的发行期已届满，不得根据该协议发行或出售进一步的票据。

我们将发行2025年到期的高级债券(“注根据我们与作为受托人的美国全国银行协会之间的日期为2010年7月9日的基础契约，并补充一份关于票据的补充契约，日期为2020年6月16日的票据，由我们、担保人(定义如下)和受托人(受托人)共同签署，该契约将于2020年6月16日生效，票据的担保人(定义见下文)和受托人(受托人)将于2020年6月16日就票据签署补充契约，担保人(定义见下文)和受托人(补充性义齿为方便起见，修正后的基托和补充基托称为“补充基托”( )。压痕票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照修订后的1939年《信托契约法》(以下简称《信托契约法》)将其作为契约一部分的条款。信托契约法").

以下描述仅是对附注和契约的材料规定的汇总。您应该完整阅读这些文档，因为它们而不是本说明定义了您作为笔记持有人的权利。除非上下文另有要求，否则所有对“我们", "我们," "我们的“和”希伦布兰德“在本节中，仅指Hillenbrand，Inc.，而不是我们的子公司。

以下对所提供票据的特定条款的说明补充了随附的招股说明书中对债务证券的一般说明。

在此发行的票据初始本金总额为4亿美元，将于2025年6月15日到期。纸币将只以完全登记的形式发行，不含最低面值2,000美元和超过该金额1,000美元的整数倍的优惠券。票据将无权获得任何偿债基金。

票据的利息将按本招股说明书副刊封面上显示的年利率计算，自2020年6月16日起，或自支付或提供利息的最近日期起，从2020年12月15日起，每半年支付一次，支付给票据在相关付息日期之前的6月1日或12月1日收盘时在证券登记册上登记的人，自2020年12月15日起每半年支付一次。票据的利息将以360天 12个30天月的年份为基础计算。

票据的注册持有人在任何情况下都将被视为该票据的所有者。只有登记的持有者才能在契约下享有权利。

契约不限制我们根据该契约可以发行的票据数量，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的票据。吾等可不时在未向某系列债券的登记持有人发出通知或征得其同意的情况下，在各方面(发行价格、发行日期、在该等额外票据发行日期前应计利息的支付，以及在该等额外票据发行日期后的首次支付利息除外)，在各方面(发行价格、发行日期、在该等额外票据发行日期之前应计利息的支付及在该等额外票据发行日期后的首次利息支付除外)，增发及发行与该系列债券发行的该系列债券同等及按比例排列的额外票据。在此发行的单一系列票据以及随后根据该契约发行的该系列票据中的任何此类附加票据，将被视为该契约项下的所有目的的单一类别，包括但不限于豁免、修改、赎回和要约购买；提供为美国联邦所得税目的而特此提供的该系列的任何其他票据不能与该系列的票据互换的应具有与本协议下提供的票据不同的CUSIP、ISIN或其他标识号。

票据是我们的无附属和无担保债务，将(I)与我们所有现有和未来的无担保和无附属债务(包括信贷协议和我们现有票据下的债务)同等享有偿付权利，(Ii)实际上低于我们未来的任何有担保债务担保该等债务的资产的价值范围，

(Iii)在结构上次于并非担保人的附属公司的任何债务和优先股(受“担保”项下的要求约束)，以及 (Iv)优先于我们未来所有次级债务的偿还权。

票据仅为Hillenbrand的义务，附属担保为担保人的连带义务。我们是一家控股公司，因此，我们的运营是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是我们的主要收入来源，我们依靠这些收入来偿还债务。但是，我们的子公司与我们是分开的且个不同的法人实体。

除担保人提供的附属担保外，票据持有人不能要求我们的子公司偿还票据，因为票据不是非担保人子公司的义务。因此，虽然我们的运营子公司可能有现金，但我们可能无法偿还债务。此外，我们的非担保子公司没有义务向我们进行分配。我们子公司向我们付款的能力也将受到其自身经营业绩的影响，并将受到适用法律和管理该等子公司任何债务或租赁的文书中包含的合同限制。

截至2020年3月31日，在实施发售和使用所得收益并从可用现金中偿还Revolver后，我们的未偿还合并优先债务总额(包括我们子公司的债务，但不包括信贷协议下的未使用承诺)约为18.78亿美元，其中约4亿美元代表票据，其中约4.7亿美元代表我们的现有票据。于二零二零年三月三十一日，于实施发售及使用所得款项及从可用现金偿还转帐后，吾等根据信贷协议将有10.08亿美元未偿还款项(未生效未偿还信用证)及根据信贷协议约有4.13亿美元可供借款。截至2020年3月31日，我们没有未偿还的次级或担保债务。

契约不限制我们或我们子公司产生额外债务的能力。票据的契约和条款将不包含任何契约 (本文描述的契约除外)，旨在为票据持有人在涉及我们的高杠杆交易或其他可能对票据持有人造成不利影响的交易中提供保护。

对于以全球票据为代表的票据，我们将按照托管机构的程序支付此类票据的所有本金、利息和溢价(如果有)。如果票据持有人已向我们发出电汇指示，我们将按照指示支付该持有人票据的所有本金、利息和保费(如果有的话)。票据的所有其他付款将在付款代理和登记员的办公室或代理进行，除非我们选择通过支票支付利息，支票邮寄给票据持有人，地址在持有人登记册上规定的地址。

持票人可以按照契约的规定转让或者交换票据。登记员和受托人可要求持票人除其他事项外，就票据的转让提供适当的背书和转让文件。持有者可能被要求支付转让时到期的所有税款或其他政府费用。我们不需要转让或兑换任何选择赎回的纸币。此外，在选择要赎回的张票据之前，我们不需要在15天内转让或交换任何票据。

我们在票据和契约项下的付款义务将由担保人在共同和各方面的基础上进行全面和无条件的担保。最初，担保人将是为借款人在信贷协议项下的义务提供担保的子公司和我们现有票据项下的发行人。此外，所有为信贷协议提供担保的未来子公司都将被要求成为担保人。

每位担保人的附属担保将是该担保人的优先无担保债务，并且(I)对该担保人的所有现有和未来的无担保优先债务和其他负债(包括应付贸易账款和该担保人对我们现有票据的担保和信贷协议项下的义务)享有同等的偿付权， (Ii)对该担保人的所有未来债务(如果有)具有优先偿付权，该权利明确规定该担保人的附属担保从属于该担保人的附属担保。

每个附属担保的金额不得超过适用担保人可担保的最高金额，而不会使适用的附属担保根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人权利的类似法律在任何破产、重组、资不抵债、清算或其他类似法律或法律原则下无效、可撤销或不可执行。如果附属担保被宣布无效，法院可以将其从属于适用担保人的所有其他债务，包括担保和其他或有负债，并且根据这种负债的金额，担保人对其附属担保的责任可以降至零。见“风险因素与票据相关的风险”。票据的附属担保可以从属于或由法院撤销。

担保人对票据的附属担保将自动无条件解除，该担保人将自动无条件地解除其在票据契约项下的义务：

我们可以选择在不少于10天也不超过 60天的提前通知邮寄给票据持有人的情况下，随时赎回全部或部分票据。在2022年6月15日之前的任何时候，这些票据都可以按赎回价格赎回，外加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计和未付利息，相当于(1)将赎回的票据本金的100%和(2)剩余的预定将于2022年6月15日到期的票据的本金和利息的现值之和，如果这些票据于2022年6月15日到期，将贴现到赎回日期，两者中的较大者相等于(1)100%的本金金额和(2)剩余的预定将于2022年6月15日到期的票据的本金和利息的现值之和。每半年一次(假设一年360天，由12个30天月组成)，利率等于国库券利率之和加50个基点。

在2022年6月15日或之后的任何时间，票据可按以下赎回价格(以本金的百分比表示)赎回，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息和未付利息 (受相关记录日期的记录持有人收到在相关付息日期到期的利息的权利限制)，如果在以下年份的6月15日开始的12个月期间内赎回：

尽管如上所述，在2022年6月15日之前的任何时间和不时，我们可以赎回票据(在实施任何额外票据发行后计算)原始本金总额的40%，以我们一次或多次股票发行的现金收益净额赎回，赎回价格(以本金的百分比表示)为105.750%，外加应计和未支付的利息，赎回日期(以相关记录日期的记录持有人有权收到在相关付息日期到期的利息为准)；然而，在每次赎回后，票据原始本金总额的至少60%(在实施任何额外票据的发行后计算)必须保持未偿还；此外，该等赎回应在任何该等股权发行完成之日后120天内进行，并按照契约规定的程序向每位被赎回票据的持有人邮寄不少于10天也不超过60天的通知。

"国库券利率“指就任何赎回日期而言，相等于可比国库券的半年等值到期收益率 (截至紧接该赎回日前的第二个营业日计算)的年利率，假设可比国库券的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日的适用可比国库券价格。

"可比国库券“指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日可与票据的剩余期限(自赎回日期起计算，并为此假设票据于2022年6月15日到期)，将在选择时并根据财务惯例，用于为与票据剩余期限相当的新发行公司债务证券定价。

"可比国债价格“就任何赎回日期而言，指(I)该赎回日期的参考库房交易商报价在剔除该等参考库房交易商报价中最高和最低者后的平均值，或(Ii)如独立投资银行家获得少于5个此类参考库房交易商报价，则为所获得的所有报价的平均值。

"股权发行“指我们公开出售或非公开发行我们的普通股，或与其普通股相关的期权、认股权证或权利，但不包括(I)我们普通股的公开发行，或根据表格S-8和的注册声明登记的期权、认股权证或权利；(Ii)我们向任何子公司发行我们的普通股。

"独立投资银行家“指我们委任的其中一名参考库房交易商。

"参考库房交易商指汇丰证券(美国)有限公司和摩根大通证券有限责任公司，其各自的继承人和受让人，以及我们不时指定的另一家国家认可的投资银行公司，即我们不时指定的一级国债交易商，但如果上述任何一家公司不再是在美国的主要美国政府证券交易商(a一级国债交易商“)，我们可能会指定另一家国家认可的投资银行公司作为替代，该公司是一级国债交易商。

"参考库房交易商报价“指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，指该参考国库券交易商在赎回日期前第三个营业日下午3：30，由该参考国库券交易商以书面向独立投资银行家所报的可比国库券的平均买入及要价(以本金的百分比表示)，以由独立投资银行厘定的。

于及任何赎回日期之后，要求赎回的票据将停止计息。在任何赎回日期之前，吾等须向受托人或付款代理存入足够的款项，以支付于该日期赎回的票据的赎回价格及累计利息。如果我们赎回的票据少于所有票据，债券下的受托人必须按照受托人在类似情况下选择票据时通常使用的方法，以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

一旦发生控制权变更触发事件，每位票据持有人将有权要求我们根据下述要约回购该持有人票据的全部或部分(“更改控制权报价)，购买价等于其本金总额的101%，另加回购至回购日(但不包括回购日)的票据的应计和未付利息(控制变更付款“)，但须受有关记录日期的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

在有关票据的控制权变更触发事件发生之日起 30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在未决控制权变更的公开公告之后，我们将被要求通过头等邮件向每位票据持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。该通知将特别注明购买日期，该日期不得早于该通知寄出之日起10天，也不得晚于该通知寄出之日起60天，但法律可能要求的除外(“控制变更付款日期“)。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则会声明控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更。

付款代理将立即将此类票据的控制权变更付款交付给每一位适当提交的票据持有人，受托人将立即认证并邮寄或促使通过账簿分录向每位持有人转让一张本金金额相当于任何未购买票据的新票据

交还票据的部分(如有)；提供，每张新纸币本金为$2,000，或超出$1,000的整数倍。

除上述关于控制权变更的外，该契约不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回票据的条款。

在以下情况下，我们将不需要在控制权变更触发事件时就票据作出控制权变更要约：(1)第三方按照我们提出的此类要约的方式、时间和其他方式作出要约变更，且该第三方购买了根据控制权要约变更而未撤回的所有票据，或(2)已根据上文标题“变更控制权要约”中所述的契约发出赎回通知。(2)根据上述契约发出赎回通知的情况如下：(1)第三方按照上述方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，且该第三方购买了控制权变更要约项下未撤回的所有票据，或者(2)已根据上述契约发出赎回通知，标题为“更改控制权要约”。

如果在作出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更触发事件之前做出控制权变更要约，条件是此类控制权变更触发事件(无论是否已发生评级事件)。

我们将在所有实质性方面遵守经修订的1934年证券交易法规则14e-1的要求(“交易所法案“)及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于由于控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何此类证券法律或法规的规定与契约的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在契约的控制权变更要约条款下的义务。

尽管如上所述，除非控制变更实际完成，否则不会认为发生了与任何特定控制变更相关的控制变更触发事件。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置Hillenbrand及其子公司作为整体的财产或资产的“全部或几乎全部”有关的短语。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用法律下并没有对该词的确切、既定的定义。因此，我们因出售、租赁、转让、转让或其他出售、租赁、转让或其他处置Hillenbrand及其子公司的全部资产给另一人或集团而提出回购票据的要求的适用性可能不确定。

如果就票据而言，任何时候要赎回的票据少于全部票据，受托人将按照受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据，或者，如果票据是按照“账簿交付和结算”一节中讨论的全球形式发行的，则根据其中描述的适用程序选择赎回票据。受托人不对受托人按照本款作出的选择负责。

赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)通过头等邮件邮寄或通过托管机构的适用程序递送到每位票据持有人的注册地址赎回，但如果赎回通知是因适用票据失效或契约的清偿和解除而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄。

吾等或任何附属公司均不得招致或以其他方式产生以吾等或任何附属公司拥有的任何主要财产(定义如下 )或拥有主要财产(“)的任何附属公司的股本为担保的任何债务(定义如下)。”担保债务").

但是，如果票据与新的担保债务同等且按比例担保，则创建担保债务的限制将不适用。

对产生或以其他方式创建任何有担保债务的限制也不适用于以下任何项(“允许留置权"):

前述限制不适用于任何担保债务的全部或部分延期、续签或更换(为免生疑问，也不适用于此类担保债务的任何连续延期、续签或更换)，只要担保债务的本金金额不超过延期、续签或更换时存在的担保债务金额(加上相当于与此相关的任何保费、应计利息、费用、费用或其他应付成本的金额)。

此外，如果发生或创建该等担保债务时，本公司或任何子公司可能会产生或以其他方式产生担保债务，而不平等地按比例担保票据，条件是：所有未偿还担保债务(不包括由允许留置权担保的债务)加上根据第二段“出售和回租交易限制”第一个项目项订立的与销售和回租交易有关的可归属债务总额不超过我们综合有形资产净额的15%。

吾等或任何附属公司均不得订立涉及任何主要物业的任何买卖及回租交易，除非在 270天内，吾等适用(I)购买、建造、发展、扩建或改善吾等业务中所使用或有用的其他物业或设备，或(Ii)注销吾等的融资债务(债务并非债务证券的优先偿付权，且于债务人选择的日期超过 12个月后到期或可延长或续期)。(C)本公司或任何附属公司均不得订立涉及任何主要物业的任何买卖及回租交易，除非于 270天内，吾等适用于购买、建造、发展、扩建或改善吾等业务中使用或有用的其他物业或设备，或(ii

为满足前款第(2)款规定的资金融资性债务清偿所需的金额，减去(1)出售回租交易后120天内交付受托人注销并注销的债务证券本金；(2)我司在买卖回租交易后120天内自愿清偿的除债务证券以外的资金融资性债务本金金额。(2)除债务证券外，吾等于售后回租交易后120天内自愿清偿的其他资金融资性债务的本金应减去(br}任何债务证券在售后回租交易后120天内交付托管人以供注销的本金)。尽管有上述规定，融资债务不得在到期日或根据任何强制性提前还款条款进行偿付。

我们将向受托人和证券交易委员会提交文件，并按照信托契约法规定的时间和方式，向票据持有人发送根据信托契约法可能要求的信息、文件和其他报告及其摘要；(C)我们将向受托人和SEC提交文件，并按照信托契约法规定的方式，向票据持有人传递根据信托契约法规定的信息、文件和其他报告及其摘要；提供除非可在SEC的EDGAR报告系统上获得，否则根据交易法第13或15(D)条规定必须向SEC备案的任何此类信息、文件或报告应在向SEC备案后15天内向受托人备案。

如果任何附属公司在补充契约日期之后担保借款人在信贷协议下的义务，则该附属公司将成为担保人，并在其担保借款人在信贷协议下的义务之日起30天内签署补充契约。

受托人如认为扣留通知符合票据持有人的利益，则可以不向票据持有人发出任何违约的通知，但本金、溢价或利息的支付除外。

如果票据的违约事件已经发生并仍在继续，而不是因为涉及我们的破产事件的发生，受托人或票据本金总额不低于25%的持有人可以宣布票据的本金立即到期和应付。如果票据的违约事件不是因为涉及我们的破产事件，受托人或票据本金总额不低于25%的持有人可以宣布票据的本金立即到期和应付。如果发生这样的声明，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可以在有条件的情况下撤销声明。如果因涉及我们的破产事件而发生违约事件，票据将自动到期并立即支付。在某些情况下，当时未偿还票据本金总额的大多数持有人可以撤销任何关于票据及其在契约下的后果的加速。

除非契约另有规定，否则票据持有人不得强制执行契约或票据。应适用票据持有人的要求，受托人有权在行使契约项下的任何权利或权力之前获得适用票据持有人的赔偿。

除受某些限制外，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示就该等票据进行任何法律程序的时间、方法和地点受托人可获得的任何补救或行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点。持有人就契约提起诉讼的权利受某些先例条件的制约，包括向受托人发出通知和赔偿。然而，持有人有绝对权利收取指定到期日票据的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话) ，并有权提起诉讼以强制执行这些权利。

持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可代表所有票据持有人撤销任何加速或放弃任何现有或过去的违约及其在契约下的后果，但受违约影响的票据的每位持有人必须同意豁免以下各项：

对于Hillenbrand或担保人在票据、契约、附属担保项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其创造的任何索赔，Hillenbrand的任何董事、高级管理人员、员工、公司、股东或其他关联公司或任何担保人将不承担任何责任。每位承兑票据的持票人免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债券的部分代价。豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

我们可以合法地免除票据上的任何付款或其他义务(称为“完全失败 “)如我们为票据持有人作出以下其他偿还安排：

如上所述，如果我们确实实现了完全失败，票据持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。如果出现任何短缺，票据的持有者不能指望我们偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。

但是，即使我们在上面讨论的信托和意见传递安排中进行了押金，我们与笔记相关的一些义务仍将保留。其中包括我们的义务：

我们也可以支付上述相同类型的保证金，并从纸币上的一些契诺中获得豁免。这些公约包括“担保债务限制”和“出售和回租交易限制”中描述的那些。这就是所谓的“圣约失败“在此情况下，纸币持有人将失去该等公约的保障，但可获得信托基金预留的金钱及证券的保障，以偿还纸币。为使公约失效，我们必须做以下工作：

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，票据持有者仍然可以向我们寻求偿还票据。

我们可以在未经票据持有人同意的情况下为各种列举目的修改或修改契约，包括但不限于：

此外，经受修改或修改影响的票据本金总额不少于多数的持有人同意，我们一般可以为其他目的修改或修改契约。然而，未经各票据持有人同意，该等修改或修订不得：

票据将不会被视为未偿还票据，因此没有资格投票，如果我们以信托方式为票据持有人存入或预留资金用于支付或赎回，包括在如上所述在“失败与完全失败”中完全失败的情况下，票据将不被视为未偿还票据，因此没有资格投票。

票据的契约将不再对根据其发行的所有票据具有进一步的效力，受托人将应我们的要求并由我们承担费用，在符合某些条件后签署适当的文书，确认契约的清偿和解除，包括：

除某些例外情况外，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人将有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或对受托人行使任何赋予受托人的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时，在处理自己的事务时使用谨慎的人的谨慎程度。除该等条文另有规定外，受托人将无义务应票据持有人的要求或指示行使其在契据下的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供合理保证及赔偿其因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

"可归属债务“指就委托人物业的售后回租安排而言，指根据租约在其余下的年期内(不包括准许的展期)所支付的租金净额总额的现值，按所订利率贴现或隐含于租约条款内，每半年复利一次。租金付款净额总额的现值的计算可在契据中作出规定的调整。

尽管如上所述，如果(1)Hillenbrand成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且(2)(A)紧接该交易之前的Hillenbrand有表决权股票的直接或间接持有人在紧接该交易之后和(B)紧随该交易之后没有“个人”或“集团”(见上文第(1)款的定义)持有该控股公司的至少多数有表决权股票，则交易不被视为涉及控制权的变更。如果(1)Hillenbrand成为控股公司的直接或间接全资子公司，且(2)(A)紧接该交易之前的Hillenbrand有表决权股票的直接或间接持有人持有该控股公司的表决权股票的至少多数，直接或间接持有该控股公司50%以上的表决权股票(以投票权而不是股份数量衡量)。

尽管前述条款或交易所法任何条文另有规定，“个人”或集团(定义见上文第(1)款)不得被视为实益拥有投票权，惟须受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与此相关的投票权、支持、认股权或类似协议)规限，直至就该等协议拟进行的交易完成收购投票权股票为止。

"合并有形资产净额“指资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目) 从中扣除(A)所有流动负债(不包括自Hillenbrand最近一次合并资产负债表之日起到期日不足12个月的借款的任何负债，但根据其条款，从该日期起可续期或可延长由借款人选择超过12个月)和(B)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和费用以及任何

"信贷协议“指日期为2019年8月28日的信贷协议，由Hillenbrand及其某些联属公司、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订，并经不时修订、修订和重述、再融资或更换。

"投资级“指穆迪Baa3级或更高评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)和标普(或标普任何后续评级类别下的同等评级机构)的BBB-或更高评级，以及我们在允许我们选择替代机构的情况下，以选择替代机构的方式从我们选择的一个或多个替代评级机构获得的同等投资级信用评级，在每种情况下，均如”评级机构“定义中所述

"穆迪“指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

"主体属性“指位于美利坚合众国境内(其领土或财产除外) 由本公司或任何附属公司拥有的任何制造工厂，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)在作出决定之日超过本公司综合有形资产净额的2%，但对本公司及其附属公司所开展的业务不具实质性重要性的工厂除外，该工厂作为一个整体(按以下任何两项确定的计算)均不在此限。其财务副总裁、财务主管或主计长)。

"评级机构“指穆迪和标普；提供，如果任何一家穆迪或标普停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可以根据交易法指定另一家规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的“国家认可的统计评级机构”来取代该评级机构；提供，我们会将该项委任通知受托人。

"收视率事件“表示票据在期间内的任何日期被降级，不被每个评级机构评为投资级(”触发周期“)自(I)控制权变更发生和(Ii)本公司首次公开宣布控制权变更(或未决控制权变更)之日起至控制权变更完成后60天止(只要任何评级机构公开宣布其正在考虑可能的评级变更，触发期限将在控制权变更完成后延长)，提供如果票据在第60天获得至少一家评级机构的投资级评级，且不接受该评级机构可能下调评级的审查，则不得进行此类延期，以及如果进一步提供如果每家降低评级的评级机构没有公开宣布或确认或通知Hillenbrand，降低评级事件全部或部分是由构成或引起控制变更的任何事件或情况(无论是否适用的 )造成的，则评级事件将不会被视为就特定的控制权变更而发生的评级事件(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，将不会被视为评级事件)(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，将不会被视为评级事件)，如果每家评级机构没有公开宣布或确认或通知希伦布兰德，降低评级事件是由控制权变更构成或引起的任何事件或情况的结果(无论是否适用的如果评级机构在任何期间没有为票据提供评级，则在此期间，票据将被视为已不再被该评级机构评定为投资级。

"标准普尔“指的是标普全球评级公司，标普全球公司及其后继者的一个部门。

"重要子公司“指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02(W)(1)或(2)中定义为”重大子公司“的任何子公司，因为该法规在票据发行之日有效。

除非上下文另有要求，“子公司“此处使用的是指希伦布兰德的子公司。

"有表决权的股票“在任何日期的任何人，指该人在当时有权在选举该人的董事会(或同等团体)中投票的股本。

存托信托公司，或“直接转矩，“我们指的是与其作为托管人的继任者一起作为票据的证券托管人。票据将仅作为以CEDE&Co.、托管人的指定人或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的完全注册的证券发行。将发行一个或多个完全注册的全球票据证书，代表票据的本金总额，并将其存放在托管机构

一些法域的法律可能要求某些证券购买者采用最终形式的证券实物交割。只要票据由全球安全证书代表，这些法律可能会削弱转让票据实益权益的能力。

投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream Banking，法国兴业银行 (“Clearstream，卢森堡)或Euroclear Bank S.A./N.V.，作为EuroClear系统(TheEuroclear 系统“)，如果他们是这类系统的参与者，在欧洲，或间接通过参加这类系统的组织。Clearstream、卢森堡和Euroclear系统将通过客户在Clearstream的证券账户、卢森堡和Euroclear系统在其各自托管机构的账簿上的名称代表其参与者持有权益，而DTC账簿上的托管机构名称又将在客户的证券账户中持有此类权益。花旗银行(N.A.)将担任Clearstream的托管机构，卢森堡和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)将担任Euroclear系统的托管机构(以此类身份，美国存托凭证").

DTC 通知说，它是根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司、“纽约银行法”所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商法典”所指的“结算公司”以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。托管人持有其参与者存放在托管人处的证券。托管人还便利证券交易参与者之间通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录来结算已交存证券，包括转让和质押，从而消除了证券实物移动的需要证书。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。该存托机构由其多个直接参与者以及纽约证券交易所、美国证券交易所和金融业监管局拥有，并由纽约证券交易所(New York Stock Exchange)、美国证券交易所(American Stock Exchange，Inc.)和金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)所有。其他人也可以访问托管系统，包括通过直接参与者进行交易清算或与直接参与者保持直接或间接托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。直接或间接。适用于托管人及其参与者的规则已提交给证券交易委员会(SEC)。

Clearstream，卢森堡通知其根据卢森堡法律注册为专业托管机构。卢森堡Clearstream为其参与的组织持有证券(“Clearstream参与者“)，并方便Clearstream参与者之间的证券交易的结算和结算通过Clearstream参与者账户的电子簿记更改，从而消除证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为Clearstream 参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。卢森堡Clearstream 与多个国家/地区的国内市场对接。作为专业托管机构Clearstream，卢森堡受卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括

承销商，证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可以包括承销商。其他人也可以间接访问卢森堡Clearstream ，例如直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

分配有关通过Clearstream实益持有的票据的利息，卢森堡将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以卢森堡Clearstream的美国托管机构收到的金额为限。

欧洲结算系统建议它创建于1968年，为欧洲结算系统的参与者持有证券(“Euroclear 参与者)，并通过在付款时同时进行电子入账交割来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要以及因缺乏证券和现金同时转让而带来的任何风险。欧洲结算系统包括各种其他服务，包括证券出借和借款，以及与几个国家的国内市场的接口。欧洲结算系统由欧洲结算银行S.A./N.V.(The Euroclear Bank S.A./N.V.)运营。EuroClear 操作员“)。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算系统现金账户都是欧洲结算运营商的账户。欧洲结算参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以直接或间接访问欧洲结算系统。

证券欧洲结算运营商的清算账户和现金账户受欧洲结算系统的使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款及细则“)。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金以及接收与欧洲结算系统中的证券有关的付款。欧洲结算系统中的所有证券均在可替换的基础上持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

有关通过欧洲结算系统实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入欧洲结算参与者的现金账户，但以欧洲结算系统的美国托管机构收到的为限。

如果托管机构通知我们它不愿意或无法继续作为托管机构，或者该托管机构不再是根据交易法注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定后续托管机构，或者违约事件已经发生并且正在进行，我们将以最终认证的形式发行票据。如果我们在任何时候确定票据不再由全球安全证书代表，我们还将以最终认证的形式签发票据。

根据本款可兑换的任何全球票据或其部分可兑换为以托管机构指示的名称登记的票据证书(视情况而定)。我们预计，这些指示将基于托管机构从其参与者那里收到的关于全球安全证书中实益权益所有权的指示。

只要托管人或其代名人是全球担保证书的登记所有人，托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为全球担保证书及这些证书所代表的所有票据在票据和契约项下所有目的的唯一拥有者和持有人。除上述所述的有限情况外，在全球安全证书中享有实益权益的所有者：

全球安全证书所代表票据的所有付款以及相关票据的所有转让和交付将作为证券持有人支付给托管机构或其指定人(视具体情况而定)。

全球证券证书中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在托管机构或其指定人处拥有帐户的机构持有受益权益的个人。全球担保证书中受益权益的所有权仅显示在保存人或其指定人保存的关于参与者利益的记录上，或者任何参与者关于参与者代表其持有的个人利益的记录上，并且这些所有权权益的转让将仅通过保存的记录进行。支付、转让、交付、交换和其他与全球担保证书实益权益有关的事项可能需要遵守托管机构不时采取的各种政策和程序。对于托管机构或任何参与者的记录中与全球证券证书中的实益权益有关的任何方面，或通过账户支付的任何款项，我们和受托人均不承担任何责任或责任，也不负责维护、监督或审查任何托管机构的记录或任何参与者的记录，这些记录与这些受益的所有权权益相关。

虽然托管人同意上述程序以便利参与者之间转让全球担保证书的权益，但托管人没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可以随时终止。根据有关保管人的规则和程序，我们对保管人或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何责任。

本节中有关托管机构、其簿记系统、Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们并未尝试验证此信息的准确性。

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和Euroclear系统的适用规则和操作程序(如果适用)以普通方式进行。

跨市场一方面通过DTC直接或间接持有者之间的转移，以及通过Clearstream参与者或Eurocleer参与者直接或间接进行的转移，将由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统，按照DTC规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期内，在该系统中向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，在DTC交付或接收证券，并按照适用于 DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款，以代表其进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向其各自的美国托管机构交付指令。由于时区的差异，在Clearstream、卢森堡或欧洲结算系统收到的票据由于与DTC参与者的交易而收到的信用证将在随后的证券结算处理过程中进行，并在DTC结算日期后的天注明业务日期。在该处理期间结算的该等信用证或该等票据中的任何交易

将在该工作日报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream、卢森堡或Euroclear系统收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算后的营业日才可在相关Clearstream、卢森堡或Euroclear系统现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear系统已同意前述程序，以促进DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear系统参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时停止或更改此类程序。

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是该契约的受托人。在正常业务过程中，受托人的关联公司已经与我们进行了商业银行交易，未来可能会与我们进行商业银行业务和其他交易。受托人是我们 5亿美元无担保定期贷款安排和9亿美元无担保循环信贷安排的当事人和贷款人。

最初，受托人还将担任票据的支付代理、登记员和托管人。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理或登记商，我们或任何子公司可以担任付款代理商或登记员。

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于根据本次发售以原始发行价以现金收购票据的非美国持有者(定义如下)的票据的所有权和处置。本摘要基于修订后的1986年美国国税法(以下简称“国税法”)、国库条例、司法裁决、国税局(“IRS”)公布的立场和其他适用机构，所有这些内容均在本摘要日期生效，所有这些内容可能会发生更改或有不同的解释(可能具有追溯力)。本讨论未涉及与特定个人或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的个人(如金融机构、经纪自营商、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动型外国投资公司、受特殊税务会计规则约束的纳税人、选择应用按市值计价会计方法的证券交易员、外籍人士、免税组织或持有他们的个人)有关的所有税收考虑事项。合伙企业或其他直通实体或安排)，或将票据作为美国联邦所得税目的跨境、对冲、转换、合成证券或推定销售交易的一部分持有的个人，所有这些可能都受不同于以下汇总的税则的约束。此外，本讨论不涉及替代最低税、净投资收入的医疗保险税或任何州的考虑因素, 当地或非美国税收考虑因素或除美国联邦所得税考虑因素以外的任何其他税收考虑因素。本摘要仅涉及将票据作为守则所指的资本资产持有的人士(一般而言，为投资而持有的财产)。对于这里讨论的任何问题，美国国税局都没有或将寻求任何裁决。不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与以下任何一项相反的立场。建议持有者就适用于他们的特定美国联邦税收有关票据的收购、所有权和处置以及州、当地和非美国税法的影响咨询他们的税务顾问。

在本摘要中，“非美国持有人”是指任何受益所有者(合伙企业或其他传递实体或安排，用于美国联邦所得税目的除外) 对于美国联邦所得税目的而言，不是在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体) ，不是美国联邦所得税目的的公民或个人居民，不是在美国境内或根据美国或其任何州的法律或哥伦比亚特区创建或组织的公司。如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或者(Ii)信托具有有效的选择权，可以将其视为美国人，则其收入应缴纳美国联邦收入的遗产，或者信托符合以下条件的信托必须缴纳美国联邦所得税。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排是票据持有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和该合伙企业的活动。合作伙伴和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

利息。如果利息与非美国持票人的美国贸易或业务行为没有有效联系(在某些税收条约的情况下，不能归因于美国境内的常设机构或固定基地)，则非美国持票人通常不需要缴纳美国联邦收入或就票据支付的利息预扣税，前提是：

不能满足上述要求的非美国持有者如果确定这些利息不需要缴纳预扣税，则通常可以免除美国联邦预扣税，因为这与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(在某些税收条约的情况下，可归因于美国境内的永久机构或固定基地)(通常，通过提供正确签署的美国国税局表格W-8ECI)但是，如果此类权益与非美国持有者的贸易或业务行为有效相关(在某些税收条约的情况下，可归因于在美国境内的常设机构或固定基地)，非美国持有者将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，如果出于美国联邦所得税的目的将其视为公司，则可能缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%的分支机构利润税。受某些调整的影响，除非该持有者根据适用的所得税条约有资格享受较低税率。此外，根据某些所得税条约，只要非美国持有者遵守适用的认证要求(通常通过提供正确签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E)，美国的利息支付预扣费率可以降低或取消。如果非美国持有者不满足上述要求，并且没有证明该利益与该非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关(在某些税收条约中，归因于美国境内的常设机构或固定基地), 非美国持有者一般将对所述利息的支付缴纳美国预扣税，目前的税率为30%。

出售、交换或者其他应税处分。非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税，在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中实现的收益 (不包括可分配给应计和未付利息的任何金额，这些金额将被视为利息，并受上述规则的约束)押金利息“)，除非：

FATCA。根据“外国账户遵从税法”及其颁布的条例和行政指导(“FATCA”)，在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构持有的票据支付利息，通常要求预扣30%的税率，除非该机构另外有资格获得豁免，或(I)与美国国税局签订协议，每年报告有关权益的信息，并且由某些美国人和由完全或部分拥有的某些非美国实体拥有的机构

美国人员和扣缴某些款项，或(Ii)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定或其他指导可以修改这些要求。同样，在某些情况下，如果投资者是非金融非美国实体，且不符合某些豁免条件，则其持有票据的利息支付一般按30%的费率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何“主要美国所有者”，或 (Ii)提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，我们将转而将这些信息提供给美国国税局(IRS)。因此，持有票据的实体将影响是否需要根据本款所述规则扣缴的决定。关于FATCA，我们不会向非美国持有者支付任何扣留金额的任何额外金额。有意投资债券的人士应谘询其税务顾问，了解这些规则对其投资债券可能带来的影响。

我们已与作为承销商代表的汇丰证券(美国)有限公司、公民资本市场公司、J.P.摩根证券有限责任公司和PNC资本市场有限责任公司签订了承销协议，根据该协议，在遵守其条款和条件的情况下，我们同意将出售给承销商，下面的每一家承销商都分别同意向我们购买下表中与其名称相对的本金金额的票据。

承销商	本金个注释

汇丰证券(美国)有限公司	$	139,200,000
PNC资本市场有限责任公司	$	36,000,000
公民资本市场公司	$	36,000,000
摩根大通证券有限责任公司	$	36,000,000
德国商业市场有限责任公司	$	28,000,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)	$	18,800,000
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)	$	18,800,000
SMBC日兴证券美国公司	$	18,800,000
富国银行证券有限责任公司	$	18,800,000
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.	$	12,800,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司)	$	12,800,000
Skandinaviska Enskilda Banken AB(酒吧)	$	8,000,000
桑坦德投资证券公司(Santander Investment Securities Inc.)	$	8,000,000
CJS证券公司	$	4,000,000
戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)	$	4,000,000

总计	$	400,000,000

承销协议规定，承销商购买债券的义务取决于承销协议中包含的条件是否得到满足。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。

Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)(“SEB”)不是美国注册的经纪自营商，因此打算在美国以外的地区参与此次发售，如果SEB的发售是在美国境内，它将通过附属的美国经纪自营商SEB Securities Inc.向投资者发售和配售证券。SEB在美国的活动将仅在1934年“证券交易法”(经修订)下的第15a-6条规则允许的范围内进行。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的某些责任，或分担承销商可能需要就这些债务支付的款项。

票据由多家承销商提供，但在向承销商发出票据并接受时，必须事先出售，并须经承销商的律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对投资者的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

下表显示了我们将支付给承保人的承保折扣。承销费是指首次公开发行价格与承销商为债券支付给我们的金额之间的差额：

我们估计，本次发行应由我们支付的费用，包括注册费、申请费、打印费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣，约为220万美元。我们还同意向承保人偿还某些费用，金额最高可达35,000美元。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市，或安排票据在任何自动交易商报价系统上报价。承销商已通知我们，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下在债券中进行市场交易。不过，承销商并无责任在债券上做市，他们可全权酌情决定在任何时间停止这个市场做市。因此，我们不能向投资者保证债券将有足够的交易市场或该市场的流动性。

代表可以从事稳定交易、卖空、买入以弥补卖空建立的头寸、惩罚性出价或买入，目的是根据交易法下的M规则挂钩、固定或维持票据价格。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚性投标可能会提高或维持债券的市场价格，或防止或延缓债券的市场价格下跌。因此，债券的价格可能会较公开市场的价格为高。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些交易。这些交易一旦开始，可以随时终止。

我们和任何承销商都不会就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。本公司或任何承销商都不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示代表将参与这些稳定的交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

我们已同意，未经汇丰证券(美国)有限公司、公民资本市场公司、摩根大通证券有限责任公司和PNC资本市场有限责任公司事先书面同意，不会直接或间接发行、出售、要约出售、授予任何出售或以其他方式处置与票据和担保基本相似的任何债务证券，从本招股说明书附录之日起至本次发行结束为止。汇丰证券(美国)有限公司、公民资本市场公司、摩根大通证券有限责任公司和PNC资本市场有限责任公司事先书面同意。

我们已同意赔偿承销商与此次发行相关的责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

某些承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，它们在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行、商业银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金或其他付款。某些承销商或其关联公司是信贷协议项下的联合牵头安排人和贷款人，并与我们有其他贷款或信贷安排。某些承销商过去也曾向Milacron提供服务。承销商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受托人的附属公司。

此外，承销商及其关联公司在正常业务活动中可进行或持有广泛的投资，包括担任某些衍生工具和套期保值安排的交易对手，并可为自己的账户和客户的账户积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。此外，承销商及其关联公司可以进行广泛的投资，包括担任某些衍生品和套期保值安排的交易对手，并可以为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或关联公司可能会进行对冲，其信用对我们的风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们预期债券将于2020年6月16日左右，即本招股说明书补充日期后5个营业日 (该交收方式称为“T+5”)交付予投资者。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人

明确另行同意。因此，由于债券最初将以T+5结算，因此有意在本招股说明书补充日期或未来两个营业日交易债券的购买者，须在进行任何该等交易时指明另一个结算周期，以防止结算失败，并应谘询其本身的顾问。

与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括公司法2001 (Cth)(“公司法”)的定义)尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)或任何其他政府机构。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动，允许在根据公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行票据。

不得在澳大利亚发售票据，也不得邀请出售或购买或任何票据的申请(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)，本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在任何情况下：

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法案(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和注册人持续义务 。票据的任何转售必须根据适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行。

证券如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在证券规定的期限内行使撤销或损害赔偿。

买方所在省份或地区的立法。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(“NI 33-105”)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 (“DFSA”)的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何其他人，也不得依赖于任何其他人。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对本招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书附录所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容，请咨询授权财务顾问。

就招股章程规例(定义见下文 )而言，本招股章程附录或随附的招股章程均不是招股章程。本招股说明书补编及随附的招股说明书的编制依据是，已实施“招股章程规例”的任何欧洲经济区成员国(“欧洲经济区”)的任何债券要约，将仅向根据“招股章程规例”合格投资者的法人实体(“合格投资者”)提出。因此，任何在该相关成员国进行或打算提出债券要约的人，均为本次招股计划发售的标的。因此，在已实施“招股章程规例”的任何欧洲经济区成员国(“欧洲经济区”)发行债券的任何要约，只能向根据“招股章程规例”合格投资者的法人实体(“合格投资者”)提出。Hillenbrand和承销商都没有授权，也没有授权向合格投资者以外的任何人提供Notes。“招股说明书条例”是指(欧盟)2017/1129号条例(经修订或取代)，包括相关成员国的任何相关实施措施。

禁止向欧洲经济区或英国(以下简称“英国”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供债券，且不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供债券(“该等债券”)，亦不应向欧洲经济区或英国(下称“英国”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供债券。就此等目的而言，(A)散户投资者指以下其中一名(或多名)人士： (I)经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(“MiFID II”)；或(Ii)经修订或取代的指令(EU)2016/97所指的客户，而该客户不符合第(1)条第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格。或 (Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出的沟通，以使投资者可决定购买或认购债券。因此，并无编制经修订的(EU)第1286/2014号规例(“PRIIPs规例”)所需的关键资料文件，以供EEA或英国的散户投资者发售或出售债券或以其他方式向散户投资者发售债券，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

该批债券并无发售或出售，亦不会以(I)予 “证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”以外的任何文件在香港发售或出售。(Ii)在不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”条例“”)所界定的“招股章程”的情况下，或(Ii)在其他情况下，该文件不会成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(“该条例”)所界定的“招股章程”。32)香港(“湾仔”)，或不构成“湾仔”所指的向公众要约；而与票据有关的广告、邀请函或文件，不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或由任何人管有，而该等发行的目的是针对或相当可能会被他人取阅或阅读的，亦不得为该目的而发出广告、邀请或文件，亦不得由任何人管有该等广告、邀请函或文件。香港公众或以其他方式或载有向香港公众发出的邀请函(香港证券法准许者除外)，但有关债券的邀请函则除外，该等债券只出售予或拟出售给香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经修订)(“FIEA”)第4条第1款的规定，债券没有也不会在日本注册公开发行，因此，这些债券没有也不会直接或间接在日本或为任何日本人的账户或利益，或为任何日本人的账户或利益，或为在日本直接或间接再发售或转售，或为账户或利益而向任何日本人或为账户或利益而直接或不会出售或出售给其他人，也不会被直接或间接地在日本或为账户或利益而出售或出售给任何日本人，也不会直接或间接在日本转售或转售给或为了账户或利益而出售。除根据国际能源署的注册要求豁免或在其他方面遵守日本在相关时间生效的任何其他适用的法律、法规、条例和部级指南之外。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

本招股章程补编及随附的招股章程并没有亦不会由新加坡金融管理局根据新加坡证券及期货法令第289章(“SFA”)注册为招股章程，而新加坡债券的发售主要是根据SFA第274及275条下的豁免规定而作出的，因此，本招股说明书附录及随附的招股章程并未亦不会根据新加坡金融管理局第289章证券及期货法令(“SFA”)注册为招股章程。因此，根据第274条的规定，本招股说明书附录和随附的招股说明书或与债券的要约或出售、认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得向新加坡的任何人分发或分发，也不得将债券直接或间接地作为认购或购买邀请的标的，但(I)向SFA第4A条定义的机构投资者(“机构投资者”)除外。(Ii)向SFA第4A条所界定的认可投资者(“认可投资者”)，或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士(“相关人士”)，或根据SFA第275(1A)条所指要约，并按照SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据SFA第275(1)条所指要约的任何人，

要约的一项条件是，如果债券是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，是：

新加坡证券和期货法产品分类仅为了履行其根据SFA第309b(1)(A)和 309b(1)(C)条承担的义务，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见“证券及期货条例”第309a条)，债券为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”( ))及“除外投资产品”(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

票据不得在瑞士境内或从瑞士直接或间接公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所有限公司或瑞士任何其他交易所或受监管的交易场所上市。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书根据《瑞士联邦义务法典》第652A条或第1156条理解的招股说明书，或瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管交易场所的上市规则含义范围内的上市招股说明书，本招股说明书附录、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得公开分发或以其他方式公开提供

债券可供居住在台湾的投资者(直接或透过代表该等投资者获适当牌照的台湾中介人)在台湾境外购买，但不得在台湾发售或出售。

除非遵守阿联酋、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心有关证券发行、发售和销售的法律、法规和规则，否则这些票据从未、现在也没有在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录和随附的招股说明书未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务局批准或备案。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与发行本招股说明书有关的任何其他文件或材料未经授权人员按照英国经修订的《2000年金融服务和市场法案》(FSMA)第21条的规定进行沟通，且该等文件和/或材料未获批准。因此，此类文件和/或材料不会分发给，也不能传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅传达给在英国在与投资有关的事项方面具有专业经验且属于投资专业人员定义(如经修订的“金融服务和2005年市场法令2000(金融促进)令”(“金融促进令”)第19(5)条所界定的)的人员，或属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条的人员，或属于任何其他人的人员。或所有该等人士合称为有关人士。在英国，此处提供的注释仅供招股说明书附录、随附的招股说明书相关的任何投资或投资活动使用，且仅与相关人士进行。任何非相关人士的英国人都不应从事或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或其任何内容。

与发行或销售票据相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21(1)条不适用于Hillenbrand的情况下传达或安排传达

对于任何人在联合王国、从联合王国或以其他方式涉及本注释的任何行为，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

有关票据有效性的某些法律问题将由纽约的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和印第安纳州印第安纳波利斯的Ice Miller LLP传递。纽约的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和印第安纳州印第安纳波利斯的Ice Miller LLP正在传递有关票据有效性的某些法律问题。Latham和Watkins，LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

本招股说明书补编参考我们截至2019年9月30日的10-K表格年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权，纳入本招股说明书附录的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估。依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估纳入本招股说明书补编中。

我们2019年11月21日的当前报告(Form 8-K)中显示的截至2018年12月31日年度的Milacron Holdings Corp.合并财务报表(包括其中的时间表)，以及Milacron Holding Corp.年报(Form 10-K)中包含的截至2018年12月31日的Milacron Holdings Corp.财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，安永会计师事务所在其报告中阐述了这一点。 Milacron Holdings Corp.的年报(Form 10-K)中包含的 Milacron Holdings Corp.截至2018年12月31日的合并财务报表(包括其中的时间表)已经由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计该合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据。

我们可以不时提供债务证券、债务证券担保、普通股、优先股或认股权证。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发售的具体条款和发售的证券。这些证券可以单独发售，也可以以任意组合和单独的系列一起发售。任何招股说明书增补件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可以将证券出售给承销商或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理，无论其是否在本合同日期拥有。承销商的名称将在招股说明书、补充材料和其他发售材料中注明。我们也可以直接向投资者出售证券。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有说明相关发行方法和条款的招股说明书补充材料。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“HI”。每份招股说明书附录将注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”和我们于2018年11月13日向SEC提交的截至 2018年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告的第I部分第1A项“风险因素”，该报告以引用方式并入本文，以及此处包含和通过引用并入的其他信息，以了解您在决定投资我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式将某些文件成立为法团			3
关于前瞻性陈述的警告性声明			4
公司			5
危险因素			6
收益的使用			7
证券说明			8
债务证券及担保说明			9
股本说明			12
手令的说明			19
配送计划			20
法律事项			24
专家			25

在本招股说明书中，除另有说明外，“我们”、“我们”、“我们”和“我们”四个词均指希伦布兰德公司。以及它的所有子公司。

你只应倚赖本招股章程或任何相关招股章程补充文件所载或以引用方式并入本招股章程或任何相关招股章程补充文件内的资料。我们和承销商未授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不应该依赖它。本招股说明书、任何相关招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期为止是准确的，即使本招股说明书可能在稍后的日期根据本招股说明书交付或出售证券也是如此。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格自动搁置注册声明的一部分，根据修订后的1933年证券法规则405或证券法的定义，该声明是“知名的经验丰富的发行者”。根据此搁置注册流程，我们可以不时将债务证券、普通股、优先股或认股权证的任意组合(如本招股说明书中所述)在一项或多项产品中出售，但金额不定。根据SEC规则允许的，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，我们建议您参阅注册声明，包括其展品。本招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则或法规要求将协议或文件作为注册声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

此招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次出售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供的证券。招股说明书副刊将包含有关此次发行的更多具体信息。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何此类招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书副刊中的信息为准。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为“通过引用并入某些文档”一节中描述的附加信息。

我们可以直接、通过不时指定的承销商、交易商或代理，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式销售这些证券。我们和我们的代理人保留接受和拒绝全部或部分购买该证券的任何建议的唯一权利。参与任何此类证券销售的任何此类承销商、交易商或代理的名称，以及与其达成的任何适用费用、佣金或折扣安排，将在适用于此类证券的招股说明书附录中说明。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息在此类文档封面上的日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书或任何招股说明书附录已在稍后的日期交付或证券出售也是如此。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付或根据该等文件进行的任何证券分销，在任何情况下均不得暗示本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中所载的信息自本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的日期以来在我们的事务中没有任何变化。

我们的主要办事处位于印第安纳州贝茨维尔贝茨维尔大道一号，邮编：47006，电话号码是(8129347500)。

我们必须遵守修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)及其规则和规定的报告要求。交易法要求我们向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息的副本可在证券交易委员会公共资料室阅读和复制，地址：华盛顿特区20549，地址：美国证券交易委员会公共资料室，邮编：20549。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、委托书和其他信息。这些材料可以通过访问证券交易委员会的网站(网址：http://www.sec.gov.)以电子方式获得。

本招股说明书和任何招股说明书附录(构成注册声明的一部分)不包含注册声明中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的其他信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件规定的任何声明不一定完整，您应阅读作为注册声明证物提交的或以其他方式向SEC提交并通过引用并入本文或其中的文件，以便更完整地了解该文件或事项。

美国证券交易委员会允许我们将我们在其他文件中提交给证券交易委员会的信息合并到这份招股说明书中。 Reference包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。以下列出的文件之前已提交给SEC ，在此并入作为参考：

每当在本招股说明书日期之后、根据本招股说明书进行的证券发售终止之前，我们根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条或《交易法》提交报告或文件时，这些报告和文件将被视为自提交之日起通过引用并入本招股说明书。尽管有上述规定，除非另有特别说明，否则向证券交易委员会“提供”的信息(包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的信息和根据第9.01项提供的相应信息或作为证据包含的相应信息)不得通过引用并入或视为通过引用并入本招股说明书或相关注册说明书。

我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(此类文件的证物除外)，除非此类证物通过引用明确并入此类文件中。您可以通过电话(812)934-7500或向位于Batesville Bouville Bouville一号的Hillenbrand，Inc.发送书面请求来提出请求

在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，我们都作出了许多符合“1995年私人证券诉讼改革法案”含义的“前瞻性声明”。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的因素的讨论，请参阅本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中题为 “风险因素”的章节，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的文件中包含的题为“业务”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 和“风险因素”的任何章节。顾名思义，这些是关于未来计划、目标、信念和预期的陈述，与历史信息相比，这些陈述在未来可能会发生，也可能不会发生。前瞻性陈述基于我们认为合理的假设，但就其性质而言，可能存在广泛的风险。如果我们的假设被证明是不准确的或未知的风险和不确定性成为现实，实际结果可能与 Hillenbrand的预期和预测大不相同。可能表明我们正在发表前瞻性声明的词语包括：

本不是一个详尽的列表，但旨在让您了解我们如何尝试识别前瞻性陈述。然而，没有这些词语并不意味着该声明不具有前瞻性。

这里是关键点：前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中陈述的大不相同。

任何数量的因素(其中许多是我们无法控制的)都可能导致我们的业绩与前瞻性陈述中描述的大不相同。这包括税法对公司财务状况、经营业绩和现金流的影响。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

我们是一家全球多元化的工业公司，拥有多个领先品牌，服务于世界各地的各种行业。我们的产品组合由两个业务部门组成：过程设备集团和贝茨维尔®。过程设备集团在世界各地设计、开发、制造和服务高度工程化的工业设备。贝茨维尔是北美死亡护理行业公认的领先者。Hillenbrand于2007年11月1日在印第安纳州注册成立，并于2008年4月1日开始在纽约证券交易所以“HI”的代码进行交易。“Hillenbrand”、“The Company”、“We”、“us”、“Our”以及类似的词语指的是 Hillenbrand，Inc.及附属公司，除非文意另有所指外。

虽然希伦布兰德是一家上市公司十多年，但希伦布兰德拥有的业务已经运营了几十年。

我们是一家印第安纳州的公司，我们主要执行办公室的地址是One Batesville Boulevard，Batesville，Indiana 47006。我们的电话号码是(812)934-7500，，我们的网站是www.Hillenbrand.com。本招股说明书中对我们网站的任何引用仅为非主动文本参考，我们网站上包含的或可通过我们的网站访问的信息(通过引用明确并入本招股说明书的SEC文件除外)不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分，任何此类信息都不应与购买任何证券的投资决策相关依赖。

投资我们的证券是有风险的。在您决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细审阅我们根据“交易法”提交的文件中包含的风险因素(包括我们截至2018年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告中的风险因素)，这些因素都通过引用并入本招股说明书、本招股说明书或任何适用的招股说明书中任何类似标题下“关于前瞻性陈述的告诫声明”标题下包含的信息我们在提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。其他目前未知的风险或我们目前认为无关紧要的风险(因此没有列出)也可能对我们的业务造成不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果实际发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到重大不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参阅“通过引用并入某些文档”和 “有关前瞻性陈述的告诫声明”。

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售我们提供的证券的净收益。

本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的债务证券、债务证券担保、普通股、优先股和认股权证的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。

本节中提及的“Hillenbrand”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Hillenbrand，Inc.，不包括Hillenbrand，Inc.的合并子公司。在本节中，“持有人”指的是在我们或适用的受托人为此目的保存的账簿上拥有以其个人名义登记的债务证券的人，而不是那些拥有以街头名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。

我们可以提供有担保或无担保的债务证券，这些证券可以是可转换的。我们的债务证券和任何相关担保将根据我们和作为受托人的美国银行全国协会之间日期为2010年7月9日的契约发行。债务证券在结构上将从属于我们子公司不担保债务证券的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项，这些子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权将优先于这些子公司的资产和现金流。

我们总结了来自该契约的债务证券的某些一般特征。本招股说明书是注册说明书的一部分，现将契约副本作为证物附在注册说明书上。以下对债务证券和担保条款的描述阐述了某些一般条款和规定。任何招股说明书附录提供的债务证券和担保的具体条款(包括此类证券将受哪些契约管辖)以及此类一般规定适用于债务证券和担保的范围(如果有)将在相关招股说明书附录中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，必须同时参考相关招股说明书附录和以下说明。

根据该契约可发行的债务证券的本金总额不受限制。债务证券可以按不时授权的方式发行个或多个系列。

一个或多个系列债务证券可以低于其声明本金的大幅折扣出售，不收取利息或利息，利率在发行时低于市场利率。一个或多个债务证券系列可以是可以交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

美国适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊注意事项(如果有)将在适用的招股说明书附录中介绍。

债务如果应付本金和/或利息的金额是根据一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能会收到大于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息。这类证券的持有者可能会收到大于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息。有关

确定任何日期的应付本金或利息金额(如果有)的方法、该日期的应付金额与之挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中列出。

术语“债务证券”包括以美元计价的债务证券，或在适用的招股说明书附录中指定的以任何其他可自由转让货币或基于或与外币有关的单位计价的债务证券。

我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。在符合适用契约和适用招股说明书附录中规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在设在曼哈顿区、纽约市的适用受托人的办公室或适用受托人的主要公司信托办公室转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税费或其他政府费用除外。

任何债务证券可能由我们的一个或多个直接或间接子公司担保。每份招股说明书附录将描述为相关系列债务证券的利益提供的任何担保，包括所需的附属担保人的财务信息(视情况而定)。

一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管人(“托管人”)，或代表托管人(“托管人”)。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非且在全球证券全部或部分兑换为个别债务证券之前，全球证券不得转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的一名代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一名代名人，或由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的继任人或该继承人的代名人，但该全球证券托管机构作为一个整体不得转让给该托管机构的代名人或该继任人的代名人。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款，以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书附录中说明。

契约、债务证券和担保应按照纽约州法律解释并受其管辖，不影响其与法律冲突有关的原则。

以下是对我们重述和修订的公司章程(经修订，我们的“公司章程”)、我们修订和重述的章程(我们的“章程”，以及我们的公司章程和我们的“组织文件”)以及印第安纳州法律的某些条款的某些实质性条款的描述。以下摘要并不完整，其全部内容是通过参考我们的公司章程和章程以及印第安纳州法律的相关条款(其副本作为通过引用本招股说明书组成的注册说明书而并入的证物)进行归档来进行限定的，以下摘要不是完整的，仅限于参考本招股说明书组成的注册说明书和印第安纳州法律的相关规定而归档的副本。

截至2019年7月25日，共有62,667,094股普通股，没有已发行和已发行的优先股。

本公司普通股持有人就提交股东投票表决的每一项事项(包括董事选举)，每持有一股记录在案的股份有权投一票，并且在董事选举中没有任何累积投票权。

根据当时可能尚未发行的任何系列优先股持有人的权利和偏好，我们普通股的持有人有权平等分享董事会可能宣布的从合法可用资金中拨出的股息。

我们普通股的持有者有权在解散时获得我们的净资产，除非我们的公司章程修正案另有规定，该修正案规定了一系列优先股的条款。

我们普通股的持有者没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有关于普通股的赎回权或偿债基金条款。

我们普通股的转让代理和登记商是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

我们被授权发行一个或多个系列的最多1,000,000股优先股。我们的公司章程授权我们的董事会确定授予或施加于优先股的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款、认购权。

和构成任何系列的股份数量或系列的名称。同一系列的所有优先股必须在各方面都相同。

当我们发行优先股时，我们将在招股说明书附录中提供有关特定类别或系列的具体信息。此信息将包括以下部分或全部内容：

根据一系列优先股规定的权利，优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，可能会延迟或阻止我们控制权的变更，从而对普通股持有人产生不利影响，使我们目前的管理层更难撤职，或者对向普通股持有人支付股息和其他分配施加限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股将没有优先认购权认购我们未来可能发行的任何额外证券。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中详细说明。

我们组织文件中的某些条款以及印第安纳州商业公司法( “IBCL”)中的某些条款可能具有鼓励考虑

主动收购要约或其他单边收购提议，以便与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括：

我们的公司章程和章程规定，我们的董事会由不少于七名董事组成，并将分成三类董事，人数尽可能相等，交错任职。我们的章程还规定，我们的董事会不得超过十三名董事。每年大约三分之一的董事会成员将由选举产生。根据我们的公司章程，我们的董事只能在有理由的情况下被免职，并且只有在持有至少有权在董事选举中普遍投票的我们股本的所有股份的三分之二的投票权的情况下，才能将我们的董事免职，作为一个类别一起投票。我们的分类董事会和某些其他董事会事项的规定，只有在我们有权在董事选举中普遍投票的所有股本中至少三分之二的投票权的持有者投赞成票的情况下，才可以修改、变更或废除，作为一个类别一起投票。

根据IBCL第23章，拥有根据交易所法案第12条在证券交易委员会登记的一类有表决权股份的公司必须有一个分类董事会，除非公司通过了章程，明确选择在2009年7月31日晚些时候或公司有表决权股票根据交易所法案第12条登记后30天不受本条款管辖。我们在2009年7月15日通过了一项章程，选择不受这一强制性要求的约束。

我们的公司章程中关于分类董事会的条款可能会阻止获得已发行有表决权股票多数控制权的一方在收购人获得控股股权之日之后的第二次年度股东大会之前获得对本公司董事会的控制权。保密的董事会条款可能会阻止潜在收购者对我们的股票提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，并可能增加我们现任董事保住职位的可能性。

我们相信分类董事会有助于确保我们董事会的连续性和稳定性，以及我们董事会确定的业务战略和政策，因为大多数董事在任何给定的时间都会在我们的董事会拥有经验。保密董事会条款还有助于确保我们的董事会在遇到第三方收购我们有表决权股票的第三方的主动提议时，将有足够的时间审查该提议和适当的替代方案，并为所有股东寻求最佳可用的结果。

在每个班级的初始任期之后，我们的董事将任职三年。在每届年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同类董事。

我们的公司章程进一步规定，我们董事会的空缺或新设立的董事职位只能由当时在任的董事的多数投票填补，如此选出的任何董事的任期将持续到下一次年度股东大会。

在任何年度或特别董事会议上，我们的章程要求出席当时任职的正式选举的合格成员的多数作为法定人数。我们的公司章程规定此类会员的法定人数为三分之一，除非章程另有规定(确实如此)。

我们的组织文件规定，在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的约束下，任何董事都可以被免职，但前提是必须获得持有全部股份至少2/3投票权的股东的赞成票。

我们的股本一般有权在董事选举中投票。我们的组织文件还规定，在任何系列优先股持有者有权选举名董事的情况下，因增加董事人数和董事会任何空缺而新设立的任何董事职位应由当时在任的名董事中的多数人投赞成票。按照前一句话选出的任何董事的任期将在下一届股东周年大会上届满，直至该董事的继任者正式当选并获得资格为止。组成董事会的董事人数的减少，不得缩短现任董事的任期。

董事免职和空缺条款限制了第三方罢免现任董事的能力，同时通过用其自己的被提名人填补免职造成的空缺来同时获得对董事会的控制权。

在任何股东大会上，只有在会议前适当提出的事务才会进行。要将业务妥善提交股东大会，必须在会议通知中注明，由我们的董事会、我们的董事长或首席首席执行官或在其指示下提交会议，或由股东正式提交会议。

要使业务由股东在任何股东大会上适当提出，股东必须及时以书面形式将此事通知我们位于我们主要营业地点的我们的秘书。为了及时，股东通知必须不迟于会议初始正式通知中指定的前一届年会日期(但如果即将召开的年会日期在该周年纪念日之后30天以上)的周年纪念日的100天之前送达或邮寄并由我们的秘书收到(如果我们的秘书在即将召开的会议日期之前100天和我们第一次会议日期结束后10天之前收到该书面通知)，也将是及时的，因为股东通知必须在该年会的最初正式通知中指定的上一次年会日期的周年纪念日之前100天送达或邮寄并由我司秘书收到。

我们的章程规定，在任何股东大会上，董事会或任何有权在会议上投票选举董事会成员的股东，或在董事会指示下，均可提名董事会成员的候选人。对于股东提出的提名，股东必须及时以书面通知我们主要营业地点的秘书，并且任何被提名人必须满足董事会不时确定的资格，这些资格包含在我们上一次年会的委托书中或张贴在我们的网站上。为了及时，股东提名必须在(I)年会的情况下，不迟于(I)在该年会的初步正式通知中规定的上一次年会日期(br})的周年纪念日之前100天送交或邮寄并由秘书收到(但如果即将召开的年会的日期在该周年日期之后30天以上，如果秘书在即将召开的会议日期之前100天和我们首次公开会议日期后10天(br}披露会议日期)和(Ii)如果是特别会议，在我们首次公开会议日期之后第十天结束营业时间之前收到此类书面通知，则该书面通知也将是及时的。

我们的公司章程规定，要求或允许在任何股东大会上采取的股东行动可以在不召开会议的情况下采取如果我们的已发行和已发行股本的所有持有者都签署了书面同意，并有权就此采取行动，则可以在不召开会议的情况下采取行动。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、我们的总裁或持有不少于我们普通股流通股四分之一的股东召开。

根据我们的公司章程，我们与(I)我们的任何董事或(Ii)任何法律实体之间的任何合同或其他交易只有在以下情况下才有效：(1)我们的任何董事在其中拥有重大经济利益或是普通合伙人，或(B)我们的任何董事是该其他法人实体的董事、高级管理人员或受托人(统称为“冲突交易”)，只有在以下情况下才有效：(1)该冲突交易的重要事实和我们的董事在该等交易中的利益已向我们的披露或为我们所知我们有权对冲突交易采取行动的任何委员会，或我们有权就此类冲突交易投票的股东，以及(2)冲突交易已获得适当授权、批准或批准(视适用情况而定)：

除本公司章程另有明确规定外，任何修改、更改、更改或废除本公司公司章程任何条款的建议，除非在任何优先股条款中另有规定，均需经本公司董事会和本公司股东批准。一般来说，如果在有法定人数出席的会议上投票赞成该提案的票数超过了反对该提案的票数，我们的股东将批准该提案。

我们的章程只能由我们的董事会在采取此类行动时组成全体董事会的多数董事的赞成票后才能进行修订、更改或废除。2019年8月21日，我们的董事会批准了对公司章程的修订和重述，以允许我们的股东也修改章程。该修订及重述须经股东批准，如获批准，将规定本公司股东可于大会上以赞成票修订本章程，本公司所有股票类别流通股持有人最少可投多数票有权在一般情况下有权在董事选举(被视为单一投票组)中投票的所有股票类别的流通股持有人可投赞成票，修订及重述将规定本公司股东可于大会上投赞成票。我们的董事会已指示将修订和重述提交我们的股东在2020年年度股东大会上批准。

作为印第安纳州的一家公司，我们由IBCL管理。在特定情况下，IBCL的下列条款可能会延迟、阻止或使对我们的主动收购或控制权变更变得更加困难。这些规定还可能起到阻止我们管理层变更的效果。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

控制股权收购。虽然IBCL第42章对控制权股份收购有一定的限制，但我们的章程规定IBCL第42章不适用于对我们股本股份的控制权收购。

某些业务组合。IBCL第43章限制“居民境内公司”在利害关系股东成为“利害关系股东”之日起5年内与“利害关系股东”进行任何合并，除非该利益股东在股东取得股份之日进行的合并或购买股份在该日之前获得该居民境内公司董事会的批准。如果合并没有事先获得批准，有利害关系的股东只有在获得多数无利害关系股份的批准或要约符合规定的公允价格标准的情况下，才能在五年后实施合并。就上述规定而言，“居民国内公司”是指拥有100名或更多股东的印第安纳州公司。“有利害关系的股东”是指除居民国内公司或其附属公司外，直接或间接拥有居民国内公司已发行有表决权股份10%或以上表决权的实益拥有人，或(Ii)居民国内公司的联属公司或联营公司，且在紧接有关日期之前的五年内的任何时间，直接或间接是居民国内公司当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人。股东是指居民公司或其附属公司以外的任何人。该人直接或间接拥有居民国内公司已发行有表决权股份10%或以上的投票权，或(Ii)居民国内公司的联属公司或联营公司在紧接有关日期之前的五年期间内的任何时间直接或间接拥有虽然在某些情况下，公司可以选择退出IBCL第43章，但我们的公司章程并不排除我们不受IBCL第43章施加的限制。

董事的职责和责任。根据IBCL第35章，董事必须履行其职责：

然而， IBCL也规定，董事不对作为董事采取的任何行动或任何不作为负责，无论被指控的失职行为的性质，包括涉嫌违反注意义务、忠实义务和诚实信用义务，除非董事违反或没有按照上述标准履行董事的职责，并且这种行为或不作为构成故意的不当行为或鲁莽行为。免除IBCL规定的责任不影响董事对违反联邦证券法的责任。

考虑对其他成分的影响。IBCL第35章还规定，董事会在履行其职责时，可以酌情考虑公司的长期和短期最佳利益，考虑并在董事认为适当的情况下权衡行动对公司股东、员工、供应商和客户以及公司办事处或其他设施所在社区的影响，以及董事认为相关的任何其他因素。董事无须将拟采取的公司行动对任何特定的公司组成集团或权益的影响视为主导或控制因素。如果决定是在董事会多数无利害关系董事的批准下作出的，则该决定被最终推定为有效，除非能证明决定不是在合理调查后真诚作出的。第35章特别规定，特拉华州和其他司法管辖区的特定司法裁决(可能会被视为解释印第安纳州法律的指导)，包括针对拟议的公司收购提出更高或不同程度审查的裁决，与该节下商业判决规则的正确适用不一致。

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股或普通股。该等认股权证可独立发行或与任何该等标的认股权证证券一起发行，并可附连于该等标的认股权证证券或与该等标的认股权证证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理签订的单独的认股权证协议发行。认股权证代理将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或与权证持有人或实益拥有人建立任何代理关系。

适用的招股说明书附录将描述由此提供的任何认股权证的具体条款。此信息将包括以下的部分或全部内容：

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。

此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或者以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。对于此类交易，第三方可以根据情况出售本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料所涵盖的证券，并根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料出售证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据具体情况出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或定价附录出售质押证券。

每次证券发行的招股说明书附录将说明证券发行的条款，包括：

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的要约和销售可能会不时在一个或多个交易中实施，包括私下协商的交易，或者：

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他项目构成对承销商、经销商、代理商或再营销公司的允许或转售或支付给的补偿，均可随时改变。参与发售证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是证券法中定义的“承销商”。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并根据具体情况在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中说明其佣金、费用或折扣。

如果承销商被用于出售，他们将为自己的账户购买所提供的证券。承销商可以在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售所提供的证券。这些出售可以按照一个或多个固定的公开发行价进行，该价格可以在出售时的现行市场价格、与该现行市场价格相关的价格或按照协商价格进行调整。我们可以通过承销团或通过单个承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)中提及。

除非与任何特定的证券发行相关另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受我们将在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买系列发售的所有证券，除非与任何特定的证券发售相关另有规定。任何初始发行价和任何允许、回售或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

我们可以指定代理销售所提供的证券。除非与任何特定的证券发售相关另有规定，否则代理商将同意在其指定期限内尽其最大努力招揽购买。我们还可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为其自己账户的委托人或我们的代理。这些公司将在根据已发行证券的条款按照赎回或偿还购买已发行证券时重新销售已发行证券。招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将指明任何再营销公司，并将说明其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬。

对于通过承销商或代理进行的发行，我们可以与该等承销商或代理订立协议，根据该协议，我们将以代价获得我们的未偿还证券，以换取向公众提供的现金证券。根据这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

我们可以将所提供的证券作为本金出售给交易商。我们可以协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠给他们的服务。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售该等证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

我们可能会授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据规定在指定未来日期付款和交割的延迟交割合同，以延迟交割方式购买已发行证券。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将提供任何此类安排的详细信息，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们将仅与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

我们可能与代理、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》下的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

除了在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。如果发行的证券在首次发行后交易，它们可能会在初始发行价的基础上进行折价交易，具体取决于当时的情况

利率，类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们它打算在发行的证券中做市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市行为都可以随时停止，恕不另行通知。因此，无法保证所发行证券是否会形成活跃的交易市场。我们目前没有计划将债务证券、优先股或权证在任何证券交易所或全国证券交易商协会(National Association Of Securities Dealers，Inc.)上市。自动报价系统；关于任何特定债务证券、优先股或认股权证的任何此类上市将在适用的招股说明书附录或定价附录中(视情况而定)进行说明。

承销商发行普通股，可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股，这创建了辛迪加空头头寸。“回补”卖空是指卖出的股票数量不超过承销商超额配售选择权所代表的股票数量。在确定股票来源以结清备兑银团空头头寸时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们通过超额配售选择权购买股票的价格相比。平仓备兑银团卖空的交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股或行使超额配售选择权。承销商还可以“裸” 卖空超出超额配售选择权的股票。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，而发行正在进行中，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可以进行惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以在任何时间停止交易。

根据金融业监管局(“FINRA”)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或定价补充(视情况而定)进行的任何发行的8%；然而，预计在任何特定的证券发行中收到的最高佣金或折扣将明显低于此金额。

除非在本招股说明书附带的招股说明书附录中另有说明，否则位于伊利诺伊州芝加哥的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和印第安纳州印第安纳波利斯的Ice Miller LLP将就证券的授权和有效性提供意见。其他法律事项可由我们或任何承销商、交易商或代理人由律师代为办理，我们将在适用的招股说明书附录中指定律师的姓名。

本招股说明书附录参考我们的截至2018年9月30日年度的10-K表格年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书附录中，并依据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入。普华永道是一家独立注册会计师事务所，根据该公司作为审计和会计专家的授权，纳入了财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估。

Milacron Holdings Corp.于 Milacron Holdings Corp.日期为2019年9月6日的当前报告(Form 8-K) 截至2018年12月31日的年度报告(包括其中的时间表)中显示的 Milacron Holdings Corp.合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，已包括在其中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用，以依赖于提供的此类报告

各类证券名称待注册	须缴付的款额已注册	建议的最大值每件产品的发行价共享	建议的最大值聚合产品价格	数量注册费(1)




5.7500厘高级债券，2025年到期	$400,000,000	100%	$400,000,000	$51,920

担保2025年到期的5.7500厘优先债券(2)	—	—	—	—

	每个注释	总计




公开发行价格(1)	100.000%	$400,000,000

承保折扣(2)	0.950%	$3,800,000

扣除费用前的收益，给Hillenbrand	99.050%	$396,200,000


德国商业银行		蒙特利尔银行资本市场		SMBC日兴		美国银行(US Bancorp)		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

(百万)	毛携带金额		加权平均值有用生命

客户关系	$	560.0	19岁
商品名称		150.0	不定
技术，包括专利		95.0	10年
积压		10.0	3个月

总计	$	815.0

(百万)

预计加权平均股价基本持平
历史Hillenbrand加权平均流通股基本	71.7	62.9	62.9
作为合并的一部分发行的普通股的调整	3.3	11.9	11.9

预计加权平均股价基本持平	75.0	74.8	74.8


汇丰银行		公民资本市场		摩根大通		PNC资本市场有限责任公司

(百万)	六个月结束三月三十一号， 2020		六个月结束三月三十一号， 2019		年终九月三十号， 2019

归入销货成本的增量折旧费用	$	1.3	$	3.6	$	7.5
在营业费用内分类的增量折旧费用		0.2		0.7		1.5

折旧费用的预计调整	$	1.5	$	4.3	$	9.0

(百万)	注	六个月结束三月三十一号， 2020			六个月截止到三月三十一号， 2019			年终九月三十号， 2019

收购无形资产摊销费用	(i)	$	5.4		$	19.5		$	39.3
减去：历史上的Milacron摊销	(i)		(2.9	)		(11.6	)		(22.1	)

增加摊销费用			2.5			7.9			17.2
减去：积压摊销费用	(Ii)		(10.0	)		—			—
预计摊销费用净额调整		$	(7.5	)	$	7.9		$	17.2

(百万)

形式加权平均股份稀释后
历史Hillenbrand加权平均流通股稀释后	71.7	63.4	63.3
作为合并的一部分发行的普通股的调整	3.3	11.9	11.9

形式加权平均股份稀释后	75.0	75.3	75.2


汇丰银行		公民资本市场		摩根大通		PNC资本市场有限责任公司


桑坦德		塞布		CJS证券		戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)


五三证券		SunTrust Robinson Humphrey

期间

2022	102.875	%
2023	101.438	%
2024年及其后	100.000	%

		每张纸条			总计

			0.950	%	$	3,800,000


五三证券		SunTrust Robinson Humphrey