依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-232555

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会 更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买 这些证券的要约。

以完成为准。日期：2020年6月10日

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年7月16日)

500万股

建筑伙伴公司

A类普通股

出售股东正在出售我们A类普通股的500万股。我们不会从出售股东提供的A类普通股股份中获得任何收益。

我们的A类普通股股票在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为JROAD。2020年6月9日，据纳斯达克全球精选市场报道，我们A类普通股的最后一次出售 价格为每股19.23美元。

投资 我们的普通股涉及重大风险。请参阅第页上的风险因素本招股说明书副刊的S-6和通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件中的风险因素 。

		每股				总计
公开发行价		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除 费用前的收益给我们		$				$

(1)	请参阅第页的？承保S-25了解 有关承保补偿的其他信息。

A类普通股的股票预计在2020年左右交割。

我们已经给了承保人一个30天选择权，以公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多75万股A类普通股 。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

账簿管理经理

贝尔德		雷蒙德·詹姆斯

, 2020.

目录

招股说明书副刊

关于本招股章程副刊			S-1
招股说明书补充摘要			S-2
供品			S-4
危险因素			S-6
有关前瞻性陈述的注意事项			S-15
收益的使用			S-17
股利政策			S-18
出售股东			S-19
美国联邦所得税的重要考虑因素非美国持有者			S-21
包销			S-25
法律事项			S-30
专家			S-31
通过引用合并的信息			S-32

招股说明书

关于本招股说明书			1
有关前瞻性陈述的注意事项			2
关于建筑伙伴公司			4
危险因素			5
收益的使用			5
配送计划			6
出售股东			12
股本说明			14
债务证券说明			24
法律事项			27
专家			27
材料变化			27
在那里您可以找到更多信息			27
通过引用合并的信息			28

关于本招股说明书副刊

一般信息

本文档 分为两部分。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应 阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书，以及此处和其中通过引用并入的文档，这些文档在随附的招股说明书中介绍，您可以在随附的招股说明书中找到更多信息， 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用合并的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或 在本招股说明书附录日期之前归档并通过引用并入的任何文档不同或不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与 另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文档中的陈述将修改或取代较早的 陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，以及随附的招股说明书或我们向您推荐的 信息。我们没有，销售股东和承销商也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。出售股东和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和仅寻求购买我们A类普通股的股票 。

本招股说明书 附录和随附的招股说明书或本文或其中包含的任何文件中包含的信息仅在本招股说明书附录和随附的招股说明书或出售股东或承销商出售我们的A类普通股的时间交付时，分别在本招股说明书附录和随附的招股说明书 中包含的信息是准确和完整的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书附录和随附的 招股说明书中包含或通过引用并入的有关我们的行业、我们的市场份额和我们所服务的市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)以及 管理层估计的信息。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在 审查这些数据以及我们认为合理的行业和市场知识后做出的假设。虽然我们相信这些第三方来源的数据是可靠的，但我们没有独立核实任何此类信息。此外，由于各种因素的影响， 对我们所在行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响，包括风险 因素α和有关前瞻性陈述的告诫中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与第三方和我们做出的估计中表达的结果大不相同。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录中的信息假设承销商不会行使购买额外股份的选择权 。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。您应该仔细考虑以下风险，以及我们最新的Form年度报告中描述的风险 在决定投资于我们的 A类普通股之前，我们向证券交易委员会提交的10-K表格和后续季度报告以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的 其他文件，以及本招股说明书附录和随附招股说明书中包含或通过引用并入的所有其他信息，都将在我们决定投资于我们的 A类普通股之前提交给证券交易委员会。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。下面描述的风险主要涉及我们A类普通股的总体所有权 ，特别是此次发行。这些风险因素，连同通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的风险因素，并不是我们面临的唯一风险因素。我们目前不知道的其他风险 或我们目前认为无关紧要的风险也可能对我们产生不利影响。

与最近的新冠肺炎疫情爆发

我们的业务可能会受到广泛的 传染病爆发或其他类似的不利公共卫生发展，或对此类事件的恐惧，以及联邦、州和地方政府、机构、执法部门和/或卫生当局实施的应对措施的实质性和不利影响。

我们的业务可能会受到传染病大范围爆发的影响，包括新冠肺炎大流行或类似的不利公共卫生事态发展，以及联邦、州和地方政府、机构、执法部门和卫生当局为控制疫情所采取的行动。我们市场中的此类 事件可能会导致员工缺勤或要求我们暂时关闭设施或项目现场，这反过来可能会对我们的生产力以及我们根据合同义务完成 项目的能力产生重大不利影响。此外，原材料或设备供应链的中断，无论是由于设施关闭还是其他原因，都可能增加我们的劳动力和材料成本，并削弱我们生产热拌沥青的能力。此外，我们的公共和私人客户如果受到不利影响，可能会取消或推迟当前或预期的项目，并可能因我们所做的工作而拖欠 他们向我们支付的款项。

我们的业务也可能在以下方面受到负面影响中等到更长的如果与新冠肺炎疫情相关的干扰普遍或显著降低消费者信心，我们将采取长期措施 延长当前的经济低迷时期，这可能会导致公共和私人发展项目减少，从而减少对我们服务的需求。与此相关的是，传染病或其他类似不利的公共卫生发展导致的经济放缓可能会导致联邦、州和地方政府机构收到的燃油税收入减少，从而减少可用于公共项目的资金。此类事态发展可能会削弱我们 以典型方式或根本无法承担建设项目、创造收入和现金流、和/或进入资本或贷款市场的能力(或显著增加这样做的成本)；增加或减少 原材料或设备的供应或分包商和其他人才的供应，包括由于感染或隔离；和/或导致原本可用于基础设施项目的公共资金被挪用，以支持公共卫生工作 。围绕新冠肺炎的固有不确定性(部分由于快速变化的政府指令、公共卫生挑战和进展以及市场对此的反应) 使我们的管理层更难评估2020财年剩余时间及以后业务的未来表现。

虽然很难估计传染病爆发的影响，包括新冠肺炎疫情可能对我们的运营、联邦、州和 地方政府采取的措施、我们为保护员工所采取的行动，以及对受影响市场的各种业务活动的影响，都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

S-6

与我们A类普通股和本次发行相关的风险

我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到SunTx及其附属公司的效果， 这限制了您影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有十票，我们的 A类普通股每股有一票。截至2020年6月1日，我们的已发行B类普通股约占我们已发行普通股总投票权的85%。B类普通股的股份 几乎完全由SunTx、其附属公司和某些其他管理层成员持有。因为十比一根据我们B类普通股和我们的 A类普通股之间的投票权比例，我们B类普通股的持有者共同控制着我们普通股的大多数联合投票权，因此控制着提交给我们股东的所有事项的结果。这种 集中控制限制或排除了您在可预见的未来影响公司事务的能力。

未来转让我们B类普通股的 股票通常会导致这些股票转换为我们A类普通股的股票，但有限的例外情况除外，例如对允许受让人的某些转让。将我们 B类普通股的股份转换为我们的A类普通股，随着时间的推移，将提高B类普通股的每一股剩余股份的相对投票权。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续招致巨额成本，这可能会对我们的 财务状况产生重大影响。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私营公司没有发生的，包括与我们的上市公司报告要求相关的成本。我们还产生与公司治理要求相关的成本，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)和美国证券交易委员会(SEC)实施的 规则下的要求。这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，由于成为一家上市公司，我们 被要求采取有关内部控制和披露控制程序的政策，包括编制财务报告内部控制报告。这些规则和规定已经并可能继续使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。因此， 我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。

只要我们是新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些披露要求，而适用于新兴成长型公司的降低披露要求 可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

作为一家新兴成长型公司，根据就业法案的定义，我们已经并打算继续利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404节(第404节)的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，并免除了持有萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求 和委托书 对高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票。我们 无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的A类普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场 ，我们的A类普通股价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴成长型公司 直到(I)本财年总收入等于或超过10.7亿美元的最后一天，(Ii)2023年9月30日，本财年的最后一天

S-7

在我们首次公开募股五周年之后，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的 不可转换债务证券和(Iv)根据交易法我们被视为大型加速申请者的日期。在我们不再是新兴成长型公司后，我们预计将 产生大量额外费用，并投入大量管理精力来确保遵守适用于非新兴成长型公司的要求，包括符合 目前不适用于我们的某些要求第404条。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的合并财务报表和我们的公司失去信心 ，这可能会对我们的股价产生实质性的不利影响。

在为上一财年编制财务报表的过程中，我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，主要与我们的信息技术一般控制以及整体结算和财务报告控制的设计和操作有关。在最近两个财年，我们设计并实施了 数量的内部控制和其他补救措施，我们相信这些措施将为我们财务报告的可靠性和根据美国公认的 会计原则编制财务报表提供合理保证。未能保持有效的内部控制可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现，这可能会 导致投资者对我们的财务信息失去信心，或导致我们A类普通股的交易价格下跌。我们的独立注册会计师事务所尚未评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并且，根据JOBS法案，只要我们符合新兴成长型公司的资格，就不需要就我们的财务报告内部控制的有效性提供证明报告，这可能会增加 我们的财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。

从本财年开始，我们已经并预计 将继续产生与第404节的某些要求相关的巨额成本。如果我们不能及时遵守这些要求，我们的盈利能力、股价、 运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们必须遵守 第404节的某些条款，该条款要求我们记录和测试我们对财务报告的内部控制，并要求发行管理层从截至2019年9月30日的财年开始对我们的财务报告内部控制进行评估。 第404条还要求，当我们不再有资格获得豁免时，我们的独立注册会计师事务所必须对这些内部控制发表意见 我们不再有资格免除根据《就业法案》提供给新兴成长型公司的内部控制的审计证明 。这个自掏腰包成本，将管理层的注意力从运营日复一日由于需要遵守第404条的要求而导致的运营和运营变更一直很大，我们预计将继续在合规工作中产生大量成本 。

如果我们未能遵守第404条的要求，或者如果我们 或我们的审计师发现并报告了任何重大弱点，我们年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响，并可能导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们对财务报告的内部控制有效性的重大缺陷可能会导致 欺诈和客户流失的可能性增加，降低我们获得融资的能力，使我们受到SEC或其他监管机构的调查，并需要额外支出来遵守这些要求，这些要求中的每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生 重大不利影响。

S-8

如果我们的A类普通股价格大幅波动，您的投资可能会 缩水。

在我们2018年5月首次公开募股之前，我们的A类普通股没有公开市场。虽然我们的A类普通股 在纳斯达克全球精选市场上市，但我们不能保证我们的A类普通股将保持活跃的公开市场。如果我们的A类普通股不能保持活跃的公开市场，我们A类普通股的交易价格和流动性将受到实质性的不利影响。如果我们的A类普通股有一个清淡的交易市场或流通股，我们A类普通股的市场价格可能会 比整个股市波动得更大。如果没有大的流通股，我们的A类普通股的流动性低于公有制范围更广的公司的证券，因此，我们的A类普通股的交易价格可能会更不稳定。此外，在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法按他们希望的时间或价格清算他们在本公司的投资。此外，股票市场 受到重大价格和成交量波动的影响，我们A类普通股的价格可能会因几个因素而大幅波动，这些因素包括但不限于：我们的季度或年度运营业绩；跟踪我们业务或行业的证券分析师的投资建议 ；关键人员的增减；我们竞争对手的业务、收益预期或市场看法的变化；我们未能实现与证券分析师预测一致的经营业绩 ；行业、总体市场或经济状况的变化；以及

近年来，股票市场经历了大幅的价格和成交量波动，对许多公司的证券报价产生了重大影响，包括我们行业的公司。这些变化通常看起来并不考虑具体的操作性能。我们A类普通股的价格可能会根据与我们公司几乎没有 关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们A类普通股的价格。

我们或我们现有的 股东在公开市场上出售我们的A类普通股股票或未来的销售，或对未来销售的看法可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

我们或我们的现有股东在本次发售或未来销售中出售我们A类普通股的股票，或对未来销售的看法可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的 ，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

截至2020年6月1日，我们总共发行了32,805,418股A类普通股和18,976,327股B类普通股 持有人可以随时将其转换为同等数量的A类普通股。本次发行完成后，我们A类普通股的8,475,000股将根据修订后的1933年证券法(证券法)登记转售(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则为7,725,000股)。我们关联公司持有的某些其他股票，包括 我们的董事、高管和SunTx，也可以在符合各种注册豁免的情况下出售。

截至2020年6月1日，我们B类普通股的18,976,327 股，占我们普通股总流通股的37%，是第144条意义上的限制性证券，只有在 根据证券法注册或根据第144条等豁免注册的情况下，才可以在公开市场出售。

关于此次发行 ，我们、我们的董事和高管以及出售股票的股东均已与承销商达成协议，除某些例外情况外，不会处置或对冲我们或他们的任何A类资产

S-9

除非事先获得Robert W.Baird&Co.公司和Raymond James&Associates，Inc.的书面同意，否则可转换为或可交换为此类A类普通股(包括B类普通股)股票的普通股或证券自本协议生效之日起 至本协议生效后30天为止。参见承保。

在根据上述锁定协议，大约27,451,327股我们的普通股 (相当于登记转售的A类普通股和B类普通股的已发行股票总数)将有资格转售(或26,701,327股，如果承销商 全面行使购买额外股票的选择权)。此外，根据注册权协议，SunTx和某些其他股东将继续有权要求我们根据证券法登记 出售其普通股。通过行使注册权并出售大量股票，这些股东可能导致我们A类普通股的当前市场价格下跌。 本次发行完成后，注册权涵盖的股票(包括之前根据证券法注册但尚未出售的股票)将约占我们已发行普通股总数的50%(如果 承销商购买额外股票的选择权全部行使，则占49%)。任何这些普通股流通股的注册将导致这些股票在注册声明生效后可以自由交易。

由于转售限制结束或注册权协议一方的股东行使其登记权利 ，如果A类普通股的持有者出售或被市场认为有意出售，A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素还可能增加 我们通过未来发行A类普通股或其他证券筹集额外资金的难度。

未来，我们还可能 发行与发行或收购相关的证券，发行的股票数量可能占当时发行的A类普通股的很大一部分。任何此类发行都将导致我们A类普通股持有者的额外稀释 。

本次发行的承销商可以放弃或免除与此次发行相关的锁定协议，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们，我们的董事和高级管理人员，以及出售股票的股东各自签订了关于我们和他们各自的普通股股份的锁定 协议。由于转售限制结束，如果限售股票的持有者出售或被市场认为有意出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降 。承销商可在不另行通知的情况下，随时解除全部或部分普通股股份，但须遵守与本次发行有关的上述锁定协议 。如果解除锁定协议下的限制，将有27,451,327股普通股可在市场上出售(或26,701,327股，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权)，这可能会降低我们A类普通股的市值。

SunTx的附属公司控制着我们，他们的利益可能会在未来与我们或您的利益发生冲突。

本次发行完成后，SunTx的关联公司将立即拥有我们A类普通股的约25.8%(或 如果完全行使购买额外股票的选择权，则约占我们A类普通股的23.5%)和我们B类普通股的约83%，约占我们普通股总投票权的75%。我们B类普通股的每股 股有10票，A类普通股的每股有1票。因此，SunTx的附属公司有能力选举我们董事会的所有成员， 从而控制我们的政策和运营，

S-10

包括任命管理层、未来发行我们的A类普通股或其他证券、支付A类普通股的股息(如果有的话)、我们的债务 、修订和重述公司注册证书以及修订和重述公司章程，以及我们进行非常交易。这种集中的投票权控制可能会剥夺您在出售本公司时获得您持有的A类普通股的 溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。此外，我们已经并预计将继续参与涉及SunTx及其控制的某些公司的关联方 交易。因此，SunTx附属公司的利益可能并非在所有情况下都与您的利益一致。

此外，SunTx可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，即使此类交易可能会给您带来风险，但根据SunTx的判断，这些交易可能会增加其 投资。例如，SunTx可能会导致我们进行收购，从而增加我们的负债或导致我们出售创收资产。SunTx从事对公司进行投资的业务 ，可能会不时收购并持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。我们修订并重述的公司注册证书规定，SunTx、其任何联营公司或 非受雇于我们或其联营公司的任何董事均无责任不直接或间接从事与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。SunTx还可能寻求与我们的业务互补的 收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

只要SunTx及其附属公司继续实惠地拥有足够数量的B类普通股，他们就能继续有效地控制我们的决策。例如，假设我们的 B类普通股占我们已发行的A类普通股的15%，那么截至2020年6月1日，我们将拥有32,805,418股A类普通股和4,920,813股B类普通股。这些B类普通股的流通股约占我们普通股总投票权的60%。由于我们的B类普通股几乎完全由SunTx、其附属公司和某些管理层成员持有，因此SunTx及其 附属公司将保留对我们决策的有效控制，即使已发行的B类普通股数量与已发行的A类普通股数量成比例也是如此。如果SunTx及其关联公司拥有的我们B类普通股的大部分股份的持有人事先书面同意转让，则我们B类普通股的股票可以 转让给无关的第三方。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，如果他们对我们的A类普通股做出不利的建议 ，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的A类普通股的价格可能会下跌。

我们A类普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关 我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们 A类普通股的价格或交易量下降。此外，如果我们公司的一名或多名分析师下调了我们的A类普通股评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们A类普通股的价格可能会下跌 。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响 。

我们修改和重述的公司证书授权我们在未经我们的 股东批准的情况下，发行一种或多种类别或系列的优先股，这些优先股具有此类指定、优先、限制和相对权利，包括相对于我们A类普通股的股息优先和

S-11

分配，由我们的董事会决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响 。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或 赎回权或清算优先权可能会影响我们A类普通股的剩余价值。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州公司法中的条款使我们公司的控制权更难 实现变更，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程和特拉华州公司法中的某些条款可能会推迟 或阻止我们公司控制权的变更，即使这种变更对我们的股东有利。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含的条款可能会使我们难以获得对本公司的控制权 ，包括：

●

双层普通股结构，目前为SunTx及其附属公司和我们B类普通股的其他 持有者提供了控制需要股东批准的事项结果的能力，只要他们继续实益持有足够数量的我们B类普通股，即使他们持有的已发行普通股 明显少于我们已发行普通股的50%；

●

三年交错任期的分类董事会；

●

规范我们的股东提名董事选举或在我们的股东年会上提出 事项的能力的条款；

●

对我们的股东召开特别会议的能力的限制；

●

本公司董事会通过、修订或废除章程的能力，以及要求股东修改和重述本公司修订和重述的章程时，必须获得代表全部已发行股本投票权至少662/3%的股东的 赞成票的要求；(2)本公司董事会有能力通过、修订或废除本公司的章程，并要求股东获得占全部已发行股本投票权至少662/3%的 票的赞成票；

●

罢免董事必须获得代表全部已发行股本投票权 至少662/3%的股东的赞成票；

●

要求获得至少占所有已发行股本投票权662/3%的持股人的赞成票 ，以修订我们修订和重述的公司注册证书；以及

●

授权我们的董事会在未经我们的股东批准的情况下发行和设定优先股的条款 。

这些规定还可能阻碍代理权竞争，并使您和其他股东更难 选举董事和采取其他公司行动。因此，这些条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做会使我们的股东受益，这可能会 限制投资者未来愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们修订和 重述的公司注册证书指定特拉华州的法院(或者，如果没有位于特拉华州的州法院有管辖权，则是特拉华州地区的联邦地区法院)作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛 ，我们修订和重述的章程规定，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何索赔的独家论坛 ，每一项都可能限制我们的诉讼和诉讼程序。 我们修订和重述的章程规定，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何索赔的独家论坛 ，每一项都可能限制我们的

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州内的州法院(或者， 如果没有位于特拉华州内的州法院具有管辖权，则特拉华州地区的联邦地区法院)将是任何以下情况的唯一和独家法庭：(I)派生诉讼或

S-12

代表我们提起的诉讼；(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的诉讼； (Iii)根据特拉华州公司法的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；或(Iv)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。此外，我们 修订和重述的章程规定，美国联邦地区法院将是根据证券法解决任何索赔的独家论坛。购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。这些条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、 高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书或修订和 重述的附例中的这些规定不适用于一个或多个所涵盖的诉讼程序，或者不能就一个或多个所涵盖的诉讼程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和 财务状况产生不利影响。

由于根据纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准和证券交易委员会的规则，我们是一家受控公司，我们的股东没有，也可能永远不会拥有非受控公司的股东可以获得的某些公司治理保护。

SunTx及其附属公司控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，根据纳斯达克股票市场有限责任公司和证券交易委员会的上市标准，我们是一家由 控制的公司。因此，我们不需要遵守要求(I)我们的大多数董事是独立的，(Ii)我们高管的薪酬 由独立董事决定，或(Iii)我们董事会选举的被提名人必须由独立董事选出的某些条款。(I)我们的大多数董事是独立的，(Ii)我们的高管的薪酬 是由独立董事决定的，或者(Iii)我们董事会的被提名人必须由独立董事选出。由于我们打算继续利用部分或全部这些豁免，我们的 股东可能得不到这些规则意在提供的保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式降低我们 A类普通股的交易价格。

在可预见的将来，我们不打算对我们的A类普通股支付现金股息， 因此，只有我们的A类普通股价格升值(如果有的话)才能为我们的股东带来回报。

我们 目前预计，我们将保留所有未来收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算对我们的A类普通股支付现金股息。未来有关宣布和支付现金股息的任何决定 将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们董事会认为相关的其他 因素。此外，与西班牙对外银行美国分行(BBVA USA)作为代理、开证行和贷款人以及某些其他贷款人达成的信贷协议，经修订后，规定了8200万美元的定期贷款和3000万美元的循环信贷安排，限制了我们支付现金股息的能力。因此，只有我们A类普通股的价格升值(这可能不会发生)才会给我们的股东带来回报。

在日常业务过程中，我们正在并可能继续参与例行诉讼和政府调查。

由于我们的业务性质，我们正在并可能继续参与与我们的业务活动相关的常规诉讼或其他纠纷或索赔，其中包括与 相关的工人赔偿索赔、与雇佣相关的纠纷和责任问题或违约或侵权行为索赔。

S-13

服务的执行和材料的提供。我们及其附属公司在正常业务过程中还会接受政府询问，以获取有关我们 遵守政府建筑合同要求和各种法律法规的信息，其结果无法确切预测。这些查询和法律程序的结果预计不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性 个别影响，尽管大量此类普通过程查询和法律程序的不利结果总体上可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

S-14

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括通过引用并入的文件)包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述，例如与未来事件相关的陈述，包括新冠肺炎流行病对我们的业务和经营结果、业务 战略、未来业绩、未来运营、积压、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标。除历史事实以外的所有陈述都可能是 前瞻性陈述。前瞻性陈述通常(但不总是)是通过使用以下词语来标识的，例如：寻求、预期、计划、继续、估计、预期、预期、 可能、将、项目、预测、潜在、目标、意图、可以、可能、可能、应该、相信和类似的表达或 他们的否定。(=前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对将实现此类业绩或结果的时间的准确指示。 前瞻性陈述基于管理层对未来事件的结果和时间安排的信念，基于当前可获得的信息。 前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对将实现此类业绩或结果的时间的准确指示。 前瞻性陈述基于管理层对未来事件结果和时间的信念。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性以及 其他可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中所表达的大不相同的因素。在评估前瞻性陈述时，您应考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们最新的Form 10-K年度报告、后续的Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的风险因素和其他警示性声明 。您 应解释此类报告中确定的许多风险，以及本招股说明书附录中列出的风险, 这是由于新冠肺炎大流行对宏观经济持续产生的众多不利影响而加剧的。我们认为，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证 这些预期将被证明是正确的。

可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同的重要因素包括但不限于：

●

公共基础设施建设下降，政府资金减少，包括交通主管部门和其他州和地方机构的资金；

●

与我们的经营战略相关的风险；

●

本地市场的项目竞争；

●

与我们的资本密集型业务相关的风险；

●

政府询问、要求和倡议，包括与公共或基础设施建设资金、土地使用、环境、健康和安全事项、政府承包要求和其他法律法规有关的询问、要求和倡议；

●

不利的经济条件和受限的融资市场；

●

我们成功识别、管理和整合收购的能力；

●

我们有能力获得足够的担保能力来承担某些项目；

●

我们在投标或 谈判最终授予我们的合同时准确估计总体风险、要求或成本的能力；

●

取消大量合同或取消我们竞标新合同的资格 ；

●

与不利天气条件有关的风险；

●

我们的巨额债务及其条款对我们的限制；

●

我们与向我们提供设备和必需品的第三方保持良好关系的能力；

●

我们留住关键人员并保持良好劳动关系的能力；

●

财产损失及其他索赔和保险范围问题；

S-15

●

诉讼或纠纷的结果，包括与劳动有关的纠纷、工人索赔和违约索赔；

●

与我们的信息技术系统和基础设施相关的风险，包括网络安全事件 ；

●

我们对财务报告保持有效内部控制的能力；

●

大流行，如大流行新冠肺炎大流行，以及联邦、州和地方政府采取的应对措施 ，这可能加剧一个或多个上述风险，并严重扰乱或阻止我们的业务长期运营；以及

●

其他我们无法控制的事件。

这些因素不一定都是可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同的所有重要因素 。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同。可归因于我们的所有前瞻性陈述均 完全受本警示声明的限制。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述或附带的招股说明书中包含的前瞻性陈述，或通过引用并入的文件中包含的前瞻性陈述，分别仅限于本说明书或其日期 。除非法律另有要求，否则我们没有义务在任何此类声明发表之日后更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-16

收益的使用

本招股说明书附录中确定的出售股东正在出售本次 发行中出售的所有A类普通股股票，包括可能出售的与承销商购买额外股票选择权相关的任何股票。因此，在本次发售中，我们将不会从出售A类普通股股份中获得任何收益。 出售股票的股东将承担与此次发行相关的承销折扣和佣金、经纪费用和承销商营销费用，我们将承担所有其他费用。

S-17

股利政策

关于宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于 当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们是 信贷协议的一方，该协议对我们宣布普通股现金股息的能力施加了限制，除非在股息生效后，我们将遵守其中的财务契诺，并且在支付任何此类股息 时，不存在违约或违约事件，也不会因支付此类股息而导致违约或违约事件。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展，预计 在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。我们A类普通股和B类普通股的持有者有权按相同的比率获得股息。

S-18

出售股东

下表提供了有关本次发行的出售股东、承销商 已同意从出售股东购买的股份以及受承销商从出售股东购买额外股份选择权约束的股份的信息。根据我们与出售股东签订的注册权协议条款(详见随附的招股说明书)，我们已支付出售股东根据证券法登记A类普通股股票的所有费用，并将支付其他发售费用 ，但出售股东将支付与发售相关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用和承销商营销费用。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益 。下表是基于卖方股东提供给我们的信息。我们并没有寻求核实这些信息。除另有说明外，我们相信 出售股东对标明为实益拥有的股份拥有独家投票权和处置权。

		实益股份 在此之前拥有 供奉(1)								实益股份 在此之后拥有 供奉(1)								额外股份 提供If选项 购买 额外股份 是完全行使的				受益股票 在以下情况下在要约后拥有 购买选择权 额外的股份是 全面行使(1)
实益持有人姓名		数				百分比				数				百分比								数				百分比
SunTx CPI扩展基金， L.P.(2)			15,307,594				37.3	%			13,807,594				33.6	%			285,000				13,522,594				32.9	%
SunTx Fulcrum Fund Prime， L.P.(2)			9,054,701				24.0	%			6,788,511				18.0	%			301,080				6,487,431				17.2	%
SunTx Fulcrum荷兰 投资者Prime，L.P.(2)			4,929,777				13.9	%			3,695,967				10.4	%			163,920				3,532,047				10.0	%

(1)	受益所有权百分比是根据规则确定的截至2020年6月1日的32,805,418股A类普通股和18,976,327股B类已发行普通股根据交易法，13D-3。就本表而言，任何人被视为对其有权在60天内收购的任何A类普通股股票拥有 实益所有权，包括在选举 持有人将B类普通股转换为A类普通股之后。就计算上述每个人士或集团持有的A类普通股已发行股份百分比而言，该人士或该集团有权在 60日内收购的任何A类普通股股份，就计算该人士的所有权百分比而言，视为已发行股份，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，则不被视为已发行A类普通股。

(2)

SunTx CPI Expansion Fund GP，L.P.(SunTx Expansion Fund GP)是 SunTx CPI Expansion Fund，L.P.(SunTx Expansion Fund，L.P.)的普通合伙人。SunTx Capital Partners L.P.(SunTx Partners GP)是SunTx Fulcrum Fund Prime，L.P.(SunTx Fulcrum Fund)和SunTx Fulcrum Dutch Investors Prime，L.P.(SunTx Fulcrum Dutch Fund，以及SunTx Expansion Fund和SunTx Fulcrum Fund，SunTx Fulcrum Fund)各自的普通合伙人。SunTx是SunTx Expansion Fund GP和SunTx Partners GP各自的普通合伙人。我们的执行主席Ned N.Fleming III是SunTx的唯一股东和董事，马克·R·马特森(Mark R.Matteson)和克雷格·詹宁斯(Craig Jennings)分别是我们的董事会成员，担任SunTx的执行董事。 (I)Fleming先生，(Ii)Matteson先生，(Iii)Jennings先生，(Iv)SunTx作为SunTx Expansion Fund GP和SunTx Partners GP各自的普通合伙人，(V)SunTx Expansion Fund GP作为SunTx Expansion Fund的普通合伙人，以及(Vi)SunTx Partners GP作为SunTx Fulcrum Fund和SunTx Fulcrum Dutch Fund各自的普通合伙人Fleming，Matteson和Jennings先生，以及SunTx，SunTx Expansion Fund GP和SunTx Partners GP，

S-19

放弃对该等股份的任何实益拥有权，但涉及该等股份的任何按比例拥有的金钱权益除外。弗莱明、马特森和詹宁斯、SunTx、SunTx扩展基金GP、SunTx Partners GP和SunTx Funds各自的地址是c/o SunTx，5420LBJ Freeway，Suite1000，Dallas，Texas 75240。

与出售股东的实质性关系

董事会。我们的三名董事，Ned N.Fleming，III，Mark R.Matteson和Craig Jennings，可被视为对出售股东实益拥有的A类普通股股票拥有投票权和 投资控制权，如上表脚注所述。我们已经与所有董事签订了赔偿协议，包括 弗莱明先生、马特森先生和詹宁斯先生。

注册权协议。我们是与 我们的某些股东(包括上表中点名的每个出售股东)签订注册权协议的一方。该协议规定了某些需求和附带注册权，以及在出售股东拥有的 A类普通股股票根据该协议涵盖的登记声明(如本次发售)出售的情况下的某些费用的报销。请参阅随附的招股说明书中的出售股东？

二次发售。2019年9月，我们与美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、罗伯特·W·贝尔德公司(Robert W.Baird&Co.)和Raymond James&Associates，Inc.作为其中提到的几家承销商以及上表中提到的出售股东的代表签订了承销协议，根据协议，出售股东以每股14.25美元的公开发行价出售了总计5,000,000股我们的A类普通股。2019年10月，承销商行使选择权，在出售佣金和折扣之前，以每股14.25美元的价格从出售股东手中购买我们总共750,000股A类普通股 股票。吾等并无收到出售股东出售股份所得的任何款项，根据与出售股东订立的登记权协议，吾等 产生约70万美元与第二次发售有关的开支。

管理服务协议。 我们与每个出售股东的附属公司SunTx签订了管理服务协议。根据协议，SunTx向本公司提供管理服务，包括与融资、 业务战略和业务发展有关的管理服务，以换取每月83,333美元的费用，外加不超过本公司任何收购、处置、债务或股权融资总额2%的金额，以及自掏腰包费用。对于这些管理服务，我们在截至2017年9月30日、2018年和2019年9月30日的财年分别向SunTx支付了130万美元、150万美元和130万美元 ，在截至2019年12月31日和2020年3月31日的三个月分别支付了314,000美元和357,000美元。管理服务协议将于2023年10月1日到期。

S-20

美国联邦所得税的重要考虑因素非美国持有者

以下是与购买、拥有和处置我们的A类普通股有关的美国联邦所得税 考虑事项摘要持有我们的A类普通股作为资本资产的非美国持有者(定义如下) 修订后的1986年国内税法(该法规)第1221节的含义 (通常，为投资而持有的财产)。本摘要以守则、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定为基础，所有这些规定均自本摘要之日起生效，所有这些规定都可能会发生更改，可能具有追溯力。我们没有寻求美国国税局(IRS)就以下摘要中所作的 声明和得出的结论做出任何裁决，也不能保证IRS或法院会同意此类声明和结论。

本摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与非美国 持有者根据其个人情况。此外，本摘要不涉及某些投资收入的净投资所得税、美国联邦赠与或遗产税法律、任何州、地方或 非美国税法或任何税收条约。此外，本讨论不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税收考虑因素， 例如(但不限于)：

●

银行、保险公司或其他金融机构；

●

免税或政府组织；

●

合格的外国养老基金(或其全部权益由合格的外国养老基金持有的任何实体)；

●

证券或外币经纪交易商或交易商；

●

使用 的证券交易员按市值计价美国联邦所得税的会计核算方法；

●

应缴纳替代性最低税额的人员；

●

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体或其中 权益的持有者；

●

根据 守则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员；

●

通过行使员工股票期权 或其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划；

●

某些前美国公民或居民；

●

房地产投资信托或受监管的投资公司；

●

持有我们A类普通股的人，作为跨境、推定销售交易、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分；

●

持有或被视为持有我们已发行的A类普通股超过5%(5%)的股东(以下具体规定的除外)；以及

●

受控制的外国公司、被动外国投资公司或 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司。

非美国持有者定义

出于本讨论的目的，一个？非美国持有者是我们A类普通股的实益所有者 ，该普通股不是美国人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。美国人具有以下任一条件：

●

是美国公民或居民的个人；

●

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体) ；

S-21

●

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何； 或

●

信托(I)其管理受美国法院的主要监督 ，并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决策，或(Ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，将其视为美国人。

出于美国联邦 所得税的目的，个人通常可以在任何日历年被视为美国居民，其中包括在该日历年至少在美国居住31天，以及在截至本日历年的三年期间累计至少183天。就183天计算，计算本年度所有天数、前一年天数的三分之一和前一年天数的六分之一。出于美国联邦所得税的目的，居民被征税，就像他们是美国公民一样。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的A类普通股 ，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，我们敦促 考虑购买我们的A类普通股的合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)的合作伙伴就美国联邦所得税问题咨询他们的税务顾问。 考虑此类合伙企业购买、拥有和处置我们的A类普通股的事项。

我们A类普通股的分配情况

有关宣布和支付股息的任何决定将由我们的 董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会认为 相关的其他因素。在可预见的将来，我们不打算对我们的A类普通股进行任何分配。但是，如果我们确实在A类普通股上进行了现金或财产分配，则此类分配将构成 美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果任何此类分配超过我们当前和累计的 收益和利润，超出的部分将被视为在我们的A类普通股 非美国持有者的纳税基础范围内的资本免税返还，此后作为出售或交换此类A类普通股的资本收益。参见下面关于处置我们的A类普通股的收益。根据下面的讨论，根据FATCA的附加 预扣要求，支付给非美国持有者的A类普通股股息如果与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动没有有效联系，一般将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非适用的所得税条约规定了较低的 税率。要获得降低条约利率的好处，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)证明降低费率的资格。未及时 向我们或我们的扣缴义务人提供所需证明，但有资格享受降低的条约费率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约有权享受的福利。

支付给股东的股息与 非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关的非美国持有者(如果适用的所得税条约要求，将被视为归因于非美国持有者在美国经营的常设机构)，通常将按一般适用于美国人的税率和方式(如守则所定义)按净收益计算征税。如果非美国持有者满足以下条件，此类有效关联的 股息将不需要缴纳美国预扣税

S-22

通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格来满足某些认证要求W-8ECI证明是否有资格获得豁免。 如果非美国持有者是非美国公司，还可能对其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)征收分支机构利得税(税率为30%或适用的所得税 税收条约指定的较低税率)，其中将包括有效关联的股息。非美国持有者应咨询任何可能规定不同规则的适用所得税 条约。

处置我们A类普通股的收益

根据下述讨论，a FATCA项下的附加扣缴要求非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

●

这个非美国持有者是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内在美国停留一段或多段时间(总计183天或更长时间)的个人；

●

增益有效地与非美国持有者在美国从事贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；或

●

我们的A类普通股构成美国房地产权益，因为我们是 美国房地产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税目的。

A 以上列表第一个项目符号中描述的非美国持有者将按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳 此类收益金额的美国联邦所得税，通常可由美国来源资本损失抵消。

A 除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有者的收益在紧接上述列表的第二个项目符号中描述，除非适用的所得税条约另有规定，否则通常将按一般适用于美国 个人(如守则所定义)的税率和方式以净收入为基础征税。如果非美国持有者是一家公司，它还可能需要对其有效关联的收益和利润(根据某些项目进行调整)征收分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低 税率)。

关于第三个要点，我们认为我们过去、现在和将来都不是美国联邦所得税的USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。 一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司为USRPHC。 通常情况下，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值的总和，那么该公司就是USRPHC。 由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC 。即使我们是或成为USRPHC，一个非美国持有者在出售、交换或以其他应税方式处置我们A类普通股时，将不受美国联邦所得税的约束 因为我们作为美国证券交易公司的身份，只要(I)我们的A类普通股在发生此类出售、交换或其他应税处置我们A类普通股的日历年度内定期在成熟的证券市场交易，并且(Ii)该非美国持有者并不拥有也不被视为拥有(直接)。 我们的A类普通股股票的出售、交换或其他应税处置不需要缴纳美国联邦所得税 ，因为我们是USRPHC，间接或建设性地)在相关期间的任何时间 超过我们A类普通股的5%。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将上述规则应用于他们对我们A类普通股的所有权和处置。

备份扣缴和信息报告

支付给股东的任何股息非美国持有人必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。这些信息申报单的副本可能会提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。 向非美国持有人支付股息通常不受

S-23

如果非美国持有者通过在IRS Form W-8BEN，IRS Form上正确证明其非美国身份来确立豁免。 IRS Form W-8BEN，IRS FormW-8BEN-E或其他适当版本的IRS表W-8。

对出售或其他处置所得收益的支付我们的 A类普通股的非美国持有者由或通过经纪商的美国办事处实施的，通常将受到信息报告和备用扣缴(按适用费率)的约束，除非非美国持有者 通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form 上适当证明其非美国身份来建立豁免W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8和某些其他条件。信息报告和备份 通常不适用于经纪人的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得的任何付款。 但是，除非该经纪人的记录中有书面证据证明持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立豁免， 如果经纪在美国境内有一定关系，信息报告将适用于此类经纪在美国境外处置我们A类普通股的收益的支付。

备用预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额约束的人员的美国所得税义务(如果有)将 减去预扣税额。如果备份预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退税。

FATCA规定的额外扣缴要求

守则第1471至1474节，以及根据其发布的财政部条例和行政指导(FATCA)，对支付给外国金融机构或a的A类普通股的任何股息征收30%的预扣税？非金融外国实体(每个都在本守则中定义) (在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)在外国金融机构的情况下，该 机构与美国财政部签订协议，除其他事项外，承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留30% 向其行为阻止的账户持有人付款(Ii)对于非金融外国实体，该实体证明其 没有任何主要的美国所有者(如本规范所定义)，或向适用的扣缴义务人提供一份证明，表明该实体的直接和间接的主要美国所有者(在任何一种情况下， 通常采用美国国税局的形式W-8BEN-E)，或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面 有资格获得本规则的豁免，并提供适当的文件(如IRS表W-8BEN-E)。位于 司法管辖区的外国金融机构如果与美国签订了管理这些规则的政府间协议，则可能受不同规则的约束。FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而不考虑付款的受益所有人 是否有权根据与美国签订的适用税收条约或美国国内法获得免征预扣税，但在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的 退款或抵免。

以上重要美国联邦所得税考虑事项摘要仅供参考 ，不应视为税务建议。鼓励潜在投资者就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦赠与法和遗产税法或任何州、地方或地区法律购买、拥有和处置我们的A类普通股产生的任何税收 咨询他们自己的税务顾问。非美国征税管辖区 或任何适用的税收条约。

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承保

罗伯特·W·贝尔德公司(Robert W.Baird&Co.)和雷蒙德·詹姆斯公司(Raymond James&Associates，Inc.作为承销商的代表。我们， 销售股东和代表代表以下指定的承销商，就销售股东在此发行的A类普通股股票签订承销协议。 在符合承销协议规定的某些条件下，各承销商分别同意以公开发行价格减去本招股说明书封面所列承销折扣和佣金，购买下表所列A类普通股的股票数量。 以下表所列A类普通股的股票数量。 各承销商分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面所列的承销折扣和佣金，购买下表所列的A类普通股股票数量。

承销商		股份数
罗伯特·W·贝尔德公司
Raymond James&Associates，Inc.
总计			5,000,000

承销商承诺认购并支付我们提供的所有股票(如果有任何股票被认购)，以下所述期权 涵盖的股票除外。承销商在承销协议项下的义务可以在发生某些规定的事件时终止，包括如果承销商违约，承销商的购买承诺非违约承销商可能会增加，也可能会终止此次发行。

我们已授予 承销商最多额外购买75万股A类普通股的选择权。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使该选择权。如果根据此选项购买任何股票， 承销商将按照上表所列的大致相同比例分别购买股票。如果购买了任何额外的A类普通股，承销商将以与发行股票相同的 条款提供额外的股票。

如果不是全部股票以公开发行价出售，承销商 可以更改发行价和其他出售条款。承销商发行股份须以收据及承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

承销商建议以本招股说明书 封面所列的公开发行价格直接向公众发售A类普通股，并以该价格减去不超过每股$的优惠向某些交易商发售A类普通股。

承销费等于甲类普通股每股公开发行价格减去承销商支付给我们的甲类普通股每股金额 。承销费为每股$。下表列出了每股承销折扣和总承销折扣 以及将支付给承销商的佣金(假设承销商不行使和全部行使购买750,000股额外股票的选择权)。

		费用总额
由我们支付		不锻炼身体				全面锻炼
每股		$				$
总计		$				$

S-25

我们估计，此次发行的总费用(包括注册、备案、上市 和印刷费，以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金)约为100万美元，将由我们和出售股票的股东 支付。我们已同意赔偿保险人某些费用，金额最高可达25,000美元。

我们、我们的高管、我们的董事和销售股东已与承销商达成协议，除某些有限的例外情况外， 不会(I)提供、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证以直接或 间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何A类普通股或任何可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券(包括A类普通股(Ii)订立将A类普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易是否以现金或其他方式交付A类普通股或该等 其他证券而结算，(Iii)在未事先获得Robert W.Baird&Co.Inc.和Raymond James&Associates，Inc.书面 同意的情况下，向证券交易委员会提交任何关于发售任何A类普通股或任何可转换为或可行使或可交换A类普通股(包括B类普通股)的证券的注册声明，或(Iv)在本招股说明书日期后30天内公开宣布有意完成第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的任何交易。除其他交易外，上述限制不适用于根据承销协议出售A类普通股股票 协议。

承销商预计向全权委托账户的销售额不会超过发售股票总数的5%。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为ROAD。

我们已同意赔偿承销商及其控制人的某些责任，包括根据证券 法案承担的责任。

稳定、空头头寸和罚金出价

与本次发行相关的是，承销商可能会在公开市场上进行A类普通股股票的某些交易 ，以防止或延缓本次发行期间我们A类普通股的市场价格下跌。这些交易可能包括卖空、买入以回补卖空创建的头寸以及稳定 交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量，空头头寸代表了后续 购买中未涵盖的此类出售的金额。？回补空头是指金额不超过此处描述的承销商期权的空头头寸，而？裸？空头是指超过该金额的空头头寸。在确定 平仓备兑空头的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与他们通过期权购买股票的价格相比。所覆盖的空头可以通过行使承销商选择权或在公开市场购买股票来弥补。？如果承销商担心在本次发行完成之前，我们的A类普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，则更有可能创建裸卖空，并且只能通过在公开市场购买股票来平仓。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对我们的A类普通股进行的各种出价或购买 。

此外， 承销商还可以根据证券法的规定M实施惩罚性投标，即某一承销商向其他承销商偿还承销折扣的一部分

S-26

因为承销商代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或代为出售的股票。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会 起到防止或减缓我们A类普通股市场价格下跌的效果，再加上实施惩罚性出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股的市场价格。 因此，我们A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动是由承销商开始的，可以随时停止。这些交易可能会 在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行非处方药不管是不是市场。

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关于此次发行，某些承销商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，某些 承销商可能会为此次发行向其某些互联网订阅客户提供互联网分销，并向其在线经纪客户配售有限数量的股票。电子格式的招股说明书 将在本次发行的一个或多个簿记管理人维护的网站上提供，并可能在其他承销商维护的网站上提供。除电子格式的本招股说明书外，任何 承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、投资研究、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的附属公司已经并可能在未来不时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已经收到或将收到常规费用和开支。

此外，在其各项业务活动的 正常过程中，某些承销商及其各自的联属公司可能会不时为其自己或其客户的账户进行交易，并代表其自身或其客户持有我们的债务或股权证券(包括相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的多头或空头头寸，并可能在未来继续这样做。承销商及其各自的 关联公司也可以就该等证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买 该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

加拿大潜在投资者须知

我们的A类普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是National Instrument中定义的合格投资者45-106 招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是允许客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人 义务所定义。我们A类普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

S-27

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者 提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询 法律顾问。

依据第3A.3条(或如证券由政府发行或担保，则根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.4节的非加拿大管辖权，承销商不需要 遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

对于欧洲经济区的每个成员国，我们的A类普通股在该成员国已经或将不会向公众发出要约 ，但以下情况除外：

a.

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

b.

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

c.

招股说明书条例第一条第(四)项规定范围内的其他情形；

但该等要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程，而每位最初收购吾等A类普通股或获提出要约的人士将 被视为已代表、确认及与代表及吾等共同同意其为招股章程规例所界定的合资格投资者。

对于招股说明书第5条中使用的任何A类普通股被提供给金融中介机构的情况，每个此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意其在要约中收购的A类普通股不是以非酌情方式代表收购的，也不是 为了其要约或转售而收购的。在可能导致向公众发出任何A类普通股要约的情况下(其在成员国向如此界定的合格投资者要约或转售除外)，或 在事先征得代表同意的情况下向公众出售任何A类普通股的情况下，建议的每项要约或转售均不在此限。

就本条款 而言，就任何成员国的任何A类普通股向公众提供股票要约一词是指以任何形式并通过充分的信息就 要约条款和拟发行的A类普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买A类普通股，即招股说明书法规意味着法规(EU)2017/1129(修订本)。

英国潜在投资者须知

本招股说明书和与我们A类普通股相关的任何其他材料仅在不需要我们根据英国金融服务和市场法案2000年第85(1)条发布招股说明书的情况下分发给或仅针对在英国是合格投资者的 人。与本招股说明书相关的任何投资或 投资活动只提供给第19条第(5)款范围内的投资专业人士或下降 的高净值实体

S-28

根据英国《2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令》第49(2)条的规定，或可合法获得此类投资或投资活动的其他人 (统称为相关人士)。非相关人士不应根据本招股说明书采取任何行动，亦不应行事或依赖本招股说明书。

瑞士投资者须知

我们的A类普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(？Six)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件 在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或 瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与我们的A类普通股或本次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或 公开提供。

本文档或与本次 发售、我们或我们的A类普通股相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，我们A类普通股的要约也不会 接受瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且我们A类普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者 保护并不延伸至我们A类普通股的收购人。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书 不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品 披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚对我们A类普通股的任何要约 只能根据公司法第708章中包含的一项或多项豁免向老练的投资者(公司法第708(8)条所指的)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或以其他方式提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供我们的A类普通股是合法的

由澳大利亚豁免投资者申请的我们的A类普通股不得在本次发售配发之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定不需要根据公司法第6D章向投资者披露信息，或者要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何收购我们A类普通股的人都必须遵守澳大利亚的规定 限价销售。

本招股说明书仅包含一般信息，并未 考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑 本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

S-29

法律事项

特此提供的A类普通股股票的有效性将由德克萨斯州达拉斯的Haynes and Boone LLP传递。 出售股东的某些事项将由德克萨斯州达拉斯的Haynes and Boone LLP传递。承销商的代表是位于伊利诺伊州芝加哥的Latham&Watkins LLP。

S-30

专家

建筑合作伙伴公司的合并财务报表。截至2019年9月30日和2018年9月30日，以及当时结束的每个年度 通过引用从Construction Partners，Inc.并入本招股说明书附录中。截至2019年9月30日止年度的Form 10-K年度报告已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审核，如 在其报告中所述，并以该报告为依据，并经该公司作为会计和审计专家的授权，并入本招股说明书补编。

S-31

通过 引用并入的信息

SEC允许我们通过引用将我们在提交给SEC的其他文件中提供的信息合并到本招股说明书附录和随附的 招股说明书中。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录及随附的招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息或我们稍后向SEC提交的信息修改和替换了此类信息，通过引用并入的文件 中包含的任何陈述将自动更新并被取代。 我们通过引用并入下面列出的文件以及我们根据随后的交易法 L3(A)、L3(C)、14或L5(D)节向SEC提交的任何未来文件(提供的信息而不是归档的信息)。 我们通过引用将下面列出的文件以及我们根据交易法 后续L3(A)、L3(C)、14或L5(D)节提交给SEC的任何未来文件(提供的信息而不是归档的信息)合并在一起

●

我们的表格年度报告 截至2019年9月30日的财年10-K，于2019年12月13日提交给SEC；

●

以引用方式具体并入表格年报中的信息截至2019年9月30日的财政年度的10-K，来自我们于2020年1月23日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书 ；

●

我们在表格上的季度报告截至2019年12月31日和2020年3月31日的10-Q期，分别于2020年2月7日和2020年5月8日提交给SEC；

●

我们目前在表格上的报告8-K，于2019年10月1日、2019年10月21日、2020年1月2日、2020年3月6日、2020年3月23日、2020年4月3日、2020年4月30日和2020年6月4日提交给证券交易委员会；以及

●

我们表格中包含的A类普通股的说明8-A于2018年5月1日提交给SEC，包括我们未来可能提交的 表格的任何修订，目的是更新我们A类普通股的说明。

应书面或口头请求，我们 将免费向本招股说明书附录和随附的招股说明书交付的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用方式并入的任何或所有信息的副本(不包括展品，除非展品是特别纳入的)。您可以通过致电 我们(334)免费索取本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何合并文件的副本或写信给我们建筑伙伴公司，注意：公司秘书，290Healthwest Drive290Suite2，Dothan，Alabama 36303。

S-32

招股说明书

建筑伙伴公司

$250,000,000

A类普通股

优先股

债务 证券

出售股东发行的19,225,000股A类普通股

本招股说明书涉及我们不时按发售时或之前确定的价格和条款要约和出售总计250,000,000美元的A类普通股、优先股和债务证券 。此外，根据本招股说明书或适用的招股说明书附录中描述的条款，本招股说明书中点名的出售股东可以不时提供和出售最多19,225,000股我们的 A类普通股。我们或出售股票的股东可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商 和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。如果我们或出售股票的股东向承销商、交易商或代理或通过承销商、交易商或代理提供并出售这些证券，他们的姓名和其他适用的详细信息将包含在 招股说明书附录中。我们将不会从本招股说明书所涵盖的出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

本招股说明书对我们或出售股票的股东可能提供的证券进行了概括性描述。在 适用法律要求的范围内，每次发售证券时，我们或出售股东将提供本招股说明书和招股说明书附录(如果需要)，其中包含有关具体发售的更具体信息。招股说明书附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们鼓励您在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书和任何 适用的招股说明书附录。我们还鼓励您阅读我们在招股说明书中向您推荐的文件，在那里您可以找到本招股说明书的更多信息，以了解有关我们和 我们财务报表的信息。

我们的A类普通股每股票面价值0.001美元，在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为 ROAD。截至2019年7月1日，我们A类普通股的收盘价为15.26美元。

根据适用的美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规则，我们是一家新兴的成长型公司，并受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页风险因素 中描述的风险，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本招股说明书 ，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期 为2019年7月16日。

目录

关于本招股说明书			1
有关前瞻性陈述的注意事项			2
关于建筑伙伴公司			4
危险因素			5
收益的使用			5
配送计划			6
出售股东			12
股本说明			14
债务证券说明			24
法律事项			27
专家			27
材料变化			27
在那里您可以找到更多信息			27
通过引用合并的信息			28

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用 搁置注册或连续提供流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的证券，总发售金额最高可达250,000,000美元，并且本招股说明书中点名的出售 股东最多可以出售19,225,000股我们的A类普通股。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们提出出售证券时，我们都会提供 招股说明书附录，其中包含有关该发售条款的具体信息。此外，如果出售股票的股东向承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人提供证券，他们的姓名和其他适用的详细信息将 包括在招股说明书附录中。任何此类招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的其他 信息，您可以在此处找到更多信息。

您不应假设 本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何文档中的信息在这些文档正面的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们没有授权任何卖家 股东、交易商、销售人员或其他人员向您提供除本招股说明书和我们并入本招股说明书的文件中包含的信息或陈述之外的任何信息或陈述。您不应依赖本招股说明书或我们通过引用并入的文档中未包含的任何 信息或陈述。

本招股说明书 不是在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区内向其提出要约或邀约是违法的任何人出售或邀请购买在该司法管辖区提供的证券的要约或要约购买。在任何时间交付本招股说明书并不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期之后的任何时间都是正确的。

当在本招股说明书或 本招股说明书的任何附录中使用时，术语？CPI、？公司、？我们、？我们的？和？我们指的是Construction Partners，Inc.。及其合并子公司，除非另有说明或 上下文另有要求。

1

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书(包括本文引用的文件)包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述，例如与未来事件、业务战略、未来业绩、未来运营、积压、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标有关的陈述。除历史事实以外的所有 陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常(但不总是)是通过使用以下词语来标识的：寻求、预期、计划、 继续、估计、预期、可能、将、项目、预测、潜在、目标、意图、可能、可能、否定。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的结果和时机的信念，基于目前可获得的信息。这些表述涉及估计、 假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中表达的大不相同。在评估前瞻性陈述时，您应 考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录以及我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q后续季度报告中风险因素标题下描述的风险因素和其他警示性陈述, 关于Form 8-K的当前报告和我们向SEC提交的其他文件， 通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的 本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中。我们认为，本招股说明书中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证 这些预期将被证明是正确的。

可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同的重要因素包括但不限于：

•

公共基础设施建设下降，政府资金减少，包括交通主管部门和其他州和地方机构的资金；

•

与我们的经营战略相关的风险；

•

本地市场的项目竞争；

•

与我们的资本密集型业务相关的风险；

•

政府查询、要求和倡议，包括与公共或基础设施建设、土地使用和环境、健康和安全事项的资金有关的查询、要求和倡议；

•

不利的经济条件和受限的融资市场；

•

我们成功识别、管理和整合收购的能力；

•

我们有能力获得足够的担保能力来承担某些项目；

•

我们在投标或谈判最终授予我们的合同时准确估计总体风险、要求或成本的能力 ；

•

取消大量合同或取消我们竞标新合同的资格；

•

与不利天气条件有关的风险；

•

我们的巨额债务及其条款对我们的限制；

•

我们与向我们提供设备和必需品的第三方保持良好关系的能力 ；

•

有能力留住关键人员，保持良好的劳动关系；

•

财产损失、诉讼结果等索赔和保险承保问题；

•

与我们的资讯科技系统和基建有关的风险；以及

2

•

我们有能力弥补 在编制本招股说明书中包括的综合财务报表中发现的财务报告内部控制的重大缺陷，并随后保持对财务报告的有效内部控制。

这些因素不一定都是可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的 大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件大不相同。归因于我们 的所有前瞻性陈述均受本警告性声明的全部限制。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的前瞻性陈述，或通过引用方式并入本文或本文中的文件中包含的前瞻性陈述，分别仅表示截至本招股说明书或其 日期。我们没有义务在任何此类声明发表之日后更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求 。

3

关于建筑伙伴公司

我们是一家领先的基础设施公司，专门从事横跨阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、北卡罗来纳州和南卡罗来纳州的道路建设和维护。通过我们的全资子公司，我们为公共和私人基础设施项目提供各种产品和服务，重点是高速公路、道路、桥梁、机场以及商业和 住宅用地。根据我们的垂直一体化战略，我们的主要业务包括(I)用作生产热拌沥青的原材料的砂石等采矿集料，(Ii)制造和分销热拌沥青，供公司和第三方在建筑项目中使用，以及(Iii)场地开发、安装公用设施和排水系统以及铺设路面。

我们是一家新兴的成长型公司，也是联邦证券法意义上的较小的报告公司。对于 只要我们是新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些要求，包括但不限于 不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告中关于高管薪酬的减少的披露义务。我们打算利用这些 报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年总收入等于或超过10.7亿美元的最后一天，(Ii)2023年9月30日，也就是我们首次公开募股(IPO)五周年后的财年的最后一天，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，以及(Iv)我们被认为是大型不可转换债务证券的日期之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年总收入等于或超过 $10.7亿美元的最后一天，(Ii)2023年9月30日，也就是我们首次公开募股(IPO)五周年后的财年的最后一天，经修订的( 《交易法》)。

我们的主要执行办公室位于阿拉巴马州36303多森市2号套房290Healthwest Drive290号，该地址的电话号码是(3346739763)。我们的网站地址是www.structionpartners.net。除通过引用并入本招股说明书的任何文件可从我们的网站访问 外，本招股说明书中或通过本网站提供的信息不属于本招股说明书的一部分。您可以在SEC网站www.sec.gov上查看我们提交给SEC的文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第15(D)节以电子方式提交或提供的这些报告的修正案。

4

危险因素

投资我们的证券是有风险的。投资者应仔细考虑风险和不确定性以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息 ，包括我们在最近的Form 10-K年度报告和随后的任何 Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中在风险因素项下讨论的风险和不确定因素，以及通过引用方式并入本招股说明书的所有其他文件，这些文件由我们随后根据“交易法”提交的 文件以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息进行了更新。

这些 任何风险和不确定性都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性的发生，我们证券的交易价格可能会下跌，投资者 可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险和不确定性时，投资者还应参考我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含或通过引用合并的信息。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将本 招股说明书提供的证券的净收益用于一般公司目的，其中可能包括增加营运资金、偿还或再融资未偿债务以及收购资产或业务。我们将在招股说明书附录中说明我们 出售任何证券所得净收益的预期用途。

根据本招股说明书，出售股东可以不时提供和出售总计19,225,000股我们的A类普通股。我们不会通过出售股东的方式获得任何证券销售的收益。

5

配送计划

本公司提供的证券

我们 可以使用本招股说明书和随附的任何招股说明书附录在一项或多项交易中不时出售我们的证券，包括但不限于：

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

通过代理商；

•

？在市场上向做市商或通过做市商提供产品，或进入现有交易市场， 证券交易所或其他；

•

寄给或透过承销商、经纪或交易商；或

•

通过这些方法的组合或适用法律允许的任何其他方法。

我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•

一种大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售，但可能会以委托人的身份定位或转售部分 大宗交易，以促进交易；

•

由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•

私下协商的交易；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给 第三方。对于此类交易，第三方可以根据 具体情况，出售本招股说明书和适用的招股说明书附录或其他发售材料所涵盖的证券，并根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或其他发售材料出售证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书 和适用的招股说明书附录所涵盖的证券出借或质押给第三方，第三方可以根据具体情况出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或 其他发售材料出售质押的证券。

关于每个证券系列的招股说明书附录将说明证券发行的条款 ，包括：

•

发行条件；

•

任何承销商或代理人的姓名或名称及其各自 承销或购买的证券金额(如有)；

•

证券的公开发行价或买入价以及我们将从 出售中获得的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何首次公开发行的价格；

•

构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费及其他项目 ；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

6

我们、承销商或 上述第三方对本招股说明书中描述的证券的要约和出售可能会不时在一项或多项交易中实施，包括私下协商的交易，或者：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市场价格，包括在证券法第415(A)(4)条 含义内的市场发售；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他项目构成对承销商、经销商、代理商或再营销公司的允许或转售或支付给 的补偿，均可随时改变。参与发售证券分销的承销商、交易商、代理和再营销公司可能是 证券法中定义的承销商。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何 承销商、代理或交易商，并根据具体情况在适用的招股说明书附录中说明他们的佣金、费用或折扣。

承销商和代理

如果承销商被用于出售，他们将为自己的账户购买所提供的证券。承销商可以在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售所提供的 证券。这些出售可以按照一个或多个固定的公开发行价进行，这些价格可以在出售时的市场价格、与该 当时的市场价格相关的价格或按协商价格进行，这些价格可能会有所不同，并将在出售时确定。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发行证券。任何 特定发售的承销商将根据具体情况在适用的招股说明书附录或其他发售材料中注明。

除非 适用的招股说明书另有说明，否则承销商购买发售证券的义务将受我们将在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件的约束 。除非适用的招股说明书副刊另有说明，否则承销商将有义务购买所发行系列证券中的任何一种，除非适用的招股说明书副刊另有说明。任何首次公开发行(br})价格以及允许、回售或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可以指定 个代理来销售所提供的证券。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则代理人将同意在其委任期内尽其最大努力招揽购买。我们还可能将所提供的证券出售给 一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些公司将在根据已发行证券的条款按照赎回或偿还购买已发行证券时对其进行再市场销售 。招股说明书、增刊或其他发售材料(视情况而定)将指明任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款(如果有)及其补偿。

对于通过承销商或代理进行的发行，我们可能会根据 与该等承销商或代理签订协议，根据该协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。根据这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲 他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

7

经销商

我们可以将所提供的证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格 或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。

直销

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

机构采购商

我们可以授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据规定在指定未来日期付款和交割的延迟交割合同，以延迟 交割的方式购买已发行证券。适用的招股说明书补充材料或其他发售材料(视情况而定)将提供任何此类 安排的详细信息，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们将仅与我们批准的机构采购商 签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》下的 责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司在正常业务过程中可以与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和 投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

除我们在纳斯达克全球精选市场上市的A类普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。 如果发行的证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然 承销商可以通知我们它打算在发行的证券中做市，但承销商没有义务这样做，任何这样的做市行为都可以随时停止，恕不另行通知。因此，不能保证所发行的证券是否会形成活跃的交易市场。我们目前没有计划将优先股或债务证券在任何证券交易所或报价系统上市；关于任何特定证券的任何此类上市 将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中(视情况而定)进行说明。

任何承销商均可根据 交易法第104条从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的投标，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买 证券，以回补辛迪加空头头寸。

惩罚性出价允许 当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，承销商可以从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、 覆盖交易的辛迪加和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有这些交易时的价格。承销商开始这些交易的，可以随时终止。

8

出售股东发行的A类普通股

出售股东可在一次或多次交易(可能涉及大宗交易)中不时使用本招股说明书出售最多19,225,000股我们的A类普通股( 次)。根据本招股说明书，出售股票的股东可以不时在股票 交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售股票。销售可以直接进行，也可以通过不时指定的代理商进行，也可以通过指定的交易商或承销商进行，也可以通过谈判交易进行。我们将不会从出售A类普通股的股东 出售中获得任何收益。

出售股东将独立于我们 决定每次出售的时间、方式和规模。A类普通股股票可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的变动价格 或协商价格出售。特别是，出售股东(包括其任何受让人、质权人、受让人或其他 利益继任者)可以随时通过下列任何一种或多种方式出售或分配股份：

•

通过坚定的承诺或尽最大努力承保；

•

在任何全国性的证券交易所或报价服务上，证券可以在 销售时间或在以下时间上市或报价非处方药市场；

•

通过大宗交易(可能涉及交叉交易)，卖方的经纪人或交易商将试图 作为代理出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

•

经纪自营商可以与出售股东约定，以约定的每股 价格出售一定数量的此类股票；

•

借出该等证券；

•

通过出售股东将此类证券分配给其合伙人、会员、受益人 或股东；

•

通过经纪人或交易商作为本金购买，并由经纪人或交易商根据本招股说明书代为转售 ；

•

通过交换分配和/或二级分配或在非处方药根据纳斯达克全球精选市场或适用交易所的规则进行交易；

•

通过普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易，

•

通过私下协商的交易；

•

通过看跌或看涨期权交易；

•

质押担保债务和其他义务或者质押丧失抵押品赎回权；

•

通过卖空；

•

通过任何该等销售方法的组合；或

•

通过适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东可以决定不出售任何A类普通股。出售股东可以直接或通过一个或多个代理、承销商或经纪自营商将其实益拥有并在此不时提供的股份的全部或部分出售给其他购买者。任何销售代理、承销商或经纪交易商都可以 形式从销售股东、其代理的股票购买者或同时从这两个来源获得补偿。这一补偿可能会超过惯例佣金。出售股票的股东和任何

9

参与股票分销的经纪自营商、代理和承销商可能被视为与 销售相关的证券法含义内的承销商。出售股票的股东和任何此类经纪-交易商、代理或承销商收到的任何佣金或特许权、出售股票的任何利润以及任何折扣可能被视为承销折扣和佣金。 因为出售股东和任何其他出售股票的股东、经纪人、交易商或代理可能被视为证券法意义上的承销商，出售股东和任何其他出售股票的股东、经纪人、 交易商或代理可能受证券法的招股说明书交付要求的约束。 因为出售股东和任何其他出售股票的股东、经纪人、 交易商或代理可能被视为证券法意义上的承销商，所以出售股东和任何其他出售股票的股东、经纪人、交易商或代理可能被视为承销折扣和佣金。 12和17)和根据交易法的规则10b-5。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未聘请任何承销商、 经纪人、交易商或代理根据本招股说明书通过出售股东的方式进行任何证券分销。在我们接到销售股东的通知，表示该销售 股东已与承销商或经纪交易商(或如果我们订立了此类协议)就通过在纳斯达克全球精选市场出售股票、私下协商交易、大宗交易、 承销商或经纪交易商购买股票或通过上述另一种要约和销售方式购买股票达成任何实质性安排后，如果需要，我们将根据以下规定提交对本招股说明书或补充招股说明书的修订。

•

出售股东的名称；

•

发行股票的数量；

•

发行条件；

•

参加的承销商、经纪自营商或者代理人的名称；

•

支付给承销商或经纪交易商的任何折扣、佣金或其他补偿，以及任何承销商允许或转借或支付给交易商的任何折扣、佣金或特许权；

•

公开发行价格；以及

•

本次发行的其他重大条款。

根据一些州的证券法，A类普通股的股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，A类普通股的股票不得出售，除非此类股票已在该州注册或获得出售资格，或者 可以获得注册或资格豁免并得到遵守。

出售股东还可以根据证券法颁布的第144条(如果有的话) 出售本招股说明书 涵盖的A类普通股股票，而不是根据本招股说明书。此外，出售股东可通过本招股说明书中未描述的其他方式转让A类普通股股份， 其中包括通过向出售股东、受益人、普通合伙人和/或有限合伙人进行分配。

根据证券法被视为承销商的承销商和购买者可以从事稳定、维持或 以其他方式影响A类普通股价格的交易，包括进入稳定出价或辛迪加覆盖交易或实施惩罚性出价。出售股东及参与出售或 分销A类普通股的任何其他人士将受“交易所法”及其下的规则和条例(包括但不限于“交易所法”的M条)的适用条款的约束，这些条款可能会限制 出售股东和任何其他参与人购买和出售任何A类普通股的特定活动，并限制其购买和销售任何A类普通股的时间。在适用的范围内，M规则还可以限制任何从事A类普通股股票分销的人 就A类普通股股票从事做市和某些其他活动的能力。此外，该协议下的防篡改规则

10

交易法适用于A类普通股在市场上的销售。以上各项均可能影响A类普通股股票的可销售性，以及任何个人或单位对A类普通股股票进行做市活动的能力。

出售股东或其受让人、质权人、受让人或其他人对A类普通股提出特定要约的任何 时间 利益继承人，如有需要，将派发经修订的招股章程或招股章程副刊。如果需要，此类招股说明书补充和生效后的相关修订 将提交给证券交易委员会，以反映与A类普通股分配有关的任何所需额外信息的披露。由于某些原因(包括如果招股说明书需要补充或修改以包含更多重要信息)，我们可以根据本招股说明书在一定时间内暂停出售股东的股票 。

出售股票的股东是与我们签订登记权协议的当事人。注册权协议的副本已提交给证券交易委员会，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。有关注册权协议条款的更详细说明，请参阅 ？出售股东。标题下的讨论。

一旦根据本招股说明书构成的注册声明出售，出售股东持有的A类普通股将可由该证券的购买者(我们的关联公司除外)自由交易。

11

出售股东

本招股说明书涵盖并包括某些出售股东不时转售高达19,225,000股我们的 A类普通股。出售股东可根据本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料，不时提供及出售下述A类普通股的任何或全部股份。当我们在本招股说明书中提到 出售股东时，我们指的是下面列出的出售股东，以及质权人、受让人、继承人、指定人和其他后来通过公开出售以外的方式持有我们A类普通股中任何出售股东权益的人。

股东不得根据本招股说明书进行要约或出售，除非该股东列在下表、本招股说明书的附录或已生效的相关注册说明书修正案中。我们可能会补充或修改此招股说明书，以包括额外的 出售股东。根据本 招股说明书，每个额外出售股东(如果有)的信息将在根据本 招股说明书提出任何要约或出售该等出售股东股票之前的要求范围内通过招股说明书补充说明。任何招股说明书副刊都可以添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售股东的身份和代表其登记的股票数量。

下表列出了截至本招股说明书之日，出售股东的姓名以及该出售股东根据本招股说明书可以提供的 A类普通股股份总数。

		A类普通股 实益拥有 在提供之前(1)								甲类 普通股 特此提供				A类普通股 在此之后实益拥有 完成发售(2)
实益持有人姓名		股份				百分比				股份				股份				百分比
SunTx CPI Expansion Fund，L.P.(3)			18,312,458				45.0	%			10,046,695				8,265,763				20.3	%
SunTx Fulcrum Fund Prime，L.P.(3)			10,832,128				29.0	%			5,942,789				4,889,339				13.1	%
SunTx Fulcrum Dutch Investors Prime， L.P.(3)			5,897,486				16.8	%			3,235,516				2,661,970				7.6	%

(1)

受益所有权百分比基于截至2019年7月1日的32,442,545股A类普通股和22,162,369 股已发行的B类普通股，这是根据交易法第13d-3条确定的。表中显示的A类普通股股份包括 股B类普通股流通股转换后可发行的股份。每一股B类普通股在持有者选择后，可随时转换为一股A类普通股。请参阅 i股本说明。就此表而言，某人被视为对其有权在60天内收购的任何A类普通股股票拥有实益所有权，包括在 持有人选择后将B类普通股转换为A类普通股之后。就计算上述人士或团体持有的A类普通股已发行股份百分比而言，该人士或该团体有权在60天内收购的任何A类普通股股份，就计算该人士的所有权百分比而言，视为已发行股份，但就 计算任何其他人士的所有权百分比而言，则不视为已发行股份。

(2)	我们不知道出售股票的股东将在何时或以多少金额出售股票(如果有的话)。 出售股东可以出售本招股说明书涵盖的部分或全部股份。由于出售股东可能会根据本招股说明书不时发售全部或部分股份，因此我们无法估计发售股东在完成发售后将持有的股份数目 。但是，就本表而言，我们假设在发行完成后，本招股说明书涵盖的任何股份都不会由出售股东持有。

12

(3)

SunTx CPI Expansion Fund GP，L.P.(SunTx Expansion Fund GP)是SunTx Expansion Fund，L.P.(SunTx Expansion Fund，L.P.)的普通合伙人。SunTx Capital Partners L.P.(SunTx Partners GP)是SunTx Fulcrum Fund Prime，L.P.(SunTx Fulcrum Fund)和SunTx Fulcrum Dutch Investors Prime，L.P.(SunTx Fulcrum荷兰基金，以及SunTx Expansion Fund和SunTx Fulcrum Fund，SunTx Fulcrum Fund)各自的普通合伙人。SunTx资本管理公司(SunTx Capital Management Corp.)是 SunTx Expansion Fund GP和SunTx Partners GP各自的普通合伙人。我们的执行主席内德·N·弗莱明三世是SunTx资本管理公司的唯一股东和董事，公司董事马克·R·马特森和克雷格·詹宁斯担任SunTx资本管理公司的 高管。(I)Fleming先生，(Ii)Matteson先生，(Iii)Jennings先生，(Iv)SunTx Capital Management，作为SunTx Expansion Fund GP和SunTx Partners GP各自的普通合伙人，(Iv)SunTx Expansion Fund GP，作为SunTx Expansion Fund的普通合伙人，以及(Vi)SunTx Partners GP，作为SunTx Fulcrum Fund和SunTx Fulcrum Dutch Fund各自的普通合伙人，均可被视为(I)Fleming先生，(Iii)Jennings先生，(Iv)SunTx Capital Management，作为SunTx Expansion Fund GP和SunTx Partners GP各自的普通合伙人弗莱明先生、Matteson先生和Jennings先生以及SunTx资本管理公司、SunTx Expansion Fund GP公司和SunTx Partners GP公司拒绝对此类股票拥有任何实益所有权，但其中任何按比例 的金钱利益除外。弗莱明先生、马特森先生和詹宁斯先生、SunTx资本管理公司、SunTx扩展基金GP公司、SunTx Partners GP公司和SunTx Funds公司的地址分别是c/o SunTx资本管理公司，5420LBJ Freeway，Suite1000， 德克萨斯州达拉斯，75240。

我们是与上述 表中列出的出售股东和某些其他相关方签订登记权协议的一方，根据该协议，该等各方对该等实体或其关联公司拥有的A类普通股股票拥有一定的需求和附带登记权。我们已 准备了本招股说明书和注册说明书，作为注册说明书的一部分，以满足我们关于出售股东实益拥有并列于上表的A类普通股股票的某些注册要求 。根据注册权协议，我们需要支付所有自掏腰包与注册相关的费用，包括申请费和 注册费、印刷费、我们的法律顾问和独立注册会计师的费用以及出售股东的一名法律顾问的费用和费用。出售股东必须支付与此次发行相关的所有增量 销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销费用以及出售股东聘请的任何额外法律顾问。根据 注册权协议的条款，我们同意赔偿出售股东的某些责任，包括证券法下的责任，而出售股东同意赔偿我们的某些责任， 包括证券法下的责任，这些责任可能来自出售股东向我们提供的任何书面信息，这些信息专门用于注册声明或招股说明书或其任何修订或补充。

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股本说明

以下是对我们股本的重要条款的描述，并由我们修订和重述的公司证书和我们修订和重述的章程完整限定。 这些文件的副本将作为证物提交给证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本包括4亿股A类普通股，每股面值0.001美元，1亿股B类普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股非指定优先股，每股面值0.001美元。未指定优先股不发行或流通股。除非我们的董事会决定 另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们的所有股本。

普通股

我们修订和重述的公司注册证书规定了由A类普通股 和B类普通股组成的双重普通股结构。A类普通股和B类普通股的股票在所有方面都是相同的，除了适用于B类普通股的投票权、转换权和转让限制，如下所述。

表决权

A类普通股持有者每股有一票投票权，B类普通股持有者每股有10 票。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非适用的 法律、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程另有要求。例如，我们修订和重述的公司注册证书规定，影响B类普通股投票权的某些修订需要当时已发行的B类普通股的大多数持有者投赞成票或书面同意，作为一个单独的类别投票。此外，特拉华州公司法(DGCL)要求A类普通股或B类普通股(视具体情况而定)的持有者单独投票，如果我们试图修改我们修订和重述的公司证书以增加或 降低该类别的面值，或以对其持有人产生不利影响的方式更改或改变该类别的权力、优惠或特别权利。我们的任何一类普通股在 董事选举中都没有累计投票权。

股息权

A类普通股和B类普通股的持有者有权在我们的已发行优先股(如果有)支付股息后，按照董事会宣布的 从我们合法可用的资产中以现金、财产、普通股股份或其他证券的形式获得相同比率的股息。如果我们以A类普通股支付A类普通股的股息或 分配，我们也被要求按比例同时支付B类普通股的股息或分配。 同样，如果我们以B类普通股的股票支付B类普通股的股息或分配，我们也必须按比例同时支付A类普通股的股息或分配。 A类普通股的 股。我们是信贷协议的一方，该协议对我们宣布普通股现金股息的能力施加了限制，除非在股息生效后，我们将遵守其中的 财务契诺，并且在支付任何该等股息时，不存在或不会因支付该股息而发生违约或违约事件。

14

与合并或其他业务合并有关的分配

在合并、合并或实质上类似的交易中，我们每一类普通股的持有人都有权获得相等的每股 股支付或分配，但以下情况除外：(I)在任何分配我们股本的交易中，分配给B类普通股持有人的此类股份的投票权可能是分配给A类普通股持有人的 股投票权的10倍；以及(Ii)如果该合并、合并或类似交易获得A类普通股和B类普通股多数已发行股票持有人的赞成票(或书面同意)批准，则我们某一类普通股的股票可能会获得不成比例的分配或支付，而A类普通股和B类普通股各自作为一个类别投票。

清算权

在我们清算、解散或清盘或出售或处置我们的全部或几乎所有资产时，可合法分配给我们股东的资产 将按比例分配给被视为单一类别的A类普通股和B类普通股的持有者，但前提是所有未偿债务和其他 债务以及将支付给我们的已发行优先股(如果有)的优先权利和清算优先权。

转换及转让的限制

A类普通股不能转换为我们股本的任何其他股份。B类普通股股票可根据持有者的选择或任何转让在任何时间转换为A类普通股股票，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外。此外，在选出 大多数当时发行的B类普通股的持有者后，所有B类普通股的流通股都将转换为A类普通股。一旦转换为A类普通股，B类普通股 将不会重新发行。

保护条款

我们修订和重述的公司证书规定，无论是通过合并、合并或其他方式，我们都不会修改、更改、 废除或放弃我们修订和重述的公司证书中的某些条款，或采用与此不一致的任何条款，或对A类普通股或B类普通股的股份进行任何重新分类，除非 此类行动首先得到当时已发行的B类普通股的多数股东的赞成票或书面同意，并作为单独的类别投票给A类普通股的持有者 将没有投票权。然而，本条款须受适用法律要求的任何其他投票的约束，根据DGCL第242(B)(2)条，A类普通股持有人将有权在建议的行动中作为一个类别投票，无论是否有权通过我们修订和重述的公司证书投票，前提是该行动将增加或减少A类普通股的面值，或改变或改变其权力、 优先选项或特别权利，从而对其产生不利影响。 如果该行动将增加或减少A类普通股的面值，或改变其权力、 优先选项或特别权利以对其产生不利影响，则A类普通股持有人将有权 作为一个类别投票。

其他事项

我们修订和重述的公司证书并不赋予我们普通股任何一类的持有者优先购买权。 赎回或偿债基金条款不适用于我们的任何一类普通股。我们普通股的任何一类都不能以任何方式细分或合并，除非我们的另一类普通股以相同的 比例细分或合并。我们每一类普通股的所有流通股都是全额支付的，本次发行中出售的A类普通股将是全额支付和免税的。

15

优先股

我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股。 除非法律或Nasdaq Stock Market LLC通过的任何规则要求，否则这些授权的优先股将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。我们的董事会能够根据 关于任何系列优先股的条款和权利确定该系列的条款和权利，包括：

•

构成该系列的股份数量及其独特名称；

•

该系列股票的股息率、支付股息的条款和期限、股息是否应该是累积的，如果是，从哪一天开始，以及对该系列股票支付股息的相对优先权利(如果有)；

•

除法律规定的投票权外，该系列是否还应拥有投票权，如果是，其条款是 ；

•

该系列是否享有转换特权，如果有，其条款和条件，包括 在我们董事会决定的情况下调整转换率的规定；

•

该系列股份是否可赎回，如可赎回，其条款及条件， 包括可赎回的日期或之后，以及赎回时每股应付的款额，该款额可因不同情况及在不同的赎回日期而有所不同；

•

该系列是否应有用于赎回或购买该系列股票的偿债基金，如果有，其条款和金额；

•

在我们自愿或非自愿清算、资产分配、解散或清盘的情况下，该系列股票的权利，以及优先支付该系列股票的相对权利(如果有)；以及

•

此类系列的任何其他相关权利、权力和优惠及其资格、限制和限制。

我们可以发行一系列优先股，根据条款的不同，这些优先股可能会阻碍或阻止我们的一些或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者他们可能会获得高于其A类普通股股票市场价的溢价。 此外，发行优先股可能会限制A类普通股的股息，稀释A类普通股的投票权或从属于 ，从而对A类普通股的持有者造成不利影响由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

分红

DGCL允许公司 从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中宣布和支付股息，如果没有盈余，则从净利润中支付股息。盈余定义为公司净资产超过董事会确定为公司资本的金额的 剩余。公司的资本通常计算为且不能低于所有 已发行股本的总面值。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的 资本，则不得从净利润中支付股息。任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。任何 股息的时间和金额将取决于我们的财务状况

16

条件、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、我们债务工具的限制、行业趋势、影响向股东支付股息的特拉华州法律条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们 业务的运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。

关联方交易和企业 商机

在受适用法律限制的情况下，除其他事项外，我们修改和重述的公司注册证书：

•

允许我们与我们的一名或多名高级管理人员或董事 在财务上或其他方面有利害关系的实体进行交易，只要得到我们董事会的批准即可；

•

允许我们的任何股东、高级管理人员或董事开展与我们竞争的业务，并对我们可能投资的任何类型的财产进行 投资；以及

•

规定，如果我们附属公司的任何董事或高级管理人员也是我们的高级管理人员或董事 意识到潜在的商业机会、交易或其他事项，而不是仅以我们董事或高级管理人员的身份以书面形式向该董事或高级管理人员提出的，则该董事或高级管理人员没有责任 向我们传达或提供该机会，并获准向该等联属公司传达或提供该机会，且该董事或高级职员不得被视为(I)以不符合其受信责任的方式行事或 就该机会向吾等履行其他职责，或(Ii)不守信用或以不符合吾等最佳利益的方式行事。

特拉华州法律条款和我国规范性文件的反收购效力

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及DGCL均包含旨在 增强我们董事会组成的连续性和稳定性的条款。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权敌意变更时的脆弱性，并增强 我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止通过 要约、代理权竞争或我们的一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图对我们进行合并或收购，包括那些可能导致溢价高于股东持有的A类普通股 股票的现行市场价格的收购企图。

双重班级结构

由于我们的双重股权结构，即我们的A类普通股每股有一票投票权，我们的 B类普通股每股有10票投票权，我们的某些股东能够控制提交给我们股东审批的所有事项，即使他们持有的股份总数远远低于我们所有类别 已发行普通股总股数的50%。这种集中控制可能会阻止其他股东发起潜在的合并、收购或其他可能被其他股东视为符合他们最佳利益的控制权变更交易。

核准但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纳斯达克股票 Market LLC的上市要求，只要我们的A类普通股仍在纳斯达克市场上市，这些要求就需要股东批准某些发行，这些发行等于或超过我们 A类普通股当时已发行投票权或当时已发行股票数量的20%。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括筹集额外资本或促进收购。

17

我们的董事会通常可以发行优先股，其条款旨在 阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的撤换。此外，我们授权但未发行的优先股可供未来发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本或促进收购。

A类普通股、B类普通股或优先股的未发行和未保留股份的存在的影响之一 可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行此类股票， 这些股票的发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的企图变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺 股东以高于当前市场的价格出售其持有的A类普通股股份的机会

分类董事会

我们修改和重述的公司注册证书将我们的董事会分为三个级别，级别在 数量上尽可能接近相等，董事任期为三年。因此，我们每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。这种董事分类将使股东更难 改变我们董事会的组成。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，在优先股持有人(如果有)在特定情况下 选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数可以完全根据我们董事会通过的决议不时确定。我们的董事会将我们的董事划分如下：Ned N.Fleming，III和Charles E.Owens是一级董事，任期在我们的2022年股东年会结束；Craig Jennings和Mark R.Matteson是二级董事，任期在我们的2020年度股东大会结束；Michael H.McKay、Stefan L.Shaffer和Noreen E.Skelly是III级董事，任期在我们的2021年股东年会结束。

企业合并

虽然我们已选择退出DGCL的第203条，但我们修改和重述的公司注册证书包含类似的条款 ，规定我们在股东成为利益股东后的三年内不得与该股东进行某些业务合并，除非：

•

在此之前，我们的董事会批准了 导致该股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致该股东成为利益股东的交易完成后，该 股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；或

•

在此时间或之后，业务合并由我们的董事会和 至少662/3%的已发行有表决权股票的持有者 投赞成票批准，这些股票不是由该股东拥有的。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东 带来经济利益。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与他、她或其附属公司和合伙人一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权 股票的人。仅就本节而言，有表决权的股票是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票。

在某些情况下，这一规定将使有利害关系的股东更难与本公司进行为期三年的各种 业务合并。这

18

条款可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会协商，因为如果我们的 董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，则可以避免股东审批要求。这些规定还可以防止我们的董事会发生变动，并可能使 更难完成股东可能认为符合其最佳利益的交易。

我们经修订和 重述的公司注册证书规定，SunTx Capital Management及其关联公司(SunTx)、其各自的任何直接或间接受让人以及该等人士所属的任何集团就本条款而言不构成 有利害关系的股东。

董事的免职；空缺

根据DGCL，除非公司的公司注册证书另有规定，在机密董事会任职的董事仅可因理由而被股东免职。我们修订和重述的公司注册证书规定，在当时所有有权投票的已发行股票的投票权多数投赞成票后，董事可以被免职，作为一个类别一起投票；但是，如果我们的B类普通股没有未发行的股票，董事只能基于原因被免职，然后只有持有当时所有有权投票的已发行股票至少662/3%的持有者 投赞成票，才能投赞成票，才能罢免董事。(br}有投票权的全部已发行股票的投票权至少为662/3%的持有者 必须投赞成票，才能罢免董事，但必须获得当时所有有投票权的已发行股票中至少662/3%的持有者的赞成票，才能投票。)此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，根据授予一个或多个系列优先股的权利 ，如果有，我们董事会中的任何空缺只能由剩余董事中的大多数(即使少于法定人数)由唯一剩余的 董事或股东投赞成票来填补；然而，一旦我们的B类普通股没有流通股，我们董事会中任何因增加董事人数和出现任何 空缺而产生的新董事职位只能由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)填补，或者由唯一剩余的董事填补，而不是由股东填补。

无累计投票

根据特拉华州法律，累计投票权不存在，除非公司的公司注册证书明确授权累计投票权 。我们修改和重述的公司证书并不授权累计投票。因此，持有我们股票多数投票权的股东一般有权在 董事选举中投票，他们将能够选举我们的所有董事。

特别股东大会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由我们的董事会、董事会执行主席或我们的首席执行官 在我们的董事会、董事会执行主席或我们的首席执行官的指示下召开；但是，我们的股东特别会议也应该应我们的董事会、董事会执行主席或我们的首席执行官的要求在我们持有25%的B类普通股的股东的要求下召开。我们修订和重述的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中指定的 除外。这些规定可能具有威慑、推迟或阻止敌意收购或本公司控制权或管理层变更的效果。

预先通知董事提名及股东建议的规定

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名 董事选举候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或其委员会或其委员会或在其指示下进行的提名除外。为了将任何事项正确提交会议，股东必须遵守提前 通知要求，并向我们提供某些信息。

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通常，为及时起见，股东通知必须在紧接股东年会之前的 一周年日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们修订和重述的章程允许会议主席在股东会议 上通过会议规则和规则，如果不遵守这些规则和规则，可能会导致无法在会议上进行某些业务。这些规定还可能阻止、推迟 或阻止潜在收购者征集代理人选举其自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对本公司的控制权。

股东书面同意诉讼

根据“股东周年大会”第228条，任何须于任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，如列明所采取行动的书面同意由流通股持有人签署，并在所有有权就此投票的股份均出席并表决的会议上采取该行动或 采取该行动所需的最低票数，则无须 召开会议而毋须事先通知及表决，除非该公司的公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司注册证书允许 股东通过书面同意采取行动，直到我们的B类普通股没有流通股。

绝对多数条款

我们修订和重述的公司证书和我们的修订和重述的章程明确规定，我们的董事会有明确的 授权制定、更改、修改、更改、增加、撤销或废除全部或部分我们修订和重述的章程，而不需要股东就任何事项进行投票。只要我们B类普通股的股份仍然流通股，我们的股东对我们修订和重述的章程的任何 修改、修订、变更、添加、撤销或废除都需要亲自出席或由受委代表 在场并有权就该等变更、修订、变更、添加、撤销或废除投票的已发行股票的多数投票权的赞成票。一旦我们的B类普通股没有流通股，我们的股东对我们修订的 和重述的章程的任何修改、修订、变更、增加、撤销或废除都需要我们当时有权投票的所有已发行股票中至少662/3%的股东投赞成票，作为一个类别一起投票。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股(作为一个单一类别一起投票)的多数流通股的赞成票，除非公司注册证书需要更大的百分比。我们修订和重述的公司证书规定，一旦我们的 B类普通股没有流通股继续发行，我们修订和重述的公司证书的以下条款只有在我们当时有权投票的所有已发行股票中至少有 66 2/3%投票权的持有者投赞成票后，才可以更改、修改、更改、添加、撤销或废除，并作为一个类别一起投票：

•

要求股东以662/3%的绝对多数票修改我们修订和重述的章程的条款；

•

设立分类董事会的规定；

•

董事辞职、免职的规定；

•

关于竞争和企业机会的规定；

•

与利害关系人进行企业合并的规定；

•

股东书面同意诉讼的规定；

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召开股东特别会议的规定；

•

关于填补董事会空缺和新设董事职位的规定；

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•

免除董事违反受托责任的金钱损害赔偿的规定；

•

修订条款要求仅以662/3%的绝对多数票对上述条款进行修改。

我们董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数投票要求相结合，使得我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权 留任和解聘我们的高管，这些规定也可能会增加现有股东或另一方实现管理层变动的难度。

这些规定可能具有阻止敌意收购、推迟或阻止我们管理层或我们 公司控制权变更(如合并、重组或要约收购)的效果。这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易 。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权争斗中使用的某些战术 。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。这些规定还可能起到防止管理层变动的作用。

持不同政见者的评估权和付款权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与涉及本公司的合并或 合并相关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求和完善与该等合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的 其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决(衍生诉讼)， 前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们股票的持有人，或者该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

独家论坛

我们修订和重述的 公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则位于特拉华州境内的州法院(或者，如果没有位于特拉华州境内的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，作为以下任何事项的唯一和独家法院：(I)代表我们公司提起的派生诉讼或诉讼；(Ii)主张 本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受托责任的诉讼；。(Iii)根据DGCL的任何规定向本公司或本公司任何董事或高级职员提出索赔的诉讼 ；或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每个此类案件中，法院对被列为被告的不可缺少的各方拥有个人管辖权。 任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何个人或实体都应被视为已知晓并同意我们修订和重述的公司注册证书中的法院条款。 任何人或实体购买或以其他方式收购我们的股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的法院条款。然而， 在其他公司的公司注册证书中类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会发现这些类型的条款无法执行。

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利益冲突

特拉华州法律允许公司采用条款，放弃在呈现给 公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。我们经修订和重述的公司注册证书在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在 中拥有的任何权益或预期，或我们有权参与的任何特定商机，这些商机不时呈现给我们的高级管理人员、董事或股东或他们各自的附属公司，但属于我们或我们子公司员工的高级管理人员、董事、股东或 附属公司除外。我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，SunTx或其任何联属公司或任何 非雇员董事或他或她的联营公司没有责任不(I)从事我们或我们的联属公司目前从事或 计划从事的相同或类似行业的公司机会，或(Ii)以其他方式与我们或我们的联属公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果SunTx或任何非雇员董事获知 对其自身、他或她本人、他或她的附属公司或我们或我们的附属公司可能是公司机会的潜在交易或其他商业机会, 该人将没有义务向我们或我们的任何附属公司传达或提供此类交易 或商机，并可自行把握此类机会或将其提供给其他个人或实体。我们经修订和重述的公司注册证书并未放弃我们在任何业务中的权益 仅以本公司董事身份明确提供给非雇员董事的机会。在法律允许的最大范围内，任何商机都不会被视为我们的潜在公司商机 ，除非我们被允许根据我们修订和重述的公司证书进行商机，我们有足够的财政资源进行商机，并且商机 将与我们的业务相一致。

对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任 ，但某些例外情况除外。我们修订和重述的公司注册证书包括一项条款，该条款免除我们董事因任何 违反董事受托责任的行为而承担的个人金钱赔偿责任，但DGCL不允许免除其责任或限制的情况除外。这些规定的效果是消除我们和我们的股东通过 股东代表我们提起的派生诉讼，就董事违反董事的受托责任(包括因严重疏忽行为而导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿的权利。然而，如果任何 董事恶意行事、明知或故意违法、授权非法分红或赎回或从其董事行为中获得不正当利益，则不适用于该董事。

我们修订和重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大限度内对我们的董事和高级管理人员进行一般赔偿和垫付费用 。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信 这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东就董事违反其受托责任 提起诉讼。这些规定也可能会减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外， 如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工的悬而未决的重大诉讼或诉讼要求赔偿 。

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转让代理和注册处

大陆股票转让信托公司是我们每一类普通股的转让代理和登记机构。

上市

我们的A类普通股 在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为？ROAD。我们的B类普通股没有在任何股票市场或交易所上市。

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债务证券说明

我们目前没有任何未偿还的债务证券，因此，我们不是管理 我们可能发行的任何债务证券的契约的一方。我们未来使用本招股说明书提供的任何债务证券都将根据契约发行，可能还会根据契约的一个或多个补充条款发行，以满足修订后的1939年“信托契约法案”的要求 。

如本节中所用，我们、我们和我们的单词是指Construction Partners，Inc.， 而不是指其任何子公司或附属公司。

一般信息

债务证券将是我们公司的直接无担保债务，可以是优先债务证券或次级债务证券 。我们可以通过一次或多次发行或系列发行债务证券。债权证，或补充债权证，将列出每期或每系列债务证券的具体条款。将提供与 特定发行或系列债务证券相关的招股说明书补充资料。每份招股说明书附录将描述：

•

债务证券的名称，债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

我们通过该招股说明书补充提供的债务证券的本金总额；

•

债务证券的一个或多个应付本金日期和应付本金金额 ；

•

债务证券将产生利息(如果有)或 或或有利息(如果有)的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，以及利息的产生日期、付息日期、付息对象(如果不是记录日期的登记持有人)，以及在任何付款日期应付利息的记录 日期；

•

支付本金、利息和任何溢价的货币；

•

应支付债务证券本金、溢价(如有)和利息(如有)的一个或多个地点，以及可以出示登记形式的债务证券进行转让或交换登记的一个或多个地点；

•

任何有关我们预付或赎回债务证券的权利或义务或持有人有权 要求我们预付或要约回购债务证券的条款；

•

债务证券持有人有权将其转换为A类普通股、优先股或其他证券，包括任何或有转换条款；

•

要求或允许我们向用于赎回债务的偿债基金或用于购买债务证券的购买基金付款的任何条款；

•

因违约加速到期的债务证券本金的百分比 ；

•

与债务证券有关的任何特殊或修改的违约事件或契诺；以及

•

债务证券的其他重大条款。

如果任何债务证券的付款是或可能是以美元以外的货币支付，我们将在我们向债务证券提供的招股说明书 附录中说明对货币兑换的任何限制，以及与将或可能不以美元支付这一事实有关的任何实质性税收或其他考虑因素。

我们可以按其规定的本金折价或溢价发行债务证券。招股说明书附录可能描述 适用于以原始发行折扣或溢价发行的债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项。

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债务证券的形式

我们可以发行有证书或无证书的债务证券，也可以有或没有优惠券的登记形式，也可以有优惠券的无记名债券。

我们可以一张或多张全球证书的形式发行一期或一系列的债务证券，证明该发行或系列的债务证券的全部或部分本金总额。我们可以将全球证书存放在托管机构，全球证书在转让时可能会受到限制，并且可能允许也可能不允许以单独认证的形式交换债务 证券。

违约事件与补救措施

每个发行或系列债务证券的违约事件将包括：

•

在任何适用的宽限期之后，我方未能支付发行或系列的任何债务证券的本金或溢价(如果有) ；

•

我方违约30天，或在契约或补充契约中指定的不同期限，可以 为无期限，以支付与发行或系列债务证券有关的任何到期利息分期付款；

•

我方在通知后90天内违约，或在契约或补充 契约中规定的不同期限(可能没有期限)遵守或履行契约中规定的任何契约；以及

•

涉及我们破产、资不抵债或重组的某些事件。

与特定问题或一系列债务证券有关的契约或补充契约可以包括其他违约事件。

契约或补充契约可规定，如果受托人认为为持有人的利益着想，则受托人可以不向任何发行或系列债务的持有人发出关于任何违约(本金、保费(如有)或利息(如有)或在支付任何偿债基金分期付款方面的违约除外)的通知。 证券的任何违约(本金、保费(如有)或利息(如有的话)的违约或任何偿债基金分期付款的违约除外)，受托人可不予通知任何债务或系列债务的持有人 。

如果任何一期或一系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该发行或系列债务证券本金总额达到指定百分比 的持有人有权宣布该发行或系列所有债务证券的全部本金立即到期并支付。如果发生这种情况，在符合 某些条件的情况下，持有该发行或系列债务证券本金总额的指定百分比的持有者可以使声明无效。任何一期或一系列债务的契约或补充契约 可以规定，一旦发生某些特定违约事件，该发行或系列的所有债务证券的全部本金应立即到期并支付。

除在违约情况下的职责外，受托人将没有义务在任何持有人的要求、命令或指示下行使其在任何契约或补充契约项下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿和担保。如果他们提供了这种赔偿和担保， 债务证券发行或系列未偿还本金的多数持有人可以指示对任何 债务证券系列进行任何诉讼或受托人可用的任何补救措施或行使受托人授予的任何权力的时间、方法和地点。

招股说明书附录将描述适用于任何发行或系列 债务证券的任何其他或不同的违约事件，以及如果发生违约事件，证券持有人的任何其他或不同的权利。

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一种新型义齿的改良

我们和契约下的受托人可以：

•

未经发行或一系列债务证券的任何持有人同意，修改该契约以纠正错误， 澄清含糊之处，更正或补充契约中可能与其中任何其他规定不一致的任何规定，或对不会对该等发行或根据该契约发行的一系列债务证券的权利或利益产生不利影响的任何契约条款进行更改 ；

•

经持有在契约项下未偿还的债务证券本金不少于过半数的持有人同意，一般修改该契约或债务证券持有人的权利；及

•

经任何发行的债务证券或 系列债务证券的未偿还本金不少于过半数的持有人同意，修改仅与该发行的债务证券或该系列债务证券的持有人的权利有关的任何补充契约。

但是，我们可能不会：

•

延长任何债务证券的固定到期日，降低利率或延长任何债务证券的利息支付时间(如果 有)，降低任何债务证券的本金金额或任何债务证券的溢价(如果有)，损害或影响持有人就任何债务证券提起诉讼要求支付本金、溢价(如果有)或利息(如果有)的权利，改变支付债务证券的货币或免除就任何债务证券支付赎回款项的权利，未经受影响的每个债务证券持有人同意(但 任何购买或回购债务证券的权利可经相关发行或系列债务证券未偿还本金不低于多数的持有人同意而修改，除非 相关契约或补充契约另有规定，且不构成赎回)；或

•

降低要求同意修改、补充或豁免的债务证券持有人的百分比。 未经将受影响的发行或系列的所有当时未偿还债务证券或未偿还债务证券持有人同意。

执政法

我们的每份契约、 每份补充契约以及根据这些契约发行的债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

有关受托人的资料

符合1939年修订的“信托契约法”的资格要求的银行或金融机构将成为每份契约的受托人。可以根据契约条款指定继任受托人。

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法律事项

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们和/或 出售股东在此提供的证券的有效性将由Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP传递。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师将与本招股说明书作出的发售相关的法律事宜转交，则该律师 将在适用的招股说明书附录中注明。

专家

建筑合作伙伴公司的合并财务报表。截至2018年9月30日和2017年9月30日，以及当时 结束的每一年，通过引用建筑合作伙伴公司将其并入本招股说明书。截至2018年9月30日止年度的Form 10-K年度报告已由独立 注册会计师事务所RSM US LLP审核，并已根据该报告及 会计及审计专家事务所的授权而纳入本招股说明书及注册说明书。RSM US LLP是一家独立 注册会计师事务所。

材料变化

自2018年9月30日以来，我们的业务或运营结果没有任何重大变化，这在我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中没有描述。

在那里您可以找到更多信息

我们在Form 10-K上提交年度报告，在Form 10-Q上提交季度报告，在Form 8-K上提交当前报告，并向SEC提交委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站(地址为http://www.sec.gov，)和公司的网站(地址为http://www.constructionpartners.net.)上获取这些文件的副本

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通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用将我们在提交给SEC的其他文件中提供的信息合并到此招股说明书中。 以引用方式并入的信息是本招股说明书及任何招股说明书附录的重要组成部分。如果本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息或我们稍后提交给证券交易委员会的信息修改和替换此信息，通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何陈述将自动更新并被 取代。我们通过引用合并了我们向 SEC提交的以下文件(除了提供的信息，而不是提交的信息)：

•

我们于2018年12月14日提交给证券交易委员会的截至2018年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2019年1月22日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入截至2018年9月30日的财年的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们分别于2019年2月14日和2019年5月14日向SEC提交的截至2018年12月31日和2019年3月31日的Form 10-Q季度报告 ；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2019年2月11日、 2019年3月1日、2019年3月8日、2019年4月19日、2019年4月30日和2019年5月9日提交； 和

•

我们于2018年5月1日提交给证券交易委员会的表格8-A中包含的对我们A类普通股的说明，包括我们将来为更新A类普通股说明而可能提交的 表格的任何修订。

此外，我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(为清楚起见，不包括向证券交易委员会提供但未向证券交易委员会备案的任何信息)(I)在首次注册声明(br}本招股说明书所属声明的一部分)之后且在该注册声明生效之前，以及(Ii)在本招股说明书日期之后，在任何情况下，均将被视为通过引用并入本招股说明书，并被视为

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何 受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有信息的副本(不包括展品，除非展品是专门 并入的)。您可以免费向我们索取本招股说明书或任何合并文件的副本，方法是致电我们，或写信给我们建筑伙伴公司，注意： 阿拉巴马州多森市2号套房290Healthwest Drive290公司秘书，邮编：36303。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或 以引用方式并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书仅说明截止日期，除非信息 特别指明另一个日期适用。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改、取代或替换，但以本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述为限。

我们的合并报告和其他 文档可以在我们的网站www.structionpartners.net上访问，也可以通过联系证券交易委员会来访问，如上文所述，您可以在其中找到更多信息。？我们网站上包含的信息不构成本 招股说明书的一部分，以上提供的网站地址仅作为非活动文本参考，而不是指向我们网站的活动超链接。

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A类普通股

500万股

建筑伙伴公司

招股说明书副刊

贝尔德		雷蒙德·詹姆斯

, 2020