依据第424(B)(2)条提交

注册号码333-228532

注册费的计算

每一类的名称 证券须予注册		拟议数 极大值 集料 发行价		数量 挂号费(1)
2.000厘高级债券，2030年到期		$ 600,000,000		$ 77,880
总计		$ 600,000,000		$ 77,880

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

招股说明书副刊

(至2018年11月26日的招股说明书)

$600,000,000

罗珀技术公司(Roper Technologies，Inc.)

2.000厘高级债券，2030年到期

罗珀 技术公司正在发售总计6亿美元的本金总额为2.000的2030年到期的优先债券(债券)。该批债券将於二零三0年六月三十日期满。

该批债券的利息为年息2.000厘。.该批债券的利息将由2020年12月30日开始，每半年支付一次，分别于每年的6月30日 和12月30日支付。

吾等可随时或不时以 票据说明及选择性赎回标题下所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据。当控制权变更触发事件(定义见此)发生时，吾等将被要求以相等于票据本金101%的价格回购票据，另加应计 及回购日为止的未付利息。有关更多信息，请参阅标题为？注释说明？某些契约？控制权变更时的回购 触发事件一节。

我们打算将出售债券的净收益用于一般公司用途，包括收购。 见收益的使用。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的所有优先无担保债务并列 偿还权。在担保该等债务的抵押品价值范围内，债券实际上将从属于我们现有和未来的任何有担保债务。 债券不会由我们的任何子公司担保，实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他债务。 债券将不会由我们的任何子公司担保，并将实际上从属于我们子公司的所有现有和未来的债务及其他债务。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所或任何 自动报价系统上市。

投资债券涉及风险。？请参见第S-10页开始的风险因素 。

		人均 注				总计
公开发行价(1)			98.877	%		$	593,262,000
承保折扣			0.650	%		$	3,900,000
扣除费用前的收益，付给我们			98.227	%		$	589,362,000

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加2020年6月22日起的应计利息。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定 本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商 预计将于2020年6月22日(也就是本招股说明书补充之日之后的第十个工作日)左右，通过存托信托公司(DTC)及其直接参与者(包括欧洲清算系统和Clearstream Banking S.A.)向购买者交付债券。

联合 账簿管理经理

美国银行证券		摩根大通		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

SunTrust Robinson Humphrey，Inc.		道明证券

联席经理

瑞穗证券美国有限责任公司		MUFG		PNC资本市场有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司				地区证券有限责任公司

招股说明书补充文件日期：2020年6月8日

我们没有，承销商也没有授权任何人提供 本招股说明书附录和随附的招股说明书或代表我们编制的或我们向您推荐的免费写作招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息 。我们和承销商不对 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券 。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

目录

招股说明书副刊

		页
关于前瞻性陈述的特别说明			S-1
关于本招股章程副刊			S-3
摘要			S-4
危险因素			S-10
收益的使用			S-13
资本化			S-14
其他债项的描述			S-15
注释说明			S-19
美国联邦所得税的某些后果			S-30
包销			S-36
法律事项			S-42
专家			S-42
在那里您可以找到更多信息			S-42

招股说明书

		页
罗珀技术公司(Roper Technologies，Inc.)			1
在那里您可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券说明			9
违约事件			11
手令的说明			18
采购合同说明			18
单位说明			18
证券的格式			19
配送计划			21
法律事项			23
专家			23

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件和 附带的招股说明书包括符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。此外，我们或我们的高管可能会不时在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告 和其他文件中，或就向媒体、潜在投资者或其他人所作的口头声明发表前瞻性声明。所有非历史事实的陈述均为前瞻性 陈述。前瞻性陈述可由以下词语或短语来表示：预期、？估计、？计划、？预期、？项目、？应该、？将、 ？相信？或？意图以及类似的词语或短语。这些陈述反映了管理层目前的信念，并不是对未来业绩的保证。它们涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果 与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。此类风险和不确定性包括新冠肺炎大流行对我们的业务、运营、财务业绩 和流动性的影响，包括影响的持续时间和大小，这将取决于许多我们无法准确预测或评估的不断演变的因素，包括：大流行的持续时间和范围；对全球和 区域市场、经济和经济活动的负面影响；政府、企业和个人为应对大流行所采取的行动；大流行的影响，包括上述所有因素，对我们的客户、供应商和业务伙伴的影响，以及大流行消退后经济和对我们产品和服务的需求恢复的速度。

本招股说明书附录、附带的招股说明书和文件通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的其他前瞻性陈述包括但不限于有关运营 结果的陈述、我们内部运营计划的成功、我们对产生运营现金流和减少债务及相关利息支出、利润和现金流预期、新收购的 业务整合并对未来增长做出贡献的前景，以及我们对通过收购实现增长的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设包括：对我们 产品的需求、产品升级和新产品推出的成本、时间和成功、原材料成本、预期定价水平、预期资本支出的时间和成本、未决诉讼的预期结果、竞争 条件、一般经济条件以及与收购、合资和联盟相关的预期协同效应。这些假设可能被证明是不准确的。虽然我们认为前瞻性 陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于，在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 和我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日的季度报告)的风险因素一节中讨论的那些因素，通过引用将其并入本文。您应该了解，除了合并文档中讨论的 因素外，以下重要因素可能会影响我们未来的结果, 并可能导致这些结果或其他结果与前瞻性陈述中的那些估计或预测大不相同：

•

一般经济状况；

•

难以进行收购和成功整合被收购的业务；

•

与未来收购相关的任何不可预见的负债；

•

我们的负债对我们的业务造成了限制；

•

不利的外汇汇率变动；

•

未能有效缓解网络安全威胁；

•

与进出口相关的困难，包括关税的变化；

•

与我们的国际销售和运营相关的风险和成本；

•

利率上升；

S-1

•

产品责任和保险风险；

•

增加保修风险；

•

未来的竞争；

•

我们一些市场的周期性；

•

减少与大客户的业务往来；

•

与政府合同相关的风险；

•

劳动力、原材料、零部件的供应或者价格变化；

•

环境合规成本和责任；

•

与石棉有关的诉讼的风险和费用；

•

我们商誉和其他无形资产的潜在冲销；

•

我们成功开发新产品的能力；

•

知识产权保护不力；

•

政府法规(包括税收)的影响或变化；

•

恐怖袭击、卫生危机(如新冠肺炎大流行)或其他不可预见的事件造成的经济破坏；以及

•

在提交给美国证券交易委员会的其他报告中讨论的因素。

我们相信这些前瞻性陈述是合理的，但是您不应该过度依赖任何基于当前预期的前瞻性陈述。 此外，前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们没有义务根据新信息或未来事件公开更新这些陈述中的任何一项。

S-2

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。一是这份招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。本招股说明书 附录还通过引用并入了在您可以找到更多信息的章节中描述的信息。第二部分是随附的日期为2018年11月26日的招股说明书，其中包含对我们债务证券的描述 并提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。

如果此招股说明书附录与随附的招股说明书之间对本次产品的描述不同 ，您应以此招股说明书附录中的信息为准。

除非我们另有说明，否则本招股说明书附录中对Roper、？The Company、？We、？ ？us和？我们的类似术语的引用是指Roper Technologies，Inc.。以及我们合并后的子公司。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危险因素

在考虑是否购买债券时，您应仔细考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的所有信息 。您尤其应该阅读下面描述的风险因素和风险因素，包括与新冠肺炎大流行相关的风险因素，这些因素通过引用并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告 。

与产品相关的风险

从结构上讲，这些票据从属于我们 子公司的所有现有和未来债务及其他负债。

这些票据只是我们的义务，不是我们任何子公司的义务。我们几乎所有的 业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们的现金流和偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的收益以及子公司将收益、贷款或其他付款分配给我们的能力。 我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下到期的任何金额，也没有义务为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除非 我们是对子公司拥有单独确认债权的债权人，否则我们子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股持有人(如果有)的所有债权将优先于此类 子公司的资产(因此，我们的债权人(包括票据持有人)的债权)，并且我们的子公司可能会签订未来借款安排，限制其向我们转移资金的能力。因此，您的票据 在结构上将从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或建立的任何子公司的所有负债，包括贸易应付款。截至2020年3月31日，我们的子公司负债约为 20亿美元。此外，管理票据的契约允许我们的子公司产生额外的债务，并且对我们的子公司可能产生的其他负债(如贸易应付账款)的金额没有任何限制。因此，未来这些负债的金额可能会增加。

票据将受制于任何未来有担保债权人的 优先债权。

票据是无担保债务，实际上排名低于我们的未偿还担保债务和我们可能产生的任何额外担保债务 。管理票据的契约不限制我们和我们的子公司可能产生的额外债务的金额，允许我们在指定的 情况下产生担保债务，并允许我们的子公司不受限制地产生担保债务。如果我们产生额外的担保债务，我们为任何此类债务提供担保的资产将受到我们的担保债权人的优先债权的约束。如果我们的 破产、资不抵债、清算、重组、解散或其他清盘，或票据的任何加速发行，我们担保其他债务的资产只有在这些资产担保的所有其他此类债务 全部清偿后才能支付票据上的债务。任何剩余资产将按比例与我们的所有其他无担保和无从属债权人(包括贸易债权人)一起提供给您。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人 ，那么所有或部分未偿还的票据将仍然未偿还。

管限债券的契约 中的负面契诺为债券持有人提供有限的保障。

管理票据的契约包含契约 限制我们创建某些留置权、进行某些出售和回租交易，以及与其他人合并或合并，或将我们的所有或几乎所有资产转让、转让或租赁给另一人的能力。针对留置权以及售后和回租交易的 限制的契约不适用于我们的子公司，并且包含允许我们对重要资产产生留置权的例外情况。请参阅随附的 招股说明书中的债务证券说明和本招股说明书附录中的注释说明。鉴于这些例外情况，您的备注可能是

S-10

在结构上或实际上从属于新的贷款人。该契约不限制我们或我们的子公司可能产生的额外债务金额。

我们的信贷安排包含可能限制我们业务的契约。

管理2016年贷款的信贷协议(定义如下)包含限制我们运营的某些契约。例如， 协议包含肯定和否定契约，其中包括限制我们产生新债务、进行某些并购、出售资产和授予留置权、支付限制性付款(包括支付我们普通股的 股息)和资本支出，或改变我们的业务线的能力，其中包括限制我们产生新债务、进行某些合并和收购、出售资产和授予留置权、支付限制性付款(包括支付普通股股息)和资本支出，或改变我们的业务线。我们还受到金融契约的约束，这些契约要求我们限制我们的综合总杠杆率，并保持最低综合利息 覆盖率。我们履行信贷协议中的财务契约或要求的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些契约和要求。此外，信贷协议 包含我们有能力借款的某些前提条件，包括，对于2020年4月23日至2020年12月31日期间的任何借款，要求我们的无限制现金 和现金等价物的账面价值合计在此类借款及其预期用途生效后不超过12.5亿美元。违反这些契约或我们无法遵守 我们的信贷安排中包含的财务比率、测试或其他限制可能会导致根据我们的信贷协议发生违约事件。根据我们的信贷协议，一旦发生违约事件，并且任何宽限期到期，贷款人可以选择宣布信贷安排项下的所有未偿还金额 连同应计利息立即到期并支付。如果发生这种情况，我们的资产可能不足以全额偿还根据我们的信贷安排或我们的其他债务(包括票据)到期的金额。

额外的债券发行可能会给你带来不利的后果。

我们未来可能会产生额外的债务，这可能会对您作为债券持有人产生重要后果，包括由于额外的利息支付费用、您的债券的交易价值损失以及您的债券的信用评级可能被下调的风险，使我们更难履行与债券有关的义务。

在我们董事会的 组成发生某些高杠杆交易或变化时，附注的规定不一定会保护您。

一旦发生控制变更触发事件，您将有权要求我们 按照注释中的规定和条款回购注释。但是，在某些可能对您造成不利影响的高杠杆交易发生时，触发事件的控制变更条款不会为您提供保护。 例如，我们发起的任何杠杆资本重组、再融资、重组或收购一般不会构成可能导致控制权变更触发事件的控制权变更(定义见附注/某些契约/控制权变更触发事件后的回购 )。因此，我们可以进行任何此类交易，即使交易可能增加我们的未偿债务总额 ，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据持有人造成不利影响。这些交易可能不涉及投票权或受益所有权的改变，也不会导致票据评级的下调 ，或者，即使有，也不一定构成为您提供本招股说明书附录中描述的保护的控制权变更触发事件。如果发生任何此类交易，您的备注价值可能会 下降。此外，我们董事局成员的重大改变本身并不会构成控制权的改变。

当 控制触发事件发生时，我们可能无法回购所有票据以及根据契约发行的其他票据，这将导致每个系列票据下的违约。

我们将被要求在每个系列票据中规定的控制权变更触发事件发生时，提出回购 票据和根据契约发行的其他票据。然而，我们可能不会

S-11

此时有足够资金现金回购票据。此外，我们回购票据以换取现金的能力可能受到法律或其他协议条款的限制，这些协议与我们当时未偿还的债务有关，这些协议可能规定，控制权变更触发事件构成该等其他债务项下的违约或提前付款事件。我们不进行这样的回购将导致该系列票据的 违约。

信用评级的改变可能会对债券的价值产生不利影响。

信用评级的改变可能会影响债券的价值。此类评级范围有限，并不涉及与债券投资有关的所有重大风险 ，而只是反映每家评级机构在评级发布时的观点。可以向该评级机构获得对该评级重要性的解释。此类评级不是 购买、出售或持有证券的建议，如果每个评级机构认为情况需要，也不能保证此类信用评级在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证评级机构不会完全下调、暂停或撤销此类评级。 如果每个评级机构认为情况需要，则不能保证此类评级将在任何给定的时间段内保持有效或不会被评级机构完全下调、暂停或撤销。每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括宣布我们的 评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会影响您的票据的市场价值，并增加我们的公司借款成本。

债券可能没有一个活跃的交易市场。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所或 任何自动报价系统上市。因此，不能保证债券交易市场会发展或维持下去。此外，不能保证债券可能发展的任何市场的流动性， 您出售债券的能力或您将能够出售债券的价格。债券未来的交易价格将取决于许多因素，包括但不限于当前利率、我们的财务状况和经营业绩 、业内公司的总体前景、债券当时的评级以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场都会受到许多因素的影响，这些因素独立于或补充于上述 ，包括：

•

债券的剩余到期日；

•

债券的未偿还金额；

•

与可选择赎回债券有关的条款；及

•

市场利率的一般水平、方向和波动性。

如果市场利率上升，债券的市值可能会下跌。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的市值通常会下降。因此，如果您 购买这些票据而市场利率上升，则您的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

与我们的业务相关的风险

我们特此 在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第1A项和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告的第II部分第1A项中引用风险因素。

S-12

收益的使用

我们预计出售债券的净收益在扣除承销折扣和我们应支付的 估计发售费用后，约为5.882亿美元。

我们打算将出售债券的净收益用于一般公司用途，包括收购。 在申请之前，该收益可以临时投资于短期有价证券。

S-13

资本化

下表列出了截至2020年3月31日的实际基础上和调整后基础上的合并现金和资本汇总。我们的综合现金和资本化，在调整后的基础上，用于发行本招股说明书附录提供的票据，并将上述净收益应用于 收益的使用。？此表应与我们的合并财务报表和通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的相关注释一起阅读。

		截至2020年3月31日 (百万)
		实际				已针对 供奉
现金和现金等价物(1)		$	999.8				1,588.0
长期债务的当期部分		$	602.4			$	602.4
长期债务：
附注(1)			—				588.2
其他长期债务，扣除当期部分(1)			4,674.2				4,674.2
债务总额			5,276.6				5,864.8
股东权益：
优先股，面值0.01美元；授权：1,000,000股；流通股：无			—				—
普通股，面值0.01美元；授权：350,000,000股；已发行：104,386,910股 股			1.1				1.1
额外实收资本			1,946.3				1,946.3
留存收益			8,003.1				8,003.1
累计其他综合损失			(341.0	)			(341.0	)
库存股			(18.2	)			(18.2	)
总股东权益			9,591.3				9,591.3
总市值		$	14,867.9			$	15,456.1

(1)	显示的金额扣除债务发行成本后的净额。

S-14

其他债项的描述

无担保信贷安排

2016年9月23日，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理，富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)和美国银行(Bank of America，N.A.)作为银团代理，以及 三菱东京日联银行(Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)、瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)、PNC银行、国民协会(National Association)、太阳信托银行(SunTrust Bank)和TD银行(TD Bank，N.A.)作为共同文档代理，签订了一项新的为期五年的无担保信贷安排(2016年安排)2015年。2016年的安排包括一项五年期25亿美元的循环信贷安排，其中包括高达1.5亿美元的信用证可用性。 融资项下的贷款以美元提供，信用证以美元和其他货币提供，有待商定。在符合特定条件的情况下，我们还可以在 中申请总额不超过5.0亿美元的额外定期贷款或循环信贷承诺。截至2020年3月31日，2016年安排下没有未偿还借款和6860万美元的未偿还信用证。

我们将有权在满足特定条件的情况下，将外国子公司添加为2016贷款的借款人。 我们将保证外国子公司借款人支付和履行2016贷款下的义务。我们在2016年融资机制下的义务不由我们的任何子公司担保。但是，我们有权使我们的任何全资国内子公司成为担保人， 前提是满足2016年贷款中规定的某些条件。

定期贷款和循环信贷安排下的借款将按我们的选择计息，利率基于以下任一项：

•

最高的是(1)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)不时公布的年利率 作为其在纽约市主要办事处的有效最优惠利率，(2)NYFRB利率(定义见2016年安排)加0.50%，以及(3)欧洲货币利率(定义见2016安排，在任何情况下不得低于 零)，期限为一个月加1%，在每种情况下加根据我们目前的评级，利差将为0.0%；或

•

欧洲货币利率(如2016年安排所定义，在任何情况下不得低于零)加每 年利差，具体取决于我们的优先无担保长期债务评级。根据我们目前的评级，利差将为1.00%。

根据2016年安排签发的未偿还信用证将根据我们的高级无担保长期债务评级收取季度费用 。根据我们目前的评级，季度手续费将按年利率1.00%支付，另加所有信用证未提取和未到期金额每年0.125%的预付手续费。

此外，我们将根据我们的高级无担保长期债务评级，为循环信贷安排的已使用和未使用部分支付季度融资费。根据我们目前的评级，季度手续费将按0.125%的年利率递增。

2016贷款项下的未偿还金额 可能会在发生习惯性违约事件时加速。2016年的融资机制包含各种肯定和否定的契约，其中包括限制我们产生新债务、进入 某些合并和收购、出售资产和授予留置权、支付限制性付款(包括支付普通股股息)和资本支出，或改变我们的业务线的能力。我们还受到金融 公约的约束，这些公约要求我们限制我们的综合总杠杆率，并保持综合利息覆盖率。限制最严格的是合并总杠杆率，限制为3.5比1；如果 我们在一个会计季度进行符合条件的材料收购，则在符合条件的材料收购完成之日或之后的第一个会计季度以及紧随其后的 连续三个会计季度中的每个会计季度，该比率将提高到4.0到1.0。

S-15

2020年4月23日，我们对我们2016年的设施 实施了第2号修正案(修正案)。除其他事项外，修正案将综合总杠杆率的定义修订为(A)(I)综合总债务减去(Ii)无限制现金及现金等价物总额与 (B)综合EBITDA的比率。修正案还对截至2020年12月31日的每次信贷延期增加了一项条件，即在实施任何此类借款和此类借款的预期用途后，不受限制的 现金和现金等价物的总额不得超过12.5亿美元。

2024年和2029年到期的优先债券

2019年8月，我们完成了本金总额为5亿美元的2024年9月15日到期的2.350优先无担保票据(2024年9月15日到期)和本金总额为2.950%的2029年9月15日到期的优先无担保票据(2029年9月15日到期的优先无担保票据)的公开发售，其中所有金额截至本招股说明书附录日期 仍未偿还。净收益11.9亿美元用于一般企业用途和收购，包括收购iPipeline Holdings，Inc.

2024年发行的债券和2029年发行的债券的固定息率分别为2.350厘和2.950厘，由2020年3月15日开始，每半年派息一次 ，每半年派息一次。

我们可以随时或不时赎回部分或全部票据 ，金额为本金的100%，对于2024年8月15日之前的任何赎回(对于2024年票据)和对于2029年6月15日之前的任何赎回(对于2029年6月15日)，根据对美国国债的利差支付整体溢价 。

2024年债券和2029年债券是我们的无抵押优先债务，与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务(包括在此提供的债券)具有同等的偿付权 。2024年债券和2029年债券实际上从属于我们现有和未来的任何有担保债务，但以担保该等债务的抵押品的 价值为限。2024年票据和2029年票据不由我们的任何子公司担保，实际上从属于我们子公司现有和未来的所有债务和其他债务。 此外，在控制权变更触发事件(分别在2024年票据和2029年票据中定义)时，条款要求我们以相当于购买本金总额101%的现金回购每个持有人2024年票据和2029年票据的全部或部分，外加应计和未付利息(如果有的话)

2023年和2028年到期的优先债券

2018年8月，我们完成了本金总额为7亿美元的2023年9月15日到期的3.650优先无担保票据(2023年9月15日到期的优先无担保票据)和本金总额为4.200美元的2028年9月15日到期的优先无担保票据(2028年债券)的公开发售，其中所有金额截至本招股说明书附录日期 仍未偿还。净收益14.9亿美元用于偿还本公司2019年到期的全部5亿美元未偿还6.25%优先票据和2016年无担保信贷安排项下的未偿还金额，并用于 一般企业用途。

2023年发行的债券和2028年发行的债券的固定息率分别为3.650%和4.200%， 从2019年3月15日开始，每半年支付一次利息，分别于2019年3月15日和9月15日支付一次。

我们可以随时或不时赎回部分 或所有这些票据，本金的100%，对于2023年8月15日之前的任何赎回，对于2028年6月15日之前的任何赎回，对于2028年6月15日的票据，根据对美国国债的利差， 整体溢价。

2023年债券和2028年债券是我们的无担保优先债务，与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务(包括债券)具有同等的偿付权

S-16

特此提供。2023年债券和2028年债券实际上从属于我们现有和未来的任何有担保债务，前提是为该等债务提供担保的抵押品的价值 。2023年债券和2028年债券不由我们的任何子公司担保，实际上从属于我们子公司现有和未来的所有债务和其他负债。此外，在控制权变更时 触发事件(分别在2023年票据和2028年票据中定义)，条款要求我们以相当于购买的本金总额的101%加上 应计未付利息(如果有)的现金回购每位持有人的全部或部分2023年票据和2028年票据。

2021年和2026年到期的优先债券

2016年12月，我们完成了本金总额为5亿美元的2021年12月15日到期的优先无担保票据 2021年12月15日到期的优先无担保票据(2021年票据)和本金总额为3.80%的2026年12月15日到期的优先无担保票据(2026年票据)的公开发售，其中所有金额截至 本招股说明书附录日期仍未偿还。11.9亿美元的净收益，连同手头现金和2016年融资机制下的借款，用于为德尔泰克收购的收购价格提供资金，任何剩余的净收益都用于一般 公司用途。

2021年债券和2026年债券的固定利率分别为2.80%和3.80%，从2017年6月15日开始，每半年支付一次 ，每年6月15日和12月15日支付一次欠款。

我们可以随时或不时赎回部分或全部 这些票据，本金的100%，对于2021年11月15日之前的任何赎回(对于2021年票据)和对于2026年9月15日之前的任何赎回(对于2026年9月15日)， 基于对美国国债的利差计算的整体溢价。

2021年债券和2026年债券是我们 的无抵押优先债务，与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务(包括在此提供的债券)具有同等的偿付权。2021年债券和2026年债券实际上从属于我们现有和未来的任何有担保债务 ，只要为该等债务提供担保的抵押品的价值即可。2021年票据和2026年票据不由我们的任何子公司担保，实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务 和其他负债。此外，一旦发生控制权变更触发事件(分别在2021年票据和2026年票据中定义)，条款要求我们以相当于购买本金总额101%的现金加上应计和未付利息(如果有)的现金回购每位持有人的全部或部分2021年票据和 2026年票据。

2020年和2025年到期的优先票据

2015年12月，我们完成了6亿美元本金总额3.00%的2020年12月15日到期的优先债券(2020年12月15日到期的优先债券)和3亿美元本金总额3.85%的2025年12月15日到期的优先债券(2025年12月15日到期的优先债券)的公开发行。8.92亿美元的净收益用于偿还我们的高级无担保循环信贷安排下的未偿还款项 8.92亿美元，该安排是根据我们与我们的几家子公司及其贷款人之间于2015年10月28日修订的日期为2012年7月27日的信贷协议建立的。

2020年债券和2025年债券的固定利率分别为3.00%和3.85%，从2016年6月15日开始，每半年支付一次，从2016年6月15日开始，每半年支付一次 欠款 。

我们可以随时或不时赎回部分或全部 这些票据，本金的100%，加上2020年11月15日之前的任何赎回(对于2020年票据)和2025年9月15日之前的任何赎回(对于2025年9月15日票据)， 基于对美国国债的利差计算的整体溢价。

S-17

2020年债券和2025年债券是我们的无抵押优先债务，对我们所有现有和未来的次级债务具有优先偿付权 ，与我们所有现有和未来的无担保优先债务具有同等的偿付权。2020年债券和2025年债券实际上从属于 我们现有和未来的任何有担保债务，前提是为该等债务提供担保的抵押品的价值。2020年债券和2025年债券不由我们的任何子公司担保，实际上从属于我们子公司的所有 现有和未来债务及其他负债。此外，一旦发生控制权变更触发事件(分别在2020年票据和2025年票据中定义)，条款要求我们以相当于购买本金总额101%的现金加上应计和未付利息(如果有)的现金回购每个持有人的全部或部分 2020年票据和2025年票据。

2022年到期的优先债券

于2012年11月， 我们完成了本金总额为5亿美元的公开发售，2022年11月到期的优先无担保票据(2022年债券)的本金总额为3.125。净收益4.96亿美元用于偿还2012年贷款项下未偿还的 左轮手枪余额的一部分。

2022年债券的固定利率为年息3.125%，从2013年5月15日开始，每半年支付一次 利息，分别于每年的5月15日和11月15日支付一次。

我们可以在 随时或不时赎回这些2022年债券中的部分或全部，赎回金额为本金的100%，另外，对于2022年8月15日之前的任何赎回，我们还可以根据美国国债的利差支付整体溢价。

2022年债券是我们的无抵押优先债务，与我们现有和未来的所有从属债务 具有同等的付款权，与我们所有现有和未来的无担保优先债务(包括在此提供的票据)具有同等的付款权。2022年债券实际上从属于我们现有和未来任何有担保的债务 以担保该等债务的抵押品的价值为限。2022年票据不受我们任何子公司的担保，实际上从属于我们 子公司现有和未来的所有债务和其他负债。此外，在控制权变更触发事件(定义见2022年票据)时，条款要求我们以相当于购买本金总额101%的现金回购每位持有人2022年票据的全部或部分 加上应计和未付利息(如果有)。

S-18

备注说明

本文中对契约某些条款的摘要并不声称是完整的，它受契约的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定，该契约的所有条款已作为本招股说明书补充部分的登记说明书的证物提交。以下对票据特定条款的说明 补充了从所附招股说明书第6页开始的债务证券说明项下对债务证券的一般条款和条款的说明。

一般信息

在本节中， 对我们、我们和我们的引用是对Roper Technologies，Inc.的引用。只对它的任何子公司，而不是对它的任何一家子公司。我们将以受托人(受托人)的身份，在我们和全国协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间发行日期为2018年11月26日的契约项下的票据( ？Indenture)。

以下是义齿材料供应的 摘要。它不包括义齿的所有条款。我们敦促您阅读本契约，因为它定义了您的权利。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案(TIA)而成为契约一部分的那些条款(The TIA？)，这些条款包括在契约中陈述的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案(The Trust Indenture Act Of 1939)而成为契约一部分的条款。我们可以给您一份义齿的复印件。您可以在本说明书和附带的招股说明书中的债务证券说明和特定定义下找到与票据相关的某些大写术语的定义。以下摘要从随附的招股说明书第6页开始，补充了在债务证券说明 下对债务证券的一般条款和规定的说明。 在本说明书和随附的招股说明书的说明中，您可以找到与票据相关的某些大写术语的定义。以下摘要从随附的招股说明书的第6页开始，对债务证券的一般条款和条款的说明进行了补充。

我们将以 全数登记形式发行债券，最低面额为2,000元，超过1,000元的倍数。受托人最初将担任债券的付款代理及登记官。备注可于注册处 出示以登记转让及兑换。我们可以在不通知票据持有人(持有人)的情况下更换任何付款代理和登记员。我们将在受托人位于纽约的公司办事处支付票据的本金(以及溢价，如果有)。 根据我们的选择，利息可以在受托人的公司信托办公室支付，也可以通过邮寄到持有人注册地址的支票支付。

债券将不会由我们的任何附属公司担保。债券将无权享有任何强制性偿债基金的利益。

本金、到期日和利息

我们将 在此次发行中发行总额为600,000,000美元的债券本金。该批债券将於二零三0年六月三十日期满。债券的利息将按本招股章程副刊封面所示的年利率计算。债券的利息将 从2020年12月30日开始，每半年支付一次，支付给在紧接适用利息支付日期 之前的6月15日和12月15日交易结束时登记持有人(无论是否为营业日)的登记持有人。

票据的利息将由最近支付利息的日期起计，或如 未支付利息，则自发行日(包括发行日)起计。倘任何付息日期、赎回日期(定义见下文)、购回日期或到期日适逢非营业日，则有关该票据的利息、本金及溢价(如有)将于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于到期日作出一样，而该等付款将不会自该到期日起及之后产生利息。利息将以一年360天为基础计算，由12个30天的月组成。

我们可以不时 在没有通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下，根据本契约在各方面(或除发行日期、发行价和(如果适用)初始付息日期之外的所有方面)在各方面与本公司提供的票据等同地增发票据，以便额外票据可以

S-19

与此处提供的票据合并并组成单个系列，并具有与此处提供的票据相同的状态、赎回和其他条款；但是，如果 附加票据不能与此处提供的用于美国联邦所得税目的的票据互换，则附加票据将具有单独的CUSIP编号。

吾等将就逾期本金支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序中的请愿后利息)， 债券的买入价及赎回价格将不时应要求支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序中的请愿后利息)；并将就逾期 期利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序中的请愿后利息)支付利息(如有)(不考虑任何适用的宽限期)，并将不时应要求按合法范围内的相同利率支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序中的请愿后利息)。

排名

票据将是我们的无担保 优先债务，并将：

•

对我们现有和未来的所有次级债务的偿还权排名较高；

•

与我们现有和未来的所有无担保优先债务享有同等的偿还权；

•

在偿付权利上实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，而不是担保该等债务的抵押品价值的 范围；以及

•

在付款权上实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务及其他债务 。

截至2020年3月31日，票据实际上将从属于我们子公司约20亿美元的债务。

可选的赎回

债券将在2030年3月30日(债券到期日之前 前3个月(票面赎回日期)前3个月)之前的任何时间或不时以我们的选择权全部或部分赎回，最少15天，但不超过60天，提前通知邮寄到债券持有人的注册地址(赎回日期)，赎回价格 相当于以下各项中的较大者：

(i)

将赎回的债券本金的100%；或

(Ii)

截至赎回日期(定义见下文)的剩余预定付款的现值之和，每半年贴现一次(假设一年360天，由12个30天月组成)，利率等于国库利率(定义如下) 加20个基点，再加上到赎回日的应计利息和未付利息，每半年贴现一次(假设一年为360天，由12个30天月组成)，利率等于国库率(定义如下) 加到赎回日的应计利息和未付利息。

在面值 赎回日或之后的任何时间，我们可以赎回价格赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。

本公司可酌情决定赎回与公司交易(包括任何股权发行、债务产生或 涉及吾等控制权变更的交易)有关的任何票据赎回通知，而任何该等赎回或通知可由吾等酌情决定是否须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于 完成相关交易。如果该赎回或购买必须满足一个或多个先例条件，则该通知应说明每个该等条件，并且在任何或所有 该等条件在赎回日期前未得到满足的情况下，该通知可被撤销。此外，我们可以在该通知中规定，赎回价格的支付和我们关于该赎回的义务的履行可以由另一人 执行。

S-20

“可比国库券？指美国国库券或 由独立投资银行家选定为实际或内插到期日与将予赎回的票据的剩余期限相若(为此，假设该等票据于面值赎回日到期)的美国国库券或 证券， 将在选择时并根据惯常的财务惯例，为与该等票据的剩余期限相若的新发行公司债务证券定价，而该等债券的实际或内插到期日可与该等票据的剩余期限相若(为此，假设该等票据于面值赎回日期到期)。

“可比国债价格就任何赎回日期而言，？是指(1)该赎回日期的参考库房交易商报价 剔除最高和最低的参考库房交易商报价后的平均值，或(2)如果我们获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家？指的是由我们指定的参考国库交易商之一。

“参考库房交易商？是指(I)美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行 证券有限责任公司及其各自的附属公司及其各自的后继者，以及(Ii)另外一家国家认可的投资银行公司，该公司是我们选择的纽约市主要的美国政府证券交易商(主要的 国债交易商)。如果上述任何一家公司或其关联公司不再是一级库房交易商，我们将以另一家一级库房交易商取而代之。

“参考库房交易商报价就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，是指由我们确定的该参考国库券交易商在纽约市时间 下午3：30(该赎回日期之前的第三个营业日)向受托人书面报价的可比国库券的买入和要价平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)。 时间 在该赎回日期之前的第三个营业日下午3：30，该参考国库券交易商以书面方式向受托人报价 买入和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)。

“剩余计划付款就 每份将予赎回的票据而言，(就此目的而言，假设该等票据于面值赎回日期 日期到期)指于相关赎回日期后到期的票据本金及利息的剩余预定付款(就此而言，假设该等票据于票面赎回日期 到期)。如果该赎回日期不是票据的利息支付日期，则该票据的下一次预定利息支付金额将减去该票据至赎回日期应累算的利息金额。

“国库券利率-就任何赎回日期而言，是指在假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该可比国库券在该赎回日期的可比国库券价格 的情况下，年利率等于插入的可比国库券到到期日或内插(按日计算)的等值收益率 。

于赎回日及之后，除非吾等拖欠赎回价格及应计利息，否则票据或任何部分须赎回的票据将停止计息。于赎回日期或之前，吾等将向付款代理或受托人存入足够款项，以支付于该日赎回的债券的赎回价格及应累算利息。

赎回的选择和注意事项

如吾等选择赎回少于全部票据，则受托人将按照票据上市所在的主要国家证券交易所(如有)的 要求，并按照保管人的程序选择赎回票据；或如该等票据未如此上市，则按比例、以抽签方式或受托人认为公平及适当的方法选择赎回该等票据。(br}托管人认为公平及适当的方法)；若我们选择赎回少于全部票据，受托人将按照 上市的主要国家证券交易所(如有)的要求，并按照受托人认为公平及适当的程序，按比例选择要赎回的票据。

本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。赎回通知 将于赎回日期前最少15天但不超过60天以头等邮件邮寄予每位债券持有人，并按其注册地址赎回。如果只赎回部分票据， 的通知

S-21

与该票据有关的赎回，应当载明赎回本金的部分。取消原来的票据后，将以持有人的名义发行本金金额相当于其未赎回部分的新票据 。在赎回日期及之后，只要吾等已向付款代理存入符合适用赎回价格的 款项，则须赎回的票据或其部分将停止计息。

某些契诺

控制权变更触发事件回购

若发生控制权变更触发事件(定义见下文)，除非吾等已按上文 节所述行使吾等赎回票据的权利，否则吾等将被要求根据下文所述的 要约(控制权变更要约)，按票据所载条款，按持有人的选择权，全部或按持有人的选择权，购回各持有人的票据的全部或任何部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的任何倍数)，除非吾等已按上文 节描述的方式行使赎回票据的权利，否则吾等将被要求作出要约，以购回所有持有人的票据或按持有人的选择回购任何部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的任何倍数)。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于已购回票据本金总额的101% 加上已购回票据的应计和未付利息(如果有)至(但不包括)购买日期(控制权变更付款)。

在任何控制权变更触发事件发生后30天内，我们将被要求向票据持有人邮寄一份通知，并将一份副本邮寄给 票据受托人，说明构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的日期回购票据，该日期将不早于通知邮寄之日起30天，也不迟于通知邮寄之日起60天(控制权变更付款日期)，这是根据票据所要求和该通知中所述的程序我们必须遵守与因控制权变更触发事件而回购票据相关的适用证券 法律法规的要求。

在更改 控制付款日期时，我们将被要求在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

•

向付款代理人存入一笔相等於就所有正确投标的票据或 部分票据支付的控制权变更付款的款额；及

•

将妥为接纳的票据连同高级人员的 证明书一并交付或安排交付受托人，证明书载明本金总额或吾等购买的部分票据。

支付票据的 代理人将被要求迅速向每个正确投标票据的持有人邮寄该票据的购买价格，受托人将被要求迅速认证并向每个该等持有人邮寄(或通过簿记方式转移)一张本金金额相当于已交回的票据中任何未购买部分(如果有)的新票据；前提是每笔新票据的本金金额为2,000美元或超出1,000美元的倍数。

如果第三方以 方式、时间和其他方式提出要约，并且符合我们提出要约的要求，并且该第三方购买根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，我们将不会被要求在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。如果该第三方终止或违约其要约，我们 将被要求提出控制权变更要约，将该终止或违约日期视为控制权变更触发事件的日期。尽管本协议有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可以 在控制权变更触发事件之前 做出控制权变更要约，条件是此类控制权变更触发事件。

我们将遵守修订后的1934年证券交易法(交易法)下规则14e-1的要求，以及 这些法律下的任何其他证券法律和法规

S-22

和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。若任何该等证券法律或 规例的规定与本附注的控制权变更要约条款有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反 票据的控制权变更要约条款的义务。就债券的回购条文而言，以下条款将适用：

“控制权的变更？指发生以下任何一种情况：(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将我们或我们子公司的全部或几乎所有财产或资产 出售、租赁、转让、 转让或其他处置(合并、合并、安排或合并除外)给一个或多个人，而不是出售给我们或我们的一家附属公司的财产或资产， 作为一个整体出售、租赁、转让、 转让或其他处置(合并、合并、安排或合并除外)给我们或我们的一家子公司以外的一个或多个人；(2)完成任何交易，包括但不限于任何合并、合并、安排或合并，其结果是任何人 直接或间接成为我们50%以上有表决权股票的实益拥有人；(3或(4)通过与我们 清算或解散有关的计划。就本定义而言，个人和受益所有人具有交易法第13(D)节中使用的含义。

“控制变更触发事件？是指票据在首次公开宣布控制权变更或我们打算实施控制权变更之前60天至控制权变更完成后60天的任何日期 期间(触发期)内停止被两家评级机构评为投资级， 只要任何一家评级机构公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长。除非至少有一家评级机构在任何触发期开始时为债券提供 评级，否则在该触发期内，债券将被视为不再被评为投资级。尽管如上所述，除非实际完成控制更改，否则不会认为与任何特定控制更改相关的控制更改触发事件 已发生。

“投资级？指穆迪给予的Baa3级(或等值)或标普给予的BBB-(或等值)以上的评级，以及我们选择的任何一家或多家替代评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者 .

“评级机构？是指(A)穆迪和标普中的每一个，以及(B)如果任何评级机构停止向发行人或投资者提供评级服务，并且没有发生或正在发生控制权变更触发事件，则 交易法第3(A)(62)节中定义的国家认可的统计评级组织被我们(经我们的董事会决议认证)选为穆迪和/或标普的替代者，作为穆迪和/或标普的替代者

“标准普尔？指的是标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)及其继任者。

“有表决权的股票？在任何日期的任何特定人员，是指该人员在当时一般有权在该人员的董事会选举中 投票的股本。

S-23

对留置权的限制

对于每一系列债务证券，我们不会发行、招致、创建、承担或担保由留置权担保的任何债务 任何主要财产或我们任何重要子公司的任何股本或债务(无论该等主要财产、股本或债务现在存在或欠下，或此后创建或收购)，而在 任何此类情况下，在发行、产生、创建、承担或担保任何此类担保债务的同时，不会有效地提供该等担保债务的发行、产生、创建、假设或担保，否则，我们不会发行、招致、创建、承担或担保任何该等担保债务，否则我们不会发行、招致、创建、承担或担保任何该等担保债务，而不会在 中有效地同时提供任何此类担保债务的发行、产生、创建、承担或担保。与债务证券同等级别的任何其他债务或由吾等担保的债务)应以该等有担保债务(或根据吾等的选择，在该等有担保债务之前)同等及按比例提供担保。但是，上述限制 不适用于以下任何情况：

•

发行日存在的留置权；

•

在某人成为子公司时对其资产或财产的留置权，以保证该 人的债务，但这种债务不是与该人或该实体成为子公司有关的，并且这种留置权不适用于除该人成为子公司的资产外的任何资产；

•

在某人合并或合并到我们 或我们的任何子公司时，或在向我们或我们的任何子公司出售、租赁或以其他方式处置某人的全部或基本上所有财产或资产时，对该人存在的财产或资产的留置权，只要该留置权不是在预期该人合并、合并或出售、租赁、其他处置或与我们或我们的任何子公司合并或合并的其他交易中产生的；在该人合并或合并到我们或我们的任何子公司时，或在向我们或我们的任何子公司出售、租赁或以其他方式处置某人的全部或基本上所有财产或资产时，只要该留置权不是在预期 合并、合并或出售、租赁、其他处置或与我们或我们的任何子公司合并的交易中产生的；

•

收购、租赁、改善或开发此类资产时或之后12个月内设立的资产上存在的留置权，以确保此类资产的全部或部分购买价格或租赁，或改善或开发成本(在每种情况下均包括相关成本和费用)；

•

保证由上述留置权担保的任何债务的全部或部分延期、续期、再融资或退款(或连续延期、续期、再融资或退款)的留置权，只要此类留置权仅限于担保留置权的全部或部分财产延长、续期或更换，且所担保的债务金额不增加(不包括与所发生的任何成本和支出(包括任何保费、费用或罚款)相等的金额)。

•

尚未到期或正通过适当程序真诚抗辩的税款留置权，条件是 在我们的账面上按照公认的会计原则保持充足的准备金；

•

法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、材料工、 维修工或其他在正常业务过程中产生的未逾期超过30天的留置权或正在通过适当程序真诚抗辩的留置权；

•

保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、 履约保证金和其他在正常业务过程中发生的类似义务的留置权；

•

只对我们或我们的一个或多个子公司有留置权；

•

以受托人为受益人的留置权，以保证根据该契约欠受托人并按照该契约 授予的债务；以及

•

保证套期保值义务的留置权。

尽管有前段的限制，我们仍将被允许产生债务，并以本公约禁止的留置权 作为担保，连同可归属债务的价值。

S-24

根据以下销售和回租交易限制公约第二段未偿还的金额，不得超过在留置权产生之日计量的合并有形资产净值的15% 。

对售后和回租交易的限制

吾等不会就任何主要物业进行任何买卖及回租交易，但涉及租期不超过三年的任何此类买卖及回租交易，或吾等与吾等其中一间附属公司之间或吾等附属公司之间的任何此类买卖及回租交易除外，除非：吾等或该附属公司将有权招致 由该等买卖及回租交易所涉及的主要物业的留置权所担保的债务 至少相等于根据上述标题下的契约，(A)对留置权的限制或(B)该等出售及回租交易的收益至少等于受影响 主要物业的公平市场价值(由本公司董事会真诚厘定)，而我们在该等出售及回租交易的365天内，将相等于该等出售及回租交易的净收益的金额，应用于(I)债务的任何(或 组合)预付或清偿(I)的任何(或 组合)(B)该等出售及回租交易的收益净额，或(B)该等出售及回租交易的收益至少等于受影响 主要物业(由本公司董事会真诚厘定)的公平市值强制性预付或偿债基金付款或到期付款)吾等或吾等其中一间附属公司的其他债务 (附属于所欠吾等或吾等或吾等其中一间附属公司的债务证券或债务)，在其成立后12个月以上到期，或(Iii)购买、 建造、开发、扩建或改善其他可比物业。

尽管有前面 段的限制，我们仍将被允许进行本公约禁止的销售和回租交易，连同根据上文《留置权限制公约》第二段未偿还的所有债务，不超过在销售和回租交易结束日衡量的综合有形资产净值的15%。 我们将被允许进行本公约禁止的销售和回租交易，连同根据以上留置权公约第二段未偿还的所有债务，不超过在销售和回租交易结束日衡量的综合有形资产净值的15%。

某些 定义

以下是义齿中使用的某些定义术语的摘要。请参考 未提供定义的此处使用的所有术语的定义。

“可归属债务就任何主要物业的出售 和回租交易而言，是指在厘定时，根据该租约在其剩余期限(包括该租约已获续期的任何期间)内须缴付的租金净额总额的现值，按该租约条款所载或隐含的利率贴现(或，如厘定该利率并不切实可行，则指当时在Indd下未偿还证券所承担的加权平均年利率)。如任何租约在支付罚款后可由承租人终止，则该净额应为(X)假设在该租约可终止的第一日终止而厘定的净额(在此情况下，该净额亦应包括罚款的款额，但不包括在该租约可 如此终止的首个日期之后根据该租约须支付的任何租金)或(Y)假设该租约没有终止而厘定的净额，两者以较小者为准。

“股本？表示：

(1)就任何属法团的人而言，公司股额的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定，亦不论是否有投票权)，包括该人的每类普通股及优先股，以及购买或获取任何前述各项的所有期权、认股权证或其他权利；及

(2)就任何并非法团的人士而言，该人的任何及所有合伙、会员或其他股权权益，以及 购买或收购任何前述各项的所有期权、认股权证或其他权利。

S-25

“合并有形资产净额？是指截至我们进行交易之日起 要求根据本协议计量的合并有形资产净额，扣除以下各项后的资产总额(减去适用准备金)：(A)除长期债务和资本租赁项下债务的当期到期日外的所有流动负债；(B)无形资产(包括商誉)，只要包括在上述资产总额中，均列于我们最近的合并资产负债表中，并按照 计算。

“默认？是指 发生的事件或条件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将成为违约事件的事件或条件。

“套期保值义务？表示：

(一)利率互换协议(从固定到浮动或从浮动到固定)、利率上限协议和利率下限协议；

(二)其他旨在管理利率或者利率风险的协议或者安排；

(三)为防范货币汇率或者商品价格波动而订立的其他协议或者安排；

(四)其他防范股价波动的协议或者安排。

“负债？对于任何人来说，指的是没有重复的：

(1)该人对借入款项的所有义务；及

(2)该人以债权证、债权证、票据或其他类似文书证明的所有义务。

“发行日期？指一系列债务证券的原始发行日期，但不指任何额外的债务证券。

“留置权？指任何留置权、抵押、信托契约、抵押、质押、担保权益、押记或任何形式的产权负担。

“主体属性？指我们拥有或租赁的土地、装修、建筑物、固定装置和设备(包括其中的任何租赁权益 )，构成我们的主要公司办公室、任何制造工厂或任何制造、分销或研究设施(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的)，除非我们的 董事会真诚地认定该办公室、工厂或设施对我们和我们的子公司作为一个整体开展的业务并不重要。对于任何买卖回租交易或 相关买卖回租交易系列，应参考受该交易或系列交易影响的所有物业来确定任何物业是否为主要物业。

“售后回租交易？指与任何人达成的任何协议，该协议规定我们将委托人 财产(无论现在拥有还是以后获得)租赁给该人，该委托人财产已经或将由我们出售或转让给该人。

“重要子公司？对于任何人而言，是指满足交易法下S-X法规规则1-02(W)中规定的重要附属公司标准的该人的任何子公司。

“子公司？指我们和/或我们的一个或多个子公司合计拥有50%以上股份的任何公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他类似类型的商业实体

S-26

有权(不考虑任何意外情况)直接或间接在该 公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他类似类型的商业实体的董事会或类似管理机构选举中投票的股本股份的投票权。

账簿录入、发货和 表单

全局笔记

我们将以一张或多张全球票据的形式发行债券，并以最终的、完全登记的簿记形式发行。全球票据将 存放在DTC或代表DTC，并以DTC代名人CEDE&Co.的名义登记。

DTC、Clearstream和 Euroclear

全球票据中的实益利益将通过金融机构的账簿记账账户来表示 代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者。投资者可以在欧洲通过DTC(在美国)、Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)或Euroclear Bank SA/NV(Euroclear？)持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，可以直接持有，也可以通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过Clearstream中的客户证券账户和其美国托管机构账簿上的Euroclear名称代表其 参与者持有权益，而后者又将在美国的客户证券账户中持有此类权益。 DTC账簿上的托管机构名称。

DTC向我们提供的意见如下：

•

DTC是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的清算公司，以及根据交易法第17A条注册的清算机构。

•

DTC持有其参与者在DTC存放的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化账簿录入更改，促进参与者之间以已存入证券的方式结算 证券交易，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和 其他组织。

•

DTC由许多直接参与者以及纽约证交所-泛欧交易所和金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)所有。

•

直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人(如证券经纪人和交易商、银行和信托公司)也可以访问DTC系统。

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则在SEC备案。

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。 Clearstream为其客户持有证券，并通过更改客户账户的电子账簿来促进客户之间的证券交易清算和结算，从而消除了 实物移动证书的需要。Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream 与多个国家/地区的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构 ，包括

S-27

承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，可以包括承销商。其他人也可以 间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream客户进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

EuroClear告诉我们，它创建于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同步电子记账交割和付款来清算和结算EuroClear参与者之间的交易 ，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺少证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear 提供各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(Euroclear运营商)运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(The Euroclear Cooperative？)签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是 欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接获得欧洲结算系统的间接访问权限。

欧洲清算银行运营商通知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在 全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

为方便起见，我们在本招股说明书附录中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的 说明。这些操作和程序仅在这些组织的控制范围内，可能会 随时更改。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，请您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者联系，讨论这些 事宜。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

当全球票据存入DTC或其托管人时，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户 ；以及

•

票据的所有权将显示在DTC或其代名人保存的关于直接参与者利益的 记录上，以及直接和间接参与者关于参与者以外个人利益的记录上，其所有权转让将仅通过 记录进行。

一些司法管辖区的法律可能会要求证券购买者以最终形式实物交割这些证券。 因此，将全球票据所代表的票据的权益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而这些参与者又代表通过参与者持有权益的人 行事，因此在全球票据代表的票据中拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会因此类权益缺乏实物最终担保而受到影响。

只要DTC或其 代名人是全球票据的注册所有者，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人，无论出于何种目的，在契约和票据项下。除以下规定外，全球票据实益权益的所有者 将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，不会收到或有权接收证书票据的实物交付，也不会被视为 项下的所有者或持有人

S-28

为任何目的，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而言，该契据或“附注”项下的责任。因此，在全球票据中拥有实益 权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序，以行使票据持有人 在该契约或全球票据下的任何权利。

对于记录 中与DTC、Clearstream或Euroclear票据相关或因其支付的任何方面，或维护、监督或审查这些组织与票据相关的任何记录，吾等和受托人均不承担任何责任或责任。

全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其代名人(视情况而定)为注册所有者。 我们预计DTC或其代名人在收到全球票据代表的票据的任何付款后，将按DTC或其代名人的记录中显示的 在全球票据中各自的实益权益按比例向参与者的账户支付款项。 我们预计DTC或其代名人在收到全球票据所代表的票据的任何付款后，将按比例将付款记入参与者的账户中，如DTC或其代名人的记录中所示 。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前 以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。参与者将负责这些付款。

根据Clearstream的 规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将贷记到其客户的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

在欧洲结算运营商开立的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和 条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、欧洲结算系统中的证券和现金提取以及与欧洲结算系统的证券相关的付款。Euroclear的所有证券均以可替换的方式持有 ，不会将特定证书归属于特定的证券清算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有 的人员没有任何记录或关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入 其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的金额为限。

清关和结算程序

债券的初步交收将以即时可动用的款项支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式 进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear适用的 规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有者之间的跨市场转移，以及通过 Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移，将由美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统，根据DTC规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易 将要求交易对手根据相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的最后期限(欧洲时间)内，在该系统中向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，以

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采取行动，在DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收款项，以代表其进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国托管机构交付指令。

由于时区差异，由于与DTC 参与者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个营业日。在处理过程中结算的票据中的该等信贷或任何交易将在该营业日报告给相关 Clearstream客户或欧洲结算参与者。由于Clearstream客户或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream客户或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到 ，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。

美国联邦所得税的某些后果

以下是对购买、拥有和处置 票据给票据受益者的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论基于1986年修订后的“国内税法”(“税法”)、据此颁布的美国财政部条例、行政声明和司法裁决， 所有这些内容都可能会在追溯的基础上进行更改或有不同的解释，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。对于下面讨论的事项，没有也不会征求美国国税局(IRS)的裁决或律师的意见。不能保证美国国税局不会对美国联邦所得税 收购、拥有或处置票据的后果采取不同的立场。

本讨论只适用于债券的实益拥有人，而该等债券的实益拥有人 在债券首次发行时以其初始发行价收购债券，而该价格将相等于大量债券向公众出售以换取金钱的第一价格(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份行事的债券公司、经纪或 类似人士或组织的销售)，以及将债券作为守则所指的资本资产(一般为为投资而持有的财产)持有的债券的实益拥有人。本 讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能会根据特定持有人的个人情况而对他们很重要(例如，经2017年被称为《减税和就业法案》的立法修订的《法典》第451(B)条的影响)，或者适用于可能受特别税收规则约束的持有人的美国联邦所得税后果，包括但不限于银行和其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税实体、政府工具和金融机构(包括但不限于银行和其他金融机构、保险 公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税实体、政府工具)。退休计划和其他 递延纳税账户、合作社、合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)或其中的投资者、S公司或其他直通实体或其中的投资者、证券、货币或名义主合同的经纪人或交易商、选择使用按市值计价 会计方法、对美国联邦替代最低税负有责任的人、功能性货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、某些前美国公民或居民、持有票据作为 套期保值、转换交易、跨境交易或其他降低风险交易的 部分的人、根据守则的推定销售条款被视为出售票据的人，或受控制的外国公司或被动的外国投资公司(在守则的含义内)。本讨论不涉及任何美国联邦遗产税和赠与税后果，替代最低税收后果，税收条约，非美国， 美国联邦非收入，州

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或购买、拥有或处置票据的地方税后果。因此，票据的潜在购买者应就购买、拥有和处置票据在其特定情况下对他们的美国 联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

正如本讨论中使用的 ，术语U.S.Holder？？指的是出于美国联邦所得税目的或被视为美国联邦所得税目的的票据的实益所有者：

•

美国公民或个人居民；

•

在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(I)信托受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人(定义见“守则”)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规进行了有效选举，将该信托视为 n美国人(定义见“守则”)。

如本讨论中所用，术语非美国持有人指的是票据的任何实益所有者，该票据既不是美国持有人，也不是合伙企业或其他实体或安排，就美国 联邦所得税而言，被视为合伙企业(或其他直通实体)。出于本讨论的目的，美国持有者和非美国持有者统称为持有者。

如果合伙企业或其他实体或安排在美国联邦所得税中被视为合伙企业(或其他直通实体) 是票据的实益所有者，则合伙人(或该实体的其他所有者)的税收待遇通常将取决于该合伙人(或其他所有者)的地位和该实体的活动。此类实体和此类实体的所有者应 就购买、拥有和处置票据的美国联邦收入和其他税收后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供一般信息使用，并不是税务建议。持有者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的应用 ，以及根据美国联邦非收入、非美国、州或地方税法、任何税收条约以及税法变更可能产生的影响获取、拥有或处置票据给他们带来的后果。

某些额外付款

在某些 情况下，我们可能有义务支付超过票据规定利息和本金的金额(如上文在票据说明中所述，某些契约在控制权变更触发 事件时回购)。财政部法规为或有支付债务工具提供了特殊规则，如果适用，这些规则可能会导致持有人相对于票据的收入、收益或亏损的时间、金额和性质与下面讨论的后果 不同。然而，根据适用的财政部条例，为了确定债务票据是否为或有付款债务票据，忽略了遥远或附带的或有事项(自票据发行之日起确定 )。虽然此事并非无可置疑，但我们相信就债券支付额外款项的可能性微乎其微及/或属偶然。因此，我们不打算将票据视为 或有付款债务工具。我们的待遇将对所有持有人具有约束力，但持有人除外，该持有人在其及时提交的美国联邦所得税申报单中披露了其在收购票据期间的应纳税年度的不同待遇。 然而，我们的处理方式对国税局没有约束力，国税局可能会采取相反的立场，将票据视为或有支付债务工具。本讨论的其余部分假设票据不被视为 或有付款债务工具。

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美国持有者的联邦所得税

支付利息

根据美国持有人在美国联邦所得税方面的常规会计方法，美国持有人通常必须在收到或应计此类利息时将票据上声明的利息作为普通收入支付。然而，如果声明的票据本金超过其发行价超过最低金额(如适用的财政部条例中规定的 )，美国持有人(无论其税务会计方法如何)将被要求在收到可归因于该收入的现金付款之前，包括通常按照恒定 收益率法(除非另有加速)应计的超额收入，作为原始发行贴现。出于美国 联邦所得税的目的，预计(本讨论假设)票据将按票面价值或低于最低限度的折扣价发行。

债券的出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认 美国联邦所得税目的的损益，其差额等于(I)出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时变现的金额(可归因于应计但未支付的 利息的金额，该金额将被视为上文所述的利息，在此之前该利息未包括在收入中)，和(Ii)附注中的美国持有者调整后的美国联邦所得税 基准。美国持有者变现的金额通常是现金加从这种出售、交换、赎回、退休或其他应税处置中收到的所有其他财产的公平市场价值的总和。票据中的美国持有者 调整后的美国联邦所得税基础通常是票据的成本减去就该票据收到的任何付款(合格声明利息支付除外)的金额。

美国持有者在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时确认的收益或损失一般为资本收益或损失 。如果美国持有者连续持有票据超过12个月，这种收益或损失通常将是长期资本收益或损失。 非公司纳税人的长期资本利得通常有资格享受优惠税率。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者应就其特殊情况下的资本损失扣减 咨询其税务顾问。

对净投资收入征税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，需对(I)其净投资收入 (对于遗产和信托，则为未分配的投资净收入)和(Ii)美国持有者超过某一门槛的修正调整毛收入的超额部分(在 个人的情况下为125,000美元至250,000美元之间，具体取决于个人的情况)和(Ii)美国持有者修改后的调整毛收入超过某一门槛(在个人的情况下为125,000美元至250,000美元之间，具体取决于个人的情况)征收3.8%的附加税。美国 持有者的净投资收入通常将包括其总利息收入及其通过出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据而获得的净收益，除非此类利息收入或净收益是在 贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中获得的。(b r}持有者的净投资收入通常包括销售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据的总利息收入和净收益，除非此类利息收入或净收益是在贸易或企业的正常经营过程中获得的。我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解这项额外 税的适用性。

备份扣缴和信息报告

一般来说，不是免税收款人的美国持有者(如适当 确定其免税的公司和免税组织)将按适用税率(目前为24%)就票据利息的支付和票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税 处置的收益缴纳美国联邦备用预扣税，除非美国持有者将其纳税人标识号(对个人而言，通常是个人的社保号码)提供给

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付款代理，并在伪证处罚下，证明其不受IRS表格W-9上的备份扣缴的约束，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份金额可被允许作为该美国持有者在美国联邦收入 纳税义务的抵扣，并可能使该美国持有者有权获得退款。此外，支付给非豁免收件人的美国 持有人的票据付款以及出售或其他应税处置的收益通常将受到信息报告要求的约束。

美国非美国持有者的联邦所得税

支付利息

根据下面的讨论， 报告、备份预扣和信息 报告、备份预扣和信息 中的讨论，非美国持有人通常将免征美国联邦所得税和投资组合利息项下支付的票据利息的预扣税 豁免：

•

非美国持有者未在 美国境内进行利息收入有效关联的贸易或业务；

•

根据守则第881(C)(3)(B)节的规定，非美国持有者并不实际或建设性地拥有我们所有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多 ；以及

•

(I)非美国持有人在适当签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格上证明 伪证W-8BEN-E(I)在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券结算组织、银行或其他金融机构(如有)在伪证处罚下证明 (I)条所述的证明是从 (I)条所述的证明中收到的；(Ii)(I)证券结算组织、银行或其他金融机构，该组织、银行或其他金融机构在交易或业务的正常过程中持有客户的证券，并代表非美国持有人持有票据，并在伪证处罚下证明 (I)条所述的证明是从 (I)条所述的证明收到的；(Ii)证券结算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中持有证券并代表非美国持有人持有票据或(Iii)非美国持有人直接通过合格中间人持有票据，且该合格中间人已与美国国税局签订扣留协议，并满足某些其他条件。

一般情况下，不符合上述免除预扣资格的非美国持有者 将按票据利息支付的30%税率预扣美国联邦所得税。非美国持有人有权享受所得税条约的好处，根据该条约，票据的利息 可降低美国预扣税税率或免除美国预扣税，前提是非美国持有人向我们提供正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适当的继承人表格)，根据适用所得税条约的利益 确立减税或免税，且非美国持有人遵守任何其他适用程序。或者，如果非美国持有人提供正确签署的IRS表格W-8ECI或适当的后续表格，证明票据上支付的利息不需要缴纳预扣税，则可以免除美国 预扣税，因为该利息 与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关(如下所述)。

债券的出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置

根据下面的讨论，有效关联收入、备份预扣和信息 报告、备份预扣和信息 报告、FATCA、一般情况下，非美国持有人在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时确认的任何收益( 可归因于应计但未付利息的金额 除外，该金额将被视为上文所述的利息)

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以前未将此类利息计入收入的部分)将免征美国联邦所得税和预扣税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为 有效相关(如果适用的所得税条约需要，还可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地 )；或

•

非美国持有者是指在纳税年度内在美国居住183天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国人。

如果第一个项目符号中描述了非美国持有者，请参阅下面的有效关联收入？如果第二个项目符号中描述了非美国持有人， 非美国持有人通常将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(除非根据适用的所得税条约适用较低的税率)，即非美国持有人的可分配给美国来源的资本利得，包括此类出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益，超出可分配给美国来源的任何资本损失的金额， 除非适用的收入另有要求，否则应按30%的税率缴纳美国联邦所得税。 除适用的收入另有要求外，非美国持有人可分配给美国来源的资本收益，包括此类出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益，通常将按30%的税率缴纳美国联邦所得税。 除非适用的收入另有要求，否则

有效关联收入

如果非美国持票人在票据上确认的利息、收益或其他收入与非美国持票人在美国境内的贸易或业务活动有效地 相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持票人在美国维持的永久机构或固定基地)，非美国持票人通常将按此类利息的净收益缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人向我们提供了正确填写和签署的IRS表格W-8ECI(或适当的继承人表格)，则该持有者不会像是美国人一样获得或获得其他收入(如“守则”中所定义)，但不会缴纳上述预扣税。(注：非美国持有者为我们提供了一份正确填写和签署的IRS表格W-8ECI(或适当的继承者表格)。此外，如果 非美国持有人是一家公司，则可能需要对该非美国 持有人在纳税年度的收入和利润缴纳相当于30%(或更低的适用所得税条约税率)的额外分支机构利润税，这些收入和利润可能会有所调整，而这些收入和利润实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有关。

备份扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和非美国持有人报告 支付给非美国持有人的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的利息和收益，以及从这些付款中预扣的税款。无论美国 是否通过任何适用的所得税条约减少或取消了此类付款的预扣税，这些报告要求都适用。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有者是居民的 国家的税务机关也可以获得报告这些付款和扣缴金额的信息申报单的副本。

在某些情况下，美国财政部法规可能要求备份预扣和报告 票据付款的附加信息。此类备份预扣和附加信息报告一般不适用于我们或我们的付款代理向非美国持有人支付的票据付款，前提是上述 项下的利息支付证明是及时从非美国持有人那里收到的。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，非美国持有人可以从其根据备份预扣规则扣缴的任何金额的美国联邦所得税债务中获得 退款或抵免。

非美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下如何应用信息报告 和备份预扣、是否可获得免税，以及获得此类免税的程序(如果可用)。

S-34

FATCA

根据守则第1471至1474节，任何现行或未来的财政部条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节签订的任何 协议(FATCA)，外国金融机构(该术语包括大多数非美国对冲基金、私募股权基金、共同基金(br}和其他投资工具)和某些其他外国实体通常必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，否则向 他们支付的某些美国来源付款(无论是作为受益方所有者还是作为另一方的中间人收到)将面临预扣税。不符合FATCA报告要求的外国金融机构将对某些美国来源的 付款(包括美国来源的利息)征收30%的美国预扣税，并根据以下拟议的财政部法规的讨论，对处置可能产生美国来源利息的类型的财产的毛收入(包括代表持有人支付给 外国金融机构的金额)征收30%的预扣税。FATCA通常还对向某些非金融外国实体支付的此类款项征收30%的预扣税，除非此类实体向扣缴义务人提供其 没有任何美国实体实际所有者的证明，或证明该实体的直接和间接美国所有者(如守则所定义)。这项制度一般适用于票据的利息支付 ，并在下文讨论拟议的库务规例的情况下，适用于票据到期日的付款，以及出售或以其他方式处置票据的收益。然而, 美国国税局已经发布了拟议的财政部条例， 将取消这一制度在支付毛收入(但不是利息)方面的适用。根据这些拟议的财政部条例，我们和任何适用的扣缴义务人可以(但不需要)依赖对FATCA扣缴的这一 提议的更改，直到最终的财政部条例发布或拟议的财政部条例被撤销。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构和非金融外国实体 可能受到不同规则的约束。

我们不会就任何扣留的金额向持有人支付任何额外的金额，包括根据FATCA的规定。在某些 情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。有意投资债券的人士请征询其税务顾问的意见，以了解FATCA对他们投资债券可能带来的影响。

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承保

美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司将作为以下 名承销商的代表。我们已与各代表签订了一份日期为本招股说明书附录日期的确定承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向 承销商出售债券的本金金额，并且各承销商已分别同意购买下表中与各承销商名称相对的票据的本金金额：

承销商		本金 笔记的数量
美国银行证券公司		$	111,000,000
摩根大通证券有限责任公司			111,000,000
富国银行证券有限责任公司			111,000,000
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.			55,500,000
道明证券(美国)有限责任公司			55,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司			42,000,000
三菱UFG证券美洲公司			42,000,000
PNC资本市场有限责任公司			42,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			15,000,000
地区证券有限责任公司			15,000,000
总计		$	600,000,000

承销商在承销协议下的义务，包括他们向我们购买票据的协议，是几个而不是连带的。这些义务还必须满足承销协议中的某些条件。承销商已同意，如果购买其中任何一种债券，将购买全部债券。

承销商已通知我们，他们建议按 本招股说明书副刊封面所载的公开招股价格向公众发售债券。承销商可按公开发行价减去不超过债券本金0.400%的出售优惠，向选定交易商发售债券。承销商可准许及该等交易商 可重新准许不超过债券本金0.250%的出售特许权予某些其他交易商。债券首次公开发行后，承销商可以更改公开发行价和任何其他销售条款。

下表显示了我们在 与此次发行相关的情况下向承销商支付的承保折扣：

		付款人 罗珀技术公司(Roper Technologies，Inc.)
每个注释			0.650	%

我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣)约为 120万美元。

我们已同意赔偿承销商，或支付承销商可能被 要求就某些责任(包括根据修订后的1933年证券法承担的责任)支付的款项。

票据是 新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。承销商可能会在市场上做市。

S-36

债券于发售完成后发行，但无此义务，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展活跃。如果不发展活跃的公开市场，债券的市价及流动性可能会受到不利影响。

我们预计，债券将于2020年6月22日左右交付给投资者，也就是本招股说明书附录日期 之后的第十个工作日(这种结算称为？T+10？)。根据“交易法”第15c6-1条规定，二级市场的交易必须在两个工作日内结算， 除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于债券 最初以T+10结算，有意在本招股说明书补充日期或其后七个营业日交易债券的购买者，须在进行任何该等交易时指定另一交收安排，以防止无法交收。购买债券的人士如欲在本招股说明书附录日期或其后 7个营业日买卖债券，请向其顾问查询。

吾等已同意，自承销协议日期起至紧接债券交付后的第一个营业日 期间，未经代表事先书面同意，不得发售、出售、合约出售或以其他方式处置与债券实质相似的任何债务证券(在正常业务过程中发行的商业票据除外)。

关于债券的发行，某些 承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体地说，承销商可能会在与发行相关的情况下超额配售，从而形成空头头寸。此外，承销商 可以在公开市场竞购债券，以回补空头或稳定债券价格。

承销商 可以实施惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在代表回补辛迪加头寸或进行稳定购买时，从辛迪加成员那里收回出售特许权，回购票据最初由该辛迪加成员 销售。

上述任何活动均可稳定或维持债券的市场价格高于独立的市场水平， 但不会就上述交易对债券市场价格可能产生的任何影响的大小作出陈述。承销商将不会被要求从事这些活动，并且可以从事这些 活动，并且可以随时终止任何这些活动，恕不另行通知。

其他关系

在正常业务过程中，承销商或其关联公司已经并可能在未来为我们及其已经获得或将获得惯例补偿的子公司提供商业、金融 咨询或投资银行服务。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，将其记入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券 活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而这些承销商中的某些其他 可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括 购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的票据的未来交易价格产生不利影响 。承销商及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向 客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-37

每个承销商的附属公司都是我们2016年安排下的贷款人，这些 承销商和附属公司已获得常规费用。富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)是根据管理票据的契约受托人的附属公司。

我们的两名董事艾米·伍兹·布林克利(Amy Woods Brinkley)和威尔伯·J·普雷扎诺(Wilbur J.Prezzano)也是我们的承销商之一TD Securities (美国)LLC的附属公司的董事。

限售

加拿大

票据 只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1) 款所定义，并且是允许客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。票据的任何转售必须 按照适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

如果本 招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法规可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询 法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突 (NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给，也不应提供、出售或以其他方式提供给 欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(MiFID II)；或(Ii)经修订的指令(EU)2016/97所指的客户(保险分销指令)，该客户不符合第4条第(10)点所定义的 专业客户的资格。或(Iii)不是经修订的(EU)2017/1129号条例(招股章程规例)所界定的合格投资者。因此，未准备任何修订后的(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs法规)所要求的关键信息 文件，用于发售或出售债券或以其他方式将其提供给欧洲经济区或英国的散户投资者。 根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据 欧洲经济区任何成员国或英国的任何债券要约将根据招股章程规例豁免刊登招股章程的规定而编制。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的 招股章程并非招股章程。

英国

各保险人均已陈述并同意：

(a)

它只是在 FSMA第21(1)条不适用于发行人的情况下，传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的 参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法第21条的含义，或FSMA的规定)；以及(br}在 情况下，FSMA第21条第(1)款不适用于发行人的情况下，它将仅传达或促使传达参与投资活动的 邀请或诱因；以及

S-38

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款 。

此外，在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅供分发，且仅面向合格投资者(如招股说明书规例所定义)：(I)在与经修订的《2005年金融市场管理协会(金融促进)令》或《金融促进令》第19(5)条范围内的投资相关事宜上具有专业经验，(Ii)属于高净值公司(或其他可能被合法传达的人)，财务促进令“第49条第(2)款(A)至(D)项(上文第(I)及(Ii)项的所有此等人士合称为有关人士)的财务促进令第(br}条第(2)款(A)至(D)项)。本招股说明书附录和随附的招股说明书不得在英国由非相关人士 采取行动或依赖 。在英国，与本招股说明书附录及随附的招股说明书相关的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与其 进行 。

香港

警告：本招股说明书副刊未经香港任何监管机构(包括证券及期货事务监察委员会和香港公司注册处)审核或批准，亦未向香港公司注册处注册。阁下对债券的任何要约均须谨慎行事。如果您对本招股说明书附录中的任何 内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

债券并未在香港发售或出售 ，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但(I)向“证券及期货条例”(香港法例第571章)(“证券及期货条例”)(“证券及期货条例”)所指的专业投资者及 根据该条例订立的任何规则除外；或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所指的招股章程，亦不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出要约的招股章程，或(Ii)在其他情况下，该等招股章程并不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第32章)所指的招股章程，亦不构成该条例所指的向公众作出要约。 没有或将会发出或已经或将由 任何人管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港 香港法律准许)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给专业投资者的债券有关的广告、邀请函或文件，则不会由 任何人为发行的目的(每次均是在香港或其他地方)而发出，亦不会由 任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取览或阅读的( 香港法律允许的除外)

日本

本次票据发行没有也不会根据“日本金融票据和交易法”(1948年第25号法律，经修订)(“金融票据和交易法”)登记，各承销商已同意不会 直接或间接在日本或向任何日本居民(此处使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据法律成立的任何公司或其他实体) 提供或出售任何票据或其中的任何权益，或为日本居民的利益 提供或出售任何票据或其中的任何权益，也不会根据“日本金融票据和交易法”(1948年第25号法律修订)(“金融票据和交易法”)(“金融票据和交易法”修订)(“金融票据和交易法”)(“金融票据和交易法”)进行登记在日本境内或向任何日本居民或为任何日本居民的利益，除非根据豁免注册 要求，并以其他方式遵守“金融工具和交易法”以及任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

此 招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与 票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得分发票据。

S-39

直接或间接向新加坡的人士提供或出售，或成为认购或购买邀请书的标的，但(I)根据SFA第274条向机构投资者(如新加坡证券及期货法(新加坡)第289章第4A条所界定的 )；(Ii)根据SFA第275(1)条 向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；或根据SFA第275(1)条 向相关人士提供或出售，或根据SFA第275(1)条 向机构投资者(如新加坡证券及期货法(SFA)第289章所界定的 )发售或购买，或根据SFA第275(1)条 向相关人士根据SFA第275条和(如适用)2018年新加坡证券及期货(投资者类别)规例第3条的规定，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款，并按照SFA的任何其他适用条款。

如 有关人士根据第275条认购或购买债券，该有关人士为：(A)唯一业务是持有投资的法团(并非认可投资者(定义见SFA第4A条))，以及 其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为 认可投资者，则该法团的证券(定义见“SFA”第239(1)条)或该信托的受益人权利及权益(不论如何描述)在该法团或 该信托根据第275条取得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“SFA”第274条向机构投资者或向或根据 第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人提供；(2)(就公司而言)转让产生于国家林业局第276(3)(I)(B)条所指的要约的，或(如为信托)因国家林业局第276(4)(I)(B)条所指的要约而转让的；(3)没有或将不给予转让对价的；(4)法律的实施；(5)国家林业局第276(7)条规定的(6)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指明的；或(7)“2018年证券及期货(投资要约)证券及证券衍生工具合约)规例”第37A条所指明的。

新加坡SFA产品分类 仅为履行我们根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条以及“2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例”(“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”(CMP Regulations 2018)所规定的义务，吾等已决定并特此通知所有 有关人士(如SFA第309a条所界定)，债券为订明资本市场产品(定义见2018年CMP条例)及除外投资产品(定义见2018)。

11.瑞士

票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。因此，本招股说明书附录和任何随附的招股说明书不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑第652A条或瑞士债务法典第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑根据第27条以下规定的上市招股说明书的披露 标准。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。

本招股说明书附录或任何随附的招股说明书或与票据或 发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。本招股说明书附录或与此次发售、本公司或票据相关的任何其他发售或营销材料均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监督，而且票据的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA) 获得授权。根据中钢协为集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至债券的收购人。

S-40

台湾

该票据尚未亦不会根据 相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发售或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约需要 登记或向台湾金融监督管理委员会备案或批准。台湾任何人士或实体均未获授权或将获授权提供、出售、就票据在台湾发售及销售提供意见或以其他方式居间 。

S-41

法律事项

与特此提供的票据有关的某些法律问题将由佐治亚州亚特兰大的Jones Day和伊利诺伊州芝加哥的Winston&Strawn LLP为我们传递给承销商。

专家

本招股说明书副刊参考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)并入本招股说明书补编中，其中包含一段关于 由于排除了注册人在2019年收购的四家企业的财务报告内部控制的某些要素而导致的财务报告内部控制有效性的说明性段落，因此已将其纳入 信实授予该事务所作为审计和会计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

我们以电子方式向SEC提交的所有报告，包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度 报告、Form 8-K的当前报告和年度委托书，以及对这些报告的任何修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，均可在合理可行的情况下尽快免费访问我们的网站www.ropertech.com 。这些文件也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。除以下明确规定外，我们 不会通过引用将我们网站或SEC网站的内容并入本招股说明书附录中。

在 SEC规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含您在注册声明或该声明的证物中可以找到的所有信息。SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的 招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入以下列出的文件，以及根据 交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，这些文件随后在根据本招股说明书附录终止发售之前提交给SEC，但前提是我们不会通过引用并入任何被视为已根据SEC规则提供的文件，而不是根据SEC规则提交的文件：

(a)

我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

(b)

我们截至2020年3月31日的季度报表 10-Q；

(c)

我们目前提交的Form 8-K报告于2020年4月28日提交；以及

(d)

我们于2020年4月24日提交的2020年度股东大会附表 14A中的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。

在审阅通过引用方式并入的任何协议时，请记住，包括这些协议的目的是 向您提供有关此类协议条款的信息，而不是提供有关我们的任何其他事实或披露信息。协议可能包含我们的陈述和担保，不应在所有 情况下都将其视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给其中一方的一种方式。陈述和保证仅在相关 协议的日期或该协议中指定的其他一个或多个日期作出，并受较新的事态发展影响。因此，仅凭这些陈述和保证可能无法描述截至 作出日期或在任何其他时间的实际情况。

S-42

招股说明书

罗珀技术公司(Roper Technologies，Inc.)

以下是Roper Technologies，Inc.可能提供和出售的证券类型。或根据本 招股说明书不时出售证券持有人：

证券可以 由我们提供，也可以按发行时确定的金额、价格和条款出售证券持有人。证券可以直接出售给您，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果使用代理商、承销商或 交易商销售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书以及任何适用的招股说明书附录。

我们将在招股说明书附录中描述我们正在发行和出售的证券，以及证券的 具体条款，招股说明书必须随附在招股说明书中。这些条款可能包括：

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为ROP。2018年11月23日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格为每股285.20美元。

投资这些证券有一定的风险。请参阅我们截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告中的第1A项-风险因素，该报告通过引用并入本文。我们可能 将特定的风险因素包括在适用的招股说明书附录中的风险因素标题下。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年11月26日

我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息 ，但本招股说明书、适用的招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书中包含或并入的信息 除外，这些信息是由我们或代表我们编写的，或者是我们向您推荐的。我们和承销商不对 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定本招股说明书或适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务 状况、运营结果和前景可能会发生变化。除非我们另有说明，否则本招股说明书中提及的Roper？、？We、？We、？和？？是指Roper Technologies，Inc.而不是其现有或未来的任何子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会在 http://www.sec.gov上维护一个互联网站，其中包含有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并不包含您可以在注册声明或该声明的 证物中找到的所有信息。SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入 的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入下列文件，以及根据修订的1934年证券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(交易法)，这些文件随后在根据本招股说明书终止发售之前提交给证券交易委员会( 文件中根据适用的证券交易规则提供而不是备案的任何部分除外)：

(a)

截至2017年12月31日的年度Form 10-K年报；

(b)

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；

(c)

2018年2月2日、 2018年4月9日、2018年6月8日、 2018年8月14日、2018年8月24日、2018年8月28日、2018年9月19日和2018年11月2日提交的Form 8-K当前报告(关于项目5.02)；以及

(d)

2018年4月30日提交的2018年股东年会附表 14A上的最终委托书部分，通过引用并入截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告中。

您可以免费索取这些文件的副本 ，方法是联系我们的投资者关系部，方法是：致电(94 1)5562601，写信给罗珀技术公司投资者关系部，6901Professional Parkway East， Suite200，Sarasota，佛罗里达州34240，或发送电子邮件至Investor-Relationship@ropertech.com.

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包括符合联邦证券法 含义的前瞻性陈述。此外，我们或我们的高管可能会不时在我们提交给SEC的报告和其他文件中或与向 媒体、潜在投资者或其他人作出的口头声明相关的报告和其他文件中作出前瞻性陈述。所有不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述可以由以下词汇或短语来表示：？预期、？估计、 ？计划、？预期、？项目、？应该、？将、？相信或打算？以及类似的词语或短语。？这些陈述反映了管理层当前的信念，并不是对未来业绩的 保证。它们涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

本招股说明书中的前瞻性陈述和通过引用纳入本招股说明书的文件包括但不限于 有关经营业绩的陈述、我们内部运营计划的成功、我们对我们产生现金和减少债务的能力的预期以及相关利息支出、利润和现金流的预期、新收购业务被整合并对未来增长做出贡献的前景 ，以及我们对通过收购实现增长的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设包括 对我们产品的需求、产品升级和新产品推出的成本、时机和成功程度、原材料成本、预期定价水平、未决诉讼的预期结果、竞争状况和一般经济状况等方面的假设。 这些假设可能被证明是不准确的。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。可能导致实际 结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的重要因素包括但不限于：

•

一般经济状况；

•

难以进行收购和成功整合被收购的业务；

•

与未来收购相关的任何不可预见的负债；

•

我们的负债对我们的业务造成了限制；

•

不利的外汇汇率变动；

•

与出口有关的困难；

•

与我们的国际销售和运营相关的风险和成本；

•

利率上升；

•

产品责任和保险风险；

•

增加保修风险；

•

未来的竞争；

•

我们一些市场的周期性；

•

减少与大客户的业务往来；

•

与政府合同相关的风险；

•

劳动力、原材料、零部件的供应或者价格变化；

•

环境合规成本和责任；

•

与石棉有关的诉讼的风险和费用；

•

我们商誉和其他无形资产的潜在冲销；

•

我们成功开发新产品的能力；

3

•

知识产权保护不力；

•

政府法规(包括税收)的影响或变化；

•

恐怖袭击造成的经济破坏，包括网络安全威胁、健康危机或其他 不可预见的事件；以及

•

在提交给美国证券交易委员会的其他报告中讨论的因素。

我们相信这些前瞻性陈述是合理的，但是您不应该过度依赖任何基于当前预期的前瞻性陈述。 此外，前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们没有义务根据新信息或未来事件公开更新这些陈述中的任何一项。

4

收益的使用

我们打算将根据本注册声明发行的证券销售所得净收益用于一般公司目的 ，这些目的可能包括偿还债务、进行资本投资和满足营运资本要求，或融资收购。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将 说明该目的，并在相关招股说明书附录中包含任何其他相关信息。

5

股本说明

我们的法定股本包括3.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及100万股 优先股，每股面值0.01美元。

以下描述是我们重述的 注册证书(我们的重述注册证书)以及我们修订和重述的章程的具体条款摘要。请参考我们重述的公司证书以及修订和重述的章程中更详细的规定，这些描述的全部内容均有保留 ，其副本已提交给证券交易委员会。

普通股

截至2018年10月26日，我们的普通股流通股为103,430,854股。

上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为ROP。普通股的转让代理和注册商是南达科他州苏福尔斯的富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)。

投票。我们普通股的每位持有者都有权就每一件适当提交给我们 股东投票的事项投一票。

股息权。我们普通股的持有者可以在我们的董事会宣布从我们的资金中获得股息 ，我们可以合法地使用这些资金来支付股息。我们可以用现金、股票或其他财产支付股息。在某些情况下，在我们履行对任何 已发行优先股持有人的义务之前，普通股持有人不能获得股息。

清算。如果我们的事务发生清算、解散或结束，无论是自愿的还是非自愿的，在向债权人支付了我们的债务和义务后，我们的剩余资产将以每股为基础按比例分配给我们普通股的持有者。如果我们当时有任何已发行的优先股 ，我们优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先股。在这两种情况下，我们都需要向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向我们普通股的持有人支付 分配。

权利和偏好。我们的普通股没有优先认购权、赎回权、 转换、偿债基金或认购权。我们普通股持有者的权利、权力、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响 。

全额支付。我们所有的普通股流通股都已缴足股款， 不可评估，这意味着我们普通股流通股的全部购买价已经支付，该等股票的持有者将不会因该等股票而被评估任何额外的资金。根据本招股说明书的规定，我们未来可能发行的任何额外普通股 也将全额支付且无需评估。

优先股

根据我们重述的公司注册证书，在不采取进一步股东行动的情况下，我们的董事会有权在符合特拉华州法律规定的任何 限制的情况下，规定发行一个或多个系列中最多1,000,000股优先股，以不时确定每个此类系列中包含的股票数量， 确定每个此类系列股票的名称、权力、优先选项和权利及其任何资格、限制或限制，并增加或减少任何该等系列的股份数目(但不低于当时已发行的该系列的 股数目)。

6

特拉华州法的若干反收购效力

一般信息。我们重述的公司注册证书、修订和重述的章程和适用法律中的某些条款可能会降低未经董事会同意更换我们的管理层或有人收购我们公司的可能性。这些规定可能会延迟、阻止或 阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购要约或收购企图，包括可能允许股东获得高于其普通股市场价格的收购要约或收购企图。

优先股。根据我们重述的公司注册证书，我们的董事会可以在没有股东 批准的情况下随时发行一个或多个新的优先股系列。在某些情况下，未经股东批准发行优先股可能会阻碍或进行更困难的尝试，以通过合并、要约收购、 代理权竞争或其他方式控制我们的公司。向有利于我们管理层的人发行的具有特殊投票权或其他功能的优先股可以阻止试图控制我们公司的人获得控制所需的足够股份 ，从而阻止收购。

建议和提名程序。股东可以提议在年度 股东大会上审议业务，除了我们的董事会之外，还可以提名我们董事会的候选人。然而，股东必须遵循我们修订和重述的章程第1.08节中描述的提前通知程序。一般来说，股东必须在上一年度年会一周年纪念日之前至少90天至最多 120天向我们的公司秘书提交一份关于该提案和股东在该提案或提名中的权益的书面通知。

董事的免职；空缺 在任何已发行优先股系列持有人权利的规限下，任何董事均可在任何时间(不论是否有理由)经有权投票选举董事的公司全部 股份的至少过半数投票权持有人的赞成票罢免。我们修订和重述的附例进一步规定，只有我们的董事会才能填补董事空缺，但在有限的情况下除外。

通过书面同意消除股东诉讼。我们重述的公司注册证书规定，股东行动 只能在股东年会或特别会议上采取，不能以书面同意代替会议。

取消召开特别会议的能力。我们修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议 只能根据董事会或执行委员会的命令召开。股东无权召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

附例的修订。根据我们重述的公司注册证书和修订和重述的章程，我们的董事会可以当时在任董事的多数票通过、修改或废除这些附例。我们的股东还有权在任何有法定人数出席的会议上，以有权亲自或委派代表出席的股票股数的三分之二投票，修订或 废除我们修订和重述的章程。(B)我们的股东也有权在任何有法定人数出席的会议上以有权 亲自或委派代表投票的股票数量的三分之二投票，修订或废除我们修订和重述的章程。

企业合并法规。我们受特拉华州公司法第203条的约束。 一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在 个人成为利益股东的交易之日起三年内与任何有利害关系的股东进行各种商业合并交易，除非：

•

该交易在利害关系股东取得上述 地位之日前经董事会批准；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%；或

7

•

在该日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或 股东特别会议上以至少662/3%的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票批准。

？业务合并定义为包括合并、资产出售和其他为股东带来财务利益的交易。一般来说，感兴趣的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在三年内确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。法规可能禁止或推迟与我们公司有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格 的价格出售其股票的机会。

8

债务证券说明

本招股说明书描述了本招股说明书中引用的债务证券的某些一般条款和规定。债务证券将 根据罗珀技术公司(Roper Technologies，Inc.)之间日期为2018年11月26日的契约(Indenture？)发行。和Wells Fargo Bank，National Association，作为受托人(受托人)，在 不时根据或根据董事会决议建立的一个或多个系列中，并在高级人员证书或补充契约中规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的 附录中说明该证券的具体条款。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

以下是义齿材料规定的摘要。它不包括义齿的所有条款。我们建议 您阅读本契约，因为它定义了您的权利。债务证券的条款包括契约中所述的条款，以及参照1939年修订的“信托契约法”(The Trust Indenture Act Of 1939)修订后成为契约一部分的条款。 可以从我们那里获得契约的副本。您可以在“某些定义”下找到本说明中使用的某些大写术语的定义。？

一般信息

本契约不限制我们可以发行的债务证券的 金额。我们有权通过发行该系列的额外债务证券来重新发行之前发行的一系列债务证券；但是，如果 任何额外的债务证券与之前为美国联邦所得税目的发行的债务证券不可替代，则这些额外的债务证券将有一个单独的CUSIP或其他标识号。我们可以发行本金总额不超过 我们可以不时授权的债务证券。债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。我们的担保债务(如果有)实际上将 优先于债务证券，以担保此类债务的资产价值为限。债务证券将完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务，因此债务证券在结构上将从属于我们任何子公司的 债务和负债。招股说明书附录将描述正在发售的任何债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

对本金总额的任何限制；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

债务证券应计息(如有)的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或确定该利率的方法(包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)；

•

产生利息的一个或多个日期；

•

支付利息的一个或多个日期；

•

确定付息持有人的记录日期；

•

有延长付息期和延期期限的权利；

•

应付本金和利息的一个或多个地点；

•

赎回债务证券的价格、期限、条款和条件。 证券可以赎回的价格、期限、条款和条件；

•

我们有义务(如果有)根据任何偿债基金或 以其他方式或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还债务证券；

•

如适用，全部或部分赎回、购买或偿还债务证券的价格、期限及条款和条件 ；

9

•

如果不是1,000美元及其任何倍数的面值，则 该系列的债务证券可以发行的面值；

•

债务证券将发行的本金的百分比，如果不是债务证券的本金，还包括该本金中在宣布加速到期时应支付的部分或可在破产中予以证明的部分；(B)债务证券将发行的本金的百分比，如果不是本金，则应在宣布加速到期时支付的本金部分或破产可证明的部分；

•

债务证券是否可以作为全球证券或最终证书发行，在这种情况下，保管人的 身份；

•

对违约事件或契诺的任何删除、修改或增加；

•

在特定事件发生时给予持有人特殊权利的任何规定；

•

我们是否以及在什么情况下会为 非美国人持有的债务证券支付任何扣缴或扣除的税收、评估或政府费用的额外金额；

•

债务证券的任何特殊税收影响；

•

与债务证券有关的任何受托人、认证或支付代理人、转让代理人或注册人或任何其他代理人；

•

任何担保人、联合发行人；

•

任何特别利息溢价或其他溢价；

•

债务证券是否可以转换或交换为普通股或我们的其他股权证券 以及转换或交换的条款和条件；

•

付款使用的货币(如果不是美元)；以及

•

适用系列债务证券的任何和所有其他条款。

对合并及其他交易的限制

我们不得与任何其他个人或个人(无论是否与我们有关联)合并或合并，除非满足以下条件，否则我们不得将我们的全部或基本上所有财产或资产出售、转让、转让、 租赁或以其他方式处置给任何其他个人或个人(无论是否与我们有关联)：

•

(A)交易是合并或合并，并且我们是尚存的实体；或(B) 继承人(或通过出售、转让、转让或租赁获得我们的全部或几乎所有财产或资产的人)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并通过受托人满意的补充契约明确 承担了我们在债务证券和契约下的所有义务；或(B) 继承人(或通过出售、转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产或资产的人)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立，并明确 通过受托人满意的补充契约承担我们在债务证券和契约下的所有义务；

•

紧随交易生效并将我们与该交易相关的义务或因该交易而产生的义务 视为在该交易发生之时已发生的违约或违约事件之后，本契约项下将不会发生或继续发生违约或违约事件；以及

•

向受托人递交一份高级人员证书，表明上述两个条件均已满足 ，并已向受托人提交大律师的意见，大意是上述第一个项目符号中的条件已得到满足。

上述第二和第三个项目的限制不适用于：

•

如果我们的董事会真诚地确定此类交易的目的主要是为了改变我们的注册状态或将我们的组织形式转换为另一种形式，则我们与我们的关联公司合并或合并；或者，如果我们的董事会真诚地确定此类交易的主要目的是改变我们的注册状态或将我们的组织形式转换为另一种形式，则该交易的目的是

10

•

根据特拉华州一般公司法的 第251(G)条(或任何后续条款)，我们与我们的单一直接或间接全资子公司合并或合并为我们的单一直接或间接全资子公司。

如果在有继承人实体的交易中进行任何此类 合并、合并、出售、转让或其他转让(但不包括租赁)，则继承人实体将根据本契约继承并取代吾等，并且在符合 本契约条款的情况下，吾等将免除支付债务证券本金和利息的义务以及本契约项下的所有义务。

为上述目的，如果我们完成控股公司重组，新成立的控股公司(新控股公司，定义如下 )将被视为继承人，控股公司重组应构成将我们的几乎所有资产转让给新控股公司。

契约规定，在控股公司重组完成后，罗珀将被解除契约项下的所有义务和契诺 ，而票据和新控股公司将是债务证券的唯一义务人。

“控股公司 重组？指与新成立的全资间接子公司(MergerCo？)合并，其所有股权将由Roper的新成立的全资直接子公司(New HoldCo？)持有，其所有股权最初应由Roper持有。此类合并应根据特拉华州公司法第251(G)条(或任何后续条款)进行，不需要我们股东的 投票。我们的每股普通股将被转换为获得一股新控股公司普通股的权利，条款和权利与紧接转换之前的我们的普通股相同。

向持有人提交的报告

契约 规定，根据交易法第13或15(D)条，我们必须向证券交易委员会提交的任何文件或报告将在该文件或报告提交给证券交易委员会后15天内提交给受托人。

违约事件

以下事件在Indenture中定义为债务证券违约事件：

(一)债务证券到期应付未支付利息，违约持续 60日；

(二)债务证券本金到期、到期、加速、赎回或其他情况下未支付本金(或溢价，如有)的；

(3)违约或违反上述《合并和其他交易限制公约》规定的我们的义务 ；

(4)未能遵守或 履行契约所载的任何其他契诺或协议，而在我们收到受托人或 每系列受影响债务证券的至少过半数未偿还本金的持有人发出的书面通知指明该违约(并要求补救该违约)后，该违约持续了60天；

(5)(A)未能在到期日支付我们的任何债务(欠我们任何子公司的债务除外) 超过1.5亿美元或其当时等值外币的未偿债务，并在任何适用的宽限期后继续付款，或(B)我们的任何债务(除欠我们任何子公司的债务 )违约，这将导致债务加速。(F)(A)未能在到期日支付任何债务(欠我们任何子公司的债务除外) 未偿还的金额超过当时的1.5亿美元或其等值的外币，并在任何适用的宽限期后继续付款，或(B)我们的任何债务(欠我们任何子公司的债务除外)违约，导致债务加速。

11

在上述(A)或(B)款的情况下，该债务超过1.5亿美元或其当时等值的外币，而该债务尚未清偿，或加速未被 治愈、免除、撤销或取消；但是，如果第5(A)或(B)条所述的任何故障、违约或加速停止或被治愈、免除、撤销或撤销，则违约事件 应在以下情况下发生： 在上述(A)或(B)款的情况下，如果该等债务未被解除或被治愈、免除、撤销或废止，则违约事件应在以下情况下发生： 如果第5(A)或(B)条所述的任何故障、违约或加速停止或被治愈、免除、撤销或废止，则

(6)影响我们或我们任何 重要子公司的某些破产或无力偿债事件。

如果违约事件(上文第(6)款规定的违约事件除外)将发生 并且仍在继续，受托人或每个受影响债务证券系列本金的至少25%的持有人(作为一个单一类别一起投票)可以书面通知我们和受托人，宣布所有该等债务证券的本金和应计利息均为 到期和应付，并指明各自的违约事件，这是一份加速通知，该等债务证券应立即到期并支付。

尽管如上所述，如果上文第(6)款规定的违约事件发生并仍在继续，则所有债务证券的所有未付本金 和溢价(如有)以及所有债务证券的应计和未付利息将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

契约规定，在对前款所述的一个或多个债务证券系列 宣布加速之后的任何时候，在下列情况下，受影响的每个债务证券系列(包括每个此类系列的额外债务证券，如有)的多数本金持有人可以撤销和 取消该声明及其后果：

(一)撤销与判决、判令不相抵触；

(2)除仅因加速而到期的本金或利息未支付外，已发生的所有违约事件均已治愈或免除；

(三)在合法支付利息的范围内，已经支付除加速申报以外的逾期利息分期付款和逾期本金的利息；

(4)我们已向受托人支付其 合理的补偿，并已向受托人退还其费用、支出和垫款；以及

(5)在上述违约事件描述第(6)款所述类型的违约事件得到补救或 放弃的情况下，受托人应已收到高级职员证书和律师的意见，即该违约事件已得到补救 或放弃。

此类撤销不应影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

受影响的每个系列的债务证券本金占多数的持有人(包括每个此类系列的 额外债务证券(如有))一起投票，可放弃任何现有的违约或违约事件，以及其后果，但一个系列的任何债务证券的本金或利息的违约除外。

除非在本契约和TIA中有规定，否则持有人不得强制执行本契约。在符合契约中有关受托人职责的规定的情况下，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供 合理的赔偿。在符合本契约和适用法律的所有条款的情况下，受影响的每一系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人将作为一个类别一起投票， 将有权指示时间、方法

12

以及就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的地点。本协议不应损害持有人就债务证券或与债务证券有关的任何付款提起诉讼的权利。

我们将被要求在任何此类高级职员获知已发生的任何违约或违约事件后，立即向受托人提供 高级职员证书(前提是该等高级职员应至少每年提供此类证明，无论他们是否知道任何违约 或违约事件)，并(如果适用)描述该违约或违约事件及其状态。

董事、高级管理人员、员工、法人和股东不承担个人责任

吾等或吾等任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、代理人、股东或 联属公司，对吾等或吾等任何附属公司在债务证券或契约项下的任何义务，或因该等义务 或其设立而提出的任何索偿，概不承担任何责任 。通过接受票据，证券的每个持有者免除并免除所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的对价的一部分。

法律上的失败和公约上的失败

我们可以根据我们的选择，在任何时候选择解除我们对一系列未偿还债务证券的义务 (法律无效)。这种法律上的失败意味着我们将被视为已偿还并清偿了一系列未偿还债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

(一)持有人在债务证券本金、溢价(如有)和利息到期时收取款项的权利；

(2)我们对债务证券的义务，涉及发行临时票据、登记票据、 残损、销毁、遗失或被盗的票据以及维持付款办公室或机构；

(3)受托人的权利、权力、信托、职责、豁免权以及我们与此相关的义务；

(4)契约的法律无效条款。

此外，我们可以根据我们的选择，在任何时候选择解除我们对契约中 描述的某些契约的义务(契约失效)，此后，任何未遵守此类义务的行为都不会构成适用的一系列债务证券的违约或违约事件。(B)对于适用的一系列债务证券，我们可以随时选择解除我们的义务(“契约失效”)，此后，任何未遵守此类义务的行为都不应构成适用系列债务证券的违约或违约事件。如果发生 公约失效，则违约事件 将不再 构成债务证券的违约事件中所述的某些事件(不包括不付款、破产、接管、重组和资不抵债事件)。

为了对一系列债务证券行使法律上的无效或公约上的无效 ：

(1)我们必须为 持有人的利益，以信托方式不可撤销地向受托人存入美元现金、不可赎回的美国政府债务或两者的组合，其金额为国家认可的独立公共会计师事务所 认为足以在规定的支付日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付债务证券的本金、溢价和利息；

(2)在法律无效的情况下，我们必须向受托人提交受托人合理接受的美国大律师的意见，确认：

(A)我们已收到国税局的裁决，或已由国税局公布裁决；或

(B)自该契约的日期起，适用的联邦所得税法已有所改变，

13

在任何一种情况下，并基于律师的意见，应确认持有人 将不会因此类法律失败而确认联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类 法律失败时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

(3)在“公约”失效的情况下，我们必须向受托人提交受托人合理接受的美国律师的意见，确认持有人不会因该“公约”失效而确认收入、收益或损失用于联邦所得税目的，并将就同样的 金额缴纳联邦所得税，其方式和时间与该“公约”失效的情况相同；

(4)在该存款的日期，不会发生并持续 违约或违约事件(但因借入适用于该存款的资金及授予任何担保该等 借款的留置权而导致的违约或违约事件除外)；

(5)该法律失效或契约失效不应导致违反或违反或构成 契约项下的违约(因借入适用于该存款的资金以及授予任何担保该等借款的留置权而导致的违约或违约事件除外)，或吾等或吾等任何附属公司为当事一方或约束吾等或吾等任何附属公司的任何其他重要协议或文书的违约或违约事件；

(6)我们必须向受托人递交一名高级人员的证书和大律师的意见，每一份证书均述明所有为法律上的无效或公约的无效而规定的或与之有关的先行条件已获遵守；及

(七)符合其他一些习惯条件的先例。

满足感和解除感

本契约 将被解除，并将不再对该系列的所有未偿债务 证券具有进一步的效力(本契约中明确规定的适用债务证券系列的存留权或转让或交换登记除外)。 在下列情况下， 将不再对该系列的所有未偿债务 证券生效：

(1)以下其中一项：

(A)到目前为止已认证和交付的所有适用的债务证券系列( 已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及到目前为止其付款款项已由吾等以信托形式存放或分开并以信托方式持有并随后偿还给吾等或解除该信托的票据除外)已 交付受托人注销；或

(B)所有尚未交付受托人注销的适用债务证券 均已到期应付，或(2)根据受托人满意的安排，将在一年内到期并须支付，或将于一年内被要求赎回，由受托人以吾等的名义发出赎回通知，费用由吾等承担，而吾等已不可撤销地向受托人存入或安排存入受托人基金，款额足以支付及适用系列债务证券的本金、溢价(如有)和截至存入日期的利息，以及 我们发出的不可撤销的指示，指示受托人在到期或赎回(视属何情况而定)时将这些资金用于支付该等资金；

(2)我们已经支付了根据本契约应支付的所有其他款项；以及

(3)我们已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，声明根据 契约规定的所有与该契约的清偿和清偿有关的先决条件均已得到遵守。

14

义齿的改良

未经持有人同意，吾等和受托人可不时为某些特定目的修改契约和适用的债务证券系列 ，包括：

(1)纠正任何含糊、缺陷或不一致之处；

(二)规定在有证明的票据之外或者代替有证明的票据，提供无证明的票据；

(3)遵守关于合并和其他交易的限制中所述的规定；

(4)遵守美国证券交易委员会的要求，以根据“信托契约法”实施或维持该契约的资格；(四)符合证券交易委员会的要求，以根据“信托契约法”实施或维持该契约的资格；

(五)为继任受托人接受委任提供证据和规定；

(6)使契约或债务证券的文本符合招股说明书附录中关于提供和出售该等债务证券的本债务证券描述或其他 描述债务证券的任何规定；

(7) 确定契约条款允许的任何系列债务证券的形式或条款；

(8)规定后继公司、合伙企业、信托公司或有限责任公司 根据本契约承担我们的义务，在每种情况下均遵守其中的规定；或

(9)作出任何更改，以向债务证券持有人提供任何额外的权利或利益(包括担保 债务证券、就该等债务证券增加担保、为持有人的利益加入我们的契诺或放弃授予吾等的任何权利或权力)，或作出不会在任何重大方面对任何债务证券持有人在契约下的法定权利造成不利影响的任何更改 。

在就该等事项提出意见时，受托人将有权依赖其认为适当的 证据，包括但不限于仅根据律师的意见。经(I)过半数本金 该系列当时所有未偿还债务证券或(Ii)受此类修改或修订影响的所有当时未偿还债务证券(包括每个受影响系列的额外债务证券，如果 有)的持有人同意，可对本契约进行其他修改和修订，但未经受影响的每个持有人同意，不得进行任何修订：

(一)降低 持有人必须同意修改的到期债务证券本金；

(二)降低、改变或者产生 改变债务证券付息时间(包括违约利息)的效果；

(三)降低、改变或者具有改变债务证券固定期限的本金 ，或者改变债务证券可以赎回、回购的日期，或者降低赎回价格、回购价格；

(四)以债务证券以外的货币支付债务证券，或者将债务证券的支付地点变更为债务证券或者契约中规定的支付地点；

(5)更改契约条款，以保障每名持有人有权在到期日或之后收取该等债务证券的本金及利息的付款，或提起诉讼强制执行该等付款，或允许受影响的每一系列债务 证券(包括每一系列的额外债务证券(如有))的过半数本金持有人豁免违约或违约事件；

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(六)对本修订和免责条款作出修改；或

(七)变更或者修改债务证券的排名，对持有人造成不利影响。

除某些特定条款外，持有任何 系列(作为单一类别一起投票)的所有当时未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务 证券本金总额占多数的持有人(作为单一类别一起投票)，可代表该系列所有债务证券的持有人，就该系列债务证券及其后果放弃该契约项下的任何现有违约，但在支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息方面的持续违约或违约，或就契诺或条款而言，未经每个债券的所有持有人同意，不得修改或修改 该系列债务证券的本金总额 。 该系列债券的全部持有人可代表该系列债务证券持有人放弃该系列债务证券及其后果的任何现有违约或违约，但在支付该系列债务证券的本金、溢价或利息方面，未经每个债券或条款的所有持有人同意，不得修改或修改 。然而，前提是，持有任何系列当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以撤销加速及其 后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

受托人

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使契约授予它的权利和权力，并在行使时使用与审慎人士在处理自身事务的情况下 将行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

契约和TIA的条款对受托人在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权(如担保或其他)收到的某些财产变现的权利进行了某些 限制，如果托管人成为我们的债权人，则该受托人有权获得债权付款。根据TIA的规定， 受托人将被允许从事其他交易；但如果受托人获得了TIA中描述的任何冲突利益，则必须消除此类冲突或辞职。

某些定义

以下是义齿中使用的某些定义术语的摘要。这里使用的没有提供定义的所有术语的定义请参考契约。

“默认？指事件或条件的发生，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之 将成为违约事件。

“负债？对于任何人来说，指的是没有重复的：

(1)该人对借入款项的所有义务；及

(2)该人以债权证、债权证、票据或其他类似文书证明的所有义务。

“发行日期？指一系列债务证券的原始发行日期，但不指任何额外的债务证券。

“留置权？指任何留置权、抵押、信托契约、抵押、质押、担保权益、押记或任何形式的产权负担。

“重要子公司？对于任何人而言，是指满足交易法下S-X法规规则1-02(W)中规定的重要子公司标准 的该人的任何子公司。

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“子公司？是指任何公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他类似类型的商业实体，其中我们和/或我们的一家或多家子公司合计拥有股本股份总投票权的50%以上(不考虑任何意外情况)，有权 直接或间接在该等公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他类似类型的商业实体的董事会或类似管理机构的选举中投赞成票的任何公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他类似类型的商业实体都有权直接或间接地在该等公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他类似类型的商业实体的董事会或类似管理机构的选举中投票。

无人认领的资金

存放于 受托人或任何付款代理的所有资金，用于支付债务证券的本金、利息、溢价或额外金额，但在债务证券到期日之后两年内仍无人认领，将应我们的 要求偿还给我们。此后，任何票据持有人对该等资金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

执政法

所有目的的契约和债务证券均应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

关于我们与 受托人的关系

我们与富国银行(Wells Fargo Bank)、全国 协会的附属机构保持着普通的银行关系和信贷安排。

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手令的说明

我们可能会发行权证以购买我们的债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合收取 现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行 ，并且可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的 重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

采购合同说明

我们可以为以下项目的购买或销售签发采购合同：

•

我们发行的债务或股权证券或第三方的证券、一篮子此类证券、指数或 指数或适用的招股说明书附录中指定的此类证券或上述证券的任何组合；

•

货币；或

•

商品。

每份购买合同将使其持有人有权购买或出售，并有义务在指定日期以指定的购买价格(可能基于公式)出售或购买此类 证券、货币或商品，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。但是，我们可以按照适用的 招股说明书附录中所述，通过交付该采购合同的现金价值或以其他方式交付的物业的现金价值，或者如果是以相关货币签订的购买合同，通过交付相应的 招股说明书附录，来履行我们对任何采购合同 的义务(如果有的话)。适用的招股说明书副刊还将规定持有人购买或出售该等证券、货币或商品的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他 条款。

购买合同可能要求我们定期向 持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，而且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求其持有人 以适用的招股说明书附录中描述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行其义务。我们 在相关结算日结算此类预付采购合同的义务可能构成债务。

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由一个或多个认股权证、债务证券、 优先股、普通股、购买合同或此类证券的任何组合组成的单位。

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证券的格式

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的 个或多个全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的指定人为 证券的所有者，要转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的指定人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理或其他代理(视情况而定) 。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的帐户反映每个投资者 对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的说明。

环球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行 注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用招股说明书附录中指定的托管机构或其指定机构，并以 该托管机构或指定机构的名义注册。在这些情况下，将发行一种或多种注册全球证券，其面值或总面值等于 注册全球证券代表的证券本金或面值总额部分。除非并直到以最终登记形式整体交换证券，已登记的全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让除外。 托管人、托管人的任何继承人或这些代名人之间不得转让已登记的全球证券。

如果以下未说明，则与注册的全球证券代表的任何证券有关的任何具体 存托安排条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中进行说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排 。

登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的称为 参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其簿记登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理都将指定账户 记入贷方。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于 参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过保存在参与者记录上的、关于通过参与者持有的人的利益的记录来实现。某些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的 形式实物交付这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要 托管人或其代名人是已注册全球证券的注册所有者，则该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为 适用契约、认股权证协议或单位协议项下的所有目的由该已注册全球证券代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册的 全球证券代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用契约、认股权证 协议或单位协议下的证券的所有者或持有人。因此，拥有已登记全球证券的实益权益的每个人都必须依靠该已登记全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何 行动，或者如果注册的全球证券的实益权益的所有人

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希望给予或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管人 将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动，或者将按照通过他们持有的实益拥有人的 指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如果有)和利息支付，以及向以托管机构或其代名人名义注册的注册全球证券代表的认股权证或单位的持有人支付的任何 将作为注册全球证券的注册所有者 支付给该托管机构或其代名人(视情况而定)。Roper、受托人、任何认股权证代理、单位代理或Roper的任何其他代理、受托人的代理或该等认股权证代理或单位代理均不对 记录中有关因注册全球证券的实益拥有权权益而支付的任何方面负有任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券的持有人支付的本金、 溢价、利息或其他分配标的证券或其他财产的任何款项后，将立即按照参与者在该注册全球证券中的各自实益权益 的比例将其金额记入账户贷方，如该托管机构的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常设 客户说明和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为 托管机构，或者不再是根据“交易法”注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定根据“交易法”注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式 发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的 相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的名称进行注册。预计保管人的指示将以保管人从参与者收到的关于保管人持有的已登记全球证券中 实益权益的所有权的指示为基础。此外，我们可以随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理，并将根据上述程序以 最终形式发行证券以换取该全球证券。

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配送计划

我们或出售证券持有人可以通过以下方式或招股说明书 附录中指定的任何方式出售在此提供的证券：

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直接卖给一个或多个购买者；

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通过代理商；

•

通过承销商；

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通过经销商；

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通过上述各项的任何组合；或

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通过适用的招股说明书附录中描述的任何其他方法。

在此发售的证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中实现，包括：

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大宗交易(可能涉及交叉)和我们普通股可能交易的任何有组织市场的交易 ；

•

交易商作为本金买入，并根据招股说明书 附录自行转售；

•

普通经纪交易和交易商招揽买主的交易；

•

？在市场上向做市商或通过做市商销售，或进入现有交易市场，在交易所或其他地方 ；

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不涉及做市商或既定交易市场的其他方式销售，包括直接销售给 购买者；以及

•

以适用的招股说明书附录中描述的任何其他方式。

我们可不时在一项或多项交易中分销特此发售的证券，地址为：

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固定价格或不定期变动的价格；

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销售时的市价；

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与现行市场价格相关的价格；

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协商价格；或

•

价格根据适用的招股说明书附录中描述的流程确定。

关于任何证券发行的招股说明书附录将列出发行条款， 包括：

•

承销商、交易商、代理人的姓名或名称；

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证券的买入价和出售给我们的收益；

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构成承销商或代理商补偿的任何承保折扣和佣金或代理费及其他项目。

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任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、转售或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及

•

任何延迟交货安排。

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如果吾等以外的任何人士根据本招股说明书出售任何证券，吾等 将在招股说明书补充资料中指明出售证券持有人的姓名，说明该等持有人在发售前三年与吾等或吾等任何附属公司之间的任何关系的性质，说明该证券持有人在发售前所拥有的 类证券的金额，以及将为该证券持有人的账户提供的金额，并说明该等证券所拥有的金额及(如果百分之一或以上)该类别证券所占的百分比。

我们或任何卖出证券持有人可以直接征求购买证券的要约，也可以指定 代理来征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据修订后的1933年证券法(证券法)可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们或任何出售证券持有人必须支付的任何 佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。代理商、 交易商和承销商在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们以及(如果适用的话)任何出售证券持有人将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或 代理人的姓名以及与他们达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于销售 招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理、承销商和交易商可能有权获得 我们和任何销售证券持有人就某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，并且可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。具体地说，任何承销商都可以超额配售与此次发行相关的股票，从而为其 自己的账户创建空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在 通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果承销团回购 以前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，则承销团可以收回允许承销商或交易商在此次发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。 任何此类承销商都不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

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法律事项

本招股说明书所涉及的证券的有效性将由佐治亚州亚特兰大市的Jones Day传递给我们。

专家

本招股说明书参考截至2017年12月31日年度的Form 10-K年度报告并入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，是根据该报告合并的(该报告包含一段关于财务报告内部控制有效性的说明性段落，原因是注册人在2017财年收购的企业的财务报告内部控制的某些要素被排除在外)。 本招股说明书参考了截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告的年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估纳入本招股说明书(其中包含一段关于财务报告内部控制有效性的解释性段落，原因是注册人在2017财年收购的企业的财务报告内部控制的某些要素被排除在外授予该事务所作为审计和会计专家的权威。

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$600,000,000

罗珀技术公司(Roper Technologies，Inc.)

2.000厘高级债券，2030年到期

招股说明书 附录日期：2020年6月8日

联合簿记管理经理

美国银行证券		摩根大通		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

SunTrust Robinson Humphrey，Inc.		道明证券

联席经理

瑞穗证券美国有限责任公司		MUFG		PNC资本市场有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司				地区证券有限责任公司