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ANIXA生物科学公司及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务及资金

业务说明

如这里所使用的，我们、The Company或Anixa的意思是Anixa Biosciences，Inc.(Anixa Biosciences，Inc.)。及其合并的子公司。我们的主要业务包括开发一系列针对癌症和传染病的项目。我们的治疗计划包括开发三重阴性乳腺癌疫苗(TNBC)，开发嵌合内分泌受体T细胞技术，一种新形式的CAR-T技术，最初专注于治疗卵巢癌，以及发现并最终开发用于治疗新冠肺炎的抗病毒候选药物，重点是抑制某些病毒蛋白功能。我们的癌症诊断项目包括开发人工智能(AI)驱动的Cchek®液体活检平台，用于早期癌症检测。

我们持有全球独家版税许可，可以使用克利夫兰诊所基金会(克利夫兰诊所)拥有或控制的某些知识产权，这些知识产权与克利夫兰诊所开发的某些乳腺癌疫苗技术相关。我们正在与克利夫兰诊所合作开发一种方法，为妇女接种预防感染乳腺癌的疫苗，特别是针对TNBC，这是一种最致命的疾病形式。一种特殊的蛋白质，α-乳清蛋白，已经被发现，它只存在于健康女性的哺乳期，但在许多形式的乳腺癌中重新出现，特别是TNBC。研究表明，接种针对这种蛋白的疫苗可以预防小鼠的乳腺癌。我们正在与克利夫兰诊所的研究人员合作，将这种疫苗推向人体临床测试，我们正在制造疫苗的过程中，完成后，我们将准备向美国食品和药物管理局(FDA)提交研究新药(IND)申请。虽然我们预计在2020年第三个日历季度提交IND，但由于全球冠状病毒大流行，我们可能会在疫苗制造和表征过程中遇到延误。我们目前预计不会有任何潜在的延误显著改变我们的预期时间表。经过FDA的审查和批准，IND的申请将使我们能够开始在人类受试者身上测试我们的疫苗。

我们的子公司，确定性治疗公司。(确定性)，正在开发抗癌的免疫疗法药物。确定性拥有独家的全球版税许可，可以使用Wistar研究所(Wistar协会)拥有或控制的与Wistar的CAR-T技术相关的某些知识产权。我们最初的重点是开发卵巢癌的治疗方法，但我们也可能寻求该技术的应用，以开发更多实体肿瘤的治疗方法。许可协议需要确定性，才能向Wistar支付一定的现金和股权。关于确定性公司对Wistar公司的股权义务，确定性公司向Wistar公司发行的普通股相当于确定性公司普通股的5%(5%)。

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确定性，与H.Lee Moffitt癌症中心和研究所，Inc.合作。(Moffitt)，正在向人类临床迈进，测试其用于治疗卵巢癌的CAR-T技术。临床级材料目前正在制造中，完成后将接受广泛的测试。一旦材料测试成功，我们将准备向FDA提交IND申请。虽然我们预计到2020年底提交IND，但由于全球冠状病毒大流行，我们可能会在完成临床材料的制造和测试方面遇到延误。我们目前预计不会有任何潜在的延误显著改变我们的预期时间表。IND的申请，经过FDA的审查和批准，将使我们能够开始在卵巢癌患者中测试我们的治疗方法。

2020年4月，我们与安托化学股份有限公司(OntoChem GmbH)合作，启动了一个项目，发现并最终开发新冠肺炎的抗病毒药物候选药物。通过这次合作，我们正在利用先进的计算方法、机器学习和分子建模技术来执行硅片筛选化学资料库(包括公开提供的化合物和OntoChem的专有资料库)中的12多亿种化合物，以评估这些化合物中是否有任何一种能够干扰导致新冠肺炎疾病的病毒-SARS-CoV-2的两种关键酶中的一种。

虽然筛选过程正在进行中，我们预计会发现几个候选药物，但我们已经确定了一个先导分子和三个类似的类似化合物。我们的硅片分子模拟表明，这四种化合物中的任何一种都可能破坏病毒内切核酸酶与宿主人类蛋白的相互作用，这是病毒在感染时复制所必需的。破坏这种蛋白质间的相互作用预计将极大地降低或消除病毒致病的能力。对这些化合物的生物学测试将首先确定它们与核酸内切酶结合的程度，然后再确定这在减少人类宿主细胞中的病毒复制方面有多好。我们预计将完成离体在接下来的两到三个月内进行生物检测。如果这些化合物中的任何一个的生物活性被证实，它们将在动物实验中进行测试，以进一步评估它们作为新冠肺炎疗法的候选资格。

我们的子公司Anixa Diagnostics Corporation(Anixa Diagnostics)正在开发Cchek®，这是一个人工智能驱动的非侵入性血液测试平台，用于癌症的早期检测，该平台基于人体对恶性肿瘤存在的免疫反应。我们已经用20种不同类型的癌症证明了CCHEK的疗效：乳腺癌、肺癌、结肠癌、黑色素瘤、卵巢癌、肝癌、甲状腺、胰腺癌、阑尾癌、子宫癌、骨肉瘤、平滑肌肉瘤、脂肪肉瘤、外阴、前列腺癌、膀胱癌、宫颈癌、头颈部癌、胃癌和睾丸癌。乳腺癌、肺癌、结肠癌和前列腺癌是世界上最大的四种癌症。

基于许多因素，包括关键的科学、临床和商业考虑，在过去的一年里，Cchek®的主要商业重点一直是开发前列腺癌确证测试。2019年2月，我们与通过CLIA认证、CAP认证的实验室ResearchDx结成战略联盟，准备Cchek®前列腺癌确认(Cchek®PCC)测试，作为实验室开发的测试推出。2019年12月，在ResearchDx完成独立分析验证后，我们宣布Cchek®PCC商业化启动。我们目前正在开展一系列活动来支持CCHEK®PCC的营销，包括完成一项临床验证研究，开发营销材料，对主要意见领袖进行泌尿外科方面的教育，以及制定测试的报销路径。这些活动，包括临床验证研究，由于多种原因而被推迟，包括全球冠状病毒大流行。

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在接下来的几个季度里，我们预计我们的乳腺癌疫苗的开发、确定性的CAR-T技术、我们的新冠肺炎治疗发现计划和ANIXA诊断公司的CCHEK®将成为公司的主要重点。作为我们传统业务的一部分，该公司仍然在加密音频/视频电话会议领域从事有限的专利许可活动。我们预计这些活动不会成为公司持续运营的重要组成部分，也不会需要大量的财政资源或高级管理层的关注。

在过去数年，我们的收入来自技术许可和专利技术的销售，包括诉讼和解的收入。到目前为止，我们的癌症治疗和诊断项目没有产生任何收入。此外，当我们继续我们的癌症治疗和诊断计划时，我们也可能对新公司进行投资并成立新公司，以开发更多的新兴技术。

资金和管理部门的计划

根据截至2020年6月9日的现有信息，我们相信我们现有的现金、现金等价物、短期投资和预期现金流将足以为我们未来12个月的活动提供资金。我们实施了一种商业模式，通过与第三方合作开发我们的技术来节省资金。然而，我们对未来现金需求和现金流的预测可能与实际结果不同。如果目前手头的现金、现金等价物、短期投资和我们业务运营可能产生的现金不足以继续经营我们的业务，或者如果我们选择投资或收购一家或多家公司或与我们的技术协同或互补的新技术或新技术，我们可能需要获得更多营运资本。在截至2020年4月30日的6个月中，我们通过在市场上出售1,094,063股普通股，扣除费用，总共筹集了约3034,000美元。这包括通过在2019年11月到期的场外股票发行中出售112,238股普通股，扣除费用后的约427,000美元，以及通过在市场股票发行中出售981825股普通股，我们可以发行至多5,000万美元的普通股，费用净额约为2,607,000美元。根据我们目前有效并可能在未来继续使用的市场股权计划，我们可能会额外出售约47,248美元。, 1000美元的普通股。我们可能会寻求在2020财年或其后通过出售我们的股权证券或通过银行信贷安排或各种金融机构的公共或私人债务获得营运资金。我们不能确定是否会以可接受的条件提供额外的资金，或者根本不能。如果我们确实找到了额外资金的来源，出售额外的股权证券或可转换债券可能会导致我们的股东被稀释。我们不能保证我们未来将产生足够的现金流来满足我们的流动性要求或维持未来的运营，也不能保证其他资金来源，如出售股权或债务，如果需要，将以有利的条件或根本不会获得我们的证券持有人的批准。如果我们不能在需要时获得额外的营运资金，这种失败可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，这种资金短缺可能会抑制我们应对竞争压力或意外资金需求的能力，或迫使我们削减运营费用，这将对业务和业务发展造成重大损害。

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陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(US GAAP)以及表格10-Q和S-X规则第8-03条的说明编制的。因此，年度财务报表中普遍接受的会计原则要求的某些信息和披露已被省略或浓缩。这些中期简明综合财务报表应与我们截至2019年10月31日的Form 10-K年度报告中包括的经审计综合财务报表和相关披露一并阅读。随附的2019年10月31日精简合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。简明综合财务报表包括管理层认为对我们截至2020年4月30日的财务状况以及所代表的中期的经营业绩和现金流量进行公允陈述所必需的正常经常性的所有调整。(二)简明综合财务报表包括正常经常性的所有调整，管理层认为这些调整对于我们截至2020年4月30日的财务状况以及所代表的中期运营和现金流量的公允陈述是必要的。截至2020年4月30日的6个月的运营结果不一定表明全年的预期结果。

非控股权益

非控股权益代表了Wistar的股权所有权，并作为股权的一个组成部分呈现。下表列出了截至2020年4月30日的6个月的非控股权益变动情况：

收入确认

自2016财年以来，我们的收入完全来自技术许可和专利技术的销售。收入在向被许可方转让知识产权控制权和履行其他合同履行义务时确认，金额反映我们预期收到的对价。

2018年11月1日，我们采用了会计准则更新2014-09(ASU 2014-09)，使用修改后的追溯法与客户签订合同的收入。在采用ASU 2014-09年度时，我们需要就收入会计作出某些判断和估计。这些领域可能包括确定合同的存在和确定每一方转让商品和服务的权利和义务、确定合同中的履行义务、确定交易价格并将交易价格分配给单独的履行义务、估计履行义务的履行时间、确定授予许可的承诺是否有别于其他承诺的商品或服务，以及评估许可是在某个时间点还是在一段时间内转让给客户。

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我们的收入安排规定支付合同确定的一次性缴足许可费，以了结诉讼，并为公司拥有或控制的专利技术授予某些知识产权。这些安排通常包括以下内容的一些组合：(I)授予制造和/或销售由本公司拥有或控制的专利技术涵盖的产品的非独家、追溯和未来的许可证，(Ii)不起诉的契约，(Iii)免除被许可人的某些索赔，以及(Iv)驳回任何未决的诉讼。在这种情况下，授予的知识产权在性质上是永久的，一直延续到相关专利的有效期。根据这些协议的条款，我们对授予的知识产权没有进一步的义务，包括没有义务维护或升级技术，也没有义务提供未来的支持或服务。被许可人在执行协议时获得了对其获得的知识产权的控制权。因此，这些协议的履约义务已得到履行，并在协议执行时确认了100%的收入。采用ASU 2014-09对确认的收入没有影响。

收入成本

收入成本包括与我们的专利许可和执行活动相关的成本和开支，包括支付给原始专利所有者的发明人使用费、支付给外部律师的或有法律费用、支付给外部律师的其他与专利相关的法律费用、支付给第三方的与许可和执行相关的研究、咨询和其他费用，以及与专利相关的投资成本的摊销。这些成本包括在附随的简明综合经营报表中的经营成本和费用标题下。

研发费用

研发费用，主要包括员工薪酬、支付予第三方的研发活动费用，以及与开发癌症早期发现的非侵入性血液测试平台、开发抗癌免疫治疗药物、开发我们的乳腺癌疫苗以及为新冠肺炎开发抗病毒药物候选药物相关的其他直接成本，已于产生期间在综合财务报表中支出。

2.基于股票的薪酬

本公司维持股权激励计划，根据该计划，公司向员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、股票奖励、绩效奖励或股票单位。

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股票期权补偿费用

授予雇员和董事的基于服务的股票期权的补偿成本在授予日期以奖励的公允价值为基础，采用Black-Scholes定价模型，并在必要的服务期(股票期权的获得期)(一至四年)内按直线计算。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六个月内，我们记录了与授予员工和董事的基于服务的股票期权相关的股票薪酬支出，分别约为2,019,000美元和1,649,000美元，截至2020年和2019年4月30日的三个月分别记录了约1,055,000美元和805,000美元。

对于根据市场条件授予员工和董事的股票期权，例如公司普通股的交易价格超过某些价格目标，我们使用蒙特卡罗模拟方法估计授予日的公允价值，并确认隐含服务期(授予的中位数时间)内的补偿成本。2018年5月8日，我们向我们的董事长、总裁兼首席执行官发布了购买150万股普通股的市场条件期权，在2021年5月31日之前以每股5.00美元至8.00美元的目标交易价授予，隐含服务期为3至7个月。2018年10月，首批50万股市场条件期权在连续20个交易日平均收盘价超过每股5.00美元后即可行使。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六个月里，我们记录了与授予员工的市场状况股票期权相关的股票薪酬支出，分别约为-0美元和376,000美元。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的三个月里，我们没有任何基于市场状况的股票薪酬支出。

2018年11月1日，我们通过了授予顾问的股票期权的会计准则更新2018-07(ASU 2018-07)。在采用ASU 2018-07年后，我们使用Black-Scholes定价模型估计了采用之日未授予的基于服务和基于业绩的股票期权的公允价值。在通过ASU 2018-07年度后，未来对顾问的赠款在授予日以奖励的公允价值为基础，使用Black-Scholes定价模型，与我们对员工和董事的赠款政策一致。在之前的期间，根据美国公认会计原则，我们使用Black-Scholes定价模型估计了在每个报告期授予顾问的基于服务和基于业绩的股票期权的公允价值。我们确认授予顾问的股票期权的公允价值为授予所需或隐含服务期内的咨询费用。在截至2020年4月30日和2019年4月30日的六个月里，我们记录了与授予顾问的股票期权相关的股票咨询费用，分别约为11.2万美元和5万美元，截至2020年和2019年4月30日的三个月，我们分别记录了约5.5万美元和2.5万美元。

股票期权活动

根据Anixa Biosciences，Inc.的规定，在截至2020年4月30日的六个月里，我们向员工和顾问授予了购买80万股普通股的选择权，行使价格从每股3.84美元到4.04美元不等。2018年股票激励计划(2018年股票计划)。在截至2019年4月30日的六个月内，我们没有授予任何期权。在截至2020年和2019年4月30日的6个月中，分别行使了购买43,900股和30,000股普通股的股票期权，总收益分别约为104,000美元和80,000美元。

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股票期权计划

在截至2020年4月30日的六个月里，我们有三个股票期权计划：Anixa Biosciences，Inc.2003年股票激励计划(“2003年股票计划”)，Anixa生物科学公司。本公司董事会分别于2003年4月21日、2010年7月14日和2018年1月25日通过了“2010年股票激励计划”(“2010年股票计划”)和“2018年股票计划”。2018年3月29日，我们的股东批准了2018年股票计划。

2003年计划

在截至2020年4月30日的6个月内，根据2003年股票计划授予的剩余未偿还期权到期。根据2003年股票计划的规定，关于授予未来期权的能力，该计划于2013年4月21日终止。关于截至2020年4月30日的6个月的2003年股票计划的信息如下：

关于截至2019年4月30日的6个月的2003年股票计划的信息如下：

下表汇总了截至2019年4月30日根据2003年股票计划已发行和可行使的股票期权信息：

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2010年计划

2010年股票计划规定向员工、董事和顾问授予不合格的股票期权、股票增值权、股票奖励、绩效奖励和股票单位。截至2020年4月30日，2010年股票计划有80万股可供未来授予。截至2020年4月30日的6个月的2010年股票计划相关信息如下：

下表汇总了截至2020年4月30日根据2010年股票计划已发行和可行使的股票期权信息：

截至2019年4月30日的6个月的2010年股票计划相关信息如下：

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下表汇总了截至2019年4月30日根据2010年股票计划已发行和可行使的股票期权信息：

2018年计划

2018年股票计划规定向员工、董事和顾问授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、股票奖励、绩效奖励和股票单位。截至2020年4月30日，2018年股票计划有200万股可供未来授予。截至2020年4月30日的6个月的2018年股票计划相关信息如下：

下表汇总了截至2020年4月30日根据2018年股票计划已发行和可行使的股票期权信息：

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截至2019年4月30日的6个月的2018年股票计划相关信息如下：

下表汇总了截至2019年4月30日根据2018年股票计划已发行和可行使的股票期权信息：

在股票计划之外

除根据2003年股票计划、2010年股票计划及2018年股票计划授出的购股权外，于截至2012年及2013年10月31日止年度，董事会批准向若干雇员及董事授予购股权。关于截至2020年4月30日的6个月在股票计划之外授予的股票期权的信息如下：

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下表汇总了截至2020年4月30日在股票计划之外授予的未偿还和可行使的股票期权的信息：

截至2019年4月30日的6个月，有关在股票计划之外授予的股票期权的信息如下：

下表汇总了截至2019年4月30日在股票计划之外授予的未偿还和可行使的股票期权的信息：

股票大奖

对于授予员工、董事和顾问的股票奖励，在授予时，我们根据授予日相关普通股的市场价格确认授予日的费用。在截至2020年4月30日或2019年4月30日的六个月内，我们没有授予任何授予时授予的股票奖励。

2018年5月8日，根据2018年股票计划，我们的董事长、总裁兼首席执行官获得了150万股普通股的限制性股票奖励。限制性股票奖励在2021年5月31日之前实现公司普通股每股11.00美元的目标交易价时全部授予。对于在我们普通股的价格目标实现后授予的限制性股票奖励，我们使用蒙特卡洛模拟法估计授予日的公允价值，并确认隐含服务期(授予的中值时间)内的补偿成本。在截至2019年4月30日的6个月和3个月期间，我们分别记录了与限制性股票奖励相关的补偿支出约1,954,000美元和470,000美元。在截至2020年4月30日的六个月期间，我们没有记录任何与限制性股票奖励相关的补偿费用。

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员工购股计划

该公司拥有Anixa生物科学公司。员工股票购买计划，允许符合条件的员工在发售日期或适用发售期间的购买日期(以较低者为准)，以不低于公司普通股市值的85%的价格购买股票。该计划于2018年8月13日由我们的董事会通过，并于2018年9月27日由我们的股东批准。在截至2020年4月30日的6个月里，员工购买了9618股票，总收益约为1.5万美元。在截至2019年4月30日的6个月里，员工购买了5411股票，总收益约为19,000美元。

权证

在截至2019年4月30日的6个月里，我们向投资者关系服务顾问发出了一份认股权证，将于2023年11月1日到期，以每股4.04美元的价格购买25,000股普通股，归属于12个月。2019年11月1日，权证被交换为与权证条款相同的股票期权。在截至2019年4月30日的六个月和三个月期间，根据归属期间以直线方式确认的权证的公允价值，我们分别记录了约43,000美元和21,000美元的咨询费用。截至2020年4月30日的六个月内，没有发行认股权证。

截至2020年4月30日，我们还拥有流通权证，以每股5.03美元的价格购买50万股普通股，将于2021年11月30日到期。

3.公允价值计量

美国GAAP定义了公允价值，并建立了公允价值计量框架。我们已根据估值技术投入的优先次序将我们的金融资产和负债分类为三级公允价值等级，如下所述。如果用于衡量金融工具的投入落在层次结构的不同级别，则分类基于对该工具的公允价值计量重要的最低水平的投入。

在随附的简明综合资产负债表中记录的金融资产和负债根据估值技术的投入分类如下：

第1级-金融资产和负债，其价值基于我们在计量日期有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。

第2级-其价值以交易不频繁的市场的报价为基础的金融资产和负债，或其价值以活跃市场中具有类似属性的工具的报价为基础的金融资产和负债。

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第3级：其价值基于价格或估值技术的金融资产和负债，这些资产和负债要求的投入既不可观察又对整体公允价值计量具有重要意义。这些投入反映了管理层自己对市场参与者在资产和负债定价中使用的假设的假设。

下表显示了截至2020年4月30日，我们的金融资产在经常性基础上按公允价值计量的层次结构：

下表显示了截至2019年10月31日，我们按公允价值经常性计量的金融资产的层次结构：

下表列出了截至2020年4月30日在经常性基础上按公允价值计量的我们的金融负债的层次结构：

我们的非金融资产按非经常性基础计量，包括我们的财产和设备，当事件或环境变化表明存在减值条件时，这些资产和设备使用公允价值技术计量。由于这些计量的短期性质，应收账款、预付费用、应付账款和应计费用的估计公允价值接近其各自账面价值。现金及现金等价物按接近公允价值的账面价值列报。有关我们的经营租赁负债的重大假设和估计公允价值的方式的说明，请参阅附注8。

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4.应累算费用

截至目前，应计费用包括以下内容：

5.普通股每股净亏损

每股普通股的基本净亏损(基本每股收益)是通过净亏损除以已发行普通股的加权平均数量来计算的。稀释每股普通股净亏损(稀释每股收益)的计算方法是将净亏损除以普通股和稀释普通股等价物以及当时已发行的可转换证券的加权平均数。所有呈列期间的摊薄每股收益与基本每股收益相同，因为计入当时已发行的普通股等价物的影响将是反摊薄的。因此，在计算截至2020年和2019年4月30日的6个月和3个月的稀释每股收益时，不包括分别购买8,382,234股和7,280,668股的股票期权，以及分别购买500,000股和854,400股的认股权证。

6.最近采纳和发布的公告的效力

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新2016-02(ASU 2016-02)会计准则编码主题842，租赁(ASC 842)，它取代了主题840，租赁，并要求承租人确认资产负债表上的大多数租赁。新的租赁准则没有实质性改变出租人会计。对于上市公司，该标准在2018年12月15日之后开始的年度期间内的第一个中期报告期内有效，尽管允许提前采用。承租人和出租人被要求在他们首次采用新指导方针的财务报表中所列最早的期间开始时采用新标准。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11租赁，为实体应用ASC 842的规定提供了额外的过渡选项，方法是承认在通过生效之日的累计效果调整，而不调整之前提供的比较期间。本标准的要求包括大幅增加所要求的披露。本公司于2019年11月1日采用ASU 2016-02。采用这一准则并未对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。有关本公司写字楼租赁的会计和披露情况，请参阅附注8。

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7.入息税

我们提交联邦、纽约州和加利福尼亚州的所得税申报单。由于净营业亏损，自截至1999年10月31日的财政年度以来，联邦和纽约州所得税申报单的诉讼时效仍然可以接受税务当局的审查。我们计算与所得税有关的利息和罚款(如果有的话)，一般费用和行政费用。截至2020年4月30日和2019年10月31日，没有未确认的所得税优惠。

我们确认递延税项资产和负债是因为我们的财务报表或纳税申报表中已经确认的事件的估计未来税收影响。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额，使用预期差额将逆转的当年的现行税率来确定的。必要时，设立估值津贴，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。我们结转联邦、纽约州和加利福尼亚州所得税申报单的净营业亏损很大。这些净营业亏损结转可能受到国内收入法典第382节的限制。由于我们的历史税前亏损和这些递延税项资产变现的不确定性，我们已经为我们的递延税项资产提供了全额估值津贴。

8.租契

根据2021年9月30日到期的运营租约，我们从无关的一方租赁了加利福尼亚州圣何塞阿尔马登高速公路3150号约2,000平方英尺的办公空间(我们的主要执行办公室)。我们的基本租金约为每月5,000元，租约规定每年增加约3%，以及增加某些营运成本的递增条款。根据2019年5月31日到期的运营租约，我们还从无关方手中租赁了加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道12100号约3,000平方英尺的办公空间(我们以前的执行办公室)。截至2018年8月1日，我们已转租了这些设施。截至2020年4月30日和2019年4月30日的6个月，租金支出分别约为32,000美元和30,000美元，截至2019年4月30日的3个月，租金支出分别约为16,000美元和12,000美元。

2019年11月1日，公司通过了ASC 842，通过将承租人因租赁产生的权利和义务作为租赁资产和租赁负债记录在资产负债表上，从而提高了透明度和可比性。新指引要求确认资产负债表上的使用权(“ROU”)资产和相关经营租赁负债。该公司于2019年11月1日采用了新的指导方针，采用了修改后的追溯法。因此，截至2019年10月31日的精简综合资产负债表没有重报，也不具有可比性。

采用ASC 842导致在截至2019年11月1日的公司简明综合资产负债表上确认净资产为106,221美元，运营租赁的租赁负债为106,299美元。ROU资产和经营租赁负债之间的差额代表租赁成本和10月份支付的租金之间的差额。

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公司选择了标准中允许的一揽子实际权宜之计，允许实体放弃重新评估(I)合同是否包含租约，(Ii)租约分类，以及(Iii)与租约相关的资本化成本是否符合初始直接成本的定义。此外，本公司选择了允许实体事后确定ROU资产的租赁期和减值的权宜之计，以及允许本公司不必将租赁和非租赁组成部分分开的权宜之计。本公司亦已选择短期租赁会计政策，根据该政策，Anixa将不会就于开始日期租赁期为12个月或以下的任何租赁确认租赁负债或ROU资产，且不包括Anixa合理肯定会行使的购买选择权。

就经营租赁而言，租赁负债最初及其后按未付租赁付款的现值计量。截至2020年4月30日，本公司租赁的剩余17个月租赁期包括租约的不可撤销期限。租赁不包含延长租赁的公司选择权，也不包含延长出租人控制的租赁的选择权。对所有ROU资产进行减值审查。

与本公司租赁相关的资产负债表信息如下：

截至2020年4月30日，我们经营租赁负债的年度最低租赁支付如下：

9.承担及或有事项

诉讼事宜

吾等并无涉及任何诉讼或其他法律程序，管理层亦不知悉有任何针对吾等的未决诉讼或法律程序会对吾等的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

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10.细分市场信息

我们遵循ASC 280？部门报告(ASC 280？)的会计指导。根据管理方法确定可报告的运营部门。ASC 280定义的管理方法基于首席运营决策者组织企业内部部门以做出运营决策和评估业绩的方式。虽然我们的经营结果主要在综合基础上进行审查，但首席运营决策者将企业分为五个可报告的部门进行管理，每个部门都有不同的运营和潜在的创收特征：(I)CAR-T治疗、(Ii)癌症疫苗、(Iii)抗病毒治疗、(Iv)癌症诊断和(V)我们传统的专利许可活动。以下是截至2020年4月30日和2019年4月30日以及截至2020年4月30日和2019年10月31日的6个月和3个月以及截至2019年4月30日和2019年10月31日的精选财务信息：

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不包括非现金股权薪酬的运营成本和费用是主要经营决策者在管理企业时使用的衡量标准。

11.冠状病毒大流行的影响

3月10日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。病毒和为减缓其传播而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生广泛的不利影响，包括本公司运营和开展业务的地理区域以及本公司的合作伙伴运营和开展业务的地理区域。我们目前正在遵循当地卫生当局的建议，将我们团队成员和游客的暴露风险降至最低。然而，这场大流行的规模和范围尚不清楚，目前无法合理估计业务中断的持续时间和相关的财务影响。虽然我们已经实施了具体的业务连续性计划，以减少新冠肺炎的潜在影响，但不能保证我们的连续性计划一定会成功。

我们的业务已经经历了某些中断，例如我们的办事处暂时关闭，我们的合作伙伴也发生了类似的中断。具体地说，疫情已经导致我们开发CAR-T和乳腺癌疫苗计划所依赖的实验室和其他服务提供商关闭，由于社会距离的要求，那些已经或最近开始运营的实验室和服务提供商一直在以更有限的能力这样做。因此，我们的进展缓慢，不能保证我们能够满足之前宣布的关于我们卵巢癌CAR-T疗法和乳腺癌疫苗的IND申请的时间表。此外，我们向战略合作伙伴出售和/或许可我们的Cchek®技术的计划受到了大流行的更大影响，因为我们无法完成我们对Cchek®的临床验证研究，以便为潜在合作伙伴提供更强大的数据包。

新冠肺炎或其他任何健康疫情对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎病情严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。因此，新冠肺炎可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本季度报告中包含的10-Q表格(本报告？)中的信息包含符合1933年“证券法”(修订本)第27A条和1934年“证券交易法”(修订本)第21E条定义的前瞻性陈述(“交易法”)。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是反映我们目前对未来事件和结果的预期。我们通常使用以下词语来识别前瞻性陈述：相信、预计、意图、计划、预期、可能、将和类似的表达方式，以识别前瞻性陈述。(=这类前瞻性陈述，包括与我们的预期有关的陈述，涉及风险、不确定因素和其他因素，其中一些因素是我们无法控制的，这可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。这些风险、不确定因素和因素包括但不限于我们截至2019年10月31日的财政年度Form 10-K年报和本报告中包含的精简综合财务报表中列出的那些因素。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们告诫您，在评估本报告中提供的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述。

一般

我们在简明合并财务报表的附注中讨论了对我们业务的描述。

行动结果

截至2020年4月30日的6个月与截至2019年4月30日的6个月

营业收入

在截至2020年4月20日的六个月里，我们没有记录任何收入。在截至2019年4月30日的6个月中，我们从一项许可协议中获得了25万美元的收入。许可协议规定一次性、非经常性、一次性支付，以换取非独家追溯和未来许可，并约定不起诉。根据协议条款，我们对授予的知识产权没有进一步的义务，包括没有义务维护或升级技术，也没有义务提供未来的支持或服务。因此，许可证的盈利过程已完成，并且在签署许可证协议时确认了100%的收入。正如我们的简明综合财务报表附注1所述，作为我们遗留业务的一部分，公司仍然从事有限的专利许可活动，我们预计这些活动不会成为我们持续运营或收入的重要组成部分。

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与专利主张有关的发明人使用费、或有法律费用、诉讼和许可费用

与专利主张活动相关的发明人版税、或有法律费用、诉讼和许可费用从截至2019年4月30日的6个月的约166,000美元下降到截至2020年4月20日的6个月的-0美元。减少的主要原因是相关收入减少。发明人特许权使用费和或有法律费用在相关收入确认期间支出。除或有法律费用外，与专利主张有关的诉讼费用和许可费用在发生的期间内支出。

专利的摊销

截至2020年4月30日的6个月，专利摊销为-0美元，而上年同期约为377,000美元。我们将专利和专利权获取成本资本化，并在预计的经济使用年限内摊销成本。专利摊销减少是由于专利资产在2019财年全额摊销。

研发费用

研发费用与我们的癌症诊断和治疗计划以及我们的抗病毒药物计划的发展有关，在截至2020年4月30日的6个月中，研发费用从截至2019年4月30日的6个月的约3,517,000美元减少了约798,000美元至约2,719,000美元。研究和开发费用的减少主要是由于员工股票奖励补偿费用减少了约1,251,000美元，员工股票期权补偿费用减少了约129,000美元，但被外部研究和开发费用(不包括许可费用)增加了约414,000美元所抵消，这主要与CCHEK®的开发、我们用于早期发现癌症的非侵入性血液测试有关，以及与我们与昂托化学就新冠肺炎抗病毒药物的发现和开发达成的合作协议有关的许可费用增加了约111,000美元。

在截至2020年4月30日的6个月中，与我们的每个开发计划相关的研发费用包括大约1,827,000美元的癌症诊断费用，大约565,000美元的CAR-T治疗费用，大约171,000美元的癌症疫苗费用，以及大约156,000美元的抗病毒治疗费用。

一般及行政费用

截至2020年4月30日的6个月，一般和行政费用从截至2019年4月30日的6个月的约3,348,000美元减少了约767,000美元至约2,581,000美元。2020财年一般和行政费用减少的主要原因是，员工股票奖励补偿费用减少了约70.4万美元，2020财年法律和会计费用减少了约44万美元，这主要是由于2019年8月达成和解的推定股东派生投诉导致2019年财政年度发生的费用，以及供应商追索有争议债务的法定权利到期后，于2020年1月解除了约33.7万美元的有争议债务，从而减少了本财年的费用，从而导致费用减少，这是由于2020财年员工股票奖励补偿费用减少了约70.4万美元，这主要是因为2019年8月达成和解的假定股东派生投诉导致2019年财政年度发生的费用减少，供应商追索有争议债务的法定权利到期后，费用减少了约337,000美元咨询费用增加了约327,000美元，2020财年咨询费用增加了约114,000美元，主要是由于我们用于早期发现癌症的非侵入性血液测试Cchek®的商业化，公司保险费用增加了约156,000美元，这主要是由于董事和高级管理人员保险费的增加以及员工股票期权补偿费用的增加约124,000美元。

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专利资产账面减值

在截至2019年4月30日的六个月中，与我们的传统专利许可活动相关的专利资产账面金额减值约为419,000美元，原因是我们将专利资产的价值减记到我们预计于2019年1月31日从专利资产收到的估计未贴现未来现金流。我们对未来现金流的估计是基于我们对潜在被许可人市场的最新评估，以及与潜在被许可人正在进行的谈判的状况。

利息收入

由于利率下降，截至2020年4月30日的6个月，利息收入从上年同期的约3.5万美元减少了约1万美元，降至约2.5万美元。

可归因于非控股权益的净亏损

在截至2020年4月30日的六个月中，可归因于非控股权益的净亏损(占确定性净亏损的5%所有权权益)减少了约80,000美元，从截至2019年4月30日的六个月的约122,000美元降至约42,000美元，原因是确定性的净亏损减少。确定性净亏损的减少主要是由于员工股票期权补偿费用和员工股票奖励补偿费用的减少。

截至2020年4月30日的三个月与截至2019年4月30日的三个月

营业收入

在截至2020年4月20日的三个月里，我们没有记录任何收入。在截至2019年4月30日的三个月里，我们从一项许可协议中获得了25万美元的收入。许可协议规定一次性、非经常性、一次性支付，以换取非独家追溯和未来许可，并约定不起诉。根据协议条款，我们对授予的知识产权没有进一步的义务，包括没有义务维护或升级技术，也没有义务提供未来的支持或服务。因此，许可证的盈利过程已完成，并且在签署许可证协议时确认了100%的收入。正如我们的简明综合财务报表附注1所述，作为我们遗留业务的一部分，公司仍然从事有限的专利许可活动，我们预计这些活动不会成为我们持续运营或收入的重要组成部分。

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与专利主张有关的发明人使用费、或有法律费用、诉讼和许可费用

与专利主张活动相关的发明人版税、或有法律费用、诉讼和许可费用从截至2019年4月30日的三个月的约166,000美元下降到截至2020年4月20日的六个月的-0美元。减少的主要原因是相关收入减少。发明人特许权使用费和或有法律费用在相关收入确认期间支出。除或有法律费用外，与专利主张有关的诉讼费用和许可费用在发生的期间内支出。

专利的摊销

在截至2020年4月30日的三个月里，专利摊销为-0美元，而去年同期约为12.6万美元。我们将专利和专利权获取成本资本化，并在预计的经济使用年限内摊销成本。专利摊销减少是由于专利资产在2019财年全额摊销。

研发费用

研发费用与我们的癌症诊断和治疗计划以及我们的抗病毒药物计划的发展有关，在截至2020年4月30日的三个月中，研发费用从截至2019年4月30日的三个月的约1,269,000美元减少了约40,000美元至约1,229,000美元。研究和开发费用的减少主要是由于员工股票奖励补偿费用减少了约301,000美元，但被以下因素抵消了：与安托化学就为新冠肺炎发现和开发抗病毒药物达成的合作协议增加了约111,000美元，员工股票期权补偿费用增加了约102,000美元，以及主要用于开发我们用于癌症早期检测的无创性血液检测CCHEK®的外部研发费用(不包括许可费用)增加了约51,000美元。

在截至2020年4月30日的三个月里，与我们的每个开发计划相关的研发费用包括大约761,000美元的癌症诊断费用，大约235,000美元的CAR-T治疗费用，大约156,000美元的抗病毒治疗费用，以及大约77,000美元的癌症疫苗费用。

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一般及行政费用

截至2020年4月30日的三个月，一般和行政费用增加了约159,000美元，从截至2019年4月30日的三个月的约1,282,000美元增加到约1,441,000美元。2020财年一般和行政费用的增加主要是由于员工薪酬和相关成本(股票期权薪酬和股票奖励薪酬支出除外)增加了约15.8万美元，员工股票期权薪酬支出增加了约14.8万美元，咨询费用增加了约11.6万美元，这主要是由于我们用于早期发现癌症的无创性血液检测的商业化，公司保险费增加了约7.8万美元，这主要是由于董事和高级管理人员保险费的增加。被员工股票奖励补偿费用减少约169,000美元以及法律和会计费用减少约156,000美元所抵消，这主要与2019年8月达成和解的假定股东派生投诉有关的2019年财政年度发生的费用有关。

利息收入

由于利率下降，截至2020年4月30日的三个月的利息收入从去年同期的约1.8万美元减少到约1.2万美元，减少了约6000美元。

可归因于非控股权益的净亏损

在截至2020年4月30日的三个月里，可归因于非控股权益的净亏损，即Wistar在确定性净亏损中的5%所有权权益，减少了约19,000美元，从截至2019年4月30日的三个月的约37,000美元减少到约18,000美元，因为确定性的净亏损减少了。确定性净亏损的减少主要是由于员工股票期权补偿费用和员工股票奖励补偿费用的减少。

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和短期投资。

根据截至2020年6月9日的现有信息，我们相信我们现有的现金、现金等价物、短期投资和预期现金流将足以为我们未来12个月的活动提供资金。我们实施了一种商业模式，通过与第三方合作开发我们的技术来节省资金。然而，我们对未来现金需求和现金流的预测可能与实际结果不同。如果目前手头的现金、现金等价物、短期投资和我们业务运营可能产生的现金不足以继续经营我们的业务，或者如果我们选择投资或收购一家或多家公司或与我们的技术协同或互补的新技术或新技术，我们可能需要获得更多营运资本。在截至2020年4月30日的6个月中，我们通过在市场上出售1,094,063股普通股，扣除费用，总共筹集了约3034,000美元。这包括通过在2019年11月到期的场外股票发行中出售112,238股普通股，扣除费用后的约427,000美元，以及通过在市场股票发行中出售981825股普通股，我们可以发行至多5,000万美元的普通股，费用净额约为2,607,000美元。根据我们目前有效并可能在未来继续使用的市场股权计划，我们可能会额外出售约47,248美元。, 1000美元的普通股。我们可能会寻求在2020财年或其后通过出售我们的股权证券或通过银行信贷安排或各种金融机构的公共或私人债务获得营运资金。我们不能确定是否会以可接受的条件提供额外的资金，或者根本不能。如果我们确实找到了额外资金的来源，出售额外的股权证券或可转换债券可能会导致我们的股东被稀释。我们不能保证我们未来将产生足够的现金流来满足我们的流动性要求或维持未来的运营，也不能保证其他资金来源，如出售股权或债务，如果需要，将以有利的条件或根本不会获得我们的证券持有人的批准。如果我们不能在需要时获得额外的营运资金，这种失败可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，这种资金短缺可能会抑制我们应对竞争压力或意外资金需求的能力，或迫使我们削减运营费用，这将对业务和业务发展造成重大损害。

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在截至2020年4月30日的6个月中，经营活动中使用的现金约为3471,000美元。投资活动中使用的现金约为286,000美元，原因是购买了总额为2,620,000美元的存单，以及购买了约16,000美元的财产和设备，但被总额为2,350,000美元的存单到期收益所抵消。融资活动提供的现金约为3,153,000美元，原因是过去6个月在我们的市场股权发行中出售了1,094,063股普通股(正在进行)约3,034,000美元，根据员工购股计划出售普通股的收益约为15,000美元，行使股票期权的收益约为104,000美元。因此，截至2020年4月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资从2019年财年末的约5842,000美元减少了约334,000美元至约5,508,000美元。

关键会计政策

本公司的简明综合财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们会做出假设、判断和估计，这些假设、判断和估计可能会对我们的精简合并财务报表中报告的金额产生重大影响。我们的假设、判断和估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们定期评估我们的假设、判断和估计，并做出相应的改变。

我们认为，在我们截至2019年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告中合并财务报表附注2中讨论的重要会计政策中，以下会计政策需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断：

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收入确认；以及

基于股票的薪酬。

收入确认

我们的收入完全来自技术许可和专利技术的销售。收入在向被许可方转让知识产权控制权和履行其他合同履行义务时确认，金额反映我们预期收到的对价。

2018年11月1日，我们采用了会计准则更新2014-09(ASU 2014-09)，使用修改后的追溯法与客户签订合同的收入。在采用ASU 2014-09年度时，我们需要就收入会计作出某些判断和估计。这些领域可能包括确定合同的存在和确定每一方转让商品和服务的权利和义务、确定合同中的履行义务、确定交易价格并将交易价格分配给单独的履行义务、估计履行义务的履行时间、确定授予许可的承诺是否有别于其他承诺的商品或服务，以及评估许可是在某个时间点还是在一段时间内转让给客户。

我们的收入安排规定支付合同确定的一次性缴足许可费，以了结诉讼，并为公司拥有或控制的专利技术授予某些知识产权。这些安排通常包括以下内容的一些组合：(I)授予制造和/或销售由本公司拥有或控制的专利技术涵盖的产品的非独家、追溯和未来的许可证，(Ii)不起诉的契约，(Iii)免除被许可人的某些索赔，以及(Iv)驳回任何未决的诉讼。在这种情况下，授予的知识产权在性质上是永久的，一直延续到相关专利的有效期。根据这些协议的条款，我们对授予的知识产权没有进一步的义务，包括没有义务维护或升级技术，也没有义务提供未来的支持或服务。被许可人在执行协议时获得了对其获得的知识产权的控制权。因此，这些协议的履约义务已得到履行，并在协议执行时确认了100%的收入。采用ASU 2014-09对确认的收入没有影响。

基于股票的薪酬

授予员工和董事的基于服务的股票期权的补偿成本在授予日期以奖励的公允价值为基础，采用Black-Scholes定价模型，并在必要的服务期(股票期权的获得期)(一至四年)内以直线方式确认为费用。对于员工期权授予，如果公司普通股的交易价格超过某些价格目标，我们将使用蒙特卡洛模拟法估计授予日的公允价值，并确认隐含服务期内的补偿成本。

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对于在授予之日授予员工和董事的股票奖励，我们根据授予日期相关普通股的市场价格确认费用。对于在我们普通股的价格目标实现后授予的限制性股票奖励，我们使用蒙特卡洛模拟法估计授予日的公允价值，并确认隐含服务期(授予的中值时间)内的补偿成本。

2018年11月1日，我们通过了会计准则更新2018-07(ASU 2018-027)，用于向非员工提供基于股票的薪酬。在采用ASU 2018-07年后，我们使用Black-Scholes定价模型估计了采用之日的未归属奖励的公允价值。未来对顾问的赠款将在授予之日根据奖励的公允价值使用Black-Scholes定价模型进行衡量，这与我们对员工和董事的赠款政策是一致的。

我们用来估计公允价值的Black-Scholes定价模型和Monte Carlo模拟法要求估值假设为预期期限、预期波动率、无风险利率和预期股息率。股票期权的预期期限代表股票期权预计将保持未偿还的加权平均期间。我们使用简化的方法，即归属期限和合同期限的加权平均值来确定预期期限。之所以采用简化的方法，是因为我们认为历史经验不能代表未来的业绩，因为我们业务的变化和历史期权条款的变化的影响。在Black-Scholes定价模型下，我们根据我们的股价在与预期授予期限相等的一段时间内的历史波动性来估计我们普通股的预期波动率。我们根据美国国库券在适用授予日的隐含收益率估算了无风险利率，期限等于标的赠与的预期期限。我们基于我们过去不分红的历史和我们对未来不分红的预期做出了股息收益率假设。

如果将来有更多的信息表明其他模型会更合适，我们将重新考虑使用Black-Scholes定价模型和蒙特卡洛模拟。如果因素发生变化，我们在未来期间采用不同的假设，我们记录的薪酬费用可能与本期记录的薪酬支出有很大不同。

最近发布的公告的效力

我们在附注中讨论了最近发布的声明对我们的简明合并财务报表的影响。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

截至2020年4月30日，我们有对短期、固定利率和高流动性工具的投资，从历史上看，这些工具在全年到期时都会进行再投资。虽然我们现有的工具在利率或这些工具的市场变化方面不会被认为存在风险，但我们的这些证券的回报率可能会在再投资时受到影响(如果有的话)。

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项目4.控制和程序

我们在包括总裁兼首席执行官、首席运营官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据“交易所法”第13-15(B)条对我们的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的总裁兼首席执行官以及我们的首席运营官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

在2020财年第二季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分：其他资料

第1项法律诉讼

吾等并无涉及任何诉讼或其他法律程序，管理层亦不知悉有任何针对吾等的未决诉讼或法律程序会对吾等的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

第1A项风险因素。

作为S-K法规第10项所定义的较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。然而，除了我们在2020年1月9日提交给证券交易委员会的10-K表格中列出的风险因素以及2020年1月10日修订的表格中列出的风险因素外，我们还确定了我们公司面临的以下额外风险：

与新冠肺炎大流行相关的风险

我们2020财年的业务活动预计将受到全球新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎大流行已在全球蔓延，世界卫生组织已宣布其为全球大流行。虽然新冠肺炎疫情仍在发展，但它已经造成了重大的全球经济和金融动荡，并加剧了人们对它将导致全球经济衰退的担忧。2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎为全国紧急状态，包括加利福尼亚州在内的大多数州和美国领土此后发布命令，要求关闭非必要的企业和/或要求居民呆在家里。该公司正在遵循当地卫生当局的建议，将其团队成员和访客的暴露风险降至最低，包括要求其员工在家工作。联邦、州和地方当局为减缓新冠肺炎的传播而持续和长期实施的限制已经并将继续扰乱我们的业务和运营。

具体地说，大流行导致我们开发CAR-T和乳腺癌疫苗计划所依赖的实验室和其他服务提供商关闭，由于社会距离的要求，那些已经或最近开始运营的实验室和服务提供商一直在以更有限的能力这样做。因此，我们的进展缓慢，不能保证我们能够满足之前宣布的关于我们卵巢癌CAR-T疗法和乳腺癌疫苗的IND申请的时间表。

此外，我们向战略合作伙伴出售和/或许可我们的Cchek®技术的计划受到大流行的影响更大。我们目前正在为Cchek®进行临床验证研究，以便为潜在的合作伙伴提供更强大的数据包，但由于向泌尿科医生寻求治疗的患者数量急剧减少，导致我们为研究提供的血液样本流量大幅减少，大流行减缓了我们与合作伙伴的讨论。此外，大多数潜在合作伙伴一直将注意力集中在开发新冠肺炎诊断上，而不是专注于讨论或将资源转移到癌症诊断上。虽然我们预计样品流很快就会恢复正常，但不能保证样品流多快会返回，或者合作伙伴关系何时完成(如果有的话)。

新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括：流行病的持续时间和范围；我们已采取并将继续采取的应对措施；我们的经济活动及应对措施的影响；我们继续进行日常运营的能力，包括旅行限制和在家工作的人员；以及我们和我们的业务合作伙伴关闭办公室和设施的情况。

虽然公司目前正在实施旨在降低新冠肺炎潜在影响的解决方案，但不能保证我们的努力将充分降低业务中断和中断的风险。此外，自然灾害和突发公共卫生事件等事件转移了我们对正常运作和有限资源的注意力。我们无法在大流行中断后及时恢复正常运营，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或股票价格产生重大不利影响。

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与我们新冠肺炎节目相关的风险

不能保证我们与昂托化学公司的合作将为新冠肺炎生产成功的抗病毒药物。

2020年4月14日，该公司与昂托化学公司签订了一项合作协议，目的是发现并最终开发新冠肺炎的抗病毒药物候选药物。各方已经制定了一项研究计划，根据该计划，OntoChem将利用先进的计算方法、机器学习和分子建模技术来执行硅片从安托化学的化学和基因本体论数据库(包括公开可用的化合物和安托化学的专有文库)中筛选出12多亿种化合物，以评估这些化合物中是否有任何一种能够干扰新冠肺炎的两个关键酶之一。虽然到目前为止，我们已经合成了四个潜在的新冠肺炎化合物，这些化合物将进入生物测试，但不能保证这些化合物(或我们可能鉴定的任何其他未来化合物)一旦合成并在生物测试中进行测试，就会像分子建模算法预测的那样显示出足够的效力。此外，即使这些化合物确实显示出足够的效力，也不能保证这些化合物在动物或人体试验中会有效，也不能保证它们最终会成为新冠肺炎有效的抗病毒药物。

我们可能没有足够的资源对我们认为足以对抗新冠肺炎的化合物进行动物和/或人体试验。

临床试验既耗时又昂贵。即使我们确定了一种或多种化合物，它们如分子建模算法所预测的那样显示出足够的效力，可以进行新冠肺炎治疗的动物试验，并最终进行人体试验，我们也可能没有足够的资源(资金或人员)来进行这样的试验。在这种情况下，我们可能会寻求合伙安排，让第三方为我们的临床测试提供资金，但不能保证我们能够确定这样的合伙关系，也不能保证合伙关系将以对公司有利的条款实现。

在寻找新冠肺炎的治疗方法方面存在着激烈的竞争。

在寻找新冠肺炎的治疗方法方面，存在着激烈的竞争，包括来自其他公司和政府组织的竞争。其中许多实体拥有比我们多得多的资源(包括资金和人员)，而且许多这些实体在寻求治疗方面比我们走得更远。即使我们成功地确定了一种可能对新冠肺炎有效的化合物，也不能保证我们将拥有治疗新冠肺炎的唯一有效药物，也不能保证我们的治疗方法能够先于竞争对手进入市场。

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第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。一个也没有。

第3项高级证券违约一个也没有。

第四项矿山安全资料披露不适用。

第5项其他资料一个也没有。

第六项展品

10.1 Anixa Biosciences，Inc.之间的合作协议，日期为2020年4月14日。和OntoChem GmbH。(现提交本局。)。(某些信息已在展品的标记部分进行了编辑。)

31.1根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发的首席执行官证书，日期为2020年6月9日。

31.2根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发的首席财务官证书，日期为2020年6月9日。

32.1根据2020年6月9日“美国法典”第18编第1350节的规定，首席执行官的声明。

32.2根据2020年6月9日“美国法典”第18编第1350节的规定，首席财务官的声明。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

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