wor-424b3.htm

我们通过沃辛顿工业公司为我们的股东提供了一种购买我们普通股的简单方便的方法，无需支付任何经纪佣金或服务费。股息再投资及购股计划(以下简称“计划”)。选择参与该计划的股东可以：

根据本计划购买的普通股可以从我们手中购买，也可以根据我们的选择在公开市场为参与者购买。向我们购买的普通股价格将是紧接适用购买日期前五个工作日在纽约证券交易所公布的普通股收盘价的平均值。如果普通股是在公开市场购买的，普通股的价格将为适用购买日普通股的加权平均购买价。据纽约证券交易所2020年6月4日报道，我们普通股的收盘价为34.76美元。

登记参加该计划的股东将继续登记，直到他们通知Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(“布罗德里奇”)，该计划的管理人，他们希望撤回。目前未参与和不希望参与该计划的股东将继续以通常方式获得现金股息。

与任何证券投资一样，对我们普通股的投资也涉及投资风险，包括可能的本金损失。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书第1页的“风险因素”部分，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的定期文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

危险因素		1
关于本招股说明书		1
沃辛顿工业公司		1
前瞻性陈述		2
沃辛顿工业公司股利再投资和购股计划		5
	目的	5
	参与者选项	5
	利害得失	5
	行政管理	6
	参与	7
	购买普通股	9
	销货	11
	费用	13
	赋税	14
	向与会者报告	15
	零碎普通股的股息	15
	普通股股票	16
	终止参与	17
	其他资料	18
分红		21
收益的使用		21
高级人员及董事的弥偿		21
配送计划		24
某些法律事宜		24
专家		25
以引用方式将某些文件成立为法团		25
在那里您可以找到更多信息		26

投资我们的普通股涉及重大风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含并以引用方式并入本招股说明书中的所有信息，包括通过参考我们最新的Form 10-K年度报告(由我们随后的Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件更新)而纳入本招股说明书的风险因素。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、流动性或经营结果造成重大不利影响。另请参阅下面“前瞻性陈述”标题下的讨论。

本招股说明书是我们已提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明(“注册声明”)的一部分。根据注册声明，我们可以根据沃辛顿工业公司发行最多1,500,000股普通股。股息再投资及购股计划(以下简称“计划”)。该计划的条款和条件列在标题“The Worthington Industries，Inc.”下。从本招股说明书第5页开始的“股息再投资和股票购买计划”。

请仔细阅读本招股说明书。如果您现在拥有普通股，或者如果您决定将来购买普通股，请将此招股说明书与您的永久投资记录一起保存，因为它包含有关该计划的重要信息。本招股说明书取代任何先前的计划招股说明书，包括其全部补充。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供本招股说明书中没有包含的任何信息或作出任何不包含或通过引用并入本招股说明书中的陈述。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区这样做。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期之后的任何日期是准确的，或我们通过引用并入本招股说明书的任何信息在本文通过参考并入的文件日期之后的任何日期都是准确的，即使本招股说明书是在稍后的日期交付或出售普通股也是如此。

除非上下文另有暗示，否则所提及的“沃辛顿”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”以及类似的术语指的是俄亥俄州的沃辛顿工业公司及其子公司。

沃辛顿是根据俄亥俄州法律成立的公司，总部设在俄亥俄州哥伦布市。沃辛顿成立于1955年，主要是一家多元化的金属制造公司，专注于附加值钢铁加工和金属制成品。我们制造的金属产品包括：用于液化石油气(“lpg”)、压缩天然气(“cng”)、氧气、制冷剂和其他工业气体储存的压力瓶；商业和住宅用的水井罐；手电筒和填充手电筒；丙烷充气露营钢瓶；充氦气球套装；主要用于石油和天然气工业的钢罐和加工设备；用于液化天然气(“lng”)和其他气体储存应用的低温压力容器；以及通过我们的合资企业，完成以及工程驾驶室、操作员站和驾驶室部件。

我们的运营主要以产品和服务为基础进行管理，由两个主要运营部门组成，这两个主要运营部门与我们的可报告业务部门相对应：钢材加工和压力钢瓶。我们的其他与公司相关的实体被合并并在其他类别中披露，这一类别还包括未分配给我们的运营部门的某些收入和支出项目。

我们的钢铁加工运营部门由沃辛顿钢铁业务部门和四家合并的合资企业组成，沃辛顿钢铁业务部门是美国最大的扁钢独立中间加工商之一，它们是：斯巴达钢铁涂层有限责任公司(Spartan Steel Coating，LLC)、TWB公司(TWB Company，L.L.C.)、沃辛顿特种加工公司(Worthington Specialty Processing)和沃辛顿塞缪尔线圈加工有限公司(Worthington Samuel Coil Processing LLC)。我们的压力钢瓶业务部门由沃辛顿钢瓶业务部门组成，服务于三个市场部门：(1)工业产品；(2)消费品；(3)石油和天然气设备。我们还持有九家合资企业的股权。

有关我们的业务、财务结果和状况的更多信息，请参阅本招股说明书中的参考文件。请参阅下面标题为“通过引用并入某些文档”的部分。

我们的主要执行办事处位于俄亥俄州哥伦布市老威尔逊桥路200号，邮编：43085，电话号码是(6144383210)。我们在www.worth ingtonIndustrial es.com上有一个网站，在那里可以获得关于我们的一般信息。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书和在此引用的文件可能包含“前瞻性陈述”，正如1995年“私人证券诉讼改革法”中使用的那样。前瞻性陈述反映了我们目前对未来结果或事件的预期、估计或预测。这些陈述通常通过使用前瞻性词汇或短语来识别，如“相信”、“预期”、“预期”、“可能”、“估计”、“计划”、“预见”、“可能”、“将”、“应该”或其他类似的词汇或短语。这些前瞻性陈述可能包括但不限于与以下内容有关的陈述：

由于前瞻性陈述是基于信念、估计和假设，因此必然会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预期结果大相径庭。任何数量的因素都可能影响实际结果，包括但不限于以下因素：

我们注意到1995年“私人证券诉讼改革法案”为投资者考虑的这些因素。要预测或识别所有潜在的风险因素是不可能的。因此，您不应将上述列表视为所有潜在风险和不确定性的完整集合。本招股说明书中包含或以引用方式并入的任何前瞻性陈述均基于截至本招股说明书日期的最新信息或以引用方式并入本招股说明书的相应文件，除非适用法律要求，否则我们不承担未来更正或更新任何此类陈述的义务。关于本招股说明书所述事项的所有后续书面或口头前瞻性陈述，归因于我们或代表我们行事的任何人，均受这些警告性声明的限制。

我们的董事会于1984年11月15日初步批准了该计划，并于1998年2月27日和2010年6月30日对该计划进行了修订。

该计划的目的是为我们的股东提供一种简单方便的方法，将现金股息和额外的现金支付投资于普通股，而无需支付任何经纪佣金或服务费。任何从我们手中购买普通股都将产生资金，我们打算将这些资金用于一般公司用途。

该计划目前由Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.管理。(“Broadbridge”或“管理员”)。布罗德里奇也是我们普通股的转让代理。布罗德里奇将保存和维护该计划的记录，并担任该计划中持有的普通股的托管人。作为该计划的管理人，Broadbridge将持有为计划参与者购买的普通股。Broadbridge还负责向注册经纪交易商(可能是Broadbridge的附属公司)提交指示，要求其为您的计划账户购买或出售普通股。我们无法控制Broadbridge实现交易的时间或价格，也无法选择Broadbridge使用的任何经纪人或交易商。我们可以随时更改计划的管理员。Broadbridge不担任经纪交易商，也不会代表计划参与者执行任何普通股买卖。相反，Broadbridge将向Broadbridge指定的经纪交易商(可能包括与Broadbridge有关联的经纪交易商)转发为计划参与者购买或出售普通股的请求，该经纪交易商将执行交易。

您可以一周7天、每天24小时访问帐户信息，回答许多常见问题和一般查询。

*如果您是首次使用用户，请单击首次用户下的“Create Profile”(创建配置文件)按钮

股东关系专家从周一到周五上午8：00提供服务。至东部时间下午5点。

您还可以使用我们的自动语音应答系统一周7天、每天24小时访问您的帐户信息。

如果您是股东，并且您有以您的名义注册的普通股，则您有资格参与该计划。如果您的普通股是以您自己以外的名称注册的(例如，以经纪人或其他被指定人的名义注册)，并且您想要参与该计划，您可以通过联系您的经纪人或被指定人，并将您的部分或全部普通股转移到您自己的名下，从而成为登记在册的股东。

居住在某些州的股东或不愿证明其居住状态的股东可能无法使用该计划。所有参与股东必须同意通知布罗德里奇任何住所的变更。我们保留随时拒绝或推迟任何人参加本计划的权利，以确保符合适用法律或任何其他原因。

作为我们普通股的股东，您可以通过填写股息再投资计划登记表(“登记表”)并将其交回Broadbridge或登录您的股东帐户www.shareholder.Broadridge.com/wor来加入本计划。如果普通股以一个以上的名称登记(例如，联名承租人或共同承租人)，所有登记股东必须在登记表上签名。您可以随时通过致电或写信至问题5所列地址Broadbridge获取注册表，网址为www.shareholder.Broadridge.com/wor。

是。如果您是登记在册的股东，并且您想将股息再投资于您的部分(但不是全部)普通股，您必须选择适当的选项，签署注册表并将注册表返回给Broadbridge，或登录您的股东帐户www.shareholder.Broadridge.com/wor更新您的选择偏好。

如果Broadbridge在股息支付记录日期或之前收到您签署的注册表，则您的股息再投资将从该股息支付开始。如果登记表格是在该记录日期之后收到的，股息将以通常的方式支付给您，您的股息的再投资将从以下股息支付开始。股息支付日期通常在3月、6月、9月和12月的29号左右，相应的记录日期由我们的董事会决定，一般在支付日期之前两到三周。然而，未来派息的创纪录日期可能会有所不同，我们的董事会可能会选择3月、6月、9月和12月以外的月份支付股息。(有关额外现金购买的信息，请参阅问题16至问题18。)

作为参与者，您可以随时更改您的投资选项，方法是申请一份新的注册表，然后将其返回到问题5中显示的地址Broadbridge。您也可以通过登录您的股东帐户www.shareholder.Broadridge.com/wor来更新您的选择偏好，从而更改您的选择。

根据我们的酌情决定权，Broadbridge将通过注册经纪自营商(可能是Broadbridge的附属公司)在公开市场或直接从我们购买普通股。公开市场上的购买可以在我们普通股交易的任何证券交易所进行，也可以按照Broadbridge合理确定的条款通过谈判交易进行。我们或本计划的任何参与者均无权指示Broadbridge通过注册经纪-交易商(可能是Broadbridge的附属公司)购买普通股的日期、时间或价格。

普通股将在我们季度股息支付之日(“股息支付日”)以再投资股息的方式购买。见问题9。普通股将在每个月的第20天(“每月购买日”)或大约每月的第20天(“每月购买日”)以可选的现金支付购买，而不是支付股息的月份。请参阅问题16至问题18。

购买普通股的适用股息支付日期或每月购买日期称为“投资日期”。

与您的再投资股息或您的可选现金支付一起向我们购买的普通股每股价格将等于紧接股息支付日期(用于再投资股息)或每月购买日期(用于可选现金支付)之前五个工作日在纽约证券交易所公布的普通股收盘价的平均值。您不得指定购买普通股的时间或价格。

在某一投资日在公开市场购买的普通股将按购买该投资日在公开市场购买的所有普通股所支付的加权平均价格记入您的账户。我们将支付本计划下任何公开市场购买所涉及的任何经纪费用或佣金。

在投资日为您购买的普通股数量取决于您的再投资股息和/或可选现金支付的金额以及每股普通股的收购价。您的计划账户将记入相当于您希望投资的总金额除以适用的每股普通股收购价的普通股(包括零碎普通股，计算到小数点后三位)的数量。

用可选现金支付购买的普通股的每月购买日期将在每个月的第20天左右，不包括我们支付股息的月份。对于我们支付股息的月份，可选的现金支付将与股息再投资支付相结合，并在股息支付日进行投资。请参阅问题13。

Broadbridge必须在每月购买日期前至少两个工作日收到可选现金付款，才有资格获得该月的投资。如果在每月购买日期前至少两个工作日没有收到可选现金付款，可选现金付款将包括在下个月的投资中。

作为现有股东的您，只有在通过签署投保表或登录您的股东帐户www.shareholder.Broadridge.com/wor加入计划后，才可以选择现金购买其他普通股。经常性或一次性可选现金付款将在适用的每月购买日期按月投资。

支票-要通过邮寄进行可选的现金支付，支付必须是美元，并从美国金融机构提取。不接受现金、旅行支票或第三方支票。以支票支付可选现金的退款请求必须在该金额投资前不少于五个交易日由Broadbridge以书面形式收到。Broadbridge必须在每月购买日期前至少两个工作日收到可选现金付款，才有资格获得该月的投资。如果在每月购买日期前至少两个工作日没有收到可选现金付款，可选现金付款将包括在下个月的投资中。

自动投资-参与者可以设置一次性或每月从指定银行账户自动取款。申请可以在线提交，也可以通过邮寄注册表的方式提交。在管理上尽可能迅速地处理请求并使其生效。一旦启动自动定期提款，资金将于每月10日左右从参与者指定的银行账户中扣除。从指定的银行账户一次性提款将在行政上尽快进行。这两笔提款都将在下一个投资日投资于沃辛顿普通股。自动提款的更改或停止可以在线进行，也可以使用购买优惠券(位于您的计划账户对账单或交易通知底部的撕下部分)或股票购买表进行。要对特定投资日期生效，Broadbridge必须在投资日期前至少五个交易日收到变更请求。

股息再投资-Broadbridge将在股息支付日期后尽快在行政上投资沃辛顿现金股息基金。

在每次购买的情况下，Broadbridge将被视为为参与者的计划账户收购了沃辛顿普通股的价格将是所购买的所有普通股的加权平均价格加上任何每股费用。根据正在购买的普通股数量和普通股的当前交易量，购买可能在一天以上的多个交易中执行。布罗德里奇将以布罗德里奇的名义或被提名人的名义，为所有参与者的利益共同持有普通股。

Broadbridge将不会对任何无法购买普通股、购买任何股票的时间或为参与者的账户购买的普通股的价值承担任何责任。

作为一项额外的安全措施，Broadbridge可以对指定银行账户信息与参与者的计划账户的初始关联以及对已建立的直接存款或直接借记指令所做的更改应用五个工作日的保留期。此保留期有助于防止未经授权的交易。如果任何可选的现金支付(包括支票支付或自动取款)因任何原因被退回，Broadbridge将从参与者的计划账户中删除用此类资金购买的任何普通股，并将出售这些普通股。Broadbridge还可以出售参与者计划账户中的额外普通股，以收回因任何原因未退还的每笔可选现金付款的退还资金费用，并可能在必要时出售额外的普通股，以弥补Broadbridge发生的任何市场损失。

参与者将不会因任何未决的可选现金付款而从Broadbridge持有的资金中赚取利息，因此，本计划的参与者可能会发现，在接近投资日期但至少在投资日期前两个工作日发送可选现金付款是有益的。

员工、高级管理人员、董事和其他人的购买，包括可选现金投资的购买，必须遵守沃辛顿的内幕交易政策。除了其他限制外，沃辛顿的内幕交易政策还规定，如果参与者知道有关沃辛顿的重大非公开信息，则该参与者不得交易沃辛顿普通股。

可选的现金支付必须在不晚于35个交易日投资，股息投资必须不晚于30个交易日，每种情况下都是在Broadbridge收到之后，除非为了遵守适用的联邦和州证券法律和法规而有必要推迟支付。在购买参与者的计划账户时，Broadbridge可以将参与者的资金与计划中其他参与者的资金混合使用。购买可能会受到一定费用和条件的限制，但只有在向计划参与者提供了此类费用和条件的通知之后。

如果您希望在投资前将可选的现金付款退还给您，您的请求必须在投资日期前至少五个交易日由Broadbridge收到。

销售通常是通过经纪人进行的，经纪人将获得交易佣金。通常，普通股是通过沃辛顿普通股交易的交易所出售的。根据要出售的沃辛顿普通股数量和目前的交易量，出售交易可能会在多笔交易中完成，并在一天以上的过程中完成。所有销售都受到市场条件、系统可用性、限制和其他因素的影响。不能保证通过本计划出售的任何普通股的实际销售日期、时间或价格。

参与者可以指示Broadbridge通过批量订单、市场订单或限日订单出售计划下的普通股。

批量订购(在线、电话、邮寄)-Broadbridge将通过计划销售的每个请求与其他计划参与者批量订单的销售请求相结合。然后，普通股定期批量提交给经纪商，在公开市场上出售。普通股将在五个工作日内出售(除非根据适用的联邦或州证券法律和法规需要延期)。根据出售的普通股数量和当前交易量，批量出售可能会在多笔交易中进行，并可能在一天以上的时间内执行。一旦录入，批量订单请求就不能取消。

市场秩序(在线或电话)-参与者在市场秩序中出售普通股的请求将按照交易执行时的现行市场价格进行。如果这样的订单是在市场时间内下达的，Broadbridge将立即将普通股提交给经纪商在公开市场上出售。一旦输入市场订单请求，参与者将无法取消。在接近收盘时提交的销售请求可能会在下一个交易日执行，同时在市场收盘后收到的其他请求也可能会被执行。

限日订单(在线或电话)-参与者在限日订单中以指定价格或高于指定价格出售普通股的请求将由Broadbridge迅速提交给经纪商。如果普通股的市场价格在下单当日达到或超过指定价格(对于在市场时间以外下达的订单，则在下一个交易日)，经纪商将作为市场订单执行。如果在该交易日结束前没有达到指定的价格，订单将自动取消。一旦输入，参与者将无法取消天数限制订单请求。

销售收入将扣除参赛者支付的任何费用。Broadbridge将从销售收益中扣除任何费用或适用的预扣税款。在没有美国公民有效的W-9表或非美国公民的W-8BEN表的账户上处理的销售将受到联邦备份扣留的影响。通过在销售前提供适当和有效的表格，可以避免这项税收。表格可在www.shareholder.Broadridge.com/wor网站上在线查阅。

出售普通股收益(美元)的支票，减去适用的税费，通常会在结算日后以行政上可能的最快速度通过头等邮件邮寄。如果计划参与者提交了出售参与者计划账户中全部或部分普通股的请求，并且参与者请求将净收益自动存入支票或储蓄账户，则参与者必须为支票账户提供一张作废的空白支票，或者为储蓄账户提供一张空白储蓄存款单。不提供所需文件的自动交存销售收益的请求将不予处理，并将签发净收益支票。作为一项额外的安全措施，Broadbridge可能会对银行账户信息与参与者的计划账户的初始关联以及对已建立的直接存款或直接借记指令所做的更改应用五个工作日的保留期。此保留期有助于防止未经授权的交易。销售发生时，银行帐户信息必须处于活动状态，才能通过ACH获得销售收益。如果银行账户信息不活跃，将开具净收益支票。

希望出售目前以证书形式持有的普通股的参与者可以将其存入Broadbridge，然后继续出售。要通过参与者选择的经纪人出售普通股，参与者可以要求Broadbridge以电子方式将普通股从参与者的计划账户转移到参与者的经纪账户。或者，可以请求参与者可以交付给参与者的经纪人的普通股证书。沃辛顿普通股的价格可能在收到出售请求到公开市场上完成出售之间波动。布罗德里奇对因未能在特定日期或特定价格出售而产生的任何索赔不负任何责任。Broadbridge或Broadbridge的任何附属公司都不会就通过该计划进行的交易提供任何投资建议或投资建议。此风险应由参与者评估，并且是由参与者独自承担的风险。

员工、高级管理人员、董事和其他人的销售必须遵守沃辛顿的内幕交易政策。除了其他限制外，沃辛顿的内幕交易政策还规定，如果参与者知道有关沃辛顿的重大非公开信息，则该参与者不得交易沃辛顿普通股。

目前，参与者通过该计划购买普通股不收取佣金、经纪费用或其他费用，无论是通过股息再投资还是可选的现金支付。我们保留日后评估服务费用或收费的权利，但在没有通知参加者该等费用或收费的情况下，我们不会评估该等费用或收费。如下所示，参与者可能会因出售计划中持有的普通股以及某些其他行动而产生费用。

投资摘要和费用
摘要
最低现金投资
最低一次性可选现金付款	$50.00
最小经常性自动投资	$50.00
最大现金投资
每月最大投资额	$5,000.00
股息再投资期权
再投资选项	完全、部分
收费
投资费
股息再投资	公司支付的费用
检查投资	公司支付的费用
一次性自动投资	公司支付的费用
经常性自动投资	公司支付的费用
每股普通股股息购买交易佣金	公司支付的费用
可选择现金支付每股普通股交易佣金	公司支付的费用
销售费
批量订单	$15.00
市场秩序	$25.00
每笔交易的限制订单(天)	$25.00

每股普通股销售交易佣金	$0.10
直接存放销售收益	$5.00
其他费用
证书颁发	公司支付的费用
存款单存款	公司支付的费用
退票/拒收自动银行取款	每件$35.00
上一年重复报表	每年15美元

将股息再投资。如果您选择将股息再投资，则出于美国联邦所得税的目的，您将被视为收到了再投资股息的应税分配。用您的股息购买的普通股的纳税基础将等于该等普通股的购买价格，包括我们代表您支付的任何经纪佣金金额。

根据股息再投资选项贷记到您计划账户的普通股的持有期将从您的股息再投资日期的次日开始。

可选的现金付款。如果您选择本计划的可选现金支付购买选项，普通股将按问题14中所述的公允市值购买，您将不会因购买而获得应税收入。每股普通股的税基将等于该普通股的购买价格，包括我们代表您支付的任何经纪佣金金额。

根据可选现金支付购买选项贷记到您的计划账户的普通股的持有期将从现金购买日期的次日开始。

其他后果。当您收到直接登记声明或已记入您计划账户的全部普通股的证书时，您将不会确认任何应纳税收入。

在出售或交换通过本计划获得的普通股时，您可能会确认损益，无论是Broadbridge应您要求终止参与本计划的请求，还是在您收到直接登记声明或贷记到您计划账户的全部普通股的证书后，或者当您收到零碎普通股的现金调整时。任何此类损益的金额将等于您从普通股或零碎普通股获得的金额与普通股的计税基础之间的差额。

在每个日历年末，Broadbridge将通知您和国税局您的年度股息收入金额。股息通常被认为是作为普通收入对个人征税的，你必须在联邦所得税申报单上包括你的股息收入。此外，美国国税局(Internal Revenue Service)裁定，我们代表您支付的经纪佣金金额将被视为分配给您，并以与股息相同的方式缴纳美国联邦所得税。再投资于普通股的股息和/或您为购买普通股而支付的任何可选现金支付的总和，加上我们代表您支付的任何经纪佣金金额，将成为您购买这些普通股的成本基础。

出于美国联邦所得税的目的，我们被要求预扣向您支付的所有股息的一定比例，除非：

我们或您的经纪人之前应该要求您提交所有必需的信息和认证，以便在有豁免的情况下免除您的后备扣缴。

如果您需要对股息进行备用预扣，或者如果您是其股息需要预扣美国联邦所得税的外国股东，所需的联邦所得税将从股息总额中扣缴，只有减少的金额才会再投资于普通股。

外国人(非居民、外国人或外国实体)对某些美国来源收入(包括股息)的支付总额按30%的税率预扣税款，除非根据所得税条约，付款的受益所有者有权享受降低的预扣税率或免征预扣税。外国实体拥有的账户还可能根据外国账户税收合规法(FATCA)的要求，对所有适用的美国来源收入(包括股息)征收30%的预扣。外国人应咨询他们的税务顾问或律师，了解他们需要提供哪种税务证明表格，以及有关1986年修订后的“美国国税法”第3章和第4章(FATCA)规定的扣缴要求的更具体信息。

该计划假设每个参与者在确定出售的任何普通股的税基时将使用先进先出(“FIFO”)方法。参与者可以通过向Broadbridge书面确认这一偏好，指定他们对确定普通股税基的不同方法的偏好。参加者可以随时指定他们对具体鉴定费用基础的偏好。

上述讨论仅是对参与该计划的当前美国联邦所得税后果的一般性总结。建议考虑参与该计划的合格股东在加入该计划之前咨询其自己的税务顾问。

Broadbridge将邮寄您的帐户余额和再投资活动的季度报表给您。此外，每当您的计划账户中有活动时，Broadbridge将单独向您邮寄该交易的书面确认。您还可以通过在线访问您的帐户www.shareholder.Broadridge.com/wor来跟踪您的帐户活动。

为了美国联邦所得税的目的，请务必保留您的计划报表。如果您认为您的计划记录中有错误，或者发送给您的计划邮件被误传、丢失或被盗，请立即联系Broadbridge。

每位参与者还将收到一份当前计划招股说明书及其任何修订或补充，以及发送给我们普通股持有人的所有通信，其中可能包括提交给股东的年度报告、年会通知、委托书材料、可在互联网上获得委托书材料的通知以及用于报告我们普通股支付股息的所得税信息。您可以选择通过www.shareholder.Broadridge.com/wor启动电子交付，自动将您的报表和其他信息发送给您。

是。零碎普通股的股息以及整个普通股的股息将记入您的计划账户，如果您选择将股息再投资，这些股息将再投资于额外的普通股。

通过本计划购买的普通股将记入您名下的计划账户。如果您以书面形式要求Broadbridge向您发放直接注册声明或证书，则只会向您发放贷记到您计划账户的普通股的直接注册声明或证书。计入您的计划帐户的普通股数量将显示在您的计划帐户的对账单上。这项服务使您无需保护证书不会丢失、被盗或销毁。

在任何时候，您都可以书面要求Broadbridge向您发送一份直接注册声明或全部或部分记入您计划账户的普通股的证书。此申请必须邮寄至问题5中列出的地址。该直接注册声明或证书所代表的普通股以及任何剩余的全部普通股和零碎普通股将继续记入您的计划账户。

贷记您计划账户的普通股不能被质押或转让，任何尝试的质押或转让都将无效。如果您想要质押或转让您计划账户中的普通股，您必须要求从计划中提取该等普通股，并要求以您的名义为其签发直接注册声明或证书。

在任何情况下，都不会发行直接登记声明或零星普通股证书。

由于您的计划账户是以您加入本计划时您的普通股的注册名称保存的，因此在您提出书面请求时，根据本计划购买的全部普通股的直接注册声明或证书也将以同样的方式注册。如果您希望这些普通股以不同的名称注册和发行，您必须包括一份完整的法律转让表。您将负责可能到期的任何税款，并且您必须遵守任何可能适用的转让要求，这是以您以外的名义注册和发行普通股的结果。

是。如果你想让这些普通股再投资分红，你可以随时存入以你名义登记的沃辛顿普通股的存单。Broadbridge将免费保管您的普通股，包括您首次注册时的普通股。要使用这项服务，您必须将您的证书连同正确填写的注册表或购买优惠券(位于您的计划账户对账单或交易通知底部的撕下部分)发送到Broadbridge。请不要在您的证书上背书。

您存放在Broadbridge的普通股股票将贷记到您的计划账户中，此后将被视为根据该计划获得的股票。这些普通股的股息将进行再投资。您有责任保存您自己的记录，记录存入Broadbridge的认证普通股的成本基础。通过使用普通股保管功能，您不再承担与证书丢失、被盗或销毁相关的风险。

您存放在Broadbridge的证书将显示为已交还，并有相应的计划普通股信用。这笔交易将出现在计划账户对账单上，普通股将由Broadbridge以Broadbridge的名义或被提名人的名义持有。这些普通股将一直持有，直到您出售、退出或终止参与本计划。由于您在寄送普通股股票时承担损失的风险，因此建议您通过挂号信寄送，投保的金额至少为当前市值的2%，并要求开具回执。如果从美国境外邮寄到Broadbridge，我们建议向承运商投保普通股当前市值的4%。

如果您希望Broadbridge以我们普通股转让代理的身份持有您的普通股，以保管您的普通股，但又想以现金收取您的股息，您可以将您的证书寄给Broadbridge，由其通过簿记DRS持有。如果您想继续使用此选项，请联系Broadbridge。

我们建议您，如果您发送给Broadbridge的证书丢失或被盗，仅选择挂号、特快专递或挂号邮件并不能提供完全的保护。邮损保险提供在普通股因邮寄丢失或被盗时更换和重新发行普通股所需的保险。如果您的证书损坏、丢失或被盗，您可能需要担保保证金，以便更换证书。虽然欢迎股东出示自己的担保保证金，但Broadbridge也可以帮助股东获得担保保证金，以更换他们的证书。如果您的证书需要帮助，请联系Broadbridge。此外，还可能收取更换交易费。

您可以随时通知Broadbridge停止参与本计划，包括股息的再投资。退出该计划的通知可通过以下方式发出：

如果您在股息记录日期或之后，但在股息支付日期之前收到您退出本计划的请求，您的请求将在行政上尽快得到处理，并且您将收到股息支付支票，而不是股息再投资支票。未来的股息将以现金支付，除非您重新加入该计划。如果您要求在红利记录日期和红利支付日期之间转移您计划账户中的所有普通股，您的转移请求将被处理，并将向您邮寄一张单独的红利支票。此外，以自动提现方式进行可选现金支付的参与者的终止请求必须在预定投资日期前至少15个交易日由Broadbridge收到，以确保该请求对下一次可选现金支付有效。

一般来说，Broadbridge每天都会处理退出该计划的请求。布罗德里奇将通过头等邮件将您的直接注册声明、证书和/或销售支票邮寄到您的记录地址。如果您希望将您的直接注册声明、证书和/或销售支票邮寄到另一个地址，您必须在您请求退出本计划时以书面形式通知Broadbridge。

如果您不再是至少一股完整普通股的记录持有人(以直接登记形式、证书形式或计划账户余额)，我们保留终止您参与计划的权利。终止后，您将从出售任何零碎普通股中获得现金收益，减去任何经纪佣金和适用的税款。

如果您处置了您名下登记的所有普通股，Broadbridge将继续将股息再投资于记入您计划账户的普通股(如果有的话)，但您有权随时退出该计划。

如果您没有在您名下登记的全部普通股，也没有全部普通股记入您的计划账户，您对计划的参与将被终止。您计划账户中的任何零碎普通股都将被出售，并将收益分配给您，如问题27所述。

全额股息再投资。如果您将现金股息再投资于您名下登记的所有普通股，并处置部分普通股，Broadbridge将继续将股息再投资于您名下登记的其余普通股。

部分股息再投资。如果您已指示Broadbridge就您的部分普通股向您支付现金股息，并将股息再投资于您剩余的普通股，并且您处置了一部分普通股，Broadbridge将继续将股息再投资于您拥有的普通股数量(如果有)，如果您所拥有的普通股数量超过您指示Broadbridge支付现金股息的普通股数量。

如果您是本计划的参与者，我们向您发行的与股票拆分或股息相关的所有普通股都将被添加到您的计划账户中。

在宣布股票拆分或股票股息后，Broadbridge将尽快在行政上可能的情况下向您发送一份声明，说明由于股票拆分或股票股息而记入您计划账户的普通股数量。您可以随时通过向Broadbridge发送书面请求(问题5中指明的地址)来收到这些普通股(零头普通股除外)的直接注册声明或证书。请参阅问题27。

在您有权投票的每次沃辛顿股东大会之前，您将可以访问我们的在线委托书材料(并有机会要求打印副本)，包括一份涵盖您在计划普通股记录之外持有的普通股总数的单一委托书-计划普通股和账簿记账DR或计划外持有的认证普通股。如果您正确提交投票指示，您的所有普通股将按指示投票。此外，您还可以通过参加沃辛顿股东大会投票表决您登记在册的普通股总数。

沃辛顿普通股不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保，不是布罗德里奇或沃辛顿的存款或其他义务，也不由布罗德里奇或沃辛顿担保，并面临投资风险，包括可能损失的投资本金。该计划持有的普通股不受1970年证券投资者保护法的保护。

沃辛顿和布罗德里奇对于根据本计划采取或遗漏的任何行动，除履行普通照管外，均不承担任何责任，也不承担任何职责、责任或责任，但本计划中明确规定的除外。在管理本计划时，沃辛顿、布罗德里奇或经纪商对任何诚信行为或不作为不负任何责任，包括但不限于：(1)因参与者在收到死亡书面通知之前未能终止计划账户而提出的任何责任要求；(2)普通股买卖价格或时间的责任；或(3)为您收购的普通股价值或我们普通股市值波动的责任要求。(2)沃辛顿、布罗德里奇或经纪人对任何善意行为或不作为不负任何责任，包括但不限于：(1)因参与者在收到死亡书面通知之前未能终止计划账户而提出的责任要求；(2)普通股买卖价格或时间的责任；或(3)为您收购的普通股价值或我们普通股市值波动的责任。

您应该认识到，我们不能向您保证盈利，也不能保护您免受您根据本计划购买的普通股的损失。该计划并不代表改变我们的股息政策，也不代表对未来股息的承诺或保证。

Broadbridge有权根据本计划单独酌情选择经纪人，为您购买和出售普通股提供便利。如果您提出书面要求，Broadbridge将在合理时间内提供用于普通股交易的注册经纪人的名称。

Broadbridge承诺履行本计划中明确规定由Broadbridge履行的职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对Broadbridge或我们的默示契诺或义务。

在Broadbridge方面没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，Broadbridge不对Broadbridge在履行本计划下的职责时采取、遭受或遗漏的任何行动或犯下的任何判断错误承担责任，无论是直接采取行动还是通过代理或律师采取行动。在任何情况下，Broadbridge均不对任何类型的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担任何责任，即使Broadbridge已被告知此类损失或损害的可能性，且不论诉讼形式如何。

Broadbridge应：(1)除Broadbridge自己的签名或背书外，不需要、也不作任何陈述，对任何签名或背书的有效性、准确性、价值或真实性不承担任何责任；以及(2)Broadbridge没有义务根据本计划采取任何根据Broadbridge的判断可能涉及任何费用或责任的法律行动，除非Broadbridge已获得合理赔偿。

对于由于超出Broadbridge合理控制范围的情况(包括但不限于：天灾；地震；火灾；洪水；战争；民事或军事干扰；破坏；流行病；骚乱；公用事业中断、丢失或故障；计算机(硬件或软件)或通信服务中断或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局行为或政府行为)直接或间接引起的Broadbridge履行本计划义务的任何失败或延迟，Broadbridge不承担任何责任或责任；计算机(硬件或软件)或通信服务的中断或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行动；据了解，在此情况下，Broadbridge应采取与股票投资计划行业公认的惯例一致的合理努力，尽快在行政上恢复业绩。

尽管本计划有任何其他规定，沃辛顿工业公司的董事会。(包括董事会任何委员会)保留随时修订、修改、暂停或终止本计划的权利，包括在股息记录日期和股息支付日期之间的期间。本计划的任何重大修改或修改，或暂停或终止的通知将邮寄给所有参与者。

如果我们终止本计划，我们将支付可能涉及的任何终止费用。

如果您有任何进一步的问题，请通过问题5中提供的地址或电话号码之一向Broadbridge咨询。

沃辛顿解释并规范本计划，沃辛顿做出的任何决定都是最终的，对包括计划参与者在内的各方都具有约束力。我们可能会采用规章制度来促进本计划的管理。本计划的条款和条件及其运作受俄亥俄州法律管辖，这些法律适用于完全在该司法管辖区内达成和将履行的协议。

股息由沃辛顿工业公司董事会酌情宣布。我们的董事会每季度审查我们的股息，并根据我们的财务状况、经营业绩、资本要求、当前和预计的现金流、业务前景以及董事认为相关的其他因素确定股息率。虽然自1968年成为上市公司以来，我们每季度都会支付股息，但不能保证这种情况在未来会继续下去，也不能保证我们会按照目前的股息率支付未来的股息。

根据该计划通过公开市场购买获得的所有普通股将不会向我们提供现金收益。根据该计划通过直接从我们购买的所有普通股将向我们提供现金收益，我们打算将这些收益用于一般公司用途。我们既没有根据该计划最终直接向我们购买多少普通股的基础，也没有确定这些普通股的出售价格的基础。

根据俄亥俄州修订守则(下称“俄亥俄州修订守则”)1701.13(E)节，俄亥俄州公司的董事、高级职员、雇员和代理人有绝对权利就他们在任何诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)获得赔偿，只要他们在针对他们的诉讼、诉讼或法律程序(包括衍生诉讼)中胜诉，或在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中声称的任何索赔、争议或事项的辩护中胜诉，则有绝对权利要求赔偿他们在任何诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)。如果一名董事、高级职员、雇员或代理人的成功是“基于是非曲直”的，那么他有权获得这样的赔偿。董事有权在诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前，强制支付公司发生的费用，只要董事同意就该诉讼、诉讼或法律程序与公司进行合理合作，并在有明确而令人信服的证据证明董事的行为或不作为是故意损害公司或罔顾公司的最佳利益的情况下，偿还垫付的金额，则董事有权强制支付这些费用，条件是董事同意就该诉讼、诉讼或法律程序与公司进行合理合作，并在有明确而令人信服的证据证明董事的行为或不作为是故意损害公司或罔顾公司的最佳利益的情况下，偿还垫付的金额。

“破产欠薪保障条例”1701.13(E)条准许俄亥俄州的法团，如符合某些法定标准，可向现时或以前应法团要求担任另一法团或实体的董事、受托人、高级职员、雇员、成员、经理或代理人的俄亥俄州法团的董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿，并可向该法团的董事、受托人、高级职员、雇员、成员、经理或代理人作出弥偿，而该等人士现时或曾经应法团的要求担任另一法团或实体的董事、受托人、职员、雇员、成员、经理或代理人。任何法团可就任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、调查或行政法律程序，但衍生诉讼除外)给予弥偿，但须受弥偿保障人真诚行事，而其行事方式是合理地相信符合法团的最大利益或并非反对法团的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信获弥偿保障人的行为是违法的。

这种赔偿是允许的，包括费用(包括律师费)、判决、罚款和被赔偿人实际和合理地支付的与诉讼、诉讼或诉讼程序相关的费用、罚款和金额。

俄亥俄州的公司还可以在衍生诉讼中为与诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理发生的费用(包括律师费)提供赔偿，前提是该高级人员、董事、雇员或代理人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。俄亥俄州法律没有明确授权对判决、罚款和为解决衍生品诉讼而支付的金额进行赔偿。任何法团不得弥偿在衍生诉讼中的董事、高级人员、雇员或代理人的开支(包括律师费)，但如该人被裁定须就该人对法团执行职责时的疏忽或不当行为负上法律责任，则除非并仅在法院裁定尽管有法律责任的判决，但在顾及该个案的所有情况下，该人仍公平和合理地有权获得弥偿法院认为恰当的开支的范围内，否则不得弥偿该人的开支(包括律师费)，但如该人被裁定须就该人对法团执行职责时的疏忽或不当行为负上法律责任，则该人不得就开支(包括律师费)向该法团作出弥偿。此外，法团不得在任何诉讼或诉讼中向董事作出赔偿，而在该诉讼或诉讼中，董事所承担的唯一法律责任，是根据“公司条例”1701.95条批准非法贷款、派息或分配资产。

“俄亥俄州公司条例”1701.13(E)条准许俄亥俄州的法团支付董事、高级职员、雇员或代理人所招致的开支(包括律师费)，并在该法团董事授权的诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前，以及在收到该人的承诺(如最终裁定该人无权获得弥偿)后，支付该等开支(包括律师费)。

“俄亥俄州公司条例”1701.13(E)条订明，该公司所提供的赔偿并不排除或附加于根据俄亥俄州公司的章程细则或规例、任何协议、公司股东或无利害关系董事的投票或其他规定而给予寻求赔偿的人士的任何其他权利。

OGCL 1701.13(E)条明确授权俄亥俄州公司为董事、高级管理人员、雇员或代理责任购买和维护保险或提供类似的保障，包括但不限于信托基金、信用证和自我保险，无论该个人是否有资格获得公司的赔偿。

我们的“规例守则”(下称“规例”)所规定的赔偿范围，较本条例1701.13(E)条具体规定的赔偿范围为大。规例规定，我们必须弥偿高级人员及董事的开支(包括律师费、档案费、法庭记录员费用及文字纪录费用)、判决、罚款及为和解而支付的款项，而该等开支、判决、罚款及就任何待决、威胁或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是刑事、民事、行政或调查，亦不论是否衍生诉讼)而实际及合理地招致的款项，必须因任何此等人士是或曾经是沃辛顿的董事、高级人员、雇员、代理人或义工，或正应我们的要求作为董事、受托人而提供服务。另一法团或其他实体的代理人或义工，只要该名个人的作为或不作为引致弥偿申索，并非由於该名个人意图伤害沃辛顿或该名个人罔顾沃辛顿的最佳利益，而就任何刑事事宜而言，该名个人并无合理因由相信该名个人的行为是违法的。该规例禁止我们在衍生诉讼中弥偿高级人员或董事，但如该名个人被裁定须对因该名个人故意意图伤害沃辛顿或因该名个人罔顾沃辛顿的最佳利益而导致的作为或不作为负责，除非且仅限于俄亥俄州富兰克林县的普通法院或提起该诉讼的法院的范围内，不论该责任的判决如何，并鉴于所有情况，该名个人有权公平合理地享有该作为或不作为，则规例禁止我们向该名高级人员或董事作出弥偿，除非且仅限于该人有权公平合理地享有该等作为或不作为的责任，而该等作为或不作为是由该名个人故意意图对沃辛顿造成伤害，或因该名个人罔顾沃辛顿的最佳利益而导致的。

该规例载有一项推定(只有在清楚而令人信服的证据下才能予以反驳)，即声称获得弥偿的个人的作为或不作为，并不是由於意图对沃辛顿造成伤害，或罔顾沃辛顿的最佳利益，以及就任何刑事事宜而言，该人没有合理因由相信其行为是违法的。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或以不抗辩或同等的方式提出抗辩，本身并不反驳这一推定。

该规例订明，就高级人员或董事在任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉或以其他方式胜诉的情况下，沃辛顿必须立即就该高级人员或董事实际及合理地招致的相关开支(包括但不限于律师费、文件费、法庭记录员费及文字记录费用)作出弥偿。

规例订明，受弥偿保障人的开支(包括但不限于律师费、档案费、法庭记录员费及文字纪录费用)必须由沃辛顿在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置该高级人员或董事或代表该高级人员或董事时立即支付，但前提是该高级人员或董事须首先以书面同意偿还就该等诉讼、诉讼或法律程序中声称为抗辩而声称的任何申索、争论点或其他事宜而支付的所有款项，而该等申索、争论点或其他事宜在该等诉讼、诉讼或法律程序中并未胜诉的情况下，沃辛顿必须立即向该高级人员或董事或代表该高级人员或董事支付该等费用。如果在有管辖权的法院通过明确和令人信服的证据证明，就任何该等索赔、问题或其他事项而言，该个人的相关行动或没有采取行动，是由于他或她故意伤害沃辛顿或他或她不顾沃辛顿的最佳利益而引起的，除非且仅限于富兰克林县普通法院或提起该诉讼或诉讼的法院裁定，尽管有这样的裁决，并考虑到所有情况，除非且仅在以下情况下，该法院才会裁定，尽管有这样的裁决，并考虑到所有情况，但只有在富兰克林县普通法院或提起该诉讼或诉讼的法院裁定，尽管有这样的裁决，并考虑到所有情况，这样的情况才是如此，除非且仅限于富兰克林县普通法院或提起该诉讼或诉讼的法院裁定

该法规规定，由此提供的赔偿并不排除任何寻求赔偿的个人根据沃辛顿修订的公司章程或法规、任何协议、沃辛顿公正董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，而且是对这些权利的补充。此外，该等规例规定，我们可代表任何个人购买及维持保险，该等个人现为或曾经是沃辛顿的董事、高级职员、雇员、代理人或义工，或应吾等的要求现为或曾经担任另一法团或实体的董事、受托人、高级职员、雇员、成员、经理、代理人或义工，以该身分或因该等个人身份而招致的任何责任，不论我们是否有义务或权力根据该等规例向该等个人作出赔偿。这些规定还授权沃辛顿代表任何个人购买和维护信托基金、信用证或自我保险，这些个人现在或曾经是沃辛顿的董事、官员、员工、代理人或志愿者，或者应沃辛顿的要求正在或曾经服务于另一实体。

沃辛顿还与其每一名高级管理人员和董事签订了单独的赔偿协议，其中规定的赔偿与条例规定的类似。赔偿协议一般规定沃辛顿有义务在俄亥俄州法律允许的最大范围内，对这些董事和高管在履行职责时可能招致的特定费用和责任进行无害和赔偿，前提是(1)这些董事和高管必须本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对沃辛顿的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他们的行为是非法的；及(2)对于由沃辛顿或根据沃辛顿的权利进行的诉讼，(A)这些高管在履行对沃辛顿的职责时不会被判决对沃辛顿负有责任，除非且仅在适用法院裁定，尽管做出了责任的裁决或主张，并鉴于以下情况，

在此案的所有情况下，该等行政人员均有权公平及合理地获得法院认为适当的赔偿；或(B)该等董事不会因(I)故意对沃辛顿造成损害或罔顾沃辛顿的最佳利益而作出的作为或不作为，或(Ii)根据“世界银行营运条例”1701.95条批准非法贷款、派息或分配资产而被判定须对沃辛顿负法律责任，或(Ii)该等董事有权获得法院认为适当的赔偿；或(B)该等董事不会因(I)故意伤害沃辛顿或罔顾沃辛顿的最佳利益而作出的作为或不作为，而被判定须对沃辛顿负法律责任。赔偿协议还要求沃辛顿在最终处置诉讼之前，如果满足特定条件，必须向董事或高管预付费用。赔偿协议规定了确定董事或执行官员获得赔偿的权利的程序，并规定了与赔偿和垫付费用有关的某些补救办法。赔偿协议不排除董事或高管根据沃辛顿修订的公司章程或规定、适用法律(包括OGCL)、任何保险单、任何合同或其他规定有权获得赔偿或垫付费用的任何其他权利。

沃辛顿维持并在未来可能继续维持保险单，根据这些保险单，沃辛顿的现任或前任董事和高级管理人员在此类保单的限制范围内，就与诉讼、诉讼或法律程序的辩护相关的费用，以及这些个人由于是或曾经是沃辛顿的董事或高级管理人员而可能被施加的某些法律责任投保。

根据上述规定，根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能被允许给控制沃辛顿的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

根据我们的酌情权，根据本计划为参与者购买的普通股可以直接从我们那里购买，也可以由Broadbridge通过公开市场交易购买。目前，参与者通过该计划购买普通股不收取佣金、经纪费用或其他费用，无论是通过股息再投资还是可选的现金支付。我们保留日后评估服务费用或收费的权利，但在没有通知参加者该等费用或收费的情况下，我们不会评估该等费用或收费。参与者可能会因出售其在本计划中持有的普通股以及某些其他行动而产生费用，如上文问题20中“参与本计划是否向参与者支付任何自付费用”的标题中所述。

根据该计划，在证券交易委员会登记的普通股是否可供发行，根据该计划，根据股息或可选现金支付的再投资，根据该计划可发行的普通股总数没有上限。我们的普通股可能无法在所有司法管辖区根据本计划购买。本招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买我们的任何普通股的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约是非法的。

特此提供的普通股的有效性已由高级行政副总裁、总法律顾问兼沃辛顿秘书戴尔·T·布林克曼(Dale T.Brinkman)传递。截至2020年6月4日，布林克曼先生实益拥有34,280股普通股(包括限制性普通股)，并持有目前可行使的期权，以不同的行使价额外购买39,001股普通股。根据我们的

根据沃辛顿和布林克曼先生于2008年7月25日签订的法律、法规和赔偿协议，我们必须在俄亥俄州法律允许的最大范围内，就布林克曼先生作为沃辛顿官员的身份或服务而在诉讼中可能产生的特定费用和责任进行赔偿，前提是：(A)他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对沃辛顿和布林克曼先生的最大利益的方式行事；就任何刑事诉讼而言，布林克曼先生必须赔偿其在诉讼过程中可能产生的特定费用和责任，条件是：(A)他真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对沃辛顿的最大利益的方式行事；就任何刑事诉讼而言，布林克曼先生布林克曼先生在履行其对沃辛顿的职责时的疏忽或不当行为不会被判决为对沃辛顿负有法律责任，除非且仅在适用法院裁定，尽管有责任的判决或主张，并考虑到案件的所有情况，布林克曼先生有权公平和合理地获得法院认为适当的赔偿的情况下，布林克曼先生才被判决对沃辛顿负有法律责任，除非且仅在适用的法院裁定，尽管有责任的判决或主张，并鉴于案件的所有情况，布林克曼先生有权公平和合理地获得法院认为适当的赔偿。

沃辛顿工业公司的合并财务报表和时间表。截至2019年5月31日和2018年5月31日，以及截至2019年5月31日的三年期间的每一年，管理层对截至2019年5月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以及管理层对截至2019年5月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据通过引用在此注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入注册说明书。

沃辛顿阿姆斯特朗风险投资公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期间每年的合并财务报表，已根据独立审计师毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告并经上述公司作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文和注册说明书。

证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“引用”我们提交给证券交易委员会的文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自我们提交包含此类信息的文件之日起自动更新并取代本招股说明书中包括或以前通过引用并入的信息。

除根据第2.02项或表8-K第7.01项提供和未向SEC备案的范围外，或SEC规则另有允许的范围外，我们在本招股说明书中引用了我们根据SEC第1-8399号文件向SEC提交的下列文件，以及我们根据1934年证券交易法第13(A)节、第13(C)节、第14节或第15(D)节(经修订)在本招股说明书日期或之后以及在完成或终止之前向SEC提交的所有未来文件。

经书面或口头要求，我们将免费向请求人提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或全部信息的副本(该信息中的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入该信息中)。请求应定向到：

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分，目的是登记根据该计划可供购买的普通股。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息或注册声明的证物。有关本公司及本公司普通股的更多资料，请参阅注册声明及以参考方式提交或注册的文件，作为注册声明的证物。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书、代理材料在互联网上可用的通知和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(如Worthington Industries，Inc.)的其他信息。以电子方式提交给证券交易委员会的文件。我们提交给美国证券交易委员会的文件也可以在我们的网站上查阅，网址是www.worth ingtonIndues.com。SEC网站和我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。