公文
假的--01-30Q120200000039911000005871000000583900000058860000000.24250.00000.050.050.05230000000023000000002300000000378000000371000000373000000378000000371000000373000000P5Y0000000000000040000002000000200000000000000399112020-02-022020-05-0200000399112020-06-0200000399112020-02-0100000399112019-05-0400000399112020-05-0200000399112019-02-032019-05-040000039911us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020000039911美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-032019-05-040000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-05-040000039911GPS：StockUnitsMember2019-02-032019-05-040000039911美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-010000039911美国-GAAP：CommonStockMember2020-05-020000039911us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-032019-05-040000039911美国-GAAP：CommonStockMember2019-05-040000039911美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-010000039911美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-022020-05-020000039911美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-022020-05-020000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-05-020000039911美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-032019-05-040000039911us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-05-020000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010000039911us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-020000039911美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032019-05-040000039911美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-022020-05-020000039911美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-020000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-040000039911GPS：StockUnitsMember2020-02-022020-05-020000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000039911us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-040000039911US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-020000039911us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010000039911美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-020000039911美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-0400000399112019-02-020000039911美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-020000039911GPS：Online 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(马克一)
☑
根据1934年“证券交易法”第(13)或(15)(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年5月2日
☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
从开始的过渡期            至            
佣金档案编号1-7562
这个Gap，Inc..
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州
 
94-1697231
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
 
(国际税务局雇主识别号码)
福尔瑟姆街二号
旧金山, 加利福尼亚 94105
(主要行政机关地址)
注册人的电话号码，包括区号：(415) 427-0100

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
 
贸易符号
 
每间交易所的注册名称
普通股，面值0.05美元
 
全球定位系统
 
纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是  ☑ 没有问题。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☑*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
☑
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐
*规模较小的金融报告服务公司
☐
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☑
截至登记人已发行普通股的股数2020年6月2日曾经是373,470,696.



前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”“安全港”条款的前瞻性陈述。除纯粹历史性的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”等词汇以及类似的表述也可以识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•
新冠肺炎对编制季度财务报表时使用的假设和估计的潜在影响；新冠肺炎对我们的经营业绩、财务状况和流动性的潜在影响；
•
近期会计公告的影响；
•
确认递延收入为收入；
•
遵守2023年票据、2025年票据、2027年票据和ABL融资机制下适用的金融契约；
•
指定现金流量套期保值的未实现损益；
•
未确认税收优惠总额；
•
赔偿义务造成的损失的影响；
•
诉讼、诉讼、争议和索赔的结果；
•
我们之前宣布的2020财年第一季度股息的延迟记录和支付日期；
•
暂停定期季度现金股息和股票回购；
•
2020财年资本支出；
•
提供一致的品牌适宜性和时尚性的产品，并获得较高的客户认可度；
•
发展和运营我们的全球电子商务业务；
•
重组Gap品牌，重点放在全球专业船队；
•
更加注重通过精简业务和流程以及利用规模来提高业务纪律和效率；
•
管理库存以支持健康的商品利润率；
•
继续将社会和环境可持续性纳入商业实践；
•
我们业务和发行2023年债券、2025年债券、2027年债券的当前现金余额和现金流足以支持我们的业务运营；
•
有能力在必要时用我们18.675亿美元的基于资产的循环信贷安排或其他可用的市场工具补充短期流动性；
•
我们业务的季节性的影响；以及
•
内部控制变化对财务报告的影响。
由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，有一些重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。这些因素包括但不限于：
•
全球整体经济环境和与新冠肺炎大流行相关的风险；
•
我们或我们的加盟商在衡量服装趋势和改变消费者偏好方面不成功的风险；
•
我们的业务在美国和国际上竞争激烈；
•
全球经济状况或消费者支出模式的变化可能对我们的经营业绩产生不利影响的风险；
•
从事或谋求从事具有各种风险和不确定性的战略性交易；
•
未能维护、提升和保护我们的品牌形象可能对我们的经营结果产生不利影响的风险；
•
未能管理关键高管继任和留任以及继续吸引合格人员可能对我们的运营结果产生不利影响的风险；
•
我们在客户、数字和全渠道购物计划上的投资可能无法带来我们预期的结果的风险；
•
如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的毛利将受到不利影响的风险；
•
与全球采购和制造相关的业务风险，包括我们的成本和供应链；



•
我们面临数据或其他安全漏洞的风险，这些漏洞可能导致成本增加、违法、重大的法律和财务风险，以及对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的运营结果和我们的声誉产生不利影响；
•
我们的信息技术(“IT”)系统发生故障、更新或更改可能会扰乱我们的运营的风险；
•
我们在国际上扩张的努力面临的风险，包括我们在经验较少的地区开展业务的能力；
•
我们或我们的加盟商无法有效地确定、协商和保护新的门店位置以及续签、修改或终止现有门店位置的租约的风险；
•
从国外进口商品给我们的声誉或经营带来的风险，包括我们的供应商未能遵守我们的“供应商行为守则”；
•
我们的加盟商经营加盟店的风险不在我们的直接控制范围内，可能会损害我们的品牌价值；
•
贸易问题可能增加我们的成本或减少我们的服装供应，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响的风险；
•
外币汇率波动可能对我们的财务业绩造成不利影响的风险；
•
可比销售额和利润率出现波动的风险；
•
我们信用状况的变化或市场状况恶化可能会限制我们进入资本市场，并对我们的财务状况或我们的业务计划产生不利影响的风险；
•
监管或行政格局的变化可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响的风险；
•
自然灾害、公共卫生危机(类似于并包括正在发生的新冠肺炎大流行)、政治危机、负面的全球气候模式或其他灾难性事件可能对我们的运营和财务业绩或我们的加盟商或供应商的运营和财务业绩产生不利影响的风险；
•
与我们的自有品牌和联合品牌信用卡相关的信用卡安排带来的收入和现金流减少可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响的风险；
•
采用新的会计公告会影响未来业绩的风险；
•
我们没有根据我们的回购计划回购我们预期购买的部分或全部股票的风险；以及
•
我们在各种诉讼、诉讼、纠纷和索赔中打不赢官司的风险。
有关可能导致结果不同的因素的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。
未来可能影响净销售额和盈利能力的经济和行业趋势很难预测。这些前瞻性陈述是基于截至2020年6月9日，我们没有义务公开更新或修改我们的前瞻性陈述，即使经验或未来的变化表明，其中明示或暗示的任何预期结果将无法实现。
我们建议阅读本文件时应结合管理层在截至财年的Form 10-K年度报告中包含的讨论和分析2020年2月1日.



The Gap，Inc.
目录
 
 
 
页
 
第一部分-财务信息
 
 
 
 
第(1)项。
财务报表
1
 
 
 
 
截至2020年5月2日、2020年2月1日和2019年5月4日的压缩合并资产负债表
1
 
 
 
 
截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周简明综合运营报表
2
 
 
 
 
截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周简明综合全面收益(亏损)表
3
 
 
 
 
截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周股东权益简明合并报表
4
 
 
 
 
截至2020年5月2日和2019年5月4日的13周现金流量表简明合并报表
5
 
 
 
 
简明合并财务报表附注
6
 
 
 
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
17
 
 
 
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
23
 
 
 
第四项。
管制和程序
24
 
 
 
 
第II部分-其他资料
 
 
 
 
第(1)项。
法律程序
25
 
 
 
项目71A。
危险因素
25
 
 
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
41
 
 
 
项目6.
陈列品
42



第一部分-财务信息
第1项
财务报表。
The Gap，Inc.
压缩合并资产负债表
(未经审计)
 
($和股票(百万美元，面值除外)
5月2日，
2020
 
2月1日，
2020
 
5月4日，
2019
资产
 
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
$
1,028

 
$
1,364

 
$
941

短期投资
51

 
290

 
272

商品库存
2,217

 
2,156

 
2,242

其他流动资产
920

 
706

 
757

流动资产总额
4,216

 
4,516

 
4,212

财产和设备，扣除累计折旧5886美元、5839美元和5871美元后的净额
2,945

 
3,122

 
3,129

经营性租赁资产
4,851

 
5,402

 
5,732

其他长期资产
698

 
639

 
547

总资产
$
12,710

 
$
13,679

 
$
13,620

负债和股东权益
 
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
 
循环信贷安排
$
500

 
$
—

 
$
—

应付帐款
971

 
1,174

 
994

应计费用和其他流动负债
1,051

 
1,067

 
882

经营租赁负债的当期部分
886

 
920

 
929

应付所得税
23

 
48

 
26

流动负债总额
3,431

 
3,209

 
2,831

长期负债：
 
 
 
 
 
长期债务
1,250

 
1,249

 
1,249

长期经营租赁负债
5,331

 
5,508

 
5,597

租赁奖励和其他长期负债
381

 
397

 
372

长期负债总额
6,962

 
7,154

 
7,218

承付款和或有事项(见附注9)

 

 

股东权益：
 
 
 
 
 
普通股面值0.05美元
 
 
 
 
 
所有期间的授权股份为2,300股；已发行和未偿还的股份分别为373,371和378股
19

 
19

 
19

额外实收资本
17

 
—

 
—

留存收益
2,235

 
3,257

 
3,495

累计其他综合收入
46

 
40

 
57

股东权益总额
2,317

 
3,316

 
3,571

总负债和股东权益
$
12,710

 
$
13,679

 
$
13,620

见合并简明财务报表附注

1


The Gap，Inc.
简明合并操作报表
(未经审计)
 
 
13周结束
($和股票(百万美元，每股金额除外)
5月2日，
2020
 
5月4日，
2019
净销售额
$
2,107

 
$
3,706

销货成本和占用费
1,839

 
2,362

毛利
268

 
1,344

营业费用
1,512

 
1,028

营业收入(亏损)
(1,244
)
 
316

利息费用
19

 
20

利息收入
(4
)
 
(6
)
所得税前收入(亏损)
(1,259
)
 
302

所得税
(327
)
 
75

净收益(损失)
$
(932
)
 
$
227

加权-平均股数-基本股数
372

 
379

加权-平均股份数-稀释
372

 
381

每股收益(亏损)-基本
$
(2.51
)
 
$
0.60

每股收益(亏损)-稀释后
$
(2.51
)
 
$
0.60

见合并简明财务报表附注

2


The Gap，Inc.
简明综合全面收益表(亏损)
(未经审计)
 
 
13周结束
(百万美元)
5月2日，
2020
 
5月4日，
2019
净收益(损失)
$
(932
)
 
$
227

其他综合收益(亏损)，税后净额
 
 
 
外币折算
(9
)
 
(1
)
衍生金融工具公允价值变动，扣除税额2美元和4美元
19

 
9

衍生金融工具收益的重新分类调整，扣除税净额-和(2)美元
(4
)
 
(4
)
其他综合收益，扣除税后的净额
6

 
4

综合收益(亏损)
$
(926
)
 
$
231

见合并简明财务报表附注

3


The Gap，Inc.
股东权益简明合并报表
(未经审计)
 
 
普通股
 
附加
实缴
资本
 
留用
收益
 
累积
其他
综合
收入
 
 
($和股票(百万美元，每股金额除外)
 
股份
 
数量
 
总计
截至2019年2月2日的余额
 
378

 
$
19

 
$
—

 
$
3,481

 
$
53

 
$
3,553

与经营租赁相关的会计原则变更的累积影响
 
 
 
 
 
 
 
(86
)
 
 
 
(86
)
截至2019年5月4日的13周的净收入
 
 
 
 
 
 
 
227

 
 
 
227

其他综合收益(亏损)，税后净额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外币折算
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1
)
 
(1
)
衍生金融工具公允价值变动
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9

 
9

从累计其他全面收益中重新分类的金额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(4
)
 
(4
)
普通股回购和注销
 
(2
)
 
—

 
(15
)
 
(35
)
 
 
 
(50
)
发行与股票期权和员工购股计划相关的普通股
 
1

 
—

 
10

 
 
 
 
 
10

发行普通股及与股票单位归属有关的预扣税款
 
1

 
—

 
(19
)
 
 
 
 
 
(19
)
基于股份的薪酬，扣除没收后的净额
 
 
 
 
 
24

 
 
 
 
 
24

宣布和支付的普通股股息(每股0.2425美元)
 
 
 
 
 
 
 
(92
)
 
 
 
(92
)
截至2019年5月4日的余额
 
378

 
$
19

 
$
—

 
$
3,495

 
$
57

 
$
3,571

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年2月1日的余额
 
371

 
$
19

 
$
—

 
$
3,257

 
$
40

 
$
3,316

截至2020年5月2日的13周的净亏损
 
 
 
 
 
 
 
(932
)
 
 
 
(932
)
其他综合收益(亏损)，税后净额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外币折算
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(9
)
 
(9
)
衍生金融工具公允价值变动
 
 
 
 
 
 
 
 
 
19

 
19

从累计其他全面收益中重新分类的金额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(4
)
 
(4
)
发行与股票期权和员工购股计划相关的普通股
 
1

 
—

 
6

 
 
 
 
 
6

发行普通股及与股票单位归属有关的预扣税款
 
1

 
—

 
(7
)
 
 
 
 
 
(7
)
基于股份的薪酬，扣除没收后的净额
 
 
 
 
 
18

 
 
 
 
 
18

已宣布和未支付的普通股股息(每股0.2425美元)(1)
 
 
 
 
 
 
 
(90
)
 
 
 
(90
)
截至2020年5月2日的余额
 
373

 
$
19

 
$
17

 
$
2,235

 
$
46

 
$
2,317


__________
(一)2020年3月4日，公司宣布2020财年第一季度股息为每股0.2425美元。2020年3月26日，公司宣布，股息将于2021年4月28日或之后支付给2021年4月7日收盘时登记在册的股东。应付股息金额是根据2020财年第一季度登记在册的股东估计的。
.

见合并简明财务报表附注

4


The Gap，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
 
13周结束
(百万美元)
5月2日，
2020
 
5月4日，
2019
来自经营活动的现金流：
 
 
 
净收益(损失)
$
(932
)
 
$
227

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
 
 
 
折旧摊销
130

 
138

股份薪酬
18

 
24

经营性租赁资产减值
360

 
—

商店资产减值
124

 
—

非现金及其他项目
3

 
7

出售建筑物的收益
—

 
(191
)
递延所得税
(41
)
 
23

营业资产和负债的变化：
 
 
 
商品库存
(79
)
 
(83
)
其他流动资产和其他长期资产
126

 
25

应付帐款
(203
)
 
(100
)
应计费用和其他流动负债
(86
)
 
(37
)
应缴所得税，扣除应收账款和其他与税收有关的项目后的净额
(322
)
 
36

租赁奖励和其他长期负债
(18
)
 
14

经营租赁资产和负债，净额
(20
)
 
(54
)
经营活动提供(用于)的现金净额
(940
)
 
29

投资活动的现金流量：
 
 
 
购买财产和设备
(122
)
 
(165
)
购买建筑物
—

 
(343
)
出售建筑物所得收益
—

 
220

购买短期投资
(59
)
 
(69
)
短期投资的销售收益和到期日
297

 
86

购买珍妮和杰克
—

 
(69
)
投资活动提供(用于)的现金净额
116

 
(340
)
筹资活动的现金流量：
 
 
 
来自循环信贷安排的收益
500

 
—

根据以股份为基础的薪酬计划发行股票所得款项
6

 
10

与股票单位归属有关的预扣税金
(7
)
 
(19
)
普通股回购
—

 
(50
)
支付的现金股息
—

 
(92
)
融资活动提供(用于)的现金净额
499

 
(151
)
外汇汇率波动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
(8
)
 
—

现金、现金等价物和限制性现金净减少
(333
)
 
(462
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
1,381

 
1,420

期末现金、现金等价物和限制性现金
$
1,048

 
$
958

补充披露现金流信息：
 
 
 
期内支付利息的现金
$
38

 
$
38

期内缴纳所得税的现金，扣除退款后的净额
$
37

 
$
18

见合并简明财务报表附注

5


The Gap，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注1。会计政策
陈述的基础
截至的简明综合资产负债表2020年5月2日和2019年5月4日年的简明综合经营报表、简明综合全面收益(亏损)表、股东权益简明综合报表和现金流量表简明综合报表，并分别编制了股东权益简明综合报表、股东权益简明现金流量表、股东权益简明现金流量表、股东权益简明综合现金流量表、股东权益简明现金流量表十三周结束了 2020年5月2日和2019年5月4日，都是由The Gap，Inc.准备的。(“公司”、“我们”和“我们的”)。管理层认为，这些报表包含所有正常的和经常性的调整(除非另有披露)，这些调整被认为是公平地反映我们的财务状况、经营结果、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量所必需的。2020年5月2日和2019年5月4日在所有提交的时间段内。截至的简明综合资产负债表2020年2月1日是从我们经审计的财务报表中衍生出来的。
随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。因此，这些中期财务报表遗漏了按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度财务报表附注中通常包含的某些信息和披露，尽管该公司相信所披露的信息足以使信息不具误导性。我们建议您将这些简明合并财务报表与我们截至财年的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读2020年2月1日.
的操作结果十三周结束了 2020年5月2日不一定代表在截至52周的期间内可能预期的经营结果。2021年1月30日.
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒病(“新冠肺炎”)为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。到目前为止，新冠肺炎几乎出现在世界所有地区，并导致国家、州和地方当局实施限制和关闭。由于大流行，我们暂时关闭了北美零售店以及亚洲和欧洲的大量门店，导致2020财年第一季度净销售额大幅下降。该公司还在2020财年第一季度实施了几项行动，以增强流动性和财务灵活性。这些行动包括对整个$500百万可在我们的循环信贷安排上使用，具体定义见附注3简明合并财务报表附注，暂停股票回购，并推迟我们之前宣布的2020财年第一季度股息的记录和支付日期。此外，我们在2020年5月7日宣布了新的债务融资，如中所述注12简明合并财务报表附注。
从2020年4月开始，我们暂停支付北美临时关闭门店的租约下的租金。吾等考虑了财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)最近有关新冠肺炎疫情影响下契约修订的指引，并已选择采用临时实际权宜之计。我们记录了延期支付租金的应计项目，并将延期支付的租金计入账面，就像租赁合同没有发生变化一样。
在.期间十三周结束了 2020年5月2日，公司记录的存货相关减值成本为$235百万，主要与关闭发生时滞留在商店中的季节性库存或计划在商店销售的配送中心的季节性库存有关。这些成本还包括未来季节性产品的受损服装和面料承诺成本。
此外，2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)在美国签署成为法律。CARE法案通过财政援助计划和修改某些工资和所得税条款为美国公司提供救济。公司正在考虑CARE法案的某些有益条款，包括净营业亏损结转条款。看见注7简明合并财务报表附注，了解有关CARE法案对所得税影响的更多信息。
本公司还考虑了新冠肺炎对编制这些季度财务报表时使用的假设和估计的影响，包括长期门店资产和经营租赁资产的减值、库存估值、所得税、销售退税以及未来遵守债务契约的情况。这些假设和估计可能会随着当前形势的发展或新事件的发生而改变，并获得更多信息。如果新冠肺炎造成的经济状况恶化超出管理层目前的估计，未来的这种变化可能会对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。有关这些假设和估计的影响的进一步详情，请参阅以下简明合并财务报表附注。

6


受限现金
任何合法限制使用的现金都被归类为限制性现金。如果限制性现金的目的与收购长期资产、清算长期负债有关，或者自资产负债表之日起超过一年的时间内无法使用，则受限现金包括在我们的合并资产负债表中的其他长期资产中。否则，受限现金将包括在我们的压缩合并资产负债表上的其他流动资产中。
自.起2020年5月2日，受限现金主要包括作为我们保险义务抵押品的对价。下表提供了在我们的简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与我们的简明综合现金流量表上显示的总额之间的对账：
(百万美元)
5月2日，
2020
 
2月1日，
2020
 
5月4日，
2019
现金和现金等价物，按简明合并资产负债表计算
$
1,028

 
$
1,364

 
$
941

包括在其他流动资产中的受限现金
—

 
—

 
—

包括在其他长期资产中的限制性现金
20

 
17

 
17

现金总额、现金等价物和限制性现金，按简明现金流量表计算
$
1,048

 
$
1,381

 
$
958


最近采用的会计公告
ASU编号2018-15，客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，即客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理。ASU旨在使作为服务合同的云计算安排中产生的实施成本资本化要求与现有的内部使用软件指南保持一致。“我们于2020年2月2日前瞻性地采用了此ASU。”采用此标准对我们的简明合并财务报表或相关披露没有实质性影响。
尚未采用的会计公告
除下文所述外，本公司已考虑所有最近的会计声明，并根据目前的信息得出结论，最近没有任何会计声明可能对我们的简明综合财务报表产生重大影响。
ASU第2019-12号，简化所得税会计
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税的会计处理。ASU的目的是加强和简化ASC 740中所得税会计指导的各个方面，作为FASB简化倡议的一部分。本指南适用于2020年12月15日之后的财年和过渡期，并允许提前采用。公司目前正在评估这一指南可能对我们的简明综合财务报表产生的影响。
附注2.营业收入
该公司的收入包括在商店、网上和通过特许经营协议进行的商品销售。我们还从自有品牌和联合品牌信用卡的信用卡协议中获得收入分享，以及与我们的礼品卡、信用卡代金券和突出的忠诚度积分相关的中断收入。破坏收入是根据历史赎回模式确认的。对于在线销售，公司已选择将运输和处理视为履行活动，而不是单独的履约义务。因此，我们在商品控制权移交给客户时(通常是在发货时)确认与在线销售相关的单一履约义务的收入。我们还根据我们的历史回报模式和管理层认为合理的其他各种假设，记录了估计回报的拨备。收入是扣除从客户那里征收并汇给政府当局的任何税款后的净额。
我们的信用卡协议规定要向我们支付某些款项，包括信用卡投资组合业绩收入的一部分，以及忠诚度计划折扣的报销。我们已经确定了与我们的信用卡协议相关的单独的绩效义务，包括提供许可证和兑换根据忠诚度奖励计划发放的忠诚度积分的义务。当随后的销售或使用发生时，我们提供许可证的义务就履行了，我们兑换忠诚度积分的义务被推迟到这些忠诚度积分兑换完之后。与我们的信用卡协议相关的收入在我们的简明综合经营报表上的净销售额中分类。

7


我们还与独立的特许经营商签订了特许经营协议，在亚洲、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲的多个国家经营Gap、香蕉共和国和老海军商店。根据这些协议，第三方经营或将经营以我们的品牌销售服装和相关产品的商店。我们已经确定了与我们的特许经营协议相关的单独的履行义务，包括向我们的特许经营合作伙伴提供许可证和向特许经营合作伙伴提供我们的商品的义务。当随后的销售或使用发生时，我们提供许可证的义务就履行了；当对商品转让的控制时，我们向特许经营伙伴提供我们的商品的义务就履行了。截至截至本季度的季度2020年5月2日和2019年5月4日，这里有不是的与我们的特许经营协议相关的重大合同责任。
当提前收到与我们的礼品卡、信用卡优惠券、未履行的忠诚度积分相关的未履行义务以及与我们的信用卡协议相关的忠诚度计划折扣的报销时，我们将推迟收入。在结束的13周里2020年5月2日，这些债务的递延收入期初和期末余额为$226百万及$198百万；$79百万期初余额的一部分确认为本期间的收入。对于十三周结束了 2019年5月4日，这些债务的递延收入期初和期末余额为$227百万及$206百万；$97百万期初余额的一部分确认为本期间的收入。
我们预计，截至本季度末，我们的大部分收入将延期2020年5月2日，将在未来12个月内确认为收入，因为我们履行了业绩义务。
截至前13周按商店和在线销售分列的净销售额2020年5月2日和2019年5月4日具体情况如下：
 
13周结束
(百万美元)
2020年5月2日
 
2019年5月4日
商店销售额(1)
$
1,108

 
$
2,823

网上销售(2)
999

 
883

总净销售额
$
2,107

 
$
3,706

__________
(1)
门店销售主要包括本公司自营门店销售和特许经营销售。2020财年门店销售额受到新冠肺炎的负面影响。详情见简明合并财务报表附注1。
(2)
在线销售主要包括通过我们的在线渠道进行的销售，包括从商店发货销售、在线购买到店提货销售和店内订单销售。
看见附注10简明合并财务报表附注，进一步按品牌和地区细分收入。

8


附注3. 债务和信贷安排
自.起2020年5月2日, 2020年2月1日，及2019年5月4日，我们的估计公允价值$1.25十亿本金总额5.95百分比到期票据2021年4月(“2021年笔记”)$1.28十亿, $1.29十亿，及$1.30十亿分别，并基于截至各自会计季度最后一个营业日的2021年票据(1级投入)的报价市场价格。截至2020年5月2日，我们有意愿和能力对2021年票据进行长期再融资，因此，扣除未摊销折扣后，2021年票据的本金总额在简明综合资产负债表上记录为长期债务。2020年6月6日，我们赎回了我们的2021年票据。看见注12有关后续事件的进一步信息，请参阅“简明合并财务报表附注”。
我们还举行了一次$500百万, 五-为期一年的循环信贷安排，原定于#年到期2023年5月。2020年3月25日，我们在循环信贷安排下提取了全部金额，导致总共$500百万截至2020年5月2日。借款按基本利率(通常是LIBOR)加上基于我们的长期高级无担保信用评级和杠杆率的保证金应计利息。提款所得款项记入简明综合资产负债表的循环信贷安排。有不是的循环信贷安排项下的重大未偿还信用证截至2020年5月2日.
2020年5月7日，我们完成了$500百万本金总额8.375百分比2023年到期的高级担保票据(“2023年票据”)，$750百万本金总额8.625百分比2025年到期的高级担保票据(“2025年票据”)和$1十亿本金总额8.875百分比优先担保票据将于2027年到期(“2027年票据”，连同2023年票据及2025年票据，“票据”)以私募方式向合资格买家配售。在发行票据的同时，本公司修订了现有的无抵押循环信贷安排，签订了第三份经修订并重述的以优先担保资产为基础的循环信贷协议(“ABL贷款”)。此外，在2020年5月7日，我们偿还了$500百万这是我们现有的无担保循环信贷安排下的未偿还款项，并且没有借入ABL贷款下的任何资金。修改后的ABL设施有一个$1.8675十亿借款能力，并包括修订后的财务契约要求。看见注12有关后续事件的进一步信息，请参阅“简明合并财务报表附注”。
本公司期望在未来12个月内继续遵守适用的财务契约。
我们还与第三方签订了多项协议，为我们在国外的业务提供无担保循环信贷融资(“国外融资”)。这些外国贷款是未承诺的，通常可用于借款、透支借款和出具银行担保。外国设施的总容量为$55百万自.起2020年5月2日。自.起2020年5月2日，这里有不是的外国贷款项下的借款。有$17百万在已签发和未偿还的银行担保中，主要与外国设施项下的商店租赁有关，截至2020年5月2日.
我们有双边无担保备用信用证协议，这些协议没有承诺，也没有到期日。自.起2020年5月2日，我们有过$20百万根据本协议开立的备用信用证。
附注4. 公允价值计量
该公司按公允价值经常性计量某些金融资产和负债，包括衍生品和可供出售的债务证券。本公司根据考虑相关估值技术的三级层次结构，对按公允价值记录的金融资产和负债进行分类。
有不是的购买、销售、发行或结算期间与经常性级别3测量相关的十三周结束了 2020年5月2日或2019年5月4日。有不是的将金融资产或负债移入或移出1级、2级和3级十三周结束了 2020年5月2日和2019年5月4日.


9


金融资产负债
按公允价值经常性计量的金融资产和负债及现金等价物如下：
 
 
 
报告日的公允价值计量使用
(百万美元)
2020年5月2日
 
在中国报价的最低价格
活跃度较高的房地产市场
相同的资产
(1级)
 
重要的和其他的
可观测
输入量
(2级)
 
显着性
看不见的
输入量
(第三级)
资产：
 
 
 
 
 
 
 
现金等价物
$
139

 
$
—

 
$
139

 
$
—

短期投资
51

 
—

 
51

 
—

衍生金融工具
36

 
—

 
36

 
—

递延薪酬计划资产
47

 
47

 
—

 
—

其他资产
2

 
—

 
—

 
2

总计
$
275

 
$
47

 
$
226

 
$
2

负债：
 
 
 
 
 
 
 
衍生金融工具
$
5

 
$
—

 
$
5

 
$
—

 
 
 
报告日的公允价值计量使用
(百万美元)
2020年2月1日
 
报价在
以下项目的活跃市场
相同的资产
(1级)
 
重要的其他人
可观测
输入量
(2级)
 
显着性
看不见的
输入量
(第三级)
资产：
 
 
 
 
 
 
 
现金等价物
$
311

 
$
19

 
$
292

 
$
—

短期投资
290

 
117

 
173

 
—

衍生金融工具
10

 
—

 
10

 
—

递延薪酬计划资产
51

 
51

 
—

 
—

其他资产
2

 
—

 
—

 
2

总计
$
664

 
$
187

 
$
475

 
$
2

负债：
 
 
 
 
 
 
 
衍生金融工具
$
10

 
$
—

 
$
10

 
$
—

 
 
 
公允价值计量在报告截止日期使用
(百万美元)
2019年5月4日
 
在中国报价的最低价格
活跃度较高的房地产市场
相同的资产
(1级)
 
重要的和其他的
可观测
输入量
(2级)
 
显着性
看不见的
输入量
(第三级)
资产：
 
 
 
 
 
 
 
现金等价物
$
222

 
$
13

 
$
209

 
$
—

短期投资
272

 
129

 
143

 
—

衍生金融工具
27

 
—

 
27

 
—

递延薪酬计划资产
51

 
51

 
—

 
—

其他资产
2

 
—

 
—

 
2

总计
$
574

 
$
193

 
$
379

 
$
2

负债：
 
 
 
 
 
 
 
衍生金融工具
$
6

 
$
—

 
$
6

 
$
—


我们有被归类为现金等价物的高流动性投资，主要放在定期存款、货币市场基金和商业票据上。除了我们下面注明的可供出售的投资外，我们按照这些投资的原始购买价格加上按规定利率应计的利息对这些投资进行估值。
我们可供出售的证券包括对债务证券的投资。这些证券按市价按公允价值记录。自.起2020年5月2日和2019年5月4日，本公司持有$51百万和$272百万在简明综合资产负债表的短期投资内，到期日分别大于三个月和少于两年的可供出售债务证券。此外，截至2020年5月2日和2019年5月4日，本公司持有$1百万和$35百万购买时到期日少于三个月的可供出售债务证券在简明综合资产负债表上的现金和现金等价物内。包括在累计其他综合收益内的可供出售债务证券的未实现损益，截至2020年5月2日和2019年5月4日.

10


该公司定期审查其可供出售的债务证券，以确定是否存在非临时性减值。对于十三周结束了 2020年5月2日和2019年5月4日除暂时性减值外，公司并未将其任何证券视为非暂时性减值，因此不确认任何减值损失。
衍生金融工具主要包括外汇远期合约。本公司衍生金融工具的公允价值是使用基于当前市场汇率的定价模型确定的。看见附注5简明合并财务报表附注，了解有关对美元进行对冲的货币的信息。
我们维持Gap，Inc.递延薪酬计划(“DCP”)，该计划允许符合条件的员工推迟最高百分比的基本薪酬和奖金，并允许非雇员董事推迟收取部分董事会费用。计划投资由参与者指导，并按市场价值记录，并指定用于DCP。本公司应课税品资产的公允价值按市场报价确定，该资产计入简明综合资产负债表中的其他长期资产。
非金融资产
对于我们而言，长期资产主要由商店资产和经营租赁资产组成，每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，就会审查减值情况。资产组被定义为可识别现金流的最低水平，并且在很大程度上独立于其他资产组的现金流，对于我们的零售店来说，其他资产组的现金流处于门店水平。对于减值资产，我们确认的亏损等于资产或资产组的账面价值与其估计公允价值之间的差额，该差额在综合经营报表的营业费用中记录。对于经营性租赁资产，本公司通过在剩余租赁期内折现估计的市场租金来确定资产的公允价值。这些预估可能会受到未来门店业绩、房地产需求、门店关闭计划、物业特定折扣率以及难以预测的经济状况等因素的影响。这些公允价值计量在公允价值层次结构中属于第3级计量。
新冠肺炎疫情的影响导致了与我们商店长期资产相关的定性减值迹象。对于商店位置，我们分析了商店资产的可恢复性。在.期间十三周结束了 2020年5月2日，公司记录的商店资产减值为$124百万，以及减值以下项目的经营租赁资产$360百万。商店资产的减值减少了适用的长期资产的账面金额$127百万到他们的公允价值$3百万。经营租赁资产的减值减少了适用的长期资产的账面价值$1,358百万到他们的公允价值$998百万。减值费用计入简明综合营业报表的营业费用。
在.期间十三周结束了 2019年5月4日，这里有不是的为长期资产记录的重大减值费用。
吾等每年检讨商誉及其他无限期无形资产之账面值以计提减值，并每当事件或环境变化显示账面值更有可能无法收回。
有不是的为商誉或其他无限期居住的无形资产记录的减值费用十三周结束了 2020年5月2日或2019年5月4日.
附注5. 衍生金融工具
我们在国外开展业务，这使我们面临与外币汇率波动相关的市场风险。我们使用衍生金融工具来管理我们对外币汇率风险的敞口，并不为交易目的而订立衍生金融合约。根据我们的风险管理指导方针，我们使用外汇远期合约对冲与国外业务的商品购买相关的交易的一部分，以及某些公司间交易。这些合同是与信誉良好的大型金融机构签订的，这些机构受到交易对手风险的监控。对冲美元变动的货币有加元、日元、英镑、墨西哥比索、欧元和人民币。衍生金融工具的现金流量在简明现金流量表上分类为经营活动的现金流量。

现金流对冲
我们将下列外汇远期合约指定为现金流对冲：(1)用于对冲我们的国际子公司以美元计价的预测商品购买和相关成本的远期合约，其本币为当地货币；(2)用于对冲以外币计价的公司间预期特许权使用费付款的远期合约，其功能货币为美元的实体收到；(3)用于对冲从我们的地区采购实体(其功能货币为美元)向某些国际销售的商品相关的预计公司间收入交易的远期合约：(1)用于对冲我们的国际子公司以美元计价的预测商品购买和相关成本的远期合约；(2)用于对冲以美元为本币的实体收到的以外币计价的预测公司间特许权使用费付款的远期合约为对冲预计的商品购买和相关成本、公司间特许权使用费支付和公司间收入交易而签订的外汇远期合同的期限通常长达24个月。衍生金融工具的有效损益列报为其他全面收益的组成部分，并在相关交易影响综合经营报表期间确认为净收益(亏损)。

11



净投资对冲
我们也可以使用外汇远期合约来对冲国际子公司的净资产，以抵消与我们在这些子公司的投资相关的外币换算和经济风险。

其他未被指定为套期保值工具的衍生工具
我们使用外汇远期合约来对冲与外币汇率波动相关的某些公司间余额的市场风险敞口，这些余额是以公司间余额的实体本位币以外的货币计价的。代表经济套期保值的衍生金融工具的损益，以及相关公司间结余的重新计量影响，均记入同期简明综合经营报表的营业费用，一般互相抵销。

未清偿名义金额
我们有以下名义金额的外汇远期合约未平仓：
(百万美元)
5月2日，
2020
 
2月1日，
2020
 
5月4日，
2019
被指定为现金流对冲的衍生品
$
319

 
$
501

 
$
610

未被指定为对冲工具的衍生工具
785

 
689

 
666

总计
$
1,104

 
$
1,190

 
$
1,276



关于衍生金融工具的量化披露
外汇远期合约的公允价值如下：
(百万美元)
5月2日，
2020
 
2月1日，
2020
 
5月4日，
2019
被指定为现金流对冲的衍生品：
 
 
 
 
 
其他流动资产
$
16

 
$
6

 
$
20

应计费用和其他流动负债
—

 
2

 
2

 
 
 
 
 
 
未指定为对冲工具的衍生工具：
 
 
 
 
 
其他流动资产
20

 
4

 
7

应计费用和其他流动负债
5

 
8

 
4

 
 
 
 
 
 
资产头寸中的衍生品合计
$
36

 
$
10

 
$
27

负债状况下的衍生品总额
$
5

 
$
10

 
$
6

截至，指定现金流套期保值的所有未实现损益2020年5月2日将在未来12个月内按当时的价值确认为净收益(亏损)，这可能与截至的公允价值不同2020年5月2日如上所示。
我们的外汇远期合约须与各交易对手订立总净额结算安排，如合约违约或提早终止，该等安排可予执行。吾等并不选择抵销简明综合资产负债表上衍生金融工具的公允价值，因此，上文所示的公允价值代表总金额。截至，受可强制执行的总净额结算安排约束的金额并不重要。2020年5月2日, 2020年2月1日，及2019年5月4日分别为。
看见附注4简明综合财务报表附注，以披露衍生金融工具的公允价值计量。
在其他综合收益中记录的现金流量套期保值关系中指定的外汇远期合约的有效损益部分，税前基础如下：

13周结束
(百万美元)
5月2日，
2020

5月4日，
2019
在其他综合收益中确认的收益
$
21

 
$
13



12


在与衍生工具相关的净收益(亏损)中确认的税前金额如下：
 
在净收益(亏损)中确认的收益地点和金额
 
13周结束
2020年5月2日
 
13周结束
2019年5月4日
(百万美元)
销货成本和占用费
 
营业费用
 
销货成本和占用费
 
营业费用
在简明综合经营报表中列报的费用行项目总额，其中记录了衍生工具的影响
$
1,839

 
$
1,512

 
$
2,362

 
$
1,028

 
 
 
 
 
 
 
 
在净收益(亏损)中确认的收益
 
 
 
 
 
 
 
被指定为现金流对冲的衍生品
(4
)
 
—

 
(6
)
 
—

未被指定为对冲工具的衍生工具
—

 
(43
)
 
—

 
(9
)
在净收益(亏损)中确认的总收益
$
(4
)
 
$
(43
)
 
$
(6
)
 
$
(9
)

注6. 股份回购
股份回购活动如下：
 
13周结束
($和股票(百万美元，不包括每股平均成本)
5月2日，
2020
 
5月4日，
2019
回购股份数量(1)
—

 
1.9

总成本
$
—

 
$
50

包括佣金在内的每股平均成本
$
—

 
$
25.96


__________
(1)
不包括为结算与股票单位归属相关的员工法定预扣税金而预扣的股份。
2019年2月，董事会批准了一项新的$1.0十亿股份回购授权(《2019年2月回购方案》)。2019年2月的回购计划$800百万剩余时间为2020年5月2日。2020年3月12日，公司宣布决定在2020财年前暂停股票回购。
所有股票回购均已于2020年2月1日，及2019年5月4日。所有回购的普通股立即作废。
注7. 所得税
2020年3月27日，CARE法案在美国签署成为法律。CARE法案包括一些影响我们所得税的条款，包括临时性的五年净营业亏损结转条款、利息扣除限制的修改，以及合格租赁改进折旧的技术校正。
实际所得税税率为26.0截至前13周的百分比2020年5月2日，与24.8截至前13周的百分比2019年5月4日。实际税率的提高主要是由于“CARE法案”的净营业亏损结转条款以及国内和国际业务之间税前收入组合的变化。
该公司在全球开展业务，因此在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。在正常业务过程中，我们须接受世界各地税务当局的审查，包括美国、加拿大、法国、英国、中国、香港、日本和印度等主要司法管辖区。我们不再接受2009财年之前的美国联邦所得税审查，除了极少数例外，我们也不再接受2008年前的美国州、地方或非美国财年的所得税审查。
在正常的业务过程中，该公司正在与税务当局就美国和外国各司法管辖区的税务问题进行持续的讨论。自.起2020年5月2日，我们有合理的可能在未来12个月内确认未确认税收优惠总额的减少，最高可达$1百万，主要是由于审计结束。如果我们确实确认了这种减少，对简明综合业务报表的净影响将不会很大。

13


注8. 每股收益(亏损)
加权-用于每股收益(亏损)的平均股数如下：
 
13周结束
(百万股)
5月2日，
2020
 
5月4日，
2019
加权-平均股数-基本股数
372

 
379

普通股等价物(1)
—

 
2

加权-平均股份数-稀释
372

 
381


__________
(1)
2020会计年度第一季度，由于公司本季度的净亏损，未偿还期权和奖励的摊薄影响被排除在稀释股票之外。
与股票期权和其他股票奖励相关的反摊薄股份不包括在计算稀释后的加权平均股数中15百万和11百万为.十三周结束了 2020年5月2日和2019年5月4日由于它们的纳入将对每股收益(亏损)产生反摊薄作用。
附注9. 承诺和或有事项
我们是各种合同协议的当事人，根据这些协议，我们有义务就某些事项赔偿对方。这些合同主要涉及我们的商业合同、经营租赁、商标、知识产权、财务协议和各种其他协议。根据这些合同，我们可能会提供与陈述和保证(例如，资产所有权、环境或税收赔偿)或人身伤害事宜相关的某些例行赔偿。这些赔偿的条款在期限范围内，可能没有明确定义。一般来说，此类赔偿下的最高债务没有明确规定，因此，这些债务的总额无法合理估计。从历史上看，我们没有为这些赔偿支付过大笔款项。我们相信，如果我们在上述任何事项上出现亏损，该亏损将不会对我们整体的简明综合财务报表产生重大影响。
作为一家跨国公司，我们在正常的业务过程中会受到各种行为的影响。其中许多行动提出了复杂的事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。自.起2020年5月2日，针对我们提起的诉讼包括商业、知识产权、客户、就业和数据隐私索赔，包括集体诉讼。原告在一些诉讼中寻求未指明的损害赔偿或禁令救济，或两者兼而有之。诉讼处于不同的程序阶段，一些诉讼部分由保险覆盖。自.起2020年5月2日, 2020年2月1日，及2019年5月4日，我们记录了估计损失的责任，如果一项行动的结果预期会导致被认为是可能的和合理地可估测的损失。截至记录的负债2020年5月2日, 2020年2月1日，及2019年5月4日对于任何单独的行动或总体而言，都不是实质性的。2020年5月2日截至本季度报告在Form 10-Q中的提交日期，没有任何信息表明需要进行对我们的简明合并财务报表整体具有重大影响的变更。
我们不能有把握地预测针对我们的行动的结果。然而，我们不相信任何当前行动的结果会对我们的简明综合财务报表整体产生重大影响。
附注10. 段信息
我们根据如何管理和评估我们的业务活动来确定我们的运营部门。自.起2020年5月2日，我们的运营部门包括：老海军全球公司、Gap全球公司、香蕉共和国全球公司、Athleta公司和InterMix公司。每个运营部门都有一名品牌总裁，负责各个地区和渠道。我们的每个品牌都通过其门店和在线渠道为客户提供服务，使我们能够执行我们的全渠道战略，客户可以在零售店和通过台式机或移动设备在线无缝地在我们所有的品牌之间购物。我们已经确定，我们的每个运营部门都有相似的经济和其他质量特征，因此我们的运营部门的结果被汇总到一截至以下日期的可报告细分市场2020年5月2日。我们根据权威指导不断监控和审查我们的部门报告结构，以确定是否发生了任何可能影响我们的可报告部门的变化。

14


按品牌和区域划分的净销售额如下：
(百万美元)
 
老海军环球
 
GAP全局
 
香蕉共和国环球公司
 
其他(3)
 
总计
截至2020年5月2日的13周
 
 
 
 
 
美国(1)
 
$
949

 
$
311

 
$
245

 
$
256

 
$
1,761

加拿大
 
77

 
34

 
24

 
—

 
135

欧洲
 
—

 
54

 
3

 
—

 
57

亚洲
 
1

 
108

 
12

 
—

 
121

其他地区
 
11

 
17

 
5

 
—

 
33

总计
 
$
1,038

 
$
524

 
$
289

 
$
256

 
$
2,107

(百万美元)
 
老海军环球
 
GAP全局
 
香蕉共和国环球(2)
 
其他(4)
 
总计
截至2019年5月4日的13周
 
 
 
 
 
美国(1)
 
$
1,641

 
$
608

 
$
487

 
$
286

 
$
3,022

加拿大
 
128

 
69

 
47

 
1

 
245

欧洲
 
—

 
121

 
3

 
—

 
124

亚洲
 
10

 
233

 
26

 
—

 
269

其他地区
 
20

 
21

 
5

 
—

 
46

总计
 
$
1,799

 
$
1,052

 
$
568

 
$
287

 
$
3,706

__________
(1)
美国包括美国、波多黎各和关岛。
(2)
香蕉共和国2019年全球财年净销售额包括Janie和Jack品牌，从2019年3月4日开始。
(3)
主要包括Athleta、InterMix和Hill City品牌的净销售额。从2020财年开始，Janie和Jack的净销售额也包括在内。截至2020年5月2日的13周内，Athleta的净销售额为$205百万.
(4)
主要包括Athleta、InterMix和Hill City品牌的净销售额以及与我们的信用卡协议相关的部分收入。截至2019年5月4日的13周，Athleta的净销售额为$223百万.
按地区分配的净销售额是根据客户支付和接收商品的商店或发货的配送中心或商店的位置进行分配的。
注11. 门店关闭和其他运营成本
在2019财年，该公司宣布了重组特色车队和重振Gap品牌的计划，包括在2019财年和2020财年关闭约230家Gap专卖店。该公司相信，这些行动将推动一个更健康的专业车队，并将为品牌振兴提供更合适的基础。为应对新冠肺炎疫情，本公司将重点转向适应新冠肺炎挑战，因此重组成本在2020年第一季度并不重要。随着新冠肺炎疫情对业务的总体影响在下一财年剩余时间内不断演变，本公司将继续评估其专业船队重组战略。

15


注12. 后续事件
2020年5月7日，我们完成了2023年债券、2025年债券和2027年债券的发行，并获得了$2.25十亿以私募的方式卖给合格的买家。在二零二零年五月七日发行债券的同时，我们招致约$43百万承销费和其他费用的增加，实际上减少了我们从发行债券中获得的收益。该批债券的到期日及本金如下：
预定到期日(百万美元)
校长
 
利率，利率
 
利息支付
高级担保票据(1)
 
 
 
 
 
2023年5月15日
$
500

 
8.375
%
 
半年度报告
2025年5月15日
750

 
8.625
%
 
半年度报告
2027年5月15日
1,000

 
8.875
%
 
半年度报告
总发行量
$
2,250

 
 
 
 
__________
(1)
包括随时全部或部分赎回票据的选择权，但须支付全部溢价。
票据由公司的不动产、知识产权、设备和无形资产作担保。2020年5月7日，我们还签订了ABL贷款，初始本金总额高达$1.8675十亿。ABL贷款按基本利率(通常是LIBOR)加保证金计息，具体取决于借款基础的可用性。ABL融资协议由特定的资产担保，包括对库存、应收账款和银行账户的第一留置权。这些票据还以确保ABL设施的某些资产的第二优先留置权作为担保，其中包括库存、应收账款和银行账户的担保权益，但受某些例外和允许留置权的限制。此外，ABL融资协议以对某些担保票据的资产的第二留置权为担保。
票据载有限制本公司能力的契诺(其中包括)：(I)授予或产生抵押品留置权；(Ii)招致、承担或担保额外债务；(Iii)进行出售及回租交易；(Iv)出售或以其他方式处置作为抵押品的资产；及(V)作出若干受限制的付款或其他投资。
ABL融资载有限制本公司及其附属公司活动的惯常契诺，包括对出售资产、进行合并或其他根本性改变、订立资本租赁或非正常业务过程中的某些租赁、订立涉及关联方或衍生工具的交易、招致或预付债务、对其资产授予留置权或负质押、发放贷款或其他投资、支付股息或回购股票或其他证券、担保第三方债务、从事出售和回租交易等方面的限制这些公约也有例外，有些只有在未使用的可用性低于指定的阈值时才适用。此外，作为一项财务契约，ABL信贷协议包括当可获得性低于指定门槛时产生的弹性固定费用覆盖率。
2020年6月6日，我们赎回了2021年债券，并支付了所需的整体溢价。赎回后，我们在2021年票据下的责任已获解除。

16


第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
我们的生意
我们是一家全球零售商，为旧海军、Gap、香蕉共和国、Athleta、InterMix、Janie和Jack以及Hill City品牌的男性、女性和儿童提供服装、配饰和个人护理产品。我们在美国、加拿大、英国、法国、爱尔兰、日本、意大利、中国、香港、台湾和墨西哥都有公司经营的门店。我们与独立的特许经营商签订了特许经营协议，在亚洲、欧洲、拉丁美洲、中东和非洲经营Gap、香蕉共和国和老海军商店。根据这些协议，第三方经营或将经营以我们的品牌销售服装和相关产品的商店。我们的产品也可以通过公司所有的网站和使用提供物流和履行服务的第三方在线向客户提供。除了在专卖店、直销店、在线和特许经营渠道运营外，我们还利用我们的全渠道能力在数字世界和实体店之间架起桥梁，进一步增强我们为客户提供的购物体验。我们的全渠道服务，包括路边提货、店内购买在线提货、店内订单、店内查找和从店发货，以及增强的移动体验，在我们的品牌组合中都是独一无二的。以我们的品牌销售的大部分产品都是由我们自己设计和独立来源制造的。我们还销售由品牌第三方设计和制造的产品，主要是我们的InterMix品牌。

概述
从2020年3月23日起，索尼娅·辛格尔在担任老海军全球公司总裁兼首席执行官后，成为该公司的首席执行官。同样从2020年3月23日起，卡特里娜·奥康奈尔成为该公司的执行副总裁兼首席财务官。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。到目前为止，新冠肺炎几乎出现在世界所有地区，并导致国家、州和地方当局实施限制和关闭。因此，在本季度，我们暂时关闭了北美零售店以及亚洲和欧洲的大量门店，导致2020财年第一季度的净销售额大幅下降。然而，我们的电子商务业务仍然开放，并得到配送中心员工的支持。我们还关闭了许多公司办公室和其他设施，包括我们在旧金山的公司总部，并对大多数公司员工实施了在家工作的政策。
从2020年5月开始，该公司开始在选定的州和国家重新开张门店。当该公司重新开放这些商店时，它是按照当地政府的指导方针这样做的。截至2020年6月4日，该公司已在全球重新开业1500多家门店。
在.期间十三周结束了 2020年5月2日除上述因素外，本公司录得门店资产减值1.24亿美元及经营租赁资产3.6亿美元，主要原因是门店现金流减少，以及新冠肺炎疫情导致房地产估计公允价值减少，特别是在购物中心位置。看见附注4关于减值的进一步信息，请参阅本表格10-Q第I部分第(1)项中包含的简明合并财务报表附注。
在.期间十三周结束了 2020年5月2日，该公司记录的与库存相关的减值成本为2.35亿美元，主要与关闭时滞留在商店的季节性库存或计划在商店销售的配送中心的季节性库存有关。这些成本还包括未来季节性产品的受损服装和面料承诺成本。
在2019财年，该公司宣布了重组特色车队和重振Gap品牌的计划，包括在2019财年和2020财年关闭约230家Gap专卖店。该公司仍然相信，这些行动将推动一个更健康的专业车队，并将作为品牌振兴的更合适的基础。一个由于第一季度新冠肺炎疫情的影响，公司将重点转移到适应新冠肺炎的挑战和因此，重组成本在2020财年第一季度并不重要。随着新冠肺炎疫情对业务的影响在本财年剩余时间内不断发展，该公司将继续评估其专业船队重组战略。
关于新冠肺炎疫情对我们预计的客户需求和供应链的持续影响，我们继续面临一段不确定时期。在第一季度，由于新冠肺炎的缓解措施，我们在全球的大多数公司自营和特许经营门店不得不关闭。在这个充满挑战的经济环境中，面对新冠肺炎前所未有的持续影响，我们专注于继续采取必要措施，加强我们的财务灵活性。这些措施包括：
•
我们在2020财政年度第一季度之后关闭的循环信贷安排和新债务融资项下可动用的全部5亿美元；
•
推迟我们之前宣布的2020财年第一季度股息的记录和支付日期，并暂停2020财年剩余时间的定期季度现金股息；
•
在2020财年剩余时间暂停股票回购；
•
减少2020财年计划的资本支出；

17


•
审核所有运营费用，寻找减少开支的机会；
•
根据估计的门店重新开张时间重新调整库存以适应预期的销售趋势；
•
在商店关闭期间，让我们在北美的大部分门店团队休假；
•
整个公司职能部门裁员，导致2020财年第一季度与遣散费相关的成本约为3500万美元；
•
暂时降低整个Gap Inc.的薪酬。领导班子和董事会；以及
•
暂停支付我们在北美因新冠肺炎疫情而关闭的门店的租金。
此外，我们还将继续重点抓好以下战略重点：
•
提供一贯适合品牌、符合潮流的产品，客户认可度高，价值认知恰当；
•
发展和运营我们的全球电子商务业务；
•
重组Gap品牌，重点放在全球专业车队上，创造更健康的业务；
•
在我们的业务和职能领域吸引和留住优秀人才；
•
通过精简整个组织的业务和流程并利用我们的规模，更加注重提高业务纪律和效率；
•
管理库存以支持健康的商品利润率；以及
•
继续将社会和环境可持续性纳入商业实践，以支持长期增长。

如前所述，新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织正式宣布为全球大流行。我们继续监测迅速发展的形势和国际和国内当局，包括联邦、州和地方公共卫生当局的指导，并可能根据他们的建议采取更多行动。在这种情况下，可能会有一些我们无法控制的事态发展，需要我们调整我们的运营计划。因此，鉴于这一情况的动态性，本公司无法合理估计新冠肺炎对我们未来的经营业绩、现金流和流动性的影响。
此外，2020年5月7日，该公司以22.5亿美元的价格结束了债券的发售。我们还加入了ABL贷款机制，初始本金总额高达18.675亿美元。出售债券所得款项用于赎回我们的2021年中期债券。我们还偿还了5亿美元这是我们现有的无担保循环信贷安排下的未偿还款项，并且没有借入ABL贷款下的任何资金。请参考“流动性和资本资源”部分进行进一步讨论。
该公司的财务业绩2020财年第一季度而2019财年第一季度具体如下：
•
的净销售额2020财年第一季度与去年同期相比下降了43%2019财年第一季度.
•
的毛利2020财年第一季度为2.68亿美元，而2019财年第一季度。的毛利率2020财年第一季度为12.7%，而美国为36.3%2019财年第一季度.
•
该公司的经营亏损2020财年第一季度为12.44亿美元，而该公司的营业收入为3.16亿美元2019财年第一季度.
•
企业实际所得税率2020财年第一季度为26.0%，而美国为24.8%2019财年第一季度.
•
的净亏损2020财年第一季度曾经是(9.32亿美元)与#年的净收入相比2.27亿美元为.2019财年第一季度.
•
稀释后每股亏损为$(2.51)为.2020财年第一季度与稀释后的每股收益相比$0.60为.2019财年第一季度.

18


行动结果
净销售额
看见附注2和附注10简明合并财务报表附注包括在本表格10-Q的第I部分，第(1)项，用于净销售额分类。
我们历来报告可比销售额，其中包括公司经营的商店的结果和通过在线渠道的销售额。关闭三天以上的门店和本公司至少一年未开业经营的门店不包括在我们的可比销售额计算中。由于新冠肺炎疫情导致大量临时门店关闭，在截至2020年5月2日的13周内，可比销售额不是一个有意义的指标，我们的运营业绩中没有包括讨论内容。同样，我们历史上报告了每平方英尺的净销售额，也忽略了2020财年第一季度的这一指标。我们打算在未来这些指标变得更有意义时将其包括在内。
我们门店的门店数量、开业数量、关闭数量和面积如下：
 
2020年2月1日
 
截至2020年5月2日的13周
 
2020年5月2日
 
数量
门店位置
 
数量
开张的商店
 
数量
商店已关闭(%1)
 
数量
门店位置
 
广场上的素材
(百万)
北美老海军
1,207

 
4

 
3

 
1,208

 
19.5

老海军亚洲
17

 
—

 
17

 
—

 
—

GAP北美
675

 
—

 
8

 
667

 
7.1

GAP亚洲
358

 
5

 
2

 
361

 
3.2

GAP欧洲
137

 
—

 
7

 
130

 
1.1

北美香蕉共和国
541

 
—

 
2

 
539

 
4.5

亚洲香蕉共和国
48

 
1

 
3

 
46

 
0.2

北美洲阿斯莱塔
190

 
1

 
—

 
191

 
0.8

InterMix北美
33

 
—

 
—

 
33

 
0.1

珍妮和杰克北美
139

 
—

 
1

 
138

 
0.2

公司经营的商店总数
3,345

 
11

 
43

 
3,313

 
36.7

专营权
574

 
29

 
5

 
598

 
不适用

总计
3,919

 
40

 
48

 
3,911

 
36.7

比上年增加(减少)
 
 
 
 
 
 
1.6
%
 
(0.3
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年2月2日
 
截至2019年5月4日的13周
 
2019年5月4日
 
数量
门店位置
 
数量
商店开张了
 
数量：
商店关门了
 
数量
门店位置
 
广场上的素材
(百万)
北美老海军
1,139

 
6

 
1

 
1,144

 
18.7

老海军亚洲
15

 
1

 
—

 
16

 
0.2

GAP北美
758

 
1

 
15

 
744

 
7.7

GAP亚洲
332

 
20

 
14

 
338

 
3.1

GAP欧洲
152

 
1

 
1

 
152

 
1.2

北美香蕉共和国
556

 
2

 
4

 
554

 
4.7

亚洲香蕉共和国
45

 
2

 
1

 
46

 
0.2

北美洲阿斯莱塔
161

 
4

 
—

 
165

 
0.7

InterMix北美
36

 
—

 
—

 
36

 
0.1

珍妮和杰克北美(2)
—

 
—

 
—

 
140

 
0.2

公司经营的商店总数
3,194

 
37

 
36

 
3,335

 
36.8

专营权
472

 
46

 
4

 
514

 
不适用

总计
3,666

 
83

 
40

 
3,849

 
36.8

比上一年增加
 
 
 
 
 
 
6.4
%
 
0.8
 %
__________
(1)
这代表的是已经永久关闭的门店，而不是因为新冠肺炎而暂时关闭的门店。
(2)
2019年3月4日，我们收购了金宝贝集团(Gymboree Group，Inc.)的精选资产。与珍妮和杰克有关。收购的140家门店不包括在2019财年的开业门店中；但是，它们包括在截至2019年5月4日的门店截止数量中。
盖普和香蕉共和国的直销店和工厂店都反映在各自的品牌中。

19



净销售额
我们的净销售额为2020财年第一季度减少16亿美元，或43%，与2019财年第一季度主要是因为新冠肺炎疫情导致我们整个船队的门店暂时关闭。
我们的在线销售2020财年第一季度与去年同期相比，增加了1.16亿美元，增幅为13%2019财年第一季度。尽管新冠肺炎疫情和由此导致的门店暂时关闭对我们#年的财务业绩产生了负面影响。2020财年第一季度与2019财年第一季度相比，我们的在线销售额在2020财年第一季度占总净销售额的百分比大幅增长。

销货成本和占用费
  
13周结束
(百万美元)
5月2日，
2020
 
5月4日，
2019
销货成本和占用费
$
1,839

 
$
2,362

毛利
$
268

 
$
1,344

销货成本和占用费用占净销售额的百分比
87.3
%
 
63.7
%
毛利
12.7
%
 
36.3
%
年销售成本和占用费用占净销售额的百分比增加了23.6个百分点。2020财年第一季度与2019财年第一季度.
•
年商品销售成本占净销售额的百分比上升了13.7个百分点2020财年第一季度与2019财年第一季度，主要是由于门店关闭导致库存减值增加，以及新冠肺炎导致零售流量下降。年商品销售成本占净销售额的百分比2020财年第一季度由于所有品牌的促销活动都有所增加，销售额也有所增加。
•
入住费占全年净销售额的百分比增加了9.9个百分点2020财年第一季度与2019财年第一季度主要是由于净销售额下降，主要是由于新冠肺炎导致门店关闭，而固定占用费用没有相应减少。

营业费用
  
13周结束
(百万美元)
5月2日，
2020
 
5月4日，
2019
营业费用
$
1,512

 
$
1,028

营业费用占净销售额的百分比
71.8
 %
 
27.7
%
营业利润
(59.0
)%
 
8.5
%
运营费用增加4.84亿美元或占全年净销售额的44.1个百分点2020财年第一季度与2019财年第一季度主要原因如下：
•
由于与商店资产和经营租赁资产相关的减值费用增加，2020财年第一季度发生的减值费用为4.84亿美元，主要是由于新冠肺炎的影响；
•
2019年第一财季与出售大楼有关的收益；
•
与总部裁员相关的遣散费3500万美元；部分抵消了
•
由于新冠肺炎暂时关闭了所有品牌的门店，导致门店工资和福利以及其他门店运营费用的减少。

利息支出
  
13周结束
(百万美元)
5月2日，
2020
 
5月4日，
2019
利息费用
$
19

 
$
20

利息支出主要包括主要与我们的2021年票据相关的整体借款和债务的利息。


20


所得税
  
13周结束
(百万美元)
5月2日，
2020
 
5月4日，
2019
所得税
$
(327
)
 
$
75

实际税率
26.0
%
 
24.8
%
2020年3月27日，CARE法案被颁布为法律，其中包括一些影响我们所得税的条款，包括临时性的五年净营业亏损结转条款，对利息扣除限制的修改，以及对合格租赁改进的技术更正。
与2019年第一季度相比，2020财年第一季度的有效税率有所提高，主要是由于该季度作为CARE法案的一部分颁布的福利，以及国内和国际业务之间税前收入组合的变化。
流动性和资本资源
随着我们在2020财年继续应对新冠肺炎大流行的影响，它继续对我们的运营和流动性产生负面影响。鉴于新冠肺炎的市场状况和门店关闭的影响，我们已经采取了几项行动来改善我们的财务状况，增加我们的流动性，包括进入新的债务融资。
2020年5月7日，我们完成了2023年票据、2025年票据和2027年票据的发行，获得22.5亿美元的毛收入，产生了4300万美元的承销和其他费用。2020年5月7日，我们还签订了修订和重述的高级担保ABL贷款，初始本金总额高达18.675亿美元。此外，在2020年5月7日，我们偿还了5亿美元这是我们现有的无担保循环信贷安排下的未偿还款项，并且没有借入ABL贷款下的任何资金。
我们最大的运营现金流来源是销售我们商品的现金收入。我们现金的主要用途包括购买商品库存、入住费、与人员有关的费用、购买财产和设备以及缴税。我们相信，目前的现金余额、我们业务的现金流以及发行上述票据的现金流将足以支持我们未来12个月的业务运营。如果有必要，我们还能够用我们的ABL工具或其他可用的市场工具的18.675亿美元借款能力来补充短期流动性。自.起2020年5月2日、现金、现金等价物和短期投资$1.11亿美元，其中大部分在美国持有，通常可以不受任何限制地进入。
经营活动的现金流
与2019年第一季度相比，2020财年第一季度经营活动提供的净现金减少了9.69亿美元，主要原因如下：
净收益/净亏损
•
与上一可比期间净收益相比的净亏损；
非现金项目
•
2020财年第一季度，由于商店资产和经营租赁资产的非现金减值费用增加了4.84亿美元，而2019财年第一季度则为零；以及
•
增加1.91亿美元，原因是2019年第一财政季度因出售一座大楼而产生的收益，而2020财政年度第一季度没有收益；
经营性资产和负债变动情况
•
应付所得税减少3.58亿美元，原因是2020财年第一季度应税亏损造成的应收所得税净额，以及与税收有关的付款时间造成的应收所得税净额。
我们通过经营活动的现金流和可用现金为正常和高峰期的库存支出提供资金。我们的生意是季节性的，在年终假期期间销售达到顶峰。我们业务的季节性可能会导致某些资产和负债账户在会计年末和随后的中期期间出现重大波动。


21


投资活动的现金流
与2019年第一季度相比，2020财年第一季度投资活动提供的净现金增加了4.56亿美元，主要原因如下：
•
与2019年第一季度相比，2020财年第一季度可供出售证券的净收益增加2.21亿美元；
•
增加1.23亿美元，原因是2019财政年度第一季度与建筑物买卖相关的净活动与2020年第一季度没有活动相比增加了1.23亿美元；以及
•
增加6900万美元，原因是在2019财政年度第一季度购买了Janie和Jack品牌；
融资活动的现金流
与2019年第一季度相比，2020财年第一季度融资活动提供的净现金增加了6.5亿美元，主要原因如下：
•
2020财年第一季度因动用我们的循环信贷安排而收到的5亿美元收益；以及
•
由于2020财年第一季度暂停现金股息和股票回购，增加了1.42亿美元。
自由现金流
自由现金流是一种非公认会计准则的财务衡量标准。我们认为自由现金流是一个重要的衡量标准，因为它代表了一家公司在扣除资本支出后有多少现金可用于可自由支配和非可自由支配的项目，因为我们需要定期的资本支出来建造和维护商店，并购买新设备来改善我们的业务和基础设施。我们在内部使用这一指标，因为我们相信我们产生自由现金流的持续能力是价值创造的重要驱动力。然而，这一非GAAP财务指标并不打算取代我们的GAAP结果。
下表将自由现金流(一种非GAAP财务衡量标准)与GAAP财务衡量标准进行了核对。
 
13周结束
(百万美元)
5月2日，
2020
 
5月4日，
2019
经营活动提供(用于)的现金净额
$
(940
)
 
$
29

减去：购置房产和设备(1)
(122
)
 
(165
)
自由现金流
$
(1,062
)
 
$
(136
)
__________
(1)
不包括2019财年的建筑采购。
债务和信贷安排
关于公司截至2020年5月2日的债务和信贷安排的某些财务信息列在#年的“债务和信贷安排”标题下。附注3简明合并财务报表附注载于本表格10-Q第I部分第1项。
此外，有关本公司于2020年5月7日完成的债务融资交易的信息载于注12简明合并财务报表附注载于本表格10-Q第I部分第1项。
股利政策
在决定是否以及在什么水平宣布派息时，我们会考虑一系列因素，包括可持续性、经营业绩、流动性和市场状况。
2020年3月4日，该公司宣布2020财年第一季度股息为每股0.2425美元。2020年3月26日，公司宣布，现在将于2021年4月28日或之后向2021年4月7日营业结束时登记在册的股东支付股息，但公司有权进一步推迟记录和支付日期。进一步推迟可能取决于新冠肺炎疫情的进展、业务表现和宏观经济环境等因素。此外，该公司在2020财年暂停了定期季度现金股息。本公司确定，在新冠肺炎对其经营的持续期间和影响的背景下，采取这些行动符合本公司的最佳利益，以保持流动资金。该公司打算根据发展需要审查其季度现金股息政策。

22


股份回购
2020年3月，由于新冠肺炎疫情等多个因素带来的经济不确定性，本公司宣布决定在2020财年前暂停股票回购。
有关本公司股份回购的若干财务资料载于#年“股份回购”标题下。注6简明合并财务报表附注载于本表格10-Q第I部分第1项。
关于合同现金义务和商业承诺的汇总披露
除本10-Q表格第I部分第1项简明综合财务报表附注12所讨论的债务融资外，截至以下日期，我们的10-K表格年报所披露的合约义务及商业承诺并无重大改变2020年2月1日，但在正常业务过程中发生的情况除外。看见附注9本表格10-Q第I部分第(1)项所列简明合并财务报表附注，用于披露承付款和或有事项。
关键会计政策和估算
正如我们在截至财年的Form 10-K年度报告中讨论的那样，我们的关键会计政策和估计没有重大变化2020年2月1日。看见附注1请参阅本表格10-Q第I部分第(1)项“简明合并财务报表附注”，以披露会计政策。
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露。
我们的市场风险状况截至2020年2月1日，在我们的年度报告Form 10-K中披露，除以下注明外，并未发生重大变化。看见注释3、4和5简明合并财务报表附注包括在本表格10-Q第I部分第(1)项中，用于披露我们的债务、投资和衍生金融工具。
2020年5月7日，我们完成了2023年债券、2025年债券和2027年债券的发行，获得了22.5亿美元的毛收入。2020年5月7日，在发行债券的同时，我们支付了4300万美元的包销和其他费用，这实际上减少了我们发行债券的收益。该批债券的利率固定，并须承受仅限于公允价值变动的利率风险。利率的变动不会影响我们的现金流。*债券的预定到期日如下：
预定到期日(百万美元)
校长
 
利率，利率
 
利息支付
高级担保票据(1)
 
 
 
 
 
2023年5月15日
$
500

 
8.375
%
 
半年度报告
2025年5月15日
750

 
8.625
%
 
半年度报告
2027年5月15日
1,000

 
8.875
%
 
半年度报告
总发行量
$
2,250

 
 
 
 
__________
(1)
包括随时全部或部分赎回票据的选择权，但须支付全部溢价。
在我们融资的同时，我们从穆迪获得了新的长期高级无担保信用评级。2020年3月26日，穆迪将我们的高级无担保评级从Baa2下调至Ba1，并将其展望从稳定改为负面。2020年4月23日，穆迪将我们的企业信用评级从Ba1下调至Ba2，展望为负面，标准普尔将我们的信用评级从BB下调至BB-，展望为负面。未来穆迪和标准普尔评级的任何下调都可能导致我们未来借款的利息支出增加。
此外，在此期间，我们出售了大部分可供出售的债务证券，有效地降低了与我们的短期投资相关的整体市场风险。

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项目4.
控制和程序。
对披露控制和程序的评价
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，在包括首席财务官在内的管理层的参与下，对截至本Form 10-Q季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在2020财年第一季度期间，公司财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性的影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎在内部控制方面的情况，以最大限度地减少对内部控制设计和运营有效性的影响。


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第II部分-其他资料
第1项
法律诉讼。
作为一家跨国公司，我们在正常业务过程中面临各种诉讼、诉讼、纠纷和索赔。其中许多行动提出了复杂的事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。针对我们的诉讼不时包括商业、知识产权、客户、就业和数据隐私索赔，包括集体诉讼。原告在一些诉讼中寻求未指明的损害赔偿或禁令救济，或两者兼而有之。诉讼处于不同的程序阶段，一些诉讼部分由保险覆盖。
我们不能有把握地预测针对我们的行动的结果。因此，开发、定居或决议可能会发生，并影响此类开发、定居或决议所在季度的运营。然而，我们不认为目前任何行动的结果会对我们的财务业绩产生实质性影响。
第1A项
风险因素。
以下风险因素将取代我们截至财年的Form 10-K年报第I部分第1a项所披露的风险因素2020年2月1日.

与我们的工商业有关的风险
新的冠状病毒病(或新冠肺炎)大流行预计将对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，造成了金融市场的显著波动和混乱。我们预计新冠肺炎疫情将对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情对我们业务和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行短期和长期业务战略和计划的能力，将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间和严重程度，这些都是不确定和无法预测的。
由于新冠肺炎疫情的影响，为了回应政府的任务或建议，以及我们为保护员工、消费者和社区的健康和安全而做出的决定，我们暂时关闭了全球相当数量的门店，并解雇了大部分门店团队。由于包括公共卫生指令、检疫政策或社会距离措施在内的不断演变和日益严格的政府限制，我们可能会在很长一段时间内面临针对我们的部分或全部物理位置的长期门店关闭要求和其他运营限制。此外，我们的许多加盟商已经关闭了许多门店，这将对我们从这些加盟商那里获得的收入造成不利影响。因此，我们预计我们的财务业绩将受到实质性的不利影响。
此外，消费者对患上这种疾病的恐惧可能会持续下去，这将对我们和我们的特许经营商门店的客流量造成不利影响。一般情况下，消费者支出也可能受到总体宏观经济状况和消费者信心的负面影响，包括新冠肺炎疫情导致的任何经济衰退的影响。这可能会对我们门店和我们的电子商务渠道以及我们的特许经营协议的销售产生负面影响。由新冠肺炎引起的任何消费者到我们和我们的特许经营商门店的访问或消费的大幅减少，以及由于大流行后消费者信心和支出下降而导致的在商店或在线的支出的任何减少，都将导致销售和利润损失以及其他实质性的不利影响。
如果生产我们产品的工厂、我们管理库存的配送中心或我们的物流和其他服务提供商的运营中断、暂时关闭或出现工人短缺，新冠肺炎疫情也有可能对我们的供应链产生重大影响。我们还可能会看到发货中断或延迟，并对我们产品的某些组件的定价产生负面影响。
由于新冠肺炎疫情，包括相关的政府指导或要求，我们最近还关闭了许多公司办公室和其他设施，包括我们在旧金山的公司总部，并对我们的许多公司员工实施了在家工作的政策。这项政策可能会对生产力造成负面影响，并对我们的业务造成其他中断。
如果我们的业务没有从经营活动中产生足够的现金流，并且我们从我们的信贷安排或其他来源的借款中没有足够的资金可供我们使用，我们可能无法支付我们的费用、发展我们的业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将损害我们的业务。我们的保险成本在未来也可能大幅增加，以弥补我们的保险公司可能因此次大流行而招致的费用。

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此外，鉴于我们的门店关闭、我们经营的许多零售中心关闭以及新冠肺炎疫情引发的联邦、州和地方指示，我们正在采取某些行动，并可能就新冠肺炎疫情期间的许多(如果不是全部)现有租约采取额外行动，包括与房东就租金减免进行谈判、终止某些租约或停止支付租金，这可能会使我们面临法律、声誉和财务风险。我们不能保证我们将承担任何租赁义务，也不能保证在新冠肺炎疫情之后，我们能够按照现有租赁的当前条款重新开始我们的门店运营，或者根本不能。
新冠肺炎大流行对我们业务和经营成果的全面影响取决于不确定和不可预测的未来发展，包括大流行的持续时间和蔓延、对资本和金融市场的影响，以及可能出现的关于病毒严重程度、传播到其他地区以及采取的行动等方面的任何新信息。此时此刻，我们无法合理估计新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果造成的全面影响。
我们已经暂停支付因新冠肺炎疫情而关闭的门店的租金，这可能会导致这些租约的交易对手试图违反我们的租赁义务，终止我们的租约，如果我们不能达成可接受的和解或在诉讼中获胜，就会加快我们未来应支付的租金。
由于新冠肺炎疫情的影响，并响应政府和公共卫生当局的订单、任务、指导方针和建议，我们暂时关闭了北美零售店和全球相当数量的门店。从2020年4月开始，我们暂停支付这些商店的租约租金，在北美，这些租约每月约为1.15亿美元。我们目前正在与这些租约下的交易对手谈判，以推迟或降低门店关闭期间的适用租金，在门店重新开张后修改我们未来的租约条款(包括租金)，或者在某些情况下终止租约并永久关闭一些门店。不过，我们不能保证可以在商业上合理的条件下，就延期租金、减租或终止租约进行谈判。如果我们无法重新谈判租约并继续暂停支付租金，我们在美国的门店的大多数租约下的房东可能会声称我们在租约中违约，并试图终止我们的租约，加速我们未来应支付的租金。虽然我们相信有充分的法律依据支持我们的主张，即我们没有义务为因政府和公共卫生当局的命令、任务、指导方针和建议而关闭的商店支付租金，但不能保证此类争论会成功，这些租约下的任何纠纷可能导致与各自房东的诉讼，任何此类纠纷都可能代价高昂，结果不确定。
我们必须成功地预测服装趋势和消费者偏好的变化才能取得成功。
我们的成功在很大程度上取决于我们判断客户品味的能力，以及及时提供满足客户需求的商品的能力。然而，我们许多设计和采购决策的提前期可能会使我们更难对新的或不断变化的服装趋势或消费者做出快速反应。承兑我们的产品。全球服装零售业根据消费者偏好的变化而波动，这在一定程度上是由服装趋势和季节决定的。如果我们对我们的商品或适合当地市场的产品的市场判断错误，或未能像我们的竞争对手那样及时执行趋势并向市场交付产品，我们的销售将受到不利影响，而转移由此产生的过剩库存所需的降价将对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们的业务竞争激烈。
全球服装零售业竞争激烈。我们和我们的特许经营商与当地、全国和全球的百货商店、专卖店和折扣连锁店、独立零售店以及市场上的在线企业展开竞争。相似的一系列的商品。在日益复杂和快节奏的环境中，我们面临着各种竞争挑战，包括：
•
预测并快速响应不断变化的服装趋势和客户需求；
•
在商店和网上都吸引客户流量；
•
具有竞争力的产品定价，实现客户的价值认知；
•
保持良好的品牌认知度，并在多个不同的细分市场和地理位置有效地向客户推销我们的产品；
•
预测并响应不断变化的客户购物偏好和做法，包括越来越多地转向数字品牌参与、社交媒体交流和在线购物；
•
开发创新的、高质量的产品，在大小、颜色和款式上吸引不同年龄段和不同品味的客户；
•
购买和储备商品以配合季节性天气模式，以及我们对影响消费者需求的天气变化的反应能力；
•
有效地采购和分配商品；以及
•
提高我们流程的有效性和效率，以实现成本节约，从而为增长提供资金。
如果我们或我们的特许经营者不能在美国或国际上成功竞争，我们的经营业绩将会受到不利影响。
全球经济状况和对消费者支出模式的任何相关影响都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们的业绩受到全球经济状况的影响，以及它们对全球消费者支出水平的影响。一些可能影响消费者支出的因素包括高失业率、流行病(例如当前新冠肺炎疫情持续影响的程度和持续时间，包括消费需求下降、销售额下降和广泛的临时门店关闭)，消费者债务水平上升，基于市场下滑和不确定性导致的净资产减少，房屋丧失抵押品赎回权和房价下降，利率和外币利率以及信贷供应的波动，政府紧缩措施，燃料和其他能源成本的波动，大宗商品价格的波动，以及未来整体经济环境的总体不确定性。在可支配收入受到不利影响或存在经济不确定性的时期，消费者对非必需品(包括我们的商品)的购买量通常会下降。
在我们和我们的特许经营商销售产品的任何地区，不利的经济变化都可能降低消费者的信心，从而可能对收益产生负面影响，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。在充满挑战和不确定的经济环境中，我们无法预测这种情况是否或何时会改善或恶化，或者这种情况可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生什么影响(如果有的话)。
我们可能从事或寻求从事战略交易，如收购和处置，这些交易受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会扰乱我们的业务或对我们的业务产生不利影响。
吾等可能从事或寻求从事战略性交易，例如收购或处置，我们可能无法按预期条款或时间框架完成，或根本无法产生我们预期在该等预期时间框架内或根本不能从此类交易中实现的部分或全部战略、财务、运营或其他利益。我们可能会从事或寻求从事战略交易，例如收购或处置，这些交易可能无法按预期条款或时间框架完成，或根本无法产生我们预期从此类交易中实现的部分或全部战略、财务、运营或其他利益。此外，这些交易可能性质复杂，意外的发展或变化，包括法律、宏观经济环境、市场状况、零售业或政治条件的变化，可能会影响我们完成此类交易的能力。此外，完成这些交易的过程可能很耗时，涉及大量成本和开支，这些成本和开支可能大大高于我们的预期，如果交易没有成功完成，可能不会产生好处，而执行这些交易可能需要我们的高级管理层和员工投入大量时间和精力，这可能会扰乱我们正在进行的业务，并对财务业绩和运营结果产生不利影响。在这些交易悬而未决或完成后，我们在吸引、留住和激励员工和/或吸引和留住客户方面也可能会遇到更多困难，这可能会损害我们的业务。

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特别是，在2020年1月16日，我们宣布，我们将不再执行之前宣布的分拆为两家独立上市公司的计划。我们因计划中的离职产生了巨大的成本和开支，这需要我们的高级管理层和员工给予极大的关注，我们预计解除与离职相关的工作的过程将是耗时的，将涉及额外的成本和开支，并可能导致难以吸引、留住和激励员工，这可能会损害我们的业务，并对财务业绩和运营结果产生不利影响。
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和/或我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
我们必须维护我们的声誉和品牌形象。
我们的品牌拥有广泛的认知度，我们的成功在很大程度上归功于我们保持、提高和保护我们的品牌形象和声誉以及我们的客户与我们品牌的联系的能力。我们的持续成功在一定程度上取决于我们适应快速变化的媒体环境的能力，包括我们对社交媒体和广告活动在线传播的日益依赖。即使我们对社交媒体和在线上关于我们和/或我们的品牌的负面帖子或评论做出适当的反应，我们的客户对我们的品牌形象和我们的声誉的看法也可能会受到负面影响。此外，我们的可持续发展政策以及相关的设计、采购和运营决策可能会影响客户情绪。如果不能更好地维护、提升和保护我们的品牌形象，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们未能管理主要高管的继任和留任，以及未能继续吸引合格的人员，可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们预测和有效应对不断变化的服装趋势的能力在一定程度上取决于我们在设计、销售、采购、营销和其他职能方面吸引和留住关键人员的能力。此外，我们的几个战略计划，包括我们的技术计划和供应链计划，都需要我们招聘和/或开发雇员有适当的经验。我们还必须吸引、培养和留住足够数量的合格现场和配送中心人员。人才竞争激烈，零售业离职率普遍较高，不能肯定未来一段时间能吸引和留住足够数量的合格人才。我们在满足劳动力需求的同时控制成本的能力受到外部因素的影响，如失业率、普遍的工资率、最低工资立法和加班法规。如果我们不能用适当的技能留住、吸引和激励有才华的员工，或者如果我们的组织结构、运营结果或业务模式的变化对士气或留住员工产生不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的运营结果可能会受到负面影响。此外，我们失去一名或多名关键人员或无法有效地确定关键角色的合适继任者，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。自2019财年开始以来，我们的行政领导团队发生了重大变化，包括我们的首席执行官和我们的Gap品牌总裁兼首席执行官离职，我们的前首席财务官离职，并任命了新的首席人事官。2020年3月，我们提拔索尼娅·辛格尔(Sonia Syngal)为首席执行官，卡特里娜·奥康奈尔(Katrina O‘Connell)为首席财务官。我们领导人的效率，包括我们的新任首席执行官和首席财务官，以及任何进一步的过渡，都可能对我们的运营结果产生重大影响。
我们在客户、数字和全渠道购物计划上的投资可能不会带来我们预期的结果。
我们的战略重点之一是通过我们的门店和数字购物渠道的整合，为我们的客户进一步发展全渠道购物体验。我们的全渠道举措包括跨渠道物流优化和探索其他方式来发展全渠道购物体验，包括进一步的数字整合和客户个性化。这些措施涉及对信息技术系统的重大投资和重大的运营变革。此外，我们的竞争对手也在投资全渠道倡议，其中一些可能比我们的倡议更成功。如果我们的客户计划、数字计划和全渠道计划的实施不成功，或者我们没有实现我们在这些计划中预期的投资回报，我们的运营结果将受到不利影响。
如果我们不能有效地管理库存，我们的毛利率可能会受到不利影响。
全球服装零售市场的波动影响了服装零售商的库存水平。全球服装零售业的性质要求我们携带大量库存，特别是在尖峰假日销售季节，也就是我们增加库存的时候。我们的商品通常必须在季节之前订购，而且经常是在服装趋势被客户购买确认之前订购。我们必须在适用的销售季节之前签订购买和制造商品的合同。因此，我们很容易受到需求和定价变化的影响，也容易受到商品购买的次优选择和时机的影响。在过去，我们并不总是准确地预测客户对我们趋势产品的偏好和接受程度。如果销售额达不到预期(例如，由于新冠肺炎疫情持续和未知的总持续时间以及对库存供应和消费需求的影响)，过多的库存可能会导致过度降价，从而导致利润率低于计划。

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我们有旨在优化库存水平和提高供应链效率和响应能力的关键战略计划，包括供应商织物平台、产品需求测试和对需求的季节性快速响应。我们还在开发更多分析客户行为和需求的能力，我们相信这将使我们能够更好地本地化分类，并改进门店级别的分配，如规模分配，以进一步根据客户需求定制我们的分类，并增加销售量。此外，我们打算利用技术和数据科学将产品创建数字化，与我们巩固的供应商基础整合，并进一步优化我们的产品上市流程和供应链，以增强我们的季节性响应能力，并减少我们的暴露在时尚的波动性中。这些举措和额外的能力涉及到我们的库存管理系统和流程的重大变化。如果我们不能成功实施这些计划和整合这些额外的能力，我们可能无法实现预期的投资回报，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务受到与全球采购和制造相关的风险的影响。
独立第三方为我们生产所有产品。因此，我们直接受到这些产品成本增加的影响。.
如果我们的需求大幅增加或需要更换现有供应商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款提供额外的制造能力，或者卖主将为我们分配足够的运力以满足我们的要求。此外，对于任何新的制造来源，我们可能会因为对供应商进行方法、产品、质量控制标准以及环境、劳工、健康和安全标准培训所需的时间而导致生产延迟并增加成本。此外，如果我们的供应商在生产我们的产品时所使用的面料或原材料的供应出现重大中断，我们的供应商可能无法以可接受的价格找到质量相当的材料的替代供应商。我们产品生产中的任何延误、中断或成本增加都可能导致销售额和净收入下降。此外，某些国家占我们全球采购的更大部分。例如，在2019年财年，按美元价值计算，我们约32%和16%的商品分别从越南和中国的工厂购买。因此，在越南或中国生产的任何延误和增加的成本都可能对我们的运营结果产生更重大的影响。
由于独立供应商几乎所有的产品都是在我们的主要销售市场之外生产的，因此第三方必须将我们的产品运输到很远的地理距离。由于交通便利、停工、港口罢工、基础设施拥堵、突发公共卫生事件、社会动荡、当地经济状况变化、政治动荡或其他因素造成的产品发货或交付延迟，以及成本和延迟与供应商之间的过渡相关，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。运营或制造延误、运输延误或对我们产品的意外需求可能要求我们使用更快但更昂贵的运输方式，如飞机，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。此外，燃料成本是运输成本的一个重要组成部分，因此石油产品价格的上涨可能会对我们的毛利率产生不利影响。
如果我们的卖主如果我们的供应商或供应商所依赖的任何原材料供应商由于公共卫生状况(例如最近的新冠肺炎疫情)或其他不可预见的事件而遭受长时间的生产或运输中断，我们的采购产品的能力可能会受到不利影响，从而对我们的运营业绩产生不利影响。

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我们受到数据和安全风险的影响，这可能会对我们的运营结果和消费者对我们安全措施的信心产生不利影响。
作为我们正常运营的一部分，我们接收和维护机密的、专有的和个人可识别的信息，包括学分卡信息，以及有关我们的客户、员工、求职者和其他第三方的信息。我们的业务采用允许安全存储和传输此信息的系统和网站。然而，尽管我们采取了保障措施、安全流程和保护措施，但安全漏洞可能会使我们面临丢失或滥用这些信息、诉讼和潜在责任的风险。尤其是零售业，已经成为最近许多网络攻击的目标。我们可能没有资源来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。攻击的目标可能是我们、我们的供应商或客户，或者其他委托我们提供信息的人。此外，即使我们采取适当措施保护我们的信息安全和隐私环境不受安全漏洞的影响，我们仍然可能使我们的客户和我们的业务面临风险。实际或预期的攻击可能会破坏或损害我们的技术能力，并可能导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。计算机功能的进步、新的技术发现或其他发展可能会导致我们用来保护交易或其他数据的技术被攻破或泄露。我们实施的防范网络攻击的措施也可能会影响我们客户的购物体验，或者使我们的网站更难使用，从而减少网站上的活跃度。数据和安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工或与我们有商业关系的人故意或无意的违规行为，导致未经授权泄露个人或机密信息。此外, 围绕信息安全、网络安全和隐私的全球监管环境要求越来越高，欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act)等新法律赋予客户控制其个人信息收集、使用和保留方式的权利。违反这些权利或未能保护个人信息可能会导致违反适用的隐私和其他法律，严重的法律和财务风险，以及消费者对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的运营结果和我们的声誉产生不利影响。
我们IT系统的故障、更新或更改可能会中断运营。
我们维护着一个由传统系统和现代系统组成的复杂技术平台。这些系统需要持续的维护、升级和更改，其中一些非常重要。升级涉及用后续系统替换现有系统，对现有系统进行更改，或经济高效地购买具有新系统功能的新系统。我们意识到与维护和更换这些系统相关的固有风险，包括准确捕获数据和解决系统中断问题，并相信我们正在采取适当行动，通过测试、培训和分阶段实施来降低风险，并确保与提供或支持我们IT计划的第三方供应商签订了适当的商业合同。然而，我们不能保证我们将按计划成功维护或启动这些系统，也不能保证它们将在不中断我们运营的情况下实施。它认为，如果没有预料到并适当缓解系统中断或故障，或者未能成功实施新的或升级的系统，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们向国际扩张的努力可能不会成功。
我们目前的战略包括通过多种渠道在世界一些国家进行有选择的国际扩张。这包括我们的加盟商在国际上开设更多的门店。我们在其中一些地方的经营或特许经营经验有限。在许多这样的地方，我们面临着主要的老牌竞争对手。此外，在这些地方，很多地方的房地产、就业和劳动力、交通和物流、监管等方面的经营要求与我们经验较多的地方有很大的不同。这些地区的消费者品味和趋势可能会有所不同，因此，我们产品的销售可能不会成功或导致我们预期的利润率。如果我们的国际扩张计划不成功或不能为我们的投资带来适当的回报，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
房地产市场竞争激烈。
我们是否有能力有效地获得房地产，以便在国内和国际上开设新的商店、配送中心和公司办公室，这取决于满足我们的流量、占地面积、合租、租赁经济、人口统计和其他因素标准的房地产的可用性。我们还必须能够有效地续签现有的商店租约。此外，我们可能会寻求缩小、合并、重新定位、重新定位或关闭我们的一些房地产位置，这在大多数情况下需要修改现有的商店租约。比如新冠肺炎疫情，我们正在积极跟房东谈判。如果不能获得足够的新地点，或成功修改或退出现有地点，或有效管理我们现有门店车队的盈利能力，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

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此外，经济环境有时可能会使确定美国国内和国际房地产的公平市场租金变得困难。这可能会影响我们以之前协商的租金行使租赁选择权的决定的质量，以及我们以协商的租金续签即将到期的租约的决定的质量。对这些决策质量的任何不利影响都可能影响我们保留房地产位置的能力。足够为了实现我们的目标或有效管理我们现有门店的盈利能力，或随着市场价值的下降而导致我们的租赁使用权资产减值，任何这些都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
与从国外进口商品相关的风险，包括我们的供应商未能遵守我们的“供应商行为守则”，可能会损害我们的业务。
我们几乎所有的商品都是从许多不同国家的第三方供应商处购买的，我们要求这些供应商遵守供应商行为准则，其中包括反腐败、环境、劳工、健康和安全标准。时不时地，承包商或其分包商可能不符合这些标准或适用的当地法律。虽然我们已经实施了政策和程序，以促进我们遵守与在国外市场做生意和向各国进口商品有关的法律法规，但不能保证供应商和与我们有业务往来的其他第三方不会违反这些法律法规或我们的政策。一家或多家供应商严重或持续违反此类标准和法律可能会对我们的声誉产生负面影响，可能使我们承担责任，并可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们的特许经营业务受到某些风险的影响，这些风险不是我们直接控制的，可能会损害我们品牌的价值。
我们与独立的特许经营商签订特许经营协议，在世界上许多国家经营商店，并在有限的情况下经营网站。根据这些协议，第三方经营或将经营商店和网站以我们的品牌销售服装及相关产品。这些安排对我们的业务和经营结果的影响是不确定的，将取决于各种因素，包括国际新市场对我们产品的需求，以及我们成功找到合适的第三方担任特许经营商、分销商或类似身份的能力。此外，这些安排的某些方面不在我们的直接控制范围内，例如加盟商的财务稳定性以及这些第三方是否有能力满足他们对门店位置、门店开张和销售额的预测。其他可能影响这些第三方的风险包括特定国家或市场的一般经济状况、汇率、外交和贸易关系的变化、资金转移的限制以及政治不稳定。此外，虽然我们已经签订和计划在未来签订的协议为我们提供了一定的终止权，但如果这些第三方没有按照我们对我们品牌身份和客户体验标准的要求运营他们的门店，我们品牌的价值可能会受到损害。未能保护我们品牌的价值，或加盟商的任何其他有害行为或不作为，都可能对我们的运营结果和我们的声誉产生不利影响。
贸易问题可能会扰乱我们的供应链。
贸易限制，包括增加关税或配额、禁运、保障措施和对服装项目的海关限制，以及美国或外国的劳工罢工、停工或抵制，都可能增加成本或减少供应的我们无法获得服装，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们无法预测我们的商品目前或将来可能生产的任何国家是否会受到美国或其他外国政府施加的额外贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。例如，当前的政治格局以及美国和其他国家最近为回应而征收的关税，给未来的税收和贸易法规带来了更大的不确定性。此外，我们还面临美国国内生产商提起反倾销或反补贴税诉讼的可能性。我们无法确定配额制度变化的影响，也无法确定潜在的关税诉讼可能对我们的全球采购业务产生的影响。我们的采购业务可能会受到贸易限制或政治和金融不稳定的不利影响，导致出口国贸易中断、美元兑外币汇率大幅波动、资金转移限制或其他贸易中断。税收政策或贸易法规的变化，如对进口产品征收新关税，可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务面临外币汇率波动的风险，我们的对冲策略可能无法有效地缓解这些风险。
我们在以外币产生或发生的销售、运营费用、利润、资产和负债以及为我们的外国子公司以美元购买库存方面面临外币汇率风险。尽管由于我们使用金融工具来对冲某些外币风险，这些措施可能无法完全抵消外币汇率变动的负面影响，通常只会推迟不利的外币汇率变动对我们业务和财务业绩的影响。

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我们经历了可比销售额和利润率的波动。
我们的成功在一定程度上取决于我们增长销售额和提高利润率的能力，特别是在我们最大的品牌。各种因素影响可比销售额或利润率，包括但不限于服装趋势、竞争、当前经济状况、新商品发布和促销活动的时机、我们商品组合的变化、营销计划的成功、外汇波动、行业交通趋势和天气状况。这些因素可能导致我们的可比销售结果和利润率与前几个季度和预期大不相同。我们的可比销售额，包括相关的可比在线销售额，在过去的年度和季度基础上都有很大的波动。由于新冠肺炎大流行导致门店大面积临时关闭，可比销售额对于截至2020年5月2日的13周而言，这不是一个有意义的指标，本季度报告10-Q表中没有讨论这些指标。在2019财年期间，我们公布的季度可比销售额从2019财年第四季度负1%的高位到2019财年第一季度、第二季度和第三季度负4%的低点不等。在过去的五个财年中，我们报告的毛利率从2017财年的38.3%的高位到2015财年的36.2%的低位不等。此外，在过去五个财年，我们报告的营业利润率从2015财年的9.6%的高位到2019财年的3.5%的低位不等。
我们能否实现强劲的可比销售业绩和利润率，在很大程度上取决于准确预测需求和服装趋势，选择有效的营销技术，为我们的客户提供适当的商品组合博大和多样化的客户基础，有效地管理库存，使用有效的定价策略，并优化门店业绩。在未来一个或多个时期内，如果不能满足投资者、证券分析师或信用评级机构的预期，可能会降低我们普通股的市场价格，导致我们的信用评级下降，并影响流动性。
我们信用状况的变化或市场状况的恶化可能会限制我们进入资本市场的机会，并对我们的财务状况或我们的业务计划产生不利影响。
在2020年5月，我们发行了22.5亿美元的票据本金总额(定义见下文)与我们的负债有关的风险及票据“)。因此，我们将有额外的成本，包括每半年支付一次的票据利息。
我们的运营现金流是这些偿债付款的主要资金来源。在这方面，十多年来，我们每年从运营活动中产生的现金流超过10亿美元，2019财年结束时，我们的资产负债表上有大约14亿美元的现金和现金等价物。如果需要，我们还能够用我们的ABL信贷安排(如下所述，在“与我们的负债有关的风险及票据")，我们于2020年5月签订，初始本金总额为18.675亿美元的未提取承付款。我们继续将现金余额目标定在10亿至12亿美元之间，这不仅可以满足我们的营运资金需求，还可以为意外的业务下滑提供储备。然而，我们来自经营活动的现金流大幅下降，这主要是由于门店流量减少和新冠肺炎疫情导致的大范围临时门店关闭。此外，未来我们信用评级的任何下调都可能导致进入信贷和资本市场的机会减少，利息成本上升，并可能增加租赁或对冲成本。信用评级的降低也可能对我们未来达成新债务安排的能力产生负面影响。
2020年4月，在宣布即将发行的票据后，标准普尔评级服务公司将我们的信用评级从BB下调至BB-，前景为负面，穆迪投资者服务公司将我们的企业信用评级从BA1下调至BA2，前景为负面。这些评级下调，以及未来信用评级的任何下调，都可能导致进入信贷和资本市场的机会减少，未来的金融文件中会有更多限制性的契约。和更高的利息成本，以及可能增加的租赁或对冲成本。
看见附注3简明合并财务报表附注“包括在本表格10-Q第I部分第(1)项中，用于披露债务和信贷安排。
监管或行政格局的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
地方、州、联邦和国际各级的法律法规经常变化，合规的最终成本无法准确估计。此外，我们无法预测监管部门或行政景观。
法律，法规的变更，附加法律，法规的实施，或者制定影响就业劳动，反腐败，贸易，产品安全，运输，物流的新的或者更严格的法规，健康医疗、税收、网络安全、隐私、运营或环境等问题可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

32


我们的结果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、负面的全球气候模式或其他灾难性事件的不利影响。
这些风险和不确定性包括：自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、地震和其他不利天气条件；不可预见的公共卫生危机，如流行病和流行病(包括持续的新冠肺炎大流行)；政治危机，如恐怖袭击、战争、劳工骚乱和其他政治不稳定；负面的全球气候模式，特别是在缺水地区；或其他灾难性事件，如在我们的配送中心或供应商的制造设施发生的火灾或其他灾难，无论是发生在美国还是国际上，都可能扰乱我们的运营，包括特别是，这些类型的事件可能会影响我们从受影响地区到受影响地区的供应链，并可能影响我们或我们的加盟商或其他第三方运营我们的商店或网站的能力。这些类型的事件可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或者根据严重程度，对全球消费者支出产生负面影响。例如，政府实施的社会疏远措施以及新冠肺炎疫情导致的相关门店关闭已经并预计将继续对我们的门店收入产生实质性的不利影响。我们供应商的主要制造设施发生的灾难可能会影响我们的声誉和我们客户对我们品牌的印象。一旦这些事件发生，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。
与我们的自有品牌和联合品牌信用卡相关的信用卡安排带来的收入和现金流减少可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
第三方Synchrony Financial(“Synchrony”)拥有并服务我们的自有品牌信用卡以及Gap、Old Naval、Banana Republic和Athleta品牌的联合品牌计划。我们与Synchrony的协议提供Synchrony将向我们支付的某些款项，包括信用卡投资组合业绩收入的一部分。我们从Synchrony获得的收入和现金流取决于许多因素，包括自有品牌和联合品牌账户的销售水平、账户上的余额水平、账户的付款率、融资费率和账户的其他费用、账户的信用损失水平、Synchrony向客户提供信贷的能力，以及客户奖励计划的成本。所有这些因素都可能根据联邦和州信用卡、银行和商业保护法的变化而有所不同。影响我们从Synchrony获得的收入和现金流的因素也可能根据我们无法控制的各种经济、法律、社会和其他因素(例如，新冠肺炎疫情的持续影响)而有所不同。如果我们从与Synchrony达成的消费者信用卡计划协议中获得的收入和现金流大幅下降，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
我们不时会受到各种诉讼、诉讼、纠纷和索赔的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家跨国公司，我们在日常业务过程中面临各种诉讼、诉讼、纠纷和索赔(“诉讼”)。其中许多行动提出了复杂的事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。针对我们的诉讼不时包括商业、知识产权、客户、就业和数据隐私索赔，包括集体诉讼。原告在一些诉讼中寻求未指明的损害赔偿或禁令救济，或两者兼而有之。诉讼处于不同的程序阶段，一些诉讼部分由保险覆盖。我们可能会因为新冠肺炎疫情而面临额外的行动，包括我们的房东就我们的租约提起的诉讼。我们不能有把握地预测针对我们的行动的结果。因此，开发、定居或决议可能会发生，并影响此类开发、定居或决议当季的收入。不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
与我们的负债有关的风险及票据
于二零二零年五月七日，我们以私人方式发行本金总额为8.375的2023年到期的高级担保债券(“2023年债券”)、本金总额为8.625的2025年到期的高级担保债券(“2025年债券”)及本金总额为2027年到期的8.875%的高级担保债券(“2027年债券”及连同2023年债券及2025年债券的“债券”)。放置。在发行债券的同时，我们订立了第三份经修订及重述的优先担保资产循环信贷协议，提供一项以资产为基础的融资(“ABL信贷融资”)，初始本金总额为18.675亿美元。因此，我们面临与我们的债务和票据相关的风险，包括以下风险。

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我们的负债水平可能会对我们的业务运营能力产生不利影响，继续遵守债务契约，对我们的业务或我们经营的行业的变化做出反应，或者阻止我们偿还债务，包括票据。此外，票据持有人对抵押品的权利的价值可因抵押品所担保的债务的任何增加而减少。
我们有大量的债务。截至2020年5月2日，在形式上使我们加入ABL信贷安排和发行票据后，我们的未偿债务总额的本金总额将为22.5亿美元，其中包括票据项下的22.5亿美元担保债务。此外，我们将有额外的18.675亿美元的未提取承诺本金，可用于ABL信贷安排下的额外借款，条件是借款基数可用。
我们的高负债水平可能会对票据持有者产生重要后果。例如，它可以：
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使我们更难履行债务义务，包括票据方面的债务；
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增加我们面对包括新冠肺炎疫情在内的一般不利经济和外部条件的脆弱性；
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削弱我们在未来获得额外债务或股权融资的能力，用于营运资本、资本支出、收购或一般公司或其他目的；
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要求我们将运营现金流的很大一部分专门用于支付债务的本金和利息，从而减少了我们现金流用于满足营运资本需求、资本支出、收购和其他一般公司用途的可获得性。
•
使我们面临利率上升的风险，因为我们在ABL信贷安排下借款，该贷款以可变利率计息；
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限制我们在计划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；
•
使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；以及
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限制我们适应不断变化的市场条件的能力。
如果我们产生与票据和票据担保同等级别的任何额外债务，该债务的持有人将有权在与我们或担保人的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益中按比例与该等持有人分享，但须符合任何抵押品安排。这可能会减少支付给票据持有人的收益金额。此外，抵押品担保的任何其他债务都会降低票据持有人对抵押品的权利的价值。
这些风险中的任何一项都可能对我们的运营融资能力产生重大影响或限制我们扩大业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
尽管我们的负债水平很高，但我们可能会招致额外的债务，这可能会进一步增加与我们杠杆相关的风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生重大的额外债务，其中可能包括与实体和数字零售资产、潜在收购、合资企业和战略联盟、营运资本、资本支出或一般公司用途相关的融资。此外，ABL信贷安排和管理票据的契约允许我们在受到特定限制的情况下招致额外债务，包括有担保的债务。
如果在我们的负债水平上再加上新的负债，我们面对的相关风险可能会加剧，我们偿还这些票据债务的能力可能会受到不利影响。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据，并为我们的营运资本和资本支出提供资金，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务，这可能不会成功。
我们是否有能力对债务(包括票据)进行定期付款或再融资，将取决于我们未来的经营业绩和未来产生现金流的能力，这受到一般经济、金融、商业、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响，包括新冠肺炎疫情。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或未来的借款，包括ABL信贷安排下的借款，将足以使我们能够偿还债务(包括票据)，或为我们的其他流动性需求提供资金。

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如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临重大的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务，包括票据。如有必要，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代措施也可能无法让我们履行预定的偿债义务。ABL信贷安排和管理票据的契约限制了我们处置资产和使用处置所得的能力，也可能限制我们筹集债务或股权资本偿还或偿还债务的能力。
如果我们不能如期支付我们的债务，我们将违约，因此，我们的ABL信贷安排下的贷款人和某些当前和未来债务(包括票据)的持有人可以宣布所有未偿还的本金和利息都是到期和应付的，ABL信贷安排下的贷款人可以终止他们对贷款的承诺，并取消ABL信贷安排下的借款担保资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算，这可能会导致持有人在票据上的投资损失。
我们可能无法对我们的债务进行再融资。
我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资，包括票据和ABL信贷安排下的任何债务。我们不能保证我们能够获得足够的资金，使我们能够按商业上合理的条件偿还债务或为债务再融资，或者根本不能保证我们能够获得足够的资金来偿还债务或为债务再融资。
我们债务协议中的契约限制了我们的业务，并可能限制我们实施商业计划的能力。
ABL信贷安排和管理票据的契约包含可能限制我们实施业务计划、为未来运营提供资金、应对不断变化的商业和经济状况、获得额外融资以及从事机会性交易(如战略收购)的能力的契约。此外，如果我们不能满足ABL信贷安排中包含的契约，我们根据ABL信贷安排借款的能力可能会受到限制。ABL信贷安排和管理票据的契约包括，除其他事项外，限制我们在某些情况下执行以下操作的能力的契约：
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授予或产生留置权；
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出售或以其他方式处置资产，包括子公司的股本；
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对某些子公司进行投资；
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派发股息、分派、赎回或回购股本；
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合并或合并，或将我们的所有资产出售给另一实体。
ABL信贷安排中的契诺通常比管理票据的契约中的契诺更具限制性。此外，ABL信贷安排要求，我们必须遵守某些金融契约，包括最低年度固定费用覆盖率和最高年度杠杆率。
如果我们在ABL信贷安排(或管理票据的契约)下违约，因为违约或其他原因，其下的所有未偿还金额可能立即到期和支付。我们不能向您保证，我们将能够遵守我们在ABL信贷安排下的财务或其他契约，或管理票据的契约，或者未来将放弃任何违反契约的行为。任何不放弃的违规行为都可能导致违约，允许我们的贷款人宣布未偿债务及其利息到期和应付，并允许ABL信贷安排下的贷款人暂停承诺提供任何垫款，或者就ABL信贷安排而言，要求任何未偿还信用证以计息现金账户为抵押，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们未能遵守我们在ABL信贷安排下的财务或其他契约，或管理票据的契约，我们可能需要额外的融资来偿还或清偿我们的债务。我们可能无法以我们可以接受的条款获得融资或再融资(如果有的话)。我们不能向您保证，我们将有足够的资金偿还建议的ABL信贷安排或管理票据的契约下的所有未偿还金额，任何到期金额的加快都将对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

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对票据的留置权从属于对我们的应收账款、库存、现金、存款账户、证券账户、公司间贷款和某些相关资产的ABL担保债务持有人的留置权，但以其价值为限。因此，票据持有者在发生违约事件后，可能无法获得票据的全额付款。
ABL信贷工具由ABL优先抵押品的优先留置权担保，但受某些例外和允许留置权的限制。票据由ABL优先抵押品的第二优先留置权担保，但有某些例外和允许的留置权。因此，在ABL优先抵押品价值的范围内，票据实际上从属于ABL信贷安排。ABL信贷安排下债务的持有人有权获得任何变现ABL优先抵押品的收益，以在票据和其他类似担保债务的持有人有权从此类抵押品中获得任何追偿之前全额偿还其债务。在丧失抵押品赎回权的情况下，出售所有ABL优先抵押品的收益可能不足以在全额支付ABL信贷安排下的所有债务后，满足票据(以及类似担保的其他债务，如果有)下的未偿还金额。
抵押品中不包括某些资产。
我们的某些资产被排除在担保票据和相关担保的抵押品之外。例如，并非我们所有的房地产资产都构成抵押品。如果发生违约事件，票据加速，票据和担保将平价通行证就被排除的资产与相关实体的无附属和无担保债务的持有者之间的关系。
票据持有人收取票据付款和担保的权利实际上排在次要地位，因为任何其他债务是以不构成抵押品的资产作为担保的。
票据和担保实际上从属于我们发生或担保的任何未来债务，并以不属于抵押品一部分的资产和股本的留置权作为担保。管理票据的契约允许我们在将来通过对抵押品以外的某些资产的留置权来获得额外的债务。
这些债权人将对担保其债务的资产拥有债权，并在此类担保的范围内优先于根据票据或担保要求付款的任何债权。票据持有人将按比例参与吾等不属于抵押品一部分的剩余资产，而吾等的所有无担保债务持有人被视为与票据属于同一类别，并有可能与吾等所有其他一般债权人一起参与，在清偿该等有担保债权人的债权后，可能不会有任何不属于抵押品一部分的资产剩余，或如有任何不属于抵押品的资产剩余，则该等资产可能不足以完全清偿票据持有人的债权。
房地产抵押品的价值可能低于我们的内部估值。
抵押品的公平市场价值会受到波动的影响，其中包括可能受到新冠肺炎疫情影响的一般经济状况和类似因素。我们尚未获得有关抵押品的财产状况报告或最近的第一阶段环境调查，这可能会确定影响抵押品估值的其他事项。出售抵押品所收取的金额将视乎众多因素而定，包括但不限于抵押品当时的实际公平市价、出售抵押品的时间和方式，以及是否有买家。根据其性质，大部分抵押品可能是非流动性的或无形的，可能没有随时可确定的市场价值。抵押品丧失抵押品赎回权后的任何出售都很可能是在陷入困境的情况下进行的，而不是在自愿的卖家和自愿的买家之间进行的，他们根据自己的自由裁量权行事，以实现价值最大化。与典型的公平交易相比，在这些情况下出售资产更有可能需要较长的时间，并导致较低的净收益。如果发生丧失抵押品赎回权、清算、破产或类似的程序，抵押品可能不会及时或有序地出售，出售或清算该抵押品的收益可能不足以支付我们在票据项下的义务。
票据和担保实际上从属于ABL信贷安排下的未偿还债务，其程度与保证该等债务的ABL优先抵押品的价值相同。可能没有足够的抵押品来偿还与票据有关的所有金额，以及我们可能产生的额外债务，这些债务将按照与票据相同的基准进行担保(在首先将ABL优先抵押品的收益用于偿还ABL担保债务之后)。如果任何抵押品出售的收益不足以偿还票据的所有到期金额，以及我们可能产生的额外债务，我们将在与票据相同的基础上进行担保(在首先将ABL优先抵押品的收益用于偿还ABL有担保的债务之后)，票据的持有人(在未从出售抵押品的收益中偿还的范围内)将只对我们和担保人的剩余资产提出优先无担保债权，以弥补任何不足。

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如果本行或票据的任何担保人破产，抵押品的价值可能不足以保证呈请后的利息，而只要我们对票据的义务超过抵押品的公平市场价值，票据持有人将被视为拥有无担保债权。
如对吾等或票据的任何担保人、票据持有人及以本公司为抵押的其他债务进行破产、清算、解散、重组或类似的程序平价通行证根据美国破产法，只有在抵押品的担保权益价值大于其破产前债权的范围内(在首先将ABL优先抵押品的收益用于偿还ABL担保债务之后)，持有票据的投资者才有权获得申请后的权益。在这种情况下，票据持有人可能被视为具有无担保债权，条件是我们对票据的义务和在以下情况下担保的其他义务平价通行证票据的基准超过抵押品的公允市场价值(在首先将ABL优先抵押品的收益用于偿还ABL有担保债务之后)。因此，根据美国破产法，在价值等于或低于破产前索赔的抵押品中拥有担保权益的票据持有人将无权获得请愿后权益。此外，破产受托人、占有债务人或相竞债权人可能会声称，在破产申请日期，票据抵押品的公平市场价值低于票据当时的本金金额，以及以债券作抵押的其他债务。平价通行证在票据的基础上(在首先将ABL优先抵押品的收益用于偿还ABL担保债务之后)。一旦破产法庭裁定该等票据的抵押品如此不足，则在破产程序中就该等票据而提出的申索，会分为抵押品价值以下的有抵押债权及无抵押的“不足”债权，而该无抵押债权将无权享有抵押品的抵押利益。抵押不足的发现的其他后果包括，票据持有人没有权利获得请愿书后的利息，票据的无担保部分没有得到美国破产法规定的其他“充分保护”的权利。此外，如果在发现担保不足时支付了任何请愿后利息，破产法院可以将这些付款重新定性为减少与票据有关的有担保债权的本金金额。
征收某些允许的留置权可能会对抵押品的价值产生不利影响。
抵押品受管理票据的契约条款允许的留置权的约束，无论是在票据发行之日或之后产生的。该留置权的受益人可以对抵押品采取损害票据持有人利益的行为。任何允许留置权的存在都可能对抵押品的价值以及对此类抵押品的变现或丧失抵押品赎回权的能力产生不利影响。在管理票据和担保文件的契约允许的范围内，抵押品还可以担保我们和任何担保人未来的债务和其他义务。未来对抵押品的任何留置权都可能会降低抵押品的价值，因为抵押品可以用来支付票据和担保项下的义务。
某些法律法规可能会对丧失抵押品赎回权施加限制或限制。
我们在票据和担保项下的义务仅由契约中所述的抵押品担保。票据抵押品代理人代表票据持有人取消抵押品抵押品赎回权的能力可能需要完善、优先权问题、州法律要求、适用的破产法，以及与票据抵押品代理人对抵押品的担保权益或留置权的实现相关的实际问题，包括治疗权、在第三方允许的或法律规定的期限内丧失抵押品的抵押品赎回权、获得第三方同意、追加备案、法定赎回权和止赎令的效力。我们不能向您保证，在需要时，会得到任何第三方的同意以及政府实体或有管辖权的法院的批准，以便于取消此类资产的抵押品赎回权。因此，我们不能保证抵押品的止赎足以支付票据上的所有款项。
票据持有人在抵押品中的权利可能会因某些抵押品的担保权益不完善而受到不利影响，无论是现在拥有的抵押品还是将来获得的抵押品。
抵押品上的担保权益包括某些资产，无论是现在拥有的、获得的还是将来产生的。准据法要求，在授予一般担保权益之后取得的某些财产和权利只有在取得和确认这些财产和权利时才能完善。受托人和票据抵押品代理人没有义务监督，我们也不能通知受托人或票据抵押品代理人未来取得构成抵押品的财产和权利，因此可能不会采取必要的行动来妥善完善该等后来获得的抵押品的担保权益，票据抵押品代理人和受托人都没有义务采取这种行动。同样，可能不会对当前拥有的抵押品的担保采取必要的完善步骤。这种失败可能导致丧失票据上的担保权益或担保权益相对于第三方的优先权。

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除偿还或清偿票据外，在其他情况下，未经受托人或票据持有人同意，担保及抵押品将自动解除。
管理票据和证券文件的契约规定，在某些情况下，保证系列票据的留置权将自动解除，包括我们或任何担保人在契约不禁止的交易中出售或以其他方式处置抵押品的情况(出售或处置给我们或另一担保人除外)。管理票据的契约规定，在几种情况下，担保人可在未经票据持有人同意的情况下解除担保，包括以不违反契约的方式出售或处置担保人的股本(出售或处置给我们或另一担保人除外)。担保人解除担保后，担保人持有的抵押品将自动解除。因此，在未经票据持有人或根据规管票据的契约的受托人同意的情况下，可自动解除实质抵押品。此外，当担保人解除其在所有信贷安排和资本市场债务下的担保时(拥有某些特定抵押品的担保人除外)，担保人将自动解除担保。票据持有人将不再以债权人的身份向不再是票据担保人的任何子公司索赔。
此外，根据与ABL信贷安排和票据有关的债权人间协议的条款，担保票据的ABL优先抵押品的初级优先权留置权也将自动解除，只要ABL信贷安排下担保义务的ABL优先抵押品的第一优先权留置权由ABL信贷安排的抵押品代理解除，与ABL优先抵押品的出售、转让或处置有关的ABL优先抵押品的出售、转让或处置，或与抵押品代理对ABL优先抵押品的止赎或对ABL优先抵押品行使其他补救措施有关的情况下，ABL优先抵押品的第一优先权留置权将自动解除如此释放的抵押品将不再担保我们和担保人在票据和担保项下的义务。
票据持有人在抵押品中的权利可能会受到美国破产程序的不利影响。
如果我们在票据抵押品代理收回和处置抵押品之前甚至之后启动破产程序，票据抵押品代理在加速时收回和处置抵押品的权利可能会受到美国联邦破产法的严重损害。根据美国破产法，在破产案件中，禁止有担保债权人(如票据抵押品代理)在破产案件中从债务人手中收回其担保，或在未经破产法院事先批准的情况下处置从债务人收回的担保，这些担保可能不会给予，也可能会被大幅推迟。
此外，美国破产法允许债务人继续保留和使用抵押品，以及抵押品的收益、产品、租金或利润，即使债务人根据适用的债务工具违约，前提是有担保债权人得到“足够的保护”。“充分保护”一词的含义可能因情况而异，但一般意在保护有担保债权人在抵押品上的权益的价值，并可包括现金支付或在法院酌情决定的时间就债务人在破产案件悬而未决期间暂停收回或处置或使用抵押品而造成的抵押品价值的任何减损支付或提供额外的担保，“充分保护”一词的含义可能因情况而异，但一般意在保护有担保债权人对抵押品的权益的价值，并可包括现金支付或在法院酌情决定的时间为债务人在破产案件待决期间暂停收回或处置抵押品或使用抵押品造成的任何抵押品价值的减损。鉴於破产法庭拥有广泛的酌情权，我们无法预测破产案开始后，票据下的付款可延迟多久、票据抵押品代理人会否或何时收回或处置抵押品，或票据持有人会否或在多大程度上因抵押品价值损失的延迟付款而获得赔偿，以符合“足够保障”的规定。此外，如果破产法院裁定抵押品的价值不足以偿还票据的所有到期金额，票据持有人将对差额拥有“担保不足的债权”。美国联邦破产法不允许在债务人破产案件期间支付或累算此类“担保不足债权”的利息、费用和律师费.
抵押品要投保伤亡险。
即使我们按照契约的要求投保，也可能会有某些损失不能全部或部分投保，或者不能投保，或者不能在经济上投保。保险收入可能不能完全补偿我们的损失。如果任何抵押品全部或部分损失，保险收益可能不足以履行我们的所有义务，包括票据和相关担保。
如果担保票据的任何抵押设施受到全部或部分损失的影响，某些设备和库存可能不容易更换。因此，即使可能有保险覆盖，获得更换部件或库存所需的延长期限可能会导致重大延误，这可能会对我们的运营和业绩产生不利影响。此外，某些分区法律和法规可能会阻止在发生伤亡时重建基本上相同的设施，这可能会对我们的运营和业绩产生不利影响。

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抵押品会受到谴责风险的影响，这可能会限制票据持有人作为有担保债权人就由抵押财产组成的抵押品的损失进行追偿的能力，并可能对我们的运营和业绩产生不利影响。
担保票据的全部或部分抵押贷款可能会受到谴责程序的影响。在这种情况下，我们可能会得到全部或部分财产损失的赔偿，但这种赔偿可能不足以完全赔偿我们的损失。此外，完全或部分谴责可能会干扰我们使用和运营全部或部分受影响设施的能力，这可能会对我们的运营和结果产生不利影响。
未来任何抵押品的质押都可能是破产受托人可以避免的。
以票据抵押品代理人为受益人的抵押品的任何未来质押(或其完善性)，包括依据管理票据的契约日期后交付的担保文件，在某些事件或情况存在或发生的情况下，质权人(作为占有债务人)或其破产受托人可能可以避免，其中包括，如果质押人在质押时资不抵债，质押允许票据持有人获得比没有质押的情况下更大的追偿，并对质权人提起破产程序。
在某些情况下，担保抵押品的留置权的优先权可能会受到损害，所有权保险单可能会受到不利影响。
管理票据的契约可能明确要求我们获得新的所有权保险单、修改现有的所有权保险单、获得新的抵押贷款或修改现有抵押贷款。业权保险单所提供的承保各物业现有或将要设定的抵押留置权优先权的承保范围可能会失效，或可能会为业权公司在该承保范围下产生抗辩，并且根据适用司法管辖区的适用法律，任何现有抵押贷款的优先权可能会因该等现有或未来协议下的义务发生而受到损害，而无需获得该等保单或修改。任何这种无效和/或免责辩护都可能减少可获得的所有权保险金额，而任何此类留置权优先权的减值都可能减少抵押贷款下收回的收益金额，在每一种情况下，都会使票据持有人受益。
这些票据在结构上将从属于我们不是票据担保人的现有子公司或不成为票据担保人的未来子公司的所有债务。
票据由我们现有和未来的直接和间接国内子公司以高级担保的基础上共同和个别担保，这些子公司为ABL信贷安排或某些未来提供担保。平价通行证有担保的债务。票据持有人将不会以债权人身份向任何并非票据担保人的现有附属公司或任何不成为票据担保人的未来附属公司提出任何申索。该等附属公司的负债及其他负债，包括贸易应付款项，不论是有担保或无担保的，实际上将优先于票据持有人对该等附属公司的债权。
此外，在若干限制的规限下，管限票据的契约容许该等附属公司招致额外债务，并不限制该等附属公司可能招致的其他负债(例如应付贸易款项)的金额。
一旦控制权变更，我们可能无法回购票据。
一旦发生特定种类的控制权变更事件，吾等将被要求按该等票据本金的101%回购所有未偿还票据(包括本金)，另加应计及未付利息及额外利息(如有)，直至回购日期为止。某些控制权事件的变更也将构成ABL信贷安排下的违约事件。因此，一旦控制权发生变更，ABL信贷安排下的贷款人可能有权(其中包括)终止其贷款承诺，或使ABL信贷安排下的所有未偿还债务到期并应支付，并对该等债务的担保资产进行抵押，其中任何一项都会阻止我们根据ABL信贷安排借款来为票据的回购融资。我们不能向您保证，我们将有足够的可用资金回购票据，并履行控制权变更后可能触发的其他付款义务。如果我们没有足够的财政资源来实施控制权变更要约，我们将需要从外部渠道寻求额外资金，以回购这些债券。我们不能向您保证，我们将以令人满意的条件获得融资，或者根本不能。此外，某些重要的公司事件，例如杠杆式资本重组，会增加我们的负债水平，并不会构成管理票据的契约下的“控制权改变”。
管理票据的契约中控制权变更的定义包括一个短语，涉及出售、转让或以其他方式处置我们和我们的受限制附属公司的“全部或几乎所有”资产，作为一个整体。尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用的法律下对该词没有明确的既定定义。因此，票据持有人因出售、转让或以其他方式处置本公司及受限制附属公司的全部资产予另一人或另一集团而要求本公司回购该等票据的能力可能并不明朗。

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联邦和州欺诈性转让或欺诈性转让法律可允许法院撤销票据、担保票据的任何担保和留置权以及任何担保、关于票据的从属索赔、担保票据的任何担保和留置权以及任何担保和/或要求票据持有人退还从我们收到的任何担保和留置权的付款，如果发生这种情况，票据持有人可能不会收到票据的任何付款。
联邦和州欺诈性转让和欺诈性转让法规可能适用于票据的发行、票据任何担保的产生以及发行人和任何担保人授予留置权(包括未来的留置权和未来的担保)。根据美国破产法和各州欺诈性转让或转让法的类似条款(各州有所不同)，如果我们或任何担保人(如适用)发行了票据、产生了担保或授予了相关留置权，意图阻碍、拖延或欺诈债权人，或(2)发行票据的回报低于合理等值或公平对价，则可以避免将票据、其任何担保或担保的留置权作为欺诈性转让或转让。在此期间，下列情况之一也成立：
•
吾等或任何担保人(视何者适用而定)因票据的发行、担保的产生或担保权益的授予而无力偿债或无力偿债；
•
票据的发行、任何担保的产生或与票据或担保有关的担保的授予，这些票据或担保留给吾等或任何担保人(视情况而定)有不合理的少量资本或资产用于经营业务；
•
吾等或任何担保人打算或相信吾等或该担保人将招致超出我们或该担保人到期偿付能力的债务；或
•
我们或任何担保人是金钱损害赔偿诉讼的被告，或者如果在任何一种情况下，在最终判决后判决不履行，我们或担保人都有金钱损害赔偿的判决。
一般而言，如果作为转让或债务的交换，财产被转让，或有效的先前债务得到担保或清偿，则转让或债务的价值被给予。法院可能会认定，如果担保人没有直接或间接从票据的发行中获得合理的等值利益，担保人的担保没有得到合理的等值或公平对价。
我们不能肯定法庭会以甚麽标准来决定我们或任何担保人在有关时间是否无力偿债，或不论法庭采用甚麽标准，票据或担保会否从属於我们或任何担保人的其他债项。不过，一般而言，在下列情况下，法院将认定一个实体破产：
•
其债务(包括或有负债和未清算负债)的总和大于其所有资产的公允可出售价值；
•
其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的金额；或
•
当债务到期时，它无法偿还债务。
如果法院裁定票据的发行、票据的任何担保的产生或与票据或担保有关的抵押权益的授予是欺诈性的转让或转让，法院可以规避票据或该担保项下的付款义务，将票据或该担保从属于我们或有关担保人目前和未来的债务，或要求票据持有人偿还就该担保收到的任何款项。如果发现发生欺诈性转让或者转让，票据持有者不得获得票据的任何偿还。此外，取消票据可能会导致我们和我们子公司的其他债务违约，从而可能导致债务加速。
每项担保都包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在其可能招致的最高金额内，而不会导致其担保项下的义务成为欺诈性的转让或转让。这一规定可能无法作为法律事项来保护担保免受欺诈性转让或转让法的限制，或者可能会将担保人的义务减少或取消到实际上使担保变得一文不值的程度。
最后，作为衡平法法院，破产法院如裁定(1)票据持有人作出某类不公平行为，(2)该不公平行为导致我们的其他债权人受损或给予票据持有人不公平利益，以及(3)衡平法居次原则并无抵触破产法的规定，则破产法院可根据衡平法次位原则，将有关票据的申索排在针对我们的其他债权之后。

40


我们不打算以登记交换要约的方式要约或登记票据，也不打算以登记交换要约交换票据。
这些票据没有根据证券法或任何州的证券法注册，除非这样注册，否则不得重新发售或转售，除非根据证券法和适用的州证券法的注册要求的豁免。我们不打算根据证券法注册票据。因此，只要票据仍未偿还，它们只能在不受联邦和适用的州证券法的证券登记要求的交易中转让或转售。我们不能向您保证，任何此类豁免，包括根据证券法颁布的第144A条规定的任何豁免，都将适用于票据持有人，如果没有任何此类豁免，票据持有人将无法转让或转售其票据。
票据持有人转让票据的能力可能会因缺乏活跃的交易市场而受到限制，而活跃的交易市场可能不会为票据发展。
这些票据没有成熟的交易市场。我们预计票据将有资格由规则144A定义的“合格机构买家”进行交易，但我们不打算将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动报价系统。票据的最初购买者已通知我们，他们打算在适用的法律和法规允许的情况下在票据上做市。不过，最初的购买者没有义务在债券上做市，一旦开始做市，他们可以随时停止做市活动，而无需另行通知。因此，债券的活跃市场可能不会发展或维持，这会对债券的市场价格和流动资金造成不利影响。在这种情况下，票据的持有者可能无法在特定的时间或以优惠的价格出售他们的票据。
即使票据的交易市场确实发展活跃，也不能保证这种情况会持续下去。从历史上看，非投资级债券市场一直受到严重干扰，导致与票据类似的证券价格大幅波动。票据的市场(如有的话)可能会受到类似的干扰，而任何此等干扰可能会对该市场的流动资金或票据持有人出售票据的价格造成不利影响。此外，在首次发行后，债券的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似债券的市场、我们的表现和其他因素。
票据的交易价格将受到许多因素的直接影响，包括我们的信用评级。
信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级，包括我们。只要票据的交易市场发展起来，任何评级下调都可能对票据的交易价格或票据的交易市场产生不利影响。金融及信贷市场的情况及现行利率在过去曾有波动，未来亦可能波动，任何波动都可能影响票据的交易价格。
评级机构降低或撤销对我们债务证券的评级可能会增加我们未来的借贷成本，或者减少我们获得资本的机会。
如果评级机构认为与评级基础有关的未来情况(例如不利的变化)是有必要的，则该评级机构可以完全降低或撤销所给予的任何评级。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。信用评级不是购买、持有或出售票据的建议。此外，信用评级可能不会反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。
未来我们评级的任何下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。如果最初分配给票据的任何信用评级随后因任何原因被下调或撤回，票据持有人可能无法在没有大幅折扣的情况下转售票据。
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用。
下表列出了在年内购买本公司普通股的相关信息。十三周结束了 2020年5月2日公司或任何关联购买者，如交易法规则10b-18(A)(3)所定义：
 
总计
数量
股份
已购买(1)
 
平均值
支付的价格
每股
包括
佣金
 
总人数
的股份
购买方式为
部分
公开
宣布
平面图或
节目
 
极大值
号码(或
近似值
美元(金额)：
那年5月的股票
但仍将被收购
根据计划
或程序
第一个月(2月2日-2月29日)
—

 
$
—

 
—

 
$
800
1000万美元
第二个月(三月一日至四月四日)
—

 
$
—

 
—

 
$
800
1000万美元
第三个月(4月5日-5月2日)
—

 
$
—

 
—

 
$
800
1000万美元
总计
—

 
$
—

 
—

 
 
__________
(1)
不包括为结算与股票单位归属相关的员工法定预扣税金而预扣的股份。


41


第6项
展品。
 
 
 
 
通过引用并入本文
 
 
证物编号：
 
展品说明
 
形式
 
文件编号
 
陈列品
 
申报日期
 
已归档/
陈设
特此声明
3.1
  
修订及重订的公司注册证书(P)
 
10-K
 
1-7562
 
3.1
 
(一九九三年四月二十六日)
 
 
3.2
  
修订后的公司注册证书及重新注册的公司证书
 
10-K
 
1-7562
 
3.2
 
二000年四月四日(星期二)
 
 
3.3
  
修订和重新修订附例(2020年3月23日生效)
 
8-K
 
1-7562
 
3.1
 
2020年3月5日
 
 
10.1†
 
索尼娅·辛格尔和注册人之间于2020年3月4日签署的信函协议
 
8-K
 
1-7562
 
10.1
 
2020年3月5日
 
 
10.2†
 
马克·布莱特巴德和登记人之间于2020年3月9日签署的信函协议
 
10-K
 
1-7562
 
10.57
 
2020年3月17日
 
 
10.3†
 
朱莉·格鲁伯和登记人之间于2020年3月10日签署的信函协议
 
10-K
 
1-7562
 
10.64
 
2020年3月17日
 
 
10.4†
 
卡特里娜·奥康奈尔和登记人之间于2020年3月10日签署的信函协议
 
10-K
 
1-7562
 
10.74
 
2020年3月17日
 
 
10.5†
 
《2016长期激励计划》2020年度不合格股票期权协议格式
 
8-K
 
1-7562
 
10.1
 
2020年3月13日
 
 
10.6†
 
《2016年度长期激励计划》2020年度限制性股票奖励协议格式
 
8-K
 
1-7562
 
10.2
 
2020年3月13日
 
 
10.7†
 
《2016年度长期激励计划》2020年度业绩分享协议格式
 
8-K
 
1-7562
 
10.3
 
2020年3月13日
 
 
10.8†
 
《2016长期激励计划》2020年度董事股份单位协议表及股份单位延期选择表
 
8-K
 
1-7562
 
10.4
 
2020年3月13日
 
 
10.9†
 
2016年长期激励计划下与鲍勃·L·马丁签订的限制性股票奖励协议格式
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
31.1
  
细则13a-14(A)/15d-14(A)Gap，Inc.首席执行官的认证(2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
31.2
  
细则13a-14(A)/15d-14(A)盖普公司首席财务官的证明。(2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302条)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
32.1
  
Gap，Inc.首席执行官证书根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
32.2
  
Gap，Inc.首席财务官证书根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
101
  
Gap公司截至2020年5月2日的季度Form 10-Q季度报告中的以下材料，采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合经营报表，(Iii)简明全面收益表(亏损)，(Iv)简明股东权益综合报表；(V)简明合并报表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
_____________________________
†
指管理合同或补偿计划或安排。
(P)
这个展品最初是以纸质形式归档的。因此，没有提供超链接。


42


签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

 
 
The Gap，Inc.
 
 
 
 
日期：
2020年6月9日
通过
/s/索尼娅·辛格尔
 
 
 
索尼娅·辛格尔
 
 
 
首席执行官
 
 
 
 
日期：
2020年6月9日
通过
/s/卡特里娜·奥康奈尔
 
 
 
卡特里娜·奥康奈尔
 
 
 
执行董事、副总裁兼首席财务官

43