与罗素2000挂钩的缓冲证券 ^®索引将于2023年12月29日到期

(1)花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)目前预计 定价日的证券估计价值至少为每种证券850.00美元，低于 发行价。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资 利率。这不表示CGMI或我们的其他附属公司的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您手中购买证券的价格(如果有的话) 。请参阅本定价补充中的“证券估值 ”。

(2)CGMI将为本次发售的每只证券 收取最高30.00美元的承销费。上表中的总承销费和向发行人支付的收益以实际的 总承销费为准。有关证券分销的更多信息，请参阅本定价附录中的“补充分销计划” 。除了承销费，CGMI及其附属公司可能会从与此次发行相关的预期对冲活动中获利 ，即使证券价值下降。请参阅随附的 招股说明书中的“收益的使用和套期保值”。

(3)上述向发行方支付的每种证券收益代表 假设每种证券的最高承销费，为任何证券向发行方支付的最低每种证券收益。如上所述， 承保费用是可变的。

投资证券涉及与投资传统债务证券无关的风险 。请参阅PS-4页开始的“风险因素摘要”。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准该证券，也未认定本定价补充文件和 附带的产品补充文件、标的补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是真实或完整的。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。

您应阅读本定价补充文件 以及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，您可以通过以下超链接访问 ：

产品补充编号日期为2019年2月15日的EA-02-08 日期为2019年2月21日的附录第8号 招股说明书 分别注明日期为2018年5月14日的附录和招股说明书

这些证券不是银行存款， 不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保或担保，也不是银行的义务 或由银行担保。

附加信息

将军。证券条款载于 随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书，并由本定价补充说明。随附的 产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含本定价补充说明中未重复的重要披露。 例如，随附的产品补充说明包含有关如何确定标的的收盘价的重要信息，以及有关在发生市场中断事件 和与标的相关的其他指定事件时可能对证券条款进行的调整的重要信息。随附的标的补充资料包含有关 标的的信息，本定价补充资料中不再重复这些信息。在决定是否投资证券时，请阅读随附的产品补充资料、 标的补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书以及本定价补充资料，这一点非常重要。 本定价附录中使用但未定义的某些术语在随附的产品附录中进行了定义。

招股说明书。将所附招股说明书中“债务证券说明-违约和违约事件”第一句修改为 全文如下：

契约项下的违约事件包括：

支出图

下图说明了您在到期日支付的 范围的假设基础回报。

证券投资者将不会获得与标的相关的任何股息 。下面的图表和示例未显示证券期限内股息收益率损失的任何影响。请参阅下面的“汇总风险因素-您将不会收到红利或拥有与 相关的任何其他权利”。

支出图
n证券市场	n底层

假设的例子

下面的示例说明了如何确定证券在 到期日的付款，假设各种假设的最终标的价值如下。示例仅 用于说明目的，并不显示所有可能的结果，也不是对证券到期日实际支付金额的预测 。到期日的实际付款将取决于实际的最终标的价值。

下面的示例基于以下假设值 ，并不反映实际的初始基础值或最终缓冲值。有关实际初始基础值和最终 缓冲值，请参阅本定价补充资料的封面。我们使用这些假设值而不是实际值 来简化计算并帮助理解证券的工作原理。但是，您应该了解，证券到期时的实际付款 将根据实际的初始基础价值和最终缓冲值计算，而不是根据下面指出的 假设值计算。为方便分析，以下数字已四舍五入。

例1-上行情景A最终基础 值为105.00，基础回报率为5.00%.在此示例中，最终基础值大于 初始基础值。

每种证券到期日付款=$1,000+返还金额， 以到期日最高回报为准

=1,000美元+(1,000美元×标的回报× 上行参与率)，以到期日的最高回报为准

=$1,000+($1,000×5.00%×100.00%)，以 到期最高回报为准

=$1,000+$50.00，以到期日的最高回报为准

= $1,050.00

在此方案中，标的已从初始 标的价值升值到最终标的价值，到期日的总回报将等于标的回报将 乘以上行的参与率。

例2-上行情景B最终基础 值为150.00，基础回报率为50.00%.在此示例中，最终基础值大于 初始基础值。

每种证券到期日付款=$1,000+返还金额， 以到期日最高回报为准

=1,000美元+(1,000美元×标的回报× 上行参与率)，以到期日的最高回报为准

=$1,000+($1,000×50.00%×100.00%)，以 到期最高回报为准

=$1,000+$500.00，以到期日的最高回报为准

= $1,200.00

在这种情况下，标的已经从最初的 标的价值升值到最终的标的价值，但标的回报乘以上行参与率将 超过到期时的最高回报。因此，在这种情况下，您到期时的总回报将被限制为到期时的最大回报 ，而证券投资的表现将逊于假设的另类投资，该另类投资提供1对1 风险敞口，使标的升值而没有最大回报。

示例3-PAR场景。最终标的值 为95.00，标的回报率为-5.00%。在此示例中，最终基础值小于初始 基础值，但大于最终缓冲值。

每种证券到期付款=1,000美元

在此方案中，标的已从初始 标的值折旧至最终标的值，但折旧幅度不超过缓冲百分比。因此，您将在到期时获得所述证券的 本金，但不会从您的投资中获得任何正回报。

示例4-下行方案。最终标的 值为30.00，标的回报率为-70.00%。在本例中，最终基础值小于最终 缓冲值。

每种证券到期付款=1,000美元+[$1,000×( 基础回报+缓冲百分比)]

= $1,000 + [$1,000 × (-70.00% + 15.00%)]

= $1,000 + [$1,000 × -55.00%]

= $1,000 + -$550.00

= $450.00

在这种情况下，标的从最初的 标的价值折旧到最终标的价值的折旧幅度超过缓冲百分比。因此，您在 此方案中到期时的总回报率将为负值，并将反映缓冲 百分比之外的基础资产的负表现1比1的风险敞口。

汇总风险因素

投资于这些证券的风险明显高于投资于传统债务证券的风险 。这些证券要承担与投资我们的常规债务证券(由花旗集团担保)相关的所有风险，包括我们和花旗集团的风险。可能会违约我们在证券项下的 义务，也会受到与标的相关的风险的影响。因此，这些证券 仅适用于能够理解证券的复杂性和风险的投资者。您应根据您的具体情况咨询您自己的 财务、税务和法律顾问有关证券投资的风险和证券的适用性 。

以下是证券投资者面临的某些关键风险因素摘要 。您应阅读本摘要，同时阅读 随附产品补充资料中第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中有关证券投资的更详细的风险说明 。您还应仔细阅读随附的招股说明书附录 以及通过引用合并在随附的招股说明书中的文档中包含的风险因素，包括花旗集团最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告，这些报告描述了与Citigroup Inc.业务相关的风险。更笼统地说。

如果您提供的是CGMI产品，CGMI的利益 可能与您的利益冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值 。此外，本定价补充资料封面上列出的证券的估计价值可能与我们或我们的附属公司可能出于其他目的(包括会计目的)为证券确定的价值不同 。你不应该投资于证券，因为证券的估计价值。相反，您应该愿意 持有证券到到期日，而不考虑最初的估计价值。

由于参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场 ，CGMI根据交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率 参考我们母公司花旗集团(Citigroup Inc.)的债务义务，也是所有证券到期付款的担保人， 但CGMI可自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率不是由市场决定的 衡量我们信誉的指标，而是反映市场对母公司信誉的看法 是根据CGMI在到期前购买证券方面的偏好等可自由支配因素进行调整的。

附属公司，而 证券的价值下降。此外，在此业务过程中，我们或我们的附属公司可能会获取非公开信息， 不会向您披露。

如果您是非美国投资者，您应该查看下面“美国联邦税收注意事项-非美国持有人”中有关预扣税问题的 讨论。

您应仔细阅读随附产品 附录中的“美国联邦税收考虑事项”和“与证券相关的风险因素”以及本定价附录中的“美国联邦税收考虑事项”下的讨论。您还应咨询您的 税务顾问，了解证券投资的美国联邦税收后果，以及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律 产生的税收后果。

关于罗素2000的信息^® 索引

罗素2000^®指数旨在跟踪美国股市小盘股的 表现。罗素2000指数中包含的所有股票^® 指数在美国一家主要交易所交易。它是由富时罗素(FTSE Russell)计算和维护的。

有关更多信息，请参阅随附的基础补充资料中的“股票指数说明-罗素指数”一节。

我们已经得到了关于罗素2000的所有信息^® 根据公开信息编制的索引，尚未独立核实有关罗素2000的任何信息^® 索引。此价格补充只与证券有关，与罗素2000无关。^®指数。我们对罗素2000的性能不做任何陈述 ^®证券期限内的指数。

这些证券代表花旗全球市场 控股公司的义务。(由花旗集团(Citigroup Inc.)担保)只是。罗素2000的赞助商^®Index在此次发售中不以任何 方式参与，也没有与证券或证券持有人相关的义务。

历史信息

罗素2000指数的收盘价^®二零二零年六月八号的指数是一千五百三十六点八九五。

下图显示了罗素2000指数的收盘价^® 在2010年1月4日至2020年6月8日期间提供此类值的每一天的索引。我们从彭博社(Bloomberg L.P.)获得收盘价，未经独立核实。您不应将历史收盘值作为未来业绩的指示。

罗素2000®索引-历史结算值 2010年1月4日至2020年6月8日

美国联邦税收方面的考虑因素

您应仔细阅读随附产品 附录中的“美国联邦税收考虑事项”和“与证券相关的风险因素”以及本定价附录中的“摘要风险因素”项下的讨论内容。

我们的律师Davis Polk&Wardwell LLP认为，出于美国联邦所得税的目的，证券应被视为预付远期合同。通过购买证券，您 同意(在没有行政裁决或司法裁决相反的情况下)这种待遇。这种待遇存在不确定性 ，美国国税局或法院可能不会同意。此外，我们的法律顾问的意见是基于截至本初步定价补充的日期的市场 情况，并以定价日期确认为准。

假设对证券的这种处理方式得到尊重，并且 在附带的产品附录中的“美国联邦税收考虑事项”中进行了讨论，则根据当前法律，美国联邦所得税应产生以下 后果：

我们不打算要求美国国税局就证券的 处理方式做出裁决。证券的另一种特征可能会对证券所有权和处置的税收后果 产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国 财政部和美国国税局已就美国联邦所得税对待“预付远期合约”和类似金融工具的各种问题征求意见，并表示此类交易可能是未来 法规或其他指导的主题。此外，国会议员还提议对衍生品 合同的税收处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何法律、财政部法规或其他指导意见都可能对证券投资的税收后果产生重大不利影响，可能具有追溯力。您应咨询 您的税务顾问，了解证券可能的替代税务处理方式以及适用法律的可能更改。

非美国持有者。根据下面的讨论和附带产品附录中“美国联邦税收考虑事项”中的 ，如果您是证券的非美国持有者 (如附带产品附录中所定义)，则您一般不应就支付给您的任何证券金额缴纳美国联邦预扣税 或所得税，前提是(I)证券收入与您在美国进行的交易或业务没有有效联系 ，以及(Ii)您

正如所附产品附录中“美国联邦税收考虑--对非美国持有人的税收 后果”一节所述，守则第871(M)节和据此颁布的财政部条例 (“第871(M)节”)一般对支付或被视为 支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税，这些股息等价物与美国股票(“美国标的股票”)或包括美国标的股票的指数挂钩 。第871(M)条一般适用于实质上复制 一个或多个美国标的股票的经济表现的工具，根据适用的财政部 法规中规定的测试确定。然而，经美国国税局通知修改的规定，豁免在2023年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具 。根据截至本初步定价补充的 日期我们提供的证券和陈述的条款，我们的法律顾问认为，该证券不应被视为交易 ，这些交易的“增量”在任何美国标的权益方面的“增量”为1，因此， 不应根据第871(M)条缴纳预扣税。(br}=但是，根据第871(M)条关于如何处理 证券的最终决定将在证券的定价日期做出，根据截至该日期的情况，证券 可能需要根据第871(M)条缴纳预扣税。

确定证券不受第 871(M)节约束对国税局没有约束力，国税局可能不同意这种处理方式。此外，第871(M)条很复杂，其适用情况 可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。您应咨询您的税务顾问，了解可能适用于证券的第871(M)条 。

如果证券适用预扣税，我们将不需要 就预扣金额支付任何额外金额。

您应该阅读随附的产品附录中标题为“美国 联邦税收注意事项”的部分。前面的讨论与 该部分结合阅读时，构成了Davis Polk&Wardwell LLP对拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果 的全部意见。

您还应咨询您的税务顾问有关证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面 ，以及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律 产生的任何税收后果。

配送补充计划

CGMI是花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的附属公司，也是此次证券销售的承销商，它将担任本金，并将为此次发行中出售的每种证券收取最高30.00美元的承销费 。实际承销费将等于提供给选定 经销商的销售特许权，如本段所述。从这笔承销费中，CGMI将向与CGMI没有关联的选定交易商支付 可变销售特许权，他们出售的每种证券最高可达30.00美元。

有关其他信息，请参阅随附的产品附录中的“分销计划；利益冲突” ，以及随附的招股说明书附录和招股说明书中的“分销计划” 。

证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充页封面上所列证券的估计价值 。CGMI的专有定价模型通过估计假设的一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该一揽子金融工具将复制证券的支付 ，其中包括固定收益债券(“债券部分”)和作为证券经济条款基础的一个或多个衍生 工具(“衍生部分”)。CGMI使用基于我们内部融资利率的贴现率计算了债券组成部分的估计 价值。CGMI根据专有衍生品定价模型计算 衍生品成分的估计值，该模型根据各种投入为 构成衍生品成分的工具生成理论价格，包括本定价补充资料中“摘要风险因素-证券到期前的 价值将基于许多不可预测的因素波动”中描述的因素 ，但不包括我们或花旗集团的信誉。这些投入可能是市场可观察到的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中做出的假设 。

证券的估计价值是证券条款 和CGMI专有定价模型的投入的函数。截至本初步定价补充的日期， 由于不确定CGMI专有定价模型的投入在定价日期的价值 ，因此无法确定证券在定价日期的估计价值。

在证券发行后约三个月的时间内，CGMI愿意从投资者手中购买证券的价格(如果有的话)，以及CGMI或其附属公司编制的任何经纪账户报表(CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商 公布其价值)上显示的证券价值，将反映出价格或价值的临时上调 ，否则将确定价格或价值 。这一临时上调代表CGMI或其附属公司在证券期限内预期实现的套期保值利润的一部分。这次临时上调的金额将在三个月的临时调整期内直线下降 为零。但是，CGMI没有义务在任何时候从投资者手中购买证券 。请参阅“风险因素摘要-证券将不会在任何证券交易所上市 并且您可能无法在到期前将其出售。”

某些售卖限制

香港特别行政区

本定价补充文件及随附的 产品补充文件、标的补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的内容未经中华人民共和国香港特别行政区(“香港”)的任何监管机构 审核。 建议投资者对此次报价保持谨慎。如果投资者对本定价补充文件 及其附带的产品补充文件、标的补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的任何内容有任何疑问，应咨询独立的 专业意见。

该等证券并未在香港发售或出售，亦不会 以任何文件方式在香港发售或出售，除非

除“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的 只出售予香港以外人士或仅出售予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券外，并无任何有关 针对香港公众的证券或其内容相当可能会被香港公众人士访问或阅读的广告、邀请或文件( 如香港证券法准许， 除外)。

未投保产品：这些证券不由任何 政府机构投保。这些证券不是银行存款，亦不受香港存款保障计划保障。

新加坡

本定价补充文件及随附的产品补充文件、 标的补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书并未在新加坡金融管理局 注册为招股说明书，证券将根据新加坡证券及期货法案(“证券及期货法案”)第289章(“证券及期货法案”)的豁免规定发售 。因此，不得将证券提供、出售或作为 认购或购买邀请函的标的，也不得将本定价附录或与 任何证券的要约、出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料直接或间接分发或分发给新加坡的任何人， 除非(A)根据《证券和期货法》第274条向机构投资者分发、 (B)根据“证券和期货法”第275(1)条向相关人士或根据 “证券和期货法”第275(1A)条并根据“证券和期货法”第275条规定的条件， 或(C)根据“证券和期货法”的任何其他适用条款 的任何其他适用条款， 或(C)向相关人士或根据 证券和期货法第275(1A)条规定的任何人， 或(C)根据证券和期货法的任何其他适用条款 或 。如果证券是由相关人士根据“证券和期货法”第275条认购的 ，即：

此处所指的任何证券不得在任何司法管辖区的任何监管机构、监管机构或类似组织或机构注册。

该等证券为既非在证券市场或期货市场上市，亦非于期货市场上市或报价的指定投资产品(定义见新加坡金融管理局于2011年7月28日发出的“关于投资产品建议的公告”及“关于销售投资产品的公告” )。

未投保产品：这些证券不由任何 政府机构投保。这些证券不是银行存款。这些证券不是受新加坡“2011年存款保险和保单所有者保障计划法案” 条款约束的保险产品，也没有资格享受存款保险计划下的存款保险 。

触点

客户可以联系他们当地的经纪代表。第三方 总代理商可致电(212)723-7005联系花旗结构性投资销售人员。

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