可赎回或有息票股票挂钩证券 与道琼斯工业平均指数表现最差的股票挂钩^TM，纳斯达克-100指数^®和 罗素2000^®2025年6月10日到期的指数

(关键术语续见下一页)

(1)在本补充定价日，该证券的预估值 为每只证券943.10美元，低于发行价。证券的估计价值基于 CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这不表示CGMI或我们关联公司的其他 的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人在发行后的任何时间愿意从您手中购买证券的价格(如果有的话) 。请参阅本定价附录中的“证券估值”。

(2)CGMI将为本次发售的每只证券 收取最高37.50美元的承销费。上表中的总承销费和向发行人支付的收益以实际的 总承销费为准。有关证券分销的更多信息，请参阅本定价附录中的“补充分销计划” 。除了承销费，CGMI及其附属公司可能会从与此次发行相关的对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅随附的 招股说明书中的“收益的使用和套期保值”。

(3)上述向发行方支付的每种证券收益代表 假设每种证券的最高承销费，为任何证券向发行方支付的最低每种证券收益。如上所述， 承保费用是可变的。

投资证券 涉及与投资传统债务证券无关的风险。参见第PS-6页从 开始的“汇总风险因素”。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准该证券，也未认定本定价补充文件和 附带的产品补充文件、标的补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是真实或完整的。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。

您应阅读本定价补充文件 以及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，您可以通过以下超链接访问 ：

产品补充编号日期为2019年2月15日的EA-04-08 附录第8号，日期为2019年2月21日 招股说明书 分别注明日期为2018年5月14日的附录和招股说明书

这些证券不是银行存款， 不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保或担保，也不是银行的义务 或由银行担保。

附加信息

将军。证券条款载于 随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书，并由本定价补充说明。随附的 产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含本定价补充说明中未重复的重要披露。 例如，随附的产品补充说明包含有关如何确定每个标的 收盘价的重要信息，以及在发生市场中断事件和与每个标的相关的其他指定事件时可能对证券条款进行的调整的重要信息。 随附的标的补充资料包含有关每个标的的信息 ，本定价补充资料中不再重复这些信息。在决定是否投资证券时，请阅读随附的产品补充资料、 标的补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书以及本定价补充资料，这一点非常重要。 本定价附录中使用但未定义的某些术语在随附的产品附录中进行了定义。

招股说明书。将所附招股说明书中“债务证券说明-违约和违约事件”第一句修改为 全文如下：

契约项下的违约事件包括：

假设的例子

下面第一节中的示例说明如何确定 是否在估值日期后支付或有优惠券。下面第二节中的示例说明了如何 确定证券的到期日付款，假设证券在到期日之前没有赎回。示例 仅用于说明目的，并不显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测 。

以下示例基于以下假设值 ，并不反映底层的实际初始基础值、息票障碍值或最终障碍值。有关 每个标的的实际初始标的价值、优惠券障碍值和最终标的值，请参阅本定价补充资料的封面 。我们使用这些假设值(而不是实际值)来简化计算并帮助 了解证券的工作原理。但是，您应该了解，证券的实际付款将根据每个标的的实际初始标的价值、票面利率障碍值和最终障碍值计算 ，而不是根据下面指出的假设 值计算。为方便分析，以下数字已四舍五入。

估值日期后或有优惠券 支付的假设示例

下面的三个假设示例说明了如何确定 是否在假设估值日期之后支付或有息票，假设基础资产在假设估值日期的收盘价 如下所示。

示例1：在 假设估值日，纳斯达克100指数^®具有最低的基础回报，因此在假设估值日期是基础表现最差的 。在这种情况下，假设估值日表现最差的标的 的收盘值大于其票面利率障碍值。因此，证券投资者将在相关的或有息票支付日期收到 或有息票支付。

示例2：在 假设估值日，道琼斯工业股票平均价格指数(Dow Jones Industrial Average)^TM具有最低的标的回报，因此 在假设估值日期是表现最差的标的。在这种情况下，假设估值日期基础上表现最差的 的收盘值小于其票面利率障碍值。因此，投资者在相关的或有优惠券支付日不会收到任何 付款。

如果表现最差的标的 在估值日之后的或有息票支付日的收盘价低于其息票障碍值，证券投资者将不会在该估值日的或有息票支付日收到或有 息票。或有息票是否在估值日之后支付取决于 在该估值日表现最差的标的的收盘价。

示例3：在 假设估值日期，罗素2000^®指数具有最低的基础收益，因此在假设估值日期是基础表现最差的 。在这种情况下，假设估值日表现最差的标的 的收盘值小于其票面利率障碍值。因此，投资者在相关或有优惠券支付日不会收到任何付款 。

证券在 到期日付款的假设实例

接下来的四个假设示例说明了证券到期日付款的计算 ，假设证券没有提前赎回，且标的的最终标的 价值如下所示。

示例4：在 最终估值日，道琼斯工业股票平均价格指数^TM具有最低的基础回报，因此是最终估值日表现最差的基础 。在这种情况下，表现最差的标的 在最终估值日的最终标的价值大于其最终障碍价值和票面利率障碍价值。因此，到期时，您 将收到声明的证券本金金额加或有息票到期支付，但您 不会参与任何标的的升值。

示例5：在 最终估值日，Nasdaq-100指数^®具有最低的基础回报，因此是最终估值日期基础上表现最差的 。在这种情况下， 最终估值日表现最差的标的的最终标的价值小于其票面利率障碍值，但大于其最终障碍值。因此，到期时， 您将收到声明的证券本金金额，但不会在到期时收到任何或有息票付款。

示例6：在 最终估价日，罗素2000^®指数具有最低的基础收益，因此是最终估值日期基础上表现最差的 。在这种情况下， 最终估值日表现最差的标的的最终标的价值小于其最终障碍值。因此，到期时，您将收到按证券计算的付款 如下：

到期付款=1，000.00美元+(1，000.00美元乘以最终估值日表现最差标的的回报 )

= $1,000.00 + ($1,000.00 × -50.00%)

= $1,000.00 + -$500.00

= $500.00

在这种情况下，由于在最终估值日期表现最差的标的的最终标的价值小于其最终障碍值，因此您在证券上的投资将损失很大一部分 。此外，由于最终 估值日表现最差标的的最终标的价值低于其优惠券障碍值，因此您在到期时不会收到任何或有优惠券付款。

示例7：在 最终估值日，道琼斯工业股票平均价格指数^TM具有最低的基础回报，因此是最终估值日表现最差的基础 。在这种情况下，表现最差的标的 在最终估值日的最终标的价值小于其最终障碍值。因此，到期时，您将收到按担保计算的付款 如下：

到期付款=1，000.00美元+(1，000.00美元乘以最终估值日表现最差标的的回报 )

= $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%)

= $1,000.00 + -$800.00

= $200.00

在这种情况下，由于在最终估值日期表现最差的标的的最终标的价值小于其最终障碍值，因此您在证券上的投资将损失很大一部分 。此外，由于最终 估值日表现最差标的的最终标的价值低于其优惠券障碍值，因此您在到期时不会收到任何或有优惠券付款。

有可能表现最差的 标的的收盘价在每个估值日都会小于其息票障碍值，也可能小于其在最终 估值日的最终障碍值，因此您在证券期限内不会收到任何或有息票付款，并且在到期日收到的 将大大低于您的证券的声明本金金额，甚至可能什么也得不到。

汇总风险因素

投资于这些证券的风险明显高于投资于传统债务证券的风险 。这些证券要承担与投资我们的常规债务证券(由花旗集团担保)相关的所有风险，包括我们和花旗集团的风险。可能会违约我们在证券项下的 义务，也会受到与每个标的相关的风险的影响。因此，这些证券 仅适用于能够理解证券的复杂性和风险的投资者。您应根据您的具体情况咨询您自己的 财务、税务和法律顾问有关证券投资的风险和证券的适用性 。

以下是证券投资者面临的某些关键风险因素摘要 。您应阅读本摘要，同时阅读 随附产品补充资料中第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中有关证券投资的更详细的风险说明 。您还应仔细阅读随附的招股说明书附录 以及通过引用合并在随附的招股说明书中的文档中包含的风险因素，包括花旗集团最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告，这些报告描述了与Citigroup Inc.业务相关的风险。更笼统地说。

其次，或有优惠券 付款不仅是对表现最差的标的的下行风险的补偿，也是对证券的所有其他风险的补偿 ，包括证券可能在到期前赎回的风险、利率风险 以及我们和花旗集团的信用风险。如果这些其他风险增加或大于您目前的预期， 或有息票付款可能不足以补偿您该证券的所有风险，包括表现最差的标的的下行风险 。

比我们的内部融资利率要低， 可能会更低。我们根据与证券相关的成本、通常高于传统债务证券相关成本的因素以及我们的流动性需求和偏好来确定我们的内部融资利率。 我们的内部融资利率不是证券的应付利率。

由于参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场 ，CGMI根据交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率 参考我们母公司花旗集团(Citigroup Inc.)的债务义务，也是所有证券到期付款的担保人， 但CGMI可自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率不是由市场决定的 衡量我们信誉的指标，而是反映市场对母公司信誉的看法 是根据CGMI在到期前购买证券方面的偏好等可自由支配因素进行调整的。

非美国投资者应注意，对证券负有 免责责任的人员可以扣留支付给非美国投资者的任何息票付款，通常为 30%的费率。在我们对证券负有不承担责任的范围内，我们打算不承担责任。

您应仔细阅读随附产品 附录中的“美国联邦税收考虑事项”和“与证券相关的风险因素”以及本定价附录中的“美国联邦税收考虑事项”下的讨论。您还应咨询您的 税务顾问，了解证券投资的美国联邦税收后果，以及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律 产生的税收后果。

有关道琼斯工业平均指数(Dow Jones Industrial Average)的信息^TM

道琼斯工业平均指数^TM是价格加权 指数，而不是市值加权指数。道琼斯工业平均指数^TM由30只普通股 组成，被选为美国工业广阔市场的代表。它由标准普尔道琼斯指数有限责任公司计算和维护。

请参阅“股票指数描述- 道琼斯工业股票平均价格指数”一节^TM“有关更多信息，请参阅随附的基础补充资料。

我们已获得有关道琼斯工业平均指数的所有信息 ^TM来自公开信息，尚未独立核实有关道琼斯工业平均指数的任何信息 ^TM。此定价补充仅与证券有关，与道琼斯工业股票平均价格指数无关。 ^TM。我们对道琼斯工业股票平均价格指数的表现不予表态。^TM在证券的 期限内。

这些证券代表花旗全球市场 控股公司的义务。(由花旗集团(Citigroup Inc.)担保)只是。道琼斯工业平均指数(Dow Jones Industrial Average)的发起人^TM不以任何方式参与此次发售 ，对证券或证券持有人没有任何义务。

历史信息

道琼斯工业股票平均价格指数(Dow Jones Industrial Average)的收盘价^TM 二零二零年六月五号是二万七千一百一十点九八。

下图显示了道琼斯工业平均指数的收盘价 ^TM从2010年1月4日到2020年6月5日，每天都有这样的值可用。我们从彭博资讯(Bloomberg L.P.)获得了收盘价 ，未经独立核实。您不应将历史成交值作为未来 业绩的指示。

道琼斯工业平均指数TM-历史结算值 2010年1月4日至2020年6月5日

关于纳斯达克-100指数的信息^®

纳斯达克100指数^®是一个修改后的市值加权 指数，包含在纳斯达克股票市场上市的100家最大的非金融公司的股票。纳斯达克100指数中包含的所有股票 ^®在美国一家主要的交易所交易。纳斯达克100指数^®由Nasdaq Stock Market，Inc.开发。并由Nasdaq，Inc.计算、维护和发布。

请参考“股票指数描述- 纳斯达克-100指数”一节^®“有关更多信息，请参阅随附的基础补充资料。

我们已经得出了关于纳斯达克-100指数的所有信息^® 来自公开信息，尚未独立核实有关Nasdaq-100指数的任何信息^®。 本定价补充仅与证券有关，与Nasdaq-100指数无关^®。我们对纳斯达克-100指数的表现不做任何陈述 ^®在证券期限内。

这些证券代表花旗全球市场 控股公司的义务。(由花旗集团(Citigroup Inc.)担保)只是。纳斯达克100指数的发起人^®不以任何方式参与此次发售 ，对证券或证券持有人没有任何义务。

历史信息

纳斯达克100指数收盘价^® 二零二零年六月五号是九千八百二十四点三九一。

下图显示了纳斯达克100指数的收盘价^® 2010年1月4日至2020年6月5日的每一天都有这样的值。我们从彭博资讯(Bloomberg L.P.， )获得了收盘价，没有经过独立核实。您不应将历史收盘值作为未来业绩的指示。

纳斯达克100指数®-历史结算值 2010年1月4日至2020年6月5日

关于罗素2000的信息^® 索引

罗素2000^®指数旨在跟踪美国股市小盘股的 表现。罗素2000指数中包含的所有股票^® 指数在美国一家主要交易所交易。它是由富时罗素(FTSE Russell)计算和维护的。

有关更多信息，请参阅随附的基础补充资料中的“股票指数说明-罗素指数”一节。

我们已经得到了关于罗素2000的所有信息^® 根据公开信息编制的索引，尚未独立核实有关罗素2000的任何信息^® 索引。此价格补充只与证券有关，与罗素2000无关。^®指数。我们对罗素2000的性能不做任何陈述 ^®证券期限内的指数。

这些证券代表花旗全球市场 控股公司的义务。(由花旗集团(Citigroup Inc.)担保)只是。罗素2000的赞助商^®Index在此次发售中不以任何 方式参与，也没有与证券或证券持有人相关的义务。

历史信息

罗素2000指数的收盘价^®二零二零年六月五号的指数是一千五百零七点一五三点。

下图显示了罗素2000指数的收盘价^® 在2010年1月4日至2020年6月5日期间提供此类值的每一天的索引。我们从彭博社(Bloomberg L.P.)获得收盘价，未经独立核实。您不应将历史收盘值作为未来业绩的指示。

罗素2000®索引-历史结算值 2010年1月4日至2020年6月5日

美国联邦税收方面的考虑因素

您应仔细阅读随附产品 附录中的“美国联邦税收考虑事项”和“与证券相关的风险因素”以及本定价附录中的“摘要风险因素”项下的讨论内容。

由于缺乏任何控制法律权威， 投资证券的美国联邦税收后果存在很大不确定性。关于我们根据适用法律对证券可能有的任何 信息报告要求，我们打算(在没有 相反的行政裁决或司法裁决的情况下)将证券视为美国联邦所得税目的的预付远期合同 以及相关的息票付款，这些合同将在您收到或 根据您的常规税务会计方法应计时被视为您的毛收入。我们的律师Davis Polk&Wardwell LLP， 认为，根据当前的市场状况，这种对证券的处理方式在现行法律下是合理的；但是，我们的律师 已告知我们，无法肯定地得出这种处理方式更有可能得到支持的结论，以及替代的 处理方式是可能的。

假设对证券的这种处理方式得到尊重，并且 在附带的产品附录中的“美国联邦税收考虑事项”中进行了讨论，则根据当前法律，美国联邦所得税应产生以下 后果：

我们不打算要求美国国税局就证券的 处理方式做出裁决。证券的另一种特征可能会对证券所有权和处置的税收后果 产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国 财政部和美国国税局已就美国联邦所得税对待“预付远期合约”和类似金融工具的各种问题征求意见，并表示此类交易可能是未来 法规或其他指导的主题。此外，国会议员还提议对衍生品 合同的税收处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何法律、财政部法规或其他指导意见都可能对证券投资的税收后果产生重大不利影响，可能具有追溯力。您应咨询 您的税务顾问，了解证券可能的替代税务处理方式以及适用法律的可能更改。

对非美国持有者征收预扣税。由于证券税务处理的重要 方面不确定，因此对证券负有扣缴责任的人员 可以扣缴支付给非美国持有人的任何优惠券付款(如附带的产品补充中所定义)，通常税率为 30%。如果我们(或我们的关联公司)对证券不承担责任， 我们打算不承担责任。要申请免征或减免30%的预扣，您可能需要遵守 认证要求，以证明您不是美国人，并且根据适用的税收条约 有资格享受此类免税或减免。您应咨询您的税务顾问有关证券的税务处理，包括 获得退还任何预扣金额的可能性和上述认证要求。

正如所附产品附录中“美国联邦税收考虑--对非美国持有人的税收 后果”一节所述，守则第871(M)节和据此颁布的财政部条例 (“第871(M)节”)一般对支付或被视为 支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税，这些股息等价物与美国股票(“美国标的股票”)或包括美国标的股票的指数挂钩 。第871(M)条一般适用于实质上复制 一个或多个美国标的股票的经济表现的工具，根据适用的财政部 法规中规定的测试确定。然而，经美国国税局通知修改的规定，豁免在2023年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具 。根据我们提供的证券和陈述的条款，我们的法律顾问 认为，证券不应被视为与任何美国标的权益相关的、“增量”为1的交易，因此不应根据第 871(M)节缴纳预扣税。

确定证券不受第 871(M)节约束对国税局没有约束力，国税局可能不同意这种处理方式。此外，第871(M)条很复杂，其适用情况 可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。您应咨询您的税务顾问，了解可能适用于证券的第871(M)条 。

对于预扣的金额，我们不需要就 支付任何额外的金额。

您应该阅读随附的产品附录中标题为“美国 联邦税收注意事项”的部分。前面的讨论与 该部分结合阅读时，构成了Davis Polk&Wardwell LLP对拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果 的全部意见。

您还应咨询您的税务顾问有关证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面 ，以及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律 产生的任何税收后果。

配送补充计划

CGMI是花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的附属公司，也是此次证券销售的承销商，它将担任本金，并将为此次发行中出售的每种证券收取最高37.50美元的承销费 。实际承销费将等于提供给选定 经销商的销售特许权，如本段所述。从这笔承销费中，CGMI将向与CGMI没有关联的选定交易商支付 可变销售特许权，他们出售的每种证券最高可达37.50美元。为免生疑问，如果我们在证券到期前赎回证券，本定价补充条款中描述的任何费用或出售优惠 将不予退还。

有关其他信息，请参阅随附的产品附录中的“分销计划；利益冲突” ，以及随附的招股说明书附录和招股说明书中的“分销计划” 。

证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充页封面上所列证券的估计价值 。CGMI的专有定价模型通过估计假设的一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该一揽子金融工具将复制证券的支付 ，其中包括固定收益债券(“债券部分”)和作为证券经济条款基础的一个或多个衍生 工具(“衍生部分”)。CGMI使用基于我们内部融资利率的贴现率计算了债券组成部分的估计 价值。CGMI根据专有衍生品定价模型计算 衍生品成分的估计值，该模型根据各种投入为 构成衍生品成分的工具生成理论价格，包括本定价补充资料中“摘要风险因素-证券到期前的 价值将基于许多不可预测的因素波动”中描述的因素 ，但不包括我们或花旗集团的信誉。这些投入可能是市场可观察到的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中做出的假设 。

在证券发行后约四个月的时间内，CGMI愿意从投资者手中购买证券的价格(如果有的话)，以及CGMI或其附属公司编制的任何经纪账户报表(CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商 公布其价值)上显示的证券价值，将反映出价格或价值的临时上调 ，否则价格或价值将被确定 。(##*_)。这一临时上调代表CGMI或其附属公司在证券期限内预期实现的套期保值利润的一部分。这次临时上调的金额将在四个月的临时调整期内直线下降 为零。但是，CGMI没有义务在任何时候从投资者手中购买证券 。请参阅“风险因素摘要-证券将不会在任何证券交易所上市 并且您可能无法在到期前将其出售。”

某些售卖限制

香港特别行政区

本定价补充文件及随附的 产品补充文件、标的补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的内容未经中华人民共和国香港特别行政区(“香港”)的任何监管机构 审核。 建议投资者对此次报价保持谨慎。如果投资者对本定价补充文件 及其附带的产品补充文件、标的补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的任何内容有任何疑问，应咨询独立的 专业意见。

该等证券并未在香港发售或出售，亦不会 以任何文件方式在香港发售或出售，除非

除“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的 只出售予香港以外人士或仅出售予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券外，并无任何有关 针对香港公众的证券或其内容相当可能会被香港公众人士访问或阅读的广告、邀请或文件( 如香港证券法准许， 除外)。

未投保产品：这些证券不由任何 政府机构投保。这些证券不是银行存款，亦不受香港存款保障计划保障。

新加坡

本定价补充文件及随附的产品补充文件、 标的补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书并未在新加坡金融管理局 注册为招股说明书，证券将根据新加坡证券及期货法案(“证券及期货法案”)第289章(“证券及期货法案”)的豁免规定发售 。因此，不得将证券提供、出售或作为 认购或购买邀请函的标的，也不得将本定价附录或与 任何证券的要约、出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料直接或间接分发或分发给新加坡的任何人， 除非(A)根据《证券和期货法》第274条向机构投资者分发、 (B)根据“证券和期货法”第275(1)条向相关人士或根据 “证券和期货法”第275(1A)条并根据“证券和期货法”第275条规定的条件， 或(C)根据“证券和期货法”的任何其他适用条款 的任何其他适用条款， 或(C)向相关人士或根据 证券和期货法第275(1A)条规定的任何人， 或(C)根据证券和期货法的任何其他适用条款 或 。如果证券是由相关人士根据“证券和期货法”第275条认购的 ，即：

受益人在该信托中的权利和 权益(无论如何描述)在该公司或该信托根据“证券和期货法”第275条的要约收购相关证券后6个月内不得转让，但以下情况除外：

此处所指的任何证券不得在任何司法管辖区的任何监管机构、监管机构或类似组织或机构注册。

该等证券为既非在证券市场或期货市场上市，亦非于期货市场上市或报价的指定投资产品(定义见新加坡金融管理局于2011年7月28日发出的“关于投资产品建议的公告”及“关于销售投资产品的公告” )。

未投保产品：这些证券不由任何 政府机构投保。这些证券不是银行存款。这些证券不是受新加坡“2011年存款保险和保单所有者保障计划法案” 条款约束的保险产品，也没有资格享受存款保险计划下的存款保险 。

证券的效力

在Davis Polk&Wardwell LLP看来，作为花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的特别产品 法律顾问，当本定价补充条款提供的证券已由花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)执行并 发行时。并由受托人根据契约进行认证，并根据 付款交付花旗集团公司的此类证券和相关担保。将是花旗集团 全球市场控股公司的有效和具有约束力的义务。和花旗集团分别根据各自的条款可强制执行，但须遵守 适用的破产、资不抵债和影响债权人权利的类似法律、合理性概念和 普遍适用的公平原则(包括但不限于诚实信用、公平交易和缺乏恶意的概念)，前提是该律师不对欺诈性转让、欺诈性转让或 类似适用法律条款对上述结论的影响表示意见。本意见截至本定价附录发表之日 ，仅限于纽约州的法律，但该律师对该州证券或蓝天法律对证券的适用没有发表意见 。

Davis Polk&Wardwell LLP在给出这一意见时， 假设了花旗集团全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)总法律顾问兼秘书斯科特·L·弗洛德(Scott L.Flood)和花旗集团(Citigroup Inc.)资本市场助理总法律顾问芭芭拉·波利蒂(Barbara Politi)在以下意见中表达的法律结论。此外，此 意见受制于Davis Polk&Wardwell LLP日期为2018年5月17日的信函中提出的假设，该信函已 作为花旗集团(Citigroup Inc.)提交的当前Form 8-K报告的证物提交。2018年5月17日，该契约已由受托人正式授权、 签署和交付，并且是受托人的有效、具有约束力和可强制执行的协议，并且 证券的条款、证券和相关担保的发行和交付以及花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)均未遵守。和花旗集团(Citigroup Inc.)。根据证券和相关担保的条款，将导致违反当时对花旗全球市场控股公司具有约束力的任何文书或协议的任何条款 。或花旗集团(Citigroup Inc.)(视 适用而定)，或任何对花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings)拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制。 Inc.或花旗集团(Citigroup Inc.)(视情况而定)。

花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)秘书兼总法律顾问斯科特·L·弗洛德(Scott L.Flood)认为，(I)本定价补充条款已根据该契约正式确立，花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)董事会(或其正式授权的委员会)已正式授权发行和销售此类证券，且此类授权未被修改或撤销；(Ii)花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)根据纽约州法律，该契约有效存在且信誉良好；(Iii)该契约 已由花旗全球市场控股公司正式授权、签署和交付；以及(Iv)该契约以及花旗全球市场控股公司提供的本定价补充条款 的签署和交付，以及花旗全球市场控股公司的履约 。在其公司权力范围内，且不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。本意见截至本定价附录发布之日 ，仅限于纽约州法律。

Scott L.Flood或他 咨询过的其他内部律师已检查并熟悉花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的 公司记录、证书或文件的正本或副本，这些正本或副本经他认证或以其他方式确认，令他满意。他认为这些记录、证书或文件是上述意见的适当基础 。在该审查中，他或该等人员已承担所有自然人的法律行为能力， 所有签名(花旗全球市场控股公司高管除外)的真实性， 提交给他或该等人员的所有文件作为原件的真实性，提交给 他或该等人员的所有文件的正本文件(如认证副本或复印件)的一致性，以及该等副本的正本的真实性。

花旗集团(Citigroup Inc.)资本市场助理总法律顾问芭芭拉·波利蒂(Barbara Politi)认为，(I)花旗集团(Citigroup Inc.)董事会(或其正式授权的委员会)。已正式授权花旗集团(Citigroup Inc.)为此类证券提供担保。并且该授权未被修改或撤销；(Ii)花旗集团 根据特拉华州法律有效存在且信誉良好；(Iii)该契约已由花旗集团正式授权， 由花旗集团签署和交付；(Iv)该契约的签署和交付，以及花旗 公司的履行。在其公司权力范围内，且不违反其公司注册证书或章程 或其他

构成文件。本意见截至本定价补充的日期 ，仅限于特拉华州公司法总则。

Barbara Politi或她 咨询过的其他内部律师已检查并熟悉她认为适合作为上述意见基础的花旗集团公司 公司记录、证书或文件的正本或副本(经认证或以其他方式确认，使她满意)。在该审查中，她或该等人员已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性 (花旗集团管理人员除外)、提交给她或该等人员的所有文件作为原件的真实性、 提交给她或该等人员的所有文件(作为认证或复印件)与原始文件的符合性，以及该等副本的原件的真实性 。在该检查中，她或该等人员已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性(花旗集团高管除外)、提交给她或该等人员的所有文件作为原件的真实性 。

触点

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