使用这些链接快速审阅文档
招股说明书附录目录
目录

依据第424(B)(3)条提交的文件
注册号码333-236448

本初步招股说明书副刊及随附的招股说明书资料不全，可能会更改。与这些证券相关的注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效。我们不会使用本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何不允许要约或出售的地方出售这些证券或征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2020年6月9日

初步招股说明书补编招股说明书日期为2020年2月14日

美国车桥制造公司

$400,000,000
2028年到期的高级票据百分比

由美国车桥制造控股公司担保。以及我们的某些子公司

票据的利息将从2021年1月1日开始，每半年支付一次，时间为每年的1月1日和7月1日。这些票据将于2028年7月1日到期。

美国车桥制造公司 (“AAM Inc.”)可在2023年7月1日之前的任何时间赎回部分或全部票据，赎回价格相当于票据本金的100%加上截至赎回日的适用溢价(如本文“票据说明+可选赎回”中所定义)，以及赎回日的应计利息和未支付利息。此后，我们可以按照本招股说明书附录“票据说明和可选赎回”中规定的赎回价格赎回全部或部分票据。我们可在2023年7月1日之前一次或多次用一次或多次股票发行的现金收益净额赎回票据原始本金的35%，价格为本金的 %，另加赎回日的应计未付利息。如果我们遇到特定类型的控制权变更，我们必须提出购买票据，如本文“控制权变更说明”中所述。

票据将是AAM公司的优先无担保债务，将与AAM公司现有和未来的所有其他优先债务并列。AAM公司在票据项下的债务将由美国车桥制造控股公司在优先无担保的基础上由美国车桥和制造控股公司共同和各自担保。(“控股”)，AAM Inc.的母公司Metaldyne Performance Group Inc.(“MPG”)是控股公司的全资子公司，以及AAM Inc.和MPG当前和未来的某些子公司(每个子公司都是“子公司担保人”，与MPG一起是“子公司担保人”)。

投资这些票据涉及风险。见“风险因素“从S-9页开始。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准票据，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

	每张音符	总计




公开发行价(1)	%	$

承保折扣	%	$

支付给我们的扣除费用前的收益(1)	%	$

(1): 如果结算发生在2020年后，另加应计利息。

我们预计票据将于2020年左右通过存托信托公司的设施以簿记形式交付给投资者。

联合簿记管理人


美国银行证券		巴克莱		花旗集团		摩根大通		加拿大皇家银行资本市场

高级联席经理


蒙特利尔银行资本市场		PNC资本市场有限责任公司		美国银行(US Bancorp)

联席经理


公民资本市场		瑞穗证券(Mizuho Securities)		汇丰银行		亨廷顿资本市场

本招股说明书附录的日期为2020年。

除本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或并入的内容，或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或合并的内容外，我们、承销商及其关联公司和代理没有授权任何人提供或代表提供或代表任何人提供或代表有关我们的任何信息或陈述。我们、承销商及其附属公司和代理对他人可能向您提供的信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

我们和承销商只在允许报价和销售的地方销售票据。

您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的信息截至本招股说明书附录封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

目录

招股说明书副刊

		页

关于本招股章程副刊			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-II
前瞻性陈述			S-III
摘要			S-1
供品			S-3
汇总合并财务数据			S-5
危险因素			S-8
收益的使用			S-16
资本化			S-17
对某些其他债项的描述			S-18
注释说明			S-20
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-35
包销			S-39
法律事项			S-44
专家			S-44

招股说明书

		页

危险因素			1
在那里您可以找到更多信息			1
美国车桥与制造			2
收益的使用			2
招股说明书			3
招股说明书补充或条款说明书			3
前瞻性陈述			4
债务证券说明			5
担保的说明			36
债权证的说明			37
购买普通股的认股权证的说明			39
普通股说明			41
优先股的说明			45
关于外币债务证券的特别规定			48
配送计划			51
法律事项			52
专家			52

如本招股说明书附录中使用的，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“公司”、“我们”、“我们”和“AAM”统称为 (I)发行人特拉华州的美国车桥制造公司或AAM公司及其直接和间接子公司，包括某些子公司担保人，(Ii)美国车桥制造控股公司，或控股公司，特拉华州的一家公司和(“MPG”)，特拉华州一家公司和控股公司的全资子公司，及其直接和间接子公司，包括某些子公司担保人。控股公司除了拥有票据发行商AAM Inc.和子公司担保人MPG的100%已发行和已发行普通股外，没有任何实质性业务或资产。 “承销商”是指在本文标题为“承销”一节中列出的公司。 “承销商”是指在本文标题为“承销”一节中列出的公司。控股公司除拥有票据发行人AAM Inc.和子公司担保人MPG的100%已发行和已发行普通股外，没有任何实质性业务或资产。

S-I

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。在此招股说明书附录中，我们向您提供有关我们在此产品中销售的说明以及有关产品本身的具体信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书均包括或通过引用并入有关我们的重要信息、注意事项以及您在投资注意事项之前应了解的其他信息。本招股说明书附录还添加、更新和更改随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或通过引用并入本招股说明书附录中的任何较早日期的文档中的陈述不一致本招股说明书附录和随附的招股说明书，您应依赖本招股说明书附录中的陈述。在投资这些注释之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中“哪里可以找到更多信息”项下描述的其他信息。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)的报告要求，根据这些要求，我们向证券交易委员会提交综合报告、委托书和其他信息。

您可以拨打证券交易委员会的免费电话1-800-SEC-0330了解更多信息。SEC在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及以电子方式向SEC提交文件的我们这样的公司的其他信息。这些文件可以通过搜索美国证券交易委员会网站上的埃德加档案找到。我们提交给美国证券交易委员会的文件和关于我们的其他信息也可以从我们的网站www.aam.com获得，尽管我们网站上的信息不构成本招股说明书补充的一部分。我们提交的材料也可以在纽约证券交易所图书馆进行检查，地址为纽约布罗德街20号，New York 10005。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书附录一部分的那些文档来向您披露重要信息。我们稍后提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入下列文件和我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(Form 8-K第2.02或7.01项下提供的信息除外)，直到本招股说明书附录涵盖的票据的提供完成为止。

我们通过引用将以下提交给证券交易委员会的文件合并到本招股说明书附录中(不包括根据《交易法》已“提供”但未“提交”的此类文件的任何部分)：

•: 控股公司截至2019年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告于2020年2月14日提交给SEC。
•: 控股公司于2020年3月26日提交给证券交易委员会的关于附表14A的委托书(纳入控股公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第三部分)。
•: 控股公司于2020年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的 Form 10-Q季度报告。
•: 控股公司当前的Form 8-K报表日期为 2020年4月6日、 2020年5月4日(项目7.01除外)和 2020年5月8日。

S-II

•: 控股公司日期为2019年12月16日的 Form 8-K的当前报告(项目7.01和相关展品除外)。
•: 根据交易所法案第12(B)节提交的8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括更新此类描述的任何修订或报告。

本招股说明书附录中以引用方式并入的文档可根据要求从我们处获得。如果书面或口头要求，我们将免费向任何人提供本招股说明书附录中通过引用并入的任何和所有信息的副本。索取此类副本的请求应发送给以下机构：

美国车轴制造控股公司
注意：投资者关系
一个DAUCH驱动器
密歇根州底特律，邮编：48211-1198
电话：(313)758-4814

除以上提供的外，本招股说明书附录中不包含任何其他信息，包括但不限于本公司网站上的信息作为参考。

前瞻性陈述

在本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括本文引用的文件)中，我们就我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略和未来事件或业绩作出陈述。此类陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性”陈述，涉及可能影响我们未来财务状况和经营业绩的趋势和事件。诸如“将”、“可能”、“可能”、“将会”、“计划”、“ ”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“项目”、“目标”等术语以及类似的词语或表达，以及未来时态的陈述，旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和/或管理层当时对未来事件的善意信念，可能会受到风险的影响，可能与前瞻性陈述中表达或建议的内容大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于，控股公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月31日的三个月的季度报告 Form 10-Q中的“风险因素”项下讨论的因素，以及本招股说明书附录中讨论的以下内容：

•: 因公共卫生危机，包括新型冠状病毒(“新冠肺炎”)等大流行、流行性疾病，生产、销售和/或供应发生重大中断的；
•: 全球经济状况；
•: 减少通用汽车公司(“GM”)、FCA US LLC(“FCA”)、福特汽车公司(“Ford”)或其他客户对我们产品的采购；
•: 我们应对技术变化、竞争加剧或定价压力的能力；
•: 我们有能力开发和生产反映市场需求的新产品；
•: 新产品或现有产品的市场接受度低于预期；
•: 我们为新产品吸引新客户和计划的能力；

S-III

•: 对我们客户产品的需求减少(特别是通用汽车、FCA和福特生产的轻型卡车和运动型多功能车(SUV))；
•: 我们全球运营中固有的风险(包括关税及其对我们、我们的供应商和我们的客户及其供应商的潜在后果，贸易协定的不利变化，如北美自由贸易协定或美国-墨西哥-加拿大贸易协定，移民政策，政治稳定，税收和其他法律变化，生产和供应的潜在中断，以及汇率波动)；
•: 我们一个或多个关键制造设施的运营严重中断；
•: 负面或意想不到的税收后果；
•: 与我们的信息技术系统和网络故障相关的风险，以及与当前和新兴技术相关的风险来自计算机病毒、未经授权的访问、网络攻击和其他类似中断的威胁和损害；
•: 由于流行病、自然灾害或其他原因，我们或我们的客户在原材料和/或运费、公用事业或其他运营用品方面的供应短缺或价格上涨；
•: 营运资本、资本支出、研发(“R&D”)或包括收购在内的其他一般企业用途的融资情况，以及我们遵守财务契约的能力；
•: 我们的客户和供应商是否获得营运资金、资本支出、研发或其他一般企业用途的融资；
•: 如果我们的业务或市场状况表明我们的商誉、其他无形资产或长期资产的账面价值超过其公允价值，则对这些资产进行减值；
•: 保修索赔、产品召回或现场行动、我们参与或可能参与的产品责任和法律程序，或产品召回或现场行动对我们客户的影响所产生的责任；
•: 我们的能力或我们的客户和供应商及时成功推出新产品计划的能力；
•: 我们维护满意的劳动关系和避免停工的能力；
•: 我们的供应商、客户及其供应商保持满意的劳动关系和避免停工的能力；
•: 我们实现维持全球成本竞争力所需的成本降低水平的能力；
•: 我们有能力从新的增量业务积压中实现预期收入；
•: 燃料价格波动或可获得性降低；
•: 我们保护知识产权并成功抵御针对我们的断言的能力；
•: 不遵守环境法律法规的风险，或可能导致我们设施不可预见的成本或声誉损害的环境问题风险；
•: 影响我们的产品或客户产品的法律、政府法规或市场状况的不利变化；
•: 我们的能力或我们客户和供应商遵守法规要求的能力，以及此类合规的潜在成本；
•: 养老金和其他退休后福利义务引起的负债变化；

S-IV

•: 我们吸引和留住关键员工的能力；以及
•: 其他可能阻碍我们竞争能力的意想不到的事件和条件。

无法预见或识别所有此类因素，我们不承诺在日期之后更新任何前瞻性陈述或披露可能影响任何前瞻性陈述准确性的任何事实、事件或情况。我们所作的任何前瞻性陈述仅限于我们所作的日期。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-V

摘要

以下摘要由本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的更详细的信息和财务报表(包括其中的注释)进行完整的限定，并应结合这些信息和财务报表(包括其中的注释)阅读。因为这是摘要，所以它可能不包含对您可能重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书，以及任何相关的免费撰写的招股说明书和通过引用并入的信息。本“概要”中的一些陈述是前瞻性陈述。有关这些声明的更多信息，请参阅“前瞻性声明”。

我们的业务

我们是汽车行业的全球一级供应商。我们设计、设计和制造传动系和金属成形产品，正在使下一代车辆变得更智能、更轻、更安全和更高效。我们雇佣了20,000多名员工，在17个国家和地区的近80个设施运营，在全球和地区平台上支持我们的客户，重点放在质量、卓越的运营和技术领先地位上。

我们是通用汽车公司(GM)在北美生产的全尺寸后轮驱动(RWD)轻型卡车、运动型多功能车(SUV)和跨界车的传动系零部件的主要供应商，为这些车辆平台提供通用汽车很大一部分后桥和四轮驱动以及全轮驱动(4WD/AWD)车桥要求。我们还向GM供应我们金属成形部门的各种产品。2020年前三个月对通用汽车的销售额约占我们合并净销售额的41%，2019年前三个月约占39%，2019年全年约占37%。

我们还向FCA US LLC(FCA)提供用于重型Ram全尺寸皮卡及其衍生产品的传动系系统产品、AWD吉普切诺基以及乘用车传动轴计划。此外，我们还从我们的金属成形部门向FCA销售各种产品。2020年前三个月对FCA的销售额约占我们合并净销售额的16%，2019年前三个月约占12%，2019年全年约占17%。

我们也是福特汽车公司(Ford)某些车辆项目的传动系统产品的供应商，我们从我们的金属成形部门向福特销售各种产品。2020年前三个月对福特的销售额约占我们合并净销售额的12%，2019年前三个月和全年约占9%。

最近的发展

2020年5月8日，控股公司提交了截至2020年3月31日的季度报告，其中在“公司概述”部分“新型冠状病毒(新冠肺炎)的影响”标题下的“第二项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中包括了以下披露：

2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织认定为大流行性疾病，开始严重扰乱全球汽车生产。为了缓解新冠肺炎的传播，我们所在地区的许多政府和公共卫生机构实施了安置令或类似的措施。我们的几乎所有客户都停止了或大幅减产，产量的下降一直持续到2020年第二季度。因此，在此期间，我们几乎所有的制造设施都已临时停产或产量大幅减少。到2020年第一季度末，我们在亚洲的制造地点开始稳定下来，并恢复到更正常化的生产水平。

S-1

此外，截至2020年3月31日的季度报告在“流动性与资本资源”部分的标题 “新冠肺炎对流动性与资本资源的考虑”中披露如下：

截至2020年3月31日，我们拥有超过14亿美元的流动资金，其中包括约6.83亿美元的现金和现金等价物，约6.91亿美元的循环信贷安排下的可用借款，以及约8600万美元的外国信贷安排下的可用借款。此外，我们在2022年10月之前没有重大债务到期日。基于我们的流动性状况和2020年没有重大债务到期日，以及我们正在采取的保存现金的措施，我们相信我们将有足够的资金继续运营，而我们的资本结构不会发生重大变化，直到生产恢复到更正常化的水平。

有关更多信息，请参阅控股公司于2020年5月8日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报告，该报告通过引用并入本文。

作为更新，AAM在2020年5月期间重新开始在北美和欧洲的运营，目前正在与我们的客户和供应基地一起提高产量。此外，AAM预计到2020年6月30日至少有12亿美元的流动性。

S-2

供品

以下是本次票据发行和担保条款的简要摘要。有关更完整的说明，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的 “注释说明”。


发行人		美国车桥制造公司
提供的注意事项		本金总额4亿美元，2028年7月1日到期的%优先债券。
成熟性		这些票据将于2028年7月1日到期，除非我们按照“票据说明”中所述提前赎回。
付息日期		每年的1月1日和7月1日，从2021年1月1日开始。利息将从2020年开始产生。
担保		票据将在优先无担保的基础上由控股公司、MPG以及为我们在高级担保信贷安排(如本文定义)下的义务提供担保的AAM Inc.和MPG的每一家子公司以及控股公司的某些未来子公司共同和各自无条件担保。请参阅“担保附注说明”。
		当时，标普全球评级公司(S&P Global Ratings，Inc.)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)都对这些债券给予了投资级评级。(“标准普尔”)和穆迪公司(“穆迪投资者服务”)的子公司穆迪投资者服务公司(“穆迪投资者服务”)，如果没有违约或违约事件发生或仍在继续，我们可以选择暂停子公司担保。(br}Inc.， Inc.，Moody‘s Investors Service， Inc.，Moody’s Investors Service)。如果票据的任何一个评级随后降至投资级以下，将恢复附属担保。
排名		这些票据将是我们的优先无担保债务，如有担保，将与AAM公司的优先债务享有同等的偿还权。及担保人(定义见此)，实际上优先于AAM Inc.、Holdings及附属担保人的所有有担保债务(包括与信贷协议(见此定义)有关的义务)，但以担保该债务的资产价值为限，并有效优先于控股公司的非担保人附属公司(如此定义)的所有债务及其他负债(见此定义)。(B) 实际优先于AAM Inc.、Holdings Holdings及附属担保人的所有有担保债务(包括与信贷协议有关的义务(如本文定义)) ，且实际上优先于控股公司的非担保人子公司(如本文定义)的所有债务及其他负债。请参阅“说明附注？排名”。
		截至2020年3月31日，在债券发售生效后，计划赎回我们6.625%债券的剩余3.5亿美元本金(如本文定义)，将有未偿还：
		• AAM Inc. 优先债务37.288亿美元，其中17.288亿美元已担保，不包括信贷协议项下6.914亿美元的未使用承诺；

S-3


		• 担保人的优先债务(不包括AAM Inc.的担保)20万美元。债务)，所有这些都是有担保的；以及
		• 控股公司非担保人子公司的总债务为1.027亿美元。请参阅“收益的使用”。
可选的赎回		在2023年7月1日之前，我们将有权选择以赎回价格赎回部分或全部票据，赎回价格相当于其本金的100%加上适用的溢价(如本招股说明书附录“票据说明和可选赎回”项下所述)，以及赎回日的应计和未付利息。从2023年7月1日开始，我们可以本招股说明书附录“票据说明(可选赎回)”项下所载的赎回价格赎回部分或全部票据，另加赎回日的应计未付利息。
		此外，在2023年7月1日之前的任何一次或多次情况下，我们可以用一次或多次股票发行的现金收益净额赎回票据原始本金的35%，赎回价格为票据本金的%，另加赎回日的应计未付利息。
控制权的变更		一旦控制权发生变更，作为票据持有人，您将有权要求我们回购相当于本金101%的部分或全部票据，外加回购日的应计和未付利息。请参阅本招股说明书补充资料内的“控制权变更附注说明”。
契诺		纸条上的条款包含了对你有利的契约。这些公约限制控股公司、AAM公司和附属担保人的能力，但某些例外情况除外：
		• 从事兼并、兼并或出售、转让资产；
		• 招致由某些留置权担保的债务；以及
		• 从事某些销售和回租交易。
		请参阅本招股说明书副刊及随附的招股说明书中的“附注说明及重要契诺”。
收益的使用		我们打算将发行所得款项净额用于赎回6.625%的债券，包括支付累计利息，其余用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务。请参阅“收益的使用”。
形式及面额		债券的最低面额为1,000元及其任何整数倍。
危险因素		请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的“风险因素”和其他信息，了解您在决定投资票据之前应仔细考虑的某些因素的讨论。

S-4

汇总合并财务数据

控股公司截至 2019年12月31日、 2018年和 2017年各年度的汇总综合财务数据来源于我们在截至2019年12月31日的10-K表格中包括的经审核的综合财务报表，该报表通过引用并入本文。控股于截至2020年3月31日及 2019年3月31日止三个月各月的综合财务数据摘要来自我们截至2020年3月31日止三个月的10-Q表格所包括的未经审核综合财务报表，该报表在此并入作为参考。

此财务数据应与通过引用并入本招股说明书附录中的综合财务报表和相关注释以及随附的招股说明书一并阅读。请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

	截止的年数十二月三十一号，									三个月三月三十一号，

	2019			2018			2017			2020			2019
	(单位为百万，每股数据除外)
损益表数据
净销售额	$	6,530.9		$	7,270.4		$	6,266.0		$	1,343.5		$	1,719.2
毛利		902.6			1,140.4			1,119.1			195.3			222.2
销售、一般和行政费用		364.7			385.7			390.1			90.3			90.7
无形资产摊销		95.4			99.4			75.3			21.8			25.0
减损费用		665.0	(a)		485.5	(e)		—			510.0	(j)		—
重组和收购相关成本		57.8			78.9			110.7			17.6			12.1
出售业务所得(损)		(21.3)	(b)		15.5	(f)		—			(1.0	)		—
营业收入(亏损)		(301.6	)		106.4			543.0			(445.4	)		94.4
净利息支出		211.5			214.3			192.7			48.7			52.7
廉价购买业务的收益		10.8	(c)		—			—			—			—
资本租赁结算收益		—			15.6	(g)		—			—			—
净收益(损失)		(484.1)	(D)(H)(I)		(56.8)	(H)(I)		337.5	(H)(I)		(501.2	)		41.7
可归因于AAM的净收益(亏损)		(484.5)	(D)(H)(I)		(57.5)	(H)(I)		337.1	(H)(I)		(501.3	)		41.6
稀释后每股收益(亏损)	$	(4.31	)	$	(0.51	)	$	3.21		$	(4.45	)	$	0.36
资产负债表数据
现金和现金等价物	$	532.0		$	476.4		$	376.8		$	682.7		$	252.1

总资产		6,644.6			7,510.7			7,882.8			6,186.7			7,615.5



长期债务总额，净额		3,612.3			3,686.8			3,969.3			3,511.7			3,678.9



AAM股东权益总额		977.6			1,483.9			1,536.0			389.8			1,521.3



宣布的每股股息		—			—			—			—			—

S-5

	截止的年数十二月三十一号，									三个月三月三十一号，

	2019			2018			2017			2020			2019
	(单位为百万，每股数据除外)
现金流量表数据表
经营活动提供(用于)的现金	$	559.6		$	771.5		$	647.0		$	139.4		$	(80.2	)
用于投资活动的现金		(306.6	)		(478.2	)		(1,378.1	)		(69.2	)		(123.9	)
融资活动提供(用于)的现金		(200.0	)		(184.5	)		615.6			87.7			(21.4	)
其他数据
折旧摊销	$	536.9		$	528.8		$	428.5		$	129.6		$	140.8
资本支出		433.3			524.7			477.7			69.7			124.2
出售业务所得，净额		141.2	(b)		47.1	(f)		5.9			—			—
收购业务，扣除收购现金后的净额		9.4			1.3			895.5			—			—
租赁设备的购买买断		0.9			0.5			13.3			—			—

(a): 在 2019年，我们记录了2.25亿美元的费用，用于将我们美国铸造业务的账面价值降低到公允价值减去资产和负债重新分类为待售时的出售成本，以及与我们金属成形部门的年度商誉减值测试相关的4.4亿美元商誉减值费用。
(b): 在 2019年，我们以2.45亿美元完成了我们在美国的铸造业务的出售，其中包括1.85亿美元的现金，其中经过某些惯例的成交调整后，我们获得了1.412亿美元的净收益，以及6000万美元的递延付款义务。作为出售的结果，我们记录了2130万美元的损失。
(c): 2019年，我们确认了与收购Mitec Automotive AG的某些业务相关的1080万美元的廉价购买收益。
(d): 在 2019年，我们向我们的美国养老金计划中某些符合条件的终止既得利益参与者提供了自愿一次性支付选项，如果接受，将向他们清偿我们的养老金义务。作为这项和解的结果，我们重新计量了我们的美国养老金计划的资产和负债，导致与加速确认某些递延亏损有关的非现金费用约为 770万美元(税后净额)。
(e): 我们在2018年记录了与我们的铸造和前动力总成部门的年度商誉减值测试相关的商誉减值费用。
(f): 在 2018年，我们以大约5,000万美元的价格完成了与我们以前的动力总成部门相关的售后业务的出售，其中我们获得了4,710万美元的净收益。作为出售的结果，我们获得了1550万美元的收益。
(g): 在 2018年，我们达成了一项和解协议，该协议与我们因收购MPG而确认的资本租赁义务有关。这项和解产生了1560万美元的收益，包括应计利息。
(h): 对于 2019年，这些金额包括减值费用6.178亿美元，扣除税后、整合相关费用和其他费用净额1420万美元，税后净额，遣散费1530万美元，税后净额，以及与重组相关的实施成本1610万美元(税后净额)。2018年，这些金额包括商誉减值费用 4.03亿美元，扣除税收、收购和整合相关费用后净额2750万美元，扣除税收、资产减值和关闭工厂成本净额2570万美元，以及与重组相关的实施成本(包括专业费用)920万美元(扣除税收)。2017年，这些金额包括与收购和整合相关的费用5600万美元，扣除税收、资产减值和工厂关闭成本后的净额230万美元，以及与重组相关的实施成本(包括专业费用) 税后净额900万美元。

S-6

(i): 包括与债务再融资和赎回成本相关的费用 2019年660万美元(税后净额)、2018年1530万美元(税后净额)和2017年230万美元(税后净额)。
(j): 我们在2020年第一季度记录了商誉减值费用，与新冠肺炎在我们的传动系和金属成形部门的产量减少和宏观经济因素变化相关。

EBITDA和调整后的EBITDA(A)

	年终十二月三十一号，									三个月三月三十一号，

(百万，百分比除外)	2019			2018			2017			2020			2019
净收益(损失)	$	(484.1	)	$	(56.8	)	$	337.5		$	(501.2	)	$	41.7
利息费用		217.3			216.3			195.6			51.5			53.4
所得税费用(福利)		(48.9	)		(57.1	)		2.5			3.3			(3.0	)
折旧摊销		536.9			528.8			428.5			129.6			140.8

EBITDA	$	221.2		$	631.2		$	964.1		$	(316.8	)	$	232.9
重组和收购相关成本		57.8			78.9			110.7			17.6			12.1
债务再融资和赎回成本		8.4			19.4			3.5			1.5			—
(收益)出售业务时的亏损		21.3			(15.5	)		—			1.0			—
减损费用		665.0			485.5			—			510.0			—
养老金结算		9.8			—			3.2			—			—
非经常性项目(B)		(13.2	)		(15.6	)		21.2			—			—

调整后的EBITDA	$	970.3		$	1,183.9		$	1,102.7		$	213.3		$	245.0



作为净销售额的百分比		14.9	%		16.3	%		17.6	%		15.9	%		14.3	%

(a): 我们将EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益。调整后的EBITDA定义为EBITDA，不包括重组和收购相关成本、债务再融资和赎回成本、出售业务的收益(亏损)、减值费用、养老金结算和非经常性项目的影响。我们相信 EBITDA和调整后的EBITDA是有意义的业绩衡量标准，因为管理层和投资者通常使用它们来分析经营业绩和实体估值。我们的管理层、投资界和银行机构通常使用EBITDA和调整后的EBITDA以及其他指标来衡量我们相对于其他1级汽车供应商的运营业绩。EBITDA和调整后的EBITDA不应被解释为根据GAAP确定的运营收入、净收入或运营活动的现金流量。其他公司可能会以不同方式计算EBITDA和调整后的EBITDA。
(b): 在 2019年，包括与收购Mitec Automotive AG的某些业务相关的廉价购买确认收益净收益1080万美元，以及240万美元的其他非经常性项目。2018年，包括与结算资本租赁义务相关的净收益1560万美元。2017年，包括 2490万美元与收购相关的库存公允价值调整，以及与我们改变间接库存会计方法相关的370万美元的净收益。

S-7

危险因素

在决定投资票据之前，您应仔细考虑以下列出的具体风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。请参阅控股公司截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K和截至2020年3月31日的三个月的季度报告中的第1A项“风险因素”。本节中的一些因素是“前瞻性陈述”。有关这些陈述和投资者需要考虑的其他因素的讨论，请参阅“前瞻性陈述”。

我们的业务和财务状况已经并可能继续受到新冠肺炎的影响。

我们的业务受到与公共卫生问题相关的风险的影响，包括新冠肺炎等流行病。新冠肺炎扰乱了全球经济市场，导致全球汽车产量大幅减少。由于新冠肺炎的原因，我们运营的几乎所有地点的政府和公共卫生官员都要求采取某些预防措施来缓解疾病的传播，包括就地避难所命令或类似措施。因此，我们已暂停生产，或经历了生产量的大幅减少，几乎所有的制造设施都是如此。

我们的运营业绩和财务状况已经并可能继续受到新冠肺炎影响控制行动的不利影响，这种影响的最终程度将取决于未来的发展，例如疫情的持续时间和程度，它对：我们支持的车辆的消费者和销售，我们的客户及其供应商的影响，正常的经济状况和我们和我们的客户的运营多快可以恢复，以及大流行是否会导致经济衰退。此外，我们的客户、我们的供应商或我们可能无法获得政府为应对大流行而赞助的经济刺激计划，也可能无法实现他们的经济目标。我们的供应链也可能因供应商关闭或破产而中断。我们的运营还可能因新冠肺炎在我们地点或我们的客户或供应商的直接影响或与之相关的预防措施而受到中断的影响。

此外，新冠肺炎可能加剧本招股说明书副刊和第1A项披露的其他风险。我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的“风险因素”。这些风险包括但不限于对某些客户的依赖、对某些全球汽车细分市场的依赖、与我们公司全球运营相关的风险和不确定性、对某些关键制造设施的依赖、汽车行业的周期性以及我们供应链和客户供应链的中断。

票据不限制我们招致额外无担保债务的能力，包括我们子公司的债务，或禁止我们采取其他可能对票据持有人造成负面影响的行动，并且票据在结构上将从属于不为票据提供担保的子公司的债务和其他负债。

我们不受契约或票据条款的限制，不得承担额外债务，包括我们子公司的债务。

并非我们所有的子公司都将为票据提供担保。如果我们的任何非担保人子公司(包括我们的任何外国子公司)破产、清算或重组，其债务持有人及其贸易债权人通常有权在任何资产可供分配给我们之前从这些实体的资产中获得债权支付。因此，票据实际上将从属于我们非担保人子公司的所有债务的优先付款。

S-8

截至2020年3月31日，AAM Inc.的非担保人子公司。MPG的总资产(扣除公司间应收账款净额)为27.898亿美元，总负债 (扣除公司间票据和应付账款后的净额)为9.135亿美元(包括1.027亿美元的负债)。此外，在综合基础上，AAM的综合负债为37.334亿美元，扣除债券发行成本为4830万美元。契约条款限制了我们在不对票据进行担保的情况下获得额外债务以及进行销售和回租交易的能力。然而，这些限制会受到许多例外情况的影响。见招股说明书附录及随附招股说明书内的“该等票据为无抵押，并实际上从属于我们现有及未来有担保债务 ”及“该等票据与材料契诺的说明”。此外，附注不要求我们实现或保持与我们的财务状况或运营结果相关的任何最低财务业绩。我们进行资本重组、招致额外债务、担保现有或未来债务或采取不受契约和票据条款限制的多项其他行动的能力可能会削弱我们在票据到期时付款的能力。

票据是无担保的，实际上从属于我们现有和未来的担保债务。

我们在票据下的债务将不以我们的任何资产担保，而我们在高级担保信贷安排下的债务将由Holdings，AAM Inc.的全部或几乎所有资产优先担保。和每个附属担保人，包括AAM Inc.的所有股本的质押。和 AAM控股公司的一级外国子公司的子公司担保人和部分股本。以及辅助担保人。因此，高级担保信贷安排下的贷款人和我们或我们的子公司未来可能产生的任何其他担保债务的持有人，将对这些资产拥有优先于票据持有人的债权的债权。

如果我们被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，担保债务的持有者将有权获得担保债务的资产价值的支付。此后，票据持有人将根据欠每个持有人或债权人的金额，与我们其他优先无担保债务的所有持有人按比例参与我们的剩余资产(如果有)。在上述任何情况下，我们不能向您保证将有足够的资产支付票据的到期金额。因此，票据持有者可能会比我们担保债务的持有者获得更少的按比例。

截至2020年3月31日，我们在高级担保信贷安排下有17.288亿美元的未偿还担保债务和约6.914亿美元的担保债务可用于额外借款。截至2020年6月5日，我们在循环信贷安排下有3.836亿美元的未偿还款项(包括针对该安排签发的备用信用证的3360万美元)，在循环信贷安排下有5.414亿美元的借款能力。请参阅“对某些其他债务的描述”。

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并使我们无法履行我们的义务。

我们现在有并将继续有大量的债务。截至2020年3月31日，我们的未偿债务总额约为37.334亿美元，扣除债券发行成本4830万美元，其中17.288亿美元已获得担保，我们的高级担保信贷安排下还有6.914亿美元可用于额外的担保借款。

我们的巨额债务可能会产生重大后果。例如，它可以：

•: 使我们更难履行债务义务；
•: 增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；
•: 削弱我们未来获得额外资金以满足营运资金需求的能力；

S-9

•: 限制可用于资本支出和其他活动(包括收购和一般企业用途)的现金量；
•: 要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少了我们现金流用于满足营运资金需求、资本支出、收购和其他一般企业用途的能力；
•: 限制我们规划或应对业务和我们所在行业的变化的灵活性；
•: 使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；以及
•: 使我们在利率上升的情况下面临更高的利息支出，因为我们的任何债务都会以可变利率计息。

这些风险中的任何都可能影响我们为运营提供资金的能力或限制我们扩大业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

为了偿还我们的债务并为我们的营运资本和资本支出提供资金，我们将需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们偿还债务的能力将取决于我们未来的经营业绩和我们在未来产生现金流的能力，这受到新冠肺炎的影响，以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们将来会有足够的借款，使我们能够偿还债务或满足我们的其他流动性需求。如果我们经营活动的现金流不足，我们可能会采取行动，例如推迟或减少资本支出、试图在到期前对我们的债务进行重组或再融资、出售资产或运营或寻求额外的股本。任何或所有这些行动都可能不足以让我们偿还债务义务。此外，我们可能无法以商业上合理的条款采取任何这些行动(如果有的话)。

我们可能无法对包括票据在内的未偿债务进行再融资。

我们可能需要在票据到期日之前对我们的全部或部分债务进行再融资，包括管理我们优先票据的契约项下的债务。在尚未偿还的情况下，我们的6.625%优先无抵押票据将于2022年到期(“6.625%票据”)，我们的6.25%优先无担保票据将于2025年到期(“6.25% 票据将于2025年到期”)，我们的6.25%优先无担保票据将于2026年到期(“6.25%票据将于2026年到期”)，而我们的6.50%优先无担保票据将于2027年到期(“6.50%票据”)。不能保证我们将能够获得足够的资金，使我们能够按商业合理的条款或根本不偿还或再融资我们的债务义务。

我们未来可能签订的信用协议、契约和协议中的契约可能会限制我们运营业务的能力。

高级担保信贷安排包含限制我们向投资者进行分配或其他付款的能力的契约。此外，这些协议还包括限制AAM Inc.能力的契约。致：

•: 进行某些投资；
•: 宣布或支付股本股息或分派；

S-10

•: 赎回或回购股本和某些债务义务；
•: 产生留置权；
•: 负债；以及
•: 合并、收购和出售资产。

这些限制可能会限制我们进行借款、获得债务融资、回购股票、对未偿债务进行再融资或支付本金或利息、完成现金或债务收购或对运营环境变化做出反应的能力。我们将来可能签订的任何信贷协议或契约都可能有类似的限制。

如果我们因违约或其他原因而在信用协议或我们的任何契约下违约，则其下的所有未偿还金额可能立即到期并支付。我们不能向您保证，如果将来发生违约，我们将能够根据任何信用协议、契约或类似工具获得豁免。我们不能向您保证我们将有足够的资金偿还信贷协议项下的所有未偿还金额，而信贷协议、管理我们的优先担保票据的契约和管理我们的优先无担保票据的契约以及在此提供的票据将对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响，任何到期金额的增加都将对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

我们很大一部分资产由商誉和无形资产组成。

截至2020年3月31日，我们大约17%的资产包括商誉和无形资产。我们资产的价值，特别是无形资产的价值将取决于市场状况、买家的可用性和类似因素。根据无形资产的性质，我们的无形资产可能不具有容易确定的市场价值，或者可能不容易出售，或者如果可以出售，其清算可能会出现重大延误。

我们依赖子公司的现金来偿还债务。如果我们没有收到子公司的现金分配、股息或其他付款，我们可能无法支付票据。

我们依赖子公司的收益和现金流以及现金分配、股息和其他付款来提供履行我们的偿债义务所需的资金，包括票据上所需的付款。如果我们没有从子公司收到这样的现金分配、股息或其他付款，我们可能无法支付票据的本金或利息。此外，附属担保人将依赖其自己的子公司作为资金来源，以履行其担保下可能出现的任何义务。

通常，子公司向母公司提供现金的能力受其自身经营业绩的影响，并受其债务工具和其他协议中包含的适用法律和合同限制的约束。

虽然高级担保信贷安排限制了我们的子公司向我们支付股息和其他款项的能力，但这些限制会受到重大限制和例外情况的限制。因此，虽然我们的子公司可能有现金，但我们或我们的子公司担保人可能无法获得这些现金来履行我们在票据或担保(视情况而定)项下的义务。

控股公司的担保几乎不会为票据提供额外的信用支持(如果有的话)。

控股是一家控股公司，其唯一的物质资产是AAM公司的股本。和MPG。控股公司运营收入和现金流的唯一来源目前来自AAM公司。和MPG。因此，控股依赖于AAM Inc.的收益和现金流，以及现金分配、股息和其他付款。和MPG提供必要的资金

S-11

以履行其担保义务。因此，Holdings的担保几乎不会为票据提供额外的信贷支持(如果有的话)。

控制权变更后，我们可能无法回购票据。

根据本协议规定的票据契约，如果发生某些“控制权变更”事件，票据的每位持有人可以要求我们以相当于其本金101%的收购价回购所有此类持有人的票据，外加应计和未付利息。请参阅“说明控件的备注和更改”。

然而，根据契约的要求，我们有可能没有足够的资金进行所需的票据回购。如果我们在该情况下不能回购票据，我们将在管辖票据的契约下违约。如果我们被要求回购很大一部分票据，我们可能需要第三方融资。我们不能确定我们是否能够以可接受的条款获得第三方融资，或者根本不能。

管理我们其他债务的协议包含，未来的协议可能包含对某些事件的禁止，包括将构成控制权变更或资产出售的事件，并包括票据的回购或其他预付款。票据持有人根据控制权要约的变更行使要求吾等回购票据的权利，可能会导致该等其他协议下的违约，即使控制权变更本身不会，因为该等回购对吾等造成财务影响。如果在我们被禁止购买票据时需要更改控制权要约，我们可以尝试对包含此类禁令的借款进行再融资。如果我们未获得同意或未偿还这些借款，我们仍将被禁止购买票据。在这种情况下，我方未能购买投标票据将构成该契约项下的违约事件，进而可能构成其他债务项下的违约。最后，我们在回购时向票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。

票据可能没有公开交易市场。

我们并没有亦不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，票据市场可能不会发展，或者，如果发展了，也可能无法维持。如果票据的活跃市场不能发展或持续，票据的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

如果您能够转售笔记，许多其他因素可能会影响您收到的价格，可能会低于您认为合适的价格。

如果您能够转售您的笔记，您收到的价格将取决于许多其他因素，这些因素可能会随着时间的推移而变化，包括：

•: 我们的财务业绩；
•: 我们的未偿债务金额；
•: 类似证券的市场；
•: 市场利率；
•: 拟发售票据的赎回(如有)及还款特征；及
•: 您的票据的剩余到期时间。

由于这些因素，您可能只能以低于您认为合适的价格出售您的票据，包括低于您为其支付的价格。

S-12

我们的财务业绩和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们就债务(包括票据)按计划付款的能力将取决于我们的财务和运营表现，而这反过来又受到当前经济状况以及我们无法控制的财务、商业和其他因素的影响。

票据的负面评级可能会导致其交易价格下跌。

如果评级机构对票据进行评级，它可能会给出比我们其他债务的评级更低的评级。评级机构未来还可能降低票据或我们其他债务的评级。如果评级机构对我们的债务给予低于预期的评级或降低，或表示未来可能会降低评级，票据的交易价格可能会大幅下降。

管理票据的契约将不包括许多通常与评级相当的债务证券相关的契约。

尽管这些票据在此次发行时预计将被标准普尔和穆迪投资者服务公司评为低于投资级，但它们缺乏对一些限制性契约持有人的保护，这些契约通常与评级相当的公共债务证券相关，包括对额外无担保债务的发生的限制，股息和其他限制性付款的支付，资产的出售和收益的使用，与附属公司的交易和股息，以及影响子公司的其他付款限制。票据发行契约中包含的主要限制性契约将仅限制AAM Inc.的能力、控股能力和附属担保人创建某些留置权、进行某些售后回租交易以及合并、合并或转移资产的能力。

联邦和州法规允许法院在特定情况下取消担保，并要求票据持有者退还从担保人那里收到的款项。

AAM公司的债权人或附属担保人的债权人可以欺诈性转让或其他理由质疑票据和相关担保的发行。根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，票据或担保的交付可能被认定为欺诈性转让，如果法院裁定AAM Inc.或有关附属担保人在招致票据或其担保所证明的债务时，如适用，(1)交付票据或担保(如适用)，意图妨碍、拖延或欺诈其现有或未来债权人；或(2)收到的金额低于合理的等值或未就交付票据或担保(视情况而定)获得公平对价，且适用下列三种条件之一：

•: AAM Inc.或者保证人因交付票据、保函而资不抵债或者资不抵债的；
•: AAM Inc.或担保人从事AAM公司或担保人剩余资产构成不合理小资本的业务或交易；或
•: AAM Inc.或者担保人打算招致或相信将招致超出其到期偿债能力的债务。

此外，AAM Inc.或者，根据票据或其担保(如果适用)，该担保人可以被作废，并要求退还给AAM Inc.。或该担保人，或为AAM Inc.债权人的利益而设立的基金。或该担保人(视何者适用而定)。在任何此类情况下，票据持有人从AAM Inc.收取有关票据的付款的权利。或任何此类担保人(如适用)实际上将从属于AAM Inc.的所有债务和其他债务。或者那个担保人。

S-13

管理票据的契约将把每个附属担保人对其担保的责任限制在该附属担保人可以承担的最高金额，而不会有其担保作为欺诈性转让被撤销的风险。我们不能向您保证，这一限制将保护此类担保免受欺诈性转让挑战，或者，如果确实如此，我们不能保证根据担保到期并可收取的剩余金额在必要时足以在到期时全额支付票据。

如果法院宣布票据或担保无效，或者如果票据或担保必须根据其条款进行限制或作废，票据持有人可能向我们提出的任何索赔或票据上的任何应付金额将与向AAM Inc.索赔的金额相关。或担保人，从属于我们的债务和我们担保人的债务，包括应付贸易款项。这些欺诈性转让法的破产措施将根据任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生欺诈性转让。然而，一般而言，AAM Inc.或者，在下列情况下，担保人将被视为无力偿债：

•: 包括或有负债在内的债务总和大于其全部资产的公允可出售价值；
•: 其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的金额；或
•: 它无法在债务到期时偿还债务。

根据历史财务信息、近期运营历史和其他因素，我们认为AAM Inc.在综合基础上，在票据的发行和票据的担保生效后，将不会资不抵债，其从事的业务不会有不合理的小额资本，也不会产生超出其偿还到期债务能力的债务。然而，我们不能向您保证，法院在作出这些裁决时会采用什么标准，或者法院会同意我们在这方面的结论。

任何附属担保人的财务失败可能会阻碍票据的付款，以及任何附属担保项下补救措施的执行。

如果任何附属担保人随后成为受破产法规定的破产程序约束的债务人，则可能导致票据支付和行使票据或任何附属担保下的执行补救措施的延迟。破产法或股权一般原则中可能导致您权利减损的条款包括自动中止、避免受托人或占有债务人优先转让、限制未到期利息或律师费的可收集性，以及强制重组票据。

市场利率上升可能导致票据价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买纸币，而市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平

S-14

如果票据在任何时候都被标准普尔和穆迪投资者服务评为投资级服务没有发生或违约事件没有发生或正在继续，AAM Inc.可以选择暂停辅助担保人的担保，票据持有人将失去这些担保的保护。

管理票据的契约包含附属担保人的担保，在AAM Inc.的选举中，这些担保可能被暂停，并在票据被标准普尔和穆迪投资者服务公司评定为投资级的第一个日期及之后停止生效。如果在此类暂停或停止后的任何时间，标准普尔或穆迪投资者服务公司将票据的信用评级从投资级降级，则子公司担保人的担保将恢复。见“附注说明与材料契约及未来附属担保人”。

S-15

收益的使用

我们估计，在扣除我们应支付的承销折扣和与此次发行相关的费用后，我们将从此次发行中获得约$的净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于赎回我们6.625%的债券，包括支付应计利息，其余用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务。截至本招股说明书附录的日期，我们6.625%债券的本金总额仍未偿还3.5亿美元。我们年息6.625%的债券将于2022年10月15日到期。

S-16

资本化

下表列出了截至2020年3月31日的我们的综合现金和现金等价物和实际资本，以及我们的综合现金和现金等价物和资本化，经调整后，根据管理6.625%债券的契约条款，我们的6.625%债券的剩余3.5亿美元本金的计划赎回生效。请参阅“收益的使用”。本表应与“收益的使用”和“项目2. 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的历史财务报表一并阅读，这些报表包括在控股公司截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)和截至2020年3月31日的三个月的季度报告(Form 10-Q) 中，这两份报告并入本文作为参考。

	截至2020年3月31日

(百万美元)	历史学			作为调整后的
现金和现金等价物(1)	$	682.7		$	722.8
长期债务：
循环信贷安排(2)		200.0			200.0
定期贷款A类贷款		340.0			340.0
定期贷款B融资		1,188.8			1,188.8
2022年到期的债券6.625厘(3)		350.0			—
债券利率6.50%，2027年到期		500.0			500.0
债券利率6.25%，2026年到期		400.0			400.0
债券利率6.25%，2025年到期		700.0			700.0
2028年到期债券百分比特此提供		—			400.0
外国信贷安排及其他		102.9			102.9

长期债务总额		3,781.7			3,831.7
股东权益：
普通股，每股面值0.01美元；授权发行1.5亿股；已发行1.21亿股		1.2			1.2
实收资本		1,318.5			1,318.5
留存收益(4)		(259.8	)		(265.0	)
库存股按成本计算，800万股		(211.7	)		(211.7	)
累计其他综合亏损，税后净额		(458.4	)		(458.4	)
附属公司的非控股权益		2.6			2.6

股东权益总额		392.4			387.2



总市值	$	4,174.1		$	4,218.9

(1): 反映与票据发行相关的600万美元预期费用的影响，以及与计划赎回未偿还的6.625%票据相关的390万美元的假定溢价。
(2): 截至2020年6月5日，我们在循环信贷安排下的未偿还金额为3.836亿美元(包括针对该安排开具的备用信用证的3360万美元)，在循环信贷安排项下有5.414亿美元的借款能力。
(3): 假设根据计划赎回100%未偿还的6.625%债券。如果计划的赎回未完成或未赎回的6.625%债券的比例低于100%，则现金和现金等价物的金额将增加本次发行的净收益金额，该金额将用于赎回此类未赎回的票据。
(4): 包括约520万美元与本次发售完成后计划赎回未偿还6.625%票据相关的成本，以及与递延融资成本相关的冲销。

S-17

对某些其他债项的描述

2017年，控股和AAM Inc.订立信贷协议(定义见下文)。关于信贷协议，Holdings， AAM Inc.以及其某些受限子公司与当事人的金融机构签订了抵押品协议和担保协议。信贷协议包括 1亿美元定期贷款A融资(“定期贷款A融资”)、15.5亿美元定期贷款B融资(“定期贷款B融资”)和9.32亿美元多货币循环信贷融资(“循环信贷融资”，连同定期贷款A融资和定期贷款B融资，称为“高级担保信贷融资”)。

2019年7月，Holdings、AAM Inc.和Holdings的某些子公司签订了信贷协议第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案除其他事项外，根据信贷协议设立了3.4亿美元的增量定期贷款A承诺，到期日为2024年7月29日，将循环信贷安排下的可用资金从9.32亿美元减少到9.25亿美元，并将循环信贷安排的到期日从2022年4月6日延长至2024年7月29日，以及修改了定期贷款A安排下的利率以及循环信贷安排下的利率和承诺费的适用保证金。定期贷款B融资的适用保证金和到期日保持不变。根据该增量定期贷款A承诺借款所得的3.4亿美元用于偿还现有定期贷款A贷款和部分未偿还定期贷款B贷款下的所有未偿还贷款，因此不会产生额外债务。这也满足定期贷款B贷款到2024年到期的所有本金支付要求。我们支出了510万美元，用于注销与现有定期贷款A 贷款相关的未摊销债务发行成本，以及与我们的定期贷款B贷款相关的部分未摊销债务发行成本，我们一直在借款的预期期限内摊销这些贷款。

2019年12月，我们使用铸造销售的部分现金收益支付了我们的定期贷款B融资，其中包括本金支付5980万美元和40万美元的应计利息。我们还支出了约100万美元，用于冲销我们在借款预期年限内摊销的未摊销债务发行成本。

于2020年4月，Holdings、AAM Inc.及若干控股附属公司订立信贷协议第二修正案(“第二修正案”)(经第一修正案及第二修正案(“信贷协议”)修订)。在2020年4月1日至2022年3月31日(“修订期”)期间，第二修正案除其他事项外，用新的高级担保净杠杆率契约取代了总净杠杆率契约，降低了现金利息支出覆盖比率契约的最低水平，并修改了某些契约，限制控股公司、AAM和控股公司的某些子公司创造、招致、承担或允许存在某些额外债务和留置权，以及进行某些限制性付款第二修正案还提高了修正期后总净杠杆率契约的最高水平，修改了定期贷款A融资项下利率以及循环信贷融资项下利率和承诺费的适用保证金，并提高了定期贷款A融资和循环信贷融资项下基于欧洲美元贷款的最低调整后伦敦银行同业拆借利率。定期贷款B贷款的适用保证金保持不变。

截至2020年3月31日，循环信贷安排下的可用资金为6.914亿美元。这一可用性反映了针对该贷款开具的备用信用证减少了3360万美元。此外，在2020年4月，我们从循环信贷安排中额外提取了1.5亿美元。循环信贷融资的收益用于一般企业用途。

高级担保信贷工具为我们的国外信贷工具提供后备流动性。我们打算利用高级担保信贷融资机制下的长期融资，对与此类债务协议相关的任何当前到期日进行再融资，而这些债务协议没有以其他方式在

S-18

在当地市场的长期基础，除非在我们的综合资产负债表上重新分类到长期债务的当前部分。

6.625%备注

2012年，我们发行了5.5亿美元2022年到期的6.625%优先无担保票据。6.625%债券所得款项净额用于购买及赎回5.25%未偿还优先无抵押票据中25,000,000美元，包括支付利息、赎回9.25%债券本金总额4,250万美元、若干退休金义务及其他一般公司用途。

在 2018年第二季度，我们自愿赎回了部分6.625%的债券。这导致本金支付了1.0亿美元，并支付了80万美元的应计利息。2018年，我们支出80万美元用于注销我们在借款预期寿命内摊销的部分剩余未摊销债务发行成本，330万美元用于提前赎回溢价。

2020年1月，我们向6.625%债券的持有人发出了不可撤销的通知，要求他们在2020年2月自愿赎回我们6.625%债券的一部分。这导致本金在2020年2月支付了1亿美元和200万美元的应计利息。我们支出了约40万美元用于注销我们在借款预期寿命内摊销的未摊销债务发行成本，并支出了约110万美元用于支付提前赎回溢价。我们预计将用此次发行所得资金赎回剩余的未偿还 6.625%债券。

2027年到期的6.50%和2025年到期的6.25%的票据

2017年3月23日，我们发行了本金总额为7.00亿美元的2025年到期的6.25%优先债券和本金总额为5.00亿美元的2027年到期的6.50%优先债券。2025年到期的6.25%票据和6.50%票据所得款项，连同高级担保信贷安排下的借款，主要用于支付与我们收购MPG有关的现金代价、相关费用和开支、对MPG的某些现有债务进行再融资以及我们以前的循环信贷安排下的借款该安排已被我们的新循环信贷安排所取代。2017年，我们发生了3720万美元的债务发行成本，与2025年到期的6.25%债券和6.50%债券相关。

6.25%的票据将于2026年到期

2018年，我们发行了本金总额为4.0亿美元的6.25%优先票据，2026年到期。2026年到期的6.25%债券的收益主要用于为我们之前未偿还的2021年到期的6.25%优先债券的投标报价和随后的赎回提供资金。我们在2018年支付了与2026年到期的6.25%债券相关的660万美元的债务发行成本。

国外信贷便利

我们利用当地货币信贷安排为某些外国子公司的运营提供资金。截至2020年3月31日，我们的外国信贷安排下的未偿还金额为1.027亿美元，可用金额为8600万美元，而2019年12月31日，我们的外国信贷安排项下的未偿还金额为1.06亿美元，可用金额为8910万美元。

S-19

备注说明

我们将根据日期为2011年11月3日(经修订并不时补充)的契约发行2028年到期的%优先票据(以下简称“票据”)，发行人为美国车桥制造公司，美国车桥制造控股公司为担保人，附属担保人 (定义见此)，以及美国全国银行协会为受托人。票据的条款包括契约中陈述的条款和参照修订后的1939年信托契约法成为契约一部分的条款。

以下描述仅是对附注和契约的材料规定的汇总。本说明书并不声称是完整的，并且受附注和契约的所有规定的约束，并且通过参考其全部规定而具有资格。(br}通过参考附注和契约的所有规定，本说明书是合格的。我们恳请您阅读契约和附注的形式，您可以根据我们的要求获得这些信息。您可以在“某些定义”的标题下找到本说明中使用的大写术语的定义。如在本说明书中所使用的，所有对“发行者”、“我们”、“我们”或“我们”的引用是指美国车桥制造公司，除非另有明确声明或上下文另有要求，否则不包括其子公司，所有对“控股”的引用是指我们的母公司美国车桥制造控股公司，除非另有明确声明或上下文另有要求，否则不包括其子公司，所有对“MPG”的引用是指Metaldyne Performance Group Inc.，其个子公司。除了拥有发行人和MPG已发行和已发行普通股的100%所有权外，控股公司没有实质性的业务或资产。

常规

这些票据最初的本金总额将限制在4亿美元以内。契约规定，我们有能力发行个系列的额外票据，包括与在此发行的票据具有相同排名和相同利率、到期日和其他条款的相同系列的额外票据。任何附加的票据与此处提供的票据具有相同的条款，并指定为相同系列和类别的票据，将与此处提供的票据一起构成本契约项下的单个票据系列。但是，如果出于美国联邦所得税的目的，任何此类附加票据不能与票据互换，则此类不可替换的附加票据将使用单独的CUSIP编号发行，以便与票据区分开来。这些票据将于2028年7月1日到期。票据将在付款代理人的办公室付款，最初将是受托人的办事处或代理，或我们为此目的在纽约市曼哈顿区设立的办事处或代理。

从2020年起，或从利息支付或拨备的最近日期起至2028年7月1日，票据的本金将以每年%的利率计息。从2021年1月1日开始，拖欠票据的利息将每半年支付一次，从2021年1月1日开始，在紧接该付息日之前的12月15日或6月15日交易结束时向登记持有人支付。票据的每笔利息支付将包括从上一个付息日(或如果没有，则为2020)开始至适用付息日期日(或赎回日，视情况而定)前一天的期间内应计利息。要求在非营业日的任何一天支付的任何款项将在下一个营业日支付。

票据到期或赎回后将停止计息。我们不得重新发行已到期、已赎回或以其他方式注销的票据，但登记转让、交换或更换此类票据除外。

S-20

保修

控股、MPG及其他附属担保人将共同及个别、全面及无条件地在优先无担保基础上担保发行人在票据及契约项下的义务。

附属担保人的每个担保将通过其条款提供，在下列情况下将自动、全面和无条件地解除和解除担保：

(1): 任何出售、交换或转让(通过合并或其他方式)该附属担保人的股本，或出售或处置该子担保人的所有资产，这些出售、交换、转让或处置是按照契约的适用条款进行的；
(2): 发行人根据契约条款行使其法律失效选择权或契约失效选择权或履行发行人在契约项下的义务；或
(3): 根据“材料契约与未来子公司担保人”中所述，选择发行人在暂停日期后实施此类放行。

根据适用法律，每个附属担保人在其担保项下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。

排名

票据和担保证明的债务将是无担保的，并将排在Pari 通行证对发行人和担保人的优先债务分别享有清偿权。

票据是发行人的无担保债务。发行人的担保债务和其他担保债务(包括与信贷协议有关的债务)将在担保该等债务或其他债务的资产价值范围内实际上优先于票据。

截至2020年3月31日，在债券发行生效后，计划赎回我们6.625%债券剩余的3.5亿美元本金，将有未偿还：

•: AAM Inc.的37.288亿美元优先债务，其中17.288亿美元已担保(不包括信贷协议项下未使用的承诺 6.914亿美元)；
•: 担保人的20万美元优先债务(不包括AAM Inc.的担保负债)，全部有担保；和
•: 控股公司非担保人附属公司的总负债1.027亿美元。

截至2020年3月31日，AAM Inc.的非担保人子公司。MPG的总资产(扣除公司间应收账款净额)为27.898亿美元，总负债 (扣除公司间票据和应付账款后的净额)为9.135亿美元(包括1.027亿美元的负债)。

S-21

可选兑换

在2023年7月1日及之后，我们将有权选择在不少于10天但不超过天的通知时间内，按赎回价格(以赎回日本金的百分比表示)赎回全部或部分票据，另加赎回日的应计未付利息(受相关记录日期的记录持有人收到相关付息日到期利息的权利限制)，如果在从#开始的12个月期间内赎回，赎回价格为赎回价格(以赎回日本金的百分比表示)，另加赎回日的应计未付利息。

期间

2023		%
2024		%
2025年及其后	100.000	%

在2023年7月1日之前，我们将有权选择赎回全部或部分票据，赎回价格等于票据本金的100%加上适用溢价加上赎回日的应计利息和未付利息(受相关记录日期的持有人有权收到相关付息日期到期利息的限制)。赎回通知必须通过头等邮件邮寄到每位持有人的注册地址或通过电子邮件送达

此外，我们可以在2023年7月1日之前的任何一次或多次将票据原始本金的35%(在实施任何额外票据发行后计算)与一个或多个股票发行的现金收益净额一起赎回，赎回价格为票据本金的%，如果有任何应计未付利息，赎回日期为适用的赎回日期(受相关记录日期的持有人有权收取相关利息到期利息的限制提供即：

(1): 在每次赎回后，票据原始本金金额(在实施任何额外票据发行后计算)的至少65%仍未偿还；以及
(2): 赎回将在此类股权发行结束后90天内进行。

将赎回票据的持有人将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)收到赎回通知。根据发行人的选择，赎回通知可以以满足一个或多个条件为条件。如有条件，上述赎回通知应注明，根据发行方的酌情决定权，赎回日期可推迟至任何或所有该等条件应得到满足(或由发行人酌情放弃)的时间，或在任何或所有该等条件未获满足(或由发行人酌情放弃)的情况下，该赎回不得发生，且该通知可被撤销如果在赎回日期或赎回日之前，发行人仍未满足(或由发行人酌情放弃)任何或所有该等条件，则该通知可被撤销。一旦赎回通知送达(或如果是有条件赎回通知，则一旦满足其中规定的条件)，待赎回票据将于赎回日期或延迟的赎回日期到期并支付，按赎回价格计算，外加赎回日期或延迟的赎回日期的应计未付利息。如果在任何时候要赎回的票据少于全部，受托人将在以下日期选择要赎回的票据按比例基于或受托人认为公平和合适的任何其他方法。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，或如此延迟的赎回日期，要求赎回的票据或其中部分将停止计息。

控制变更

一旦发生控制权变更，发行人将向每个持有人发出要约(“控制权变更要约”)，以相当于本金101%的购买价(“控制权变更购买价”)加上应计金额，回购所有或任何持有人票据的任何部分。

S-22

未支付至回购日期的利息(如果有)。在控制权变更后30天内，发行人将(I)安排将控制权变更要约的通知至少发送一次给美国的道琼斯新闻社或类似的商业新闻服务机构；以及(Ii)通过头等邮件或以电子方式向受托人发送通知，并以电子方式向受托人交付一份副本，说明：(1)控制权变更已经发生，正在根据契约提出控制权变更要约，并且所有票据都是及时的。(2)控制收购价变更和回购日期，除适用法律另有规定外，不得早于邮寄通知之日起10天内，不得晚于60天(“控制变更付款日期”)；(3)有关控制变更的情况和相关事实 (包括有关以下事项的信息形式上的(4)票据持有人投标支付票据(或部分票据)必须遵循的程序，以及票据持有人撤回选择投标票据(或部分票据)付款必须遵循的程序。 (4)票据持有者必须遵循的程序，以投标票据(或部分票据)以供支付。票据持有人必须遵循的程序以撤回选择投标票据(或部分票据)以供付款的选择。 (4)票据持有人投标票据(或部分票据)必须遵循的程序。

发行人应遵守“交易法”第14e条的要求，以及根据该等法律或法规适用于回购与控制权变更要约相关的票据的任何其他证券法律或法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与票据或契约的条款相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此而被视为违反了票据或契约项下的义务。

在控制权变更付款日，发行人将在合法范围内(1)接受根据控制权要约变更而适当投标的所有票据或其部分的付款；(2)就所有正式投标的票据或其部分向付款代理人存入相当于控制购买价变更的金额；以及(3)将适当接受的票据连同说明票据或其部分的本金总额的高级人员证书一起交付或安排交付给受托人付款代理人将立即将该票据的控制购买价格变更邮寄给每一名已登记的票据持有人，受托人将立即鉴定并向每一持有人邮寄(或通过簿记方式转让)一张本金相当于该持有人交出的票据中任何未购买部分(如果有)的新票据；提供每张此类新纸币本金为1,000美元或其整数倍。

发行人将在变更控制权付款日期或在变更控制权付款日期后尽快公开宣布变更控制权要约的结果。如果第三方按照本合同规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，以及适用于发行人提出的控制权变更要约的契约和票据条款的所有其他条款，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，则在控制权变更要约变更时，发行人不需要做出控制权变更要约的变更要约。

材料契约

合并、合并、出售或转让。(A)契约规定，发行人和控股公司均不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

•: 继承人或受让人实体(如果发行人或控股公司(视属何情况而定)除外)是根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区法律组织和存在的公司，并以受托人合理满意的形式签立并交付给受托人的补充契约明确承诺按时到期支付所有未偿还票据和债券的本金、溢价和利息。

S-23

发行人或控股公司(视属何情况而定)应履行或遵守的契约中的各项契诺和义务的履行；

•: 紧接交易生效后，没有契约中定义的违约事件，也没有在通知或经过时间或两者同时发生后会成为违约事件的事件已经发生并仍在继续；以及
•: 发行人或控股公司(视属何情况而定)已向受托人递交高级人员证书和大律师意见，每份证书均采用契据要求的格式，并说明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如该等交易需要补充契据)该等补充契据符合前述有关该等交易的条文。

在任何该等合并、合并、转易或转让的情况下，继承人实体将继承并取代发行人或控股公司(视属何情况而定)，成为票据上的义务人或担保人(视属何情况而定)，其效力犹如其已与发行人或控股公司(视属何情况而定)在契据中所指名一样。

(B)任何附属担保人不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

•: 继承人或受让人(如果在该合并、转让、转让或租赁之前不是附属担保人)应为根据组建该附属公司的司法管辖区的法律或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并通过补充契约明确承担该附属公司在其担保项下的所有义务；该继任人或受让人应是在该合并、转让、转让或租赁之前根据该附属公司的法律或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并通过补充契约明确承担该子公司在其担保项下的所有义务；提供, 然而，如果附属担保人(X)已经或将作为主题交易的结果而全部出售给另一人(发行人、控股公司或发行人或控股公司的关联公司除外)，无论是通过合并、合并或出售Capital 股票或资产，或者(Y)由于处置其全部或部分股本而不再是子公司，则上述规定不适用于该附属担保人(X)(X)已经或将作为主题交易的结果，将其全部出售给另一人(发行人、控股公司或发行人或控股公司的关联公司除外)，或者(Y)由于处置其全部或部分股本而不再是子公司
•: 紧接交易生效后，没有契约中定义的违约事件，也没有在通知或经过时间或两者同时发生后会成为违约事件的事件已经发生并仍在继续；以及
•: 发行人已向受托人递交高级人员证书和大律师意见，每份证书均采用契约和规定的形式，说明该等合并、合并、转易、转让或租赁，如果与该交易相关需要补充契约，则该补充契约符合上述与该交易有关的规定。

对留置权的限制。发行人和控股公司将不会，也不会允许任何受限制子公司创造、招致、发行、承担或担保任何以任何经营性财产或任何受限制子公司发行并由发行人或控股公司或任何受限制子公司拥有的抵押贷款(“债务”)为担保的借款(“债务”)的任何债务，无论这些债务是在契约日期(2011年11月3日)或之后收购的，除非有效地同时提供下列票据：、在该债项之前，只要该债项有如此保证。

上述限制不适用于以以下方式担保的债务，并且在根据该限制进行的任何计算中应将其排除在债务之外：

(1): 对取得时存在的任何财产进行抵押；

S-24

(2): 在将公司(或其分支)的财产作为整体或实质上作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给我们、控股或受限子公司时，在该公司合并或与发行人或控股公司或受限制子公司合并或合并时存在的公司财产上的抵押，或在向我们、控股公司或受限制子公司出售、租赁或以其他方式处置该公司(或其分支)的财产时对该公司财产进行的抵押；提供任何此类抵押不适用于紧接该合并、合并、出售、租赁或处置之前由我们、控股公司或任何受限制子公司拥有的任何财产；
(3): 对公司成为受限制子公司时存在的公司财产的抵押；
(4): 以发行人、控股公司或受限子公司为受益人的抵押贷款；
(5): 抵押以担保标的财产的全部或部分收购、建设、开发或改善费用，或担保因为任何此类目的提供资金而产生的债务；提供债权人对任何该等按揭所担保的信贷的承诺，应在不迟于(A)该财产的取得、建造、发展或改善完成或(B)该财产投入运作后的360日内取得；
(6): 以美利坚合众国或其任何州、或其任何部门、机构或机构或政治分支为受益人的抵押贷款，以确保部分、进度、预付款或其他付款；以及
(7): 在契约日期存在的抵押，或任何债务的延期、续期、替换或退款，该债务是由在契约日期存在的或第(1)至(3)或(5)款所述的抵押担保的；提供任何该等债务的延期、续期、置换或退款应在偿还由第(1)至(3)或(5)款所指按揭担保的债务后360天内产生，由此担保且未经第(1)至(3)或(5)条授权的债务本金金额不得超过债务本金，外加与任何此类延期、续期、置换或退款相关的应付溢价或费用。 如果进一步提供此第(7)条不包括担保信贷协议项下产生的债务或其任何延期、续订、更换或退款的抵押。

尽管有上述限制，发行人、控股公司和任何受限制的子公司仍可创建、招致、发行、承担或担保由抵押担保的债务，而无需平等和按比例担保当时未偿还的每个系列的票据，前提是在该等创建时，在生效后和同时注销的任何债务的报废时，发生、发行、承担或担保任何同时正在报废的债务，则发行人、控股公司和任何受限制的子公司可以创建、招致、发行、承担或担保由抵押担保的债务，而无需平等地按比例担保当时未偿还的每个系列的票据。本应受上述限制的抵押担保的所有此类债务的总额(前款第(1)至(7)款所述允许的抵押担保的任何债务除外)，加上发行人、控股公司和受限制的附属公司关于经营性物业的销售和回租交易的所有可归属债务(根据第(1)至 (4)款允许的交易除外)，见下文第一段第(1)至 (4)条所允许的交易

对销售和回租交易的限制。发行人和控股公司将不会也不会允许任何受限子公司就任何运营物业进行任何出售和回租交易，除非：

(1): 销售和回租交易仅与发行人、控股公司或其他受限制的子公司进行；

S-25

(2): 租期不超过24个月，包括续签；
(3): 发行人、控股公司或该受限制附属公司(在订立该安排时)将有权(在订立该安排时)如第二段第(1)至 (7)款所述，在“留置权限制”的标题下，在没有平等和按比例担保当时在该契据下未偿还的票据的情况下，设立、招致、发行、承担或担保由该经营物业的按揭担保的债务，数额为该买卖及回租交易所产生的可归属债务；{
(4): 发行人、控股公司或该受限制附属公司在与该销售和回租交易相关的该经营物业的销售完成后360天内，将相当于(A)出售该经营物业的净收益或(B)该经营物业的公平市值的金额用于 (I)发行人或控股公司的票据、其他融资债务的报废，与受限制子公司的票据或融资债务平价，或(Ii)购买
(5): 发行人、控股公司和我们的受限子公司在该销售和回租交易以及在契约日期之后达成的所有其他销售和回租交易中的应占债务(本句第(1)至(4)款所述的任何此类销售和回租交易除外)，加上当时未偿还的经营性物业抵押担保的债务本金总额(不包括第二段第(1) 至(7)款“对留置权的限制”标题下第(1) 至(7)款所述的抵押担保的任何此类债务)，而该等未偿还票据(或在基础上优先于由此担保的其他债务担保该等未偿还票据)不会超过综合有形资产净额的10%。

未来的辅助担保人。发行人将促使不是附属担保人且担保发行人或任何担保人的任何债务的每家子公司签署并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，该附属公司将在连带的基础上无条件担保对票据的无担保和从属基础上的本金、溢价(如果有的话)和利息以及该契约项下的所有其他债务的全部和迅速付款。

任何附属担保人对票据的担保将按照“担保”项下的规定解除和解除。

每个附属担保人的义务将以最高金额为限，在履行该附属担保人的所有其他或有和固定负债后，以及在履行任何其他担保人或其代表就该其他担保人在其担保下的义务或根据其在契约项下的分担义务而收取的任何款项或支付款项后，将导致该附属担保人在其担保下的义务不构成联邦项下的欺诈性转让或欺诈性转账。(##**$ ， =

在第一天(“暂停日期”)之后：

(1): 票据获得两家评级机构的投资级评级；以及
(2): 未发生违约，且在契约项下仍在继续；

控股，发行人及其子公司将不受本公约条款的约束。

此外，在暂停日期发生时，发行人可以通过向受托人递交书面通知，选择暂停辅助担保人的担保。(br}此外，在暂停日期发生时，发行人可以选择向受托人发出书面通知，暂停对辅助担保人的担保。

如果票据的信用评级在任何时候被任何评级机构从投资级评级下调，或者如果违约或违约事件发生并仍在继续，则 (I)本公约将

S-26

此后恢复，除非及直至票据随后达到投资级评级且不存在违约或违约事件(在此情况下，本公约在债券维持投资级评级且不存在违约或违约事件的时间内不再有效)及(Ii)先前暂停的附属担保人的担保将自动恢复。

不能保证票据将达到或保持投资级评级。

违约事件；弃权和通知

违约事件在契约中定义为：

(a): 到期应付票据利息默认 30天；
(b): 到期支付票据本金或溢价，或到期应付赎回或回购价格违约；
(c): 发行人或控股公司为票据的利益履行契约中包含的任何其他契约时违约在契约中规定的通知发出后60天内未得到补救的票据；
(d): 对(I)控股或(Ii)作为重要附属公司或一组附属担保人的任何附属担保人的担保(截至控股的最新经审计合并财务报表)将构成重要附属公司，在每种情况下均不再有效或被宣布无效，或控股或任何该等附属担保人否认其担保下对票据持有人负有任何进一步责任，或已发出表明此意的通知(终止原因除外) 控股公司或任何该等附属担保人否认其担保下对票据持有人负有任何进一步责任，或已发出表明此意思的通知(终止原因除外) 控股公司或任何该等附属担保人否认在其担保下对票据持有人负有任何进一步责任，或已发出表明此意思的通知(并非因终止 )并且该条件应在按照契约所指明的通知发出后30天内继续存在；
(e): 发行人、控股公司或任何重要附属公司到期还本或导致借入的其他债务加速的违约，而发生违约或加速的本金总额超过1亿美元，且在票据到期日持有至少25%本金的持有人书面通知吾等或吾等及受托人后30天内，该加速并未被撤销或作废或该债务未予偿还债券持有人向吾等或吾等及受托人发出书面通知后30天内未予偿还的债务票据到期日本金至少25%的持有人未予撤销或废止或偿还票据到期时本金金额至少25%的持有人所欠下的其他债务提供如果任何此类违约被治愈、放弃、撤销或废止，则因此而导致的违约事件将被视为未发生；
(f): 控股公司、发行人或任何重要子公司未能支付总计超过1亿美元的最终和不可上诉的判决(扣除信誉良好、信誉良好的保险公司投保的任何金额)，判决在判决成为最终判决后30天内不支付、解除或暂缓执行；以及
(g): 发行人、控股公司或重要子公司破产、资不抵债和重组的某些事件。

当我们指的是“重大附属公司”时，我们指的是构成契约日期生效的“1933年证券法”(“证券法”)S-X条例第1条第1条含义内的“重大附属公司”的任何子公司。

契约提供：

•: 如果上文(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款所述的违约事件已经发生并仍在继续，受托人或本金总额不低于25%的持有人

S-27

该等票据可宣布当时未偿还票据的本金，以及截至该声明日期为止的任何应计及未付利息，须立即到期应付；

•: 在某些条件下，该等声明可予废除，而持有当时未偿还票据本金合计过半数的持有人，可免除过往的违约(拖欠票据本金、的任何溢价或票据利息，并符合某些契诺)；及
•: 如果第(G)款描述的违约事件发生并仍在继续，则根据契约发行的所有未偿还票据的本金，连同因该事件发生而产生的任何应计利息，应立即到期和支付，而无需受托人或任何其他持有人的任何声明或其他行为。

根据契约，受托人必须在票据违约发生后90天内将其已知的所有未治愈的违约通知票据持有人 (违约一词包括上述事件而无通知或宽限期)；提供除非未能支付任何票据的本金，否则如果受托人真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人将在扣留通知方面受到保护。

任何票据的持有人不得根据契约提起任何诉讼，除非：

•: 该持有人已就票据持续违约事件向受托人发出书面通知；
•: 持有当时未偿还票据本金总额不低于25%的持有人已要求受托人就该违约事件提起诉讼；
•: 该等持有人已向受托人提供受托人要求的合理弥偿；及
•: 受托人此后60日未提起诉讼，且票据本金总额过半数的持有人在该60日期间未向受托人发出不一致的指示。

受影响然后未偿还票据的本金总额占多数的持有人将有权在一定的限制下，指示就受托人可用的任何补救措施或就票据行使受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使契约项下的权利和权力时，将被要求在处理自己的事务时使用谨慎的人的谨慎程度。该契约进一步规定，除非受托人有合理理由相信已合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任获得足够赔偿，否则不得要求受托人在履行该契约项下的任何职责时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任。

我们必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份由发行人其中一名高级职员签署的发行人声明，表明已对我们在该年度的活动以及我们在契约和票据条款下的表现进行了审查，并且，据基于审查的签字人所知，我们已遵守了契约的所有条件和契约，或者，如果我们违约，则具体说明此类违约。

S-28

义齿的修改

发行人和受托人可以不经根据该契约发行的票据的持有人同意，为下列一个或多个目的订立补充契约：

•: 证明另一公司对发行人的继承，以及该继承人承担我们在契约和票据项下的义务；
•: 增加出票人的契诺，或放弃出票人的任何权利，或为票据持有人的利益增加任何权利；
•: 纠正该契约中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；提供此行动不会在任何实质性方面对票据持有人及任何相关票券持有人的利益造成不利影响；
•: 确定任何其他系列债务证券的形式或条款，包括任何次级证券；
•: 就票据或一个或多个其他系列债务证券证明并提供任何继任受托人的接受，或便利一个或多个受托人按照该契约管理该等信托；及
•: 以提供任何其他违约事件。

除某些例外情况外，经当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意，吾等和受托人可修改票据持有人的契约、持有担保或权利，但未经受此影响的每张未偿还票据持有人同意将：

•: 更改任何票据本金的支付期限或任何票据的溢价，或更改任何支付票据或溢价的硬币或货币的付款地点，或损害在票据到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；
•: 降低未偿还票据的本金百分比(任何此类修改需要得到其持有人的同意)，或任何放弃遵守该契约的某些条款或其下的某些违约及其在该契约中规定的后果需要其持有人同意的；或
•: 修改契约某些部分的任何规定，包括本款概述的规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他规定。

义齿解除

发行人可以通过将所有未偿还票据交付受托人注销，或在票据到期和应付后(无论是在规定的到期日、任何赎回日期或其他情况下)向受托人或付款代理存入足够支付所有未偿还票据的现金，并支付发行人根据该契约应支付的所有其他款项，从而履行和履行其在契约项下的义务。

治法

契约、票据和担保受纽约州法律管辖和解释。

S-29

图书录入系统

这些票据将由一种或多种全球证券代表。每份全球证券将存放在托管信托公司(“DTC”)或代表托管信托公司(“DTC”)，并以DTC指定人的名义登记。除下列情况外，票据将不会以最终形式发行。

在全球证券发行后，DTC将在其账簿登记和转让系统中将承销商指定的个人账户与全球证券所代表的票据的本金金额记入账户。全球证券的实益权益的所有权将仅限于在DTC或其指定人 (“参与者”)拥有账户的人员或可能通过参与者持有权益的人员。全球证券所代表票据的实益权益所有者将根据DTC的程序和惯例持有其权益。全球证券中实益权益的所有权将显示在DTC或其指定人(与参与者以外的其他人的利益相关)保存的记录中，并且该所有权的转让仅通过该记录生效。某些州的法律要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这样的限制和这样的法律可能会削弱转让全球安全利益的能力。

因此，只要DTC或其代理人是全球证券的注册所有人，DTC或其代理人(视具体情况而定)将被视为该全球证券在契约项下所有目的提交的票据的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的票据，不会收到或有权收到最终形式的实物交割票据，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。实益所有人将不是持有者，也不会有权享有根据全球证券或契约向票据持有者提供的任何权利。以DTC或其代名人的名义登记的票据的本金金额将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为相关全球证券的注册所有者。票据的发行人、控股公司、受托人、任何付款代理或登记员均不对与全球证券中的实益权益有关的记录的任何方面或因全球证券中的实益权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录。

我们预计DTC或其代名人在收到本金的任何付款后，将按照DTC或其代名人的记录中显示的与参与者各自在相关全球证券本金中的实益权益成比例的金额立即贷记参与者账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像为客户的账户以无记名形式或以“街道名称”注册的证券一样，并将由此类参与者负责。

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，并且我们在90天内没有指定后续托管人，或者如果违约事件已经发生并且仍在继续，我们将以最终形式发行票据，以换取票据的整个全球安全性。在任何此类情况下，全球证券的实益权益的所有人将有权获得该全球证券所代表的票据的最终形式的实物交付，本金金额与该实益权益相等，并以其名义登记该票据。除非发行方另有规定，否则以最终形式发行的票据将作为1,000美元本金及其整数倍面额的挂号票据发行。

某些定义

"可归属债务“就任何售后回租交易而言，是指截至确定时的债务总额(按年利率折现至现值，相当于

S-30

根据GAAP，适用于具有相同期限的融资租赁义务的贴现率承租人在该销售和回租交易中包括的租赁初始期限的剩余部分内支付租金(物业税、维护、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的金额除外)的贴现利率(根据GAAP，适用于具有相同期限的融资租赁义务的贴现利率)，但不包括因物业税、维护、维修、保险、水费和其他不构成产权支付的项目而需支付的金额。

"适用保费“指在任何赎回日期的纸币，以较大者为准：

(a): 该票据本金的1.0% ；以及
(b): (A)(I)该票据在2023年7月1日的赎回价格(该赎回价格在“可选择的赎回”一节中描述)的现值(如果有)超出的，加上(Ii)该票据在2023年7月1日之前到期的所有必需利息(不包括截至赎回日的应计但未支付的利息)，按相当于该赎回日国库利率的贴现率计算

"董事会“指控股公司董事会或其正式授权代表控股公司董事会行事的任何委员会。

"股本“任何人”指(I)就任何属公司的人而言，指该人的股权(不论如何指定)的任何及所有股份、权益、购买、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益，包括任何普通股或优先股；及(Ii)就不是公司的任何人、该人的任何及所有合伙企业、有限责任公司、会员制或其他股权权益而言，但在任何情况下，均不包括可转换为的任何债务证券。

"控制权的变更“意思是：

(a): 任何相关人士的“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语)直接或间接成为实益所有人(如交易法规则13d-3和13d-5中定义的 )，但该个人或团体应被视为拥有任何该等个人或团体有权获得的所有股份的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后行使。控股公司或发行人(或其继承人通过合并、合并或购买其全部或几乎所有资产)有表决权股票总投票权的50%；
(b): 在一项或一系列相关交易中，将控股公司及其附属公司的全部或实质全部资产，或发行人及其附属公司的全部或实质全部资产，出售、转让、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“人”(该词在“交易法”第13(D)和14(D)条中使用)；
(c): 控股公司股东或发行人通过清算或解散控股公司或发行人的计划或建议；或
(d): 控股不再直接或间接拥有发行人的全部股本(与契据允许的将控股合并为发行人的情况除外) 。

"普通股“就任何人而言，指该人的普通股的任何和所有股份、权益或其他参与，以及该人的普通股的其他等价物(无论如何指定，不论是否有投票权)，不论其在发行日是否已发行，并包括但不限于该普通股的所有系列和类别。

"合并流动负债“指出现在控股公司最近可用综合资产负债表上的流动负债的合计，全部按照公认会计准则。在任何情况下，合并流动负债均不得包括控股公司或其

S-31

根据循环信贷或类似协议发行的附属公司如果根据该协议发行的债务在其日期起计12个月内到期，但根据该协议的条款，该债务可由控股公司、发行人或任何附属公司选择续签或延期，或将其金额重新借款或退还，期限自确定之日起超过12个月。

"合并有形资产净额“指扣除综合流动负债后的综合有形资产。

"合并有形资产“是指在扣除相关折旧、适用免税额和其他适当的可扣除项目后，在扣除所有商誉、商标、商号、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似资产后，按账面净值出现在控股公司最近可用综合资产负债表上的所有资产(包括所有现有的出售和回租交易的价值，以及根据公认会计准则对其他长期租赁义务资本化所产生的任何资产)的总和。

"信贷协议“指日期为2017年4月6日的信贷协议，由日期为2019年7月29日的第一修正案和日期为2020年4月28日的第二修正案修订，由作为贷款人的控股公司、AAM Inc.和作为行政代理的摩根大通银行之间的第二修正案修订，并不时进行修订、重述、补充、替换或再融资。

"默认“指任何属于违约事件的事件或条件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

"股权发行“指发行人或控股公司以现金方式公开发行其普通股，或与其普通股有关的期权、认股权证或权利，(X)发行人或控股公司普通股的公开发行，或在表格S-4或S-8中登记的期权、认股权证或权利， (Y)向控股公司的任何子公司发行，或(Z)与构成控制权变更的交易相关的任何普通股发行。

"融资债务“指自作出决定之日起到期日超过12个月的所有债务，或期限为12个月或更短的所有债务，但其条款可由借款人选择从该日期起续期或延期12个月以上，但不包括欠发行人、控股公司或附属公司的任何此类债务。

"公认会计原则“指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中提出的普遍接受的会计原则，或在发行之日有效的其他实体批准的会计专业重要部分批准的其他报表中所载的公认会计原则。(br}指美国注册会计师协会的会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或其他实体在发行日生效的其他报表中提出的公认的会计原则。

"担保债务“就任何人而言，指在任何决定日期(无重复)：

(1): 该人所借款项的本金及保费(如有)；
(2): 债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的该人的债务的本金和溢价(如有)；
(3): 该人对信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的所有义务的主要组成部分(包括与此有关的偿付义务，但此类偿付义务涉及在下列情况下发生的对贸易债权人的应付贸易或类似义务的范围除外)

S-32

业务(br}且该义务在发生后30天内履行)，但与该人在正常业务过程中订立的信用证担保义务(上文第(1)和(2)款所述义务除外)有关的义务除外，条件是该等信用证未被开具，或在该人收到付款要求后的第五个工作日内，该人在支付信用证款项后偿还该等汇票；(B)在该人收到付款要求后的第五个工作日内，该人应在收到付款要求后的第五个工作日内偿还该信用证担保义务(上文第(1)和(2)款所述的义务除外)，但以该信用证未被开具的范围为限，或在该人收到信用证付款要求后的第五个工作日内予以偿还；

(4): 任何不是附属担保人的子公司在赎回、偿还或以其他方式回购任何优先股(但在每种情况下都不包括任何应计股息)方面的所有债务的主要组成部分或清算优先权；
(5): 通过对他人的任何资产的留置权担保的所有担保债务的主要组成部分，无论该担保债务是否由该人承担；提供, 然而，该担保债务的数额将是(A)该资产在该确定日期的公平市值和(B)该等其他人的该担保负债的数额中较小的；及 (A)该等资产在厘定日期的公平市值及(B)该等其他人士的该担保负债的数额；及
(6): 由他人担保的担保债务的主要部分(不论该项目是否会出现在担保人或义务人的资产负债表上)。

"担保人“指控股及附属担保人。

"投资级评级“指穆迪公司(Moody‘s Corporation)的子公司穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)和标普全球评级公司(S&P Global Ratings)的BBB-(或同等评级)的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，在这两种情况下，评级展望均为稳定或更好；提供展望的改变本身并不构成投资级评级的损失。

"发行日期“指契约项下票据的原始发行日期。

"按揭“就任何财产或资产而言，指该财产或资产的任何按揭或信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权、产权负担或任何种类或性质的任何其他担保安排(包括与上述任何财产或资产实质上具有相同经济效果的任何有条件出售或其他所有权保留协议)。

"现金净收益“就发行人或控股公司(视情况而定)发行或出售股本而言，指发行或出售的现金扣除律师费、会计费、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金及经纪费用、咨询费和其他费用以及与发行或出售有关的实际费用，以及扣除因发行或出售而支付或应付的税款(在考虑任何可用的税收抵免或扣除后)。

"经营性质“指发行人、控股公司或任何子公司在美国拥有或租赁的市值超过综合有形资产净额1.0%的任何不动产或设备。

"人“指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或任何机构或其政治分支。

"优先股“指适用于任何公司的股本任何一个或多个类别(无论如何指定) 相对于任何其他类别的该等人士的股本股份，在支付股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先的股本。

"评级机构“指标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings Inc.)的子公司标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)和穆迪公司(Moody‘s Corporation)的子公司穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)，或者如果标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)或穆迪

S-33

投资者服务公司或者两者都不应公开提供票据评级，由控股 (经董事会决议证明)选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)将取代标准普尔全球评级或穆迪投资者服务公司(S&P Global Ratings)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。或者两者兼而有之，视情况而定。

"受限子公司“指拥有经营性财产的任何子公司(发行人除外)。

"售后回租交易“指与发行人、控股公司或其任何附属公司订立的任何安排，规定发行人、控股公司或该附属公司已将或将出售或转让经营物业予该人。(B)”指与发行人、控股公司或任何附属公司订立的任何租赁安排，而该经营财产已由发行人、控股公司或该附属公司出售或转让予该人。

"子公司“指任何公司，而根据该公司的条款，该公司至少有过半数已发行股票具有普通投票权以选举该公司的董事(不论该公司的任何其他类别的股票在当时是否因任何或多个其他事项的发生而拥有或可能拥有投票权)当时由发行人或控股公司、或由一个或多个其他附属公司、或由发行人或控股公司及一个或多个其他附属公司直接或间接拥有的任何公司”，均指已发行股票中至少有一半由发行人或控股公司或由发行人或控股公司及一个或多个其他附属公司直接或间接拥有的任何公司。

"辅助担保人“指在发行日存在的、在发行日为票据提供担保的每家子公司(以及按照契据为票据提供担保的任何其他子公司)；提供该子公司一旦按照契约解除或解除其担保，该子公司即不再是附属担保人。

"国库券利率“指计算恒定到期日的美国国库券的到期日收益率( 在最新的美联储统计数据H.15中编制和公布，该数据在赎回日期前至少两个工作日公开发布(或，如果该统计数据不再发布，则指任何可公开获得的来源或类似的市场数据))，与赎回日期至2023年7月1日的期间最接近相等；提供, 然而，如果赎回日期至2023年7月1日的期间不等于给定周平均收益率的美国国债的恒定到期日，则应从给定收益率的美国国债的周平均收益率通过线性插值(计算到最接近一年的十二分之一 )来获得国库券利率，但如果从赎回日期至2023年7月1日的期间少于一年，则实际交易的周平均收益率

S-34

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是对票据初始持有人购买、拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论，但并不是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本讨论基于经修订的1986年“美国国税法”(以下简称“守则”)、其下的财政部条例以及行政裁决和法院判决，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。除非另有说明，否则本讨论仅限于以最初发行的价格以现金购买票据并持有此类票据作为资本资产的那些人(“持有人”)的税收后果。除非另有说明，否则本讨论仅限于那些以最初发行的价格购买票据的人(“持有人”)的税收后果。这些人持有此类票据作为资本性资产。除非另有说明，否则本讨论仅限于以最初发行的价格购买票据的人(“持有者”)的税收后果。为投资而持有的财产)。本讨论不考虑可能适用于特定持有人的任何特定事实或情况(例如，包括金融机构、交易商和某些证券交易商、保险公司、免税组织、合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体或安排(或其中的投资者)、外籍人士、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、6.625%票据的持有者，其票据在基本上同时的交易中被赎回，遵守特殊税务会计规则的人，该规则适用于与适用的财务报表上计入的票据有关的毛收入，或者作为跨境、对冲、转换交易的一部分而持有证券的人, 或其他综合投资)。本讨论也不涉及对拥有美元以外的功能性货币的美国持有者(如本文定义的)的税收后果。此外，本讨论不涉及美国联邦替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或遗产税和赠与税后果或州、地方或外国税收的任何方面。我们没有寻求美国国税局(“IRS”)就此讨论中所作的声明和得出的结论做出任何裁决，我们不能向您保证IRS 会同意此类声明和结论。

在本讨论中，“美国持有人”指的是，就美国联邦所得税而言，“美国持有人”是指(1)是美国公民或居民的个人， (2)在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律应纳税的公司或其他实体， (3)其收入可包括在美国联邦所得税总额中的财产，而不论其来源如何， (1)美国公民或居民， (2)在美国境内或根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律应纳税的公司或其他实体， (3)就美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的财产，或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决策，或(B)被视为美国人的有效选举对该信托有效。非美国持有人是指既不是美国持有人也不是美国联邦所得税合伙企业的持有人。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，则其合作伙伴的美国联邦所得税待遇通常将取决于其合作伙伴的状态和合伙企业的活动。如果您是获得票据的合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问有关购买、持有和处置票据的税收后果。

在某些情况下，我们可能有义务在票据规定的到期日之前支付超过规定本金的金额或注销票据(请参阅“票据说明和可选赎回”、“票据说明和控制权变更”)。尽管存在这些可能性，我们不认为票据是用于美国联邦所得税目的的或有付款债务工具，因此，我们不打算将该票据视为或有付款债务工具。如果，尽管我们认为，这些票据被视为或有支付债务工具，则受美国联邦所得税的持有者通常可以被要求以高于此类票据的声明利率的税率应计普通收入，并将出售或其他应纳税处置此类票据所确认的任何收益视为普通收入(而不是资本收益)。

S-35

附注。本讨论的其余部分假定这些附注不会被视为美国联邦所得税的或有支付债务工具。

建议潜在投资者就购买、持有和处置票据的美国联邦税收后果以及根据任何外国、州、当地或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税收后果咨询他们的独立税务顾问。

美国持有者的美国联邦所得税

利息支付

票据上的利息一般在应计或在收到时作为普通利息收入应作为普通利息收入向美国持有者征税，这符合美国持有者为纳税目的而采取的会计方法。

应税处置

一般而言，美国持有者将确认票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的损益，其衡量标准为：(1)收到财产的现金金额和公平市场价值(除非此类现金或财产可归因于应计但未付的利息，如上所述被视为利息)和(2)美国持有者在票据中的调整税基之间的差额。美国持票人在票据中调整后的计税基础通常等于美国持票人的票据成本。如果此类票据在出售、交换、赎回或其他应税处置时由该美国持有者持有超过一年，则任何收益或损失通常将是长期资本收益或损失。在非公司美国持有者的情况下，长期资本收益适用美国联邦所得税的优惠税率。美国持有人的资本损失扣除额是有限制的。

非美国持有者的美国联邦所得税

利息支付

根据以下FATCA和备用预扣税的讨论，支付给非美国持票人的票据利息，如果与非美国持票人的美国贸易或业务没有有效联系，一般不需要缴纳美国联邦预扣税，提供这：

•: 非美国持有者并不实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权总和的10%或更多；
•: 非美国持有者不是根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议收取利息的银行；
•: 非美国持有者不是通过股权与我们相关的受控外国公司；以及
•: (A)票据的实益所有人以IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E向我们或我们的代理人证明适用(或合适的替代表格或后续表格)，在伪证处罚下，证明其不是“美国人”(如守则所定义)，并提供其名称和地址，或(B)证券结算组织，在正常交易或业务过程中持有客户证券的银行或其他金融机构(“金融机构”)代表受益所有人持有票据，并在伪证处罚下向我们或我们的代理人证明，该证明已由受益所有人或其与受益所有人之间的金融机构收到，并向我们提供了该证明的副本。

S-36

以上项目符号条款中规定的要求称为“投资组合利息例外”。

如果非美国持有人不能满足投资组合利息例外的要求，则支付给该非美国持有人的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非票据的实益所有人向我们或我们的代理人(视情况而定)提供正确签立的：

•: IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)(或后续表格)，要求根据适用的所得税条约(“条约豁免”)免除或减少美国联邦预扣税(或
•: IRS Form W-8ECI(或后续表格)声明，票据支付的利息不需要缴纳美国联邦预扣税，因为它实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关(在这种情况下，此类利息将适用于下文所述的常规美国联邦累进所得税税率)。

上述认证要求还可能要求非美国持有人提供其美国纳税人识别码。

敦促每个非美国持有者就满足这些要求的具体方法咨询其自己的独立税务顾问。如果收到适用表格的人员实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，则豁免申请将无效。

如果票据上的利息与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)，非美国持有者虽然免除上述美国联邦预扣税(提供证明满足上述要求)，将按净收入计算的此类利息缴纳美国联邦所得税，其方式与其为美国持有者的方式相同。此外，如果该非美国持有人是一家外国公司，并且票据上的利息与其美国贸易或业务有效相关(如果适用条约要求，可归因于美国的常设机构)，则该持有人可就该利息缴纳相当于30%(或较低所得税条约税率)的分支机构利润税。

应税处置

除非是应计利息和未付利息，并受下面关于备用预扣的讨论的限制，否则非美国持有者将不会因出售、交换或以其他方式处置票据而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非(A)持有者是在纳税年度内在美国逗留 183天或更长时间的个人，并且满足某些其他要求，或者(B)收益与持有者在美国的贸易或业务的开展有效相关(和，{br归因于美国的常设机构或固定基地)。在出售、交换或以其他方式处置票据时实现的应计和未付利息将缴纳美国联邦所得税，其程度与“非美国持有者的美国联邦所得税与利息支付”中所述的相同程度相同。票据的销售、交换或其他处置所实现的应计和未付利息将缴纳美国联邦所得税，其程度如“非美国持有者的美国联邦所得税与利息支付”中所述。

上述(A)款中描述的非美国持有者实现的收益一般将按30%的税率(或较低的适用所得税条约税率，提供符合某些认证要求)，即该持有人在纳税年度的美国来源资本收益超过该纳税年度的美国来源资本损失。上述(B)款中描述的非美国持有者实现的收益通常将按照与美国持有者相同的方式缴纳美国联邦所得税。此外，如果该非美国持票人是一家外国公司，并且票据收益与其美国贸易或业务有效相关(如果适用条约要求，则为

S-37

归属于美国常设机构)，则该持有人可就该收益缴纳相当于30%(或较低所得税条约税率)的分支机构利得税。

信息报告和备份扣缴

如有需要，我们将向持有人和美国国税局报告每个日历年为票据支付的任何利息金额，以及与付款有关的预扣美国联邦税额(如果有)。非法人美国持有人可能需要进行信息报告，并就票据的本金和利息支付或票据到期前处置的收益按24%的当前费率预扣，除非该美国持有人提供正确的纳税人识别号或适用豁免的证明，并以其他方式遵守信息报告和备份扣缴规则的适用要求。

根据财政部条例，如果我们或我们的代理人(以其身份)向非美国持有人支付的款项提供了所需的证明，证明它不是IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的美国人(视情况而定)，或者已经以其他方式建立了豁免，则备份预扣通常不适用于我们或我们的代理人(以其身份)向非美国持有人支付的款项 (提供我们和我们的代理均不实际知道该持有人是美国人，也不知道实际上没有满足任何豁免条件 )。

将票据出售给或通过经纪人的外国办事处支付将不受信息报告或后备扣缴的约束，除非经纪人是 (1)美国人，(2)“受控制的外国公司”，(3)外国人，其在某些时期的总收入的50%以上与美国贸易或业务或(4)外国合伙企业有效相关，如果在其纳税年度内的任何时候，其一个或多个合作伙伴是合伙企业中合计持有50%以上收入或资本权益的美国人，或者如果在其纳税年度内的任何时候，该外国合伙企业从事美国贸易或业务，除非非美国持有者按照财政部条例中关于备份扣缴和信息报告(视情况而定)的规定确立例外情况。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额将从持有人的美国联邦所得税义务中退还或贷记，提供确保及时向国税局提供所需的信息。

FATCA

守则第1471-1474条及其下的财政部条例(通常称为“FATCA”)适用时，对某些类型的付款(包括美国来源利息的付款)征收30%的联邦预扣税，(I)“外国金融机构”，除非它们同意收集并向美国国税局披露有关其直接和间接美国账户持有人的信息，或(Ii)某些非金融外国实体，除非它们证明它们没有任何“主要美国美国所有者”(见“守则”的定义)或提供有关每个主要美国所有者的身份信息(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN-E)。在某些情况下，相关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得本规则的豁免，这种豁免通常通过提供适当的文件(如IRS表格W-8BEN-E)来证明。此外，美国与外国金融机构管辖权之间的政府间协议可能会修改这些规则。

我们敦促您就FATCA以及将这些要求应用于您在票据中的投资咨询您自己的税务顾问。

S-38

承保

根据我们、担保人和承销商之间的承销协议中的条款和条件，我们已同意向每个承销商出售，并且每个承销商已分别同意向我们购买与该承销商名称相对的本金金额的票据。

承销商	本金金额

美国银行证券公司	$
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
摩根大通证券有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)
PNC资本市场有限责任公司
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
公民资本市场公司
瑞穗证券美国有限责任公司
汇丰证券(美国)有限公司
亨廷顿证券公司

总计	$	400,000,000

承销协议规定，如果购买了任何票据，承销商将购买所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商最初提议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价向公众发售票据。承销商可以公开发行价将票据提供给选定的交易商。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他任何出售条件。承销商可以通过其某些附属公司提供并销售票据。此次发行的费用(不包括承保折扣)估计约为$，由我们支付。

在承保协议中，我们同意将赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

票据是新发行的证券，目前没有成熟的票据交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。一些承销商已经通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定在任何时间终止票据的任何做市活动。因此，我们不能向您保证票据将形成流动性交易市场，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的价格将是优惠的。

与本次票据发行相关的承销商可根据交易法下的规则M进行超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易涉及出于挂钩、固定或维持票据价格(视情况而定)的目的在公开市场购买票据的投标。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据的价格高于，否则在没有这些交易的情况下会出现这种情况

S-39

交易。如果任何承销商从事稳定或辛迪加承保交易，它可以随时停止这些交易。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们及其关联公司提供某些投资银行、商业银行和金融咨询服务，他们已经收到并将在未来获得常规费用。某些承销商或其联属公司是高级担保信贷安排下的代理、贷款人或安排人。如果承销商或其关联公司与我们有借贷关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，其中某些承销商或其关联公司可能会对冲，而其他某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，包括潜在的据此发行的票据。任何此类短期信用违约掉期或头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或公开或表达独立的研究意见，并可以持有或向客户推荐他们收购, 持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。只要承销商或其关联公司拥有6.625%债券中的任何一种，他们就可以获得此次发行净收益的一部分。承销商之一的美国银行投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是受托人的附属公司。控股公司的一名董事是亨廷顿证券公司母公司的一名高管。

结算

我们预计票据将于2020年左右交付给投资者，届时将是本招股说明书附录日期之后的营业日 (此类结算称为“T+”)。根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算，希望在定价当日或随后后续个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在本合同规定的交割日期之前交易票据，应咨询其顾问。

提供限制

根据适用的法律，这些票据在美国和美国以外的司法管辖区出售。

欧洲经济区和英国

该等票据不拟向欧洲经济区(“EEA”)或英国(“英国”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，没有第1286/2014号(欧盟)法规(修订后的“PRIIP”)要求的关键信息文件

S-40

规则“) 已准备好发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者发售债券，因此，根据”优先股发行规则“，向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售或出售债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，任何欧洲经济区成员国或英国的任何票据要约，都将根据招股章程规例的豁免要求发布招股说明书以进行票据要约。本招股说明书就招股章程规例而言，并非招股说明书。

对法规或指令的引用包括与英国相关的那些法规或指令，因为这些法规或指令根据2018年欧盟(退出) 法案构成英国国内法的一部分，或已在适当的英国国内法中实施。

上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

英国潜在投资者注意事项

各保险人均已陈述并同意：

(a): 其仅传达或导致传达，并且仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何票据相关的投资邀请或诱因《金融服务和市场法》(FSMA)第21条所指的活动在FSMA第21条第(1)款不适用于AAM Inc.、控股公司或附属担保人的情况下；以及
(b): 它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，这些条款涉及它在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何票据。

加拿大潜在投资者注意事项

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者。招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法案(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和注册人持续义务 。票据的任何转售必须根据适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行。

证券如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

各承销商(I)并无亦不会在香港以任何文件方式向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售 (A)以外的任何票据。571)香港(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或。(B)在其他情况下，而该文件并不是“招股章程”所界定的“招股章程”。

S-41

“公司(清盘及杂项规定)条例”(第32)，或不构成该条例所指的向公众要约；及 (Ii)没有为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有与票据有关的任何广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被他人取得或阅读，证券及期货条例“及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予”专业投资者“的票据除外。

日本潜在投资者注意事项

这些票据没有也不会根据金融工具和交易所法案第4条第1款进行登记。因此，任何票据或其中的任何权益均不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本“居民”(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接为日本居民或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非是根据豁免日本居民的登记要求，并以其他方式遵守的情况除外，否则不得直接或间接向日本居民或为日本居民的利益而提供或出售任何票据或其中的任何权益(此处所用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接为日本居民的利益而转售或转售的票据或其中的任何权益。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

新加坡潜在投资者注意事项

各承销商均已承认，本招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，各承销商已声明并同意，它没有提供或出售任何票据，也没有导致该等票据成为认购或购买邀请函的标的，不会提供或出售该票据，也不会散发、也不会散发本招股说明书或本招股说明书或任何其他文件或材料。直接或间接提供给新加坡境内的人员，但不包括：

(1)

根据SFA第274条，向机构投资者(定义见新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A节，经不时修改或修订的《SFA》)；

(2)

根据SFA第275(1)条向相关人员(如SFA第275(2)条所界定)或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人支付；或

(3)

否则，根据SFA的任何其他适用条款并根据其中的条件。票据是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的：

a.: 公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或
b.: 信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，且每个信托受益人都是该公司的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生品公司(每个术语在SFA第2(1)节中定义)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，则在信托成立后6个月内不得转让。

S-42

公司或该信托已根据SFA第275条提出的要约收购票据，但以下情况除外：

i.: 机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；
二、: 如果不考虑或将考虑转让；
三、: 其中转让是依法进行的；
四.: 按照SFA第276(7)节规定的；或
v.: 如新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37.A条所述。

新加坡 AAM，Inc.根据SFA第309b条和2018年CMP法规进行的SFA产品分类，除非在 Notes的报价之前另有说明。已确定并特此通知所有相关人士(定义见国家外汇管理局第309a(1)条)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见“2018年CMP条例” )及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告 )。

S-43

法律事项

关于在此提供的票据有效性和相关担保的某些法律问题将由纽约列克星敦大道599号，New York 10022， Searman&Sterling LLP为我们转交。大卫·E·巴恩斯(David E.Barnes)，AAM Inc.副总裁兼总法律顾问。和控股公司将就子公司担保人担保的有效性向我们提供意见巴恩斯先生拥有控股公司的普通股。承销商的代表是Cravath，Swine&Moore LLP。

专家

本招股说明书副刊及相关的招股说明书参考收录于Holdings截至2019年12月31日的10-K表格年报中的综合财务报表及相关财务报表附表，以及Holdings对财务报告的内部控制有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立的注册会计师事务所)在其报告中进行审计，该报告在此并入作为参考。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。(br}该等合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并的。

S-44

招股说明书

LOGO

美国车桥制造有限公司

美国车桥制造控股公司

债务证券
保修
购买债务证券的权证
购买普通股的认股权证
普通股
优先股

我们将在本招股说明书的附录或条款说明书中提供这些证券的具体条款，以及是否由我们、出售证券持有人或两者同时提出要约。在投资之前，您应该仔细阅读这份招股说明书、招股说明书附录和条款说明书。

我们不会使用此招股说明书确认任何证券的销售，除非将其附在招股说明书附录或条款说明书上。

美国车轴制造控股公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AXL”。

对我们证券的投资是有风险的。请参阅本招股说明书第1页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年2月14日。

		页

危险因素			1
在那里您可以找到更多信息			1
美国车桥与制造			2
收益的使用			2
招股说明书			3
招股说明书补充或条款说明书			3
前瞻性陈述			4
债务证券说明			5
担保的说明			36
债权证的说明			37
购买普通股的认股权证的说明			39
普通股说明			41
优先股的说明			45
关于外币债务证券的特别规定			48
配送计划			51
法律事项			52
专家			52

您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。没有人被授权向您提供不同的信息。

这些证券不会在任何不允许要约的司法管辖区进行要约。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息在除文档正面日期之外的任何日期都是准确的。

危险因素

你在证券上的投资有一定的风险。在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑证券投资是否适合您。如果您一般不了解证券或财务事项的条款，则证券不适合您进行投资。与该证券相关的风险将在发行该证券的相关招股说明书附录中载明。此外，可能对AAM Inc.的业务产生不利影响的某些因素。(定义如下)或控股(定义如下)或控股(定义如下)在下面的“您可以找到更多信息的地方”中提到的定期报告中进行了讨论。例如，Holdings‘ 截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告包含对可能与证券投资相关的重大风险的讨论。您不应购买本招股说明书中描述的证券，除非您了解并知道您可以承担所有涉及的投资风险。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)的报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交合并报告、委托书和其他信息。除上下文另有规定外，术语“公司”、“我们”、“我们”和“AAM”统称为(I)美国车桥制造公司或特拉华州的AAM公司及其直接和间接子公司，(Ii)美国车桥制造控股公司或特拉华州的控股公司，以及AAM公司的直接母公司。和 (Iii)Metaldyne Performance Group Inc.或MPG，这是特拉华州的一家公司，是控股公司及其直接和间接子公司的全资子公司。除了拥有AAM Inc.已发行和已发行普通股的100%所有权外，控股公司没有实质性的业务或资产。和MPG。

您可以拨打证券交易委员会的免费电话1-800-SEC-0330了解更多信息。SEC在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及以电子方式向SEC提交文件的我们这样的公司的其他信息。这些文件可以通过搜索美国证券交易委员会网站上的埃德加档案找到。我们提交给美国证券交易委员会的文件和有关我们的其他信息也可以从我们的网站www.aam.com获取，尽管我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。我们提交的材料也可能在纽约证券交易所图书馆(地址：纽约布罗德街20号，New York 10005)进行检查。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书一部分的那些文档来向您披露重要信息。我们稍后提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将以下列出的文件和我们根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)节(不包括Form 8-K第2.02或7.01项提供的信息)提交给证券交易委员会的任何未来文件(I)在本注册声明提交日期之后、生效之前和(Ii)招股说明书附录或条款说明书涵盖的特定证券的发售完成之前合并。本招股说明书是提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。

我们通过引用将以下提交给SEC的文件合并到本招股说明书中(不包括已根据交易法目的“提供”但未“存档”的此类文件的任何部分)：

•: 控股公司截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告于2020年2月14日提交给SEC。

•: 控股公司于2019年3月21日提交给证券交易委员会的关于附表14A的委托书(纳入控股公司截至2018年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的第三部分)。
•: 控股公司日期为2019年12月16日的Form 8-K当前报告 (项目7.01和相关展品除外)。
•: 根据交易法第12(B)节提交的我们的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括更新此类描述的任何修订或报告。

本招股说明书中以引用方式并入的文件可根据要求从我们处获得。应书面或口头请求，我们将免费向任何人提供本招股说明书中通过引用并入的任何和所有信息的副本。索取此类副本的请求应发送给以下机构：

美国车轴制造控股公司
注意：投资者关系
一个DAUCH驱动器
密歇根州底特律，邮编：48211-1198
电话：(313)758-2404

除上文提供的外，本招股说明书中不包含任何其他信息，包括但不限于我们网站上的信息作为参考。

美国车桥与制造

我们是汽车行业的全球一级供应商。我们设计、设计和制造传动系和金属成形产品，正在使下一代车辆变得更智能、更轻、更安全和更高效。我们雇佣了20,000多名员工，在17个国家和地区的近80个设施开展业务，在全球和地区平台上支持我们的客户，重点是卓越的运营、质量和技术领先地位。

我们是通用汽车公司(GM)在北美生产的全尺寸后轮驱动(RWD)轻型卡车、运动型多功能车(SUV)和跨界车的传动系零部件的主要供应商，为这些车辆平台提供通用汽车很大一部分后桥和四轮驱动以及全轮驱动(4WD/AWD)车桥要求。我们还向GM供应我们金属成形部门的各种产品。2019年对通用汽车的销售额约占我们合并净销售额的37%，2018年为41%，2017年为47%。

我们还向FCA US LLC(FCA)提供用于重型Ram全尺寸皮卡及其衍生产品的传动系系统产品、AWD吉普切诺基以及乘用车传动轴计划。此外，我们还从我们的金属成形部门向FCA销售各种产品。2019年对FCA的销售额约占我们合并净销售额的17%，2018年和2017年分别为13%和14%。

收益的使用

除非招股说明书附录或条款说明书另有说明，否则我们将把出售本招股说明书下证券的净收益加入我们的一般基金，并将其用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括减少或再融资债务或融资收购。

招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册程序。根据此搁置流程，以下证券的任意组合可以在一个或多个产品中出售：

•: 由控股公司和/或某些子公司担保的债务证券(“债务证券”)，可能是高级证券(“高级证券”)或从属证券(“从属证券”)、无担保债务证券(“无担保债务证券”)或有担保债务证券(“有担保债务证券”)，可能包括上文“附加注册人表”中列出的证券；
•: 购买债务证券的权证(“债权证”)；
•: 控股公司普通股股份(“普通股”)；
•: 控股公司优先股(“优先股”)；或
•: 购买控股公司普通股的认股权证(“普通股认股权证”，以及该等普通股认股权证的相关股份，“认股权证股”)。

证券的条款将在发售时确定。

我们将根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或条款说明书建议出售的债务证券、债权证、普通股和优先股的担保、债务证券的担保、普通股和优先股或这些证券的任意组合称为“已发售证券”。发行的证券，连同在行使债权证、普通股认股权证、认股权证或转换或交换其他发售的证券(视情况而定)时可发行的任何债务证券、普通股和优先股，将称为“证券”。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会在不允许提供或销售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书、招股说明书附录或通过引用合并的任何文档中的信息仅截至适用文档封面上的日期为止是准确的。从那时起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都会发生变化。

招股说明书补充或条款说明书

本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券、购买债务证券的认股权证、普通股认股权证、认股权证、普通股和优先股的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料或条款说明书，其中将包含有关此次发行的条款的具体信息，以及证券是由我们、出售证券持有人还是两者同时提供。将附在本招股说明书正面的招股说明书补充或条款说明书将描述：发行证券的条款、任何首次公开发行价格、支付给我们的证券价格、向我们支付的净收益、分配方式和任何承销补偿以及与发行这些证券相关的其他具体重大条款。招股说明书附录或条款说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录或条款说明书中的信息所取代。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录或条款说明书，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

有关证券条款的更多详细信息，您应该阅读随我们的注册声明存档或通过引用合并在我们的注册声明中的证物。

前瞻性陈述

本招股说明书或任何随附的招股说明书附录以及通过参考并入本文或其中的文件中包含的某些陈述属于前瞻性陈述，例如有关我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略和未来事件或业绩的陈述。此类陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的 “前瞻性”陈述，涉及可能影响我们未来财务状况和经营业绩的趋势和事件。诸如“将”、“可能”、“可能”、“将”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“项目”、“目标”以及类似的词语或表达，以及未来时态的陈述，旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和/或管理层当时对未来事件的善意信念，可能会受到风险的影响，可能与前瞻性陈述中表达或建议的内容大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

•: 减少通用汽车公司(GM)、FCA US LLC(FCA)或其他客户对我们产品的采购；
•: 我们应对技术变化、竞争加剧或定价压力的能力；
•: 我们有能力开发和生产反映市场需求的新产品；
•: 新产品或现有产品的市场接受度低于预期；
•: 我们为新产品吸引新客户和计划的能力；
•: 对我们客户的产品(特别是通用汽车和FCA生产的轻型卡车和运动型多功能车(SUV))的需求减少；
•: 我们全球运营中固有的风险(包括关税及其对我们、我们的供应商、我们的客户及其供应商的潜在后果，NAFTA或USMCA等贸易协定的不利变化，移民政策，政治稳定，税收和其他法律变化，汇率波动，以及生产和供应的潜在中断，包括因公共卫生危机，如大流行或流行病或其他原因造成的中断)；
•: 我们一个或多个关键制造设施的运营严重中断；
•: 负面或意想不到的税收后果；
•: 与我们的信息技术系统和网络故障相关的风险，以及与当前和新兴技术相关的风险来自计算机病毒、未经授权的访问、网络攻击和其他类似中断的威胁和损害；
•: 全球经济状况；
•: 如果我们的业务或市场状况表明我们的商誉、其他无形资产或长期资产的账面价值超过其公允价值，则对这些资产进行减值；
•: 保修索赔、产品召回或现场行动、产品责任和我们可能参与的法律程序，或产品召回或现场行动对我们客户的影响所产生的责任；

•: 我们的能力或我们的客户和供应商及时成功推出新产品计划的能力；
•: 我们维护满意的劳动关系和避免停工的能力；
•: 我们的供应商、客户及其供应商保持满意的劳动关系和避免停工的能力；
•: 由于自然灾害或其他原因，我们或我们的客户在原材料和/或运费、公用事业或其他运营用品方面的供应短缺或价格上涨；
•: 我们实现维持全球成本竞争力所需的成本降低水平的能力；
•: 我们有能力从新的增量业务积压中实现预期收入；
•: 燃料价格波动或可获得性降低；
•: 我们保护知识产权并成功抵御针对我们的断言的能力；
•: 营运资金、资本支出、研发(R&D)或包括收购在内的其他一般企业用途的融资情况，以及我们遵守财务契约的能力；
•: 我们的客户和供应商是否获得营运资金、资本支出、研发或其他一般企业用途的融资；
•: 不遵守环境法律法规的风险，或可能导致我们设施不可预见的成本或声誉损害的环境问题风险；
•: 影响我们的产品或客户产品的法律、政府法规或市场状况的不利变化；
•: 我们的能力或我们客户和供应商遵守法规要求的能力，以及此类合规的潜在成本；
•: 养老金和其他退休后福利义务引起的负债变化；
•: 我们吸引和留住关键员工的能力；以及
•: 其他可能阻碍我们竞争能力的意想不到的事件和条件。

无法预见或识别所有此类因素，我们不承诺在日期之后更新任何前瞻性陈述或披露可能影响任何前瞻性陈述准确性的任何事实、事件或情况。

债务证券说明

我们可以按一个或多个不同的系列发行债务证券。本节汇总所有系列通用的债务证券的重要条款。我们提供的任何系列债务证券的大部分财务条款和其他具体实质性条款将在招股说明书附录或条款说明书中进行说明，该说明书或条款说明书将附在本招股说明书的正面。此外，由于特定债务证券的条款可能与我们在下面提供的一般信息不同，您应该依赖招股说明书附录或条款说明书中与以下不同信息相矛盾的信息。

由于联邦法律要求公开发行的公司的所有债务证券，债务证券受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的合同。除非招股说明书附录中另有说明，否则受托人将是美国银行全国协会。受托人有两个主要角色。第一,

如果我们违约，受托人可以强制执行您对我们的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，如第六段“ 违约事件”中所述。第二，受托人为我们履行一定的行政职责。

术语“受托人”是指高级受托人或从属受托人(视情况而定)。我们将不时修订的管理债务证券的契约称为“契约”。本契约受经修订的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)的约束和管辖。

下面的摘要并不声称是完整的，它受债务证券和契约的所有规定的约束，并且其全部内容都是有保留的。以下摘要并不声称是完整的，而是受债务证券和契约的所有规定的约束，并受其全部限制。我们恳请您阅读契约和债务证券的格式，您可以根据要求从我们那里获得。如本说明书中所使用的，所有对“AAM Inc.”、“Our Company”、“Issuer”、“We”、“us”或“Our”的引用均指美国车桥制造公司，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则不包括其子公司，包括充当辅助担保人(定义如下)的子公司；所有提及“控股”的公司指我们的母公司美国车桥制造控股公司，不包括，除非另有明确声明或除了拥有美国车轴制造公司和Metaldyne Performance Group Inc.已发行和已发行普通股的100%股份外，控股公司没有任何实质性业务或资产。 (“MPG”)。附属担保人是MPG以及AAM公司的某些子公司和MPG目前和未来的子公司(“附属担保人”)。

常规

债务证券将是AAM公司的债务，可以是有担保的，也可以是无担保的。优先无担保证券将与我们所有其他无担保和无从属债务并列，并将由控股公司和/或任何附属担保人担保(如果适用)。控股担保和任何附属担保将与其所有其他无担保和无从属债务并列。担保债务证券和相关控股担保以及任何附属担保的条款将在招股说明书附录中详细说明。根据招股说明书、附录或条款说明书中更全面的描述，次级证券的偿还权将排在AAM Inc.优先债务的优先偿付之前。次级债务证券将由控股公司和附属担保人(如果适用)在从属基础上提供担保，如招股说明书附录或条款说明书中详细描述的。

债券契约规定，根据本招股说明书及随附的招股说明书补充文件或条款说明书建议出售的任何债务证券，包括由Holdings和任何附属担保(“已发行债务证券”)提供的担保，以及在行使债务认股权证或转换或交换其他已发行证券(“相关债务证券”)时可发行的任何债务证券，以及其他无担保债务证券，均可在该企业项下分一个或多个系列发行。

您应阅读招股说明书附录或条款说明书，了解所提供的债务证券和任何相关债务证券的重要条款，包括以下内容：

•: 债务证券的名称以及债务证券是优先证券还是次级证券。
•: 债务证券本金总额和该系列债务证券本金总额的任何限额。
•: 如果不是债务证券的本金，则为债务证券到期后应支付的本金部分或如何确定该部分。
•: 支付债务证券本金的一个或多个日期，或如何确定或延长该一个或多个日期。

•: 债务证券将承担的一个或多个固定或可变利率(如果有)，或将如何确定该利率、产生任何利息的日期或如何确定该日期、付息日期、这些付款的任何记录日期，以及计算利息的基础(如果不是12个30天的360天年限)。
•: 任何可选的赎回条款。
•: 债务证券是否有担保以及担保权益的条款。
•: 债务证券是否不由控股公司担保，以及对该担保是否有任何修改。
•: 债务证券是否由任何附属担保人担保，以及对此类担保、违约事件或与此类担保有关的契诺的任何删除、修改或增加。
•: 任何偿债基金或其他规定，使我们有义务回购或以其他方式赎回债务证券。
•: 如果不是登记债务证券，我们将以何种形式发行债务证券；我们是否有权选择以“证书”的形式发行债务证券；如果我们在美国境外向非美国人发行证券，我们是否可以选择以无记名债券的形式发行有证书的债务证券；对无记名证券的发售、销售或交付有任何限制，以及该系列的无记名证券可以交换为该系列的登记证券的条款(如果有) 反之亦然(
•: 如果不是美元，则指债务证券计价和/或应付的一种或多种货币。
•: 债务证券的本金、溢价或利息(如有)的支付金额是否将参考指数、公式或其他方法(可能基于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)以及如何确定这些金额。
•: 除纽约市以外的一个或多个债务证券支付、转让、转换和/或交换地点(如果有) 。
•: 如果以证书形式发行的注册证券的面额不是$2,000或其后$1,000的任何整数倍，如果是无记名证券，则发行要约债务证券的面额为$5,000。
•: “失效”项下契约条款的适用性，以及修改、补充或取代本条款任何条款的任何条款的适用性。
•: 我们是否以及在什么情况下将就任何税收、评估或政府收费支付额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券，而不是支付额外金额(以及此选项的条款)。
•: 证券是否从属以及从属条款。
•: 在特定事件发生时给予债务证券持有人特殊权利的任何规定。
•: 对契约中包含的违约事件或契诺的任何更改或添加。
•: 债务证券是否可转换为或可交换为任何其他证券以及适用的条款和条件。

•: 债务证券和担保的其他实质性条款。

就本招股说明书而言，凡提及支付债务证券的本金或溢价或利息(如果有)，将包括债务证券条款要求的额外金额。

本契约不限制根据该契约可不时发行的债务证券的金额。在契约下发行的债务证券，当单个受托人为在契约下发行的所有债务证券行事时，称为“契约证券”。契约还规定，根据契约，可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个不同的契约证券系列。见下文“受托人辞职”。当两个或两个以上受托人根据本契约行事时，每个受托人仅就某些系列行事，术语“契约证券”是指每个受托人分别就其行事的一个或多个债务证券系列。如果契约下有一个以上的受托人，本招股说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸到其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或多个受托人根据契约行事，则每个受托人代理的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

在我们发行大量债务或被其他实体收购的情况下，契约不包含任何为您提供保护的条款。

我们请您参阅招股说明书附录或条款说明书，了解有关以下描述的违约事件或我们的契约的任何删除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契约或其他条款。

我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非在创建该系列时重新开放受到限制。

除非在适用的招股说明书补充文件或条款说明书中另有规定，否则债务证券将以美元计价，债务证券的所有付款将以美元支付。

债务证券购买价格的支付必须以即期可用资金支付。

如本招股说明书所用，“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在纽约市关闭的日；提供, 然而，关于外币债务证券，该日也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在发行指定货币的国家的主要金融中心(定义见下文)关闭的日子(或者，如果指定的货币是欧元，则该日也是跨欧洲自动实时支付结算系统(“TARGET”)运行的日子，我们称之为“目标营业日”)；以及如果进一步提供关于以伦敦银行同业拆借利率为适用利率基准的债务证券，这一天也是伦敦营业日。

“伦敦营业日”是指商业银行在伦敦营业(包括以指定的LIBOR货币进行交易)的日子。

“信安金融中心”指(I)发行指定货币的国家的首都或 (Ii)与指定的LIBOR货币相关的国家的首都城市(视情况而定)，但术语“主要金融中心”指以下货币的下列城市：

通货		信安金融中心

美元		纽约市
澳元		悉尼
加元		多伦多
新西兰元		奥克兰
南非兰特		约翰内斯堡
瑞士法郎		苏黎世

如果LIBOR货币为欧元，则“主要金融中心”为伦敦。

以美元计价的债务证券的授权面值将为2,000美元，此后为1,000美元的整数倍。外币债务证券的授权面值将在适用的招股说明书、附录或条款说明书中列出。

可选赎回、还款和回购

如果在招股说明书补充文件或条款说明书中指定，我们可以随时全部或从不时以适用的招股说明书补充文件或条款说明书中规定的赎回价格选择全部或部分赎回债务证券。

我们将在赎回日期前至少30天(但不超过60天)向每位要赎回的债务证券持有人邮寄赎回通知。如果在任何时候赎回的债务证券少于全部，受托人将按比例或通过受托人认为公平和合适的任何其他方法选择要赎回的债务证券。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回当日及之后，要求赎回的债务证券或其部分将停止计息。

无论本招股说明书中有任何相反规定，如果债务证券是OID票据(定义如下)(索引票据除外)，则在其声明到期日之前赎回或偿还时的应付金额将为赎回或偿还日(视情况而定)的摊销面值。OID票据的摊销面值将等于等于(I)适用的招股说明书附录或条款说明书中指定的发行价加上(Ii)截至赎回或偿还日期 OID票据的发行价与本金之间的差额(根据招股说明书或条款说明书中描述的到期日收益率(根据普遍接受的美国债券收益率计算原则计算)应计的部分)。然而，在任何情况下，OID票据的摊销面值都不会超过其本金金额。

我们可以随时在公开市场或其他地方以任何价格购买债务证券。我们可以持有、转售或退回以注销我们购买的任何债务证券。

转换和交换

如果任何债务证券可以转换为其他证券或可交换为其他证券，招股说明书补充部分或条款说明书将说明转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或期限如何确定)、转换或交换是否是强制性的或由持有人或我们选择、调整转换价格或交换比例的条款以及在赎回标的时影响转换或交换的条款这些条款还可以包括条款，根据该条款，其他

债务证券持有人在转换或交换时收到的证券将按照招股说明书补充或条款说明书中所述时间的其他证券的市场价格计算。

以注册方式发行证券

我们可以以登记的形式发行债务证券，在这种情况下，我们将只以记账的形式发行。以簿记形式发行的债务证券将由全球证券代表。如果我们在美国境外向非美国人发行债务证券，我们还可以选择以非注册形式作为无记名证券发行。在这种情况下，招股说明书副刊或条款说明书将列出持有无记名证券的机制，包括接收付款、将无记名证券交换为同一系列的注册证券以及接收通知的程序。招股说明书、附录或条款说明书还将说明有关我们维护美国境外办事处或机构的要求，以及适用的美国联邦税法要求。

记事本持有人。除非我们在适用的招股说明书副刊或条款说明书中另有规定，否则我们将仅以簿记形式发行登记债务证券。这意味着债务证券将由一个或多个以存托机构名义注册的全球证券表示，该存托机构将代表参与该存托机构簿记系统的金融机构持有债务证券。反过来，这些参与机构在存托机构或其指定人持有的债务证券中持有实益权益。这些机构可能代表自己或客户持有这些权益。

根据“契约”，只有以其名义登记债务担保的人才被承认为该债务担保的持有人。因此，对于以记账式形式发行的债务证券，我们将只承认托管人为债务证券的持有者，并将债务证券的所有款项支付给托管人。然后，托管机构会将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又会将付款传递给他们的客户，这些客户是受益所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者不会直接持有债务证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，银行、经纪人或其他金融机构参与保管人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要债务证券由一个或多个全球证券代表，投资者将是间接持有者，而不是债务证券的持有者。

街道名称持有者。将来，我们可能会以认证的形式发行债务证券，或者终止一项全球证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有其债务证券。以街头名义持有的债务证券以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者将通过他或她在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街头名义持有的债务证券，我们将仅承认债务证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些债务证券的持有人，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构会将收到的付款转嫁给其客户，这些客户是受益的所有者，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人。我们的义务以及适用受托人和我们或适用受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于债务证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务。

街道名称或任何其他间接方式。无论投资者是选择作为债务证券的间接持有人还是别无选择，因为我们仅以簿记形式发行债务证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们将不再对付款或通知承担任何责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，如果我们出于任何目的想要获得持有人的批准(例如，修改契约或解除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款的义务)，我们将只寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

当我们提到您时，我们指的是投资于本招股说明书、招股说明书附录或条款说明书提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅间接持有人。当我们提到你们的债务证券时，我们指的是你们持有直接或间接利益的债务证券。

对间接持有人的特殊考虑。如果您通过银行、经纪商或其他金融机构以簿记形式或以街道名称持有债务证券，我们敦促您与该机构核实以查明：

•: 如何处理证券支付和通知，
•: 是否收费，
•: 如果需要，它将如何处理持有者同意的请求，
•: 您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为持有者，如果在将来某一特定系列的债务证券允许这样做的话，
•: 如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使债务证券下的权利，以及
•: 如果债务证券是记账式的，托管人的规则和程序将如何影响这些事项。

利息和利率

常规

每种债务证券将从最初发行之日开始计息。相关招股说明书附录或条款说明书将将每种债务证券指定为“固定利率票据”、“浮动利率票据”、“摊销票据”或“指数票据”，并说明利率的确定方法，包括任何利差和/或利差乘数。对于索引票据，相关的招股说明书副刊或条款说明书也将说明本金和利息的计算和支付方法。浮动利率票据或指数票据的招股说明书附录或条款说明书也可以规定最高和最低利率。

债务证券可以作为固定利率票据或浮动利率票据发行，也可以作为固定利率和浮动利率条款相结合的票据发行。

针对债务证券提供的利率可能会有所不同，具体取决于在任何一笔交易中购买的债务证券的本金总额。类似可变期限但不同利率的债务证券以及不同可变期限的债务证券可以同时提供给不同的投资者。利率或公式等

债务证券的条款可能会不时更改，但此类更改不会影响已发行或已接受购买要约的任何债务证券。

以美元计价的债务证券的利息将在除到期日(定义如下)以外的某个付息日期邮寄给有权获得证券登记簿中所列持有人地址的人，或者根据我们的选择，通过电汇到持有人维护的银行账户的方式支付。在到期日到期的以美元计价的债务证券的本金(如果有的话)和利息，连同其应计和未付的利息，将在交回此类债务证券后在纽约市受托人的公司信托办公室以立即可用的资金支付，或者根据我们的选择，由适用的注册持有人在到期日至少15个日历天前通过电汇将立即可用的资金电汇到银行指定的账户，只要特定银行有适当的设施来接收这些付款，并且特定债务担保在我们为此目的在纽约市曼哈顿区设立的办事处或机构出示并交还，以便受托人按照其正常程序进行这些付款。

固定利率票据

固定利率票据的招股说明书副刊或条款说明书将说明在该条款说明书或招股说明书副刊指定的日期每半年付息一次的固定利率(就固定利率票据而言，每个都是一个“付息日期”)。固定利率票据的利息将以一年360天共12个30天月为基础计算。如果任何固定利率票据的声明到期日、任何赎回日或任何还款日(统称为“到期日”)或付息日期不是一个营业日，则该票据的本金、溢价(如有)和利息将在下一个营业日支付，到期日或付息日及之后将不会产生利息。固定利率票据的利息将于每个定期记录日期支付给记录持有人。“定期记录日期”将是适用利息支付日期之前的下一个第15天(无论是否为营业日)。

固定利率票据的每笔利息支付将包括从发行日期或上次付息日期(视属何情况而定)至(但不包括)适用付息日期或到期日(视属何情况而定)的应计利息。

原出库贴现票据

我们可以发行原始发行的贴现债务证券(包括零息债务证券)(“OID票据”)，即在到期日应付本金的基础上以折扣价发行的债务证券。OID票据可能没有任何定期利息支付。对于OID票据，利息通常在OID 票据的有效期内应计，并在到期日支付。在赎回、偿还或加快OID票据的到期日时，应付金额将按照“可选的赎回、偿还和回购”中的规定确定。这一金额通常少于规定到期日的应付金额。

摊销票据

我们可以发行摊销债务证券，这是一种固定利率票据，其本金和利息在每种债务证券的有效期内分期付款 (“摊销票据”)。摊销票据的付款首先用于应付利息，然后用于减去未付本金金额。相关的摊销票据的招股说明书、附录或条款说明书将包括一个列明还款信息的表格。

浮动利率票据

每张浮动利率票据都有一个利率基准或公式。该基础或公式可能基于：

•: CD速率；
•: 商业票据利率；
•: Libor(或适用的基准替代利率)；
•: Euribor；
•: 联邦基金利率；
•: 最优惠汇率；
•: 国库券利率；
•: CMT汇率；
•: 第十一区资金成本率；或
•: 另一个协商的利率基础或公式。

招股说明书附录或条款说明书还将指明任何利差和/或利差乘数，这些利差和/或利差乘数将应用于利率公式以确定利率。任何浮动利率票据都可能有最高或最低利率限制。除了任何最高利率限制外，浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于纽约州法律允许的最高利率，因为美国法律可能会修改该利率以适用于一般情况。浮动利率债券的最低利率为0.0%

我们将指定计算代理来计算浮动利率票据的利率。除非我们在招股说明书补充资料或条款说明书中指明另一方，否则付款的代理将是每张票据的计算代理。

除非招股说明书或条款说明书另有规定，否则与利息确定日期(如下文 “利率已确定”项下所述)相关的“计算日期”(如适用)将为(I)该利息确定日期后第十个历日，或(Ii)紧接相关付息日期或到期日(视情况而定)之前的下一个营业日，其中较早者为(I)该利息决定日期之后的第十个历日，或(Ii)紧接相关付息日期或到期日(视情况而定)的下一个营业日。

在任何浮动利率票据的实益持有人提出请求时，计算代理将提供当时有效的利率，如果有不同的利率，还将提供将于浮动利率票据的下一个利率重置日期生效的利率。

利率的变化。每张浮动利率票据的利率可按日、周、月、季度、半年、每年或其他指定基准(每个“利息重置日期”)重置。利息重置日期为：

•: 对于每天重置的带息票据，每个工作日；
•: 对于利息每周重置的票据(国库券利率票据除外)，每周的星期三；
•: 对于利息每周重置的国库券，每周周二；
•: 对于每月重置的带息票据，为每月第三个星期三；
•: 如属每季重置的附息票据，则为每年3月、6月、9月及12月的第三个星期三；

•: 对于每半年重置一次的带息票据，每年两个月的第三个星期三，在适用的招股说明书补充文件或条款说明书中注明；和
•: 对于利息每年重置的票据，在适用的招股说明书副刊或条款说明书中注明每年每月的第三个星期三。

相关招股说明书、附录或条款说明书将描述每张票据的初始利率或利率公式。该利率在以下利息重置日期之前有效。此后，利率将是在每个利率确定日确定的利率。每次确定新的利率时，该利率将在以下利息重置日期生效。如果任何利息重置日期不是营业日，则利息重置日期将推迟到下一个营业日，除非对于LIBOR和EURIBOR票据，如果下一个营业日是下一个日历月的，则利息重置日期是紧挨着前一个营业日。

确定利率的日期。所有CD和CMT利率票据的利息确定日期是利息重置日期之前的第二个营业日，所有LIBOR票据的利息确定日期将是紧接适用的利息重置日期之前的第二个伦敦营业日(除非LIBOR货币是英镑，在这种情况下，利息确定日期将是利息重置日期)。

国库券的利息决定日期将是利率重置日期落在指数期限国库券通常拍卖的那一周的那一天。国库券通常在每周的周一标售，除非那一天是法定假日，在这种情况下，标售通常在周二进行。有时，拍卖会在前一个星期五举行。如果拍卖在上周五举行，该日将是与下周的利息重置日期相关的利息确定日期。

所有商业票据、联邦基金和最优惠利率票据的利息确定日期将是利息重置日期之前的第一个工作日。

EURIBOR票据的利息确定日期将是紧接适用的利息重置日期之前的第二个目标营业日。

第11区资金成本利率票据的利息确定日期是紧接适用的利率重置日期之前一个月的最后一个工作日，旧金山联邦住房贷款银行在该日期公布了适用的利率。

与参考两个或两个以上利率基准确定利率的浮动利率票据相关的利息确定日期将是最近的营业日，该日期至少在可确定每个利率基准的适用浮动利率票据的适用利率重置日期之前两个工作日。

支付利息。利息支付如下：

•: 对于每天、每周或每月重置的带息票据，在每月的第三个星期三；
•: 按季付息的票据，每年3月、6月、9月、12月的第三个星期三；
•: 对于每半年付息一次的票据，在适用的招股说明书副刊或条款说明书中指定的两个月的第三个星期三；
•: 对于每年付息的票据，在适用的招股说明书副刊或条款说明书指定的月份的第三个星期三 (以上每一项，就浮动利率票据而言，均为“付息日期”)；以及
•: 到期、赎回或偿还。

浮动利率票据的每笔利息支付将包括发行日期或最后付息日期(视情况而定)至(但不包括)适用付息日期或到期日(视情况而定)的应计利息。

浮动利率票据的利息将从发行日期之后的第一个付息日期开始支付给在每个定期记录日期(即适用付息日期之前的第15天(无论是否为营业日))的营业结束时的记录持有人，除非发行日期在定期记录日期之后且在相关付息日期或之前，在这种情况下，将在定期记录日期之后的第二个付息日期之前的下一个正常记录日期的营业结束时向记录持有人支付款项。在这种情况下，将在定期记录日期之后的第二个付息日期之前的下一个正常记录日期的营业结束时向记录持有人支付利息。在这种情况下，将在定期记录日期之后的第二个付息日期之前的下一个正常记录日期的营业结束时向记录持有人支付利息。如果付息日期(但不是到期日)不是营业日，则付息日期将推迟到下一个营业日，但LIBOR和 EURIBOR票据除外，如果下一个营业日在下一个日历月内，则付息日期将是紧挨着的前一个营业日。如果任何浮动利率票据的到期日不是营业日，该票据的本金、溢价(如果有)和利息将在下一个营业日支付，到期日及之后将不会产生利息。

浮动利率票据的应计利息计算方法是将票据本金乘以应计利息系数。应计利息系数是计算应计利息期间内每一天计算的利息系数之和。每一天的利息因数的计算方法是将当日的实际利率除以 (1)一年中的实际天数，如属国库券或CMT利率票据，或(2)360(如属其他浮动利率票据)，则除以(1)全年的实际天数(如属国库券或CMT利率票据)或(2)360(如属其他浮动利率票据)。如果浮动票据的利率是参考两个或两个以上的利率基准计算的，则每个期间的计算方式将相同，就像只适用其中一个适用的利率利率基准一样。任何计算得出的所有百分比都四舍五入到最接近的千分之一个百分点，向上舍入为百万分之五个百分点。例如，9.876545%(或.09876545)将舍入为9.87655%(或.0987655)。计算中使用的美元金额四舍五入到最接近的美分(0.5美分向上舍入 )。

CD收费单。任何利息确定日期的“CD利率”是指存款为相关招股说明书附录或条款说明书中描述的指数到期日(纽约市时间下午3点之前)计算日期该利息确定日期“CDS(二级市场)”标题下的可转让美元证书的利率。“指数到期日”是指计算相关利率基准或公式的票据或债务的到期日。

如果无法如上所述确定CD速率，将遵循以下步骤：

•: 如果上述利率在计算日期纽约市时间下午3点前未在H.15中公布，则CD利率将是招股说明书附录或条款说明书中所述的指数到期日的可转让美元存单在该日的利率，或用于显示该利率的其他公认电子来源的利率，标题为“CDS(二级市场)”。 “cds(二级市场)”标题下的cds利率将是招股说明书附录或条款说明书中描述的指数到期日可转让美元存单的利率，或用于显示该利率的其他认可电子来源。
•: 如果该利率在计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有以H.15或其他公认的电子来源公布，则计算代理将确定CD利率为截至该利息确定日期纽约市时间上午10：00的二级市场提供利率的平均值，纽约市三家领先的可转让美元存单的非银行交易商(可能包括代理或其附属公司)报价美国主要货币中心银行的可转让美元存单，其剩余到期日最接近指数到期日，金额代表招股说明书补充资料或条款说明书中描述的当时市场上的一笔交易。计算代理将选择上述三个交易商。

•: 如果如上所述报价的经销商少于三家，则CD汇率将保持在该利息确定日期当日生效的CD汇率。

"H.15"指由联邦储备系统理事会发布的指定的每日统计数据发布或任何后续发布。

商业票据利率票据。 这个任何利息确定日期的“商业票据利率” 日期是具有相关招股说明书附录或条款说明书中描述的指数到期日(在纽约市时间下午3：00之前在H.15中公布)的商业票据在该利息确定日期的计算日期的货币市场收益率，标题为“非金融商业票据”。

如果无法如上所述确定商业票据汇率，将遵循以下程序：

•: 如果上述利率在计算日期纽约市时间下午3：00之前未在H.15中公布，则商业票据利率将为招股说明书附录或条款说明书中描述的指数到期日商业票据(如H.15中公布)在该利率决定日的货币市场收益率，或用于显示该利率的其他公认电子来源，标题为“非金融商业票据”。
•: 如果该利率在计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有以H.15或其他公认的电子来源公布，则计算代理将商业票据利率确定为截至纽约市时间上午11：00，纽约市三家主要美元商业票据交易商(可能包括代理或其附属公司)的平均报价利率的货币市场收益率。该利率在计算日期的下午3：00之前没有以H.15或其他公认的电子来源发布，则计算代理将商业票据利率确定为截至纽约市时间上午11：00纽约市三家主要美元商业票据交易商(可能包括代理或其附属公司)的平均货币市场收益率。在国家认可的统计评级机构为债券评级为“AA”或同等评级的工业发行人提供的招股说明书补充文件或条款说明书中描述的具有指数到期日的商业票据的利息确定日。计算代理将选择上述三家经销商。
•: 如果计算代理选择的交易商少于三家如上所述报价，则商业票据利率将保持商业票据利率，并在该利息确定日期生效。

“货币市场收益率”指按照下列公式计算的收益率(以百分比表示)：


货币市场收益率		=		D×360 360秒(D×M)		×100

其中， “D”是指以银行贴现方式报价并以小数表示的商业票据的适用年利率，“M”是指正在计算利息的重置期内的实际天数。

伦敦银行间同业拆借利率票据。任何利息确定日期的“LIBOR”是指在中指定的指数期限的LIBOR货币存款的利率，该利率显示在路透社(或任何后续服务)的LIBOR01页(或为显示指定LIBOR货币的伦敦银行同业拆借利率的目的而替代该服务上的该页面的任何其他页面)(“路透社LIBOR01页”)，截至伦敦时间上午11：00，

除非在适用的招股说明书附录或条款说明书中另有规定，否则如果无法如上所述确定LIBOR，将遵循以下程序：

•: 计算代理人应请求计算代理人选择的伦敦银行间市场四家主要参考银行(可能包括代理人的附属机构)的伦敦主要办事处向计算代理人提供其在伦敦时间上午约上午11：00左右向伦敦银行间市场主要银行提供的报价，该报价以指定的LIBOR货币存款为期限，期限为适用的定价补充文件或条款说明书中规定的指数到期日。在该伦敦银行同业拆借利率确定日期，并在该时间在该市场以指定的伦敦银行同业拆借利率货币进行的单笔交易的本金金额。如果至少提供了两个这样的报价，那么该LIBOR利息确定日的LIBOR将是该报价的计算代理计算的算术平均值。如果这样提供的报价少于两个，则该LIBOR利率确定日的LIBOR将是计算代理为指定LIBOR货币对欧洲主要银行的贷款选择的该主要金融中心的三家主要银行(可能包括代理的关联银行)在该LIBOR利率确定日期的上午11点左右在适用的主要金融中心(如上所述)所报利率的算术平均值。具有适用的定价补充文件或条款说明书中规定的指数到期日，且本金金额代表当时该市场以指定的LIBOR货币进行的单笔交易的本金金额；但是，如果计算代理如此选择的银行没有按照本句中提到的方式报价, 自该LIBOR利息决定日确定的Libor应为在该LIBOR利息确定日生效的LIBOR 。

“LIBOR货币”指适用的招股说明书补充文件或条款说明书中指定的计算LIBOR的货币，如果适用的招股说明书补充文件或条款说明书中未指定此类货币，则为美元。

Euribor注释。除非在适用的招股说明书附录或条款说明书中另有规定，否则任何利息确定日期的“EURIBOR”为适用定价附录或条款说明书中指定的指数到期日的欧元存款的报价利率，从该EURIBOR利率确定日期之后的第二个目标营业日开始，该利率显示在布鲁塞尔时间上午11点的路透社EURIBOR 01页面上。

如果无法如上所述确定EURIBOR，则将遵循以下步骤：

•: 欧洲银行间同业拆借利率(Euribor)将根据布鲁塞尔时间上午11点左右的利率确定，在该利率的基础上，由计算代理选定的欧元区四家主要银行的主要欧元区办事处向欧元区银行间市场上的主要银行提供以下类型的存款：具有该EURIBOR指数到期日的欧元存款，从该EURIBOR利率重置日期开始，并以具有代表性的金额计入欧元银行同业拆借利率(EURIBOR)利率重新设定日期，在该日期向欧元区银行间市场的主要银行提供以下类型的存款：具有此类EURIBOR指数到期日的欧元存款，从该EURIBOR利率重置日期开始，并具有代表性的金额。计算机构将要求这些银行的主要欧元区办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个报价，则该EURIBOR利息确定日期的EURIBOR将是报价的算术平均值。
•: 如果如上所述提供的报价少于两个，则该EURIBOR利息确定日期的EURIBOR将是由计算代理选择的欧元区三家主要银行在该利率确定日期布鲁塞尔时间上午11点左右报价的下列种类向欧元区主要银行提供的贷款利率的算术平均值：具有该EURIBOR指数到期日的欧元贷款，从该EURIBOR开始

利息重置日期，且金额代表当时市场上一笔欧元交易。

•: 如果计算代理选择的报价少于三家银行如上所述，则新利息期间的EURIBOR将为前一利息期间有效的EURIBOR 。然而，如果最初的基本利率已经在前一个利息期间有效，它将在新的利息期间继续有效。

联邦基金利率票据。“联邦基金利率”将参考适用的定价补充或条款说明书中指定的“联邦基金(有效)利率”、 “联邦基金开放利率”或“联邦基金目标利率”来计算。联邦基金利率是由计算机构根据以下规定，就与参考联邦基金利率确定利率的浮动利率票据有关的任何利息决定日期(“联邦基金利率决定日期”)确定的利率：

•: 如果联邦基金(有效)利率是适用的定价补充文件或条款说明书中指定的联邦基金利率，则截至适用的联邦基金利率确定日期的联邦基金利率应为标题为 “联邦基金(有效)”的标题相对的H.15中公布的美元联邦基金利率，该利率显示在路透社FEDFUNDS1页(或可能取代此类服务页面的任何其他页面)(“路透社FEDFUNDS1页”)的标题“Effect”下如果在计算日期纽约市时间下午3：00之前没有公布该利率，则在“联邦基金(有效)”标题下显示H.15中公布的美元联邦基金的该联邦基金利率决定日期的利率，或用于显示该利率的其他认可的电子来源。
•: 如果“联邦基金(有效)利率”是适用定价附录或条款说明书中指定的联邦基金利率，且无法如上所述确定该联邦基金利率，则将遵循以下程序。关于该联邦基金利率决定日期的联邦基金利率应由计算代理计算，并且将是由计算代理在纽约市时间上午9：00之前在该联邦基金利率决定日期之后的营业日安排的三个主要的纽约市美元联邦基金交易的主要经纪人安排的最后一笔隔夜美元联邦基金交易的利率的算术平均值；但是，如果计算代理如此选择的经纪人没有按照本句所述进行报价，则自该联邦基金利率确定日起确定的联邦基金利率将是在该联邦基金利率确定日生效的联邦基金利率。
•: 如果联邦基金开放利率是适用的定价补充文件或条款说明书中指定的联邦基金利率，则截至适用的联邦基金利率确定日期的联邦基金利率应为相关指数到期日“联邦基金”标题下与“开放”标题相对的日期的利率，因为利率显示在路透社第5页(或任何其他可能取代此类服务页面的页面)上(“路透社第5页”)，或者，如果该利率没有出现在路透社第5页上 3：在计算日期，联邦基金利率利率决定日期的联邦基金利率将是Bloomberg L.P.的FFPREBON Index 页面上显示的当日利率。(“彭博”)，这是Prebon Yamane(或其继任者)在彭博上报道的联邦基金开盘利率。
•: 如果“联邦基金开放利率”是适用的定价补充或条款说明书中指定的联邦基金利率，并且无法如上所述确定该联邦基金利率，则将遵循以下程序。该联邦基金利率决定日的联邦基金利率应由计算代理计算，并将作为

算术由计算代理在纽约市时间上午9：00之前在该联邦基金利率决定日选择的三个主要的纽约美元联邦基金交易经纪人(可能包括代理人或其附属机构)安排的隔夜美元联邦基金交易的最后一笔交易的利率的平均值；在该联邦基金利率决定日期，由计算代理选择的最后一笔隔夜美元联邦基金交易的利率的平均值；但是，如果计算代理如此选择的经纪人没有按照本句所述进行报价，则自该联邦基金利率确定日期起确定的联邦基金利率将是在该联邦基金利率确定日期生效的联邦基金利率。

•: 如果联邦基金目标利率是适用的定价补充文件或条款说明书中指定的联邦基金利率，则在适用的联邦基金利率确定日期的联邦基金利率应为彭博社FDTR索引页面上显示的该日期的利率。如果在计算日期纽约市时间下午3：00之前，该利率没有出现在 Bloomberg的FDTR索引页面上，则该联邦基金利率决定日期的联邦基金利率将是 Reuters页面USFFTARGET=(或可能取代此类服务页面的任何其他页面)(“Reuters Page USFFTARGET=”)上显示的该日的联邦基金利率。
•: 如果“联邦基金目标利率”是适用定价附录或条款说明书中指定的联邦基金利率，并且无法如上所述确定该联邦基金利率，则将遵循以下程序。该联邦基金利率确定日的联邦基金利率应由计算代理计算，并且将是计算代理在纽约市时间利率确定日上午9：00之前在纽约市选择的三个美元联邦基金交易的主要经纪人安排的隔夜美元联邦基金交易的最后一笔交易的利率的算术平均值。该计算代理在该联邦基金利率确定日上午9：00之前安排的最后一笔隔夜美元联邦基金交易的利率的算术平均值。

最优惠利率票据。任何利率确定日期的“最优惠利率”是在纽约时间下午3：00在该利率确定日期的计算日期的“银行最优惠贷款”标题下公布的利率，或者，如果在纽约市时间下午3：00之前没有在相关的计算日期公布，则是在H.15公布的该利率确定日期的利率，或在标题“银行”下用于显示该利率的其他认可电子来源。纽约时间下午3：00，纽约时间在该利率确定日期的计算日期的利率，如果在纽约市时间下午3：00之前没有公布，则在相关的计算日期，在H.15公布的利率，或在标题“银行”下用于显示该利率的其他认可电子来源的利率

如果无法如上所述确定最优惠汇率，将遵循以下步骤：

•: 如果该利率在计算日期纽约市时间下午3：00之前没有以H.15或其他公认的电子来源发布，则计算代理将把最优惠利率确定为在指定为“US Prime 1 Page”的路透社屏幕上显示的每家银行公开宣布的利率的平均值，作为该银行在该利息确定日期纽约市时间上午11：00生效的最优惠利率或基本贷款利率。
•: 如果在利息确定日期路透社页面US Prime 1上显示的利率少于四个，则最优惠利率将是计算代理选择的纽约市三家主要银行(可能包括代理或其附属公司)在利息确定日期营业结束时报价的最优惠利率或基本贷款利率的平均值(基于一年中的实际天数除以360天)。
•: 如果计算代理选择的银行没有如上所述报价，最优惠利率将保持为最优惠利率，然后在定息日期生效。

“路透社专页美国PRIME 1”指路透社(或任何后续服务)在“US Prime 1 Page”(或等其他页面可能会取代此类服务上的US Prime 1 Page)上的显示，用于显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率。

国库券利率票据。任何利息确定日期的“国库券利率”是拍卖美国直接债务(“国库券”)的利率，该债券的指数到期日在路透社USAUCTION10页(或可能替换此类服务的页面)或USAUCTION11页(或可能取代此类服务的此类页面的任何其他页面)上显示的“投资率”标题下的定价附录或条款说明书中指定，或者，如果不是这样发布在3：H.15中公布的此类国库券利率的债券等值收益率(定义见下文)，或用于显示此类利率的其他认可电子来源，标题为“美国政府证券/国库券/拍卖高”。如果在相关计算日期的纽约时间下午3点之前，该利率没有在相关的H.15或其他公认来源中公布，则该国库券利率确定日的国库券利率为美国财政部公布的该等国库券拍卖利率的债券等值收益率。纽约时间下午3点之前，该国库券利率为美国财政部公布的该等国库券拍卖利率的债券等值收益率。如果美国财政部在该计算日期未公布该拍卖利率，或未举行该拍卖，则在该国库券利率决定日的国库券利率应为国库券利率决定日的债券等值收益率，该国库券的指数到期日在H.15中以“美国政府证券/国库券/二级市场”为标题公布，如果尚未公布，则为该国库券利率的债券等值收益率。关于相关的计算日期, 在“美国政府证券/国库券(二级市场)”标题下，在H.15中公布的等国库券的国库券利率决定日的利率，或用于显示该利率的其他认可电子来源的利率。如果截至相关计算日期纽约市时间下午3：00，H.15或其他公认电子来源尚未公布该利率，则该国债利率利率确定日的国债利率应由计算机构计算，并且应为截至纽约市时间下午3：30左右该国债利率确定日二级市场投标利率算术平均值的债券等值收益率。在计算代理选择的三家主要的美国政府一级证券交易商(可能包括代理人或其关联公司)中，用于发行剩余期限最接近适用定价补充文件或条款说明书中指定的指数期限的国库券；提供，但 ，如果计算代理如此选择的交易商没有按照本句所述进行报价，则截至该国库券利率确定日确定的国库券利率为该国库券利率确定日的有效国库券利率。

“债券等值收益率”指按照下列公式计算并以百分比表示的收益率：


债券当量收益率		=		D×N N(D×M)		×100

其中 “D”是指以银行贴现方式报价并以小数表示的国库券的适用年利率，“N”是指一年中的天数，365 或366天(视属何情况而定)，而“M”是指在利息重整期内计算利息的实际天数。

CMT费率票据。任何定息日期的“CMT利率”如下：

•: 如果“Reuters Page FRBCMT”是适用的定价补充文件或条款说明书中指定的CMT Reuters Page，则CMT利率确定日的CMT利率应为等于“固定到期日”美国国债收益率的百分比。

已在H.15中“财政部恒定到期日”标题下的适用定价补充文件或条款说明书中指定的指数到期日，因为该收益率显示在路透社(或任何后续服务)FRBCMT页(或可能取代该服务上的该页)的该CMT利率决定日期的FRBCMT页(或任何其他页面)(“路透社FRBCMT页”)。

•: 如果该利率没有出现在路透社页面FRBCMT上，则该CMT利率确定日期的CMT利率应等于具有适用定价补充文件或条款说明书中指定的指数到期日的“固定到期日”的美国国债的收益率，以及H.15中“财政部固定到期日”标题下规定的该CMT利率确定日期的收益率。
•: 如果该利率未出现在H.15中，则CMT利率确定日期的CMT利率应为适用的定价补充文件或条款说明书中指定的指数到期日的利率，该期限可能由联邦储备委员会或美国财政部公布，计算代理人确定该利率可与H.15中公布的利率相媲美。
•: 如果联邦储备委员会或美国财政部没有公布 “恒定到期日”的美国国债收益率，其指数到期日在适用的定价补充文件或条款说明书中指定用于该CMT利率确定日期，则该CMT利率确定日期的CMT利率应由计算代理计算，并且应是基于纽约市时间下午3：30左右二级市场投标价格的算术平均值计算的到期日收益率。在纽约市三家主要的美国政府一级证券交易商(可能包括代理或其附属公司)的CMT利率确定日 (每个，“参考交易商”)由计算代理从计算代理选择的五家这样的参考交易商中选择，并消除原始到期日等于指定指数到期日的美国国债的最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(如果相等，则为最低报价之一) (或，如果相等，则为最低报价之一)，该参考交易商由计算代理从五家此类参考交易商中选择，并消除原始到期日等于指定指数到期日的美国国债的最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(如果相等，为最低报价之一剩余到期日不超过该指数到期日一年，本金金额代表当时市场上该证券的一笔交易。如果按要求提供的价格少于三个，则该CMT利率确定日的CMT利率应由计算代理计算，并且应为基于截至纽约市时间下午3：30左右二级市场投标价格的算术平均值的到期收益率, 在计算代理从计算代理选择的五家参考交易商中选择三家参考交易商的CMT利率确定日期，并消除原始到期日大于适用的定价补充文件或条款说明书中规定的指数到期日的美国国债的最高报价(或在相等情况下，为最高报价之一)和最低报价(或在相等情况下，为最低报价之一)。最接近该指数到期日的剩余期限，本金金额代表当时市场上该证券的一笔交易。如果两种原始到期日大于适用定价附录或条款说明书中指定的指数到期日的此类美国国库券的剩余到期日与该指数到期日同样接近，则将使用原始到期日较短的国库券报价。如果按要求提供的价格少于5个但超过2个，则CMT利率确定日的CMT利率应由计算代理计算，并以所获得的投标价格的算术平均值为基础，且不得剔除该等报价中的最高或最低报价；但是，如果按要求提供的此类价格少于3个，则CMT

自该CMT利率确定日确定的利率应为该CMT利率确定日生效的CMT利率。

•: 如果“Reuters Page FEDCMT”是适用定价补充文件或条款说明书中指定的CMT Reuters Page，则CMT利率利息决定日的CMT利率应等于适用定价补充文件或条款说明书中指定的一周或一个月期美国国债 “固定到期日”证券的平均收益率，该证券的指数到期日在适用定价补充文件或条款说明书中指定，如标题“财政部恒定到期日”中H.15所述。由于该收益率显示在路透社的FEDCMT页面(或任何其他可能取代该服务页面的页面)(“路透社页面FEDCMT”)上，显示在紧接该CMT利率决定日期所在的前一周或前一个月(如适用)的那个星期或月(“路透社页面FEDCMT”)。
•: 如果该利率没有出现在路透社页面FEDCMT上，则该CMT利率确定日的CMT利率应等于适用的定价补充文件或条款说明书中规定的一周或一个月期美国国债的平均收益率，其“固定到期日”的指数到期日在适用的定价补充条款或条款说明书(视情况而定)中指定的该周或该月的指数到期日，应早于标题 “财政部不变期限”在H.15中规定的CMT利率确定日期之前的百分比 “财政部不变期限” “财政部不变期限” “财政部不变期限”标题 “财政部不变期限”的标题 “财政部不变期限”
•: 如果该利率未出现在H.15中，则该CMT利率确定日的CMT利率应为适用定价补充文件或条款说明书中指定的 “固定到期日”美国国债的平均收益率，具有适用定价补充条款或条款说明书中指定的指数到期日纽约联邦储备银行另外宣布的截至紧接前一周或前一个月(视情况适用)的CMT利率，其中该CMT利率确定
•: 如果纽约联邦储备银行没有公布适用定价附录或条款表中规定的一周或一个月期美国国债的“固定到期日”的平均收益率，在适用的一周或个月内，具有适用定价附录或条款说明书中指定的指数到期日的美国国债的平均收益率，该CMT利率决定日的CMT利率应由计算机构计算，并应是基于下午约3：30二级市场投标价格的算术平均值的到期收益率。在计算代理从计算代理选择的五家参考交易商中选择的三家参考交易商的CMT利率确定日期，并消除美国国债的最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(如果相等，则为最低报价之一) ，其原始到期日等于适用的定价补充文件或条款说明书中规定的指数到期日。剩余到期日不超过比该指数到期日短一年，且本金金额代表当时市场上该证券的一笔交易的本金金额。如果按要求提供的价格少于5个但超过2个，CMT利率确定日的CMT利率应为计算机构根据取得的投标价格的算术平均值计算的CMT利率确定日的利率，不得剔除该报价的最高和最低。如果按要求提供的价格少于三个, 在该CMT利率确定日的CMT利率应由计算代理计算，并且应为基于截至纽约市时间下午3：30左右二级市场投标价格的算术平均值的到期收益率，该CMT利率是由计算代理从通过计算选择的5家此类参考交易商中选择的三家参考交易商的该CMT利率确定日的CMT利率。该CMT利率利率应由计算代理从通过计算选择的五家此类参考交易商中选择的三家参考交易商的该CMT利率确定日计算，并且应为到期收益率(殖利率)

代理并取消原始到期日长于适用定价补充条款或条款说明书中指定的指数到期日的美国财政部证券的最高报价(或在相等情况下为最高报价之一)和最低报价(或在相等情况下为最低报价之一)、最接近该指数到期日的剩余期限以及代表此时该市场此类证券单笔交易的本金金额。如果两种原始到期日大于适用定价补充或条款说明书中指定的指数到期日的美国国库券的剩余到期日与该指数到期日同样接近，则将使用原始到期日较短的国库券报价。如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，则该CMT利率确定日的CMT利率应为计算机构根据取得的投标价格的算术平均值计算的 CMT利率确定日的利率，且不得剔除该报价中的最高和最低报价；但如果按请求提供的价格少于三个，则自该CMT利率确定日起确定的CMT利率应为该 CMT利率确定日的有效CMT利率。

第十一区资金成本率附注。在旧金山时间上午11：00，任何利息确定日期的“第11区资金成本利率”为，等于该利息确定日期计算日期的月加权平均资金成本，如路透社COFI/ARMS页面(或任何其他可取代该服务上指定页面的页面)上所显示的那样，在该利息确定日期的计算日期的标题为“第11地区”下，该利率等于该利息确定日期之前一个日历月的月加权平均资金成本(见路透社COFI/ARMS页面(或任何其他可取代该服务上指定页面的页面))。

如果无法如上所述确定第11区资金成本率，将使用以下程序：

•: 如果在计算日期的旧金山时间上午11：00，该利率没有显示在相关页面上，则第十一地区资金成本利率将是旧金山联邦住房贷款银行宣布的第十一联邦住房贷款银行地区成员机构支付的月加权平均资金成本，作为公告日期前一个日历月的资金成本。
•: 如于利息厘定日期前一个月并无公布，则第十一区资金成本利率将维持于利息厘定日期生效的第十一地区资金成本利率。

索引注释

我们可能会发行在您购买之日未知您将收到的利息或本金金额的债务证券。这些类型的债务证券(我们称为“索引票据”)的利息或本金支付是根据证券、金融或非金融指数、货币、商品、利率或上述任意或全部组合或篮子来确定的。可使用的索引项目的示例包括已发布的股票指数、上市公司的普通股价格、美元兑日元的价值或每桶西德克萨斯中质原油的价格。

如果您购买了索引票据，您在到期时可能收到的本金金额大于或低于票据的面值，利率高于或低于您在相同期限同时购买我们发行的传统债务证券所赚取的利率。您将收到的利息和本金金额将取决于索引票据的结构和指定索引项目的级别在整个索引票据期限内和到期日。有关确定利息支付方法和本金金额的具体信息将在招股说明书副刊或条款说明书中说明，以及索引票据特有的其他风险因素。

指定索引项的某些历史信息和某些额外的美国联邦税收考虑事项。

可续订票据

吾等可发行可续期票据(“可续期票据”)，该等债务证券将于其指定到期日自动续期，除非可续期票据持有人选择按相关招股章程副刊或条款说明书所述方式发出通知，终止自动延期功能。

可续订票据的持有人必须在续期日期前至少15天但不超过30天发出终止通知。只有在可续订票据的条款明确允许部分终止的情况下，可续订票据的持有人才可以终止少于其全部可续期票据的自动延期。终止可续订票据任何部分自动延期的选择不可撤销，并将对可续订票据持有人具有约束力。如果持有人选择终止票据到期日的自动延期，持有人将有权获得截至续期日的应计本金和利息。相关招股说明书、附录或条款说明书将确定规定的到期日，超过该到期日将无法续订日期。

如果可续订票据由全球证券代表，则DTC或其指定人将是该票据的持有人，因此将是唯一可以行使权利终止票据自动延期的实体。为确保DTC或其代名人行使权利终止特定可续期票据的自动延期条款，票据的实益所有人必须指示其通过其持有票据权益的经纪人或其他DTC参与者通知DTC其希望终止票据的自动延期。不同的公司接受客户指示的截止时间不同，因此，每个受益所有人都应咨询其通过其持有票据权益的经纪人或其他参与者，以确定必须在什么截止时间前向DTC或其指定人发出及时通知的指示。

可扩展备注

吾等可发行其指定到期日可按吾等选择予以延长的票据(“可延长票据”)一个或多个整年期间(每个 “延展期”)，直至但不超过相关招股章程副刊或条款说明书所述的指定到期日(但不超过自发行日期起计30年)。

我们可以在当时的有效到期日之前至少45天(但不超过60天)通知适用的受托人(或任何正式指定的付款代理)，从而行使延长可延长票据的选择权。如果我们选择延长可扩展票据，受托人(或付款代理)将向可扩展票据的注册持有人邮寄(至少在到期日前40天)通知(“延期通知”)，告知持有人我们的选择、新的到期日和任何更新的条款。延期通知邮寄后，该可延期票据的到期日将按照延期通知中的规定自动延期。

但是，我们可以在可延期票据到期日之前20天(或者，如果该日期不是营业日，则在下一个营业日之前)选择通过邮寄或使适用的受托人(或付款代理)邮寄该更高利率或更高的利差和/或利差乘数(如果是浮动利率票据)，为延长期限设定更高的利率(如果是固定利率票据)或更高的利差和/或利差乘数(如果是固定利率票据)，或者让适用的受托人(或付款代理)邮寄该更高利率或更高的通知通知是不可撤销的。

如果我们选择延长可延期票据的到期日，票据持有人将有权选择由我们在当时有效的到期日偿还票据。在要在到期日如此偿还可扩展票据的订单中，我们必须在到期日之前至少15天但不超过30天收到：

(1)已填妥的张可延展纸币，背面有“选择还款选择权”的字样；或

(2)由美国全国证券交易所或金融业监管局(“FINRA”)或商业银行或信托公司的会员发来的传真、电传或信函，列明可延长票据持有人的姓名、票据本金金额、待偿还票据的本金金额、票据的证书编号或对票据期限和条款的描述，说明正在行使选择还款的选择权的声明( )(*_连同票据背面填妥的题为“选择还款选择权”的表格，将不迟于传真、电传或信函日期后的第五个营业日，由适用的受托人(或付款代理人)收到；但条件是，传真、电传或信函只有在适用的受托人(或付款代理人)在第五个营业日之前收到填妥的通知和表格后才有效。如果偿还后未偿还票据的本金为核准面额，可延伸票据的持有人可以低于当时未偿还票据的本金总额行使选择权。

如果可扩展票据由全球证券代表，则DTC或其指定人将是该票据的持有人，因此将是唯一可以行使偿还权的实体。为确保DTC或其代名人及时就特定可延展票据行使还款权，该票据的实益所有人必须指示其通过其持有票据权益的经纪人或其他参与者通知DTC其希望行使还款权。不同的公司接受客户指示的截止时间不同，因此，每个受益所有人应咨询经纪或通过其持有可延伸票据权益的其他参与者，以确定必须在截止时间前向DTC或其指定人发出指示，以便及时通知DTC或其指定人。

环球证券

什么是全球安全？如上所述，我们通常只以记账的形式发行债务证券作为注册证券。a 全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每个债务证券将由一个全球证券表示，我们将该证券存入并登记在我们选择的金融机构或其指定人的名下。我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录或条款说明书中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的债务证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在保管人或其代名人以外的任何人名下。我们在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在该托管机构或在该托管机构拥有账户的另一机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是债务证券的持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

环球证券的特别考虑事项。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。持有全球证券的托管机构将被视为全球证券所代表的债务证券的持有者。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•: 投资者不能将债务证券登记在他/她的名下，也不能获得他/她在债务证券中的权益证明，除非在下面描述的特殊情况下。
•: 投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人要求支付债务证券并保护其或她与债务证券相关的合法权利，如我们在上面“以注册形式发行证券”一节中所述。
•: 投资者可能不能将债务证券的权益出售给法律规定必须以非簿记形式持有其证券的一些保险公司和其他机构。
•: 投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：必须将代表债务的证券的证书交付给质押的贷款人或其他受益人，质押才能生效。
•: 托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构。
•: 如果我们赎回的特定系列的债务证券少于所有正在赎回的债务证券，DTC的做法是从持有该系列的每个参与者那里分批确定要赎回的金额。
•: 投资者必须通过其参与者向适用受托人发出行使选择偿还其债务证券的选择权的通知，并通过促使其参与者根据DTC的记录将其在该等债务证券中的权益转让给适用受托人来交付相关债务证券。
•: DTC要求那些购买和出售存放在其簿记系统中的全球证券权益的人使用立即可用的资金。您的经纪人或银行可能还会要求您在购买或出售全球证券权益时立即使用可用资金。
•: 参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益，也可以有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、通知和其他事项。一个投资者的所有权链中可能有多个金融中介。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对此负责。

全球安全部门将被终止的特殊情况。在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将被终止，并且它的利息将被交换为非簿记形式的证书(认证证券)。在交换之后，直接持有或以街道名称持有凭证式债务证券，将由投资者自行选择。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为持有者。我们已在上文“以注册形式发行证券”一节中描述了持有人和街头投资者的权利。

全球安全终止的特殊情况如下：

•: 如果托管人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续担任该全球证券的托管人，而我们在60天内没有指定另一家机构担任托管人，
•: 如果我们通知受托人我们希望终止该全局安全，或者
•: 如果与该全球证券所代表的债务证券相关的违约事件已经发生，并且尚未治愈或放弃；我们稍后将在“违约事件”一节中讨论违约问题。

招股说明书附录或条款说明书可能会列出终止仅适用于招股说明书附录或条款说明书所涵盖的特定系列债务证券的全球证券的情况。如果全球证券终止，只有托管机构，而不是我们或适用的受托人，负责决定全球证券所代表的债务证券将在其名下注册的机构的名称，因此，谁将是这些债务证券的持有者。

支付和支付代理

我们将在每个利息到期日的前天，在特定的日营业结束时向受托人记录中列出的债务证券所有者支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券也是如此。这一天通常是利息到期日的前两周，被称为“记录日期”。因为我们会在备案日向持有人支付一个利息期的全部利息，所以买卖债券的持有人必须自己算出合适的买入价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，根据买卖双方在特定利息期内的所有权期限公平分摊利息。这个按比例分摊的利息被称为“应计利息”。

全球证券的付款方式。我们将根据托管机构的适用政策不时生效，对全球证券进行付款。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受托管机构及其参与者的规则和做法管辖，如“什么是全球证券？”中所述。

凭证式证券的付款方式。我们将按如下方式支付经证明的债务保证金。我们将通过支票支付利息支付日期到期的利息，支票在付息日期邮寄给持有人，地址为受托人记录中显示的截至正常记录日期收盘时的地址。我们将在适用受托人在纽约的办事处和/或招股说明书附录或条款说明书或发给持有人的通知中指定的其他办事处，通过支票支付所有本金和保费(如果有)，以退还债务担保。

或者，如果持有者要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约一家银行的帐户来支付债务证券到期的任何金额。如果持有者要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇将立即可用的资金支付到纽约一家银行的账户。若要申请电汇付款，持有人必须在要求的电汇付款到期前至少15个工作日向适用的受托人或其他付款代理发出适当的转账指示。如果是在付息日到期的任何利息支付，指示必须由相关定期记录日期的持有者发出。任何电汇指示一旦正确发出，将继续有效，除非并直至以上述方式发出新的指示。

办公室关门时付款。如果债务担保的付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日(即工作日)付款。在以下项目上支付的款项：

在这种情况下的下一个工作日将按照原始到期日处理，除非所附招股说明书附录或条款页另有说明。此类付款不会导致任何债务担保或契约项下的违约，并且从原定到期日至次日(即营业日)的付款金额不会产生利息。

材料契约

合并、合并、出售或转让。Indenture提供AAM Inc.或控股公司不得与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：

•: 继任者或受让人实体(如果不是AAM Inc.)。或控股(视属何情况而定)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并存在的公司，并通过签署并交付给受托人的补充契约明确承担AAM Inc.将履行或遵守的所有未偿还债务证券的本金、任何溢价和利息，并以合理令受托人满意的形式向受托人交付所有未偿还债务证券的本金、溢价和利息。或控股，视情况而定；
•: 紧接交易生效后，本契约中定义的违约事件没有发生，也没有在通知或经过时间或两者同时发生后会成为违约事件的事件已经发生并仍在继续；以及
•: AAM Inc.或控股(视属何情况而定)已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每份均采用契约所规定的格式，并述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如该等交易需要附加契约)该等补充契约符合前述有关该交易的条文。

在任何此类合并、合并、转让或转让的情况下，后续实体将继承并取代AAM Inc.。或控股公司(视属何情况而定)作为该等债务证券的义务人或担保人(视属何情况而定)，其效力犹如其已与AAM Inc.在契约中被指名一样。或控股公司，视乎情况而定。

对留置权的限制。AAM Inc.控股公司将不会，也不会允许任何受限制子公司创造、招致、发行、承担或担保借入的任何资金(“债务”)在任何经营物业上、或在任何受限制子公司发行并由 AAM Inc.拥有的股本或债务的股份上进行担保的任何债务。(B)任何附属公司或控股公司或任何受限制附属公司(不论于契约日期拥有或其后收购)均不得同时有效地提供当时未偿还的每个系列的债务证券与该等债务一同或按吾等选择在该等债务之前按比例提供抵押，只要该等债务须如此抵押即可。

上述限制不适用于以以下方式担保的债务，并且在根据该限制进行的任何计算中应将其排除在债务之外：

(一)取得时存在的财产的抵押权；

(2)在本公司或控股公司或受限制附属公司合并或合并时，或在将该公司(或其分支)的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给吾等、控股公司或受限制附属公司时，已存在的该公司财产的抵押，提供任何该等抵押并不延伸至我们、控股或任何受限制附属公司在紧接该合并、合并、出售、租赁或处置之前拥有的任何财产。

(三)公司成为受限制附属公司时存在的财产抵押；

(4)以我公司、控股公司或受限子公司为受益人的抵押；

(5)抵押以担保标的财产的全部或部分收购、建设、开发或改善费用，或担保为任何此类目的提供资金而产生的债务，提供债权人对任何该等按揭所担保的信贷的承诺，不得迟于(A)该等财产的取得、建造、发展或改善完成或(B)该等财产投入运作后的360日后；

(6)以美利坚合众国或其任何州，或其任何部门、机构或机构或政治分支为受益人的抵押，以保证部分、进度、预付款或其他付款；以及

(7)在契约日期存在的按揭，或以在契约日期存在或第(1)至(3)或(5)款所提述的按揭作担保的任何债务的任何延期、续期、替换或退款。提供该等债务的任何延期、续期、置换或退款应在偿还由第(1)至(3)或(5)款所指按揭担保的债务后360天内产生，由此担保且未经第(1)至 (3)或(5)条另行授权的债务本金金额不得超过债务本金，外加与当时如此担保的任何此类延期、续期、置换或退款相关的任何应付溢价或费用

尽管有上述限制，AAM Inc.，Holdings和任何受限子公司仍可创建、招致、发行、承担或担保抵押债务，而无需平等地按比例担保当时未偿还的每个系列的债务证券，前提是在创建时，在生效之后发生、发行、承担或担保，且同时注销的任何债务也不受限制，。在此情况下，AAM Inc.，Holdings和任何受限制的子公司可以创建、招致、发行、承担或担保由抵押担保的债务，而不平等地按比例担保当时未偿还的每个系列的债务证券。由抵押担保的所有此类债务的总额(不包括由前一段第(1)至(7)款所述允许的抵押担保的任何债务)，加上AAM Inc.，Holdings和受限制的附属公司关于经营性物业的销售和回租交易的所有可归属债务(根据第(1)至 (4)款允许的交易除外)，见下文第一段第(1)至 (4)条所允许的交易

“综合有形资产”指根据公认会计原则，在扣除相关折旧、适用津贴和其他适当可扣除项目后，扣除所有商誉、商标、商号、专利、未摊销债务贴现和费用后，按账面净值出现在控股公司最近可用综合资产负债表上的所有资产(包括所有现有出售和回租交易的价值，以及融资租赁或其他长期租赁债务的资本化所产生的任何资产)的总和。指根据公认会计原则，在扣除所有商誉、商标、商号、专利、未摊销债务贴现和费用后，出现在控股公司最近一份综合资产负债表上的所有资产(包括所有现有出售和回租交易的价值以及因融资租赁或其他长期租赁义务资本化而产生的任何资产)的总和。

“综合流动负债”指出现在控股公司最近可用综合资产负债表中的流动负债的总和，全部按照公认会计准则。在任何情况下，综合流动负债均不包括根据循环信贷或类似协议发行的任何控股公司或其附属公司的任何义务，前提是根据该协议发行的债务于其日期起计12个月内到期，但根据该协议的条款，该等义务可续期或延期，或由控股、本公司或任何附属公司选择再借款或退款，期限自厘定日期起计超过12个月。

“综合有形资产净值”指扣除合并流动负债后的合并有形资产。

“公认会计原则”指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中提出的普遍接受的会计原则，或在发行日期生效的其他实体批准的其他报表中提出的普遍接受的会计原则，这些原则是指美国注册会计师协会的会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明，或者其他实体在发行日生效的其他报表中提出的普遍接受的会计原则。

“按揭”就任何财产或资产而言，指有关该财产或资产的任何按揭或信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权、产权负担或任何种类或性质的任何其他担保安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，其经济效果与上述任何协议大致相同)。

“经营性质”指位于美国的任何不动产或设备，由AAM Inc.，Holdings 或市值超过合并有形资产净额1.0%的任何子公司拥有或租赁给AAM Inc.，Holdings 或任何子公司拥有或租赁给AAM Inc.，Holdings 或市值超过合并有形净资产1.0%的任何子公司。

“人”指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或任何机构或其政治分支。

“受限制附属公司”指任何子公司(不包括AAM Inc.)拥有经营性财产的公司。

“售后回租交易”指与AAM Inc.，Holdings或任何经营性物业的任何子公司租赁给任何人的任何安排，AAM Inc.，Holdings或此类子公司已经或将要将经营性物业出售或转让给该人。

“附属公司”指任何公司，而根据该公司的条款，至少大多数已发行股票具有选举该公司董事的普通投票权 (无论当时该公司的任何其他类别的股票是否由于任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权)在当时由AAM Inc.直接或间接拥有。或控股，或由一个或多个其他子公司，或由AAM Inc.或控股公司和一个或多个其他子公司。

对销售和回租交易的限制。AAM Inc.控股公司不会也不会允许任何受限子公司就任何经营物业进行任何出售和回租交易，除非：

(1) 仅与我公司、控股公司或其他受限子公司进行售后回租交易；

(2) 租期不超过24个月，包括续签；

(3)我们的公司、控股公司或该受限制的附属公司(在订立该安排时)将有权(如第二段第(1)至 (7)款所述)在“留置权限制”标题下，在没有平等和按比例担保当时未偿还的债务证券的情况下，产生、发行、承担或担保由该经营物业的抵押担保的债务，数额为该等出售及回租所产生的可归属债务。

(4)我们的公司、控股公司或该受限制子公司在与该销售和回租交易相关的经营物业销售完成后360天内，向 (I)与受限制子公司的债务证券或融资债务平价的债务证券、本公司或控股公司的其他融资债务的报废或(Ii)该经营物业的公允市值(A)出售该经营物业的净收益或(Ii)中的较大者，运用一笔数额较大的款项。我们的公司、控股公司或该受限制附属公司在出售与回租交易有关的该等营运物业后的360天内，将相等于(A)该等营运物业的净收益或(B)该等营运物业的公平市值的款额，应用于

(5)本公司、控股公司及我们的受限制附属公司就该等售后回租交易及所有其他在本契约日期后订立的交易(本句第(1)至(4)款所述的任何此类售后回租交易除外)而承担的应占债务( 句第(1)至(4)款所述的任何此类买卖及回租交易除外)，加上当时未偿还的经营性物业抵押所担保的债务本金总额(不包括第二段第(1) 至(7)款“对留置权的限制”标题下第(1) 至(7)款所述的抵押所担保的任何债务)，而该等未偿还债务证券(或在优先于由此担保的其他债务的基础上担保该等未偿还债务证券)不会超过综合有形净资产的10%。

“应占债务”对于任何出售和回租交易，是指截至确定时，承租人在初始剩余部分内支付租金的总义务 (折现至现值，折现率等于根据公认会计准则适用于同等期限的资本租赁义务的贴现率)(物业税、维护、维修、保险、水费和其他不构成产权支付的项目所需支付的金额除外)的全部债务 (折现至现值，该贴现率等于根据公认会计准则适用于同等期限的资本租赁义务的贴现率)。在最初的剩余部分中，指承租人支付的租金 (物业税、维护、维修、保险、水费和其他不构成产权支付的项目所需支付的金额除外)。

“融资债务”指自作出决定之日起到期日超过12个月或到期日为12个月或更短，但其条款可由借款人选择续期或延期至自该日期起12个月之后的所有债务，但不包括欠我们公司、控股公司或子公司的任何此类债务。

默认事件

违约事件在契约中定义为：

(A)在债务证券到期应付时，拖欠债务证券利息30天；

(B)到期时拖欠债务证券的本金或溢价，或到期并须支付赎回或回购价格时拖欠债务证券的本金或溢价；

(C)吾等或控股公司未能履行契约内所载的任何其他契诺，而该契诺是为了债务证券的利益而未能在契约所指明的通知发出后60天内完结时补救的；(C)吾等或控股公司未能履行契约内所载的任何其他契诺，而该契诺在契约所指明的通知发出后的60天内仍未获补救；

(D)控股公司的担保不再具有十足效力或被宣布为无效，或被宣布为无效，或控股公司或任何该等附属担保人否认其担保对票据持有人负有任何进一步的责任，或已发出表明此意的通知(但因终止契约或按照契约解除担保的原因除外)，而该条件须在按照契约所指明的通知发出后的30天内继续存在；(D)控股公司的担保不再具有十足效力或被宣布为无效，或控股公司或任何该附属担保人否认其担保对票据持有人负有任何进一步的责任，或已发出表明此意的通知(但因终止契约或按照契约解除担保的原因除外)，而该条件须在契约所指明的通知发出后持续30天；

(E)在AAM Inc.，Holdings或任何重要子公司因借款而到期或导致其他债务加速时拖欠本金，而发生违约或加速的本金总额超过1亿美元，且该加速没有在受托人书面通知吾等或向吾等和受托人发出书面通知后30天内偿还由到期日本金至少占本金25%的持有人在30天内偿还提供如果任何此类失责被治愈、放弃、撤销或废止，则因此而发生的失责事件将被视为没有发生；以及

(F)本公司或控股公司破产、资不抵债和重组的某些事件。

当我们指的是“重大附属公司”时，我们指的是将构成“重大附属公司”的任何附属公司，其含义符合 “证券法”S-X条例第1条的含义，该规定在契约生效之日生效。

义齿提供：

•: 如果上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所述的违约事件已经发生并仍在继续，受托人或债务证券本金总额不低于25%的持有人可以宣布当时未偿还的债务证券的本金金额以及截至该声明日期的任何应计和未支付的利息立即到期并支付；
•: 在某些条件下，该等声明可被废止，而当时未清偿债务证券本金总额占多数的持有人可免除过往的违约(债务证券的本金、任何溢价或利息的违约除外，并符合某些契诺)；及
•: 如果第(F)款描述的违约事件发生并仍在继续，则根据本公司发行并随后未偿还的所有债务证券的本金，连同因该事件发生而产生的任何应计利息，应立即到期和支付，而无需受托人或任何其他持有人的任何声明或其他行为。

根据契约，受托人必须在债务证券违约发生后90天内(违约一词包括上述事件，在没有通知或宽限期的情况下)向债务证券持有人发出其已知的与债务证券有关的所有未治愈违约的通知；提供除非任何债务证券的本金或溢价违约，否则如果受托人真诚地确定扣留该通知符合债务证券持有人的利益，则该受托人将在扣留该通知方面受到保护。

任何债务证券的持有者不得根据本契约提起任何诉讼，除非：

•: 该持有人已向受托人发出关于债务证券持续违约事件的书面通知；
•: 当时未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人已要求受托人就此类违约事件提起诉讼；
•: 该持有人已向受托人提供受托人要求的合理赔偿；
•: 受托人此后60天未提起诉讼；
•: 在这60天期间，合计本金金额为的多数债务证券的持有人没有向受托人发出不一致的指示。

受影响然后未偿还的债务证券本金总额占多数的持有人将有权在一定的限制下，指示就受托人可用的任何补救措施或就债务证券行使受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使契约项下的权利和权力时，将被要求在处理自己的事务时使用谨慎的人的谨慎程度。契约还规定，除非受托人有合理理由相信该等资金已得到合理保证，否则不得要求受托人在履行其在契约项下的任何职责时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任。

我们必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份由我们公司的一名高级管理人员签署的公司声明，大意是已对我们在该年度的活动以及我们在契约和债务证券条款下的表现进行了审查，据签字人所知，根据审查结果，我们已经遵守了契约的所有条件和契诺，或者，如果我们违约，则具体说明此类违约。

义齿的修改

我们、受托人和控股公司(如果适用)以及任何附属担保人，可以不经根据本契约发行的债务证券持有人的同意，出于以下一个或多个目的订立补充契约：

•: 证明另一公司对我公司的继承，以及该继承人承担我们在契约和债务证券项下的义务；
•: 增加我公司契诺，或放弃本公司的任何权利，或为债务证券持有人的利益增加任何权利；
•: 纠正此类契约中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；前提是此类行为不会在任何实质性方面对任何系列持有者和任何相关优惠券的持有者的利益造成不利影响；
•: 增加任何系列证券的担保人；
•: 确定任何其他系列债务证券的形式或条款，包括任何附属担保人对证券的担保的形式或条款，和/或与可转换为或可交换为任何人(包括本公司或控股公司)的任何证券的证券有关的规定和程序；
•: 就债务证券或一个或多个其他债务证券证明并提供任何继任受托人的接受，或便利一个或多个受托人按照该契约管理其项下的信托；以及
•: 以提供任何其他违约事件。

除某些例外情况外，债务证券持有人的契约、控股担保、任何附属担保或权利可由我们和受托人在征得当时未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意的情况下进行修改，但未经受此影响的每个未偿还债务证券持有人同意，不得进行此类修改，这将：

•: 更改任何债务证券的本金支付期限或任何债务证券的溢价，或更改支付债务证券或溢价的任何支付地点或硬币或货币，或损害在债务证券或溢价到期时或之后(或如果是赎回，则在赎回日或之后)提起诉讼强制执行任何此类付款的权利；
•: 降低未偿还债务证券的本金百分比，任何此类修改都需要其持有人的同意，或放弃遵守本契约的某些条款或其下的某些违约及其在本契约中规定的后果需要其持有人的同意；或
•: 修改本契约某些部分的任何规定，包括本款概述的规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定。

失败

以下规定将适用于每个系列的债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录或条款页中声明，契约无效和完全无效的规定将不适用于该系列。

圣约的失败。根据当前的美国联邦税法，我们可以支付如下所述的保证金，并从发行特定系列的契约中的一些限制性契约中获得豁免。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性公约的保护，但将获得资金和政府证券以信托形式预留用于偿还债务证券的保护。如果您持有附属证券，您也将不受适用的招股说明书附录或条款说明书中所述的附属条款的约束。为了达到违背圣约的目的，我们必须做到以下几点：

•: 如果特定系列的债务证券以美元计价，为此类债务证券的所有持有人的利益以信托方式存放货币和美国政府或美国政府机构债务证券或债券的组合，这些债券将产生足够的现金，以在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。
•: 向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款并在到期时自行偿还债务证券的情况没有任何不同。
•: 向受托人提交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据1940年修订的“投资公司法”进行登记，以及一份法律意见和高级人员证书，声明已经遵守了契约失效的所有先决条件。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口或受托人无法支付，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

彻底失败。如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除特定系列债务证券的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为您制定了以下其他偿还安排：

•: 如果特定系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为此类债务证券的所有持有者的利益以信托方式存放货币和美国政府或美国政府机构债务证券或债券的组合，这些债券将产生足够的现金，以在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。
•: 我们必须向受托人提交一份法律意见，确认当前的美国联邦税法或国税局的裁决已经更改，允许我们进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有存款而自己在到期时刚刚偿还债务证券的情况有任何不同。我们必须向受托人提交一份法律意见，确认当前美国联邦税法或国税局的一项裁决允许我们进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税。我们自己在到期时才偿还债务证券。根据当前的美国联邦税法，存款和我们对债务证券的法定解除将被视为我们向您支付了现金和债务证券或债券的份额，当时现金和债务证券或债券是以信托形式存放的，以换取您的债务证券，您将在存款时确认债务证券的损益。
•: 我们必须向受托人递交一份我们律师的法律意见，声明上述存款不需要我们根据修订后的“1940年投资公司法”登记，并且a

法律意见和官员证书，表明所有先决条件均已遵守。

如上所述，如果我们确实做到了完全失败，您将只能依靠信托保证金来偿还债务证券。万一出现资金短缺，您不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能不会受到我们的贷款人和其他债权人的索赔。如果您持有次级证券，您也将不受适用的招股说明书附录或条款说明书中描述的从属条款的约束。

义齿解除

我们可以通过向受托人交付所有未偿还的债务证券，或者在债务证券到期和应付后(无论是在规定的到期日、任何赎回日期或其他时间)向受托人或支付代理人存入足够的现金来支付所有未偿还的债务证券，并支付我公司根据该契约应支付的所有其他款项，从而履行和履行我们在契约项下的义务。我们可以通过交付所有未偿还的债务证券，或者在债务证券到期和应付之后将其存入受托人或付款代理来履行我们的义务。

证书注册证券的格式、交换和转让

如果记账方式不再发行记名债务证券，将发行：

•: 仅以完全注册的认证形式，
•: 无息优惠券，以及
•: 除非我们在招股说明书、附录或条款说明书中另有说明，否则面额为2,000美元且金额为1,000美元的倍数。

只要本金总额不变，持有者可以将其持有的证书证券换成较小面额的债务证券或合并成较少的较大面额的债务证券。

持有者可以在其受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已指定受托人作为我们的代理，将债务证券登记在转让债务证券的持有人的名下。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

持有者不需要支付转让或交换其认证证券的手续费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或调换。

如果我们为您的债务证券指定了其他转让代理，他们将在您的招股说明书附录或条款说明书中列出。我们可以指定其他转让代理或取消任何特定转让代理的指定。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果特定系列的任何认证证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，则我们可以在我们邮寄赎回通知之日前15天至该邮寄日止的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记任何选定用于赎回的认证证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

如果登记债务担保是以记账方式发行的，则只有托管机构才有权转让和交换本款所述的债务担保，因为它将是该债务担保的唯一持有人。

受托人辞职

受托人可以就一个或多个系列契约证券辞职或被免职提供任命继任受托人负责这些系列的工作。如有两名或以上人士以身分担任受托人，涉及该契约下的不同系列契约证券，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托不同，并与任何其他受托人管理的信托不同。

契约下的受托人

美国银行全国协会是我们与之保持普通银行关系的多家银行之一，我们可能已从这些银行获得信贷安排和信贷额度。

有关外币的某些考虑事项

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场大幅波动的可能性，外汇管制的实施或修改，以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书附录或条款说明书中进行更全面的描述。

担保的说明

保修

本节概述了控股公司和/或任何相关附属担保人的部分担保条款。我们提供的任何担保的大部分财务条款和其他具体实质性条款将在招股说明书、附录或条款说明书中进行说明，该说明书或条款说明书将附在本招股说明书的正面。此外，由于具体担保的条款可能与我们在下面提供的一般信息不同，因此您应该依赖招股说明书附录或条款说明书中与下面不同的信息相矛盾的信息。

控股公司和/或任何附属担保人的每个担保可以：

•: 在优先债务证券的情况下，作为相关担保人的优先义务；
•: 对于优先无担保债务证券，为相关担保人的无担保、无从属债务；
•: 同等排名(或平价通行证)在优先无担保债务证券的情况下，分别与相关担保人现有和未来的所有其他无从属和无担保债务债务；以及
•: 对于被指定为从属的任何系列债务证券，应优先于任何优先债务的担保，其基础与此类债务证券的级别较低并从属于任何优先债务的基础相同。

根据适用法律，每个附属担保人在其担保项下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。

并非我们的所有子公司都将为债务证券提供担保。如果任何这些非担保人子公司破产、清算或重组，这些非担保人

子公司将向其债务持有人及其贸易债权人付款，然后才能将其任何资产分配给我们。

附属担保人的每个担保将按照适用的招股说明书附录或条款说明书中更全面的条款自动无条件解除和解除担保。

债权证的说明

我们可以(单独或与其他已发行证券一起)发行债权证，以购买我们发行的标的债务证券 (“已发行债权证”)。吾等将根据招股说明书补充文件或条款说明书中指明的作为认股权证代理( “债务认股权证代理”)的银行或信托公司订立的认股权证协议(每份“债务认股权证协议”)发行债权证。

因为本节是摘要，所以不会描述债权证和债权证协议的各个方面。我们敦促您阅读债权证协议，因为它(而不是本说明)定义了您作为债权证持有人的权利。我们将向美国证券交易委员会提交债务认股权证协议表格。有关如何获取债务认股权证协议副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

常规

您应阅读招股说明书附录或条款说明书，了解要约债权证的主要条款，包括以下：

•: 债权证的名称和总数。
•: 行使债权证时可购买的标的债务证券的名称、等级、本金总额和条款。
•: 在行使每份债权证时可以购买的标的债务证券的本金金额，以及在行使时可以购买该本金金额的价格或确定该本金金额的价格的方式。
•: 可以行使债务认股权证的一个或多个时间或期间，以及债务认股权证的到期日。
•: 任何可选的赎回条款。
•: 证明债权证的证书是以挂号形式还是无记名形式发行，如果是登记的，则可以在哪里转让和交换。
•: 债权证是否将发行任何债务证券或任何其他证券，如果是，这些债务证券或其他证券的金额和条款。
•: 债权证及此等债务证券或其他证券可分别转让的日期(如有的话)。
•: 债权证的任何其他重要条款。

招股说明书、附录或条款说明书还将讨论与此次发行相关的美国联邦所得税考虑因素。

债务权证可兑换不同面值的新债权证。允许转让或交换债务凭证不会收取服务费，但我们可能要求支付与此相关的任何税款或其他政府费用。债权证可以行使和交换，并在登记债权证

表格可在债权证代理人的公司信托办事处或招股说明书、附录或条款说明书中指明的任何其他办事处出示，以供登记转让。

债权证的行使

每份要约债权证的持有人将有权按招股说明书补充文件或与要约债权证相关的条款说明书中规定的或可从招股说明书或条款说明书中计算的行使价购买标的债务证券的金额。在到期日交易结束后，未行使的债权证将无效。

债务可通过向债权证代理支付适用行使价并向债权证代理交付正确填写的相关债权证证书来行使。债权证将在收到行使价和一张或多张债权证证书后视为已行使。

在收到这笔款项和正确填写的债权证后，我们将在可行的情况下尽快交付在行使时购买的标的债务证券的金额。

如果未行使任何债权证所代表的所有债权证，则将为未行使的债权证颁发新的债权证证书。债务权证的持有者将被要求支付可能因发行行使时购买的标的债务证券涉及的任何转让而征收的任何税款或其他政府费用。

修改

我们可以对债权证协议和根据该协议发行的债权证进行三种类型的更改。

更改需要您的批准。首先，未经您的具体批准，不能对您的债权证进行更改。这些类型的更改包括以下修改和修改：

•: 加速到期日期；
•: 减少未偿债权证的数量，修改或修订需征得其持有人同意；或
•: 否则，将对债权证持有人的权利造成重大不利影响。

不需要批准的更改。第二种变化不需要债权证持有人的投票。此类变更仅限于澄清和其他不会对债权证持有人利益造成重大不利影响的变更。

需要多数票的改变。债务认股权证协议和债务认股权证的任何其他更改都需要受其影响的当时未偿还未行使债务认股权证数量的多数持有人投票赞成。大多数更改都属于这一类。

作为标的债务证券持有人没有权利

在认股权证行使前，债权证持有人无权获得相关标的债务证券的本金、溢价或利息(如有)的支付，也无权行使作为标的债务证券持有人的任何权利。

购买普通股的认股权证的说明

控股公司可以(单独或与其他已发行证券一起)发行认股权证，以购买控股公司的普通股(“普通股权证”)。吾等将根据认股权证协议(每份为“共同认股权证协议”)发行普通权证，该等认股权证协议将由Holdings与招股说明书补充文件或条款说明书中指明的银行或信托公司作为认股权证代理( “共同认股权证代理”)订立。

因为本节是摘要，所以不会描述普通权证和普通权证协议的各个方面。

常规

您应阅读招股说明书附录或条款说明书，了解所提供的普通权证的主要条款，包括以下：

•: 普通权证的名称和总数。
•: 在行使普通权证时可以购买的普通股数量；行使时可以购买股票的价格或确定价格的方式；如果不是现金，可以支付行使价格的财产和方式；以及任何时候必须行使的任何最低数量的普通股认股权证。
•: 普通权证可以行使的时间或期限，以及普通权证的到期日。
•: 任何可选的赎回条款。
•: 在某些事件发生时，我们可能不得不加速行使普通权证的任何权利的条款。
•: 普通权证是否将与任何其他已发行证券一起出售，如果是，该等其他证券的金额和条款。
•: 普通权证及任何其他发售证券可分别转让的日期(如有)。
•: 普通权证的任何其他条款。

招股说明书、附录或条款说明书还将讨论与此次发行相关的美国联邦所得税考虑因素。

代表普通认股权证的证书将可兑换为不同面值的新普通认股权证证书。我们不会对任何允许的转让或交换普通认股权证收取服务费，但我们可能会要求您支付与此相关的任何税款或其他政府费用。普通权证可以在普通权证代理人的公司信托办事处或招股说明书、附录或条款说明书中指明的任何其他办事处行使。

行使普通权证

每份已发行普通权证的持有人将有权按招股说明书补充文件或与普通权证有关的条款说明书所载或可计算的行使价，购买控股公司普通股的股份数目。在适用到期日交易结束后，未行使的普通权证将无效。

普通权证可以通过向普通权证代理支付行使价和向普通权证代理交付相关普通权证证书的方式行使，并正确填写证书背面。普通权证将在收到行使价和一张或多张普通权证证书后被视为已行使。收到付款及填妥的普通股认股权证后，我们将在实际可行的情况下尽快交付行使时购买的普通股。

如果行使的普通权证少于任何普通权证证书所代表的所有普通权证，则将为未行使的已发行普通权证颁发新的普通权证证书。要约普通权证的持有者将被要求支付与发行行使时购买的普通股有关的任何转让所征收的任何税款或其他政府费用。

修改

控股公司可以对普通权证协议和根据该协议发行的普通权证进行三种类型的更改。

更改需要您的批准。首先，未经您的具体批准，不能对您的普通授权书进行更改。这些类型的更改包括以下修改和修改：

•: 加速到期日期；
•: 减少未完成的普通权证的数量，修改或修订需征得其持有人同意；或
•: 否则，将对普通权证持有人的权利造成重大不利影响。

不需要批准的更改。第二类变更不需要普通权证持有人投票表决。此类变更仅限于澄清和其他不会对普通权证持有人的利益造成重大不利影响的变更。

需要多数票的改变。普通权证协议的任何其他变化都需要当时受其影响的未行使普通权证数量中不少于个的多数的持有者投赞成票。大多数更改都属于这一类。

常见权证调整

普通权证的行使价和/或普通股股数需要调整的条款和条件将在普通权证协议和招股说明书补充文件或条款说明书中载明。条款将包括调整普通权证涵盖的普通股的行使价和/或股票数量的条款；需要调整的事件；我们可以针对哪些事件作出适当拨备，以使普通权证持有人在行使时被视为在事件发生之前行使了普通权证；以及在发生影响普通股的某些事件的情况下影响行使的条款。

没有作为股东的权利

作为股东，普通权证持有人无权就选举我们董事或任何其他事项的任何股东会议收取股息或作为我们的股东投票、同意或接收通知，或作为我们的股东行使任何其他权利。

普通股说明

以下摘要介绍了控股公司的公司注册证书和章程的要素。

控股公司的法定股本包括：(I)150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2020年2月11日已发行和发行112,544,942股；(Ii)10,000,000股股股优先股，每股面值0.01美元；(Iii)40,000,000股系列普通股，每股面值0.01美元，其中没有发行股以下对控股公司股本和相关事项的描述通过参考“公司注册证书”和章程(其副本在SEC存档中)进行了完整的限定。

普通股

普通股持有人对所有由股东表决的事项，每股享有一票投票权。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。普通股持有者在支付了要求支付的已发行优先股或系列普通股(如下所述)的股息后，如果董事会不时宣布从合法可用资金中支付股息，则普通股持有人有权获得股息。如果控股发生清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享支付负债和应计但未支付的股息以及对控股的任何已发行优先股或系列普通股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股没有优先认购权或转换权，也不受控股公司进一步催缴或评估的影响。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。Holdings在根据本招股说明书进行的发售中出售的普通股，按本招股说明书和与该发售相关的招股说明书附录或条款说明书中描述的方式出售给该发行的承销商时，控股的所有当前已发行普通股均经正式授权、有效发行、全额支付和免税。

优先股和系列普通股

公司注册证书授权董事会设立一个或多个系列优先股和系列普通股，并就任何系列优先股或系列普通股确定该系列的条款和权利，包括(I)该系列的指定，(Ii)该系列的股份数量，董事会此后可以增加或减少(除非在优先股或系列普通股指定中另有规定)增加或减少(但不低于当时已发行股份的数量)，(将是累积或非累积的，以及该系列的股息率，(Iv)将支付股息的日期 (如果有的话)，(V)该系列股份的赎回权利和价格(如果有的话)，(Vi)为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款和金额，(Vii)在发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束事务的情况下就该系列股份应支付的金额(Viii)该系列的股份是否可转换为控股公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，若然，该等其他类别或系列或该等其他证券的规格、转换价或价格或利率、其任何调整、该等股份可兑换的日期或日期，以及可作出该等转换的所有其他条款及条件；。(Ix)对发行同一系列或的股份的限制。及(X)该系列持有人的投票权(如有的话)。优先股和系列普通股的授权股份以及普通股的股份将可供发行，而不需要控股公司的股东采取进一步行动, 除非适用法律或任何证券交易所或控股公司证券可在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。

虽然董事会目前无意发行一系列优先股或系列普通股，但根据该系列的条款，这些优先股或系列普通股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。董事会将根据其对Holdings及其股东的最佳利益的判断，决定发行该等股份。董事会在采取上述行动时，可发行优先股或系列普通股，其条款可能会阻止部分或大多数控股股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或股东可能因其股票获得高于当时此类股票当前市场价格的溢价。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。但是，纽约证券交易所的上市要求(只要普通股仍在纽约证券交易所上市就适用)，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股数量的20%的发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股、优先股和系列普通股的影响之一可能是使控股公司董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理竞争或以其他方式获得控股公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍，从而保护控股公司管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

特拉华州一般公司法

控股公司是一家特拉华州公司，受特拉华州公司法第203条的约束。第203条规定，除其中规定的某些例外情况外，特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内，不得与该股东进行某些“业务合并”，除非(I)公司在其公司注册证书中选择不受第203条的约束(控股公司没有做出这样的选择)，(Ii)公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易，(Iii)在导致股东成为利益股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司已发行的至少85%的有表决权股票(不包括某些股份)，或(Iv)在该时间或之后，企业合并由公司董事会批准，并以赞成票通过。²/3未由利益股东拥有的已发行有表决权股票的%。这项为期三年的禁令也不适用于利益股东在宣布或通知涉及公司的某些非常交易之后提出的某些业务合并，而此人在过去三年中并不是利益股东，或在公司大多数董事的批准下成为利益股东。术语“业务合并”一般包括特拉华州公司和“利益股东”之间的合并或合并，与“利益股东”的交易，涉及公司或其多数股权子公司的资产或股票，以及增加利益股东对股票所有权百分比的交易。除DGCL第203条规定外，“有利害关系的股东”的定义包括除公司和任何直接或间接拥有多数股权的附属公司以外的任何人，即(X)公司已发行有表决权股票的15%或以上的所有者，或为公司的联属公司或联营公司且

持有公司15%或以上已发行有表决权股票的所有者，在紧接相关日期或(Y)任何该人的关联公司和联营公司之前三年内的任何时间。

在某些情况下，第203条使可能成为“利益股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。第203条的规定可能会鼓励有意收购控股的公司事先与控股公司的董事会进行谈判，因为如果董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止控股公司董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

公司注册证书；章程

公司注册证书和章程包含某些条款，这些条款可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购控股公司变得更加困难。

分类委员会。公司注册证书规定，控股公司董事会将分为个董事级别，个级别数量尽可能相等。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类将使股东更难改变控股公司董事会的组成。公司注册证书规定，根据优先股或系列普通股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将按章程规定的方式确定。公司注册证书及附例规定，董事人数将不时完全根据董事会通过的决议厘定，但必须由不少于三名董事组成。此外，公司注册证书规定，在优先股持有人的任何权利的规限下，除非董事会另有决定，否则任何空缺只能由大多数剩余董事(尽管不足法定人数)投赞成票才能填补。控股公司董事会目前由八名董事组成，但将增加到11名成员，作为与MPG完成合并的条件，并在完成合并后生效。

罢免董事。根据DGCL，除非公司注册证书另有规定，在分类董事会任职的董事仅可由股东基于原因免职。此外，公司注册证书及附例规定，只有在持有所有当时一般有权在董事选举中投票的已发行股份(“有表决权股份”)最少75%投票权的持有人投赞成票后，方可基于原因罢免董事(“有表决权股份”)，并作为一个类别一起投票。

股东行动。公司注册证书和章程规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议。公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由控股公司的首席执行官或根据董事会通过的决议召开。股东不得召开特别会议或要求董事会召开股东特别会议。此外，允许在任何股东特别大会上进行的业务仅限于根据控股公司发出的会议通知提交会议的业务。

提前通知程序。章程“为股东提名选举为董事的候选人，或将其他业务提交控股公司股东周年大会或特别大会(”股东通知程序“)设立了预先通知程序(”股东通知程序“)，以供股东提名为董事，或将其他业务提交控股公司股东周年大会或特别大会审议(”股东通知程序“)。股东通知程序规定，只有由董事会、董事长或及时向董事会发出书面通知的股东提名的或在董事会、董事长或股东的指示下提名的人才能

在选举董事的大会之前，控股公司秘书将有资格当选为控股公司董事。股东通知程序亦规定，在股东周年大会上，根据Holdings或由董事会主席或在其指示下递交的会议通知，或由有权在大会上投票并已及时向控股秘书发出书面通知表示有意将该等业务提交该会议的股东，方可处理已提交大会的业务。根据股东通知程序，为使股东提名通知在年会上及时发出，控股公司必须在上一年度年会一周年前不少于 70天也不超过90天收到此类通知(或者，如果年会日期提前20天以上或从该周年日起延迟70天以上，不早于该会议前第90天但不迟于(X)该会议前第70天及(Y)首次公布该会议日期后第10天(以较迟者为准)。尽管如上所述，如果增加了拟选举的董事人数，并且没有公布所有董事提名人选或控股公司在上一年度年会一周年前至少80天做出的关于增加的董事会规模的公告，则股东通知将是及时的，但仅限于因增加董事人数而增加的任何新职位的被提名人，前提是控股公司在不迟于该公告首次公布后第10天收到该通知根据股东通知程序, 如欲在选举董事的特别会议上及时作出股东提名通知，有关通知必须不早于该会议前第90天及不迟于(X)该会议前第70天及(Y)首次公布该会议日期后的第10天由Holdings于该会议前第90天及(Y)首次公布该会议的日期后的第10天收到，而不迟于(X)该会议日期的第70天及(Y)首次公布该会议日期后的第10天。此外，根据股东通知程序，股东致控股公司的通知，建议提名一人参加选举为董事或与提名董事以外的业务行为有关的股东通知必须包含某些特定信息。如董事会主席或主持会议的其他高级职员根据股东通知程序决定一名人士未获提名，或其他业务未提交大会，则该人士将不符合当选为董事的资格，或该等业务将不会在该等会议上进行(视乎情况而定)。

代理访问。该章程包含一项代理访问条款，允许符合章程中规定的要求的合资格股东在Holdings的委托书中包括其董事提名人选以及董事会提名的候选人。根据委托书进入条款，连续持有Holdings已发行股本合计3%或以上至少三年的股东或最多20名股东团体可提名候选人参加董事会选举，该候选人将列入Holdings的适用股东周年大会的委托书中。然而，Holdings将不会被要求在其委托书中包括的股东被提名人人数超过当时在董事会任职的Holdings董事总数的(I)两人和(Ii)20%中的较大者。

董事责任；赔偿。公司注册证书规定，董事不会因违反董事的受信责任而向控股公司或其股东承担金钱损害的个人责任，除非DGCL不允许免除或限制此类责任或限制。公司注册证书还规定，控股公司的每名现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应控股公司的要求正在或曾经服务于或同意作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理服务的每名此等人士(包括该个人的继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产)，将在DGCL允许的范围内得到控股公司的全面赔偿，与DGCL现有的或可能存在的相同仅在此类修订允许控股公司提供比上述法律允许控股公司在此类修订之前提供的赔偿权利更广泛的范围内)。公司注册证书还特别授权控股公司与任何

提供大于或不同于公司注册证书规定的赔偿的人员。

修正。公司注册证书规定，公司注册证书中关于禁止股东在没有开会的情况下采取行动；控股公司董事的数量、选举和任期；以及罢免董事的规定，需要获得已发行的投票股票投票权的至少75%的持有者的赞成票，作为一个单一类别一起投票。公司注册证书进一步规定，章程可由董事会修订，或由持有投票权股票至少75%已发行股份的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。

以上说明仅作为摘要，并通过参考公司注册证书和章程进行整体限定，其副本为本招股说明书所属注册说明书的证物。

注册器和传输代理

普通股的登记和转让代理是纽约的Computershare Trust Co.。

列表

控股公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AXL”。

优先股的说明

根据控股公司注册证书，其获授权通过决议案，规定以一个或多个系列发行最多 10,000,000股优先股，面值0.01美元，具有董事会或其正式授权委员会通过的权力、优先及相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制。

因为本节是摘要，所以不会描述控股公司优先股的各个方面。我们建议您阅读Holdings的公司注册证书和创建优先股的指定证书，因为它们(而不是本说明)定义了您作为优先股持有人的权利。控股公司已提交公司注册证书，并将向证券交易委员会提交指定证书。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

根据本招股说明书建议出售的任何优先股的具体材料条款以及随附的招股说明书补充材料或条款说明书将在招股说明书补充材料或条款说明书中说明。如果招股说明书附录或条款说明书中有这样的说明，要约优先股的条款可能与以下规定的条款不同。

常规

除非招股说明书附录或条款说明书中另有规定，否则每一系列优先股在清算时的股息和资产分配以及在所有其他方面将与所有其他系列的优先股并驾齐驱。优先股在发行时将是全额支付和不可评估的，其持有者将没有优先购买权。

您应阅读招股说明书附录或条款说明书，了解由此提供的优先股的主要条款，包括以下内容：

•: 优先股的名称和声明价值。

•: 优先股发行股数、每股清算优先权和优先股发行价。
•: 适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法。
•: 优先股股息开始累计的日期(如果适用)。
•: 优先股的清算权。
•: 优先股的任何拍卖和再营销(如果有的话)的程序。
•: 优先股的偿债基金拨备(如果适用)。
•: 优先股的赎回条款(如果适用)。
•: 优先股是否可以转换为其他证券或可交换为其他证券，如果可以，转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比例和转换或交换期限(或确定方法)。
•: 优先股是否有投票权及其条款(如果有)。
•: 优先股是否会在任何证券交易所上市。
•: 优先股是否将与任何其他证券一起发行，如果是，这些其他证券的金额和条款。
•: 优先股的任何其他具体重要条款、优惠或权利，或对优先股的限制或限制。

根据控股公司的公司注册证书和其已发行优先股中包含的任何限制，控股公司可在任何时间或不时发行额外的优先股系列，其权力、优先权以及董事会或其任何正式授权的委员会可能决定的相关、参与、可选或其他特别权利和资格、限制或限制，均无需其股东(包括当时已发行优先股的持有人)采取进一步行动。

如果适用，招股说明书附录或条款说明书还将包含对与此次发行相关的重要美国联邦所得税考虑因素的讨论。

分红

优先股持有者将有权在董事会宣布的情况下，按照招股说明书附录或条款说明书中规定的利率和日期，从Holdings的合法可供支付的资产中获得现金股息。每笔股息将支付给在董事会确定的记录日期出现在控股公司股票账簿上的记录持有人。股息，如果是累积的，将从适用的招股说明书附录或条款说明书中规定的日期起或之后累积。

控股不能：

•: 宣布或支付股息(除优先股的股息和清算权为初级股(“初级股”)外)或对初级股进行任何其他分配，或
•: 购买、赎回或以其他方式收购初级股票或为此拨备资金(通过发行其他初级股票或用合理同期出售初级股票的收益重新分类或交换初级股票除外)，

如果控股公司的任何优先股出现股息拖欠或未能支付偿债基金或赎回义务，并且在上述第一个项目符号的情况下，如果

本季度股息期的全额股息尚未支付或申报任何控股公司的优先股。

不得宣布、支付或预留任何系列优先股的全部股息，除非：

•: 任何系列优先股过去任何股息期的股息都没有拖欠，而且
•: 如果股息是累积性的，则所有优先股都已宣布或支付了本股息期的全额股息。

当股息未如此宣布、支付或拨备时宣布或支付的任何股息将由所有系列优先股的持有者按照各自的拖欠以及未申报和未支付的当前累计股息的比例按比例分摊。不会就任何股息支付或可能拖欠的支付支付利息或代息款项。

转换和交换

如果优先股可转换为普通股或其他证券或可交换为普通股或其他证券，招股说明书副刊或条款说明书将列明该转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或确定方法)、转换或交换是强制的还是由持有人或我们选择的，需要调整转换价格或交换比例的事件以及影响转换或交换的条款这些条款还可以包括按照招股说明书附录或条款说明书所述时间普通股或其他证券的市场价格计算普通股数量或该优先股持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额的规定。该优先股持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将根据招股说明书、附录或条款说明书中规定的时间的普通股或其他证券的市场价格计算。

清算权

在控股公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，优先股的每个系列的持有人将有权在向任何初级股票持有人进行任何资产分配之前，从可供分配给股东的资产中收取，清算分配，金额为适用的招股说明书附录或条款说明书中规定的金额，外加所有应计和未支付股息。如果在控股公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，优先股的应付金额没有全额支付，每个系列的优先股持有人将按照他们有权获得的全部优先股金额按比例分享资产分配。在支付了他们有权获得的全部清算分配金额后，优先股持有人将无权进一步参与任何资产分配。就本条文而言，控股与任何其他一间或多间公司合并或合并，或出售其全部或几乎所有资产，将不会被视为清算、解散或清盘。

赎回

如果招股说明书副刊或条款说明书中有这样的规定，所提供的优先股可以按招股说明书附录或条款说明书中规定的赎回价格按Holdings的选择权全部或部分赎回。

如果任何系列优先股的股息拖欠或控股公司未能就任何系列优先股履行其偿债基金或赎回义务，控股公司可能不会

购买或赎回优先股或在股息或清算时与优先股平价或低于优先股的任何其他股本，不得允许任何子公司这样做，在任何一种情况下，均未征得当时已发行的每个系列优先股至少三分之二的持有人的同意；提供, 然而，表示：

•: 为履行任何系列优先股的购买、退休或偿债基金义务，控股公司可以使用在拖欠或支付失败之前收购的、然后作为库存股持有的优先股的股票，以及
•: 控股公司可以完成购买或赎回优先股股票，在拖欠或未能支付之前，为任何购买、退休或偿债基金目的而订立合同的优先股股票可以完成购买或赎回。

投票权

除非以下说明或招股说明书附录或条款说明书中指出，或者除适用法律明确要求外，优先股持有人将无权投票。本文所使用的术语“适用优先股”是指董事会决议明确规定适用本文所述规定的优先股系列。

如果任何系列适用优先股的任何股票的6个季度股息违约(无论是否已宣布股息或违约股息是连续的)，董事人数将增加2人，并且所有已发行的适用优先股系列的持有者将有权选举两名额外的董事，直到支付或宣布连续四个季度股息并留出用于支付，如果股票是累积性的，则作为一个单一类别投票，而不考虑到系列的任何系列的任何股票的任何股票的6个季度股息是否违约(无论是否已宣布股息或违约股息是连续的)，如果股票是累积性的，则董事人数将增加2人，并且所有已发行的适用优先股系列的持有者将有权选举额外的两名董事，或直至本季度所有股息和股息拖欠全部支付或申报并留出用于支付(如果股票是非累积的)，因此此处描述的所有投票权将从适用的优先股中剥离。适用优先股持有人可在股东选举董事会议或选举董事的特别会议上行使其特殊类别投票权，前提是持有不少于适用优先股股份总数三分之一的股东亲自或委派代表出席的情况下股东可以在股东大会上行使其特殊类别投票权，或在选举董事的特别会议上行使特殊类别投票权。持股人数不少于适用优先股总股数三分之一的股东可以亲自或委派代表出席。

任何系列优先股至少三分之二的流通股持有人将需要投赞成票：

•: 公司注册证书(或相关指定证书)的任何修改将对该系列优先股持有人的权力、优先股或权利产生不利影响，或
•: 创建任何类别的股票(或增加任何类别股票的法定股数)，使其在股息方面享有优先权或在清算时优先于该系列的优先股，或创建可转换为或可交换为购买该类别任何股票的权利或证明有权购买该类别股票的任何股票或其他证券。

此外，增加优先股的授权金额还需要持有当时已发行的控股公司全部优先股的多数股东的赞成票。

关于外币债务证券的特别规定

常规

除非适用的招股说明书附录或条款说明书另有说明，否则债务证券将以美元计价，债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将以美元支付，债务证券的购买价格必须立即可用资金支付。如果任何债务证券(“外国”)

货币债务证券“)将以美元以外的货币(”指定货币“)计价或支付，则以下规定将作为对随附的招股说明书和本招股说明书中其他地方对债务证券的一般条款和条款的描述的补充，并在与之不一致的范围内取代。

有关任何外币债务证券的招股说明书补充文件或条款说明书(可能包括适用的当前外汇管制相关信息)是本招股说明书和招股说明书补充文件或条款说明书的部分。有关汇率的任何信息仅作为信息提供，不应被视为指示未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势。

币种

我们可能提供以指定货币或指定货币计价和/或支付的外币债务证券。除非适用的招股说明书附录或条款说明书另有说明，否则买方必须以指定货币支付外币债务证券。目前，美国用于美元与指定货币相互转换的设施有限，银行可以选择不在美国提供非美元支票或储蓄账户服务。但是，如果在外币债务证券交割日期之前的第五个营业日或之前提出请求，或者在向我们提出购买外币债务证券要约的代理确定的其他日期提出请求，该代理可能会准备安排将美元兑换成适用的招股说明书附录或条款说明书中规定的指定货币，以使购买者能够支付外币债务证券。每次此类转换将由代理商按照代理商根据其常规外汇惯例不时制定的条款和条件、限制和费用进行。所有兑换费用将由外币债务证券的购买者承担。

有关特定外币债务证券计价和/或应付的指定货币的信息，包括历史汇率、货币说明和任何外汇控制，将在适用的招股说明书附录或条款说明书中列出。

本金和利息的支付

外币债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息由我行以指定货币支付。目前，银行通常不在其美国办事处提供非美元计价的账户便利，尽管它们被允许这样做。因此，外币债务的持有人证券持有人将以从指定货币兑换的美元支付，除非持有人有权选择并确实选择以指定货币支付，或者适用的招股说明书附录或条款说明书中另有规定。

外币债务证券持有人将收到的任何美元金额将以适用的招股说明书附录或条款说明书(“汇率代理”)中指定的代理在纽约市时间上午11：00左右收到的纽约市最高报价为准。在适用的付款日期之前的第二个工作日，汇率代理选择并经我方批准的三家认可外汇交易商(其中一家可能是汇率代理)购买指定的美元货币，以便报价交易商在付款日以指定货币支付给所有外币债务证券持有者的总金额进行结算，计划收到美元付款，并且适用的交易商承诺在该日期执行合同。如果没有三个投标报价，将以指定的货币付款。所有货币兑换费用将由外币债务证券持有人通过从此类付款中扣除来承担。

除非在适用的招股说明书附录或条款说明书中另有说明，否则外币债务证券持有人可以选择以指定货币支付外币债务证券的本金和溢价(如果有的话)，方法是在正常记录日期或之前或至少在到期日之前15个日历日(视情况而定)向受托人在纽约市的公司信托办公室发送书面请求，要求以指定货币支付外币债务证券的本金和利息。此请求可以是书面形式(邮寄或亲手递送)，也可以通过电报、电传或其他形式的传真发送。外币债务证券持有人可以选择接受以指定货币支付的所有本金、保费(如果有)和利息付款，而无需为每笔付款单独提交选择。此选择将一直有效，直到通过书面通知受托人撤销为止，但任何撤销的书面通知必须在常规记录日期或之前，或至少在到期日之前15个日历日(视情况而定)由受托人收到。外币债务的持有者其债务证券将以经纪人或被指定人的名义持有，应与其经纪人或被指定人联系，以确定是否以及如何选择接受指定货币的付款。

除非在适用的招股说明书附录或条款说明书中另有规定，如果指定的货币不是美元，相关全球证券的受益所有人如果选择接受以指定货币支付的本金、保费(如果有)和/或利息(如果有)，则必须在适用的记录日期或之前或至少在到期日前15个日历日(视情况而定)通知其通过其拥有受益权益的参与者。参与者必须在记录日期之后的第三个营业日或到期日前至少12个工作日(视属何情况而定)或之前通知托管人该选择，而托管人将在该记录日期后的第五个营业日或到期日前至少10个工作日(视属何情况而定)将该选择通知受托人。如果参与者在该日期或之前从受益所有人收到完整的指示，并由参与者转发给托管机构，并由托管机构转发给受托人，则受益拥有人将收到指定货币的付款。见所附招股说明书中的“债务证券说明书”。

以美元支付的外币债务证券的本金和利息将按照附带的招股说明书附录或条款说明书以及本关于以美元计价的债务证券的招股说明书中规定的方式支付。以指定货币支付的外币债务证券利息将以支票形式在除到期日以外的付息日期邮寄给有权获得证券登记册上所列持有人地址的人士，或者根据我们的选择，通过电汇到指定货币持有人在指定货币所在国家开设的银行账户。外币债务证券的本金、溢价(如果有)和利息，连同在到期日到期的应计和未付利息，将在交出此类债务证券时，以指定货币以立即可用的资金在纽约市受托人的公司信托办事处支付，或者根据我们的选择，通过电汇将立即可用的资金电汇到该银行账户，由适用的注册持有人在到期日之前至少15个日历日指定的银行账户，只要特定银行有适当的设施来支付这些款项，并且特定的外币债务保证金被出示并在我们为此目的在纽约市曼哈顿区设立的办事处或机构交出，受托人就可以按照其正常程序及时支付这些款项。

付款币种

如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况，无法使用指定货币支付外币债务证券的本金、溢价或利息，我们将有权根据中午的买入价以美元支付，以履行对外币债务证券持有人的义务

在纽约市电汇指定货币，该电汇由纽约联邦储备银行为海关目的认证(或，如果没有认证，则另行确定)( “市场汇率”)，由汇率代理在付款前第二个工作日计算，如果当时不可用，则根据最新可用的市场汇率汇率，或适用的招股说明书附录或条款说明书中另有说明的汇率计算的“市场汇率”( “市场汇率”)，该汇率代理在付款前的第二个工作日计算“市场汇率”(如果不可用，则根据最新可用的市场汇率汇率或适用的招股说明书附录或条款说明书中的其他说明)。在这些情况下以美元支付的任何款项，如果所需付款采用指定货币，则不会构成债务证券契约项下的违约。

汇率代理做出的上述所有决定将完全由其自行决定，并且在没有明显错误的情况下，对于所有目的都是决定性的，并对外币债务证券的持有者具有约束力。

如上所述，投资外币债务证券或货币指数化债务证券涉及重大风险，且此类风险的程度和性质不断变化。与对A证券的任何投资一样，潜在购买者应就投资外币债务证券或货币指数债务证券所涉及的风险咨询其自己的财务和法律顾问。此类债务证券不适合在外币问题上不老练的潜在购买者进行投资。

配送计划

我们可能会出售发售的证券：

•: 通过代理；
•: 向或通过承销商或交易商；
•: 直接发送给其他采购商；或
•: 通过这些销售方式中的任何一种组合。

将确定任何承销商或代理，其折扣、佣金和其他构成承销商补偿的项目以及证券上市的任何证券交易所将在适用的招股说明书附录或条款说明书中进行说明。

我们可以(直接或通过代理)以固定的一个或多个公开发行价出售(直接或通过代理)出售一笔或多笔交易(包括协商交易)中提供的证券，或者按销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或按协商价格转售所提供的证券。

为促进债务证券的发行，承销商或代理人可以从事稳定、维持或以其他方式影响债务证券和我们普通股价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商或代理出售的债务证券数量超过其在发售中所需购买的数量。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商或代理人在发售中向我们购买额外债务证券的选择权。承销商或代理人可以通过行使购买额外债务证券的选择权或在公开市场购买债务证券来平仓任何回补空头头寸。在确定债务证券的来源以平仓备兑空头头寸时，承销商或代理人将除其他事项外，考虑公开市场上可购买的债务证券的价格与他们通过期权购买债务证券的价格相比较。“裸卖” 卖空是指超出该选项的销售额。承销商或代理人必须通过在公开市场购买债务证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商或代理人担心存在以下情况，则更有可能建立裸空头头寸

可能是公开市场债券定价后的价格下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响。稳定交易包括承销商或代理人在发行完成前在公开市场对债务证券进行的某些出价或购买。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持债务证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人不需要从事这些活动，并且可以随时终止这些活动中的任何一项。

在与发售证券相关的销售中，承销商或代理人可以从我们或购买发售证券的购买者那里获得补偿，他们可以作为代理。承销商可以将已发行证券出售给或通过交易商出售，交易商也可以从其代理的已发行证券购买者那里获得补偿。薪酬可以是折扣、优惠或佣金的形式。参与发售证券分销的承销商、交易商和代理可能是1933年“证券法”(以下简称“法案”)中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售发售证券的任何利润都可能被视为该法规定的承销折扣和佣金。

我们将赔偿承销商和代理人的某些民事责任，包括法案下的责任，或支付他们可能被要求就此类责任支付的款项。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易或为其提供服务。

如果招股说明书、附录或条款说明书中与特定系列或发行的已发售证券有关，我们将授权承销商、交易商或代理征集特定机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的延迟交割合同向我们购买已发售证券。这些合同将仅受招股说明书附录或条款说明书中规定的条件的约束，招股说明书附录或条款说明书将规定招揽这些合同应支付的佣金。

法律事项

控股和AAM公司的有效性。证券将由纽约列克星敦大道599Lexington Avenue，New York 10022的Searman&Sterling LLP为我们传递。控股和AAM公司的总法律顾问大卫·E·巴恩斯将就子公司担保人担保的有效性向我们提供意见。巴恩斯先生拥有控股公司的普通股。

专家

合并财务报表及相关财务报表明细表(以引用方式并入本招股说明书)来自Holdings‘ Form 10-K年报，以及Holdings对财务报告的内部控制有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，该会计师事务所是一家独立注册的会计师事务所，其报告中所述内容以引用方式并入本招股说明书。此类合并财务报表和财务报表明细表已如此并入，其依据的是该公司作为会计和审计专家提供的报告。