依据第424(B)(5)条提交的文件

注册号码333-222847

招股说明书副刊

(截至2018年2月12日的招股说明书)

海豚娱乐公司

790万股普通股

根据本招股说明书副刊和随附的招股说明书，我们将以每股0.015美元的价格直接向本次发售的投资者发售7900,000股我们的普通股，每股面值0.015美元。

在通过本招股说明书附录和随附的基本招股说明书提供证券时，我们依赖于S-3表格I.B.6的一般指示，该指示将根据注册声明我们可以出售的证券金额限制为非关联公司在任何12个月期间持有的我们普通股或我们的公众流通股市值的三分之一。在本招股说明书附录发布之日，基于我们普通股在2020年6月4日的收盘价1.64美元，我们的公开流通股为31,322,868美元。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在截至本招股说明书附录日期的前12个月期间，我们于2020年10月21日发行和出售了2,700,000股普通股，毛收入约为210万美元，然后扣除了我们支付的任何费用和费用，因此，根据本招股说明书补充说明书，我们可以出售最多约830万美元的普通股。在此期间，我们将根据本招股说明书附录的规定发行和出售2,700,000股普通股，毛收入约为210万美元，然后扣除我们支付的任何费用和费用。

我们已聘请Maxim Group LLC作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理不会购买或出售根据本招股说明书附录或随附的招股说明书提供的任何普通股。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补编第S-11页开始的分销计划。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录S-5页的风险因素部分以及通过引用分别并入本招股说明书附录和基本招股说明书的文档中所述的风险。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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(1)

此外，我们已同意向安置代理发还其法律顾问的费用、费用及支出，总额以7万元为限。有关支付给安置代理的补偿的其他披露，请参阅分配计划。

我们预计，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发售的普通股股票将于2020年6月9日左右交付。

Maxim Group LLC

本招股说明书增刊日期为2020年6月5日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，安置代理也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会，配售代理也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并于此或其中的任何文件中的信息仅在适用文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

S-I

关于本招股说明书副刊

在本招股说明书补编中，所有提及的术语都是指海豚娱乐公司(Dolphin Entertainment，Inc.)，其中提及的术语包括海豚娱乐公司(Dolphin Entertainment，Inc.)、我们、我们或我们的招股说明书补编。及其合并子公司，除非文意另有所指。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该声明利用委员会的搁置注册规则提交给美国证券交易委员会(SEC)。本文档由两部分组成，本招股说明书补充部分为您提供有关此产品的具体信息，基本招股说明书提供更多一般信息，其中某些信息可能不适用于此产品。当我们在本招股说明书附录中提及本招股说明书一词时，我们统称为指本招股说明书附录、基本招股说明书以及我们可以根据修订后的1933年证券法第433条(证券法)使用的任何自由写作的招股说明书。

本招股说明书副刊及并入本说明书的文件可以增加、更新或更改基本招股说明书中包含的信息。如吾等在本招股章程增刊中所作的任何陈述与基本招股章程中的陈述不一致，则本招股章程增刊中的陈述将被视为修改或取代在基本招股章程中所作的陈述。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录、基本招股说明书和标题下描述的附加信息，在这些标题下，您可以通过参考找到更多信息、某些信息的合并和合并。

阁下只应依赖本招股说明书增补件及与本招股说明书增补件所述发售有关的基本招股说明书所载或以参考方式并入的资料。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不应该依赖它。

阁下不应假设本招股章程副刊、基础招股章程或我们以引用方式并入本章程或其中的任何文件的资料，截至该等文件封面上的相应日期以外的任何日期均属准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

如果适用法律、规则或法规不允许，我们不会在任何司法管辖区或向任何人提供或出售在此提供的普通股股票。

S-II

前瞻性陈述

本招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件和信息可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，以及与我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展有关的陈述(历史事实除外)。这些陈述的特点通常是这样的术语，如：可能、将会、？应该、？预期、？计划、？预期、？可能、？意图、？目标、？项目、？深思熟虑、？相信、？估计、？预测、？潜在、？目标或？继续？这些术语或其他类似表达的否定或否定。

前瞻性陈述是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他被认为合适的因素的经验和看法而作出的假设和评估。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素不在我们的控制范围之内。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅反映了我们在本招股说明书发布之日的观点，除非适用法律要求，否则我们没有义务在未来更新这些前瞻性陈述。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中指示的结果存在实质性差异的因素包括在本招股说明书补编中的标题“风险因素”和我们在截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(通过引用并入本招股说明书附录中)以及在我们随后提交的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告中类似的标题下描述的因素，以及在本招股说明书补编和随附的招股说明书中通过引用并入的其他文件中描述的其他风险和不确定因素。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。阁下在决定是否购买本公司普通股之前，应仔细考虑下述风险和不确定因素、本公司截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项及随附的招股说明书中第1A项风险因素项下描述的风险，以及本招股说明书及随附招股说明书(包括经审核的综合财务报表及相关附注)中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息，包括本公司经审核的综合财务报表及相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景都可能受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。

与公司相关的风险

新冠肺炎疫情对全球经济、娱乐业、我们的业务、财务状况和经营业绩的负面影响程度是高度不确定的，也是无法预测的。

新冠肺炎的全球传播在全球经济，特别是娱乐业，都造成了巨大的运营波动、不确定性和干扰。新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的负面影响程度将取决于许多不断变化的因素，这些因素具有高度的不确定性，变化迅速，无法预测，包括：

·

疫情爆发的持续时间和范围；

·

已经并将继续采取的应对疫情的政府、企业和个人行动，包括旅行限制、隔离、社会距离、在家工作、呆在家里和原地避难所命令和关闭；

·

疫情对金融市场和一般经济活动的影响；

·

疫情对我们的客户和其他业务伙伴的影响；

·

我们有能力以合理的条件进入资本市场和获得流动资金来源；

·

潜在商誉或其他减值费用；

·

远程工作条件增加了网络安全风险；

·

我们在疫情爆发期间提供服务的能力，包括员工的健康和福祉；以及

·

我们的客户在疫情爆发期间和之后支付我们服务费用的能力。

经济持续放缓已经开始对我们的许多客户产生负面影响，我们预计这种影响将继续存在。一些客户已经开始通过减少营销预算来应对疲软的经济和金融状况，从而减少了市场和对我们一些服务的需求。所有上述因素已经并将继续影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前瞻性预期。新冠肺炎的潜在影响还可能增加我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项风险因素中披露的许多风险因素，包括但不限于上述因素。由于新冠肺炎的情况是史无前例的，而且还在不断演变，我们在2019年年报中进一步描述的对我们风险因素的其他潜在影响是不确定的。

我们在Paycheck保护计划下的贷款可能不会被免除，或者可能会使我们面临关于贷款资格的挑战和调查。

在2020年4月19日至4月23日期间，我们和我们的每一家子公司根据Paycheck Protection Program(称为PPP贷款)获得了五笔单独的贷款，该贷款是根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)设立的，本金总额约为280万美元。根据CARE法案的第1106条，我们可以申请并获得全部或部分PPP贷款的豁免。此类宽恕将根据贷款收益用于符合条件的费用(包括收到贷款收益后的八周测算期内的工资成本、租金和公用事业成本)来确定，但有限制。

SBA继续制定和发布关于PPP贷款申请流程的新的和更新的指南，包括关于所需的借款人认证和根据该计划发放的贷款的豁免要求的指南。我们继续跟踪指南的发布情况，并根据指南在必要时评估和重新评估其应用的各个方面。然而，鉴于指导的演变性质，以及基于我们预计将贷款收益用于符合条件的费用的能力，我们不能保证预期的购买力平价贷款将全部或部分获得豁免。

S-5

此外，购买力平价贷款申请要求我们证明，当前的经济不确定性使得购买力平价贷款申请成为支持我们持续运营所必需的。虽然我们在分析(其中包括)我们的财务状况和获得其他形式的资本后真诚地进行了此认证，并相信我们满足PPP贷款的所有资格标准，并且我们收到的PPP贷款符合CARE法案的Paycheck保护计划的广泛目标，但上述认证不包含任何客观标准，可能会受到解释的影响。此外，小企业管理局表示，一家拥有可观市值和进入资本市场的上市公司不太可能真诚地进行所需的认证。该计划下贷款资格的不明确导致了媒体对上市公司申请和接受贷款的大量报道和争议。如果，尽管我们真诚地相信我们满足了PPP贷款的所有资格要求，但我们被发现没有资格获得PPP贷款，或者违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或法规，包括虚假索赔法案，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，并可能被要求偿还PPP贷款。如果我们寻求全部或部分PPP贷款的宽恕，我们还将被要求进行某些认证，这些认证将受到政府实体的审计和审查，如果发现不准确，我们可能会受到重大处罚和责任。此外，我们收到购买力平价贷款可能会造成负面宣传，损害我们的声誉。, 而SBA或其他政府实体的审查或审计，或者根据虚假索赔法案提出的索赔，可能会消耗大量的财务和管理资源。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

某些交易的会计处理可能非常复杂，如果我们对其中任何一项交易的会计处理不正确，我们就会面临风险。

我们从事的许多交易都是使用复杂的会计规则记录在我们的财务报表中的。例如，我们目前正在审查我们对可转换应付票据和相关认股权证的会计处理。倘吾等在审核中得出结论，认为应付可转换票据的若干嵌入特征应被分拆并按公允价值作为负债入账，应付可转换票据应作为负债入账，及/或认股权证应按公允价值计入负债而非计入权益，则可能导致调整，以将嵌入票据特征及认股权证作为负债而非权益在上一年度财务报表中入账。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，而我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将在此次发售的净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将它们用于本次发售时考虑的目的以外的目的，如使用收益中所述。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，而这可能不会增加我们的市场价值。

你会立即感受到大量的稀释。

根据本招股说明书附录提供的普通股的公开发行价大大高于我们普通股每股已发行股票的有形账面净值。在这次发行中购买普通股的人将在账面价值的基础上立即经历大幅稀释。此次发售之后，基于每股1.05美元的首次公开发行价格，我们现有股东的有形账面净值将立即增加约0.58美元，购买此次发售股票的投资者将立即稀释每股1.40美元。如果持有可转换为我们普通股的未偿还期权或其他证券的持有者以低于公开发行价的价格行使这些期权或其他此类证券，您将遭受进一步稀释。请参阅招股说明书附录中题为稀释的部分，以更详细地讨论您在此次发售中将遇到的稀释。

我们可能需要通过进一步发行我们普通股的股票来获得额外的资金，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

为了经营我们的业务，我们可能需要通过出售我们的普通股或可行使或可转换为普通股的证券来筹集额外资本。未来出售我们的普通股，或可行使或可转换为我们普通股的证券，包括行使认股权证后发行的普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响。

S-6

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们出售此次发行股票的净收益约为760万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，包括收购补充业务、营运资本。我们将对发行净收益的应用方式拥有广泛的酌处权，我们可能不会以股东希望的方式使用这些收益。

S-7

资本化

下表汇总了截至2019年12月31日的我们的资本以及现金和现金等价物：

您应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的讨论和分析以及我们的财务报表和相关注释和其他财务信息一起阅读，这些信息通过引用并入本招股说明书附录中。

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S-8

我们已发行普通股的实际和调整后的股票数量不包括：

·

2,200,017股在行使已发行认股权证时可发行的普通股，加权平均行权价为每股3.44美元；

·

转换为50,000股C系列已发行可转换优先股后可发行的普通股；

·

38,869股我们可发行的普通股，作为与42West收购相关的赚取对价。募集股份将于2020年发行；

·

26,821股我们可发行的普通股，与与Door收购相关的营运资金调整有关。此外，如果在四年内实现了某些财务目标，该门的前成员可能会获得高达1,538,462股的额外股份；

·

根据发行当日的股票市值计算的未确定数量的股票，价值40万美元，可于2020年12月3日和2021年等额发行给Shore Fire的卖家；

·

认股权证，以0.7828美元的收购价购买最多207,588股普通股，如果应付的可转换票据在2020年7月3日之前没有偿还，可能会向林肯公园发行；

·

6,015,184股我们的普通股，在转换14张可转换本票后可发行，本金总额为4,127,750美元(根据截至2020年6月4日的转换价格计算)和；

·

根据我们的2017股权激励计划，我们为未来发行预留了1,000,000股普通股。

S-9

稀释

如果您投资于本招股说明书提供的普通股，您将立即遭受普通股每股有形账面净值的大幅稀释。截至2019年12月31日，我们的有形净赤字约为1660万美元，或每股约0.93美元。每股有形净赤字代表我们的总有形资产减去总有形负债，除以截至2019年12月31日的已发行普通股股数。

每股有形账面净值的摊薄是指购买者在此次发售中支付的每股公开发行价与我们普通股在此次发售后紧随其后的每股有形账面净值之间的差额。在本次发行中我们出售股份生效后，假设所有股票都以每股1.05美元的公开发行价出售，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们截至2019年12月31日的有形账面净值约为900万美元，或每股普通股约0.35美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值将立即增加0.35美元，对于此次发售的证券购买者来说，每股将立即稀释1.40美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

上述讨论和表格不包括以下内容：

·

2,200,017股在行使已发行认股权证时可发行的普通股，加权平均行权价为每股3.44美元；

·

转换为50,000股C系列已发行可转换优先股后可发行的普通股；

·

38,869股我们可发行的普通股，作为与42West收购相关的赚取对价。募集股份将于2020年发行；

·

26,821股我们可发行的普通股，与与Door收购相关的营运资金调整有关。此外，如果在四年内实现了某些财务目标，该门的前成员可能会获得高达1,538,462股的额外股份；

·

根据发行当日的股票市值计算的未确定数量的股票，价值40万美元，可于2020年12月3日和2021年等额发行给Shore Fire的卖家；

·

认股权证，以0.7828美元的收购价购买最多207,588股普通股，如果应付的可转换票据在2020年7月3日之前没有偿还，可能会向林肯公园发行；

·

6,015,184股我们的普通股，在转换14张可转换本票后可发行，本金总额为4,127,750美元(根据截至2020年6月4日的转换价格计算)和；

·

根据我们的2017股权激励计划，我们为未来发行预留了1,000,000股普通股。

此外，根据与我们向其收购42West的委托人的看跌期权协议，我们同意在某些指定的行权期内，在2020年12月之前，以每股9.22美元的收购价，从该等人士购买总计1,187,087股普通股。截至2019年12月31日，我们已购买了884,807股普通股，自2019年12月31日以来，根据此类协议，我们和卖权持有人已经行使了177,518股看跌期权。我们还与三名42West员工签订了看跌期权协议，在他们的雇佣协议中包含了控制权变更的条款。我们同意以每股9.22美元的收购价购买员工将收到的最多50%的普通股，以满足他们雇佣协议中控制权的变更条款。这些员工有权向我们额外出售20,246股普通股，包括赚取对价。

S-10

配送计划

根据日期为2020年6月5日的配售代理聘书，我们已聘请Maxim Group LLC或配售代理，根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，担任本次发行普通股的独家配售代理。根据配售代理聘书的条款，配售代理已同意作为我们的独家配售代理，与我们在本次从我们的货架登记声明中删除我们的普通股的发行和销售有关。本次发售的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理聘书不会导致配售代理承诺购买我们的任何普通股，配售代理将无权根据配售代理聘书对我们进行约束。此外，配售代理不保证它将能够在任何预期的发行中筹集新资本。

我们直接与投资者签订了与此次发行相关的证券购买协议，我们只会向签订了证券购买协议的投资者出售。

我们预计在符合惯例成交条件的情况下，于2020年6月9日左右交付根据本招股说明书附录发行的普通股。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益7.0%的总现金费用。我们已同意向安置代理发还合理的费用、费用及律师费，总额以7万元为限。我们估计，不包括配售代理费和开支，与此次发行相关的总费用约为8.4万美元。

下表显示了假设购买所有在此发售的普通股，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将向配售代理支付的每股现金配售代理费和总现金配售代理费：

在扣除应支付给配售代理的某些费用和开支以及我们估计的发售费用后，我们预计本次发售的净收益约为760万美元。

优先购买权

如果发售完成，吾等已同意授予配售代理自交易完成之日起十二(12)个月的优先购买权，以最低限度担任联席牵头经理和联席牵头左账簿管理人和/或联席牵头左账簿管理人和/或联席牵头左配售代理，在本公司或本公司的任何继承人或任何子公司的该十二(12)个月期间内进行任何和所有未来的公开和私募股权及公债发行，最少具有50%的经济效益。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理和指定其他人士的某些民事责任，包括根据“证券法”、“1934年证券交易法”(经修订)或“交易法”承担的责任，并分担配售代理可能被要求就该等责任支付的款项。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的普通股实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守“证券法”和“1934年证券交易法”(经修订)或“交易法”，包括但不限于规则10b-5和“交易法”下的规则M。本条例可以限制作为委托人的配售代理人买卖普通股的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

S-11

其他关系

配售代理及其联营公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。未来，配售代理可以在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。配售代理将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其联营公司可能会进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的账户和客户的账户，而该等投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。配售代理及其联属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-12

法律事项

在此提供的证券的有效性将由K&L Gates LLP传递。

专家

海豚娱乐公司的合并财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及通过引用并入本招股说明书和本招股说明书构成其一部分的注册说明书中的每一年，独立注册会计师事务所BDO USA LLP的报告中所载内容均已如此包括，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他地方，该报告是基于上述公司作为审计和会计专家的权威而被纳入的。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们将来向证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书中的信息会自动更新并取代以前提交的信息(视情况而定)。

我们通过引用将我们向SEC提交的以下文件合并到本招股说明书中，但根据交易法和适用的SEC规则未被视为根据交易法归档的任何此类文件的任何部分除外：

此外，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条于发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(包括吾等在本注册声明日期之后及在本注册声明生效之前提交的所有文件)将被视为以引用方式并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。

但是，本招股说明书附录并未通过引用并入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的文件还是我们将来提供的文件或部分文件，这些文件或部分文件不被视为已提交给证券交易委员会，包括根据Form 8-K第2.02、7.01和9.01项提供的信息。

就本招股说明书而言，在通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本文包含的陈述或在也通过引用并入本文的任何随后提交的文件中修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

在此引用的任何信息，如果您提出书面或口头请求，均可免费获得。如果您想要此信息的任何副本，请将您的请求提交给我们，地址如下：

海豚娱乐公司
收件人：米尔塔·A·内格里尼(Mirta A.Negrini)
150阿尔罕布拉环线，1200套房
佛罗里达州珊瑚山墙，邮编33134
(305) 774-0407

S-13

招股说明书

海豚娱乐公司

$30,000,000

普通股
认股权证
个单位

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我们是海豚娱乐公司，这是一家根据佛罗里达州法律成立的公司。本招股说明书涉及公开发售和出售普通股、认股权证和单位，我们可能会不时提供和出售这些普通股、认股权证和单位，按照我们将在发售时确定的条款进行一个或多个系列或发行，本招股说明书中描述的任何证券组合的总金额最高可达30,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供和出售的证券的概括性描述。我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及本招股说明书中引用的文件。

我们可能会不时通过公开或私下交易提供证券，如果是我们的普通股，则在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)以现行市场价格或私下谈判价格出售。这些证券可以在同一次发售中发售，也可以单独发售，向承销商、交易商和代理人发售，或通过承销商、交易商和代理人发售，也可以直接发售给购买者。在此登记的任何承销商、交易商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣将在适用的招股说明书附录中说明。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。

除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是DLPN。

截至2018年1月30日，非关联公司持有的我们的已发行普通股的总市值约为19，99万美元，这是根据非关联公司持有的6,057,720股已发行普通股以及我们普通股在2018年1月30日的收盘价每股3.30美元计算得出的。根据S-3表格I.B.6的一般指示，只要非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，在任何12个月期间，我们在公开一级发行中出售的搁置证券的价值都不会超过非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个历月内，吾等并无根据表格S-3的一般指示I.B.6发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关在投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第1页开始的风险因素。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年2月12日。

目录

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用了搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何一种或多种证券，总金额最高可达30,000,000美元。本招股说明书为您提供了有关我们可能提供的证券的一般信息。我们将提供一份招股说明书附录，其中包含我们就根据本协议注册的证券进行的任何发行的具体信息。

招股说明书副刊还可以增加、更新或更改招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书和与任何产品相关的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，在这些标题下，您可以通过参考找到更多信息和某些信息的合并。

我们仅在允许发售和销售的司法管辖区出售证券，并寻求购买证券的报价。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息仅在各自封面上规定的日期为止是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书附录的交付时间或我们证券的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何自由写作招股说明书中所包含或通过引用方式并入的信息不同的信息。您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或相关的自由写作招股说明书中所包含或以参考方式并入的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书附录中包含的信息存在冲突，您应依赖招股说明书附录中的信息，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个具有以下内容的文档中的陈述不一致，则您应依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含或合并的信息。以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的文件，其日期较晚的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。

除非上下文另有要求，否则术语？公司、？我们、？我们、？或？我们的？是指佛罗里达州的海豚娱乐公司及其合并子公司。

II

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，阁下应仔细考虑在截至2016年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(通过引用将其并入本招股说明书中)、我们随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中类似标题下的风险和不确定因素讨论，以及在任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的其他风险和不确定因素的讨论。请参阅本招股说明书中标题为“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”的章节。我们在本招股说明书中引用的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

1

前瞻性陈述

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件和信息可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，以及与我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展有关的历史事实以外的陈述。这些陈述的特点通常是这样的术语，如：可能、将会、？应该、？预期、？计划、？预期、？可能、？意图、？目标、？项目、？深思熟虑、？相信、？估计、？预测、？潜在、？目标或？继续？这些术语或其他类似表达的否定或否定。

前瞻性陈述是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他被认为合适的因素的经验和看法而作出的假设和评估。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素不在我们的控制范围之内。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅反映了我们在本招股说明书发布之日的观点，除非适用法律要求，否则我们没有义务在未来更新这些前瞻性陈述。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同的因素包括，在我们随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中以引用方式并入本招股说明书的截至2016年12月31日的财政年度报告(Form 10-K)中风险因素标题下描述的那些因素，以及在任何适用的招股说明书副刊或自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的其他风险和不确定因素。

2

我们公司

概述

我们是一家领先的独立娱乐营销和优质内容开发公司。通过最近收购42West，LLC，简称42 West，我们为所有主要电影制片厂、许多领先的独立和数字内容提供商以及数百位一线名人(包括演员、导演、制片人、录音艺术家、运动员和作家)提供专业的战略营销和宣传服务。我们对42West的战略收购将优质营销服务与优质内容制作结合在一起，我们相信这将创造重要的机会，从战略上更好地服务于我们的选民，并使我们的业务增长和多样化。我们的内容制作业务由来已久，是一家领先的独立制片人，致力于发行优质、一流的电影和数字娱乐。我们制作原创故事片和数字节目，主要针对家庭和年轻人市场。

娱乐宣传

2017年3月30日，我们收购了娱乐业领先的全方位服务营销和公关公司之一42West，为客户提供卓越的经验、人脉和专业知识。42West这个名字象征着该机构在美国最大的娱乐市场中的地位：从曼哈顿的第42街(该公司就是在这里起步)到西海岸(该公司在洛杉矶的办事处为其提供服务)。42West的专业能力同样广泛，包括人才、娱乐和有针对性的营销以及战略沟通服务。

42West由莱斯利·达特(Leslee Dart)于2004年创立的达特集团(Dart Group)发展而来。几个月后，阿曼达·伦德伯格(Amanda Lundberg)与达特(Dart)合作。2006年，艾伦·梅耶尔(Allan Mayer)加入合作伙伴关系后，该公司更名为42West。在接下来的十年里，42West成长为娱乐业最大的独立公关公司之一。2017年12月，《纽约观察家报》将42West列为美国最具影响力的六家公关公司之一。

内容生产

除了42West领先的娱乐宣传业务外，我们还致力于制作高质量的数字和电影内容。我们还打算在不久的将来扩展到电视制作领域。我们的首席执行官William O Dowd是一位获得艾美奖提名的制片人，也是公认的家庭娱乐领袖，之前的作品在全球数百万个家庭都可以观看。作为由莫莉·林沃德(Molly Ringwald)和杰森·普利斯特利(Jason Priestley)主演的情景喜剧《提高期望》的执行制片人，O Are Dowd先生获得了2017年享有盛誉的全球儿童屏风奖最佳新青少年/青少年系列剧。在2016年国产电影票房前25名中，PG级或PG-13级的电影占了23部，家庭电影一直是票房最高的类别。我们已经开发了针对家庭市场的故事片制作流水线，目前正在探索针对同一市场的电视连续剧。此外，我们有一个专门服务数字视频市场的部门已有六年多的时间，在此期间，我们与大多数主要的广告支持的在线分销渠道合作，包括Facebook、雅虎！、Hulu和AOL。我们的数字产品因其质量和创造力而受到认可，赢得了多项奖项提名，一项Streamy奖和一项WGA奖。

本公司背景

我们最初于1995年3月7日在内华达州注册，随后于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。自2017年7月6日起，我们从Dolphin Digital Media，Inc.更名。致海豚娱乐公司。我们的主要行政办公室位于勒琼恩路2151号，Suite150-Mezzanine，Coral Gables，佛罗里达州33134。我们的办事处还位于纽约第三大道600号23楼，纽约州，10016和1840世纪公园东，700Suite700，加利福尼亚州洛杉矶，邮编90067。我们的电话号码是(305)774-0407，网址是www.dolphinentertainment.com。本招股说明书既不包含本招股说明书，也不包含本招股说明书中包含的任何信息或通过本网站获取的任何信息。

3

稀释

我们将在招股说明书附录中列出以下信息，内容涉及根据本招股说明书及相关招股说明书附录进行发行的购买证券的投资者的股权受到任何重大稀释的情况：

4

收益的使用

除本招股说明书随附的任何招股说明书附录另有规定外，我们将使用我们从出售在此提供的证券中获得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还不时未偿还的债务，以及用于营运资本、资本支出、收购和回购我们的普通股或其他证券。当发行特定证券时，与之相关的招股说明书补充部分将说明我们出售此类证券所获得的净收益的预期用途。

5

普通股说明

本节介绍我们普通股的一般术语。招股说明书附录可能提供与本招股说明书不同的信息。如果招股说明书附录中关于我们提供的普通股的信息与本招股说明书中的信息不同，您应该以招股说明书附录中的信息为准。我们经修订和重述的公司章程副本(经修订)已从我们提交给证券交易委员会的文件中参考并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该注册说明书的一部分。我们的普通股和我们普通股持有人的权利受佛罗里达州商业公司法的适用条款的约束，我们有时在本节中将其称为佛罗里达州法律、我们修订和重述的公司章程(经修订)、我们的章程、我们优先股持有人的权利(如果有)以及下文所述的协议。

根据我们经修订和重述的公司章程，我们有权发行2亿股普通股，每股票面价值0.015美元。截至2018年1月30日，我们的普通股流通股为11,292,253股。

自2016年5月10日起，我们修改了公司章程，实现了20股1股的反向股票拆分。自2017年7月6日起，我们修改了公司章程，以(I)更名为Dolphin Entertainment，Inc.；(Ii)取消以前对A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的指定；(Iii)鉴于我们从1,000,000股反向股票拆分到50,000股，减少C系列可转换优先股的发行数量；以及(Iv)澄清C系列可转换优先股的投票权，除非法律要求，C系列可转换优先股持有人将自2017年9月14日起，我们修改并重述了修订后的公司章程，实现了1比2的反向股票拆分。

下表显示了我们之前在截至2016年12月31日的年度报告Form 10-K中报告的每股收益，以及已进行追溯调整以反映1/2反向股票拆分的每股收益。

以下对我们普通股的描述，以及招股说明书附录中对我们普通股的任何描述，可能是不完整的，受佛罗里达州法律以及我们修订和重述的公司章程以及我们的章程中包含的实际条款和条款的限制，这些条款和条款都是不时修订的。

表决权

我们普通股的持有者一般有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股股份投一票，并且没有任何累积投票权。除非佛罗里达州法律另有要求，一旦达到法定人数，提交给股东的事项(董事选举除外)将以所投选票的多数通过。董事的选举由所投的多数票决定。

分红

如果董事会或董事会宣布，我们普通股的持有者有权从合法可用于此目的的资金中获得股息，但须遵守可能适用于我们发行的任何优先股的优惠。

清算权

在我们解散或清算的情况下，在清偿我们所有的债务和债务以及向我们发行或将来可能发行的任何优先股的持有人分配他们优先享有的金额后，普通股持有人将有权在向股东分配资产的过程中按比例分享。

6

其他条文

我们没有累积、认购或优先认购我们可能发行的任何额外证券的权利，也没有适用于普通股的赎回条款、转换条款或偿债基金条款。普通股持有人的权利受制于任何类别或系列优先股的权利、特权、优先权和优先权。

我们修订和重述的公司章程和章程并不限制普通股持有人转让其普通股股份的能力。

预留供发行的普通股股份

截至2018年1月30日，我们已预留发行：

我们授予42West收购中的卖方权利，但没有义务，使我们在2020年12月之前的某些特定行使期间，以每股9.22美元的收购价，购买作为代价收到的总计1,187,094股普通股。截至本招股说明书日期，我们已根据认沽期权从卖方回购了189,799股普通股。

优先股

根据我们修订和重述的经修订的公司章程，我们被授权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。本公司获授权发行优先股，其名称、权利及优惠可能由本公司董事会不时决定。因此，董事会有权在没有股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响，在某些情况下，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

C系列可转换优先股

2016年2月23日，我们将1,000,000股优先股指定为C系列可转换优先股，面值为每股0.001美元，只能向符合条件的C系列优先股持有人发行，定义如下。作为我们收购Dolphin Films，Inc.的合并对价的一部分，我们于2016年3月7日向Dolphin Entertainment，LLC发行了1,000,000股C系列可转换优先股，Dolphin Entertainment，LLC是我们的总裁、董事长兼首席执行官威廉·奥德·多德(William O Ud Dowd)全资拥有的实体。从2017年7月6日起，我们修改了公司章程，根据我们20股1股的反向股票拆分，将C系列可转换优先股的流通股数量从1,000,000股减少到50,000股，并澄清了C系列可转换优先股的投票权，如下所述。

7

C系列可转换优先股的每股股票将可转换为普通股的一半，但须根据自C系列可转换优先股的发行日(发行日期)或2016年3月7日起发生或发生的每一次普通股发行(但不是在普通股等价物发行时)进行调整，直到发行日五(5)周年为止：(I)在转换或行使在发行日或其后发行的任何工具时(但不是在C系列可转换优先股转换时)(Ii)在债务交换普通股股份时，或(Iii)在私募中，使合资格的C类优先股持有人持有的普通股股份总数(基于截至发行日期持有的普通股数量)将保留在该合资格的C类优先股持有人在发行之前持有的已发行普通股的相同百分比。(Ii)在债务交换普通股股份时，或(Iii)在私募中，合资格的C类优先股持有人持有的普通股总数(基于截至发行日持有的普通股数量)将保留在该合资格的C类优先股持有人在发行之前持有的已发行普通股的相同百分比。合资格的C类优先股持有人指(I)O Dowd先生继续实益拥有至少90%股权并在董事会或其他管治实体任职的海豚娱乐有限责任公司、(Ii)O Dowd先生实益拥有90%以上股权的任何其他实体或O Dowd先生担任受托人的为他人利益的信托基金，及(Iii)O Dowd先生个别担任受托人的任何其他实体。C系列可转换优先股只有在我们公司满足可选转换阈值之一时，才能由合格的C类优先股持有人转换。具体地说，董事会大多数独立董事必须根据其全权决定，确定我们完成了以下任何一项工作：(I)任何日历年的EBITDA超过300万美元；(Ii)制作两部故事片, (Iii)制作和发行至少三部网络系列片；(Iv)在美国影院发行一部故事片；或(V)随后根据董事会批准的战略计划，经董事会多数独立董事批准的上述任何组合。虽然可能已经发生了可以被认为已经满足该标准的某些事件，(包括故事片的发行，MAX钢)董事会独立董事尚未确定是否发生了可选的转换门槛。除非法律规定，C系列可转换优先股的持有者只有在董事会独立董事确定发生了可选的转换门槛时才有投票权。只有在确定之后，C系列可转换优先股才有权或被允许就普通股持有人要求或允许投票表决的所有事项进行投票，并将有权获得相当于转换股份数量(如C系列可转换优先股指定证书中所定义)的3票的投票数，然后C系列可转换优先股的持有者的股份可以转换为这些转换股票。

注册权

关于收购42West，我们于2017年3月30日与卖方订立了注册权协议。根据登记权协议，截至2018年1月30日，卖方有权根据证券法获得最多25%的登记权利，这些股份包括(I)作为收购代价向卖方发行的1,227,665股我们的普通股，以及(Ii)我们可能向卖方发行的最多942,302股我们的普通股，作为赚取对价。我们把这些股票称为可登记证券。

一般而言，根据下文所述注册权的行使登记我们普通股的股票，将使卖家能够在适用的注册声明宣布生效时，根据证券法不受限制地出售这些股票。我们已同意支付注册权协议项下的包销注册的费用、费用和开支。

索要登记权

在2018年3月30日之后的任何时间，我们将被要求，应持有至少大多数可注册证券的卖家的要求，提交表格S-1的注册声明，并尽我们的合理努力实现高达25%的可注册证券的注册。我们只需在表格S-1上登记一次。在表格S-1上登记须予登记的证券的权利，须受其他指明的条件及限制所规限。

表格S-3注册权

由于我们现在有资格在表格S-3上提交登记声明，应持有最少大多数可登记证券的卖方的要求，我们将被要求尽我们的合理努力在表格S-3上完成登记，涵盖卖方收到的代价的最高25%。我们只需在表格S-3上登记一次。在表格S-3上登记须予登记的证券的权利，须受其他指明的条件及限制所规限。

Perrone Piggyback注册权

根据债务交换协议、购买协议及终止协议，吾等授予本公司股东超过5%的Stephen Perrone在行使J类及K类认股权证时收取的1,170,000股普通股的附带登记权。

8

我国修订后的公司章程和章程的反收购效力

如上所述，吾等经修订及重述之公司章程细则(经修订)规定，吾等董事会可发行由吾等董事会不时厘定之指定、权利及优惠之优先股。我们的优先股可以迅速发行，并在某些情况下用作阻止、推迟或防止公司控制权变更或使撤换管理层变得更加困难的一种方法。我们经修订及重述(经修订)的公司章程及我们的附例规定，特别会议只可由董事会多数票或持有不少于40%有权投票的全部股份的持有人召开。

佛罗里达州反收购法案

作为一家佛罗里达州的公司，根据佛罗里达州的法律，我们必须遵守某些适用于公共公司的反收购条款。根据佛罗里达州商业公司法607.0901节，未经公司三分之二有表决权的股份(不包括利益相关股东持有的股份)的持有者的批准，公开持有的佛罗里达州公司不得与利益相关的股东进行广泛的业务合并或其他特殊的公司交易，除非：

有利害关系的股东被定义为与联属公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股份超过10%的人。我们没有在我们修改和重述的修改后的公司章程中选择退出607.0901条款。

此外，我们须遵守佛罗里达商业公司法607.0902条的规定，该条款禁止对在控制权收购中收购的公开持有的佛罗里达州公司的股份进行投票，除非(I)我们的董事会在收购完成前批准了该收购，或(Ii)在该收购完成后，除公司高管、雇员董事或收购方拥有的股份外，该公司的大多数有表决权股份的持有人取代了我们董事会的事先批准，批准授予关于在控制权收购中收购的股份的投票权。控制权股份收购被定义为在董事选举中立即使收购方有权获得总投票权的20%或更多的收购。

赔偿

我们修订和重述的公司章程和章程都规定在佛罗里达州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是DLPN。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是内华达州代理和转让公司，地址是内华达州89501，自由西街50号，Suite880，Reno。

9

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证购买普通股。认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的普通股一起发行，可以附加在普通股上，也可以与普通股分开。

虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们挑选的认股权证代理人签订该协议。根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不会有任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，可以采取适当的法律行动，强制执行其行使权证的权利，并收取在行使权证时可购买的普通股。

我们会将认股权证协议格式(包括认股权证证书)以引用方式纳入本招股说明书所属的注册说明书内，该等认股权证证书描述我们在发行相关系列认股权证之前发售的一系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股说明书补充中列出与本招股说明书交付有关的认股权证的条款，包括(如果适用)以下条款：

除非在适用的招股说明书附录中有特别说明，否则认股权证将仅以登记形式发行。

权证持有人可以兑换不同面值的新证书，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书副刊上注明的其他办事处行使。在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不拥有相关普通股持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利，但以下标题？权证调整？项下规定的范围除外。

10

认股权证的行使

每份认股权证将使持有者有权按适用的招股说明书副刊中规定或确定的适用行使价，以现金购买普通股。认股权证可以在适用的招股说明书附录规定的到期日交易结束前的任何时间行使。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以通过向认股权证代理人或适用的招股说明书附录中指明的任何其他高级人员的公司信托办公室交付(A)正确填写和正式签立的权证证书和(B)支付行使时到期的金额来行使。在行使权力后，我们将尽快在可行的情况下转发普通股。如果认股权证所代表的认股权证不足全部行使，则会就余下的认股权证发出新的认股权证。如吾等在适用的招股章程补充文件中注明，认股权证持有人可交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

对认股权证协议的修订和补充

吾等可未经适用认股权证持有人同意而修订或补充认股权证协议，以消除认股权证协议中的含糊之处、纠正或更正认股权证协议中有缺陷的条文，或就认股权证协议下吾等及认股权证代理人认为必要或适宜的其他事宜作出规定，只要在每种情况下，该等修订或补充均不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

权证调整

除非适用的招股说明书另有说明，否则如果我们细分或合并我们的普通股，认股权证所涵盖的普通股的行使价格和普通股数量将按比例进行调整。此外，除非招股说明书补充另有说明，否则如果我们在不支付费用的情况下：

则认股权证持有人将有权在认股权证行使时，除收取在行使认股权证时否则应收取的普通股股份外，无须支付任何额外代价而收取该等持有人假若在该等证券持有人收到或有权收取该等额外股额及其他证券及财产的日期持有根据该等认股权证可发行的普通股则会有权收取的股额及其他证券及财产的款额。

除上文所述外，倘吾等发行该等证券或任何可兑换为该等证券的证券，或附有购买该等证券或可兑换为该等证券的证券的权利的证券，则该等认股权证所涵盖的证券的行使价及数目，以及在行使该等认股权证时将收取的其他证券或财产的金额(如有)将不会调整或提供。

在下列情况下，权证持有人可以享有额外的权利：

11

如果发生上述交易之一，且本公司普通股持有人有权获得与其普通股股份有关的股票、证券或其他财产，或作为其普通股股份的交换，则当时未发行的认股权证持有人(视情况而定)将有权在行使其认股权证时获得他们在紧接交易前行使认股权证时将会在适用交易中收到的股票和其他证券或财产的种类和金额，如果他们在紧接交易之前行使了认股权证，他们将有权在适用的交易中收到股票和其他证券或财产的种类和金额。

未清偿认股权证

截至2018年1月30日，我们有未偿还的：

4.74元登记认股权证上市

4.74美元的注册认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为DLPNW。不能保证我们根据本协议发行的任何认股权证(如果有的话)将在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所上市，或以其他方式获准在任何场外市场进行交易。任何此类上市或准入交易将在与该等认股权证有关的适用招股说明书附录中说明。

12

单位说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。单位可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股和认股权证一起发行，也可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

吾等将在本招股说明书构成其一部分的注册说明书中加入单位协议的形式，包括一份描述我们在相关系列单位发行前提供的系列单位条款的单位证书(如有)。以下单元和单元协议的主要条款摘要受适用于特定系列单元的单元协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款进行整体限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般信息

我们可以发行由普通股和认股权证组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列单位的条款，包括：

本节中描述的规定以及“普通股描述和认股权证描述”中描述的规定将分别适用于每个单元和每个单元中包括的任何普通股或认股权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

每个单位代理(如果有)将根据适用的单位协议仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下有任何违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人在未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意的情况下，可以采取适当的法律行动，行使其在该单位所包括的担保项下作为持有人的权利。

标题

本公司、单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，即使有任何相反的通知。

13

配送计划

我们可以将证券出售给一个或多个承销商或交易商，由他们公开发行和销售，也可以直接或通过代理将证券出售给投资者。适用的招股说明书附录将列出特定发行的条款和分销方式，并将确定与此次发行相关的任何作为承销商、交易商或代理的公司，包括：

我们可能会不时在一笔或多笔交易中以固定价格或按招股说明书补充说明确定的价格(包括在市场上提供的价格)分销我们的证券，该价格可能会发生变化。

我们向承销商或代理人支付的与发行我们的证券相关的任何承销折扣或其他补偿，以及承销商允许给交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在招股说明书附录中列出。承销商可以将我们的证券出售给交易商或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，并从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与我们证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法下的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售我们证券时实现的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。将确定任何此类承销商或代理人，并将在本招股说明书的适用附录中说明从我们收到的任何此类赔偿。除非本招股说明书附录中另有规定，否则承销商或代理人购买我们证券的义务将受到先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买我们提供的所有证券。向交易商提供的公开发行价以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售的任何普通股，在发出发行通知后，将被批准在纳斯达克资本市场交易。

根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿和分担。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则根据本招股说明书发行的证券(我们的普通股除外)将是新发行的证券，没有既定的交易市场。目前还没有确定招股说明书附录中确定的承销商(如果有的话)是否会在证券市场上市。承销商进行证券做市的，可以随时停止做市，恕不另行通知。我们不能对证券交易市场的流动性提供任何保证。

承销商可以依照证券法进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许投标人购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。承销商可以在证券交易的任何交易所或者其他市场从事这些活动。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

某些承销商及其关联公司在正常业务过程中可能是我们及其子公司的客户，与我们及其子公司进行交易，并为其提供服务。

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法律事项

特此提供的证券的有效性将由佛罗里达州迈阿密的格林伯格·特劳里格(Greenberg Traurig，P.A.)传递。

专家

海豚娱乐公司的合并财务报表。截至2016年12月31日和2015年12月31日，在通过引用并入本招股说明书以及本招股说明书构成其一部分的注册说明书中的每一年中，独立注册会计师事务所BDO USA LLP的报告中所载内容均已如此包括，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权而提供的。

42West，LLC截至2016年12月31日和2015年12月31日的财务报表以及当时结束的每个年度的财务报表，通过引用并入本招股说明书和本招股说明书构成的注册说明书中，依赖于独立审计师BDO USA，LLP的报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他地方，赋予该公司作为审计和会计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。通过我们的网站www.dolphinentertainment.com，您可以在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供文件后，在合理可行的情况下尽快免费访问我们的文件。本公司网站包含或可通过本网站获取的信息并未通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，也不是其组成部分。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与证券交易委员会联系。我们的证券交易委员会文件也可从证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为www.sec.gov.

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，我们在此注册将发行的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以按上述地址或从证券交易委员会的网站上获取注册声明和注册声明的证物。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们将来向证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书中的信息会自动更新并取代以前提交的信息(视情况而定)。

我们通过引用将我们向SEC提交的以下文件合并到本招股说明书中，但根据交易法和适用的SEC规则未被视为根据交易法归档的任何此类文件的任何部分除外：

此外，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条于发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(包括吾等在本注册声明日期之后及在本注册声明生效之前提交的所有文件)将被视为以引用方式并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。

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但是，本招股说明书不包含任何文件或其部分，无论是上面具体列出的文件还是我们将来提供的文件或部分文件，这些文件或部分文件不被视为已提交给证券交易委员会，包括根据Form 8-K第2.02、7.01和9.01项提供的信息。

就本招股说明书而言，在通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本文包含的陈述或在也通过引用并入本文的任何随后提交的文件中修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

在此引用的任何信息，如果您提出书面或口头请求，均可免费获得。如果您想要此信息的任何副本，请将您的请求提交给我们，地址如下：

海豚娱乐公司

收信人：米尔塔·A·内格里尼(Mirta A.Negrini)

Le Jeune路2151号，150号套房-夹层
佛罗里达州珊瑚山墙，邮编33134

(305) 774-0407

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