美国证券交易委员会(SEC)

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度

☐

根据交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

委托档案编号1-13463

生物钥匙国际公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州	41-1741861
( 组织成立为法团的州或其他司法管辖区)	(美国国税局雇主 标识号)

新泽西州沃尔，138号线3349号A座，E室，邮编07719

(主要行政办事处地址)

(732) 359-1100

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称	贸易符号	每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	BKYI	纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐	加速文件服务器☐
非加速文件服务器☐	规模较小的报告公司
	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)是☐否

截至2020年6月5日，普通股的流通股数量为21,598,544股，每股面值为0.0001美元。

解释性注释

Bio-Key国际公司美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)于2020年3月4日发布的、经修订的1934年证券交易法第36条(“交易法案”)(第34-88318号发布)、经美国证券交易委员会于2020年3月25日发布的命令(第34-88465号发布)(统称为“命令”)修订和取代的规定，提交截至2020年3月31日的财政季度10-Q表格的本季度报告(以下统称为“命令”)。

2020年5月15日，该公司提交了一份8-K表格的最新报告，以表明它打算依赖该订单进行此类延期。与公司在8-K表格中所作的陈述一致，公司无法及时提交表格10-Q，因此，由于与COVID-19大流行相关的情况，公司依赖于订单。我们的管理层不得不投入大量的时间和精力来评估COVID-19大流行和相关事件对我们运营和财务状况的潜在影响，并制定运营和财务计划来解决这些问题，这分散了管理资源，无法在原定截止日期前完成提交本季度报告所需的任务。特别是，新冠肺炎疫情造成的远程工作环境导致公司在截至2020年3月31日的季度内完成剩余会计和审查流程的能力中断。这包括本公司无法调阅位于中国的若干存货，以及本公司独立会计师事务所的专业人员无法就本公司位于中国的资产执行某些与审核本公司截至2019年12月31日止年度财务报表有关的审核程序。这导致某些信息的编制和审核出现延迟，以便允许公司在规定日期之前提交截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告，而不会因为与COVID-19相关的情况而付出不合理的努力或费用。

		三月三十一号， 2020				十二月三十一号， 2019
		(未经审计)
资产
现金和现金等价物		$	661,937			$	79,013
应收帐款，净额			120,293				126,000
由于因素所致			130,670				110,941
盘存			397,711				429,119
预付费用和其他费用			166,572				108,397
投资--非市场性证券			512,821				512,821
流动资产总额			1,990,004				1,366,291
可转售的软件许可权			68,774				73,802
设备和租赁改进，净值			75,597				95,509
资本化合同成本，净额			208,499				231,519
存款及其他资产			8,712				8,712
经营性租赁使用权资产			520,470				566,479
无形资产，净额			147,222				154,386
非流动资产共计			1,029,274				1,130,407
总资产		$	3,019,278			$	2,496,698
负债
应付帐款		$	616,985			$	844,557
应向关联方支付的费用			66,466				188,737
应计负债			515,108				572,885
应付可转换票据，扣除债务贴现和债务发行成本			2,301,956				2,255,454
递延收入			413,345				359,212
经营租赁负债，流动部分			162,886				170,560
流动负债总额			4,076,746				4,391,405
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额			353,553				390,466
非流动负债共计			353,553				390,466
总负债			4,430,299				4,781,871
承诺和或有事项
股东亏损
普通股-授权，170,000,000股；已发行和已发行；分别为18,391,122股和14,411,432股，面值分别为0.0001美元和2019年12月31日			1,839				1,441
额外实收资本			91,793,124				87,436,402
累积赤字			(93,205,984	)			(89,723,016	)
股东亏损总额			(1,411,021	)			(2,285,173	)
总负债和股东赤字		$	3,019,278			$	2,496,698

		截至三个月 三月三十一号，
		2020				2019
营业收入
服务		$	207,523			$	241,610
许可费			235,345				83,208
硬体			79,617				226,805
			522,485				551,623
费用及其他开支
服务成本			70,445				90,829
许可费成本			10,456				377,216
硬件成本			43,362				136,005
			124,263				604,050
毛利(亏损)			398,222				(52,427	)
营业费用
销售、一般和行政			1,381,399				1,377,033
研究、开发和工程			336,889				374,118
总运营费用			1,718,288				1,751,151
营业亏损			(1,320,066	)			(1,803,578	)
其他收入(费用)
利息收入			1				70
利息费用			(1,551,141	)			-
债务清偿损失			(499,076	)			-
其他收入(费用)合计			(2,050,216	)			70
净损失			(3,370,282	)			(1,803,508	)
被视为与下一轮特征相关的股息			(112,686	)			-
普通股股东可获得的净亏损		$	(3,482,968	)		$	(1,803,508	)
普通股基本和稀释每股亏损		$	(0.23	)		$	(0.13	)
加权平均未偿还股份：
基本型和稀释型			15,165,522				13,979,318

		普通股								附加 实缴				累积
		股份				数量				资本				赤字				总计
截至2020年1月1日的余额			14,411,432			$	1,441			$	87,436,402			$	(89,723,016	)		$	(2,285,173	)
根据证券购买协议发行普通股			700,000				70				1,032,430				-				1,032,500
承诺费调整			-				-				(900,000	)			-				(900,000	)
受益转换功能			-				-				641,215				-				641,215
根据认股权证转换发行普通股			972,000				97				1,457,903				-				1,458,000
转换可转换应付票据			2,307,690				231				1,499,769				-				1,500,000
被视为与下一轮特征相关的股息			-				-				112,686				(112,686	)			-
股份薪酬			-				-				512,719				-				512,719
净损失			-				-				-				(3,370,282	)			(3,370,282	)
截至2020年3月31日的余额			18,391,122			$	1,839			$	91,793,124			$	(93,205,984	)		$	(1,411,021	)

		普通股								附加 实缴				累积
		股份				数量				资本				赤字				总计
截至2019年1月1日的余额			13,977,868			$	1,398			$	85,599,140			$	(75,134,316	)		$	10,466,222
发行普通股以收取董事酬金			13,820				1				16,505				-				16,506
股份薪酬			-				-				509,528				-				509,528
净损失			-				-				-				(1,803,508	)			(1,803,508	)
截至2019年3月31日的余额			13,991,688			$	1,399			$	86,125,173			$	(76,937,824	)		$	9,188,748

		截至3月31日的三个月，
		2020				2019
经营活动的现金流：
净损失		$	(3,370,282	)		$	(1,803,508	)
对净亏损与经营活动提供的现金(用于)进行调节的调整：
折旧			19,912				19,292
无形资产摊销			7,164				3,314
软件许可权摊销			-				281,074
资本化合同成本摊销			36,679				33,510
债务贴现摊销			218,061				-
债务发行成本摊销			878,398				-
债务清偿损失			499,076				-
受益转换功能的摊销			413,687
利息费用资本化为应付票据			40,995				-
经营性租赁使用权资产			46,009				34,864
以股票为基础的董事酬金			-				16,505
员工和顾问的股票薪酬			512,719				509,528
资产负债变动情况：
应收帐款			5,707				833,613
由于因素所致			(19,729	)			(19,142	)
资本化合同成本			(13,659	)			(13,709	)
盘存			31,408				17,921
可转售的软件许可权			5,028				26,130
预付费用和其他费用			(58,175	)			(36,928	)
应付帐款			(227,572	)			124,534
应计负债			(57,777	)			29,764
递延收入			54,133				136,631
经营租赁负债			(44,587	)			(32,897	)
经营活动提供的现金净额(用于)			(1,022,805	)			160,496
投资活动的现金流：
购买无形资产			-				(1,737	)
资本支出			-				(23,391	)
投资活动所用现金净额			-				(25,128	)
融资活动的现金流
发行可转换票据所得款项			283,000				-
发行可转换票据的费用			(13,000	)			-
行使认股权证所得收益			1,458,000				-
关联方贷款净偿还额			(122,271	)			-
筹资活动提供的现金净额			1,605,729				-
现金及现金等价物净增加情况			582,924				135,368
期初现金和现金等价物			79,013				323,943
期末现金和现金等价物		$	661,937			$	459,311

		截至3月31日的三个月，
		2020				2019
支付的现金：
利息		$	—			$	—
非现金投融资活动
ASC 842项下的使用权资产添加		$	—			$	602,937
ASC 842项下的经营租赁负债		$	—			$	590,342
被视为与下一轮特征相关的股息		$	112,686			$	-
为贷款承诺费发行的普通股		$	132,500			$	-
将应付可转换票据转换为普通股		$	1,500,000			$	-
受益转换功能		$	641,215			$	-

1.

业务性质和呈报依据

业务性质

该公司成立于1993年，开发和销售专有的指纹识别生物识别技术和软件解决方案。该公司是开发自动手指识别技术的先驱，该技术补充或补充了其他识别和验证方法，如个人检查识别、密码、令牌、智能卡、身份证、PKI、信用卡、护照、驾照、动态口令或其他形式的拥有或基于知识的证书。此外，先进的Bio-Key®技术已经并正在用于提高与之竞争的基于手指的生物识别的准确性和速度。

陈述的基础

随附的未经审计的中期简明合并财务报表包括Bio-Key国际公司的账目。本公司及其全资附属公司(统称为“公司”或“生物钥匙”)的声明均符合美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定，符合美国公认的会计原则。中期的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。根据这些规则和规定，通常包括在财务报表中的某些财务信息和脚注披露已被浓缩或省略。大量的公司间账户和交易在合并中被取消。

管理层认为，随附的未经审计的中期综合财务报表包含所有必要的调整，仅包括那些经常性的调整，以及为公平呈现本公司的财务状况及其运营结果和现金流量而进行的披露。截至2019年12月31日的资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的所有披露。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与本公司于2020年5月14日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表及其相关附注一并阅读。

最近发布的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，即客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理 (“亚利桑那州立大学2018-15”)。ASU 2018-15将托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。该标准的更新在2019年12月15日之后的中期和年度期间有效，允许提前采用。实体可以选择前瞻性地或追溯地采用ASU 2018-15。本公司评估，ASU 2018-15年度目前对其合并财务报表没有实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，这里称为ASU 2016-13，这极大地改变了实体将如何核算大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具不是通过净收入以公允价值计量的。ASU 2016-13用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失模型，该模型要求实体估计大多数金融资产和某些其他工具的预期终身信用损失。根据ASU 2016-13年度的规定，信贷减值被确认为信贷损失拨备，而不是金融资产摊销成本基础的直接减记。减值准备是从金融资产的摊余成本基础中扣除的估值账户，用于列报金融资产的预计收取净额。一旦新的公告被公司采纳，信贷损失准备金必须根据管理层在每个报告日期的当前估计进行调整。新的指导方针没有规定确认减值津贴的门槛。因此，实体还必须衡量损失风险较低的资产的预期信贷损失。例如，根据目前公认的会计原则，当前或尚未到期的贸易应收账款可能不需要拨备准备金，但根据新准则，本公司将不得不估计ASU 2016-13年度应收贸易账款的预期信贷损失拨备。ASU 2016-13对年度有效，包括这些年度内的过渡期，从2022年12月15日之后开始对较小的报告公司有效。允许提前收养。该公司目前正在评估ASU 2016-13年度将对其简明合并财务报表产生的影响。

管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则如果目前采用会对随附的综合财务报表产生重大影响。

重新分类

某些资产负债表账户已重新分类，以符合2020年的演示文稿。

2.

持续经营的企业

到目前为止，该公司已经发生了重大亏损，截至2020年3月31日，累计赤字约为9300万美元。此外，对该公司技术的广泛商业接受对该公司的成功和创造未来收入的能力至关重要。截至2020年3月31日，公司的现金和现金等价物总额约为662，000美元，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物总额约为79，000美元。

该公司过去曾通过发行担保和可转换债务证券、可转换优先股、普通股以及保理应收账款，通过进入资本市场为业务融资。该公司估计，它目前每月需要大约52.5万美元来开展业务，这是它无法通过创收持续实现的每月金额。

如果公司无法产生足够的收入来实现其目标，它将需要获得额外的第三方融资，以(I)进行必要的销售、营销和技术支持，以执行其大幅增长业务、增加收入和服务于重要客户基础的计划；以及(Ii)提供营运资金。不能保证将以本公司可接受的条款提供任何形式的额外融资，不能保证本公司将获得足够的融资以满足其需求，或不能保证该等融资不会稀释现有股东的权益。

随附的简明综合财务报表乃按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制，该原则将本公司视为持续经营，并假设在正常业务过程中经营的连续性、资产的变现以及负债和承诺的清偿。上述各段所述事项令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。随附的资产负债表中记录的大部分资产金额能否收回取决于公司能否持续满足其融资需求，并在未来的业务中实现盈利。随附的简明综合财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括本公司无法继续存在时可能需要的负债金额和分类的任何调整。

3.	与客户签订合同的收入

根据ASC 606，收入在客户获得对承诺服务的控制权时确认。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些服务。为了实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：

●

确定与客户的合同

●

确定合同中的履约义务

●

确定交易价格

●

将交易价格分配给合同中的履约义务

●

在公司履行履约义务时确认收入

收入的分类

下表汇总了这三个月期间与客户签订的合同收入：

*EMEA-欧洲、中东、非洲

公司的所有业绩义务和相关收入通常在某个时间点转移给客户，但支持和维护以及专业服务除外，这些通常会随着时间的推移转移到客户身上。

软件许可证

软件许可证收入包括公司一个或多个生物特征指纹解决方案的永久软件许可证和软件即服务(SaaS)软件许可证的费用。一旦客户可以下载软件，收入就会在某个时间点确认。软件许可合同通常在协议执行时开具全额发票。

硬体

硬件收入包括在有或没有软件许可安排的情况下销售的相关设备的费用，如服务器、锁和指纹识别器。客户没有义务从公司购买第三方硬件，并且可以从多家供应商采购这些项目。一旦硬件发货给客户，收入就会在某个时间点确认。硬件项目通常在执行安排时全额开具发票。

支持和维护

支持和维护收入包括未指明的升级、电话帮助和漏洞修复费用。公司通过在合同期内按要求提供“随时待命”的协助来履行其支持和维护履约义务。公司在预付款时记录递延收入(合同负债)，直到合同期限发生。收入是在合同期限内按应课税额在一段时间内确认的。支持和维护合同的期限最长为一年，通常提前按年或按季度开具发票。SaaS许可证的支持和维护收入按18%的许可证总成本分摊，并在许可证期限内按费率确认。

专业服务收入主要包括部署和优化服务以及培训费用。该公司的大部分咨询合同是按时间和材料计费的，收入根据实际权宜之计ASC 606-10-55-18应向客户计费的金额确认。对于其他专业服务合同，公司采用输入法，并根据迄今花费的工时相对于履行其履行义务所需的总工时确认收入。

具有多重履行义务的合同

一些与客户签订的合同包含多个履约义务。对于这些合同，如果它们是不同的，公司将单独核算各个履约义务。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。独立售价是根据总体定价目标确定的，并考虑了市场条件和其他因素，包括合同价值、销售的云应用、客户人口统计数据、地理位置以及合同中的用户数量和类型。

在确定是否在硬件发货和软件下载可用时将控制权转移给客户时，公司考虑了几个因素。这些因素包括法律上的所有权转移给客户，公司有当前的支付权，以及客户承担了所有权的风险和回报。

客户的应收账款通常在开具发票后30天内到期。本公司不记录产品退货或保修准备金，因为根据历史经验，金额被认为是无关紧要的。

获得和履行合同的费用

获得和履行合同的成本主要是销售人员赚取的销售佣金，被认为是与客户签订合同的增量和可收回的成本。这些成本被递延，然后在确定为四年的受益期内摊销。这些成本作为资本化合同成本计入资产负债表。优惠期是根据历史证据考虑客户合同、技术和其他因素来确定的。摊销费用包括在附带的简明综合经营报表中的销售、一般和管理费用中。

分配给剩余履约义务的交易价格

ASC 606要求公司披露分配给截至2020年3月31日尚未履行的履约义务的交易价格总额。本指南提供了一些实际的权宜之计，限制了这一要求，公司的合同满足如下要求：

●

根据ASC 606-10-50-14，履约义务是原始预期期限为一年或更短时间的合同的一部分。

在2020年3月31日和2019年12月31日，递延收入代表公司与预付费支持和维护相关的剩余业绩义务，预计全部在一年内确认。

在截至2020年3月31日的三个月里，从期初包括在递延收入中的金额确认的收入约为7.2万美元。该公司没有确认任何来自前几期履行履约义务的收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日，递延收入(合同负债)总额分别为413,345美元和359,212美元。

4.

应收账款

应收账款按原始金额减去根据每月所有未清偿金额对可疑应收账款所作的估计入账。管理层通过定期评估个别客户应收账款并考虑客户的财务状况、信用记录和当前经济状况来确定可疑应收账款拨备。应收账款在被认为无法收回时予以核销。

由于大客户延迟付款，公司已在2020年3月31日和2019年12月31日预留了1,720,000美元，占合同规定的剩余余额的100%。以前核销的应收账款的收回在收到时记录。此外，该公司于2018年12月向一家中国经销商出售了许可证销售。2018年根据ASC 606确认的收入为110万美元。截至2019年12月31日，应于2019年3月支付的第二笔款项555,555美元仍未支付。截至2019年12月31日，由于确定无法收回，公司直接将金额注销为坏账费用。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的应收账款包括以下内容：

5.

基于份额的薪酬

下表列出了公司未经审计的简明综合营业报表中包括的持续业务的基于股份的补偿费用：

6.

保理

截止日期因素包括以下内容：

本公司与一家金融机构(“该因素”)订立于2020年10月31日到期的应收账款保理安排。根据该安排的条款，本公司不时将其某些应收账款余额中的每季度至少150,000美元以无追索权的方式出售给经信贷批准的账户。因子将国外应收账款余额的35%和国内应收账款余额的75%汇给公司(“预付款”)，一旦因子从客户那里收取全部应收账款余额，剩余的余额减去费用后再转交给公司。此外，本公司不时从该因素收取超额预付款。保理费用从发票面值的2.75%到15%不等，由收取发票所需的天数决定。保理费用包括在销售费用、一般费用和行政费用中。保理成本如下：

7.

盘存

存货以成本中的较低者表示，按先进先出或可变现净值确定，主要由装配式组件和成品组成。截至目前，库存由以下内容组成：

8.

可转售的软件许可权

2015年11月11日，公司签订了一项许可协议，获得与目前称为FingerQ或以FingerQ名义提供的技术相关的所有软件和文档的权利。该许可协议授予该公司复制、创建衍生作品和分发FingerQ软件和文档副本、创建新的FingerQ相关产品以及向最终用户授予许可技术的子许可的独家权利。许可权已永久授予该公司，合同允许的规定数量的终端用户转售子许可证总额为12,000,000美元。

本公司最初将软件许可权确定为有限寿命的无形资产，并估计软件许可权应在10年内经济使用，并在该时间框架的开始几年内进行加权。许可权是在2015年第四季度获得的，但该等权利在本公司产品中的使用要到2017年1月才能普遍获得。相应地，摊销从2017年第一季度开始。

截至2018年12月31日，许可权按以下金额中较大的金额摊销：1)该等许可权的经济使用估计，2)通过直线法计算的十年内的金额，或3)该等权利的销售使用的实际成本基础。在重新评估了未来许可证交易的预期时间表后，从2019年1月1日开始，公司将其摊销方法改为基于截至2019年1月1日的净剩余软件许可证销售的直线法或每个许可证的实际单位成本中较大的一个。该公司将摊销费用归入销售成本项下，因为它更能反映许可权安排的性质和技术的使用情况。

于2019年第四季度，本公司重新评估许可权余额账面值的可回收性，并断定未来出售许可权预计不会产生重大未贴现现金流。因此，2019年第四季度记录了6957,516美元的减值费用，这将FingerQ许可权的账面金额降至零。全年，该公司试图将该技术销售到亚洲的移动市场，但由于美国和中国之间的贸易紧张等因素，管理层得出结论认为，未来的摊销不会对正在进行的业务构成准确的成本，没有相应的收入。在截至2019年3月31日的三个月内，总计281，074美元和176美元的销售成本分别用于摊销和实际销售的成本基础。

2015年12月31日，公司购买了金额为180,000美元的第三方软件许可证，因为预计会有大量待定部署尚未实现。该公司正在按照上述相同的方法摊销总成本，两种方法中最大的一种是每个销售许可证的实际单位成本。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，销售成本分别计入了5,028美元和25,954美元。自购买许可证以来，累计金额为111,226美元的此类许可权的实际单位成本(实际使用)已计入销售成本，截至2020年3月31日和2019年12月31日的账面余额分别为68,774美元和73,802美元。

9.

投资

于2019年，本公司在香港的一家金融机构购买了一张4,000,000港元的债券证书。截至2020年3月31日和2019年12月31日，债券证书相当于512,821美元。该债券的期限为一年，将于2020年6月到期，利率为5%。根据证书的条款，该公司最多可以投资2000万港元。该债券在资产负债表上记录为投资性非市场性证券。该投资按接近公允价值的摊余成本入账，目前计划持有至到期日。

10.

关联方交易

本公司已收到本公司董事王国芳先生及本公司行政总裁Michael DePasquale先生一系列无息垫款，以支付流动负债。截至2020年3月31日的预付款余额分别为66，466美元和0美元，截至2019年12月31日的预付款余额分别为74，737美元和114，000美元。所欠余额应在即期到期。

与TTI签订销售奖励协议

2020年3月25日，公司与技术转移研究院(“TTI”)签订销售奖励协议。TTI的首席执行官是该公司的董事会成员之一。协议条款包括以下内容：

1.

除非发出终止通知(如定义)，否则协议期限为一年。除非终止，否则协议将自动延长一年。

2.

对于创业板在第一年产生至少20%(定义)净收入的每5,000,000美元的收入(最高不超过20,000,000美元)，本公司将向创业板支付500,000美元的销售奖励费用，通过发行500,000股普通股来支付。

3.

如果TTI在第一年产生的收入超过2000万美元，公司将发行一份为期5年的认股权证，以每1,000,000美元的收入超过20,000,000美元(最高不超过25,000,000美元)，以每1,000,000美元的行使价购买100,000股普通股。

根据本协议，公司在任何情况下都没有义务发行超过200万股普通股或认股权证，以购买超过50万股普通股。

在截至2020年3月31日的三个月内，没有产生任何收入或支付任何销售激励费用。

11.

可转换应付票据

截至2020年3月31日和2019年12月31日的应付可转换票据包括以下内容：

2019年7月10日的证券购买协议

2019年7月10日，本公司发行了本金3，060，000美元的优先担保可转换票据(“原始票据”)。在结束时，总共获得了255万美元的资金。原来的发行折扣是51万美元。原始票据的本金到期应付情况如下：918,000美元在供资后180天到期，1,071,000美元在供资后270天到期，其余余额在供资日期12个月后到期。

原始票据以对公司几乎所有资产和财产的留置权为抵押，并可根据投资者的选择权以每股1.50美元的固定转换价格转换为普通股。本公司有权在任何时候全额预付原始票据而不会受到惩罚，在这种情况下，投资者有权将票据未偿还本金的25%转换为普通股。

关于原始票据的结束，公司向投资者发行了一份为期5年的认股权证，以每股1.5美元的固定行使价购买2,000,000股普通股，支付50,000美元的承诺费，并发行266,667股普通股，支付400,000美元的尽职调查费。该公司还支付了193，500美元的银行费和71，330美元的律师费。认股权证的估值为595,662元，计入债务贴现，并在票据有效期内摊销。与协议相关的费用根据票据和权证的估值比例分配给债务发行成本和额外的实收资本。债务发行成本的摊销和债务贴现计入营业报表的利息支出。

2020年3月12日，本公司发行了本金3，789，000美元的优先担保可转换票据(“经修订票据”)，取代了原来的票据。本金于2020年4月13日到期并全额支付。经修订的票据以对本公司几乎所有资产和财产的留置权为抵押，并可根据投资者的选择权以每股0.65美元的固定转换价格转换为普通股。由于债务重组，经修订票据的余额额外增加了729,000美元的利息。本公司将交易作为债务清偿入账，因此，与原始票据相关的费用余额和未摊销折扣被注销，并计入债务清偿损失。于转换当日，当日的收市价为0.76美元，换股收益为每股已发行股份0.11美元或641，215美元，按任何债务转换调整后的经修订票据期限内摊销为利息开支。截至2020年3月31日，投资者将1,500,000美元转换为2,307,690股普通股。

于二零二零年四月十二日及二零二零年五月六日，本公司对经修订附注作出修订(“修订”)。修订将到期日延长至2020年6月12日，并将投资者以每股0.65美元的价格将经修订的票据转换为公司普通股的权利延长至2020年6月12日。经修订的附注的所有其他条文维持不变。截至本报告之日，投资者已将3,500,000美元转换为5,384,610股普通股，剩余本金余额为289,000美元。

在交易结束两周年之前，投资者有权在未来的任何私募中购买公司发行的最多20%的证券，但战略投资等方面的某些例外情况除外。

与修订票据和原始票据有关的应付有担保可转换票据，扣除未摊销债务贴现和债务发行成本后，包括：

2020年1月注意事项

2020年1月13日，本公司向一家到期日为2020年6月13日的机构投资者发行了本金15.7万美元、担保10%的可转换可赎回票据(“2020年1月票据”)，该票据可按每股1.50美元的换股价格转换为普通股。2020年1月的票据可随时赎回，方法是支付本金余额的溢价，从10%开始，增加到30%。在收盘时，公司同意发行65万股普通股，以代替支付75,000美元的承诺费，如果2020年1月的票据在到期日之前偿还，承诺费将降至50,000股。该公司为2020年1月的票据支付了7000美元的法律费用。

与2020年1月票据有关的应付可转换票据，扣除未摊销债务发行成本后，包括：

2020年2月注意事项

2020年2月13日，本公司向一名到期日为2020年7月13日的机构投资者发行了本金为126，000美元、担保10%的可转换可赎回票据(“2020年2月票据”)，该票据可按每股1.15美元的换股价格转换为普通股。如果公司提供转换折扣或其他更优惠的转换条件，那么投资者将被允许以相同的价格转换本2020年2月的票据。2020年3月12日，原始票据经修订，根据投资者的选择权，以每股0.65美元的固定转换价格转换为普通股，这触发了更有利的转换条款，并导致额外的视为股息支出70,998美元。2020年2月发行的票据可随时赎回，方法是向本金余额支付溢价，从10%开始，增加到30%。在收盘时，公司同意发行550，000股普通股，以代替支付57，500美元的承诺费，如果2020年2月的票据在到期日之前偿还，承诺费将降至50，000股。到目前为止，公司只应贷款人的要求发行了5万股。该公司为2020年2月的票据支付了6000美元的法律费用。

与2020年2月票据有关的有担保可转换票据，扣除未摊销债务发行成本后，包括：

12.

租契

该公司在新泽西州、香港和明尼苏达州租赁办公空间，租赁终止日期分别为2023年、2020年和2022年。租赁包括具有可变付款的非租赁组件。下表列出了截至3个月的租赁费用构成和与经营租赁有关的补充资产负债表信息：

截至2019年3月31日的三个月，与租赁相关的补充现金流信息如下：

经营租赁负债的到期日如下：

13.

每股收益(EPS)

公司的基本每股收益是根据普通股股东可获得的净收入(亏损)和报告期内的加权平均流通股数量计算的。稀释每股收益包括可能发行普通股的影响，例如根据股票期权和认股权证的行使而发行的股票，以及假定的可转换优先股的转换。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，基本和稀释每股收益计算如下：

下表汇总了不包括在稀释后每股计算中的加权平均证券，因为由于截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的净亏损，包括这些潜在股票的影响是反稀释的：

下表列出了由于行使价格高于普通股平均市场价格而被排除在稀释后每股计算之外的期权和认股权证：

14.

股东权益

优先股

在本公司注册证书所规定的限制及限制范围内，董事会有权发行最多5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，分为一个或多个系列，并就任何该等系列厘定任何股息率、赎回价格、清算或解散时的优先次序、偿债基金条款、转换权、投票权及任何其他优先或特别权利及资格。截至2020年3月31日，10万股优先股已被指定为A-1系列可转换优先股，10.5万股优先股已被指定为B-1系列可转换优先股。截至2020年3月31日或2019年12月31日，没有已发行的优先股。

2014年11月13日的证券购买协议

根据本公司与若干私人及机构投资者于2014年11月13日订立的证券购买协议，本公司向若干私人投资者发行664,584股普通股及认股权证，以额外购买996,877股普通股，总收益为1,595,000美元。

认股权证于2019年11月到期。

2015年9月23日的证券购买协议

2015年9月23日，本公司发行认股权证(“2015认股权证”)，购买69,445股与发行期票相关的普通股。这些认股权证可立即行使，初始行使价为每股3.60美元，期限为5年。

2015年的认股权证具有惯例的反稀释保护，包括“全棘轮”反稀释调整条款，如果公司出售或授予任何额外的普通股、期权、认股权证或其他可以低于每股3.60美元的价格转换为普通股的证券，这些条款就会触发。反稀释调整条款不是由某些“豁免发行”触发的，在其他发行中，包括向高级管理人员、员工、董事、顾问或服务提供商发行普通股、期权或其他证券。

2018年8月24日，公司向某些投资者发行普通股和认股权证，收购价为每单位1.50美元，触发了2015年权证中包含的反稀释条款。因此，在2015年认股权证全面行使后可发行的普通股数量从69，445股增加到166，668股，行权价从每股3.60美元降至1.50美元。

2020年2月14日，2020年2月票据发行的转换价格为1.15美元，触发了这些权证中包含的反稀释条款。此外，对原有票据的修订将该票据的换股价降至0.65美元，这也触发了2015年认股权证的反摊薄条款。由于上述交易，在2015年认股权证全面行使后可发行的普通股数量增加至384，618股，行使权证减少至每股0.65美元，本公司记录了金额为41，688美元的非现金视为股息。

普通股

2019年3月21日和28日，公司向董事发行了13,820股普通股，以支付价值16,506美元的董事会和董事会委员会费用。在截至2020年3月31日的三个月里，没有发行普通股来支付董事会和董事会承诺费。

股票期权的发行

2019年3月21日，公司向某些高管、员工和承包商发布了购买235,334股普通股的期权。这些期权的归属期限为三年，期限为七年，行使价格为1.18美元。在截至2020年3月31日的三个月内，公司没有发行任何期权。

15.

金融工具的公允价值

现金及现金等价物、应收账款、应付因素、应付账款及应计负债因其短期性质而按或近似按公允价值列账。可转换债务和经营租赁债券的账面价值接近其于2020年3月31日和2019年12月31日的公允价值，因为利率接近市场。

16.

主要客户和应收账款

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，三个客户分别占收入的71%，两个客户占收入的56%。截至2020年3月31日，两家客户占活期应收账款的37%。截至2019年12月31日，三家客户应收活期账款占比分别为18%、16%和14%。

17.

后续事件

有关经修订附注转换的后续事件，请参阅附注11。

2020年4月2日，公司向董事发行了6850股普通股，以支付会议费用。此外，公司还向一名新员工发放了5000股股票期权，认购期为3年。

2020年4月20日，公司根据美国小企业管理局最近颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保护计划(“计划”)与硅谷银行(“SVB”)签订了Paycheck Protection Program定期票据(“SVB票据”)。该公司收到的总收益为34万美元，将根据CARE法案的要求使用。本公司将向SVB申请豁免SVB票据的到期金额，只要该等款项用于在根据SVB票据支付后的“承保期间”内发生的合资格的工资成本、租金义务和所涵盖的公用事业付款。直至SVB票据日期(“递延到期日”)的六个月周年纪念日为止，本金及利息均不会到期及应付。在延期到期日，未获宽免的SVB票据的未偿还本金将转换为年息1%的分期偿还定期贷款，要求每月支付相等的本金和利息，直至2022年11月20日。虽然这些只是初步指引，但我们现正监察发出最后指引的公告。

2020年5月6日，本公司发行了本金2,415,000美元的优先担保可转换票据(“票据”)。在结束时，获得了210万美元的资金。本金从供资日期后7个月开始，分五次每月平均支付268,333美元，其余余额在供资日期后第12个月到期。票据可按每股1.16美元的固定可兑换价格兑换。在发行票据方面，公司以1.16美元的价格向投资者发行114,943股，支付了133,333美元的尽职调查费。该公司还发行了一份认股权证，以1.16美元的固定行使价购买190万股普通股，并向配售代理支付了相当于总收益7%的配售费用。

2020年5月12日，公司向董事发行了7077股普通股，以支付会议费用。此外，该公司还向一名投资者发行了12.5万股认股权证，用于业务转介。

2020年5月14日，公司向董事发行了1632股普通股，以支付委员会会议费用。

在期末之后，由于全球冠状病毒大流行的影响，该公司正在密切监测其运营、流动性和资本资源。COVID-19疫情导致我们的销售、营销、行政和执行团队迁移到远程业务模式。研发和生产都在适应新的格局，考虑到条件和法规，尽可能地保持生产。我们会继续密切监察有关情况，并有可能采取进一步措施。由于我们服务于医疗保健行业，因此我们有资格成为新泽西州的一项基本业务，因此我们能够访问库存来履行订单并按要求发货。我们正在积极努力将这一史无前例的情况目前和未来的影响降到最低。截至这些财务报表发布之日，对公司财务状况的全面影响尚不得而知。

截至本文件提交之日，公司已对后续事件进行了审查。