依据第424(B)(3)条提交的文件
注册号码：333-237813

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招股说明书副刊

(至2020年4月23日的招股说明书)

BJ‘s Restaurants，Inc.

350万股普通股

购买875,000股普通股的认股权证

认股权证相关的875,000股普通股

本招股说明书增刊涉及本招股说明书增刊中点名的出售股东可能不时转售的(I)最多3500,000股我们的普通股，(Ii)以每股27.00美元的行使价购买最多875,000股我们的普通股的认股权证，以及(3)最多875,000股可在行使认股权证时发行的普通股。在每一种情况下，股票数量都会因股票拆分、股票分红或类似交易或权证中包含的反稀释条款而进行调整。

我们将不会从出售本招股说明书附录所涵盖的普通股或认股权证的股份中获得任何收益。如本招股说明书附录题为“分销计划”一节中更详细描述的那样，出售股东可以直接或通过代理人或经纪自营商在出售时确定的条款直接或通过代理或经纪交易商提供和出售他们持有的、本招股说明书附录涵盖的普通股和认股权证。

如果发生涉及我们普通股的股票拆分、股票分红或类似交易，为了防止稀释，本注册表登记的我们普通股的股票数量将自动增加，以涵盖额外的股票。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“BJRI”。2020年6月3日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报道售价为每股24.70美元。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书增补件S-3页的“风险因素”，以及本招股说明书增补件和随附的招股说明书中包含和引用的其他信息，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2020年6月8日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是S-3表格(第333-237813号文件)自动搁置注册声明的一部分，我们于2020年4月23日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交，按照证券法第405条的定义，使用“搁置”注册流程，成为“知名的经验丰富的发行者”。根据此搁置登记程序，吾等可不时按随附招股说明书所载的普通股、优先股、认股权证、存托股份及单位的价格及条款出售招股说明书所载招股说明书内的普通股、优先股、认股权证、存托股份及单位。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了出售股东发行普通股和认股权证的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般说来，我们提到本招股说明书时，是指本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入随附的招股说明书中的文件-具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

吾等或出售股东均未授权任何其他方向阁下提供除本招股章程增补件、随附招股章程或吾等授权交付予阁下的任何免费书面招股章程所载或以参考方式并入本招股说明书内的资料以外的其他资料。我们和出售股东对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和任何免费撰写的招股说明书，以及“通过引用合并”标题下描述的附加信息。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书附录所包含的注册声明的证物，您可以按照以下标题“在哪里可以找到更多信息”获得这些文件的副本。本招股说明书副刊、随附的基本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约。出售股东未在任何司法管辖区提出出售本招股说明书附录所述任何证券的要约，而在该司法管辖区内，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售该要约或要约要约的人是非法的。

在本招股说明书附录中，提及“公司”、“BJ‘s”、“我们”、“我们”和“我们”或类似术语是指BJ’s Restaurants，Inc.，一家加利福尼亚州公司及其运营子公司。

S-1

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍有关此次发售的某些信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的精选信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息，包括从S-3页开始的本招股说明书附录中包含的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件。“

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州亨廷顿海滩300号中心大道7755号Suite300，邮编：92647，电话号码是(714500-2400.
 

S-2

危险因素

投资我们的普通股是有风险的。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含并以引用方式并入的所有信息，包括我们于2020年2月25日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度的最新Form 10-K年度报告中以引用方式并入的风险因素，该报告经根据我们于2020年4月22日提交的第1号修正案，以及我们关于Form 10-Q的季度报告、关于Form 8-K的当前报告以及根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何其他文件，该修正案均已更新。如果新冠肺炎疫情继续对我们的业务和财务业绩造成不利影响，它还可能会增加我们的“交易法”报告中描述的许多其他风险。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的风险或我们的交易法报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务也可能受到额外风险和不确定因素的影响。如果这些风险和不确定性发展成实际事件，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

S-3

有关使用前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入的文件以及任何其他书面和口头公开披露中讨论的某些事项可能包括符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节的含义的前瞻性陈述。诸如“相信”、“计划”、“可能的结果”、“预期”、“打算”、“将继续”、“预计”、“估计”、“项目”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”等词汇或短语，以及本招股说明书或任何适用的附录中使用的与历史事实无关的类似表述，旨在识别前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述或通过引用纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的前瞻性陈述，不是对未来业绩的陈述或保证，涉及某些风险、不确定因素和假设。许多这样的因素是我们无法控制的，很难预测。因此，我们未来的行动、财务状况、经营结果和证券的市场价格可能与任何前瞻性陈述中表达的大不相同。因此，提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。此类前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期，或就任何通过引用合并的招股说明书附录或文件而言，仅指截至该招股说明书附录或文件的日期。我们也不打算公开更新我们或代表我们不时做出的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求，我们明确表示没有义务公开修改或更新任何前瞻性陈述，以反映未来的事件或情况。

“前瞻性”陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述中描述的事项的结果受上述以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书题为“风险因素”的章节以及我们截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年报(经修订)以及通过引用并入本招股说明书副刊的其他文件的类似标题所述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，新的风险和不确定因素不时出现，我们不可能预测所有可能影响本招股说明书附录所载或纳入的前瞻性陈述的风险和不确定因素。

S-4

收益的使用

本招股说明书增刊所提供的所有证券均由出售股东出售。因此，我们将不会从出售股东出售普通股或认股权证中获得任何收益。

出售股东将支付其因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售股东在处置本招股说明书补充文件所涵盖证券时发生的任何其他费用。本行将承担完成本招股说明书附录所涵盖证券注册的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用，以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

出售股东

本招股说明书副刊涉及本招股说明书副刊中点名的出售股东可能不时转售与之前披露的2020年5月完成的定向增发有关而从我们手中收购的以下证券：

登记的证券还包括由于任何股息、股票拆分、资本重组或其他类似交易，或(如属BJ的法案III)有限责任公司，由于认股权证所载的反摊薄条款或个人退休帐户(定义见下文)项下的参与权而可能发行或可发行的不确定数量的额外股份，这些额外股票可能会因任何股息、股票拆分、资本重组或其他类似交易而发行或可发行。

关于上述非公开配售，吾等与各出售股东订立登记权协议(每份日期均为二零二零年五月五日)，据此，吾等同意登记转售出售股东于非公开配售中收购的认股权证(如有)的普通股股份、认股权证(如有)及相关认股权证(如有)的普通股股份。

下表列出了出售股东在本次发售生效前后对普通股和认股权证的实益所有权的相关信息。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。出售股票的股东可以随时出售下表所示的全部、部分或不出售任何证券。

有关出售股东所有权的所有信息均已由出售股东或其代表提供，截至2020年6月3日。吾等相信，根据出售股东提供的资料，除非下表附注另有说明，否则出售股东对其报告为实益拥有的普通股拥有独家投票权及处分权。由于出售股东可以出售其持有的全部、部分或全部普通股或认股权证，因此无法估计出售股东在本次发售终止时将持有的普通股数量。此外，出售股东可能已经出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置他们在交易中持有的普通股或认股权证，这些普通股或认股权证在他们提供下表所列信息的日期之后，不受证券法的登记要求的约束，可以随时出售、转让或以其他方式处置。然而，就下表而言，我们假设本次发售终止后，出售股东将不持有本次招股说明书提供的任何普通股股份。

除下文“与BJ之法案III，LLC之关系”所述外，于过去三年内，出售股东并无于吾等或吾等联属公司内担任任何职务、担任任何职务或与吾等或吾等联属公司有任何其他重大关系。

S-5

受益所有权百分比是基于截至2020年6月3日已发行的22，261，229股普通股。

S-6

*低于1%。

与BJ‘s Act III，LLC的关系

于2020年5月1日，我们订立购买协议，向SC 2018 Trust，LLC(“SC LLC”)出售合共375，000股普通股(“已购买股份”)及购买最多875，000股普通股的认股权证(“认股权证”)，交易于2020年5月5日完成。出售完成后，SC LLC将购买的股份和认股权证贡献给BJ‘s Act III，LLC，后者是Act III Holdings，LLC的新成立子公司，由SC LLC和其他由Ronald M.Shaich控制或由Ronald M.Shaich设立的信托全资拥有的有限责任公司拥有(“贡献”)。

关于出售所购股份及认股权证，于二零二零年五月五日，吾等与SC LLC订立投资者权益协议(“IRA”)。关于这笔捐款，BJ的法案III，LLC与爱尔兰共和军签署了合并协议。根据利率协议，SC LLC和任何同意成为利率协议当事人的受让人(统称“投资者”)都有某些权利和义务，包括：

董事会提名人。投资者有权指定一名成员(“第三幕董事”)进入我们的董事会(“董事会”)。第三幕董事必须符合某些标准才能成为或继续担任我们的董事会成员。基思·帕斯卡(Keith Pascal)已被任命为第三幕的首任导演。我们被要求在股东大会的每一次董事选举中提名第三幕董事作为被提名人。只要投资者共同拥有当时已发行普通股的4.25%或可转换或可行使为普通股的权利(在转换或行使的基础上)或187,500股普通股(“所有权门槛”)中的较小者，投资者将保留指定法案III董事的权利。

投票协议。根据IRA的条款，只要投资者有权指定或提名一名董事进入我们的董事会，他们就同意投票表决他们持有的任何普通股，(I)投票支持我们董事会在任何股东大会上提名或推荐选举的每一名董事，(Ii)支持我们的“薪酬话语权”建议，以及(Iii)支持我们关于批准任命我们的独立会计师事务所的建议。(Iii)投票支持我们持有的任何普通股，(I)支持我们董事会提名或推荐在任何股东大会上选举的每一名董事，(Ii)支持我们的“薪酬话语权”建议，以及(Iii)支持我们关于批准任命我们的独立会计师事务所的建议。

原地踏步。在个人退休帐户生效日期后三年后，或在投资者不再有权指定第三幕董事的时候，除某些惯例的例外情况外，投资者除其他事项外，不得(I)

S-7

进行收购要约、合并或收购吾等，(Ii)征求委托书或寻求更换吾等的董事/管理层，及(Iii)收购吾等的证券、资产或债务，涉及上文(I)及(Ii)项所述的任何行动。

优先购买权。如果在利率协议日期后，我们打算以现金方式向任何人发行新的股本证券，则投资者有权参与该等股本发行，但某些除外的证券和发行除外。

信息公开。只要投资者达到所有权门槛，并遵守一定的保密义务，投资者就应根据“个人退休协议”享有惯常的信息权利，包括审查我们的记录和合理访问我们的设施、账簿和记录以及人员的权利。

关于收购和拥有我们的普通股，BJ‘s Act III，LLC及其附属公司对其拥有的普通股受到某些额外的限制，包括对我们附属公司的交易限制和预清关要求。

此外，诺亚·埃尔博根(Noah Elbogen)是BJ第三幕控股有限责任公司(Act III Holdings，LLC)的合伙人，自2014年6月以来一直担任并将继续担任董事会董事。他的任命和继续服务独立于BJ的法案III，即根据“利率协议”有限责任公司任命或提名法案III董事进入董事会的权利(视情况而定)。

S-8

配送计划

我们正在登记我们的普通股、购买普通股的认股权证和与该等认股权证相关的普通股股份(统称为“证券”)，以便在本招股说明书附录日期后不时转售证券。吾等将不会收取出售证券股东出售股份所得的任何款项。我们将承担与我们的证券注册义务相关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的证券的全部或部分。如果证券通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。证券可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中实现，

出售股东还可以根据证券法第144条或证券法第4(A)(1)条(如果有)，而不是根据本招股说明书，在公开市场交易中转售全部或部分证券，前提是这些证券符合标准并符合这些条款的要求。

若卖出股东透过向或透过承销商、经纪交易商或代理人出售证券进行交易，该等承销商、经纪交易商或代理人可向卖出股东收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或向其代理或作为本金出售证券的买主收取佣金(有关特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类别的惯常折扣、优惠或佣金)。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保方可以根据本招股说明书附录或根据规则424(B)(3)或证券法其他适用条款对本招股说明书附录的任何修订不时发售和出售证券，如有必要，修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人包括为本招股说明书补编项下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠证券，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书附录中的出售实益拥有人。

S-9

销售股东和参与证券分销的任何经纪交易商可被视为证券法意义上的“承销商”，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为根据证券法支付的承销佣金或折扣。于作出特定证券发售时，如有需要，将派发招股说明书副刊，载明所发售证券的总额及发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名或名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金及其他条款，以及任何容许或再转让或支付予经纪交易商的折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，证券只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非这些股票已在该州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免并得到遵守。

不能保证任何出售股东将出售根据注册说明书登记的任何或全部证券，本招股说明书附录是其中的一部分。

出售股东和参与这种分配的任何其他人将受“交易法”及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于“交易法”的M条例，该条例可能限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何认股权证和普通股的时间。规例M亦可限制任何从事证券分销的人士就该等证券从事市场庄家活动的能力。

我们将根据本招股说明书附录支付证券注册的所有费用，包括但不限于SEC备案费用和遵守州证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)，以及谈判金额以上的某些法律费用和任何股票转让税。

一旦根据注册说明书出售证券(本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其中的一部分)，证券将可以在我们联属公司以外的其他人手中自由交易。

S-10

手令的说明

以下认股权证条款摘要可能不包含对您重要的所有信息，并且根据认股权证的形式和适用法律的规定，其全部内容都是合格的。认股权证表格的副本作为我们于2020年5月4日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.7包括在内，并通过引用并入本文。

认股权证用于购买最多875，000股我们的普通股，也就是所谓的“认股权证”。认股权证股票将以每股27.00美元的行使价发行。

该等认股权证可根据认股权证协议形式订明的若干“净行使”条款行使。根据该等规定，认股权证持有人可选择不支付现金，以代替购买既有认股权证股份以换取现金，在此情况下，于行使认股权证时将收取的本公司普通股股份数目，将减去认股权证协议形式所指定的相关认股权证股份总行使价与本公司普通股现行市价的商数。

可行使认股权证的认股权证股份数目及行使价，须根据认股权证协议表格所指定的股票分拆、股息或类似交易而作出调整，包括任何(I)应付普通股分派，或(Ii)因股票拆分、资本重组、合并或类似交易而导致的已发行股份转换为更多或更少数量的普通股时所作的调整，包括(I)应付普通股分派或(Ii)股票分派、资本重组、合并或类似交易所导致的已发行股份转换为更多或更少数量的普通股。在该等情况下，紧接该等事件前有效的认股权证股份数目及行使价须按比例调整，使每份认股权证持有人其后有权在支付犹如该等认股权证已于紧接该事件发生前行使的相同行使总价后，收取该持有人在行使该等认股权证时本应拥有并凭藉该等事件有权收取的相同认股权证股份总数。

如果我们向股东分发其负债或资产(包括现金和现金股息)的证据，或认购或购买任何证券的权利或权证，则权证的行使价格和行使时可发行的权证数量应进行调整，以计入由此导致的价值稀释。同样，除惯常的例外情况外，如果我们以低于紧接发行前的成交量加权平均价的价格发行普通股，则认股权证的行使价和数量应按比例进行调整，以计入由此产生的价值稀释。

我们不会因行使认股权证而发行我们普通股的零碎股份，我们将支付现金代替任何此类零碎权益。认股权证股票在发行时可在适用法律要求的范围内扣缴。认股权证持有人在根据认股权证条款发行认股权证股份前，将无权就任何目的投票、收取股息或被视为股东。

认股权证将于2025年5月4日到期。

S-11

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅。

经书面或口头要求，吾等将免费向每位获交付本招股章程副刊副本的人士提供一份已以参考方式并入本招股章程副刊但未随招股章程一并交付的资料副本(证物除外，除非该等资料特别以参考方式并入本招股章程副刊内)。您应将任何索取副本的请求发送至：

BJ‘s Restaurants，Inc.

中心大道7755号，300套房

加利福尼亚州亨廷顿海滩，邮编：92647

注意：股东关系

电话：(714)500-2400

法律事项

有关在此提供的普通股和认股权证有效性的某些法律问题已由加利福尼亚州洛杉矶的埃尔金斯·卡尔特·温特劳布·鲁本·加特赛德有限责任公司(Elkins Kalt Wetraub Ruben Gartside LLP)转交给我们。

专家

BJ‘s Restaurants，Inc.的合并财务报表。BJ‘s Restaurants，Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所列的财务报告和截至2019年12月31日的BJ’s Restaurants，Inc.财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这样的合并财务报表和BJ‘s Restaurants，Inc.管理层对截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估以参考的方式并入本文，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告为依据。

S-12

以引用方式将某些文件成立为法团

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息；在证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，某些项目包含在注册说明书的证物中。我们在本招股说明书附录中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整。对于作为注册声明的证物提交的每份文件，我们请您参阅该证物以了解所涉及事项的更完整描述，我们所做的每一项声明均以此类引用作为其全部内容。

特别是，包括在注册声明中作为证物的合同、协议或其他文件或通过引用纳入的合同、协议或其他文件旨在向您提供有关其条款的信息，而不是提供有关我们或文件的其他各方的任何其他事实或披露信息。这些文件包含适用文件各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用文件的其他各方的利益而做出的，并且：

我们在本招股说明书附录中引用以下列出的文件，以及我们根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，除该等文件或该等文件中未被视为已存档的部分外)，直至根据本招股说明书附录终止发售为止。本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书附录中的任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。然而，本文中包含的任何信息都将修改或取代我们在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的文件中包含的信息。

我们在本招股说明书附录中引用了先前提交给证券交易委员会的以下文件：

注册人随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交表明所有登记的证券已经出售或注销所有当时未出售的证券的生效后修正案之前，应被视为通过引用并入本招股说明书补编，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书补编的一部分，但未来提交给股东的任何年度、季度或定期报告或文件中未被视为已根据该等规定提交的任何部分除外。

S-13

招股说明书

BJ‘s Restaurants，Inc.

普通股

优先股

权证

存托股份

单位

我们BJ‘s Restaurants，Inc.可能会不时提供和销售一种或多种产品：

本招股说明书描述了可能适用于本招股说明书涵盖的证券发行的一些一般条款。将发行的任何证券的具体条款，以及与特定证券发行有关的任何其他信息，将在本招股说明书的生效后修正案或本招股说明书的附录或自由写作的招股说明书中阐明，或者可能在通过引用并入本招股说明书的一个或多个文件中阐明。

我们可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向购买者提供和出售我们的证券。关于本合同项下的证券发行，我们将以上述方式披露此类证券分销计划的具体条款。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“BJRI”。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书、通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的文件。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅第3页的“风险因素”，以及本招股说明书中包含和引用的其他信息，以及任何Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或适用的招股说明书附录中的信息，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年4月23日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的不同类型的证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们发行证券时，我们可能会提供招股说明书补充资料。任何此类招股说明书副刊都将包含有关当时发行的证券的性质和条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及“通过引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”标题下标识的其他信息。

本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书所涵盖证券以外的任何证券的要约，也不构成对任何司法管辖区内任何人的要约或要约要约，在任何司法管辖区内，此类要约或要约不得合法作出。

在本招股说明书中，(I)提及“公司”、“BJ‘s”、“我们”、“我们”和“我们”是指BJ’s Restaurants，Inc.(一家加利福尼亚州公司)及其运营子公司，以及(Ii)提及适用的招股说明书附录也可以指免费撰写的招股说明书，在每种情况下，除非上下文另有要求。

吾等并无授权任何承销商、交易商、销售员或任何其他人士向阁下提供与本招股说明书或吾等代表吾等拟备或推荐阁下参考的本招股说明书或任何适用的招股说明书附录所载或并入的资料不同或额外的资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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公司

BJ‘s Restaurants，Inc.是休闲餐厅的所有者和经营者。我们是一个民族品牌，有着酿造的根源和菜单，工艺很重要。截至2020年4月24日，我们在29个州拥有并运营209家餐厅，我们的几家餐厅、我们的坦普尔、德克萨斯州的啤酒酒吧门店以及使用我们的专有配方的独立第三方酿酒商都生产我们的专有精酿啤酒。我们的餐厅提供就餐、外卖、外卖和大型聚会餐饮服务。

BJ的菜单范围很广，有140多种菜品，每个人都可以享用：像牛排这样的慢烤主菜，BJ的开明主菜®(包括樱桃Chipotle釉面三文鱼)，标志性的深菜披萨，以及经常被模仿但从未复制过的世界著名的Pizookie®甜点。自1996年以来，BJ‘s一直是工艺酿造领域的先驱，并以提供BJ获奖的专有手工酿造啤酒而自豪，这些啤酒是由其在五个州的酿造业务和独立的第三方手工酿酒商酿造的。北京的体验提供了高质量的食材，大胆的口味，适中的价格，真诚的服务和凉爽的现代氛围。

我们于1991年在加利福尼亚州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州亨廷顿海滩300号中心大道7755号Suite300，邮编：92647，电话号码是(714500-2400.

我们的网站是www.bjsrestaurants.com。本公司网站上的信息不是本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。

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危险因素

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑和评估本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含和以引用方式并入的所有信息，包括我们于2020年2月25日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度的最新Form 10-K年度报告中以引用方式并入的风险因素，该报告经根据我们于2020年4月22日提交的第1号修正案，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-Q表格季度报告和其他根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的其他文件中更新的第1号修正案。这些报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务还可能受到其他风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性在下文提出的额外风险因素中有所描述。如果这些风险和不确定性发展成实际事件，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。其他风险可能包含在与特定证券发行有关的招股说明书附录中。

新冠肺炎疫情及其应对措施对我们的业务产生了实质性的负面影响。

COVID-19大流行对整个美国的商业状况产生了重大影响。为了应对大流行，联邦、州和地方政府对我们餐厅所在司法管辖区的许多企业(包括酒吧和餐馆)的经营施加了“呆在家里”的命令和其他限制或限制。*截至2020年4月23日，我们已经暂时关闭了209家餐厅中的4家，剩下的餐厅全部只提供外卖和送货选项，这些发展对公司的经营业绩、财务状况和现金流造成了实质性的不利影响。我们无法预测何时能够恢复餐厅的全面运营，因为我们重新开业的能力在一定程度上将取决于政府的行动。此外，一旦取消限制，尚不清楚顾客将以多快的速度返回我们的餐厅，这可能是由于对安全的持续担忧和/或由于不利的经济状况(包括失业)而导致的消费者情绪低迷。

COVID-19大流行对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的最终影响将取决于我们是否有能力拥有足够的流动性(无论是通过现有资源还是通过未来的融资交易)，直到我们的餐厅再次能够产生能够支持我们持续运营的收入和利润。虽然我们继续采取措施保存资本，包括解雇很大一部分餐厅员工，降低许多受薪员工的薪酬和福利，削减资本支出，暂停支付租金，终止支付股息和股票我们不能保证这些措施足以确保我们有足够的资本资源。他说：

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*关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和其他书面和口头公开披露中讨论的某些事项可能包括1933年“证券法”(“证券法”)经修订的第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。诸如“相信”、“计划”、“可能的结果”、“预期”、“打算”、“将继续”、“预计”、“估计”、“项目”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”等词汇或短语，以及本招股说明书或任何适用的附录中使用的与历史事实无关的类似表述，旨在识别前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述或通过引用纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的前瞻性陈述，不是对未来业绩的陈述或保证，涉及某些风险、不确定因素和假设。许多这样的因素是我们无法控制的，很难预测。因此，我们未来的行动、财务状况、经营结果和证券的市场价格可能与任何前瞻性陈述中表达的大不相同。因此，提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。此类前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期，或就任何通过引用合并的招股说明书附录或文件而言，仅指截至该招股说明书附录或文件的日期。我们也不打算公开更新我们或代表我们不时做出的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求，我们明确表示没有义务公开修改或更新任何前瞻性陈述，以反映未来的事件或情况。

收益的使用

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将我们发行证券的净收益用于一般公司目的。

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股本说明

以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的普通股和优先股的某些一般条款和规定。

在“股本说明”一节中，当我们提到“我们”、“我们”或“我们”时，或者当我们以其他方式提到我们自己时，我们指的是BJ‘s Restaurants，Inc.，除非另有明文规定或上下文要求，否则不包括我们的子公司。

下面的描述总结了我们股本的重要术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。本说明在各方面均受以下各项的约束和限制：(I)我们经修订和重新修订的公司章程以及经修订和重述的我们的附例，其中每一项都作为证物提交给我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(于2020年2月25日提交给SEC)，(Ii)与每一系列优先股有关的任何确定证书，这些证书将提交给SEC与该系列优先股的发售相关的文件，以及(Iv)将提交给SEC的与该系列优先股的发售相关的任何确定证书，以及(Iv)与该系列优先股的发售相关的任何确定证书，这些证书将提交给SEC，作为证交会截至2019年12月31日的财年年度报告中的证物

我们的法定股本包括1.25亿股普通股，无面值和500万股优先股，无面值。

普通股

将军。截至2020年4月22日，我们的普通股流通股为18，760，619股。

红利。在任何优先股已发行股份的任何优先权利的规限下，普通股的持有者有权在我们的董事会授权和宣布时，从合法可供分配的资产中获得股票股息。支付普通股股息是我们的董事会将根据我们的经营结果和我们的财务状况以及我们的董事会认为相关的任何其他因素不时做出的商业决定。普通股股息的支付可能受到我们不时签订的贷款协议、契约和其他交易的限制。

投票权。普通股持有者有权就股东表决的所有事项就每股股份投一票，并拥有所有投票权，除非法律另有要求或本公司董事会就本公司任何系列优先股通过的任何决议另有规定。只要我们的章程规定了适当的法定人数，为选举我们的董事而投票的多股普通股的持有者可以选举所有董事，如果他们选择这样做的话，但受优先股持有人选举董事的任何权利的限制。股东有权在选举董事时累计投票(即他们有权获得以其所持股份数目乘以拟当选董事人数而厘定的票数)，并可为一人投下如此厘定的全部投票权，或按其认为合适而在两名或两名以上人士之间分配他们的投票权。

我们的董事会采取了多数投票政策，规定董事在无竞争的选举中获得多数投票。根据我们的多数投票政策，这是我们公司治理指导方针的一部分，董事被提名人必须获得比“保留”票更多的“赞成”票。弃权对董事选举没有任何影响，因为只有对被提名人投“赞成”票和“保留票”的票数才会计算在内。任何现任董事提名人如果在选举中获得的“保留”票多于“赞成”票，必须在最终投票后15天内提交辞呈。我们的董事会将在收到与选举有关的认证投票结果后90天内，通过董事会治理和提名委员会管理的程序，决定是否接受任何未当选的现任董事的辞职，或是否应该采取其他行动。

在任何已发行优先股系列权利的规限下，除非法律另有要求或根据我们证券所在交易所的上市标准，在除选举董事、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产、或修订我们的章程或公司章程的某些规定以外的所有事项上，只要有法定人数，亲自出席或由受委代表出席股东大会并有权就标的事项投票的普通股多数股份持有人必须投赞成票。

根据CGCL，我们的已发行股本的大多数股份的持有人有权就合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产进行投票，才能批准该等活动。修订我们的章程(在提交股东批准的范围内)或修订我们的公司章程也需要有权投票的我们已发行股本的大多数股份持有人的赞成票。

清算权。在任何一系列优先股的任何优先权利的约束下，普通股的持有者

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在我们清算、解散或清盘的情况下，有权按比例分享我们合法可用的资产，分配给我们的股东。

其他权利的缺失。普通股持有人没有优先购买权、优先购买权、转换权或交换权。

优先股

截至本招股说明书日期，授权发行的非指定优先股为500万股，均未发行。董事会有权不再由股东采取进一步行动，不定期发行一个或多个系列的未指定优先股，并确定股份数量、指定、优先、权力、相对、参与、选择或其他特殊权利及其资格或限制。不同系列优先股的优惠、权力、权利和限制可能在股息率、清算应付金额、投票权、转换权、赎回条款、偿债基金条款、购买资金和其他事项方面有所不同。优先股的发行可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额，或对我们普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

某些反收购效果

将军。我们的公司章程、我们的章程和CGCL包含某些条款，这些条款可能(1)推迟或使涉及我们公司实际或潜在控制权变更的一些交易变得更加困难，(2)可能限制股东罢免现任董事或管理层或批准我们的大多数股东可能认为符合他们最佳利益的交易的能力，(3)可能对我们的证券价格产生不利影响。以下是对我们的公司章程和章程以及CGCL中包含的条款的描述，这些条款可能会阻碍或推迟我们董事会尚未批准的对我们公司的控制权的收购。本说明仅作为摘要，并通过参考我们的公司章程和章程以及CGCL对其全部内容进行了限定。

反收购条款。CGCL第1203条包括可能具有阻止敌意收购或延迟或阻止我们公司控制权或管理层变更的条款。首先，如果“利害关系人”提出购买我们部分或全部股东的股份，我们必须在完成交易之前获得对发行价公平性的书面肯定意见。如果某人直接或间接控制我们的公司，如果该人直接或间接由我们的高管或董事控制，或者如果该人是我们的高管或董事持有重大经济利益的实体，加州法律认为该人是“利害关系人”。如果我们在收到此类“利害关系人”的要约后，收到中立第三方的后续要约，则我们必须将此要约通知我们的股东，并让他们每个人都有机会撤回他们对“利害关系人”要约的同意。

加州法律第1203条和其他条款可能会通过阻止敌意收购，或推迟、阻止或阻止我们的股东可能获得其股票溢价的合并、收购或收购要约，或对我们公司控制权或我们管理层的其他变动进行代理权竞争，从而使第三方更难获得我们大部分已发行的有表决权的股票。

股东行动；股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的附例为提交股东周年大会的股东建议设立预先通知程序，包括建议提名人选进入董事局。股东于股东周年大会上，只可考虑大会通告内指定的建议或提名，或由董事会或根据董事会或在会议记录日期登记在册的股东在大会上提出的建议或提名，该股东有权在大会上投票，并已及时以适当形式向本公司秘书发出书面通知，表明其有意将该等业务提交大会。这些规定可能会使我们大多数未偿还有表决权证券的持有者青睐的股东行动推迟到下一次股东大会。

股东权利计划。我们的董事会有权采取股东权利计划、权利协议或任何其他形式的分配给股东，这些计划旨在或具有使收购我们持有的大量普通股变得更加困难或更昂贵的效果。

对董事及高级人员的法律责任及弥偿的限制

我们的公司章程和章程规定，我们将在CGCL允许的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员。

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对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

纳斯达克全球精选市场

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BJRI”。

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手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或其他证券的任何组合。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。吾等将根据吾等与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书附录中指名该等认股权证代理人。

适用的招股说明书副刊将包括与发售有关的具体条款。我们将向美国证券交易委员会提交任何认股权证协议的表格，您应该阅读认股权证协议中可能对您重要的条款。适用的招股说明书附录将包括以下部分或全部条款：

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存托股份的说明

我们可以根据我们的选择，选择提供零碎的优先股，而不是单一的优先股(将在与特定系列优先股有关的招股说明书附录中列出)。如果我们选择这样做，将发行证明存托股份的存托凭证。

本存托股份条款说明载明任何招股说明书副刊可能涉及的某些存托股份一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的存托股份的特定条款以及这些一般规定可适用于该等存托股份的范围(如有)将在与该等存托股份有关的招股说明书副刊中说明。因此，对于特定发行存托股份的条款的描述，必须同时参考与其相关的招股说明书附录和本说明。

以存托股份为代表的任何类别或系列优先股的股票将根据我们与我们选择的一个或多个存托机构之间的存款协议进行存入。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位所有者将有权按照该存托股份所代表的优先股股份的适用比例，享有该存托股份所代表的优先股股份的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、赎回权和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将按照相关招股说明书附录中描述的发行条款，向购买相关类别或系列优先股的零碎股份的人士分发。

适用的招股说明书副刊将包括与发售有关的具体条款。我们将向美国证券交易委员会提交任何存款协议的表格，您应该阅读存款协议中可能对您重要的条款。

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单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以任何组合发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上其他证券组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。适用的招股说明书附录将描述：

单位协议，连同标的证券的条款，将与特定单位的发行相关地提交给证券交易委员会。你应该阅读这些文件，了解可能对你很重要的条款。

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配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售特此提供的证券，包括但不限于：

本招股说明书提供的证券分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

适用的招股说明书副刊将描述证券的发售条款，包括：

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招股说明书副刊所列承销商(如有)仅为招股说明书副刊所提供证券的承销商。

直接销售给购买者。我们可以直接与一个或多个购买者签订协议。此类协议可以规定以固定价格、基于证券的市场价格或其他方式出售证券。

使用承销商和代理人。如果使用承销商出售证券，承销商将自有账户收购证券，并可不时在一次或多次交易中以固定公开发行价或出售时确定的不同价格转售这些证券。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向社会公开发行，也可以由不设承销团的承销商向社会公开发行。在一定条件下，承销商有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

证券可以直接出售给代理人，也可以不时通过代理人出售。参与证券发行和销售的任何代理将被点名，支付给该代理的任何佣金将在招股说明书附录中说明。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。代理人或承销商可以根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，获得某些类型的机构投资者的授权，以适用的招股说明书补编中规定的公开发行价格购买证券。这些合同的条件以及为征集这些合同而支付的佣金将在适用的招股说明书附录中说明。

我们只能从事“在市场上”发行我们的普通股。根据“证券法”第415(A)(4)条的规定，“在市场”发行是指以固定价格以外的价格向现有交易市场发行同类流通股的股票。

被视为承销商。在出售本招股说明书提供的证券时，承销商、交易商或代理人可能会从我们或他们可能代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。参与证券分销的承销商、交易商或代理人可以被视为证券法下的承销商，他们收到的任何折扣或佣金以及他们转售证券时获得的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据证券法，任何被视为承销商的人都可能承担法定责任，包括证券法的第11、12和17条，以及交易法下的第10b-5条。

衍生品交易。我们可能与第三方进行衍生或套期保值交易，或不时以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书副刊表明，与该等衍生品交易相关的第三方(或该第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如是，则该等第三方(或该等第三方的联属公司)可使用吾等或任何证券持有人或其他人士质押或借入的证券，以结算该等销售或结算任何相关的未平仓证券借款，并可使用从吾等收到的证券结算该等衍生工具交易，以平仓任何相关的未平仓证券借款。吾等在该等出售交易中的第三方(或该等第三方的关联公司)将为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中注明。我们还可以在行使可能向我们的证券持有人发行的权利时出售本招股说明书下的证券。我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，然后金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与本招股说明书提供的其他证券同时发行相关的投资者。

赔偿和其他关系。我们可能会为代理人和承销商提供某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项。在正常业务过程中，代理和承销商可以与我方进行交易或为我方提供服务。

证券上市。除适用的招股说明书附录另有说明外，除在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，这些证券预计不会在证券交易所或市场上市，任何承销商或交易商都没有义务在这些证券上做市。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得。

应要求，吾等将免费向每位获交付本招股章程副本的人士提供一份已以参考方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的资料副本(证物除外，除非该等资料特别以参考方式并入本招股章程)。您应将任何索取副本的请求发送至：

BJ‘s Restaurants，Inc.

中心大道7755号，300套房

加利福尼亚州亨廷顿海滩，邮编：92647

注意：股东关系

电话：(714)500-2400

法律事项

关于未来我们证券的特定发行，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则这些证券的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的Elkins Kalt Wetraub Ruben Gartside LLP为我们传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

BJ‘s Restaurants，Inc.的合并财务报表。BJ‘s Restaurants，Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所列的财务报告和截至2019年12月31日的BJ’s Restaurants，Inc.财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这样的合并财务报表和BJ‘s Restaurants，Inc.管理层对截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估以参考的方式并入本文，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告为依据。

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以引用方式将某些文件成立为法团

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息；在证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，某些项目包含在注册说明书的证物中。我们在本招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整。对于作为注册声明的证物提交的每份文件，我们请您参阅该证物以了解所涉及事项的更完整描述，我们所做的每一项声明均以此类引用作为其全部内容。

特别是，合同、协议或其他文件作为本注册声明的证物或以引用方式并入，旨在向您提供有关其条款的信息，而不是提供有关我们或文件的其他各方的任何其他事实或披露信息。这些文件包含适用文件各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用文件的其他各方的利益而做出的，并且：

我们在本招股说明书中引用以下列出的文件，以及我们根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，这些文件或该等文件中未被视为已存档的部分除外)，直至本招股说明书和任何适用的招股说明书附录下的发售终止为止。以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。但是，本文中包含的任何信息都将修改或取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的文件中包含的信息。

我们在本招股说明书中引用了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

注册人随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交后生效修正案(表明所有登记的证券已售出或注销所有当时未售出的证券)之前，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交该等文件之日起成为本登记声明的一部分，但提交给股东的任何未来年度、季度或定期报告或文件中未被视为根据该等规定提交的文件的任何部分除外。就本注册声明而言，以引用方式并入的文件中的任何声明应被视为已修改或被取代，只要本注册声明中包含的声明修改或取代了该文件中的声明。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

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