6月到期的可赎回固定收益证券-----, 2023

基于罗素2000的最差表现^® 指数，标准普尔500指数^®指数和纳斯达克-100指数^®

风险本金证券

概述

(关键术语续 下一页)

(1)花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings) Inc.目前预计定价日的证券估计价值至少为每种证券925.00美元， 将低于发行价。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和 我们的内部融资利率。这不是对CGMI或我们的其他附属公司的实际利润的指示，也不是对CGMI或任何其他人在证券发行后的任何时间愿意从您手中购买证券的价格(如果有的话)的指示。 请参阅本定价附录中的“证券估值”。

(2)花旗集团(Citigroup)附属公司CGMI 全球市场控股公司(Global Markets Holdings Inc.)而证券销售的承销商作为本金，在此次发行中每售出1,000美元的证券，将获得12.50美元的承销费 。某些选定的交易商，包括摩根士丹利财富管理公司 及其财务顾问将共同从CGMI获得每销售1，000美元证券可获得10.00美元的固定销售优惠 。此外，即使证券价值下跌，CGMI及其附属公司也可能从与此次 发行相关的预期对冲活动中获利。请参阅所附招股说明书中的“收益的使用和套期保值”。

(3)反映CGMI应向摩根士丹利财富管理公司支付的结构费 每种证券2.50美元。

投资证券涉及与投资常规债务证券无关的风险 。请参阅PS-8页开始的“风险因素摘要”。

美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会均未批准或不批准该证券，也未认定本 定价补充及其附带的产品补充、标的补充、招股说明书补充和招股说明书属实 或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

您应阅读本定价补充文件 以及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，您可以 通过以下超级链接访问它们：

产品补充编号日期为2019年2月15日的EA-02-08，日期为2019年2月21日的基础补充协议第8号

招股说明书补编及招股章程日期分别为2018年5月14日

证券不是银行存款 ，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务 或由银行担保。

其他 信息

将军。证券条款载于 随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书，并由本定价补充说明。随附的 产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书包含本定价补充资料中未重复的重要披露内容。 例如，可能会发生某些事件，这些事件可能会影响您到期付款。这些事件及其后果 在附带的产品附录“证券说明-市场中断事件的后果 事件的后果；估值日期的推迟”和“证券说明-与标的指数挂钩的证券的某些附加条款-标的指数的停产或重大修改”一节中进行了描述 ，而不是在本定价 附录中。随附的标的补充资料包含有关每个标的指数的重要披露，本定价补充资料中没有 重复这些信息。在决定是否投资证券之前，请务必阅读随附的产品补充资料、基础补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书以及本定价补充资料。 本定价补充资料中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充资料中进行了定义。

招股说明书。将所附招股说明书中“债务证券说明-违约和违约事件”第一句修改为 全文如下：

契约项下的违约事件包括：

投资 汇总

这些证券为投资者提供了赚取 季度优惠券支付的机会，金额相当于每种证券14.625美元(占所述 本金金额的1.4625)。季度优惠券付款将在每个优惠券支付日期和到期日 按季度支付。

我们可以在不少于三个工作日的通知后，在任何潜在的赎回日期强制赎回全部而不是部分证券 ，提前赎回等同于所述本金的款项 加在该息票支付日到期的季度息票支付。因此，证券的期限 可以限制为三个月。如果我们在证券到期前赎回证券，您将不会收到任何额外的 优惠券付款。此外，您可能无法将您的资金再投资于另一项提供类似收益且具有类似风险水平的投资 。如果我们在到期前赎回证券，很可能是在标的指数 以对您有利的方式表现的时候。另一方面，当标的指数在您看来表现不佳时，包括任何标的指数的最终指数水平 预计将低于其各自的下行阈值水平，以致您在证券到期时的初始投资将遭受重大 损失时，我们将不太可能赎回证券 。因此，如果我们不在到期前赎回证券， 您更有可能在到期时遭受重大损失。

如果证券 之前未被我们赎回，并且表现最差的标的指数的最终指数水平大于或等于其下行阈值水平 ，您将在到期时获得所述证券本金的偿还，并收到 最终季度息票付款。但是，如果证券之前没有被我们赎回，并且表现最差的标的指数的最终指数水平低于其下行阈值水平，则投资者将以1：1的比例面临表现最差的标的指数的 收盘水平与其初始指数水平相比的下降风险。在此 情况下，到期付款将为(I)规定的本金金额加(Ii)(A)所述本金金额 泰晤士报(B)表现最差的标的指数的指数回报，这意味着到期时支付的金额将低于证券所述本金的60%，并且可以为零(不包括最终息票支付)。无论 表现最差的标的指数表现如何，投资者都将在到期日收到最终的息票支付。

证券投资者必须愿意承担损失全部本金的风险 。对证券的声明支付完全基于三个标的指数中表现最差的 表现。因此，投资者将受到任何一个标的指数的不利走势的负面影响，而不管其他指数的表现如何。此外，投资者不会参与任何标的指数的任何 升值。

重点投资 基本原理

这些证券向投资者提供相当于每个息票支付日规定本金1.4625%的季度息票支付。证券可由我们在到期前 按每种证券规定的本金赎回。加适用的季度优惠券支付和 到期日支付将根据表现最差的标的指数的最终指数水平而有所不同，如下所示：

证券如何运作

下图说明了证券的潜在付款。 该图说明了如果我们在到期前没有赎回证券，如何确定到期付款。

如果没有提前赎回，请在到期日付款

有关 不同假设场景下到期付款的更多信息，请参阅第PS-6页开始的“假设示例”。

假设的例子

下面的示例说明了如果我们不在到期前赎回证券，如何计算证券在 到期时的付款。您应该了解，如果我们选择 在到期日之前赎回证券，证券的期限 和您获得证券息票付款的机会可能被限制在最短的三个月内，这在下面的示例中没有反映出来。为便于分析，以下示例中的数字 可能已四舍五入。

以下示例基于以下假设值 和假设，以说明证券是如何工作的，并不反映任何 标的指数的实际初始指数水平或其适用的下行阈值水平，每个指数将在定价日期确定：

如果我们不选择在到期前赎回证券，如何确定证券到期付款 ：

示例1：在 此示例中，罗素2000^® 指数是表现最差的基础指数。在这种情况下，表现最差的基础指数的最终指数 水平大于其下行阈值水平。因此，到期时， 您将获得规定的证券本金以及每种证券14.625美元的息票支付，但您将 不参与任何标的指数的升值，即使所有标的指数已从其各自的初始指数水平升值 。

示例2：在此 示例中，标准普尔500指数^® 指数是表现最差的基础指数。在这种情况下，表现最差的基础指数的最终指数水平 低于其下行阈值水平。相应地，到期时，您将收到 按如下计算的证券付款：

到期付款= $1,000+($1,000×标准普尔500指数回报率^® 指数)+最终息票支付

= $1,000 + ($1,000 × -60%) + $14.625

= $1,000 + -$600 + $14.625

= $414.625

在这种情况下，您 收到的证券本金将明显少于声明的本金金额。根据表现最差的基础指数的表现 ，您将蒙受损失，即使其他基础指数的最终指数水平高于其各自的下行阈值水平 。

示例3：在此 示例中，Nasdaq-100指数^®是表现最差的基础指数，其最终指数水平低于其 下行阈值水平。因此，到期时，您将收到按以下计算的每种证券的付款：

到期付款= $1,000+($1,000×Nasdaq-100指数的指数回报^®)+最终优惠券支付

= $1,000 + ($1,000 × -80%) + $14.625

= $1,000 + -$800 + $14.625

= $214.625

在这种情况下，由于表现最差的 基础指数的最终指数水平低于其下行阈值水平，因此即使其他基础指数的最终指数水平高于其各自的下行阈值水平，您在证券上的投资也会损失很大一部分 。

汇总风险因素

投资于这些证券的风险明显高于投资于传统债务证券的风险 。这些证券受制于由花旗集团担保的与投资我们的常规债务证券相关的所有风险，包括我们和花旗集团担保的风险。可能会违约 我们在证券项下的义务，也会受到与每个标的指数相关的风险的影响。因此， 该证券仅适用于能够理解该证券的复杂性和风险的投资者。您 应根据您的具体情况向您自己的财务、税务和法律顾问咨询证券投资的风险和证券的适用性 。

以下是证券投资者面临的某些关键风险因素摘要 。您应阅读本摘要，同时阅读 随附产品补充资料中第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中有关证券投资的更详细的风险说明 。您还应仔细阅读随附的招股说明书附录 以及通过引用合并在随附的招股说明书中的文档中包含的风险因素，包括花旗集团最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告，这些报告描述了与Citigroup Inc.业务相关的风险。更笼统地说。

由于参考我们未偿还债务的交易工具没有活跃的市场 ，CGMI根据交易工具的市场 价格确定我们的二级市场利率，交易工具参考我们母公司花旗集团(Citigroup Inc.)的债务义务，也是所有证券到期付款的担保人 ，但CGMI可自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率 不是我们信誉的市场决定指标，而是反映了市场对我们母公司信誉的看法 是根据CGMI在到期前购买证券方面的偏好等可自由支配因素进行调整的 。

可能影响这些指数水平的其他方法变化。我们不隶属于任何此类索引赞助商，因此，我们无权 控制任何此类索引赞助商可能做出的任何更改。此类更改可随时进行，并可能对标的指数的表现 以及证券的价值和到期付款产生不利影响。

如下文“美国联邦税收考虑事项”所述，根据适用法律，就我们可能对证券 提出的任何信息报告要求而言，我们打算将每笔息票付款的一部分视为利息，其余 视为期权溢价。但是，鉴于证券的处理方式不确定，对证券负有预扣 或信息报告责任的其他人可能会以不同的方式对待证券，例如，将持有者收到或累计的全部息票 视为普通收入和/或按30%的税率将支付给非美国投资者的部分或全部息票 视为需缴纳预扣税。此外， 将来我们可能会决定，对于支付给非美国投资者的证券息票付款，我们应按30%的费率预扣。 如果预扣适用于证券，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。

非美国持有者还应查看 关于证券“股息等价物”预扣风险的题为“美国联邦税收考虑事项-对非美国持有者的税收后果-根据守则第871(M)条可能预扣的 ”一节。

您应该仔细阅读本定价附录中标题为“美国联邦税收注意事项”的 部分。您还应咨询您的 税务顾问，了解证券投资的美国联邦税收后果，以及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律 产生的税收后果。

有关罗素2000的信息 ^®指数

罗素2000^®指数旨在跟踪美国股市小盘股的 表现。罗素2000指数中包含的所有股票^® 指数在美国一家主要交易所交易。它由罗素投资 集团的子公司罗素投资计算和维护。罗素2000^®该指数由彭博社(Bloomberg L.P.)报道，股票代码为“RTY”。

“罗素2000^®Index“是罗素投资集团(Russell Investment Group)的商标 ，并已获得花旗集团(Citigroup Inc.)的使用许可。及其附属公司。有关更多信息，请参阅随附的基础补充资料中的“股票 指数说明-罗素指数-许可协议”。

请参阅“股票指数描述-罗素指数-罗素2000”一节^®有关罗素2000的重要披露的随附基础补充资料中的“索引” ^®指数。

历史信息

罗素2000指数的收盘价^®二零二零年六月四日的指数为一千四百五十二点零六三点。

下图显示了罗素2000指数的收盘价^® 在2010年1月4日至2020年6月4日期间提供该级别的每一天的指数。我们从彭博社(Bloomberg L.P.)获得了收盘价，没有进行独立核实。你不应该把罗素2000指数的历史水平^®将索引 作为未来性能的指示。

罗素2000® 指数-历史收盘水平 2010年1月4日至2020年6月4日

*红线表示罗素2000指数的假设下行门槛 水平^®871.238指数，假设罗素2000指数的收盘水平^® 2020年6月4日的指数是它的初始指数水平。

有关标准普尔500指数的信息 ^®指数

标准普尔500指数^®指数由500只普通股 组成，旨在为美国股市的大盘股市场提供业绩基准。它由标准普尔道琼斯指数有限责任公司计算和维护。标准普尔500指数^®该指数由彭博资讯(Bloomberg L.P.)以 股票代码“SPX”进行报道。

“标准普尔”、“标准普尔” 和“标准普尔500^®“是标准普尔金融服务有限责任公司的商标，已 授权花旗集团使用。及其附属公司。自2017年7月31日起，具有多个股权类别结构的公司 的证券不再有资格被添加到标准普尔500指数^®指数，但证券 已被纳入标准普尔500指数^®指数已被取消，不受此更改的影响。有关 更多信息，请参阅附带的 基础补充资料中的“股票指数说明-标准普尔美国指数-许可协议”。

请参阅“股票指数描述-标准普尔美国指数-标准普尔500指数”部分^®有关标准普尔500指数的重要披露，请参阅随附的基础补充资料中的“指数” ^® 指数。

历史信息

标普500指数收盘水准^®二零二零年六月四日的指数为三千一百一十二点三五。

下图显示了标准普尔500指数的收盘水平^® 在2010年1月4日至2020年6月4日期间提供该级别的每一天的指数。我们从彭博社(Bloomberg L.P.)获得了收盘价，没有进行独立核实。你不应该把标准普尔500指数的历史水平^®索引作为未来性能的 指示。

标准普尔500指数® 指数-历史收盘水平 2010年1月4日至2020年6月4日

*红线表示标普500指数的假设下行门槛 水平^®指数为1,867.410点，假设标准普尔500指数的收盘水平^® 2020年6月4日的指数是它的初始指数水平。

有关纳斯达克-100指数的信息 ^®

纳斯达克100指数^® 是修改后的市值加权指数，包含在纳斯达克市场上市的100家最大的非金融公司的股票。 纳斯达克100指数中的所有股票^®在美国一家主要的交易所交易。纳斯达克100指数^® 是由纳斯达克股票市场公司开发的。并由Nasdaq OMX Group，Inc.计算、维护和发布。 Nasdaq-100指数^®由彭博社(Bloomberg L.P.)报道，股票代码为“NDX”。

“Nasdaq-100指数^®“ 是纳斯达克OMX集团公司的商标。并已获得花旗集团(Citigroup Inc.)的使用许可。及其附属公司。有关更多信息， 请参阅“股票指数描述-纳斯达克-100指数^®-随附的 基础补充文件中的“许可协议”。

请参阅 “股票指数描述-Nasdaq-100指数”部分^®“在随附的关于纳斯达克-100指数的 重要披露的基础补充资料中^®.

历史信息

纳斯达克-100指数收盘点位^® 2020年6月4日是9629.664。

下图显示了纳斯达克-100指数的 收盘水平^® 在2010年1月2日至2020年6月4日期间，每天都有该水平。 我们未经独立验证，从Bloomberg L.P.获得了收盘水平。您不应将纳斯达克-100指数的历史水平 ^® 作为未来表现的一个指标。

纳斯达克100指数® -历史收盘水平 2010年1月4日至2020年6月4日

*红线表示关于Nasdaq-100指数的假设下行阈值 水平^® 5777.798点，假设纳斯达克-100指数的收盘水平^® 2020年6月4日是它的初始指数水平。

美国联邦税收方面的考虑因素

您应该注意到，除了“美国联邦税收考虑事项-对美国持有者的税收后果-可能的应税事件”中关于花旗集团可能 假设证券的讨论 之外，所附产品附录中“美国联邦税收考虑事项” 一节中的讨论一般不适用于根据本定价补充条款发行的证券，并由以下讨论取代 。

以下是对证券所有权和处置的重要美国联邦收入 和某些遗产税后果的讨论。仅当您是以规定本金购买现金担保的证券的初始 持有者，并将该担保作为本守则第1221节所指的资本资产持有时，本条款才适用于您。

本讨论并不涉及根据您的特定情况或如果您是受特殊规则约束的持有人，可能与您相关的所有税收后果 ，例如：

如果出于美国联邦 所得税的目的被归类为合伙企业的实体持有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的状态 和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人， 您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税收后果 。

本讨论基于守则、行政声明、 司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例，所有这些更改 均可能影响本文所述的税收后果，并可能具有追溯力。本讨论不涉及 任何适用的州、当地或非美国税法的影响、医疗保险缴费税的潜在应用或 受本守则第451(B)节特殊税务会计规则约束的纳税人的后果。您应咨询 您的税务顾问，了解美国联邦税法对您的特定情况的适用情况(包括对证券进行替代 处理的可能性)，以及根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。

论证券的税收处理

由于没有法定、司法或行政机构 直接处理证券或类似工具的美国联邦税收待遇，因此投资证券的美国联邦税收后果存在很大不确定性 。关于根据适用法律我们可能有的关于证券的任何信息报告要求 我们打算(在没有行政裁决或 相反的司法裁决的情况下)将用于美国联邦所得税目的的每份证券视为一个单元，包括(I)由您编写的选项 ，如果行使该选项，要求阁下向我们支付相等于按金(定义见下文)的金额，以换取吾等根据表现最差的标的(“认沽期权”)的基础回报向吾等支付现金 及(Ii)向吾等支付固定金额的现金 相等于证券的声明本金金额，以保证阁下在 认沽期权(“认沽期权”)项下的潜在责任。我们的律师Davis Polk&Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理 是合理的；但是，我们的律师建议我们，由于缺乏任何控制 的法律权威，无法肯定地得出这种处理更有可能得到支持的结论，以及替代处理 是可能的。此外，我们的法律顾问的意见是基于截至本初步 定价补充日期的市场情况，并有待定价日期的确认。在这种治疗下：

我们将在最终定价补充中指定 我们将分别分配给存款利息和保费的每笔优惠券付款部分。

我们不打算请求美国国税局做出裁决，美国国税局 或法院可能不同意这种待遇。因此，您应就证券投资的美国联邦税 后果咨询您的税务顾问。除非另有说明，否则以下讨论基于 将每种证券视为看跌期权和押金。

对美国持有者的税收后果

本节仅适用于美国持有者。如果出于美国联邦所得税的目的，您是符合以下条件的证券的实益所有者，则您是“美国 持有人”：

优惠券支付。我们打算根据您的税务会计方法，将与存款相关的 支付的利息视为您在应计或收到时应纳税的普通利息收入。看跌溢价在退役或更早出售或更换证券之前不应考虑 。

退休前的出售或调换。在退休前出售或交换证券 时，您应根据存款和看跌期权在出售或交换之日各自的 价值来分摊变现金额。如果看跌期权的价值为负值，您应被视为 已向购买者支付了该负值，以换取购买者对看跌期权的承担，在这种情况下， 应在押金的变现金额中添加相应的金额。

您应确认与存款 相关的损益，金额等于(I)分摊给存款的已实现金额(不包括可归因于存款应计利息的任何金额 ，该金额应视为利息支付)和(Ii)您在存款中的基础 (即，您为获得证券所支付的价格)之间的差额。如果您持有证券超过一年，则此类损益应为长期资本损益，否则为短期资本损益。

您应确认看跌期权的损益 ，金额等于您之前收到的看跌期权溢价总额，减去您认为已支付的金额，或增加 视为支付给您的金额，以换取买方承担看跌期权。此损益应 为短期资本损益。

退休时的纳税待遇。退休时收到的优惠券付款 将按上述“优惠券付款”处理。

如果证券按其规定的本金停用(未考虑任何息票支付)，看跌期权应视为到期而未行使，在这种情况下，您应 确认短期资本收益，其金额等于收到的看跌期权溢价的所有付款之和，包括退休时收到的看跌期权溢价 。

到期时，如果您收到的现金不包括 最终息票支付，即与所述本金金额不同，看跌期权应被视为已行使 ，您应被视为已将押金用于看跌期权的现金结算。在这种情况下，您应确认与卖权有关的 短期资本收益或亏损，金额等于(I)收到的全部卖权溢价(包括到期时收到的卖权溢价)与您在到期时收到的现金之和(不包括 最终息票支付)和(Ii)押金之间的差额。(I)(I)收到的全部卖权溢价(包括到期时收到的卖权溢价)与您在到期时收到的现金之和(不包括 最终息票支付)和(Ii)押金之间的差额。

可能的应税事件。如果指定了 基础继承人，则出于 美国联邦所得税的目的，可以将证券全部或部分视为终止并重新发行。在这种情况下，您可能需要确认证券的损益(取决于可能的 清洗销售规则的应用)。

投资于 证券的可能替代税收处理

证券的美国联邦所得税替代处理 如果适用，可能会对证券的收入、收益或亏损的时间和/或性质产生重大不利影响 。证券可以被视为我们发行的债务工具，在这种情况下，与证券息票支付相关的应税 收入的时间和性质将与此处描述的不同，您意识到的任何收益的全部或部分通常将被视为普通收入。此外，如果任何损失超过特定阈值，您可能需要遵守特殊的报告要求 。在其他可能的处理方式下，证券的整个息票可能会(I) 在收到或应计时被视为您的收入，或者(Ii)在证券出售、交换或注销之前不会单独计入为您带来收入。关于这些问题，你应该咨询你的税务顾问。

证券的其他可能的美国联邦所得税处理 也可能影响与证券有关的收益或亏损的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局已就美国联邦所得税对待“预付远期合同”和类似金融工具的各种问题征求意见，并已

表示此类交易可能是未来 法规或其他指导的主题。此外，国会议员还提议对衍生品 合同的税收处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何法律、财政部法规或其他指导意见都可能对证券投资的税收后果产生重大不利影响，可能具有追溯力。您应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询 您的税务顾问。

对非美国持有者的税收后果

本节仅适用于非美国持有者。如果您是证券的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的，则您是“非美国 持有人”：

就本讨论而言，您不是非美国持有人 如果您是(I)在纳税处置年度在美国居住183天或以上的个人，或(Ii) 前美国公民或居民。如果您是或可能在您持有证券期间成为此类人员 ，您应向您的税务顾问咨询证券投资的美国联邦税收后果 。

根据下面关于第871(M)条和 “FATCA”的讨论，根据现行法律，您一般不应就证券付款或证券销售、交换或注销收到的金额 缴纳美国联邦预扣税或所得税，前提是(I)证券的收入 与您在美国进行的交易或业务没有有效联系，和(Ii) 您向适用的扣缴义务人提供适当的IRS表格W-8，证明您是 不是美国人，并受到伪证处罚。

如果您从事的是美国贸易或业务，并且证券收入 与该贸易或业务的开展有效相关，除非适用的所得税 税收条约另有规定，否则您通常将按照与美国持有者相同的方式就该收入缴纳常规的 美国联邦所得税。 如果您从事的是美国贸易或业务，则除非适用的所得税 税收条约另有规定，否则您通常将就该收入缴纳常规的 美国联邦所得税。如果您是本段可能适用的非美国持有者，您应咨询您的税务顾问 有关证券所有权和处置的其他美国税收后果。如果您是一家公司， 您还应该考虑可能适用30%(或更低的条约税率)的分支机构利得税。

如上所述，在“-对美国 持有者的税收后果-证券投资的可能替代税收待遇”一节中描述的替代税收待遇可能会对证券适用 ，在这种情况下，对您的税收后果可能会受到实质性的不利影响。此外， 对证券税收待遇的潜在立法或法规更改可能会对您投资证券的后果产生不利影响 。

根据守则第871(M)条可能扣缴的费用。守则第 871(M)节和根据其颁布的财政部条例(“第871(M)节”)一般对支付或被视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税，这些股息等价物与美国 股票(“美国标的股票”)或包括美国标的股票的指数挂钩。第871(M)条一般适用于实质上复制一个或多个美国标的股票的经济表现的工具，这些工具是根据适用的财政部法规中规定的测试确定的 。然而，经美国国税局通知修改的规定，豁免在2023年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融 工具。根据证券 的条款和我们截至本初步定价补充的日期提供的陈述，我们的法律顾问认为，对于任何美国标的权益， 证券不应被视为与 相关的法规意义上的“增量”为1的交易，因此不应根据第871(M)条缴纳预扣税。但是，根据第871(M)条关于证券处理的 最终决定将于 证券的定价日期作出，根据截至该日期的情况，这些证券可能会根据第871(M)条被扣缴 。

确定证券不受第 871(M)节约束对国税局没有约束力，国税局可能不同意这种处理方式。此外，第871(M)条很复杂，其适用情况 可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。您应咨询您的税务顾问，了解可能适用于证券的第871(M)条 。

虽然我们目前不打算对 证券向非美国持有者预扣付款(受上述认证要求、上文关于第 871(M)节的讨论和下面关于“FATCA”的讨论)，但鉴于证券的不确定待遇，对证券负有预扣或信息报告责任的其他 人可能会将证券的部分或全部息票付款 视为缴纳30%的预扣税。此外，未来我们可能会决定 我们应该对证券的息票付款预扣30%的费率。我们将不需要就预扣金额支付任何额外金额 。

美国联邦遗产税

如果您是非美国个人持有人，或者其财产 可能包含在此类个人的总遗产中以缴纳美国联邦遗产税的实体(例如， 由该个人出资且该个人保留某些权益或权力的信托)，您应 注意，如果没有适用的条约豁免，证券可能会被视为缴纳美国联邦遗产税的美国所在地财产 。如果您是这样的个人或实体，您应该就证券投资的美国联邦遗产税后果 咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

证券支付的金额以及 证券出售、交换或其他应税处置的收益可能需要进行信息报告，如果您未能提供 某些识别信息(例如，如果您是美国持有者，则需要提供准确的纳税人识别号)或满足其他 条件，也可能需要按照本守则中指定的税率进行备用预扣。如果您是向 适用的扣缴义务人提供适当的IRS表格W-8的非美国持有人，您通常会建立备份预扣的豁免。 根据备份预扣规则预扣的金额不是附加税，只要相关信息及时提供给美国国税局，您的美国 联邦所得税债务可以退还或贷记。

FATCA

通常称为“FATCA”的立法通常 对支付给某些非美国实体(包括金融中介机构)的某些金融工具的付款征收30%的预扣税 ，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求。 美国与非美国实体管辖权之间的政府间协议可能会修改这些要求。 本立法一般适用于某些被视为支付美国来源的利息、股息等价物 或其他美国来源的“固定或可确定的年度或定期”收入(“FDAP收入”)的金融工具。预扣(如果 适用)适用于美国来源的FDAP收入的支付。虽然现有的财政部法规还将要求 对处置某些被视为为美国来源的利息或股息提供 的金融工具的毛收入的支付扣缴 ，但美国财政部已在随后的拟议法规中表示其打算 取消这一要求。美国财政部已表示，在这些拟议法规最终敲定之前，纳税人可能会依赖它们 。虽然FATCA规则对证券的应用并不完全清楚，因为美国 联邦所得税对证券的处理并不清楚，但谨慎的做法是假定扣缴代理人将 证券视为受FATCA下的扣缴规则的约束。如果预扣适用于证券，我们将不需要 就预扣金额支付任何额外金额。您应咨询您的税务顾问，了解FATCA对证券的潜在应用 。

前面的讨论与随附的 产品附录中的“美国联邦税收考虑因素-对美国持有者的税收后果-可能的应税事件”一起阅读时，构成了Davis Polk&Wardwell LLP对拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果 的完整观点。

您应咨询您的税务顾问有关证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面 ，以及根据任何州、当地或外国税收管辖区的法律 产生的任何税收后果。

补充 分销计划

CGMI是花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的附属公司，也是此次证券销售的承销商，作为本金，此次发售的每1,000美元证券将获得12.50美元的承销费。从这笔承销费中，CGMI将向选定的与CGMI无关的交易商(包括 摩根士丹利财富管理公司及其财务顾问)支付固定销售特许权，每销售1,000美元 证券，固定销售特许权为10.00美元。此外，摩根士丹利财富管理公司出售的每只证券将获得2.50美元的结构费。 为免生疑问，如果证券在到期前赎回，本定价补充协议中描述的费用和销售优惠将不予退还。

CGMI是我们的子公司。因此，本次发行将 符合金融行业监管机构规则 5121中规定的在分销附属公司证券时解决利益冲突的要求。花旗集团(Citigroup Inc.)或其子公司拥有投资 未经客户事先书面同意，自由裁量权不得直接或间接购买证券。

有关其他信息，请参阅随附的产品附录中的“分销计划；利益冲突” ，以及随附的招股说明书附录和招股说明书中的“分销计划” 。

出售证券所得净收益的一部分 将用于对冲我们在证券项下的义务。我们希望通过CGMI 或我们的其他附属公司对冲我们在证券项下的义务。即使证券价值 下跌，CGMI或我们的其他附属公司也可能从这一预期的对冲活动中获利。这种套期保值活动可能会影响美国股市的收盘水平

标的指数，因此，证券的价值和您的回报 。有关我们的交易对手可以如何对冲我们在证券项下义务的更多信息， 请参阅所附招股说明书中的“收益的使用和对冲”。

证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充页封面上所列证券的估计价值 。CGMI的专有定价模型通过估计假设的一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该一揽子金融工具将复制证券的支付 ，其中包括固定收益债券(“债券部分”)和作为证券经济条款基础的一个或多个衍生 工具(“衍生部分”)。CGMI使用基于我们内部融资利率的贴现率计算了债券组成部分的估计 价值。CGMI根据专有衍生品定价模型计算 衍生品成分的估计值，该模型根据各种投入为 构成衍生品成分的工具生成理论价格，包括本定价补充资料中“摘要风险因素-证券到期前的 价值将基于许多不可预测的因素波动”中描述的因素 ，但不包括我们或花旗集团的信誉。这些投入可能是市场可观察到的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中做出的假设 。

证券的估计价值是证券条款 和CGMI专有定价模型的投入的函数。截至本初步定价补充的日期， 由于不确定CGMI专有定价模型的投入在定价日期的价值 ，因此无法确定证券在定价日期的估计价值。

在证券发行后约三个月的时间内，CGMI愿意从投资者手中购买证券的价格(如果有的话)，以及CGMI或其附属公司编制的任何经纪账户报表(CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商 公布其价值)上显示的证券价值，将反映出价格或价值的临时上调 ，否则将确定价格或价值 。这一临时上调代表CGMI或其附属公司在证券期限内预期实现的套期保值利润的一部分。这次临时上调的金额将在三个月的临时调整期内直线下降 为零。但是，CGMI没有义务在任何时候从投资者手中购买证券 。请参阅“风险因素摘要-证券将不会在任何证券交易所上市 并且您可能无法在到期前将其出售。”

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