美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度

或

[] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 文件号：001-38325

汉考克 Jaffe实验室，Inc.

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

70 多普勒

加利福尼亚州欧文， 92618

(主要执行机构地址 )

(949) 261-2900

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。

是 [x]不[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[X]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。

是 []不[X]

截至2020年6月5日 ，已发行普通股为23，949，333股。

汉考克 Jaffe实验室，Inc.

目录表

解释性说明

根据美国证券交易委员会(SEC)于2020年3月25日发布的关于修订后的“1934年证券交易法”(Securities And Exchange Act)的第34-88465号命令(以下简称“命令”)，公司推迟提交本季度报告10-Q表(“10-Q表”)。公司无法及时提交10-Q表格，因为公司目前正经历 美国新冠肺炎疫情的重大影响。具体地说，过去几周，公司一直遵循当地政府和卫生当局的建议 ，将员工的暴露风险降至最低，包括让 员工远程工作，因此，10-Q表格未能在提交截止日期前完成。请 参阅我们在本10-Q表格中有关新冠肺炎对本公司影响的披露，以及本公司于2020年5月15日提交的当前8-K表格报告中的披露，包括在其中“风险因素”中讨论的那些披露。

第 部分i-财务信息

项目 1-财务报表

汉考克 Jaffe实验室，Inc.

压缩的 资产负债表

见 这些未经审计的简明财务报表附注

汉考克 Jaffe实验室，Inc.

精简的 操作报表

(未经审计)

见 这些未经审计的简明财务报表附注

汉考克 Jaffe实验室，Inc.

简明 股东权益变动表(亏损表)

(未经审计)

[1] 扣除发售成本79，658美元后的净额。

见 这些未经审计的简明财务报表附注

汉考克 Jaffe实验室，Inc.

简明的 现金流量表

(未经审计)

[1] 2020和2019年的现金发售成本分别为79,568美元和386,724美元。

见 这些未经审计的简明财务报表附注

汉考克 Jaffe实验室，Inc.

简明财务报表附注

(未经审计)

注 1-业务组织和业务性质

汉考克 Jaffe实验室，Inc.(“我们”、“HJLI”或“公司”) 是一家医疗设备公司，开发基于组织的解决方案，旨在为患有心血管疾病和外周动静脉疾病的患者 提供维持生命或提高生命的解决方案。该公司的产品正在开发以满足 大量未得到满足的医疗需求，方法是在目前不存在的情况下提供治疗，或者大幅提高当前的护理标准 。我们正在开发的两个领先产品是：VenoValve®，这是一种基于猪的设备，将通过手术 植入腿部的深静脉系统，以治疗一种称为慢性静脉功能不全(“CVI”)的衰弱疾病； 和CoreoGraft®，这是一种基于牛的管道，将用于在冠状动脉旁路移植术(“CABG”)手术期间重新血管化心脏 。我们目前的两种产品都正在开发中，以获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。 我们目前从一家国内供应商和一家国际供应商那里收到用于开发我们产品的纸巾。我们目前的 业务模式是在FDA批准之前或之后，与大型医疗设备公司就我们的 产品进行许可、销售或建立战略联盟。我们目前的高级管理团队已隶属于50多个通过FDA批准或CE认证的产品 。我们目前租了一个14,507平方英尺的房子。英国“金融时报”位于加利福尼亚州欧文的制造工厂 ，我们在这里生产临床试验的产品，该工厂之前已通过FDA认证，可用于产品的商业生产 。

我们的每个候选产品 都必须成功完成临床试验和其他测试，以证明候选产品的安全性 和有效性，然后才能获得FDA的批准。完成这些临床试验和测试 将需要大量资金和雇用更多人员。

汉考克 Jaffe实验室，Inc.

简明财务报表附注

(未经审计)

注 2-持续经营和管理层的流动资金计划

随附的 未经审核简明财务报表乃按持续经营原则编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。未经审计的简明财务 报表不包括与资产金额的可回收性和分类或负债分类 有关的任何调整，如果公司无法在提交本10-Q表格后的未来12个月内作为持续经营企业继续经营 ，这些调整可能是必要的。本公司截至2020年和2019年3月31日的三个月分别净亏损1,159,758美元和1,573,726美元，截至2020年3月31日累计亏损57,347,683美元。截至2020年和2019年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金 分别为1,152,128美元和1,493,555美元。 截至2020年3月31日，公司的现金余额为720,131美元，限制性现金为810,055美元，营运资本赤字 为1,412,686美元。上述因素使人对公司是否有能力在财务报表发布日期后一年内继续经营下去 产生了很大的怀疑。

公司预计在可预见的未来将继续亏损，并将需要筹集更多资金来维持 运营，推行产品开发计划，并为其产品的销售打入市场。

管理层 认为，公司可以通过可能的公开或私募股权发行、债务融资、 公司合作或其他方式获得资本资源。但是，存在一个重大风险，即公司无法在需要时以商业上可接受的条款筹集额外的 资本或获得新的融资(如果有的话)。此外，新冠肺炎疫情 扰乱了全球经济，侵蚀了资本市场，这使得我们更难获得我们需要的融资 来为我们的运营提供资金和继续运营。如果本公司无法筹集所需资金，将对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 ，最终本公司可能被迫 缩减或停止运营、清算和/或寻求破产重组。这些财务报表不包括 此不确定性结果可能导致的任何调整。

汉考克 Jaffe实验室，Inc.

简明财务报表附注

(未经审计)

注 3-重要会计政策

演示基础

随附的未经审核简明财务报表 已根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”) 和S-X法规第8条编制。因此，它们不包括美国普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和 披露。 管理层认为，此类报表包括被认为是公平列报本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的未经审计简明财务报表以及截至2020年和2019年3月31日的三个月所需的所有调整(仅由正常经常性项目组成) 。截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。这些未经审计的简明财务报表 应与公司于2020年3月18日提交给证券交易委员会的10-K表格中包括的截至2019年12月31日的年度财务报表及其附注一并阅读。截至2019年12月31日的简明资产负债表 源自公司经审计的财务报表。

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及 报告期内的或有负债和收入和费用报告金额。 财务报表的编制要符合美国公认的会计原则 要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有负债的披露和 报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计和假设包括与公司递延税项资产相关的估值 免税额，以及认股权证和衍生负债的估值。

汉考克 Jaffe实验室，Inc.

简明财务报表附注

(未经审计)

金融工具的公允价值

公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)ASC 820“公允价值计量和披露” (“ASC 820”)的指导计量金融资产和负债的公允价值，该准则定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于 公允价值计量的披露。

FASB ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收到的交换价格(退出价格 )。 ASC 820将公允价值定义为在市场参与者之间有序交易时为资产或负债在本金或最有利市场上转让负债而支付的交换价格 。ASC 820还建立了公允价值层次结构，这要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的 输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。ASC 820描述了可 用于衡量公允价值的三个级别的输入：

财务 工具(包括应收账款和应付账款)按成本列账，管理层认为由于这些工具的短期性质，成本接近公允 价值。本公司的其他金融工具包括账面价值接近公允价值的应付票据，因为票据的条款和条件与类似条款和到期日的债务市场相当 。衍生负债按公允价值按经常性会计处理。

截至2020年3月31日的衍生负债公允价值(按公允价值层次中的级别划分)如下所示：

下表汇总了按公允 值按公允 经常性计量的3级衍生负债的公允价值变化：

衍生负债

本公司于2020年2月25日就其证券的私募(附注9)发行认股权证，以购买其普通股的1,282,279股 股。公司确定这些权证是衍生金融工具。

衍生工具 金融工具按公允价值记录为负债，并在每个资产负债表日按市值计价。在每个资产负债表日的公允价值变动 在每个报告期的经营报表 上记录为衍生负债的公允价值变动。衍生负债的公允价值是通过蒙特卡罗模拟确定的， 纳入了可观察到的市场数据，需要判断和估计。本公司在每个资产负债表日重新评估财务 工具的分类。如果分类因期间内发生的事件而改变，金融工具 将按市场计价，并自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

公司在截至2020年3月31日的季度中记录了346，129美元的衍生债务公允价值变动收益。

每股净亏损

公司计算每股基本亏损和摊薄亏损的方法是，将普通股股东应占净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数 。普通股基本净亏损和稀释后每股净亏损相同，因为纳入 根据认股权证和期权行使可发行的普通股将是反摊薄的。

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日，在计算稀释后 每股普通股净亏损时不包括的潜在摊薄普通股等价物的数量：

基于股票的 薪酬

公司根据奖励的公允价值衡量为换取股权工具奖励而接受的服务成本。 奖励的公允价值在授予日计量，并在授权期内确认 为换取奖励而提供的服务 通常为授权期。未授予的股票期权的没收在发生时被记录下来。

汉考克 Jaffe实验室，Inc.

简明财务报表附注

(未经审计)

浓度值

公司与主要金融机构保持现金往来。美国银行机构持有的现金目前由 联邦存款保险公司(“FDIC”)在每个机构投保，最高可达250,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未投保的 现金余额合计分别为1，280，186美元和1，867，286美元。

截至2019年3月31日的三个月，公司的所有收入均来自与Lemaitre Vvascular，Inc.签订的为期三年的收购后供应协议 的特许权使用费。该规定从2016年3月18日起至2019年3月18日生效。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司 没有任何类似的收入。

后续 事件

公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的事件进行了评估。 根据评估和交易情况，除附注10-后续事件中披露的事项外，公司没有发现任何其他后续事件需要 在财务报表中进行调整或披露。

最近 会计声明

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，简化了所得税会计核算，旨在简化所得税会计指导的各个 方面，包括要求在非企业合并的交易中获得商誉的税基提高 ，投资所有权变更，以及税收 法律颁布变更的中期会计处理。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期 )对公共业务实体有效，并允许提前采用。我们目前正在评估此指导 将对我们的简明财务报表产生的影响。

注 4-受限现金

截至2020年3月31日，该公司拥有810，055美元的限制性现金。2019年1月18日，高等法院批准ATSCO，Inc.(见 附注8-承诺和或有事项-诉讼、索偿和评估)有权扣押命令及发出扣押令 ，金额为810,055美元，本公司计划提出上诉。2019年3月21日，加利福尼亚州圣克拉拉警局送达了扣押令，并已扣押并扣留了810,055美元，等待 上诉或诉讼的最终判决。

下表提供了资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账 ，合计为现金流量表 中显示的相同金额的总和。

汉考克 Jaffe实验室，Inc.

简明财务报表附注

(未经审计)

附注 5-财产和设备

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，物业和设备包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，折旧 费用分别为19，676美元和3，065美元。折旧费用 反映在随附的营业报表中的一般费用和行政费用中。

附注 6-使用权资产和租赁负债

2017年9月20日，该公司续签了其位于加利福尼亚州欧文的制造设施的运营租约，从2017年10月1日起生效，租期结束时可选择将租期再延长60个月。 初始租赁率为每月26,838美元，付款不断增加。与租赁相关，本公司有义务 每月支付7,254美元的楼宇维修和维护运营费用。本公司没有期限超过12个月的其他经营租赁或 融资租赁。

公司采用了会计准则编纂(“ASC”)主题842，租赁(主题842)，自2019年1月1日起生效 采用修正追溯法，选择了到期或现有合同的过渡实践权宜之计方案， 该方案不需要重新评估先前与包含租赁、租赁分类和初始直接成本的合同相关的结论，因此不调整提供的比较期间。此外，公司选择采用 短期租赁例外，不将主题842应用于租赁期限为12个月或更短的安排。2019年1月1日， 采用主题842后，公司记录的使用权资产为1,099,400美元，租赁负债为1,121,873美元，并消除了 递延租金22,473美元。本公司采用本公司8.5%的估计增量借款 利率来确定租赁负债，以估计剩余每月租赁付款的现值。

汉考克 Jaffe实验室，Inc.

简明财务报表附注

(未经审计)

我们的 运营租赁成本如下：

与我们的经营租赁相关的补充 现金流信息如下：

我们的经营租赁按会计年度计算的租赁负债到期日 如下：

汉考克 Jaffe实验室，Inc.

简明财务报表附注

(未经审计)

附注 7-应计费用和应计利息

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，应计费用包括：

附注 8-承付款和或有事项

诉讼 索赔和评估

在 正常业务过程中，公司可能涉及正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和评估 。本公司将与或有损失相关的法律成本记录为已发生的，并应计所有可能的 和可估算的和解。

2018年9月21日，ATSCO，Inc. 向高等法院提出申诉，要求就2015年至2018年6月30日期间向本公司开具的有争议的发票支付809,520美元外加法律费用 。本公司已于二零一六年三月四日就ATSCO供应猪及牛组织订立服务及材料供应协议 (“协议”)。本公司正就所欠的 金额提出异议，并且该协议要求每月收取固定费用，无论是否向本公司交付纸巾。 2019年1月18日，奥兰治县高级法院授予了一项权利，可以附加命令和发出金额为810,055美元的命令 附件令状。我们争辩说，ATSCO索赔中至少有188，000美元与一家完全独立的公司有关， 而超过500，000美元的索赔可归因于在没有向公司交付任何纸巾的情况下发送的发票。公司 还认为它有许多抗辩和抵销权，包括但不限于：ATSCO有义务 减轻索赔损失，特别是在他们没有运送纸巾的情况下；ATSCO要求的金额 中的188，000美元用于向Hancock Jaffe实验室美学公司开具发票。(其中，本公司拥有28%的少数股权， 不是本公司的义务；本公司有权抵销欠ATSCO的120,000股股份的任何款项 本公司的股票转让给ATSCO的委托人和所有者；ATSCO交付给 本公司的材料的收益率较低；以及协议被建设性终止。2019年3月26日，ATSCO向高等法院提交了经第一次修订的 申诉，将索赔提高到1，606，820美元，外加附带损害赔偿和利息, 根据 一项据称的额外口头承诺，而不是在其最初的申诉中声称的。该公司最近罢免了ATSCO的唯一所有者 和负责人，并相信其关键防御措施的优点因此得到了支持和支持。虽然 公司预计并打算继续进行有力的辩护，但公司和ATSCO最近已同意继续 非正式和解谈判。本公司将争议发票记录在应付帐款中，截至2020年3月31日， 本公司认为其已就针对本公司的未决索赔进行了全额应计。由于新冠肺炎疫情导致法院关闭，ATSCO诉讼的诉讼程序已被推迟 。本公司已与两家国内公司和一家国际公司建立了新的供应 关系，供应猪和牛组织。

2018年10月8日，Gusrae Kaplan Nusbaum PLLC(“Gusrae”)向纽约州最高法院提出申诉，要求支付178，926美元，外加2016年11月至2017年12月期间向本公司开具的发票的利息和法律费用。 2016年7月，本公司聘请Gusrae代表本公司处理与某些具体事项有关的事宜。公司 认为，Gusrae没有使用公司支付的所有款项以及帐单违规和错误， 正在对所欠金额提出争议。本公司将争议发票记录在应付帐款中，截至2019年3月31日，本公司 已全额应计向本公司提出的未决索赔。

汉考克 Jaffe实验室，Inc.
简明财务报表附注

(未经审计)

附注 9-股东权益(不足)

普通股 股

于2019年2月7日，本公司与MZHCI，LLC a MZ Group Company(“MZ”) 订立协议(“MZ协议”)，由MZ提供投资者关系咨询服务。MZ协议的期限为十二(12)个月，任何一方均可在六(6)个月结束时提前三十(30)天通知 取消该协议。MZ每月获得8000美元的补偿，并获得85000股(8.5万股)限制性股票，这些股票在一年多的时间里每季度授予一次。

2020年2月25日，本公司通过私募过桥发售其普通股 以及向某些认可投资者购买其普通股的认股权证(“过桥发行”)，筹集了650，000美元的毛收入。本公司根据本公司与Bridge发售各投资者之间的证券购买协议(“购买 协议”)，出售 合共1,300,000股普通股及认股权证，以购买Bridge发售中的1,300,000股普通股 。认股权证的行使期为自公司股东批准增加本公司授权股份数量或反向股票拆分之日起至2025年2月25日 ，行使价为每股0.79美元。根据购买协议的条款，本公司已同意 于2020年5月25日或之前召开股东大会，以寻求批准增加本公司授权发行的普通股数量或反向拆分本公司的普通股 (“资本事项”)。

权证

2019年1月3日，公司与Cova Capital Partners LLC(“Alere”)的分公司Alere Financial Partners签订了一项协议(“Alere协议”)，Alere将提供资本市场咨询服务。Alere协议 按月签订，任何一方均可提前三十(30)天通知取消。本公司将支付 每月7,500美元的费用，并向Alere发行为期5年的认股权证，以 行使价1.59美元购买35,000股本公司普通股，相当于本公司董事会批准日期 2019年2月7日本公司普通股的收盘价 。2019年6月11日，双方同意自2019年6月30日起终止Alere协议 ，截至2019年6月30日的未授权权证共计17500份被没收。

除了桥发行中向投资者发行的认股权证外，配售代理还收到了一份认股权证，将购买82，279股本公司普通股，其条款与向投资者发行的认股权证基本相同。公司 确定与Bridge发行相关的认股权证是衍生工具，因为公司 无法控制在2020年5月25日之前获得股东批准以增加授权股份数量或批准反向股票拆分的义务。衍生金融工具的会计处理要求本公司按公允价值将权证记录为负债，并在随后的每个资产负债表日期按公允价值按市价计价工具 。公允价值的任何变动在每个资产负债表日 记为每个报告期衍生负债的公允价值变动。

认股权证的 公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，纳入了可观察到的市场数据，需要判断 和估计。公司在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内的事件 而更改，合同将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

权证衍生品的估值截至2020年2月25日发行日期和截至2020年3月31日的季度。发行时的价值 为546，036美元，并记录为衍生负债。截至2020年3月31日，衍生负债的价值 为199,907美元。衍生负债减少346，129美元，反映在简明经营报表 其他收入中衍生负债的变化。

在 评估截至2020年2月25日的衍生负债时，公司使用了该日期普通股每股0.70美元的价格，根据普通股的历史波动率假设波动率为97.1%，召开股东 大会并获得股东批准的可能性为90%。

以下输入和假设用于评估截至2020年2月25日和2020年3月31日的衍生负债：

股票 期权

公司不定期向员工和其他人发布购买普通股的期权。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，公司分别确认了与股票期权相关的基于股票的薪酬 116,820美元和82,720美元。截至2020年3月31日，与 未偿还股票期权相关的未确认股票薪酬支出为186,367美元，将在1.3年的加权平均剩余归属期间内确认。

汉考克 Jaffe实验室，Inc.
简明财务报表附注

(未经审计)

受限 库存单位

于2019年9月13日，根据本公司非雇员董事薪酬计划，Robert Gray及Matthew Jenusaitis于 获委任为董事会成员时，根据购股权计划分别获授予78,125股限制性股票单位， 根据本公司于授出日的收市价计算，每股估值为0.96美元，总授出日期价值为150,000美元。这些单位在2020年9月13日、2021年9月13日和2022年9月13日的年度份额相等。

注 10-后续事件

2020年4月12日，本公司根据“冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案”获得贷款，金额为 312,700美元。根据草案，票据的利息为年息1%，并于2022年4月12日连同利息支付。

于二零二零年四月二十四日，本公司与若干投资者订立证券购买协议(“二零二零年四月购买协议”)，为本公司集资 约一百万美元毛收入。根据二零二零年四月购买协议的条款， 公司同意以登记直接发售方式出售合共1，886，793股本公司普通股，每股收购价为0.405美元，而在同时进行的私募中，认股权证以每股0.125美元的收购价购买最多1，886，793股普通股 ，每股收购价和认股权证合计为0.53美元。 本公司同意以登记直接发售方式出售合共1，886，793股本公司普通股，每股收购价为每股0.405美元，同时私募认股权证最多可购买1，886，793股普通股，每股收购价为0.125美元。 认股权证可于发行日立即行使，行使价为每股0.405美元，有效期为发行日后五年 。

根据购买协议 这些证券的销售已于2020年4月28日完成。在扣除配售代理的费用和开支后，但在支付公司估计的 发售费用之前，不包括行使认股权证的收益(如果有)，交易给公司的净收益 为825，786美元。

于二零二零年六月一日，本公司与若干 投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，为本公司筹集约1,333,000,000美元的总收益。根据二0二0年六月购买协议的条款 ，本公司同意以登记直接发售方式出售合共2,930,402股本公司普通股 ，每股收购价为0.33美元；在同时进行的私募中， 认股权证以每股0.125美元的收购价购买最多2,930,402股普通股，每股综合收购价 及认股权证0.455美元。认股权证可于发行日立即行使，行使价为每股0.33美元 ，并将于发行日后五年届满。

根据2020年6月购买协议出售这些证券的交易已于2020年6月3日完成。在扣除配售代理的费用和开支，但在支付公司的 预计发售费用之前，不包括行使认股权证的收益(如果有)， 公司从交易中获得的净收益为1,161,667美元。

项目 2：管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

以下讨论 应与本公司未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读 。鉴于我们希望利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款，我们在以下讨论 和本报告的其他部分以及由我们或代表我们作出的任何其他声明中(无论是否在未来提交给证券 和交易委员会的文件中)提醒读者注意某些前瞻性声明。前瞻性陈述不是基于历史信息，而是与未来 运营、战略、财务结果或其他发展有关的陈述。此类前瞻性陈述涉及重大风险和 不确定性。前瞻性陈述必须基于估计和假设，这些估计和假设必然会受到 重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，许多 在未来的业务决策方面可能会发生变化。这些不确定性和偶然性可能会影响实际 结果，并可能导致实际结果与代表我们作出的或 所作的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。诸如“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“ ”等词语用于标识前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 还涉及其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与未来的任何 结果、业绩大不相同, 这类前瞻性陈述不会明示或暗示取得的成就，而且在不同的报告期内有很大的不同。 报告期与报告期之间存在很大差异。尽管管理层相信前瞻性 陈述中所做的假设和反映的预期是合理的，但不能保证潜在的假设实际上会被证明是正确的，或者不能保证未来的实际结果不会与本季度报告中表达的预期不同。我们不承担公开 更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用法律另有要求 。

独立注册会计师事务所关于本公司截至2019年12月31日的财务报表的报告 以及当时结束的两年期间内每年的财务报表包括一个“持续经营”说明段落， 描述了对本公司作为持续经营企业持续经营能力的严重怀疑。

除非 上下文另有要求，否则本文档中提及的“HJLI”、“我们”或“公司”均为Hancock Jaffe实验室，Inc.

概述

汉考克 Jaffe实验室，Inc.是一家医疗设备公司，开发基于组织的解决方案，旨在为患有心血管疾病和外周动静脉疾病的患者提供维持生命 或提高生命的解决方案。该公司的产品 正在开发中，通过在目前没有治疗的情况下提供治疗或大幅 提高当前的护理标准来满足大量未得到满足的医疗需求。我们的两个领先产品是：VenoValve®，这是一种基于猪的设备，将通过手术 植入腿部的深静脉系统，以治疗一种称为慢性静脉功能不全(“CVI”)的衰弱疾病； 和CoreoGraft®，这是一种基于牛的管道，用于在冠状动脉旁路移植术(“CABG”)手术期间重建心脏血运 。我们目前的两种产品都正在开发中，以获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。 我们目前从一家国内供应商和一家国际供应商那里收到我们产品的纸巾。我们目前的业务模式 是在FDA批准之前或之后，与大型医疗设备公司就我们的产品进行许可、销售或建立战略联盟。我们目前的高级管理团队已经附属于80多个通过FDA认证或CE认证的产品。我们目前租了一个14,507平方英尺的房子。英国“金融时报”位于加利福尼亚州欧文的制造工厂，我们在那里生产用于临床试验的 产品，该工厂之前已通过FDA认证，可用于产品的商业生产。

我们的每个候选产品 都必须成功完成重要的临床试验，以证明候选产品的安全性和 有效性，然后才能获得FDA的批准。完成这些临床试验将 需要大量资金和雇用额外人员。

我们 正在开发以下用于外周血管和心血管疾病的生物假体植入式设备：

静脉瓣膜

静脉瓣膜是HJLI开发的一种猪用瓣膜，植入腿部的深静脉系统，用于治疗慢性静脉功能不全(“CVI”)。当腿部静脉中的瓣膜失效，导致血液向后流动，并在小腿和脚踝积聚时，就会发生CVI。血液的反向流动称为回流。反流会导致腿部静脉压力增加，称为静脉高压。静脉高血压会导致肿胀、变色、剧烈疼痛和称为静脉溃疡的开放性溃疡。通过减少反流和降低静脉高压，静脉瓣膜有可能减轻或消除深静脉、严重CVI的症状，包括静脉性腿部溃疡。静脉瓣膜的设计是通过大腿上部5至6英寸的切口在门诊基础上通过外科手术 植入患者体内。

目前还没有FDA批准的用于解决瓣膜功能不全或有效治疗深静脉CVI的医疗设备 。目前的治疗选项包括压缩 服装，或持续抬高腿部。这些治疗是无效的，因为它们试图缓解CVI的症状，而没有解决疾病的根本原因。此外，对压缩服装和腿部抬高的依从性极低，特别是在老年人中。已经尝试过从身体其他部位移植瓣膜，但效果非常差。 许多尝试创建替代瓣膜也都失败了，通常会导致早期血栓。静脉瓣膜背后的前提 是通过减少CVI、返流和静脉高压的根本原因，CVI的衰弱症状将会减少， 从而提高CVI患者的生活质量。

美国大约有240万人由于瓣膜关闭不全而患有深静脉CVI。静脉性溃疡患者平均每年花费3万美元在伤口护理上，导致300亿美元的直接医疗费用。对于那些痊愈的静脉溃疡 ，一年内有20%到40%的复发率。

静脉瓣膜 临床状态

在 与FDA协商之后，作为美国Pivotal试验的先导，我们正在哥伦比亚对VenoValve 进行一项小型的第一人研究。哥伦比亚第一人试验的第一阶段包括10名患者。除了提供安全性和有效性 数据外，首次人体研究的目的是提供概念证明，并提供有价值的反馈，以便在进行美国Pivotal 试验之前对我们的VenoValve外科植入程序进行任何必要的 产品修改或调整。2018年12月，我们获得了哥伦比亚相当于FDA的Instituto Nacional de Vigilancia de Medicamentos y Alimentos (“INVIMA”)的监管批准。2019年2月19日，我们宣布第一个静脉瓣膜成功 植入波哥大的一名患者体内。在2019年4月至2019年12月期间，我们成功地为另外9名患者植入了静脉瓣膜，完成了哥伦比亚第一人研究第一阶段的植入工作。总体而言，在哥伦比亚已有11名患者植入了静脉瓣膜。VenoValve第一人研究的终点包括多普勒测量的反流、临床医生用来测量疾病严重程度的VCSS 评分，以及患者用来测量疼痛的VAS评分。

2020年4月28日，我们发布了哥伦比亚VenoValve首例人体试验的最新数据。对于接受静脉瓣膜手术的前五名患者(他们现在都是静脉瓣膜手术后一年的患者)，与术前水平相比，所有五名患者的CVI都有了显著的改善。平均而言，这五名患者的静脉临床严重程度评分(“VCSSS”)改善了72%。 静脉临床严重程度评分通常用于客观评估静脉疾病的治疗结果，包括疼痛、炎症、皮肤变化(如色素沉着和硬化)、活动性溃疡的数量和溃疡持续时间等十个特征。 VCSS评分的改善非常显著，表明术前有严重CVI的静脉瓣膜患者现在有 轻度CVI术后一年的5名VenoValve患者 现已完成首例人临床研究。

2020年3月4日，该公司在哥伦比亚的研究的主要调查员Jorge Hernando Ulloa博士在佛罗里达州阿米莉亚岛举行的第32届美国静脉论坛年会上展示了当时最新的 VenoValve数据。在所有11名接受静脉瓣膜治疗的患者中，将术前水平与他们最近一次就诊时记录的数据进行比较，反流、VCSS评分和VAS评分分别改善了51%、61%和65%。在所有接受静脉瓣膜治疗的患者中，反流、VCSS评分和VAS评分分别改善了51%、61%和65%。这包括一名患者，他目前被闭塞，其静脉瓣膜 目前没有按预期发挥作用。静脉瓣膜的安全事件很少，包括一个(1)液体袋(抽出)，对Coumadin抗凝治疗不耐受，以及两(2)个轻微的伤口感染(用抗生素治疗)。

乌洛亚博士的演讲被评为美国静脉论坛会议的最佳演讲。

VenoValve的下一步 包括继续监测哥伦比亚的其余6名VenoValve患者， 完成美国食品和药物管理局(FDA)要求的一系列功能测试，这是向FDA提交IDE申请所必需的，以及FDA批准IDE申请以开始美国Pivotal试验。

CoreoGraft

CoreoGraft是一种基于货架管道的牛，它可以潜在地用于心脏的再血管化，而不是从患者的腿部采集 隐静脉。 CoreoGraft是一种基于货架管道的牛，它可能被用来重新血管化心脏，而不是从患者的腿上采集隐静脉。除了避免侵入性和痛苦的隐静脉移植(“SVG”) 收获过程外，HJLI的CoreoGraft与冠状动脉的大小非常匹配，消除了因大小不匹配而发生的移植失败 。此外，由于不需要采集嫁接，CoreoGraft还可以减少或消除给SVG带来负担并导致失败的内部增厚 。

在 除了提供SVG的替代方案之外，CoreoGraft还可以用于从患者自己的动脉和静脉进行移植 不是一种选择。例如，患有严重动脉和血管疾病的患者通常没有合适的血管 用作移植物。对于其他患者，例如接受过乳腺癌放射治疗且心脏病发病率较高的妇女，如果心脏左侧受到辐射损伤，可能不会选择使用左内记忆动脉(“LIMA”)--一条在胸腔内运行的靠近胸骨的动脉--来重建心脏的血管。另一个例子是接受第二次冠状动脉搭桥手术的患者。很大程度上由于早期SVG失败，患者可能需要第二次CABG 手术。如果在第一次冠状动脉搭桥术中使用SVG，患者可能没有足够的静脉可供采集。虽然CoreoGraft 一开始可能是供没有其他选择的患者使用的产品，但如果CoreoGraft建立了良好的短期和长期通畅率 ，它可能会成为除LIMA外所有CABG患者的首选移植物。

CoreoGraft 临床状态

在 2020年1月，我们宣布了CoreoGraft为期6个月、9只羊、动物可行性研究的结果。搭桥是通过从升主动脉到左前降支连接Coreo移植物来完成的，手术是在体外循环和非体外循环下进行的。 手术是通过从升主动脉到左前降支的连接来完成的，手术是在体外循环和非体外循环两种情况下进行的。可行性研究的合作伙伴包括德克萨斯心脏研究所和美国临床前服务 。

试验 受试者在研究期间通过血管造影和血流监测仪进行评估，并在尸检后对核心移植物和周围组织进行全面的病理学检查。

可行性研究的 结果显示，在植入后30天、90天和180天，Coreo移植物仍保持通畅(开放)和完全功能。此外，研究结束时对移植物及其周围组织进行的病理学检查未发现血栓形成、感染、动脉瘤样变性、管腔改变或其他已知的困扰和导致SVG失败的问题的迹象。 移植物和周围组织的病理检查未显示血栓形成、感染、动脉瘤样变性、管腔改变或其他已知的困扰和导致SVG失败的问题。

除了特殊的通畅性，病理检查显示植入180天的移植物完全内皮化，包括整个核心移植物和进入左前降支的移植物。 除了异常通畅外，病理检查显示移植物在整个核心移植物和左前降支内都完全内皮化。内皮是一层内皮细胞，自然存在于健康的静脉和动脉中，充当血液和周围组织之间的屏障，有助于促进血液的畅通。众所周知，内皮细胞可以产生多种抗凝和其他积极的特性，而这些特性对于健康的静脉和动脉来说是必不可少的。在较长期的CoreoGraves中出现完全内皮化表明移植物正在被接受和同化，其方式类似于存在于整个血管系统中的天然健康静脉和动脉 ，这是长期生物相容性的标志。

由于 我们认为CoreoGraft可行性研究的结果是积极的，HJLI现在将探索在美国以外进行 第一个人研究的可能性，在那里CoreoGraft将在人体受试者身上植入和测试。

运营结果

下表代表了我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营报表中的精选项目：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月对比

概述

我们报告截至2020年3月31日的三个月净亏损 为1,159,758美元，截至2019年3月31日的净亏损为1,573,726美元，净亏损减少 413,968美元，降幅为26%，主要原因是运营费用减少了73,821美元。

营业收入

截至2019年3月31日的三个月内赚取的收入 为31,243美元，全部由根据我们与Lemaitre Vvascular，Inc.签订的2016年3月资产出售协议的 条款赚取的特许权使用费收入组成，该协议为期三年，截至2019年3月18日。随着 协议在2019年到期，2020年没有任何类似的收入。

作为 一家处于发展阶段的公司，我们的收入(如果有)预计将微乎其微，并取决于我们将候选产品 商业化的能力。

销售， 一般和管理费用

在截至2020年3月31日的三个月中，销售、一般和行政费用减少了302，675美元或23%，从截至2019年3月31日的三个月的1，300，571美元 降至997，896美元。减少的主要原因是主要与我们的诉讼有关的法律费用和专业费用减少了约99,000美元 和专业费用(见附注8-承诺和或有事项-诉讼 索赔和评估)，咨询和外部服务13.5万美元，主要原因是支持投资者关系的成本较低 ，以及招聘成本较低，因为公司在2020年没有像2019年那样积极招聘。其他一般和行政费用 在2020年减少了66,000美元，主要是因为2020年的差旅费用减少了42,000美元，因为2019年期间的人力 试验研究需要差旅。

研究 和开发费用

在截至 2020年3月31日的三个月中，研发费用增加了197，611美元，增幅为63%，从截至2019年3月31日的 三个月的313，013美元增至510，624美元。增加的主要原因是，由于团队规模扩大，薪酬和相关成本增加了77,000美元 ，与支持我们的IDE提交相关的咨询增加了61,000美元，组织样本 和其他与研发活动相关的实验室成本增加了70,000美元。

利息 收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，利息 收入分别为2633美元和8615美元。

衍生负债公允价值变动

截至2020年3月31日的季度，我们从衍生负债的公允价值变化中录得收益346，129美元。我们的衍生债务 与我们的桥梁发行相关的认股权证相关。

流动性 与资本资源

我们 自成立以来一直亏损，截至2020年3月31日的三个月的经营活动现金流为负。 截至2020年3月31日，我们的累计赤字为57，347，683美元。自成立以来，我们主要通过首次公开募股(IPO)、私募股权和可转换债券证券以及来自特许权使用费、合同研究和销售普罗科尔血管生物假体的少量收入 为我们的运营提供资金 。2020年到目前为止，我们已经完成了三次融资，提供了总计2983，000美元的毛收入 。

截至2020年6月5日 ，我们的现金余额为1，991，973美元，受限现金余额为810，055美元。

我们 以多种方式衡量我们的流动性，包括：

根据我们截至2020年3月31日的现金和营运资金，我们将需要额外的资本资源来履行在本报告日期后一年内到期的义务 并维持运营。除其他因素外，这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了实质性的 怀疑。

我们 将需要大量额外资金来继续为我们的运营提供资金，并完成我们的研发 活动。如果我们不能获得额外的现金资源，我们将无法继续运营。我们将继续 寻求额外的资金来源，以满足我们的营运资金要求，继续在研发方面进行投资 ，并支付我们维持和扩大业务所需的资本支出。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资 (如果有的话)。如果我们在 需要时无法以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，或者如果我们将资本花费在不成功的项目上，我们继续支持业务增长、 继续研究和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，或者我们可能不得不停止运营。 如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会 遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有权利、优惠

新冠肺炎 疫情扰乱了全球经济，对包括 可能直接或间接参与我们公司运营以及 我们候选产品的制造、开发和测试的人员和企业在内的众多人群产生了负面影响。COVID-19的全部范围和经济影响尚不清楚， COVID-19存在许多风险，可能会普遍对我们 开展业务的国家的经济和医疗保健提供商、整个医疗器械行业和发展阶段、HJLI等营收前公司产生负面影响。

表外安排 表内安排

一个也没有。

合同义务

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目(A)(5)段要求的信息。

关键会计政策和估算

有关 我们关键会计政策的说明，请参阅本 季度报告(Form 10-Q)第1部分第1项中的注释4-重要会计政策。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

由于 是S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供此项要求的信息 。

第 4项：控制和程序

披露 控制和程序

我们的 管理层在我们的首席执行官(他是我们的首席执行官)和我们的首席财务官(他是我们的首席财务官和首席会计官)的参与下，根据交易法规则13a-15(E) 或15d-15(E)对截至2020年3月31日我们的披露控制和程序设计的有效性进行了评估(如交易法规则13a-15(E) 或15d-15(E)所定义)。基于该评估，我们的首席执行官 官和首席财务官得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序无效 ，原因是下文讨论的财务报告内部控制存在重大缺陷。

尽管 以下所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，但我们的管理层已得出结论，我们在Form 10-Q季度报告中包含的 综合财务报表在所有重要方面均按照美国公认的会计原则进行了公平陈述。

材料 弱点

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或 无法及时发现。

我们没有 对与我们2020年2月25日的融资相关的权证进行有效的会计控制，因此， 没有及时记录相关的衍生品负债。于发行时，本公司寻求并 收到有关衍生负债会计处理的技术会计指引。然而，由于人员 的变动，新的财务人员并不知道指导的存在。此缺陷不会导致我们之前发布的任何财务报表进行修订 。但是，如果不加以解决，缺陷可能会导致未来出现重大 错误陈述。因此，我们的管理层已确定此控制缺陷构成 实质性缺陷。

补救 计划

我们正在制定补救重大弱点的详细计划 ，包括制定和维护新财务主管的过渡流程，以审查现有的关键会计 政策和判断。我们将在未来对财务报告和披露控制程序的内部控制有效性进行评估的同时，继续评估我们补救工作的有效性。

财务报告内部控制变更

除了上面讨论的重大弱点 以外，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》的 规则13a-15(F)的定义)在截至2020年3月31日的季度期间对我们的内部控制进行评估时没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

控件的固有 限制

管理层 预计我们对财务报告的披露控制和程序或内部控制不会阻止或检测 所有错误和所有欺诈。控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证 ，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须使用其判断 。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对的 保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有限制 包括这样的事实，即决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为一个简单的错误 或错误而发生 。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或控制的管理超越性都可以规避控制 。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标 。随着时间的推移，控制可能会因条件变化或政策或程序遵守程度恶化而变得不充分 。由于具有成本效益的控制系统的固有限制， 由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时受到与其业务相关的诉讼和仲裁索赔的影响。此类索赔可能不在我们的保险承保范围内 ，即使在承保范围内，如果针对我们的索赔成功，它们也可能超出适用的保险承保范围 。

2018年9月21日，ATSCO，Inc.向高等法院提出申诉，要求就2015年至2018年6月30日期间向公司开具的有争议的 发票支付809,520美元外加法律费用。本公司已于二零一六年三月四日就ATSCO供应猪及牛组织订立服务及材料供应协议 (“协议”)。本公司对 所欠金额存在争议，而且无论是否向本公司交付纸巾，协议都要求收取固定的月费。2019年1月18日，奥兰治县高级法院授予了扣押令和发出扣押令的权利，金额 为810，055美元。我们争辩说，ATSCO索赔中至少有188,000美元与一家完全独立的公司有关， 超过500,000美元的索赔可归因于在没有向公司交付任何纸巾的情况下发送的发票。该公司还认为它有许多 抗辩理由和抵销权，包括但不限于：ATSCO有义务减轻索赔损失，特别是在他们没有运送纸巾的情况下；ATSCO要求的金额中有188,000美元是给Hancock Jaffe实验室的发票 美学公司。(其中，本公司拥有28%的少数股权，不是本公司的义务；本公司有权就转让给ATSCO的120,000股本公司股票向ATSCO的委托人和所有者 支付欠ATSCO的任何款项进行抵销；ATSCO交付给本公司的材料的收益率较低；以及协议被建设性地终止 。2019年3月26日，ATSCO向高等法院提交了第一份修改后的申诉，将索赔提高到1,606,820美元 外加附带损害赔偿和利息, 该公司最近罢免了ATSCO的唯一所有者和负责人，并认为其关键防御措施的优点因此得到了 支持和支持。 本公司最近罢免了ATSCO的唯一所有者和负责人的职务，并相信其关键防御措施的优点因此得到了支持和支持。虽然本公司期待并打算继续进行有力的辩护，但本公司和ATSCO 最近已同意继续进行非正式的和解谈判。本公司将争议发票计入应付账款 ，截至2020年3月31日，本公司认为对本公司的未决索赔已全部应计。由于COVID-19大流行导致法院关闭，ATSCO诉讼中的诉讼程序 已被推迟。本公司已与两家国内公司和一家国际公司 建立了新的供应关系，供应猪和牛组织。

2018年10月8日，Gusrae Kaplan Nusbaum PLLC(“Gusrae”)向纽约州最高法院提出申诉，要求支付178,926美元，外加2016年11月至2017年12月期间向本公司开具的发票的利息和法律费用。 2016年7月，本公司聘请Gusrae代表本公司处理与某些具体事项有关的事宜。公司 认为，Gusrae没有使用公司支付的所有款项以及帐单违规和错误， 正在对所欠金额提出争议。本公司将争议发票记录在应付帐款中，截至2019年3月31日，本公司 已全额应计向本公司提出的未决索赔。

项目 1A。危险因素

由于 是S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供此项要求的信息 。然而，除了我们目前的风险因素在我们于2020年3月18日提交给证券交易委员会的10-K表格中列出之外，我们还确定了我们公司面临的以下其他风险。

与COVID-19相关的风险

新冠肺炎疫情 对我们的业务产生了重大的负面影响。

新冠肺炎疫情 扰乱了全球经济，并对大量人群产生了负面影响，包括可能直接或间接参与我们公司运营以及我们候选产品的制造、开发和测试的 个人和企业。 新冠肺炎的全部范围和经济影响尚不清楚，新冠肺炎带来的许多风险可能 对我们开展业务的国家的经济和医疗保健提供者、整个医疗器械行业 和发展阶段、营收前公司(如目前，我们已经确定了以下与COVID-19 相关的风险，我们认为这些风险更有可能对我们公司产生特定的负面影响，包括但不限于 ：

联邦、州和地方就地避难所指令，这些指令限制我们的员工访问我们的设施来制造、开发和测试我们的候选产品。

旅行限制和检疫要求，使我们无法在美国境内和境外发起和继续进行动物研究和患者试验 。

医院和医务人员的负担导致取消非必要的医疗程序，如植入我们的候选产品进行临床前和临床试验所需的外科 程序。

开发和测试我们的候选产品所需的某些用品和设备的采购延迟。

资本市场受到侵蚀，这使得我们更难获得我们为继续运营提供资金所需的融资。

FDA等监管机构的潜在积压可能会导致延迟获得监管审批。

旅行限制，阻止患者参与和继续参与临床试验。

与我们的物质弱点有关的风险

如果我们不能 保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。 如果我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们履行报告义务的能力 和股票的交易价格可能会受到负面影响。

如第 i部分第4项-控制和程序所述，关于我们在Bridge发售中发行认股权证，我们发现 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是我们未能及时记录相关衍生产品的负债 。这一缺陷没有导致我们发布的任何财务报表被修订。如果我们 无法弥补这一重大缺陷，或者如果我们没有让这些控制有效运行 足够长的时间，管理层可能会得出这样的结论：截至2020年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

有效的内部 控制对于提供可靠的财务报告和协助有效防止欺诈是必要的。任何无法 提供可靠的财务报告或防止欺诈的行为都可能损害我们的业务。我们定期检查和更新我们的内部控制、 披露控制和程序以及公司治理政策。此外，根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) ，我们必须每年报告我们对财务报告的内部控制。任何内部控制系统，无论设计和操作得多么好，都在一定程度上基于某些假设，只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证系统的目标 得以实现。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很可能无法得到及时预防或发现 。因此，重大缺陷会增加我们报告的财务信息 包含重大错误的风险。

虽然我们正在 制定补救重大弱点的详细计划，包括为新财务主管制定和维护过渡 流程以审查现有的关键会计政策和判断，但我们不能保证 我们的补救计划最终会产生预期效果。任何未能维持此类内部控制的行为都可能对我们及时准确报告财务业绩的能力产生不利影响。如果我们的财务报表不准确， 投资者可能对我们的运营没有完全了解，或者可能对我们报告的财务信息失去信心。 同样，如果我们的财务报表没有按照SEC和Nasdaq Stock Market的要求及时提交，我们可能会 面临这些当局的严重后果。在任何一种情况下，它都可能对我们的业务造成实质性的不利影响 或对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们不能弥补这一缺陷(或任何其他 未来的缺陷)或保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事 处罚或股东诉讼。我们不能保证我们已采取和计划在未来采取的措施将 弥补已确定的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告或规避这些控制的充分内部控制而出现任何其他重大弱点。

此外，在未来，如果我们不能得出结论 我们对我们的财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们 财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的股价下跌。不遵守报告要求还可能 使我们受到SEC、Nasdaq Stock Market或其他监管机构的制裁和/或调查。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

一个也没有。

第 项3.高级证券违约

一个也没有。

第 项4.矿山和安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

一个也没有。

物品 6.展品

以下 是作为本10-Q表的一部分归档的完整证物清单。证物编号与S-K法规第601项的证物 表中的编号相对应。

签名

根据1934年证券交易法第12节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签字人代表其签署 。