目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
______________
表格10-K
| (标记一) | ||
| [✓] | 根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报 | |
|
截至的财年：2020年3月28日 | ||
|
或 | ||
| [] | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托档案编号：000-03905
Transcat，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| 俄亥俄州 | 16-0874418 | ||
| (州或其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 | ||
| 公司或组织) | 识别号码) |
35 Vantage Point Drive，Rochester，New York 14624
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(585) 352-7777
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每一类的名称 | 贸易符号 | 每间交易所的注册名称 |
| 普通股，面值0.50美元 | TRNS | 纳斯达克全球市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是[]不[✓]
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
是[]不[✓]
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[✓]不[]
目录
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是[✓]不[]
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器[] | 加速文件管理器[✓] |
| 非加速文件管理器[] | 小型报表公司[✓] |
| 新兴成长型公司[] |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。[✓]
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不[✓]
在2019年9月27日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为1.703亿美元。根据纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的报道，市值计算是使用注册人普通股在2019年9月27日的收盘价确定的。
截至2020年6月3日，注册人的已发行普通股数量为7,388,881股。
以引用方式并入的文件
注册人的最终委托书中有关将于2020年9月9日举行的股东周年大会的部分内容已通过参考纳入本报告第三部分第10、11、12、13和14项。
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| 页 | ||||
| 第一部分 | ||||
| 第1项 | 业务 | 1 | ||
| 第1A项 | 危险因素 | 12 | ||
| 第1B项。 | 未解决的员工意见 | 18 | ||
| 第二项。 | 特性 | 19 | ||
| 项目3. | 法律程序 | 20 | ||
| 项目4. | 矿场安全资料披露 | 20 | ||
| 第二部分 | ||||
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 20 | ||
| 第6项 | 选定的财务数据 | 20 | ||
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 21 | ||
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 | ||
| 第8项。 | 财务报表和补充数据 | 34 | ||
| 管理层年度财务报告内部控制报告 | 34 | |||
| 独立注册会计师事务所报告书 | 35 | |||
| 合并财务报表： | ||||
| 截至2020年3月28日和2019年3月30日的财政年度损益表 | 37 | |||
| 截至2020年3月28日和2019年3月30日两个会计年度的全面收益表 | 38 | |||
| 截至2020年3月28日和2019年3月30日的资产负债表 | 39 | |||
| 截至2020年3月28日和2019年3月30日的会计年度现金流量表 | 40 | |||
| 截至2020年3月28日和2019年3月30日的会计年度股东权益变动表 | 41 | |||
| 合并财务报表附注 | 42 | |||
| 第9项 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 58 | ||
| 第9A项。 | 管制和程序 | 58 | ||
| 第9B项。 | 其他资料 | 59 | ||
| 第三部分 | ||||
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 59 | ||
| 第11项。 | 高管薪酬 | 59 | ||
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 59 | ||
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 60 | ||
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 60 | ||
| 第IV部 | ||||
| 第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 60 | ||
| 签名 | 63 |
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前瞻性陈述
本报告包含“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及对未来事件的预期、估计、信念、假设和预测，由诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“可能”、“可能”和其他类似词汇来识别。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，因此会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述中表达的结果大不相同。您应该根据可能影响我们的运营和财务结果以及我们实现财务目标的能力的重要风险因素和不确定因素来评估前瞻性陈述。这些因素包括，但不限于，公司对冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的反应，我们竞争的行业的高度竞争性质，以及我们两个业务部门的性质，网络安全风险，我们的信息技术系统出现重大中断的风险，我们无法招聘、培训和留住高素质的员工、熟练技术人员和高级管理人员，我们经营业绩的波动，租赁市场的竞争，我们股票价格的波动，我们调整技术的能力，对我们企业资源规划系统的依赖，技术更新，与我们的收购战略和我们收购的业务整合相关的风险、我们客户行业的波动、供应商返点计划的变化、我们的供应商提供所需库存的能力、与当前和未来债务相关的风险、我们普通股的相对较低的交易量, 外币汇率波动和一般经济状况对我们业务的影响。这些风险因素和不明朗因素，我们在第IA项的“风险因素”项下有较全面的描述。这是本报告第一部分的一部分。您不应该过分依赖我们的前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新、更正或公开宣布对本报告中包含的任何前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
第一部分
项目1.业务
业务概述
Transcat，Inc.(“Transcat”，“公司”，“我们”或“我们”)是认可校准和实验室仪器服务的领先提供商，也是专业等级测试、测量和控制仪器的增值分销商。我们专注于为高度监管的行业提供服务和产品，特别是生命科学行业，其中包括制药、生物技术、医疗设备和其他FDA监管的业务。其他接受服务的行业包括美国联邦航空局监管的业务，包括航空航天和国防工业制造；能源和公用事业，包括石油和天然气以及替代能源；以及其他要求流程准确性、确认设备能力以及故障风险非常高昂的行业。
我们通过两个运营部门开展业务：服务(“服务”)和分销(“分销”)。有关这些部门的财务信息，请参阅本报告中的合并财务报表附注7。我们专注于在每个细分市场吸引新客户，留住现有客户，并向客户交叉销售，以增加我们的总收入。我们通过我们的服务和分销部门为大约25,000名客户提供服务，其中大约25%到30%的客户通过我们的两个业务部门与我们进行交易。
通过我们的服务部门，我们提供校准、维修、检查、分析鉴定、预防性维护、咨询和其他相关服务，其中大部分是通过我们的专有资产管理系统CalTrak®(“CalTrak®”)和我们的在线客户门户C3®处理的。我们的服务模式是灵活的，我们通过提供各种服务和解决方案来满足客户的需求，包括永久性和周期性的现场服务、移动校准服务、收件和送货以及内部服务。截至2020财年3月28日结束时(“2020财年”)，我们在美国、波多黎各和加拿大经营着22个战略性的校准服务中心(“校准服务中心”)。我们还为客户提供每天、每周或更长时间的现场服务。此外，我们还有几个嵌入式客户现场位置，我们称之为“基于客户的实验室”，我们在这里提供校准服务，在某些情况下还提供其他相关服务，专门为客户以及我们每天居住和工作的地方提供。我们还拥有一支流动校准实验室车队，可以在可能没有我们需要的空间或公用设施来维修其设备的客户现场提供服务。
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我们所有的校准服务中心都获得了国际标准化组织/国际电工委员会17025：2017年的认可范围。我们的认证是我们质量计划的基石，我们相信这是行业中最好的计划之一。我们对质量的奉献受到在我们服务的行业中运营的企业的高度重视，特别是在生命科学和其他受监管的行业中，我们的认证为我们的客户提供了信心，无论我们的哪个服务中心完成服务，他们都将获得一致和统一的服务。
通过我们的分销部门，我们向全球客户销售和租赁国家和专有品牌的仪器。通过我们的网站、内部销售团队以及印刷和数字营销材料，我们提供150，000多台测试、测量和控制仪器，包括来自大约500个领先品牌的产品。我们销售和租赁的大多数仪器都需要校准服务，以确保它们保持最精确的测量。通过在销售时和定期售后时间内校准这些仪器，我们可以为客户提供大多数竞争对手无法提供的增值服务。发货前校准意味着客户可以在收到仪器后立即投入使用，从而减少停机时间。我们通过我们的分销部门提供的其他增值选择包括设备套件(这在发电部门特别重要)、设备租赁和二手设备销售。
我们对质量的承诺超越了我们提供的服务和产品。我们的销售、客户服务和支持团队为客户提供专家建议、应用帮助和技术支持。由于校准是一项无形的服务，我们的客户依赖我们保持高标准，并在我们的人员和流程中提供诚信。
我们的客户包括生命科学/制药、能源、国防、航空航天和工业过程控制领域的领先制造商。我们相信，我们的客户与我们做生意是因为我们的诚信和对优质服务的承诺，我们提供的广泛的产品和服务，我们的专有资产管理系统CalTrak®，以及我们的在线客户门户C3®。在截至2019年3月30日的财年(“2019财年”)至2020财年，没有任何客户或受控客户群占我们总收入的5%或更多。任何一个客户的流失都不会对我们的业务、现金流、资产负债表或经营结果产生实质性的不利影响。
Transcat于1964年在俄亥俄州注册成立。我们的总部设在纽约州罗切斯特，拥有772名员工，其中约165人在我们的公司总部。我们的行政办公室位于纽约州罗切斯特Vantage Point Drive 35号，邮编：14624。我们的电话号码是585-352-7777。我们的网站是www.transcat.com。我们在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“TRNS”。
我们的战略
我们的两个运营部门具有很强的互补性，因为它们的产品对同一行业的客户都很有价值。我们的战略是利用我们运营部门的互补性，为所有选择Transcat作为其测试和测量设备和/或校准和实验室仪器服务来源的客户增加价值。我们努力在我们服务的市场中脱颖而出，并通过提供广泛的产品和服务，并以增值的方式整合我们的产品和服务，以使客户的运营受益，从而建立竞争进入的壁垒。
在2020财年，我们继续致力于资本、人员和领导力的投资，以推进我们的“卓越运营”计划。这些计划正在提高生产力和运营效率，并在我们利用技术和流程改进来改善我们的效率和客户体验的同时，进一步与我们的竞争对手区分开来。我们的卓越运营计划是一个多年的、不断发展的计划，我们相信它将带来某些短期利益，但我们专注于使用技术和流程改进来创建基础设施，以支持我们在较长时间框架内的战略目标。
在服务领域，我们的战略是通过有机扩张和收购来推动两位数的收入增长。我们预计这一细分市场将实现中高个位数的有机收入增长。我们采用集成销售模式来推动销售，并利用我们两个细分市场之间的交叉销售机会，特别是利用我们的分销关系来发展新的服务关系。我们通过独特的价值主张利用这些关系，这与依赖认可的校准服务和/或实验室仪器服务来维护其流程的完整性和/或满足受监管业务环境的需求的客户产生了强烈的共鸣。我们的客户群重视我们卓越的质量计划，并要求在其流程中具有精确的测量能力，以将风险、浪费和缺陷降至最低。我们通过利用我们的质量计划、计量专业知识、多个地点、合格的技术人员、广泛的能力以及现场和维修服务选项来执行这一战略。结合起来，这使我们能够满足我们监管最严格的客户最严格的质量要求，同时足够灵活地满足他们的业务需求。
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我们希望通过从其他第三方提供商和原始设备制造商(“OEM”)手中夺取市场份额，并将内部校准实验室的外包作为基于客户的多年实验室合同，从而继续有机地增长我们的服务业务。我们相信，夺取市场份额的一个重要因素是我们有能力扩展到新的技术能力，这些能力是我们当前和目标客户群所需要的。
我们服务增长战略的另一个组成部分是收购。我们的收购战略有三个驱动因素：地理扩张、能力增强和基础设施杠杆。我们的大多数收购机会都在50万至1000万美元的年收入范围内，我们在选择目标公司的方法上是有纪律的。我们卓越运营计划的一个重点是加强我们的收购整合流程，使我们能够更快地利用收购的销售和成本协同效应。
我们的分销部门战略是成为领先的测试和测量设备的主要分销商和租赁源，同时也为我们的服务部门提供交叉销售机会。通过我们的供应商关系，我们可以接触到150,000多种产品，我们向现有和潜在客户推销这些产品，无论是否提供Transcat独有的增值服务选项。除了提供装运前增值服务外，我们还为我们的客户提供租赁选定的测试和测量设备或购买二手设备的选择，进一步增强了我们满足客户所有测试和测量设备需求的能力。我们不断评估我们的产品，并增加新的需求供应商和产品。近年来，我们扩大了库存SKU的数量和销售的SKU数量，并增加了对数字营销的关注，以利用不断增长的B2B电子商务趋势。我们的设备租赁业务持续增长，二手设备销售也随之增长。拥有新的、二手的和租赁的设备进一步使我们有别于我们的服务细分市场竞争对手。
我们认为，这些满足分销客户需求的不同方法是使我们与众不同，并使这一细分市场的客户基础从其历史上的利基市场多样化的一种方式。这种差异化和多元化战略是近年来特意制定的一种手段，以减轻价格驱动的竞争的影响，并减少任何特定行业或市场对这一细分市场整体表现的影响。
作为我们增长战略的一部分，我们在2020财年完成了三项业务收购，在2019财年完成了两项收购：
| ● | 从2020年2月21日起，我们收购了TTE实验室，Inc.的几乎所有资产。(“TTE”)，一家总部位于马萨诸塞州波士顿的吸管设备和服务提供商。 |
| ● | 自2019年7月19日起，我们收购了无限积分解决方案公司。(“IIS”)。IIS是一家位于加拿大安大略省密西索加的公司，是Caltree™软件解决方案套件的所有者和开发商，用于校准过程和数据表生成的自动化。 |
| ● | 自2019年4月1日起，我们收购了位于加利福尼亚州洛杉矶的校准服务提供商量规维修服务(GRS)的几乎所有资产。 |
| ● | 自2018年8月31日起，我们收购了Angel‘s Instrumentation，Inc.的几乎所有资产。(“Angel‘s”)，一家总部位于弗吉尼亚州的校准服务提供商。 |
| ● | 自2018年6月12日起，我们收购了国家统计局校准公司的几乎所有资产。(“NBS”)，一家总部位于亚利桑那州的校准服务提供商。 |
我们的收购战略主要针对那些扩大我们的地理覆盖范围、增加我们的服务能力和专业知识的深度和/或广度并利用我们的基础设施的服务企业。下表说明了上述收购的战略驱动因素：
| 地理 | 增额 | 杠杆化 | |
| 扩张 | 功能 | 基础设施 | |
| 泰特 | ✓ | ✓ | |
| 国药局 | ✓ | ✓ | |
| GRS | ✓ | ✓ | |
| 安吉尔的 | ✓ | ✓ | |
| 国家统计局 | ✓ | ✓ |
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我们相信，我们的综合服务和分销部门产品、经验、技术专长和诚信为我们的客户创造了独特而令人信服的价值主张，我们打算通过有机收入增长和业务收购继续增长我们的业务。我们认为我们的服务部门的属性，包括更高的毛利率和来自受监管行业客户的经常性收入流，比我们的传统分销部门更具吸引力和可扩展性。因此，我们预计我们的服务部门将成为未来财年收入和收益增长的主要来源。以下图表说明了过去五年的服务、分销和综合收入：
| 服务收入趋势(单位：百万) |
分销销售趋势(单位：百万) | |
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综合收入(百万) |
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服务细分市场
校准。校准是将未知值的单位或仪器与已知值的标准进行比较，并以某种特定定义的形式报告结果的行为。校准完成后，根据严格定义的参数，就应对设备执行什么操作(如果有的话)做出决定，以符合所需的标准或规范。决定可能是调整、优化或修理一台机组；限制机组的使用、范围或额定值；报废机组；或者让机组保持原样。校准的目的是显著降低因测量不准确而导致的产品或过程故障的风险。除了作为质量控制和风险管理的一个要素外，校准还通过确保准确、可靠的仪器和流程，将操作的生产率和效率提高到最佳水平。
对校准的需求通常是由法规驱动的，法规将质量校准和实验室仪器服务的要求确定为公司业务运营的关键组成部分。我们专门针对受FDA、FAA或其他监管机构监管的行业和公司。由于我们目标行业内的不同级别的监管，我们的客户的校准和实验室仪器服务采购决策通常是基于提供商的质量体系、认证、可靠性、信任、客户服务和服务文档做出的。为了保持我们在这一领域的竞争地位，我们保持着国际公认的第三方认可的质量体系，这在下面的“服务质量”一节中有进一步的详细介绍，并为我们的客户提供访问专有资产管理软件解决方案的权限，这些解决方案提供了工具来管理他们的内部校准计划，并使他们能够查看他们的服务记录。
通过我们的服务部门，我们对新的和客户拥有的仪器执行定期校准(通常从3个月到24个月不等)。我们每年进行大约500,000次校准，并且可以利用我们的内部能力解决大部分需要校准的项目。对于客户在不太常见和高度专业化的学科中的校准需求，我们将一些校准分包给具有独特或专有能力的第三方供应商。虽然通常约占我们服务部门收入的13%至15%，但我们相信这些项目的管理受到我们客户的高度重视，提供这项服务使我们能够继续追求在这些目标市场拥有最广泛的校准产品。
合规服务。我们的合规服务包括分析鉴定、验证、补救和预防性维护服务。我们的分析鉴定和验证服务提供以生命科学相关行业为重点的全面和高度专业化的服务。分析鉴定和验证服务包括对严格监管的生命科学行业中常用的专门记录的协议的验证，包括安装鉴定(“IQ”)、操作鉴定(“OQ”)和性能鉴定(“PQ”)。我们的资质、验证和预防性维护服务的大部分需求来自从事药品制造和研发的公司和机构。
我们的目标是以质量保证的方式提供专业的技术服务，从而最大限度地提高文档准确性和按时交付工作。这些行业需要知识丰富的合同服务，Transcat以符合当前良好制造规范(“cGMP”)和良好实验室规范(“GLP”)的服务来满足这些需求。这些创新和尖端的生命科学行业的公司需要一个可靠的替代方案，以取代无法满足其特定行业需求的原始设备制造商和“多面手”服务提供商。我们相信，我们对生命科学行业的价值主张是独一无二的，因为我们提供了一套全面的传统校准和实验室仪器以及其他分析服务。
分析资格和预防性维护服务通常基于定期服务的服务协议，并倾向于产生经常性收入。某些验证服务基于特定的客户流程。虽然有些验证服务可能不会重复，但我们通常会与这些客户发展关系，从而导致对其他独特验证服务的需求。补救服务基于特定的监管措施，通常以项目为基础，并由客户在有限的时间内要求。从本质上讲，补救收入不会重复出现。
其他服务。我们为我们的客户提供其他服务，如检验、维修和咨询服务，这些服务吸引了我们客户群中所有行业的客户。这些一般都是增值服务，可以让我们为客户提供“一站式购物”。
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服务价值主张。我们的校准服务战略包含多种方式来管理客户的校准和实验室仪器服务需求：
| 1) | 我们提供“综合校准服务解决方案”，提供完整的环绕式服务，可通过以下方式交付： |
| ● | 内部服务：在我们22个校准服务中心之一提供服务(通常伴随着提货和送货服务)； |
| ● | 定期现场服务：Transcat技术人员前往客户所在地，包括登上停靠在造船厂的船只，并在预定的服务周期内提供台式或在线校准或实验室服务； |
| ● | 基于客户的实验室服务：Transcat在客户的设施内建立和管理校准服务计划；以及 |
| ● | 移动校准服务：服务在我们的一个移动校准单元内的客户财产上完成。 |
| 2) | 对于维持内部校准操作的公司，我们可以提供： |
| ● | 校准其主要校准资产，也称为“标准”；以及 |
| ● | 在需求高峰期，无论是在现场还是在我们的一个校准服务中心，都可以提供溢流功能。 |
包括上述所有服务，我们在需要时提供全面的项目管理，包括后勤、补救和咨询服务。
我们努力为我们的目标市场提供最广泛的认可校准服务，其中包括根据美国质量标准协会(American Society For Quality Standard)对我们的技术人员进行认证、涵盖整个计量功能的完整校准管理，以及获得我们的补充服务和产品。我们相信我们的校准服务具有最高的技术和质量水平，具有广泛的认证范围。
我们的合规服务战略是确定并与需要分析资格、验证、补救和/或预防性维护服务的生命科学研发和制造客户建立长期关系。在大多数情况下，这些客户是生命科学公司，包括从事研发和制造的制药和生物技术公司，这些公司受到广泛的政府监管。我们为这些受监管客户提供的服务通常是客户整体合规计划的重要组成部分。由于许多实验室仪器服务客户在受监管的行业运营，这些客户通常也需要经过认可的校准服务。这一要求允许我们的实验室仪器和校准服务之间实现自然的协同。我们的战略包括在我们的客户账户内交叉销售我们的服务，以最大限度地增加我们与每个客户的收入机会。
专有资产管理软件。CalTrak®是我们专有的文档和资产管理软件，用于集成和管理我们校准服务中心的工作流程和我们客户的资产。借助CalTrak®，我们能够为客户提供及时一致的校准服务，同时优化我们自己的效率。CALTRAK®已通过适用的美国联邦法规21CFR Part 820.75和21CFR Part 11的验证。这一验证对制药和其他受FDA监管的行业非常重要，在这些行业，联邦法规可能特别严格。
此外，C3®还为我们的客户提供基于Web的资产管理功能，以及安全可靠的校准和其他服务记录的异地存档，这些记录可通过我们安全的密码保护网站全天24小时访问。C3®代表合规、控制和成本，我们将其视为监管环境中客户关注的主要领域，因为它与仪器校准有关。我们专门设计了C3®，以帮助我们的客户提高效率，促进质量体系的合规性，并加强对仪器的控制，同时降低他们的总体计量成本。了解了我们的客户所在的受监管环境，我们定制了该平台，通过允许客户跟踪和管理Transcat支持的仪器以外的内部维护仪器的功能，实现单一记录利用系统。C3®通过了21CFR Part 820.75和21CFR Part 11的认证，满足美国食品和药物管理局的严格要求。
通过CalTrak®和C3®，可以跟踪每个客户校准，并自动交叉引用用于执行校准的资产，从而提供可追溯性。
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服务营销和销售。在我们的综合销售模式下，我们拥有内部和外部销售团队，通过利用我们独特的价值主张(包括我们广泛的地理足迹和全面的服务套件)，寻求在我们的目标市场获得新客户。我们的目标客户是在北美拥有多个制造业务的受监管的企业客户。我们利用我们的能力管理仪器的整个生命周期，从购买校准设备到长期服务和维护要求。通过使用新的和旧的产品销售、租赁以及维修和校准服务将所有点连接起来是我们营销和销售计划的目标。我们还拥有一支客户成功经理团队，专注于为现有客户提供不断增长的价值。我们利用印刷媒体、贸易展会和基于网络的计划向客户和潜在客户推销我们的服务，战略重点放在高度监管的行业，包括生命科学和其他受FDA监管的行业、航空航天和国防、能源和公用事业以及化学制造。我们的目标也是工业制造和其他欣赏质量校准价值的行业。
服务竞赛. 校准服务行业高度分散，由从国际认可和认可的OEM公司到未经认证的独资业主以及自行进行校准的公司组成，从而产生了巨大的服务水平和能力。很大比例的校准公司都是小企业，通常没有我们这样广泛的能力。与我们竞争的还有几家公司，它们在全国或地区都有业务。
我们表现出对质量的承诺，拥有为我们服务的市场量身定做的广泛能力，足迹遍及北美，并提供涵盖许多制造商且不限于某些产品线或品牌的全套服务，从而使我们有别于我们的竞争对手。我们将产品与合规和校准服务捆绑在一起的独特能力也提供了与竞争对手的高度差异化。作为北美仅有的同时分销产品的合规和校准服务提供商之一，我们的客户可以无缝更换无法校准或被认为已报废的仪器。我们对我们分销的产品的深入了解也使我们的服务人员能够咨询和建议客户哪些产品最适合他们的内部校准需求。我们还相信，我们的专有软件是区别于竞争对手的关键因素。CalTrak®和C3®由我们的客户以集成方式使用，在客户通过此集成实现协同效应和效率时提供了竞争障碍。
在2020财年，我们投资了一个软件解决方案，用于校准过程和数据表生成的自动化。我们正处于早期测试阶段，推出了第一组有限的校准规程。在2019财年，我们通过在参考级无线电频率/微波校准能力方面进行了大量资本和人员投资，扩大了我们的能力范围。这使得我们能够增加与我们在企业、计算机制造和航空航天国防领域的知名客户的业务。此外，我们扩大了移动校准实验室车队，并增加了在现场携带库存和销售产品的能力。这样做是为了战略性地瞄准风能行业的现场校准和仪器销售。我们相信，这种移动方式与我们的高质量相结合，极大地改善了我们在这一领域的差异化。
实验室仪器服务的竞争既有当地和地区性的小型服务提供商，也有大型的跨国原始设备制造商。我们相信，与许多小型本地和地区性竞争对手相比，我们总体上财务实力更强，服务于更大的客户基础，通常能够提供更广泛的服务套件。大型原始设备制造商可能会提供我们不提供的专业服务和特定品牌的专业知识，但他们通常只专注于为其自有品牌和产品线提供专业服务，而不是像我们那样为一系列品牌和产品线提供服务。我们相信，我们在实验室仪器服务市场的竞争优势在于我们的财力和技术资源、周转时间和对客户需求做出快速反应的灵活性。我们的实验室仪器服务范围广泛，再加上我们提供的校准服务，使我们能够成为客户整个校准和合规计划的单一来源认可服务提供商，从而使我们有别于竞争对手。
服务质量。认证过程是目前唯一存在的确认测量能力的系统。为了确保我们校准的质量和一致性与旨在标准化全球测量的全球计量网络保持一致，我们已经寻求并实现了国际水平的质量和认证，以便通过对我们技术人员的高级培训，在所有地点提供一致性。我们的校准服务中心通过了美国国家标准协会国家认证委员会和其他认证机构的国际标准化组织/国际电工委员会17025：2017年认证。这些认证机构是国际实验室认可合作互认安排(“ILAC MRA”)的签署方，精通作为计量基础的化学和物理方面的技术，对我们校准过程的质量、一致性和能力提供客观的、第三方的、国际公认的评估。认证还要求用于认证测量的所有测量标准都有完整的记录路径，称为计量溯源，通过国家标准与技术研究院或国家研究委员会(分别为美国和加拿大的国家测量研究院)，或其他国家或国际标准机构，或我们的校准服务中心创造的可测量条件，或接受的基本和/或自然物理常数、比率类型的校准，或通过与共识标准进行比较，所有这些都包括测量不确定因素。
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这种国际监督对我们的客户的重要性在于确保我们的服务文档将在全球范围内被接受，消除了他们在使用其认证机构不是ILAC MRA签字方的校准实验室提供商时可能遇到的贸易壁垒之一。为了向我们目标市场的客户提供最广泛的服务，我们的国际标准化组织/国际电工委员会17025：2017年认证覆盖了许多技术学科，包括工作级别和参考级能力。我们相信，我们通过国际标准化组织/国际电工委员会17025：2017年认证的范围对于我们所服务的行业来说是最广泛的。
为了强化我们对校准质量重要性的信念，我们正在为我们的服务部门开展品牌推广活动，其核心是三个简单的词-“由Transcat®校准”。我们相信，我们已经建立了一个强大的、差异化的品牌，与质量、合规和控制有着深刻而有意义的联系。我们希望短语“由Transcat®校准”成为降低风险和质量合规的代名词。
收购的校准实验室可能会使用其他质量注册系统。我们不断评估何时整合收购的质量体系，重点是最大限度地减少业务中断和对客户的干扰，同时保持对质量的承诺。
我们的认证范围可以在http://www.transcat.com/calibration-services/accreditation/calibration-lab-certificates.上找到
分销区段
分发摘要。我们在北美和国际上销售专业级测试、测量和控制仪器。我们的客户使用测试和测量仪器来确保他们的过程，最终他们的最终产品都在规格范围内。这种诊断仪器的使用还允许持续改进过程到位，提高其测量的精确度。在我们主要经营的那些地理区域，工业测试和测量仪器市场历来由基础广泛的国家设备分销商和利基或专注于专业的组织(如Transcat)提供服务。我们提供设备采购、设备租赁、二手设备出售和设备套件的校准/认证等增值服务。近年来，基于在线的分销商变得更加普遍。为了更有效地与这些在线分销商竞争，我们继续改进我们的数字平台，包括增强电子商务能力。
我们相信，客户选择分销商的标准有很多，包括产品供应、价格、做生意的容易程度、订单的及时交货和准确性、一致的产品质量、为他们服务的代表的技术能力，以及是否有增值服务。购买决定通常由工厂工程师、质量经理或他们的采购人员做出，产品通常从一个或多个分销商处获得，作为更换、升级或扩展制造和研发设施。因此，对分销客户的销售在某种程度上是不可预测的，并且可能是非经常性的。我们的在线存在，包括我们的网站和电子通讯；主目录；补充邮件和其他销售和营销活动，旨在激发客户的兴趣并保持在客户面前的持续存在，以确保我们在客户准备购买时收到订单。
我们为我们的客户提供增值服务，包括技术支持，以确保我们的客户获得适合其应用的正确产品，并为受监管行业的客户提供更全面的仪器适宜性研究，这些客户担心其测试或过程中仪器可能给过程带来的技术不确定性。我们认为，我们为分销客户提供的最大增值服务是选择在发货前对他们购买的新产品执行校准服务，使他们能够在收到新购买的设备后直接投入使用，从而节省停机时间。我们还提供在线采购、信用卡支付选项、库存物品当天发货、成套产品、租赁选项、培训计划和各种定制产品。我们会根据客户需求、供应商的建议、销售量和其他因素，定期在我们的产品供应中添加和删除项目。由于我们提供的产品和服务范围广泛，我们经常为客户提供“一站式商店”，这些客户只需与一家分销商打交道，即可满足其大部分或全部测试和测量仪器需求，从而提高运营效率。
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在2020财年，我们的分销部门相对于我们的公司战略表现良好。我们扩大了我们的核心客户群，同时专注于推动毛利润增长的战略定价举措。我们对二手设备和租赁等利润率较高的渠道的关注将继续成为增强分销部门盈利能力的重点。这一努力旨在抵消我们传统分销业务的竞争压力。
分销、市场营销和销售. 我们通过多个直接销售渠道向客户营销、创造需求和销售，包括我们的网站、数字和印刷广告、积极主动的向外销售和入站呼叫中心。我们的出站和入站销售团队配备了经过技术培训的人员，他们可以帮助指导产品选择。我们的网站是我们产品和服务的销售渠道，提供搜索功能、详细的产品信息、现货供应、选择指南、演示视频和可下载的产品规格表。我们在我们的网站上进行了投资，以实施最新的营销技术，使我们能够提供直观的客户体验，提供简单的产品比较和报价，易于结账和自动化的订购后跟进。我们还运营和维护几个特定行业的服务网站，这些网站是通过最近的收购获得的。例如，获得了与收购TTE有关的URL www.Pipettes.com。TTE专注于向客户销售吸管、吸管用品和相关服务。我们相信，凭借我们的数字营销经验，我们可以通过www.Pipettes.com扩大网络流量和销售额。
我们使用多渠道方法接触我们的客户和潜在客户，包括我们的主目录、定期补充目录、网站、电子时事通讯和其他直销和营销计划。我们的数字营销战略包括持续投资于搜索引擎优化、特定于应用的数字内容、按点击付费的搜索引擎广告，以及亚马逊和谷歌购物等在线市场上的产品列表。我们继续投资于后端技术，旨在为我们所有的营销渠道提供无缝的客户体验。在2020财年，我们通过直接邮件目录、电子邮件时事通讯、垂直电子邮件点滴活动、定向广告、教育网络研讨会和出站销售电话，积极主动地与我们的客户和潜在客户进行沟通。决定客户可能收到的营销材料的一些关键因素包括新产品介绍、当前促销、购买历史、客户的细分市场和联系人的工作职能的相关性。
由于与我们的产品供应商建立了牢固的关系，以及我们历史上的营销计划结果，我们有机会针对我们的现有客户和潜在客户群开展联合品牌营销活动，为此我们获得了合作广告支持。这些联合品牌营销活动通常以特定的供应商、新产品或目标产品类别为特色，并采取直接邮寄、基于网络的活动或向外销售的形式。
分销大赛。工业测试和测量仪器的分销市场是分散的，竞争非常激烈。我们的竞争对手从直接向客户销售的大型全国性分销商和制造商，到小型本地分销商和在线分销商，不一而足。关键竞争因素通常包括客户服务和支持、质量、交货期、库存可用性、品牌认知度和价格。为了满足客户对技术支持和产品应用协助的需求，我们聘请了一批训练有素的技术销售专家。为了保持这种竞争优势，技术培训是培养我们销售人员不可或缺的一部分。为了从竞争对手中脱颖而出，我们提供装运前校准或性能数据报告，允许客户收到我们的产品并立即投入服务，从而节省停机时间和资金。
在线分销商，包括销售低价产品的亚马逊，已经成为手持测试和测量设备销售的主要竞争对手，主要是在价格上竞争。虽然在线竞争对手缺乏我们在分销部门提供的增值服务，但他们已经成功地在全球测试和测量仪器市场抢占了一些市场份额。为了在来自这些在线分销商日益激烈的竞争中保持领先地位，并顺应电子商务使用量增加的大趋势，我们继续投资于我们的数字平台，包括一个索引良好、设计和功能得到改进的网站。此外，我们通过扩展我们提供的品牌和产品线，增加更高的毛利率设备租赁和二手设备销售，使我们的产品多样化，我们相信这使Transcat在我们的竞争对手中独一无二。
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分销供应商和采购。我们相信，有效的采购是保持和提升我们作为高质量测试和测量仪器供应商地位的关键因素。我们经常评估我们的采购要求和供应商提供的产品，以尽可能低的成本获得产品。我们的产品来自大约500家品牌和自有品牌设备的供应商。在2020财年，我们排名前10位的供应商约占我们总分销业务的73%。
我们计划我们的产品组合和库存，以最大限度地满足客户的预期需求，这些客户的个人采购规模各不相同。通常，我们最畅销的产品在订货当天就可以发货给我们的客户。
总代理商返点。我们与某些产品供应商签订了协议，根据满足指定的累计购买水平和/或递增分销销售额提供返点。这些回扣记录为分销销售成本的降低。购买回扣是根据我们在本季度与特定供应商的采购量按季度计算和记录的。基于日历年同比销售业绩的销售点返点计划根据估计的年度业绩按季度记录为收入。基于季度同比销售业绩的销售点返点计划记录为各自季度的收入。
分销业务部。我们的配送业务主要在我们位于纽约州罗切斯特的48,500平方英尺的设施内进行，其中包括17,000平方英尺的仓库空间。罗切斯特的位置也是我们的公司总部，是我们的客户服务、销售和管理职能的所在地，也是一个校准服务中心。我们还有两个较小的仓库设施。我们的威斯康星州仓库履行某些大型工业规模的订单，我们加利福尼亚州富勒顿的仓库履行二手设备和租赁设备的订单。在2020财年，我们发运了大约31,000个产品订单。
分销积压. 分销订单包括我们在库存中常规库存的仪器订单、定制产品以及我们没有库存的其他不太频繁订购的产品。待定产品发货主要是延交订单，但也包括要求在发货前在我们的一个校准服务中心进行校准的产品、客户要求完整发货或在未来日期发货的订单，以及在发货前等待最终信用或管理审查的其他订单。截至2020年3月28日和2019年3月30日，我们的总积压分别为430万美元和390万美元。
客户服务和支持
我们客户服务方法的关键要素是我们的业务开发销售团队、出站销售团队、客户管理团队、入站销售和客户服务组织。为了确保提供的服务质量，我们通过客户调查、电话监控和每日统计报告来监控我们的客户服务。
| ● | 邮寄给Transcat，Inc.，地址：35 Vantage Point Drive，Rochester，NY 14624； |
| ● | 电话：1-800-828-1470； |
| ● | 电子邮件至Sales@transcat.com； |
| ● | 网址：www.transcat.com；或 |
| ● | 传真号码：1-800-395-0543 |
有关出口销售的信息
在2020财年和2019年，我们总收入的10%左右来自对美国以外客户的销售。在2020财年的这些出口销售额中，大约12%是以美元计价的，其余88%是以加元计价的。我们的收入受到在国际环境下运营的惯常风险的影响，包括可能实施的贸易或外汇限制、关税和其他增税、汇率波动和不稳定的政治局势，其中任何一项或多项风险都可能对我们的业务、现金流、资产负债表或运营业绩产生重大不利影响。见项目7A中的“外币”。有关详情，请参阅本报告第二部分及综合财务报表附注7。
信息系统
我们使用Infor，Inc.的交钥匙企业软件解决方案。(“Infor”)调用Application Plus来管理我们的业务和运营部门。该软件包括一套完全集成的模块来管理我们的业务功能，包括客户服务、仓库管理、库存管理、财务管理、客户关系管理和商业智能。该解决方案是一个完全成熟的商业套餐，经过20多年的完善。我们利用Salesforce.com，Inc.提供的客户关系管理(“CRM”)软件，该软件与Infor建立了战略合作伙伴关系，使我们能够将CRM软件与我们的Infor企业软件完全集成。
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我们还利用我们专有的文档和资产管理系统CalTrak®，在我们的大多数校准服务中心内和其中管理文档、工作流程和客户资产。除了作为内部文档、工作流程和资产管理系统之外，CalTrak®还通过C3®为客户提供基于网络的校准周期管理服务，并可访问与Transcat完成的服务相关的文档。最近的某些收购利用了第三方或他们自己的专有校准管理系统。我们不断评估何时集成这些收购的系统，重点在于获得运营协同效应，同时将对客户造成的干扰降至最低。
知识产权
我们拥有TRANCAT®、CALTRAK®、C3®和PROCESS™的联邦注册商标，我们认为这些商标对我们的业务具有重要意义。这些商标的注册在美国专利商标局拥有良好的信誉。我们的CalTrak®商标也在加拿大向加拿大知识产权局注册了一类。我们的商标注册必须在不同的时间续签，我们打算在可预见的将来根据需要续签我们的商标。
此外，我们拥有www.transcat.com和www.transcat.ca等互联网域名。就像电话号码一样，我们没有，也不能获得任何互联网地址的产权。美国和其他国家对域名的监管也可能发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册商，或者修改持有域名的要求。因此，我们可能无法维护我们的域名或获得可比较的域名，这可能会损害我们的业务。
季节性
我们的业务有一定的历史季节性因素。从历史上看，由于我们工业部门客户的运营周期，我们的第三和第四财季一直比第一和第二财季强劲。我们的分销部门在我们的第三财季历来是最强劲的，而服务在我们的第四财季历来是最强劲的。
财政年度
我们的运营时间为52/53周，截止于3月份的最后一个星期六。在52周的财年中，四个季度中的每个季度都是13周的期间。在53周的财年中，最后一个季度是14周的时间段。2020财年和2019年都是52周。截止到2021年3月27日的2021财年(“2021财年”)也将有52周的时间。
环境问题
我们相信，我们遵守了联邦、州和地方有关环境保护的规定，继续遵守不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生任何实质性影响。
雇员
在2020财年末，我们有772名员工，其中包括50名兼职员工，而在2019财年末，我们有685名员工，其中包括28名兼职员工。
可用的信息
我们向美国证券交易委员会(SEC)提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们还维护着一个网站www.transcat.com。我们在我们网站的投资者关系部分免费提供我们向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或向SEC提供此类信息后，我们将在合理可行的情况下尽快提供这些信息。我们网站上的其他信息不是本报告或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告的一部分。任何提出要求的股东都可以免费获得此类文件的印刷副本。此类要求应向我们公司总部的公司秘书提出，地址为纽约州罗切斯特市有利位置大道35号，邮编：14624。
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第1A项。危险因素
您应仔细考虑以下风险以及本报告中包含的所有其他信息。下面和本报告中其他地方描述的风险和不确定性并不是我们业务面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到COVID-19大流行的不利影响。新冠肺炎疫情对美国和全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，导致了严重的旅行和运输限制，包括强制关闭和下令“就地避难”，并对金融市场造成了严重扰乱。我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响，包括它将如何影响我们的客户、员工和供应链。鉴于我们提供的服务和产品的关键性质，我们的校准实验室、配送中心和支持办公室在大流行期间一直开放。虽然新冠肺炎疫情没有对我们2020年财年第四季度的报告业绩产生实质性的不利影响，但我们无法预测它可能对我们的业务、未来的运营业绩、财务状况或现金流产生的最终影响。我们的业务可能在多大程度上受到COVID-19大流行的影响，这在很大程度上将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法准确预测。我们可能会遇到额外的运营成本，因为我们的员工(包括生病、缺勤或政府订单)、获得供应、资金和基本支持服务(如运输和运输)面临的挑战增加。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们的业务也可能会因为任何由此导致的经济衰退或萧条而受到实质性的不利影响。此外，全球经济状况的潜在恶化以及金融市场持续中断和波动的影响仍不得而知。
新冠肺炎大流行的影响还可能加剧本节讨论的其他风险，这些风险中的任何一个都可能对我们产生实质性的不利影响。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前没有意识到的额外影响。
新冠肺炎疫情可能会严重扰乱我们的员工队伍和内部运作。如果我们有很大一部分员工因疾病、隔离、政府行动、因应疫情而关闭设施、担心在履行基本业务职能时失去新冠肺炎，或者由于最近失业保险的变化而无法工作，那么新冠肺炎疫情可能会极大地扰乱我们的员工队伍，因为失业人员在短期内可以获得超过为我们工作所能获得的福利。作为我们应对大流行的一部分，我们为在客户现场执行基本工作的某些员工制定了危险津贴。虽然我们作为一项基本业务仍然全面运营，但我们不能保证在需要时，特别是在新冠肺炎疫情进展的情况下，我们能够为我们的运营配备足够的人员，这可能会给我们现有的人员带来压力，增加成本，并对我们的运营产生负面影响。因此，我们的内部运营可能会出现中断。这场大流行可能会在未来吸引和留住高质量的员工方面带来额外的挑战。此外，新冠肺炎因病可能影响我们的董事会成员，导致董事会或董事会会议缺席，增加召开管理我们事务所需的董事会或董事会委员会法定人数的难度。我们无法预测新冠肺炎疫情可能会在多大程度上扰乱我们的劳动力和内部运作。
由于COVID-19大流行可能对我们的业务产生负面影响，我们已经采取了一定的预防措施。为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了旨在保护员工、客户和社区的健康和福祉的措施，这可能会对我们的业务产生负面影响。这些措施包括暂时要求所有非必要员工(角色允许的人员)远程工作、限制除直接上门服务之外的与工作有关的旅行、限制非必要访客进入我们的网站、增加清洁和消毒设施、工作站和设备的频率和程度、制定社会距离计划以及开展专门培训以确保安全处理客户的关键设备。我们员工、客户和社区的健康是首要关注的问题，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合我们员工、客户和其他人最佳利益的情况采取进一步行动。此外，我们的管理团队已经并可能继续花费大量时间、精力和资源来监控新冠肺炎疫情，并设法管理其对我们业务和员工队伍的影响。大流行和我们的预防措施可能影响我们业务的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，目前无法预测。
我们竞争的行业竞争激烈，我们可能无法成功竞争。在我们的服务部门中，我们提供校准服务，并在一个高度分散的行业中竞争，该行业由从国际认可和认可的公司到未经认证的独资企业组成，从而产生了巨大的服务水平和能力。此外，在我们的服务部门中，我们提供合规服务，并在一个由小型本地和地区性服务提供商以及大型跨国公司组成的行业中竞争，这些公司也是原始设备制造商(OEM)。在我们的服务细分市场中，我们的一些较大的竞争对手可能拥有更广泛的服务能力，可能比我们拥有更高的知名度。我们销售的一些产品的制造商可能还会为他们的产品提供校准和合规服务。
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在我们的分销部门中，我们与许多公司竞争，包括几家主要的制造商和分销商。我们的大部分产品都有几个来源，我们的客户往往与几个分销商有关系。产品分销行业的竞争对手也可以获得特定产品的独家营销权，而我们将无法营销这些产品。制造商还可以加大力度，直接向最终用户销售，绕过我们这样的分销商。分销商之间的行业整合、产品不可用，无论是由于我们无法获得产品，还是由于制造商供应中断(包括新冠肺炎疫情)，或者新竞争对手的出现，也可能会增加竞争，对我们的业务或运营结果产生不利影响。
在我们竞争的每个行业中，我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财政和其他资源，这可能使他们能够更成功地竞争。未来，我们可能无法成功竞争，竞争压力可能会降低我们的销售额。
随着基于网络的分销商的增加，我们分销部门的竞争正在发生变化。我们可能无法成功竞争。我们在世界各地面临着激烈和日益激烈的竞争，特别是在我们的分销部门。竞争正在发生变化，基于网络的分销商变得更加普遍，他们的市场份额也在增加。我们的一些竞争对手比我们大得多。竞争格局的变化带来了新的挑战，可能会对我们的竞争能力产生不利影响。其他供应商进入或扩展这个市场可能会形成竞争对手，这些竞争对手拥有更大的客户基础，并拥有更多的财政和其他资源来进行产品营销和分销。他们目前的客户基础和关系，以及他们的关系和与制造商谈判的能力，也可能为他们提供竞争优势。如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们销售产品的能力可能会受到损害，并可能对我们的分销部门造成负面影响。任何对我们竞争地位的侵蚀都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
网络安全事件可能会对我们的业务产生负面影响，因为它会中断我们的运营、泄露或损坏我们的机密信息和/或损害我们的业务关系，所有这些都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。我们广泛依赖信息技术(“IT”)系统(其中一些由第三方提供)来支持我们的业务活动，包括订单以及用于开展业务或开展业务所需的电子、与业务相关的信息资产的存储、处理和传输。我们存储和处理的数据可能包括客户付款信息、员工个人信息、机密财务信息和其他类型的敏感业务相关信息。众多和不断发展的网络安全威胁对我们的IT系统、网络和服务的安全，以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了潜在的风险。为了减少新冠肺炎的传播，我们的一些办公室人员过渡到远程工作环境，这可能会加剧我们业务面临的各种网络安全风险，包括网络钓鱼和其他社会工程攻击的风险增加，以及未经授权传播敏感个人、专有或其他机密信息的风险增加。全球网络安全威胁的范围可以从未经协调的个人试图未经授权访问我们的IT系统到被称为高级持续威胁的复杂和有针对性的措施。这些攻击使用的技术经常变化，在一段时间内可能很难检测到，我们在预测和实施适当的预防措施方面可能会面临困难。虽然我们采用综合措施来预防、检测、解决和缓解这些威胁(包括访问控制、数据加密、漏洞评估、管理培训、持续监控我们的IT网络和系统以及维护备份和保护系统)，但网络安全事件可能会导致挪用、破坏，具体取决于其性质和范围, 关键数据或专有信息损坏或不可用，以及业务运营中断。重大网络安全事件的潜在后果包括声誉受损、员工、客户或第三方信息受损、与第三方提起诉讼、监管行动以及网络安全保护和补救成本增加，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，管理IT系统上和公司以其他方式持有的数据安全的法律和法规正在演变，并以新的要求和增加的成本的形式增加了复杂性，试图保护IT系统和数据并遵守新的网络安全法规的成本不断增加。
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如果我们的IT系统遭遇重大中断或安全漏洞，或者如果我们未能成功实施新系统和软件，我们的业务可能会受到不利影响。我们的IT系统可能容易因停电、硬件故障、电信故障、用户错误、灾难或其他不可预见的事件而损坏、中断或关闭。我们的IT系统也可能会遇到服务中断、延迟或中断，或与不时发生的系统集成、软件升级或系统迁移工作相关的错误。此外，由于应对COVID-19大流行的远程用户数量增加，技术资源可能会紧张。如果我们在IT系统中遇到涉及我们与客户或供应商交互的长期系统中断，可能会导致销售和客户流失，并导致大量增加成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的收入和实现既定公司目标的能力取决于我们的高级管理层以及我们留住、招聘、培训和留住高素质员工的能力。我们的成功有赖于我们的高级管理层，以及我们吸引、留住和激励合格人员，特别是熟练的服务技术人员的能力。高级管理人员竞争激烈，吸引和留住关键人才不一定成功。合格的熟练服务技术人员需求量很大，并受到竞争性报价的影响。能否在满足劳动力需求的同时控制与招聘和培训新员工相关的成本，取决于失业率和现行工资率等外部因素。我们高级管理团队的任何成员或关键员工的服务流失，以及无法吸引和留住其他合格人员，特别是熟练的服务技术人员，都可能影响我们实现所述公司目标的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们预计我们的季度运营业绩将会波动。这种波动可能会导致我们的股票价格下跌。我们服务部门的很大一部分费用，包括设施、设备和人员费用，都是相对固定的。因此，如果收入下降或没有像我们预期的那样增长，我们可能无法在任何特定季度相应地减少我们的费用。我们的季度收入和经营业绩过去一直在波动，未来可能也会这样。从历史上看，由于工业运营周期，我们的第三和第四财季一直比第一和第二财季强劲。行业对我们销售的产品和提供的服务的需求波动，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会导致我们的收入和经营业绩波动。如果我们在某些季度的经营业绩达不到股市分析师和投资者的预期，我们的股价可能会下跌。
如果我们不能在租赁测试和测量设备市场上进行有效的竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们在租赁市场上的竞争基于一系列因素，包括设备可用性、价格、服务和可靠性。我们的一些竞争对手可能会以较低的价格提供类似的设备出租，并可能提供更广泛的服务或融资选择。此外，如果市场上可用的租赁设备供应大幅增加，对我们租赁产品的需求和定价可能会受到不利影响，从而降低我们的租金毛利率。此外，由于新冠肺炎疫情的爆发，客户面临着相互竞争的预算优先事项和更有限的资源，这可能会导致对租赁设备的需求减少，并增加定价压力。未能充分预测设备的采用和需求可能会导致我们无法满足客户的租赁设备要求，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的股票价格可能会波动。股票市场不时会经历重大的价格和成交量波动，这些波动既与公司的经营业绩有关，也与公司的经营业绩无关。我们的股票可能会受到市场波动和我们自身业绩的影响。除其他因素外，以下因素可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：
| ● | COVID-19大流行对资本市场的影响； |
| ● | 我们与我们分销产品的当前或未来制造商关系的发展； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
| ● | 涉及我们或我们行业的诉讼或政府诉讼或公告； |
| ● | 经济和其他外部因素，如灾害或其他危机； |
| ● | 在公开市场上出售我们的普通股或其他证券； |
| ● | 在公开市场或私下协商的交易中回购我们的普通股； |
| ● | 我们经营业绩的期间波动；以及 |
| ● | 我们偿还债务的能力。 |
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如果我们不能调整我们的技术以满足客户的需求和偏好，对我们产品和服务的需求可能会减少。我们未来的成功将取决于我们开发服务和解决方案的能力，这些服务和解决方案能够与我们服务的市场中的技术变革、不断发展的行业标准和不断变化的客户偏好保持同步。我们不能确定我们是否能够及时或具有成本效益地成功调整现有技术或开发新技术或服务，或者我们开发的解决方案是否会在市场上取得成功。我们未能跟上我们所服务市场的技术、行业标准和客户偏好的变化，可能会削弱我们留住和吸引客户以及保持我们的竞争地位的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们依靠我们的CalTrak®, Application Plus(我们的企业资源计划系统)等管理信息系统，实现库存管理、配送、工作流程、会计核算等功能。如果我们的CalTrak®, 如果Application Plus或其他管理信息系统不能充分发挥这些功能，出现运行中断或安全漏洞，可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。我们业务的高效运营有赖于我们的管理信息系统。我们依靠CalTrak®、Application Plus和其他管理信息系统来有效管理会计和财务功能、客户服务、仓库管理、订单录入、订单履行、库存补充、文档、资产管理和工作流程。我们的管理信息系统容易受到计算机病毒或黑客、自然灾害或人为灾难、破坏、恐怖袭击、断电或其他计算机系统、互联网、电信或数据网络故障的破坏或中断。我们管理信息系统的任何此类中断都可能扰乱我们的业务，并可能导致收入减少、管理成本增加、库存过剩和产品短缺，导致我们的业务和运营结果受到影响。此外，我们的管理信息系统容易受到安全漏洞的攻击。我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止此类安全漏洞。安全漏洞可能导致未经授权发布我们的机密业务或专有信息，未经授权发布客户、供应商或员工数据和支付信息，违反隐私或其他法律，以及面临诉讼，任何此类行为都可能损害我们的业务和运营结果。
我们的企业资源规划系统正在老化，我们可能会在任何新的企业资源规划系统的实施中遇到问题。我们有一个企业资源规划系统(“ERP”)来协助收集、存储、管理和解释我们业务活动中的数据，以支持未来的增长并整合重要的流程。虽然我们使用的是当前版本的软件，并且已经签订了支持协议，但由于我们的ERP已经过时，我们预计未来某个时候将需要实施新的ERP。企业资源规划的实施是复杂和耗时的，涉及系统软件和实施活动的大量支出，以及业务流程的变化。我们的ERP系统对于我们准确维护账簿和记录、记录交易、向我们的管理层提供重要信息以及编制综合财务报表的能力至关重要。企业资源规划的实施还需要改变业务和财务流程，以获得企业资源规划系统的好处；任何这种转变都涉及转换到新的计算机系统所固有的风险，包括信息丢失和对我们正常业务的潜在干扰。新ERP系统设计和实施过程中的任何中断、延误或缺陷都可能对我们处理订单、提供服务和客户支持、发送发票和跟踪付款、履行合同义务或以其他方式运营业务的能力产生不利影响。此外，如果ERP系统没有按预期运行，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响，或者我们可能会延误对其进行充分评估的能力。
我们可能无法成功整合业务收购。我们在2020财年完成了三笔收购，在2019财年完成了两笔收购。如果我们不能准确评估和成功整合最近或未来的任何业务收购，我们可能无法实现预期的收益，这可能导致收入下降、意外的运营费用、盈利能力下降和每股账面价值稀释。成功的整合涉及许多挑战，包括：
| ● |
将收购的业务和人员与我们现有的业务整合起来的困难，这可能会因新冠肺炎疫情的影响而加剧； |
| ● |
新产品和服务的开发和营销困难； |
| ● |
由于评估、谈判和整合收购而转移了管理层的注意力； |
| ● |
我们对被收购公司不可预见的负债的风险敞口；以及 |
| ● |
被收购业务中关键员工的流失。 |
此外，收购可能会对现金流和/或经营业绩产生不利影响，并稀释股东利益，原因有很多，包括：
| ● |
计入我们收入的费用，以反映已获得的无形资产(包括商誉)的减值； |
| ● |
与收购或新业务有关的任何债务的利息成本和偿债要求；以及 |
| ● |
任何与收购或新业务风险有关的证券发行，稀释或减少我们现有股东的权利。 |
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如果我们的任何或所有收购或未来收购的整合不成功，可能会对我们的经营业绩和股价产生实质性的不利影响。
我们未来的业务收购努力可能不会成功，这可能会限制我们的增长或对我们的运营结果产生不利影响，未来任何收购的融资可能会导致股东稀释和/或增加我们的杠杆率。业务收购是我们增长战略的重要组成部分。如果我们确定了合适的收购候选者，我们可能无法成功谈判条款或为收购融资。如果COVID-19大流行和相关政府措施、经济衰退或其他全球关注的问题的中断持续很长一段时间或再次发生，我们追求和完成潜在收购的能力可能会受到实质性的不利影响。此外，为了成功完成有针对性的收购，我们可能会发行额外的股权证券，这些证券可能会稀释我们的持股人的股权，或者我们可能会招致额外的债务，这可能会增加我们的杠杆率，并增加我们现有信贷安排下的违约风险。如果我们不能成功收购业务，我们的增长和经营业绩可能会受到不利影响。
石油和天然气行业的波动在过去和未来都会对我们的经营业绩产生负面影响。我们的部分产品和服务客户群与石油和天然气行业直接或间接相关。因此，对我们一些产品的需求取决于石油和天然气行业的支出水平。全球石油市场最近经历了大幅波动和价格大幅下跌，原因是除其他外，新冠肺炎疫情导致的需求减少，以及沙特阿拉伯和俄罗斯大幅增加石油产量导致的供应增加。除了对我们的分销部门产生更重大的影响外，石油和天然气行业的持续低迷或石油和天然气价格的持续波动可能会影响客户对我们一些服务的需求(通常不包括我们最大的行业客户部门生命科学)，这可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的服务部门的客户集中在生命科学和其他FDA监管的工业制造行业。我们的许多服务细分客户在制药和其他FDA监管或工业制造行业运营。我们客户群的这种集中会影响我们的整体风险状况，因为我们的很大一部分客户也会受到经济、政治、监管和其他行业条件变化的类似影响。这些行业条件的突然或不可预见的变化可能会对客户对我们服务的需求产生不利影响，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
供应商返点计划的改变可能会对我们的毛利率和运营结果产生不利影响。根据我们向某些供应商购买产品的条款，我们有权根据我们的购买量获得回扣。这些回扣有效地降低了我们的产品成本。如果供应商对部分或全部这些计划的条款进行不利更改，这些更改可能会降低我们销售的产品的毛利率，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依赖制造商向我们的分销部门提供库存，如果我们的供应商未能向我们提供所需的产品、提高价格或未能及时交付产品，我们的收入和毛利润可能会受到影响。像我们行业中的其他分销商一样，我们偶尔会遇到供应商短缺的情况，无法购买我们想要的数量的产品。如果我们不能与领先的制造商达成并保持令人满意的分销安排，如果我们不能维持充足的产品供应，或者如果制造商不定期投资、向我们推出和/或向我们提供新产品供我们分销，我们的分销部门的销售可能会受到很大影响。新冠肺炎疫情扰乱了产品供应，稳定价格水平的产品可能会更难获得。因此，我们未来可能需要重组或改变一些产品线。我们不能保证特定的产品或产品线将提供给我们，或数量足以满足客户需求。这对我们的分销部门业务特别重要，因为我们销售的产品通常只能从一个来源获得。对产品准入的任何限制都可能对我们的分销部门业务产生实质性的不利影响。
总体经济状况的不利变化或未来经济状况的不确定性，包括当前大流行带来的经济不确定性，可能会对我们产生不利影响。我们面临着总体经济市场状况变化带来的风险，包括新冠肺炎疫情给美国和全球经济带来的负面影响。对未来经济状况的不确定性可能会对我们当前和潜在的客户造成负面影响，导致他们推迟购买必要的服务或测试和测量仪器。糟糕的经济状况可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。
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目录
美国征收的关税和其他国家作为回应征收的关税，以及迅速变化的贸易关系，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。美国和外国政府贸易政策的变化已经并可能继续导致对美国的进出口征收关税。作为回应，一些外国政府已经提议或实施他们自己对某些产品征收的关税，增加了我们的商业成本。如果我们不能收回这些成本，我们的利润率可能会受到负面影响。美国与其他国家之间的贸易关系持续减少，包括最近的COVID-19大流行，以及关税的持续升级，可能会对我们的财务业绩和运营结果产生实质性的不利影响。
我们现在和将来的债务可能会影响我们未来的成功。根据我们的信贷协议，截至2020年3月28日，我们欠我们的有担保债权人(一家商业银行)3030万美元，其中包括通过1500万美元定期贷款借入的1260万美元，用于为收购提供资金和提供额外的营运资金。我们在2020财年结束后修改了信贷协议，为我们提供了额外的1000万美元的借款能力。我们未来可能会借入更多资金，以支持我们的增长和营运资金需求。我们必须每季度通过一次财务测试，并遵守担保融资中惯用的其他公约。虽然我们相信我们会继续遵守这些公约，但如果我们不遵守这些公约，我们的贷款人可能会要求即时偿还欠款。此外，我们依赖于我们产品制造商的信贷来为我们的库存购买提供资金。如果我们的债务负担增加到很高的水平，这些制造商可能会限制我们的信用。我们的现金需求将取决于许多因素，包括我们收入的增长率、购买产品的时间和水平、从制造商那里购买产品的付款条件和信用额度、我们应收账款的时间和水平以及我们管理业务有利可图的能力。我们履行现有义务的能力，无论是否根据我们的担保信贷安排，都将取决于我们未来的经营业绩，这些业绩可能会受到本报告中描述的当前经济状况和财务、业务和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。
我们普通股的交易量相对较低，可能会限制您出售股票的能力。虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但从历史上看，我们的交易量相对较低，每天约为30，000股。如果我们的低交易量在未来继续下去，我们股票的持有者可能很难以他们想要的方式或价格出售我们普通股的股票。
如果现有大股东大量出售我们普通股的股票，我们的股价可能会下跌。如果我们的现有股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或者由于人们认为可能发生这样的出售，我们普通股的市场价格可能会下降。由于我们普通股的交易量相对较低，大量出售我们普通股可能会大幅压低我们普通股的价格。
适用于我们的税率可能会改变。税收立法举措可能会对我们的净收益和税收负债产生不利影响。我们受美国联邦、州和地方政府以及外国司法管辖区的税收法律法规的约束。政府可能不时制定多项立法措施，可能会对本港的税务情况造成不良影响。税收法律法规极其复杂，有不同的解释。2017年减税和就业法案(《税法》)对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括但不限于将联邦企业所得税税率从35%降至21%。虽然我们相信我们的税务状况是健全的，并且符合适用的法律、法规和现有先例，但不能保证我们的税务状况不会受到相关税务机关的挑战，也不能保证我们会在任何此类挑战中获胜。
商誉或无形资产的任何减值都可能对我们的经营业绩产生负面影响。我们的商誉和无形资产每年都要接受减值测试，当事件和情况表明商誉和/或无形资产可能减值时，我们也会进行测试。减值测试产生的超额商誉和/或无限期无形资产价值，必须在确定期间核销。无形资产(商誉和无限期无形资产除外)一般在此类资产的使用年限内摊销。此外，我们可能会不时收购或投资某项业务，而该业务需要我们根据所收购的有形和无形资产的购买价格和价值来记录商誉。吾等随后可能会在所收购的业务方面遇到不可预见的问题，这可能会对业务的预期回报或无形资产的价值产生不利影响，并引发对该等业务的已记录商誉和无形资产的可回收性进行评估。由于减值测试或其他无形资产的任何加速摊销，未来确定的商誉或无形资产的重大冲销可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大负面影响。
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我们面临着与外币汇率波动相关的风险。我们目前有一部分业务是用外币，即加元进行交易的。在2020财年和2019财年，我们总收入中以加元计价的不到10%。使用美元以外的货币开展业务使我们受到货币汇率波动的影响，这可能会对我们报告的经营业绩产生负面影响。自从新冠肺炎疫情在北美爆发以来，加元兑美元走弱。美元相对于加元的价值波动会影响我们的收入、收入成本和营业利润率，并导致外币交易损益。在2020财年和2019年期间，美元兑1加元的汇率分别为1.30至1.45和1.27至1.36。
我们不断利用短期外汇远期合约来降低我们的收益因货币汇率变化而受到不利影响的风险。然而，这一策略并不能消除我们的风险敞口。如果加元大幅或持续低迷，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
会计准则、法律要求和纳斯达克全球市场上市标准的变化，或我们遵守任何现有要求或标准的能力，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。过去几年实施了与上市公司财务报告、公司治理和道德、纳斯达克全球市场上市标准和会计行业监督有关的广泛改革，并在继续发展。遵守这些改革产生的规则、法规和标准增加了我们的会计和法律成本，需要大量的管理时间和注意力。如果实施了额外的规则、法规或标准，或者我们必须遵守的任何现有规则、法规或标准进行了额外的重大修改，我们可能会被迫花费大量的财务和管理资源来确保我们继续遵守，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，尽管我们相信我们完全遵守所有这些现有的规则、法规和标准，但如果我们不能或不能遵守目前或未来可能存在的任何这些规则、法规和标准，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们无法充分执行和保护我们的知识产权，或对侵权主张进行辩护，这可能会阻止或限制我们的竞争能力。
我们依靠知识产权来保持竞争优势。我们无法防范未经授权使用这些资产，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。为了保护我们的知识产权或就侵权索赔进行抗辩，诉讼可能是必要的。这起诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从运营上转移开。
飓风、其他不利天气事件、全国性或地区性灾难或自然灾害可能会对我们服务的当地经济造成负面影响，或扰乱我们的运营，这可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。。我们的市场区域包括美国的墨西哥湾沿岸和大西洋中部地区，以及易受飓风影响的波多黎各。这样的天气事件可能会扰乱我们的运营，导致我们的财产受损，并对我们所在的当地经济产生负面影响。未来的飓风可能会损坏我们的某些设施和位于这些设施的设备，或在这些地区与客户租用的设备。即使我们的财产没有受到此类事件的直接损害，我们客户的运营也可能会中断，我们的供应链也会受到影响。此外，气候变化可能导致飓风或其他不利天气事件的强度增加或发生，包括严重的冬季风暴。如果未来发生这些事件，以及地区性或全国性灾难或自然灾害，其影响可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。
第1B项。未解决的员工意见
一个也没有。
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项目2.属性
下表显示了我们截至2020年3月28日的租赁和自有物业：
| 近似值 | ||||
| 财产 | 定位 | 平方英尺 | ||
| 公司总部、校准服务中心和配送中心 | 纽约州罗切斯特 | 48,500 | ||
| 校准服务中心 | 加州洛杉矶 | 12,000 | ||
| 校准服务中心 | 马萨诸塞州波士顿 | 4,000 | ||
| 校准服务中心 | 多伦多 | 14,200 | ||
| 校准服务中心 | 北卡罗来纳州夏洛特 | 4,900 | ||
| 校准服务中心 | 宾夕法尼亚州费城 | 10,800 | ||
| 校准服务中心 | 俄亥俄州代顿 | 10,500 | ||
| 校准服务中心 | 丹佛，CO | 19,400 | ||
| 校准服务中心(1) | 德克萨斯州休斯顿 | 10,300 | ||
| 租赁和二手设备集散中心 | 加州洛杉矶 | 6,200 | ||
| 加拿大运营校准服务中心和总部 | 蒙特利尔，QC | 27,500 | ||
| 校准服务中心 | 渥太华，安大略省 | 4,000 | ||
| 校准服务中心 | 菲尼克斯，AZ | 4,200 | ||
| 校准服务中心 | 波特兰，或 | 7,000 | ||
| 校准服务中心 | 美国宾夕法尼亚州圣胡安 | 1,600 | ||
| 校准服务中心 | 密苏里州圣路易斯 | 5,600 | ||
| 校准服务中心 | 弗吉尼亚州切萨皮克 | 4,600 | ||
| 校准服务中心 | 马萨诸塞州霍普金顿 | 6,100 | ||
| 销售处 | 加利福尼亚州欧文 | 1,800 | ||
| United Scale&Engineering： | ||||
| 校准服务中心 | 威斯康星州格林湾 | 3,300 | ||
| 校准服务中心和仓库 | 威斯康星州麦迪逊 | 6,000 | ||
| 校准服务中心和仓库 | 威斯康星州密尔沃基 | 16,000 | ||
| 校准服务中心 | 英国“金融时报”韦恩，进来 | 3,600 | ||
| 校准服务中心 | 加利福尼亚州圣地亚哥 | 5,500 | ||
| SPECTRUM技术公司(“sti”)： | ||||
| 校准服务中心和仓库 | 宾夕法尼亚州帕西诺斯 | 14,500 | ||
| STI卫星服务处 | 加利福尼亚州贝克尔斯菲尔德 | 1,200 | ||
| STI卫星服务处 | 多伦多 | 900 | ||
| STI卫星服务处 | 伯明翰，AL | 500 | ||
| STI卫星服务处 | 佛罗里达州梅尔罗斯 | 200 | ||
| STI卫星服务处 | MT.北卡罗来纳州艾利斯市 | 200 | ||
| STI卫星服务处 | 威斯康星州曲棍球 | 300 | ||
| STI卫星服务处 | 奥马哈东北 | 800 | ||
| 移动服务组和办公室 | 宾夕法尼亚州匹兹堡 | 6,300 |
| (1) | 该公司已经在德克萨斯州休斯敦签订了一项新的更换地点的租约，该地点约有22,300平方英尺。该公司预计在2021财年采取行动。 |
我们相信，我们的物业状况良好，维护良好，总体上适合和足够以目前的形式开展我们的业务。
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项目3.法律程序
一个也没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“TRNS”。截至2020年6月3日，我们大约有453名登记在册的股东。
分红
我们的信贷协议经修订后，将我们在任何财政年度支付现金股息的能力限制在300万美元。我们自成立以来没有宣布任何现金股息，目前也没有在可预见的未来支付任何股息的计划。
项目6.选定的财务数据
下表提供了2020财年和前四个财年的精选财务数据(单位为千，每股数据除外)。我们的运营时间为52/53周，截止到3月份的最后一个星期六。我们2018财年由53周组成，2020、2019年、2017和2016财年各为52周。对前几个财政年度的财务信息进行了某些重新分类，以符合本财政年度的列报方式。
| 截至的财政年度 | |||||||||||||||
| 3月28日 | 3月30日 | 三月三十一号， | 3月25日 | 三月二十六日 | |||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||
| 损益表数据： | |||||||||||||||
| 总收入 | $ | 173,099 | $ | 160,898 | $ | 155,141 | $ | 143,898 | $ | 122,166 | |||||
| 总收入成本 | 130,621 | 121,555 | 117,700 | 108,928 | 93,047 | ||||||||||
| 毛利 | 42,478 | 39,343 | 37,441 | 34,970 | 29,119 | ||||||||||
| 营业费用 | 31,628 | 29,114 | 28,415 | 27,036 | 22,817 | ||||||||||
| 营业收入 | 10,850 | 10,229 | 9,026 | 7,934 | 6,302 | ||||||||||
| 利息和其他费用，净额 | 1,120 | 994 | 1,078 | 770 | 295 | ||||||||||
| 所得税前收入 | 9,730 | 9,235 | 7,948 | 7,164 | 6,007 | ||||||||||
| 所得税拨备 | 1,663 | 2,090 | 2,026 | 2,642 | 1,883 | ||||||||||
| 净收入 | $ | 8,067 | $ | 7,145 | $ | 5,922 | $ | 4,522 | $ | 4,124 | |||||
| 共享数据： | |||||||||||||||
| 基本每股收益 | $ | 1.10 | $ | 0.99 | $ | 0.83 | $ | 0.65 | $ | 0.60 | |||||
| 基本平均未偿还股份 | 7,331 | 7,196 | 7,124 | 6,994 | 6,887 | ||||||||||
| 稀释后每股收益 | $ | 1.08 | $ | 0.95 | $ | 0.81 | $ | 0.64 | $ | 0.58 | |||||
| 稀释后的未偿还普通股 | 7,487 | 7,515 | 7,303 | 7,111 | 7,121 | ||||||||||
| 每股收盘价 | $ | 25.36 | $ | 22.98 | $ | 15.65 | $ | 12.52 | $ | 10.14 | |||||
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目录
| 截至或截至的财政年度 | |||||||||||||||
| 3月28日 | 3月30日 | 三月三十一号， | 3月25日 | 三月二十六日 | |||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||
| 资产负债表和营运资金数据： | |||||||||||||||
| 库存，净额 | $ | 14,180 | $ | 14,304 | $ | 12,651 | $ | 10,278 | $ | 6,520 | |||||
| 财产和设备，净值 | 20,833 | 19,653 | 17,091 | 15,568 | 12,313 | ||||||||||
| 商誉和无形资产净额 | 49,517 | 39,778 | 38,245 | 40,039 | 37,323 | ||||||||||
| 总资产 | 128,122 | 105,230 | 96,822 | 92,097 | 76,707 | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 6,659 | 6,361 | 5,991 | 6,184 | 3,946 | ||||||||||
| 资本支出 | 6,579 | 6,998 | 5,882 | 5,250 | 4,101 | ||||||||||
| 债款 | 30,344 | 21,002 | 22,850 | 27,312 | 19,073 | ||||||||||
| 股东权益 | 67,087 | 59,630 | 51,348 | 43,401 | 38,911 | ||||||||||
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
操作概述。我们是公认的校准、维修、检验和实验室仪器服务的领先提供商，也是专业级手持测试、测量和控制仪器的增值分销商。
我们通过两个可报告的业务部门(服务和分销)运营我们的业务，这两个部门向相同的客户群提供全面的服务和产品。
我们在服务领域的优势基于我们广泛的专业领域，我们对质量体系的投资，以及我们在高度监管的目标市场领域为客户提供认可校准的能力。我们的服务范围从单个设备的校准和维修到管理客户的整个校准计划。我们相信，我们的服务部门提供了一个长期增长的机会，并有潜力通过定期校准周期和重复的实验室仪器服务需求从现有客户那里获得持续的收入。
我们的服务部门在过去几年中表现出持续的收入增长，在2020财年结束时实现了连续第44个季度的同比增长。这一细分市场在这44个季度中既受益于有机增长，也受益于收购。我们进行的业务收购主要集中在扩展我们的服务能力，扩大我们的地理覆盖范围，并利用我们的校准服务中心和其他基础设施来创建运营协同效应。与2019财年相比，我们2020财年的总服务收入增长了10.7%。服务部门的毛利率增加了40个基点。服务毛利和毛利率受到各种计划带来的生产力提高的积极影响，这些计划包括更强大的数据分析以及改进的入职、培训和留住我们的服务技术人员。在2020财年，我们投资了一个软件解决方案，用于校准过程和数据表生成的自动化。这项投资预计将进一步提高我们的运营效率，并使我们能够建立一个商业化的平台，能够促进不同学科的校准自动化。我们正处于早期测试阶段，推出了第一组有限的校准规程。之后，我们计划为更多的学科开发自动化机会。
在我们的分销部门，我们销售和出租专业级手持测试和测量仪器。由于我们专门生产专业级手持式测试和测量仪器，而不是种类繁多的工业产品，因此我们的销售和客户服务人员可以为我们的客户提供增值技术帮助，帮助他们确定哪种产品最能满足其特定的应用需求。我们在采购和销售二手设备方面拥有专业知识，进一步增强了我们为客户增值的能力。我们还拥有更高端的电子测试和测量设备租赁业务，这是对我们有机增长的测试和测量设备租赁业务的补充。通过我们的网站和销售团队，客户可以订购测试和测量仪器，并可以选择让我们的校准服务中心在发货前和定期购买后对其购买的仪器进行校准和认证。装运前校准和认证允许我们的客户在收到新购买的仪器后立即投入使用。
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我们分销部门的销售通常不是消耗品，而是作为更换、升级或扩大制造或研发设施而购买的仪器。因此，这一细分市场可能会受到经济环境变化的严重影响。随着客户增加或减少资本和可自由支配支出，我们的分销销售通常会受到直接影响。在2020财年，分销销售额增长了4.2%。这些业绩是由所有渠道的需求和收入增加推动的，特别是在替代能源部门、二手设备和租赁收入。在2019年财年，分销销售额下降反映了对非核心、低利润率经销商的销售额下降，以及对加拿大的销售额下降。这被利润率较高的租金收入增加所抵消。总体而言，2020财年分销部门的毛利率下降了20个基点。毛利率的下降是由所售产品的定价和组合推动的。这一细分市场内实施的计划包括增加新的需求供应商和产品线，扩大我们提供的SKU数量(带和不带装运前校准)，以及提供设备租赁和二手设备选项。管理层相信，这一多元化战略将减轻任何特定行业或部门对这一细分市场整体表现的影响，并有助于我们在未来进一步与竞争对手区分开来。
财务概述。在评估我们2020财年的业绩时，投资者应该考虑到我们的运营时间是52/53周，截至3月份的最后一个星期六。在52周的财年中，四个季度中的每个季度都是13周的期间。在53周的财年中，最后一个季度是14周的时间段。2020财年和2019年都是52周。
2020财年总收入为1.731亿美元。这比2019财年1.609亿美元的总收入增加了1220万美元，增长了7.6%。这一同比增长包括有机收入增长和与收购相关的收入增长。
2020财年服务收入为9300万美元，增长10.7%。服务收入现在占我们总收入的53.7%。在我们2020财年的服务收入中，83.5%来自我们的校准服务中心，14.9%来自分包的第三方供应商，而在2019财年，这一比例分别为83.6%和14.9%。我们每期服务收入的其余部分来自运费。
2020财年分销销售额增长4.2%，达到8010万美元。分销销售额占我们总收入的46.3%。2020财年，面向国内客户的销售额占分销总销售额的92.1%，面向加拿大客户的销售额占6.3%，面向其他国际市场客户的销售额占1.6%。
2020财年毛利润总额为4250万美元，而2019财年为3930万美元，增长310万美元或8.0%。总毛利率为24.5%，与2019财年的毛利率一致。2020财年服务毛利率为25.3%，2019财年为24.9%。2020财年分销毛利率为23.7%，而2019财年为23.9%。
2020财年运营费用为3,160万美元，占总收入的18.3%，而2019财年为2,910万美元，占总收入的18.1%。2020财年营业收入为1,090万美元，占总收入的6.3%，而2019财年为1,020万美元，占总收入的6.4%。
2020财年净收入为810万美元，而2019财年为710万美元，增长了100万美元。2020财年稀释后每股收益为1.08美元，而2019财年为0.95美元，稀释后每股收益提高了0.13美元。
COVID-19撞击。2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19疫情为全球大流行，疫情继续在美国全境蔓延。到目前为止，新冠肺炎大流行对我们2020年财年的运营和财务业绩产生了负面影响，由于其严重性和持续时间的不确定性，目前无法合理估计大流行的全部财务影响。我们已采取措施帮助减轻目前的影响，以及新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流的最终影响的持续不确定性。
| ● | 目前，我们的实验室、配送中心和支持设施网络仍在全面运行。我们预计分销供应链在短期内不会中断，并正在与合作伙伴合作，将任何潜在的延误降至最低。 |
| ● | 我们已经建立了一个跨职能的COVID-19特别工作组，定期开会，以标准化42个校准服务中心和基于客户的实验室的连续性计划和日常做法，以及我们的分销/租赁业务，以应对围绕这场全球流行病的快速变化的问题。采取的行动包括：
坚持疾病预防控制中心和世界卫生组织的指导和建议，减少新冠肺炎的传播； 在整个组织内制定了流行病协议，以确保为客户提供持续服务并降低风险；
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暂停所有与工作相关的出差，但对客户的直接上门服务除外。在为客户执行必要的上门服务时，我们遵循推荐的协议，包括自我评估和旅行公开，并向客户提出同样的要求；
角色允许在家远程工作的必要人员，以遵守全球卫生官员发布的社会疏远建议；
使可变成本与需求保持一致，冻结招聘和工资(技术人员除外)，并严格控制可自由支配的支出；
降低CEO工资和董事会现金预聘费20%，并将其他高管团队成员的工资降低10%；
利用政府工作计划以及税收延期和延期；以及
修订我们的循环信贷安排，以提供1,000万元的额外借款能力和财务契约修订。
|
关键会计政策和估算
估计的使用。根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的综合财务报表时，我们要求我们做出影响报告资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。重大估计和假设用于(但不限于)可疑账户和回报拨备、库存储备、基于业绩的限制性股票单位的估计业绩水平、股票期权的公允价值、固定资产的折旧寿命、主要目录和无形资产的估计寿命，以及在业务收购中收购的资产和承担的负债的估值。未来的事件及其影响不能确切地预测；因此，我们的会计估计需要进行判断。编制综合财务报表时使用的会计估计将随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们经营环境的变化而变化。我们的估计是在持续的基础上评估的，并根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设得出。实际结果可能与这些估计不同。该等估计方法的改变及改进已反映在作出改变期间的经营业绩报告中，如有重大改变，其影响亦会在综合财务报表附注中披露。
我们的合并财务报表中的以下项目需要重大估计或判断：
应收账款。应收账款是指客户在正常经营过程中应收的金额。这些金额在综合资产负债表中扣除坏账准备和回报后计入。坏账准备是根据应收账款的预期可收回性来计提的。我们对应收账款账龄应用特定的公式，该公式可能会在特定的帐户基础上进行调整，该公式可能不会适当地为亏损风险预留。在所有收回应收账款的尝试都失败后，应收账款将从坏账准备中注销。回报准备金是根据在特定时间范围内应用于收入的历史回报率来计算的。收益准备金将因收入水平和/或历史收益率的变化而增加或减少。管理层认为，拨备是适当的，以弥补在当前情况下的预期损失。然而，经济状况的意外变化或恶化可能会实质性地改变这些预期。
库存。存货由为转售而购买的产品组成，以成本或可变现净值中较低者计价。成本是用存货计价的平均成本法确定的。通过将基于历史经验和当前需求的特定损失系数应用于我们的特定库存类别，库存通过对不能以成本或高于成本销售的项目的储备来减少。如果经济状况发生变化，库存将面临过时的风险。相关的经济条件包括消费者需求的变化、客户偏好或竞争加剧。我们认为这些风险在很大程度上得到了缓解，因为我们的库存通常每年都会周转几次。我们每季度评估一次储备的充分性。
商业收购。我们采用的是企业收购会计中的收购方法。根据收购方法，收购的相关有形和无形资产及承担的负债均根据收购日各自的分配公允价值入账。我们使用估值层次来确定所使用的公允价值。从历史上看，我们在一定程度上依赖于使用第三方估值专家的报告来帮助估计公允价值。收购价格分配在测算期内可能会进行修订，但不超过自收购之日起一年。收购业务的行政成本可能包括但不限于会计、法律和估值服务的费用，并在我们的综合收益表中记录为已发生的费用。
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商誉和无形资产。商誉是指收购价格超过分配给被收购企业基础净资产的价值，不摊销。截至2020年3月28日，我们有4150万美元的记录商誉。
无形资产，即客户基础和不竞争的契约，代表购买价格对被收购企业的可识别无形资产的分配。这些无形资产在其估计使用年限内摊销，并在有指标时进行减值审查。我们使用公平市场价值计量要求估计我们报告单位的公允价值。
我们每年在每个会计年度的第四季度测试商誉减值，如果条件表明可能存在此类减值，我们会立即测试商誉减值。我们可以选择进行定性评估，以确定某一部门的公允价值是否更有可能降至低于其账面价值。这项评估考虑了各种金融、宏观经济、行业和细分市场特定的定性因素。
当业务环境中的事件或变化表明无形资产的账面价值可能无法完全收回时，对无形资产进行减值评估。根据我们的审查结果，我们已确定截至2020年3月28日和2019年3月30日的每个财年均未显示减值。
所得税。我们记录递延所得税是因为财务报告和税务报告之间的时间差异造成的影响。这些差异主要涉及应计费用、坏账准备金、库存准备金、经营租赁、商誉和无形资产、折旧和摊销以及基于股票的补偿。我们的递延所得税、应计所得税和所得税拨备的基础是收入、法定税率、我们公司的法律结构、对税法的解释以及我们运营的各个司法管辖区提供的税务筹划机会。我们在美国联邦司法管辖区、各州和加拿大提交所得税申报单。我们定期接受联邦、州和外国税务当局的审计，但可能需要几年时间才能审计并最终解决不确定的税收状况，我们对此有未确认的税收优惠。这些审计不时会导致额外税款的评估。我们为这类评估保留了储备。
我们对不确定的税收头寸的确认和取消确认应用了一个更有可能的门槛。因此，我们确认在结算时最终实现可能性大于50%的税收优惠金额。与预期最终解决不确定税收状况相关的判断和估计的未来变化将影响此类变化所在季度的收入。虽然通常很难预测任何特定不确定税收状况的最终结果或解决时间，但我们相信，我们未确认的税收优惠反映了最可能的结果。
基于股票的薪酬。我们根据授予日奖励的公平市场价值来衡量为交换授予的所有股权奖励(包括股票期权和限制性股票单位)而获得的服务成本。我们以直线方式确认每项奖励剩余服务期的未摊销授予日期公允价值，从而记录与未归属股权奖励相关的补偿成本。根据2016-09年度会计准则更新(“ASU”)，以股份为基础的奖励活动的超额税收优惠作为所得税拨备的一个组成部分反映在综合收益表中。超额税收优惠是指因行使奖励而扣除的税额超过可归因于此类奖励的基于股票的薪酬成本的递延税项资产的已实现收益。我们没有将任何基于股票的薪酬成本资本化为资产的一部分。我们根据历史经验估算罚没率。
我们授予基于时间和基于业绩的限制性股票单位，作为高管和关键员工薪酬的一个组成部分。这些限制性股票单位要么是时间归属的，要么是从授予之日起的第三个会计年度之后归属的，其中一些授予受到合格时期内累计稀释每股收益增长目标的约束。最终确认的这些限制性股票单位的补偿成本将等于该单位授予日期的公平市场价值，这与业绩条件的实际结果一致。在临时基础上，我们根据绩效条件的预期实现水平记录补偿成本。
股票期权可以立即授予，也可以按直线原则在最长五年的时间内授予，自授予之日起五年或十年到期。与期权相关的费用在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认。
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有关我们基于股票的薪酬的进一步披露，请参阅我们的合并财务报表附注6。
退休后健康护理计划。本公司设有固定利益退休后健康护理计划，为合资格的退休公司职员及其合资格配偶提供长期护理保险福利、医疗及牙科保险福利及医疗保费报销福利。
出于会计目的，退休后固定收益医疗保健计划需要假设来估计预计和累积的福利义务，包括以下变量：贴现率；某些与员工相关的因素，如退休年龄和死亡率；以及医疗保健成本趋势率。这些假设和其他假设会影响为基础计划确认的年度费用和债务。我们的假设反映了我们的历史经验和管理层对未来预期的最佳判断。
假设医疗成本趋势率增加1个百分点，将使退休后累积福利义务和退休后每年定期净福利成本增加10万美元。医疗费用趋势每下降一个百分点，累积的退休后福利债务和每年的退休后定期净福利成本将减少10万美元。
最近发布的会计公告。在正常业务过程中，管理层评估财务会计准则委员会(“FASB”)发布的所有新会计声明，以确定它们可能对我们的综合财务报表产生的潜在影响。关于新发布的会计声明的讨论，见本报告第二部分第8项所列合并财务报表附注1下的“最近发布的会计声明”。
行动结果
下表列出了2020财年和2019年合并损益表的组成部分。
| 2020财年 | 2019财年 | |||||
| 占总收入的百分比： | ||||||
| 服务收入 | 53.7 | % | 52.2 | % | ||
| 分销销售 | 46.3 | % | 47.8 | % | ||
| 总收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
| 毛利百分比： | ||||||
| 服务业毛利 | 25.3 | % | 24.9 | % | ||
| 分销毛利 | 23.7 | % | 23.9 | % | ||
| 毛利总额 | 24.5 | % | 24.5 | % | ||
| 销售、市场营销和仓储费用 | 10.4 | % | 10.5 | % | ||
| 一般及行政费用 | 7.9 | % | 7.6 | % | ||
| 总运营费用 | 18.3 | % | 18.1 | % | ||
| 营业收入 | 6.3 | % | 6.4 | % | ||
| 利息和其他费用，净额 | 0.7 | % | 0.7 | % | ||
| 所得税拨备前收入 | 5.6 | % | 5.7 | % | ||
| 所得税拨备 | 0.9 | % | 1.3 | % | ||
| 净收入 | 4.7 | % | 4.4 | % | ||
截至2020年3月28日的财年与截至2019年3月30日的财年(以千美元为单位)：
收入：
| 截至的财政年度 | ||||||||||||
| 3月28日 2020 |
3月30日 2019 |
变化 | ||||||||||
| $ | % | |||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 服务 | $ | 93,003 | $ | 84,041 | $ | 8,962 | 10.7 | % | ||||
| 分布 | 80,096 | 76,857 | 3,239 | 4.2 | % | |||||||
| 总计 | $ | 173,099 | $ | 160,898 | $ | 12,201 | 7.6 | % | ||||
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2020财年总收入为1.731亿美元，而2019财年为1.609亿美元，增长1220万美元或7.6%。
服务收入在2020财年和2019年分别占我们总收入的53.7%和52.2%，从2019财年到2020财年增加了900万美元，增幅为10.7%。这一同比增长包括有机收入增长和与收购相关的收入增长。2020财年，服务部门的有机增长率为8.4%。更高的收入是来自监管严格的生命科学市场的新业务的结果，包括来自客户实验室的更高收入，以及航空航天和国防等其他受监管行业的增长。2020财年收入包括2020年2月下旬收购的TTE收入。
我们2020财年和2019年服务收入与上一财年季度相比的增长情况如下：
| 2020财年 | 2019财年 | ||||||||||||||||||||||||
| Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | ||||||||||||||||||
| 服务收入增长 | 2.9 | % | 7.8 | % | 18.1 | % | 15.9 | % | 10.8 | % | 9.2 | % | 9.1 | % | 4.6 | % | |||||||||
在任何一年内，在我们增加新客户的同时，我们也有前一年的客户，由于各种因素，他们的服务订单可能不会重复。这些因素包括定期校准和其他服务的时间差异、客户资本支出和客户外包决策。由于每个季度服务细分订单的时间可能会有所不同，因此我们认为过去12个月的趋势可以更好地表明该细分市场的进展情况。2020财年和2019财年的增长既反映了有机增长，也反映了收购。2020财年第四季度服务部门收入的增长包括收购TTE的收入。2019年第三季度往绩12个月的服务部门收入增长包括天使在2019财年的收购。
下表显示了2020财年和2019年每个季度的往绩12个月服务部门收入，以及与上一财年相比的往绩12个月收入增长：
| 2020财年 | 2019财年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | ||||||||||||||||||||||||||
| 往绩十二个月： | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务收入 | $93,003 | $92,309 | $90,714 | $87,114 | $84,041 | $81,674 | $79,951 | $78,288 | |||||||||||||||||||||||||
| 服务收入增长 | 10.7% | 13.0% | 13.5% | 11.3% | 8.5% | 8.9% | 8.5% | 8.1% | |||||||||||||||||||||||||
我们的战略一直是将我们的投资重点放在核心的电气、温度、压力、物理/维度和射频/微波校准学科上。我们预计将把大约13%至15%的服务收入分包给第三方供应商，用于校准超出我们选择的能力范围。我们不断评估我们的外包需求，并根据需要进行资本投资，以增加更多内部功能并减少对第三方供应商的需求。通过业务收购扩大能力是我们寻求减少外包需求的另一种方式。下表显示了2020财年和2019财年每个季度我们服务收入的来源以及从每个来源获得的服务收入的百分比：
| 2020财年 | 2019财年 | ||||||||||||||||||||||||
| Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | ||||||||||||||||||
| 内部 | 84.9 | % | 82.9 | % | 82.9 | % | 83.3 | % | 82.7 | % | 83.3 | % | 84.0 | % | 84.4 | % | |||||||||
| 外包 | 13.5 | % | 15.6 | % | 15.6 | % | 15.1 | % | 15.8 | % | 15.1 | % | 14.4 | % | 14.0 | % | |||||||||
| 付给客户的运费账单 | 1.6 | % | 1.5 | % | 1.5 | % | 1.6 | % | 1.5 | % | 1.6 | % | 1.6 | % | 1.6 | % | |||||||||
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||
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在2020财年和2019财年，我们的分销销售额分别占我们总收入的46.3%和47.8%。与2019财年相比，分销销售额增加了320万美元，增幅为4.2%。销售额的增长是由所有渠道的需求和收入增加推动的，特别是在替代能源部门、二手设备和租赁销售方面。2020财年与2019财年相比有所增加，2019财年与2018财年相比有所变化，这既反映了有机收入，也反映了收购收入。我们2020财年和2019财年与上一财年季度相比的分销销售额(下降)增长情况如下：
| 2020财年 | 2019财年 | ||||||||||||||||||||||||
| Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | ||||||||||||||||||
| 分销销售(下降)增长 | 2.9 | % | 3.5 | % | (3.8 | %) | 15.4 | % | (1.6 | %) | (6.2 | %) | 7.3 | % | (2.6 | %) | |||||||||
分销销售订单包括我们在库存中常规库存的仪器订单、定制产品以及我们没有库存的其他不太频繁订购的产品。待定产品发货主要是延交订单，但也包括要求在发货前在我们的服务中心进行校准的产品、客户要求完整发货或在未来日期发货的订单，以及在发货前等待最终信用或管理审查的其他订单。与2019年末相比，我们2020财年末的待定产品总出货量增加了50万美元，增幅为12.5%。2020财年末的缺货订单为290万美元，与2019财年末的缺货订单一致。待定产品出货量的同比增长以及与积压订单的一致性可以归因于各自季度销售活动的时机。下表显示了2020财年和2019年每个季度末缺货的待定产品出货量占总出货量的百分比，以及我们待定产品出货量占总待定产品出货量的历史趋势：
| 2020财年 | 2019财年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | ||||||||||||||||||||||||||
| 待定产品发货总数 | $ | 4,330 | $ | 3,743 | $ | 4,205 | $ | 4,115 | $ | 3,850 | $ | 3,658 | $ | 3,734 | $ | 3,486 | |||||||||||||||||
| 延交订单的待定产品发货的百分比 | 66.5 | % | 77.6 | % | 71.7 | % | 77.2 | % | 74.8 | % | 71.6 | % | 66.7 | % | 70.2 | % | |||||||||||||||||
毛利：
| 截至的财政年度 | ||||||||||||
| 3月28日 | 3月30日 | 变化 | ||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||
| 毛利： | ||||||||||||
| 服务 | $ | 23,486 | $ | 20,945 | $ | 2,541 | 12.1 | % | ||||
| 分布 | 18,992 | 18,398 | 594 | 3.2 | % | |||||||
| 总计 | $ | 42,478 | $ | 39,343 | $ | 3,135 | 8.0 | % | ||||
2020财年毛利润总额为4250万美元，而2019财年为3930万美元，增长310万美元或8.0%。作为总收入的百分比，2020财年和2019年的总毛利率都为24.5%。
从2019财年到2020财年，服务毛利润增加了250万美元，增幅为12.1%。我们的年度和季度服务部门毛利率是几个因素的函数。我们的有机服务收入增长通过利用这一细分市场的某些固定成本提供了一些增量毛利增长。向客户提供的服务组合也可能影响任何给定时期的毛利率。从2019财年到2020财年，年度服务毛利率增长了40个基点。2020财年的这一毛利率受到我们各种技术和生产力计划的积极影响，以及前几年启动的基于客户的实验室合同利润率的提高。下表显示了我们的服务毛利占服务收入百分比的季度历史趋势：
| 2020财年 | 2019财年 | ||||||||||||||||||||||||
| Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | ||||||||||||||||||
| 服务毛利 | 28.9 | % | 22.0 | % | 25.6 | % | 24.0 | % | 27.7 | % | 21.9 | % | 24.2 | % | 25.5 | % | |||||||||
我们的分销毛利包括净销售额减去存货销售的直接成本和设备租赁收入的直接成本，主要是我们租赁设备池中固定资产的折旧费用，以及我们从供应商那里获得的回扣和合作广告收入、向客户开出的运费、运费和直接运输成本的影响。一般来说，我们的分销毛利可能会根据销售的产品组合、价格折扣、定期提供的供应商回扣和供应商的合作广告计划的时间而有所不同。
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下表反映了我们的分销毛利占分销销售额百分比的季度历史趋势：
| 2020财年 | 2019财年 | ||||||||||||||||||||||||
| Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | ||||||||||||||||||
| 分销毛利 | 23.2 | % | 24.0 | % | 24.3 | % | 23.4 | % | 23.9 | % | 24.8 | % | 22.8 | % | 24.2 | % | |||||||||
与2019年相比，2020财年年度分销部门毛利率下降了20个基点。毛利率的下降是由所售产品的定价和组合推动的。
运营费用：
| 截至的财政年度 | ||||||||||||
| 3月28日 | 3月30日 | 变化 | ||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售、市场营销和仓库 | $ | 17,985 | $ | 16,956 | $ | 1 ,029 | 6.1 | % | ||||
| 一般事务和行政事务 | 13,643 | $ | 12,158 | 1,485 | 12.2 | % | ||||||
| 总计 | $ | 31,628 | $ | 29,114 | $ | 2,514 | 8.6 | % | ||||
2020财年总运营费用为3160万美元，而2019财年为2910万美元。这意味着从2019财年到2020财年增加了250万美元，增幅为8.6%。作为总收入的百分比，运营费用从2019财年的18.1%增加到2020财年的18.3%，增幅为20个基点。销售、营销和仓库费用的增加是由于佣金和奖励，这是为了支持我们的收入增长而增加的销售活动的结果。一般和行政费用的同比增长主要是由于我们在技术和流程基础设施改善以及卓越运营计划方面的持续投资。
所得税拨备：
| 截至的财政年度 | |||||||||||||
| 3月28日 | 3月30日 | 变化 | |||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | ||||||||||
| 所得税拨备 | $ | 1,663 | $ | 2,090 | $ | (427 | ) | (20.4 | %) | ||||
我们2020财年和2019年的有效税率分别为17.1%和22.6%。税率的降低是由于基于股份的薪酬活动增加了离散税收利益。我们的所得税拨备受到离散项目的影响，这些项目可能在任何给定的时期发生，但每年都不一致。2020财年和2019年与基于股票的薪酬活动相关的离散福利分别为90万美元和10万美元。我们继续按季评估我们的税项拨备，并根据预期未来事实和情况的变化，在认为有需要时调整我们的实际税率。
净收入：
| 截至的财政年度 | 变化 | |||||||||||
| 3月28日 | 3月30日 | |||||||||||
| 2020 | 2019 | $ | % | |||||||||
| 净收入 | $ | 8,067 | $ |
7,145 |
$ | 922 | 12.9 | % | ||||
2020财年的净收入与2019财年相比增长了90万美元，增幅为12.9%。以营收百分比计算，2020财年净收入为4.7%，高于2019财年的4.4%。这一同比变化反映了较高的营业收入和较低的实际税率。
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调整后的EBITDA：
除了报告GAAP衡量标准的净收入外，我们还提出了调整后的EBITDA(扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益、非现金股票补偿费用和出售建筑物的非现金损失)，这是一项非GAAP衡量标准。我们的管理层认为，调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和其他人通过剔除资本结构(利息)、有形和无形资产基础(折旧和摊销)、税收和基于股票的薪酬支出的影响，来评估和比较我们核心业务的业绩，这些影响并不总是与包括它的报告期相称。因此，我们的管理层在评估我们的业务部门时，使用调整后的EBITDA作为业绩衡量标准，并作为规划和预测的基础。调整后的EBITDA也通常被评级机构、贷款人和其他各方用来评估我们的信用价值。
调整后的EBITDA不是根据GAAP衡量财务业绩的指标，也不是通过GAAP的应用来计算的。因此，不应将其视为GAAP净收益计量的替代或替代，因此，不应单独使用GAAP计量，而应与GAAP计量结合使用。如上所述，调整后的EBITDA可能会产生与GAAP衡量标准不同的结果，可能无法与其他公司使用的类似定义的非GAAP衡量标准相比较。
| 截至的财政年度 | |||||||
| 3月28日 | 3月30日 | ||||||
| 2020 | 2019 | ||||||
| 净收入 | $ | 8,067 | $ | 7,145 | |||
| +利息费用 | 934 | 903 | |||||
| +其他费用/(收入) | 186 | 91 | |||||
| +税项拨备 | 1,663 | 2,090 | |||||
| 营业收入 | 10,850 | 10,229 | |||||
| +折旧和摊销 | 6,658 | 6,361 | |||||
| +其他(费用)/收入 | 15 | (91 | ) | ||||
| +非现金股票薪酬 | 884 | 1,327 | |||||
| 调整后的EBITDA | $ | 18,407 | $ | 17,826 | |||
在2020财年，调整后的EBITDA为1840万美元，与2019财年相比增加了60万美元，增幅为3.3%。作为收入的百分比，调整后的EBITDA在2020财年为10.6%，而2019年为11.1%，下降了50个基点。2020财年调整后EBITDA的增长主要是由净收入的增长推动的，但所得税和非现金股票薪酬支出拨备的减少抵消了这一增长。
流动性和资本资源
我们预计，可预见的流动资金和资本资源需求将通过运营的预期现金流和我们循环信贷安排(定义如下)的借款来满足。
由于新冠肺炎疫情的爆发，围绕着对我们的运营业绩和现金流的潜在影响存在着重大的不确定性。我们正在积极采取措施增加手头的可用现金，包括但不限于，有针对性地减少可自由支配的运营费用和资本支出，并利用我们循环信贷安排下的可用资金。我们可能会寻求额外的融资来源，以改善流动性。不过，新冠肺炎事件对资本市场造成的干扰，可能会令融资更具挑战性，不能保证我们能以商业上合理的条件，或完全不能保证获得额外的融资。
2017年10月30日，我们签订了修订并重新签署的信贷协议(“信贷协议”)，修订并重述了我们之前的信贷安排协议。信贷协议将我们3,000万美元循环信贷安排(“循环信贷安排”)的期限延长至2021年10月29日。截至2020年3月28日，循环信贷安排下的可用资金为3,000万美元，其中1,770万美元未偿还，并包括在综合资产负债表上的长期债务中。在2020财年之后，我们修订了我们的循环信贷安排，以提供1000万美元的额外借款能力和财务契约修改。有关更多信息，见本报告财务说明中的“附注11--后续事项”。
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2018年12月10日，我们签订了修订和重新签署的信贷协议修正案1(“2018年协议”)。2018年协议有一笔金额为1,500万美元的定期贷款(“2018年定期贷款”)，取代了之前的定期贷款。截至2020年3月28日，2018年定期贷款未偿还金额为1,260万美元，其中200万美元计入综合资产负债表的流动负债，其余计入长期债务。2018年定期贷款需要在2025年12月之前每月偿还20万美元(本金加利息)。
根据信贷协议，每一财年可用于企业收购的借款不得超过2,000万美元。在2020财年，1380万美元用于业务收购，包括预扣付款。在2019年财年，390万美元用于业务收购，包括预扣付款。
根据信贷协议，与之前连续四个会计季度的所得税、折旧和摊销前收益(EBITDA)和基于非现金股票的补偿支出相比，信贷协议允许的杠杆率最高为未偿债务总额的3.0倍。信贷协议规定，所收购业务的往绩12个月备考EBITDA应计入允许杠杆率计算。
信贷协议有一些我们必须遵守的公约，包括固定收费比率公约和杠杆率公约。我们在2020财年和2019年遵守了所有贷款契约和要求。根据信贷协议的定义，截至2020年3月28日，我们的杠杆率为1.53，而截至2019年3月30日，我们的杠杆率为1.12。
循环信贷安排的利息继续按浮动的一个月期伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)或与该期间相对应的指定期间的LIBOR的固定利率(在每种情况下)加上保证金，在我们的选择下应计。2018年定期贷款的未偿还借款利息在贷款期限内按4.15%的固定利率计息，本金和利息按月支付。承诺费根据信贷协议项下可用的日均未使用信贷金额应计。利润率和承诺费是根据我们计算的杠杆率(如信贷协议中的定义)按季度确定的。
现金流：下表汇总了我们的合并现金流量表(以千美元为单位)：
| 截至的财政年度 | ||||||||
| 3月28日 | 3月30日 | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 现金由(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | 11,561 | $ | 12,561 | ||||
| 投资活动 | $ | (20,242 | ) | $ | (10,904 | ) | ||
| 筹资活动 | $ | 8,247 | $ | (1,708 | ) | |||
经营活动：2020财年经营活动提供的净现金为1160万美元，而2019年为1260万美元，这主要是由于净营运资本(定义为流动资产减去流动负债)的变化。净营运资本的重大变化是：
| ● | 现金：2020财年现金减少了30万美元。减少的主要原因是向我们的长期债务支付的时间安排。 |
| ● | 应收账款：2020财年应收账款净增加350万美元，其中包括在此期间完成的TTE收购中收购的应收账款80万美元。2019年财年，应收账款净增加280万美元，其中包括在此期间完成的天使收购所获得的应收账款60万美元。与去年同期相比的变化反映了我们收入的增加以及征收的时机。下表说明了我们截至2020年3月28日和2019年3月30日的日销售额： |
| 截至 的财政年度 | ||||||
| 3月28日 | 3月30日 | |||||
| 2020 | 2019 | |||||
| 最后两个会计月的净销售额 | $ | 34,241 | $ | 33,283 | ||
| 应收账款净额 | $ | 30,952 | $ | 27,469 | ||
| 未清销售天数 | 54 | 50 | ||||
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| ● | 库存：我们的库存战略包括出于各种原因与主要制造商进行适当的大批量、高金额采购，包括最大限度地提高关键产品的现有率，根据客户需求的预期扩大库存SKU的数量，减少交货期较长的产品的缺货订单，以及优化供应商采购和销售量折扣。因此，根据这些大订单相对于我们季度末的时间安排，每个季度的库存水平可能会有所不同。我们的库存余额在2020财年增加了10万美元，其中包括在此期间完成的TTE收购获得的10万美元库存。我们的库存余额在2019财年增加了170万美元，其中包括作为在此期间完成的天使收购所收购资产的一部分而获得的20万美元的库存。这一同比变化代表了2020财年战略采购的时机。 |
| ● | 应付账款：应付账款的变化可能与任何给定季度末的库存余额变化相关，也可能与库存余额的变化无关，这是由于供应商对库存的付款时间，以及对外包服务供应商的付款时间和资本支出。应付账款在2020财年减少了260万美元，在2019年减少了100万美元，这主要是由于各自时期的库存购买和其他付款的时间安排。 |
| ● | 应计薪酬和其他负债：应计薪酬和其他负债包括支付给员工的非股权绩效薪酬金额等。在任何特定期间结束时，此类补偿的应计金额可能会因许多因素而有所不同，这些因素包括但不限于预期业绩水平、业绩测算期和支付给员工的时间的变化。在2020财年，应计补偿和其他负债增加了150万美元，这主要是由于采用了新的租赁会计准则。在2019年财年，应计薪酬和其他负债增加了20万美元，其中包括110万美元的或有对价和其他应计预留，作为在此期间完成的天使收购的一部分。 |
| ● | 应付所得税：在任何给定的时期内，净营运资本可能会受到所得税缴纳的时间和金额的影响。在2020财年，应付所得税减少了10万美元，而在2019年财政年度，应付所得税余额持平。与去年同期相比的差异是由于所得税支付的时间安排。 |
投资活动：在2020财年，我们投资了660万美元的资本支出，主要用于技术基础设施，以推动运营卓越，为两个运营部门的有机增长机会提供资金，并购买新设备以扩大可供租赁的资产数量和类型。在2019财年，我们在资本支出上投资了700万美元，这也主要用于我们的租赁业务和客户驱动的服务细分市场能力扩展的资产。在2020财年从GRS购买资产，在2019年从NBS购买资产都包括在上面的资本支出中。
在2020财年，我们使用了1300万美元进行业务收购。在2019财年，我们使用了360万美元进行业务收购。在2020财年，我们使用了90万美元用于与业务收购相关的预扣付款。在2019年财年，我们使用了30万美元用于与业务收购相关的预扣付款。
融资活动：在2020财年，我们从我们的循环信贷机制获得了1120万美元，我们的普通股发行产生了170万美元的现金。我们将190万美元用于定期偿还我们的定期贷款，并将280万美元用于某些股票奖励的“净”奖励，以支付在此期间股票奖励活动的预扣税义务，这些义务显示为回购我们普通股的股票。
在2019财年，我们从发行定期贷款中获得了250万美元，通过发行普通股获得了30万美元的现金。我们使用 230万美元偿还我们的循环信贷安排，210万美元用于定期偿还我们的定期贷款，10万美元 用于“净” 奖励某些股票奖励，以支付在此期间股票奖励活动的预扣税义务，这些义务显示为 我们普通股的回购。
31
目录
合同义务和商业承诺：下表包含截至2020年3月28日与合同义务和商业承诺(如债务和租赁协议)相关的未来付款的汇总信息(单位：百万)：
| 按期到期付款 | |||||||||||||||
| 少于 | 1-3 | 4-5 | 多过 | ||||||||||||
| 1年 | 年数 | 年数 | 5年 | 总计 | |||||||||||
| 循环信贷额度(1) | $ | - | $ | 17.7 | $ | - | $ | - | $ | 17.7 | |||||
| 定期贷款 | 2.0 | 4.2 | 4.6 | 1.8 | 12.6 | ||||||||||
| 经营租约 | 3.2 | 4.9 | 3.1 | 4.1 | 15.3 | ||||||||||
| 合同现金总额 | |||||||||||||||
| 义务 | $ | 5.2 | $ | 26.8 | $ | 7.7 | $ | 5.9 | $ | 45.6 | |||||
| (1) | 由于预测预期可变利率利息支付的不确定性，这一金额不包括我们债务的利息部分。 |
展望
我们相信，当我们驾驭这一前所未有的环境时，我们对高度监管和关键行业的关注，特别是在生命科学领域，将继续提供一定程度的弹性。我们很自豪能为呼吸机和检测套件制造商以及进行COVID-19疫苗研究和开发的制药公司提供服务。我们已经看到某些服务客户推迟了一些项目决策，但服务渠道是稳健的，一般性讨论似乎很有成效，我们认为这表明了向前发展的势头。然而，分销部门的销售将反映经济状况，尽管我们预计租赁和二手设备销售将提供上行空间。
虽然这场大流行的持续时间和最终严重程度尚不清楚，但我们已经运行了各种情景，目前我们相信，基于联邦和州当局正在实施的不断演变的新冠肺炎遏制和经济复苏计划，截至2021年3月27日的财年第一季度(“2021年财年”)将是2021年财年的最低点。我们预计2021财年第一季度在综合营业收入的基础上将达到盈亏平衡，这将导致积极的调整后EBITDA结果。根据我们的分析，即使我们继续投资于我们的长期增长计划，我们也预计会产生现金。如果环境恶化，我们准备采取更多行动。事实上，随着情况的改善，我们相信我们的规模将对我们有利，以利用增长机会，无论是有机增长机会还是收购机会。
我们预计在未来几年将获得某些联邦、州和加拿大的税收抵免。我们还预计在2021财年获得与基于股票的薪酬奖励相关的离散税收优惠。因此，我们预计2021财年的有效税率将在24.0%至25.0%之间。
该公司预计2021财年的总资本支出约为500万至550万美元，其中大部分资本支出计划用于技术基础设施，以推动两个运营部门的运营卓越和有机增长机会，以及用于租赁池资产。2021财年的维护和现有资产更换预计将与2020财年保持一致，约为100万至150万美元。
第7A项。关于市场风险利率的定量和定性披露
我们对利率变化的风险敞口来自我们的借贷活动。如果利率变动1%，假设我们的可变利率循环信贷安排的平均借款水平保持不变，我们的年度利息支出将增加或减少约10万美元。截至2020年3月28日，我们的循环信贷安排下有3，000万美元可用，其中1，770万美元未偿还，并包括在综合资产负债表上的长期债务中。如上所述，在“流动性和资本资源”一节中，我们还有一笔1500万美元(原始本金)的定期贷款。截至2020年3月28日，有1260万美元的定期贷款未偿还，并包括在合并资产负债表上的长期债务和长期债务的当前部分。定期贷款要求在2025年12月之前每月偿还本金和利息总额为20万美元。在2020财年之后，我们修订了我们的循环信贷安排，以提供1000万美元的额外借款能力和某些财务契约修改。有关更多信息，见本报告财务说明中的“附注11--后续事项”。
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根据我们的选择，我们以浮动的一个月LIBOR或在与该期限相对应的LIBOR的指定期限内以固定利率从我们的循环信贷安排借款，在每种情况下，外加保证金。我们的利差是根据我们计算的杠杆率按季度确定的。截至2020年3月28日，一个月期LIBOR为1.0%。我们在2020财年的循环信贷安排的利率从1.8%到3.7%不等。2018年定期贷款的未偿还借款利息在贷款期限内按4.15%的固定利率累加。在2020年3月28日，我们没有适当的对冲安排来限制我们对利率上行的敞口。
外币
我们2020财年和2019年总收入中约有92%以美元计价，其余以加元计价。加元兑美元汇率每变动10%，对我们收入的影响不到1%。自从COVID-19大流行在北美爆发以来，加元相对于美元已经走软。我们每月监测美元和加拿大货币之间的关系，并在我们认为合适的情况下调整以加元销售的产品和服务的销售价格，包括应对新冠肺炎疫情。
我们不断利用短期外汇远期合约来降低未来收益因货币汇率变化而受到不利影响的风险。我们不应用对冲会计，因此合同公允价值的净变化在综合收益表中被确认为其他费用的组成部分，2020财年净亏损总额不到10万美元，2019年净收益不到20万美元。合同公允价值的变化被对冲的以加元计价的基础应收账款的公允价值变化所抵消。2020年3月28日，我们有一份外汇合同，于2020年4月到期，名义金额为400万美元。该外汇合约于2020年4月续签，并继续有效。我们不会将套期保值安排用于投机目的。
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项目8.财务报表和补充数据
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
Transcat，Inc.的管理层本公司(以下简称“本公司”)负责建立和维持完善的财务报告内部控制制度。该系统旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，保证交易在必要时被记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行；(Ii)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告内部控制制度只能提供合理的保证，不能防止或发现错报。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。
管理层根据#年的框架对财务报告内部控制制度的有效性进行了评估。内部控制– 综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布。基于这一评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2020年3月28日起有效。
公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Freed Maxick CPAS，P.C.在其报告中所述进行了审计，该报告包括在本文中。
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目录
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东Transcat，Inc.
罗切斯特，纽约
致Transcat，Inc.的股东和董事会。
财务报表与财务报告内部控制之我见
我们已经审计了随附的Transcat，Inc.合并资产负债表。于2020年3月28日及2019年3月30日止各年度及其附属公司(“本公司”)及相关综合收益表、全面收益表、截至2020年3月28日及2019年3月30日各年度股东权益及现金流量变动表及相关附注(统称“财务报表”)。我们还根据下列标准对公司截至2020年3月28日的财务报告内部控制进行了审计内部控制— 集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。
我们认为，上述财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年3月28日和2019年3月30日的财务状况，以及截至2020年3月28日和2019年3月30日的每个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，截至2020年3月28日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。
意见依据
公司管理层负责编制这些财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并对随附的“财务报告内部控制年度报告”中的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是对公司的财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证财务报表是否没有重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估财务报表的整体呈报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的界定及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持记录，合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
35
目录
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/ 释放了Maxick CPAS，P.C.
自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约罗切斯特，2020年6月8日
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目录
Transcat，Inc.
合并损益表
(以千为单位，每股金额除外)
| 截至的财政年度 | ||||||
| 3月28日 | 3月30日 | |||||
| 2020 | 2019 | |||||
| 服务收入 | $ | 93,003 | $ | 84,041 | ||
| 分销销售 | 80,096 | 76,857 | ||||
| 总收入 | 173,099 | 160,898 | ||||
| 售出的服务成本 | 69,517 | 63,096 | ||||
| 分销销售成本 | 61,104 | 58,459 | ||||
| 总收入成本 | 130,621 | 121,555 | ||||
| 毛利 | 42,478 | 39,343 | ||||
| 销售、市场营销和仓储费用 | 17,985 | 16,956 | ||||
| 一般及行政费用 | 13,643 | 12,158 | ||||
| 总运营费用 | 31,628 | 29,114 | ||||
| 营业收入 | 10,850 | 10,229 | ||||
| 利息和其他费用，净额 | 1,120 | 994 | ||||
| 所得税拨备前收入 | 9,730 | 9,235 | ||||
| 所得税拨备 | 1,663 | 2,090 | ||||
| 净收入 | $ | 8,067 | $ | 7,145 | ||
| 基本每股收益 | $ | 1.10 | $ | 0.99 | ||
| 未偿还普通股 | 7,331 | 7,196 | ||||
| 稀释后每股收益 | $ | 1.08 | $ | 0.95 | ||
| 未偿还普通股 | 7,487 | 7,515 | ||||
请参阅合并财务报表附注。
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目录
Transcat，Inc.
综合全面收益表
(单位：千)
| 截至的财政年度 | ||||||||
| 3月28日 | 3月30日 | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 净收入 | $ | 8,067 | $ | 7,145 | ||||
| 其他全面亏损： | ||||||||
| 货币换算调整 | (277 | ) | (181 | ) | ||||
| 其他，扣除截至2020年3月28日和2019年3月30日的年度分别为42美元和51美元的税收影响。 | (122 | ) | (149 | ) | ||||
| 其他综合损失合计 | (399 | ) | (330 | ) | ||||
| 综合收益 | $ | 7,668 | $ | 6,815 | ||||
请参阅合并财务报表附注。
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目录
Transcat，Inc.
综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
| 3月28日 | 3月30日 | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
|
现金 |
$ | 499 | $ | 788 | ||||
|
应收账款，减去截至2020年3月28日和2019年3月30日的坏账准备分别为480美元和338美元 |
30,952 | 27,469 | ||||||
|
其他应收款 |
1,132 | 1,116 | ||||||
|
库存，净额 |
14,180 | 14,304 | ||||||
|
预付费用和其他流动资产 |
1,697 | 1,329 | ||||||
|
流动资产总额 |
48,460 | 45,006 | ||||||
| 财产和设备，净值 | 20,833 | 19,653 | ||||||
| 商誉 | 41,540 | 34,545 | ||||||
| 无形资产净额 | 7,977 | 5,233 | ||||||
| 净资产使用权 | 8,593 | - | ||||||
| 其他资产 | 719 | 793 | ||||||
|
总资产 |
$ | 128,122 | $ | 105,230 | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
|
应付帐款 |
$ | 11,947 | $ | 14,572 | ||||
|
应计补偿和其他流动负债 |
6,907 | 5,450 | ||||||
|
应付所得税 |
86 | 228 | ||||||
|
长期债务的当期部分 |
1,982 | 1,899 | ||||||
|
流动负债总额 |
20,922 | 22,149 | ||||||
| 长期债务 | 28,362 | 19,103 | ||||||
| 递延税项负债，净额 | 3,025 | 2,450 | ||||||
| 租赁负债 | 6,832 | - | ||||||
| 其他负债 | 1,894 | 1,898 | ||||||
|
负债共计 |
61,035 | 45,600 | ||||||
| 股东权益： | ||||||||
|
普通股，每股票面价值0.50美元，授权股份30,000,000股；截至2020年3月28日和2019年3月30日分别发行和发行7,381,180股和7,210,882股 |
3,691 | 3,605 | ||||||
|
超出票面价值的资本 |
17,929 | 16,467 | ||||||
|
累计其他综合损失 |
(1,010 | ) | (611 | ) | ||||
|
留存收益 |
46,477 | 40,169 | ||||||
|
总股东权益 |
67,087 | 59,630 | ||||||
|
总负债与股东权益 |
$ | 128,122 | $ | 105,230 | ||||
请参阅合并财务报表附注。
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目录
Transcat，Inc.
综合现金流量表
(单位：千)
| 截至的财政年度 | ||||||||
| 3月28日 | 3月30日 | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
|
净收入 |
$ | 8,067 | $ | 7,145 | ||||
|
调整以将净收益调整为净现金 |
||||||||
|
由经营活动提供： |
||||||||
|
处置财产和设备的损失 |
460 | 8 | ||||||
|
递延所得税 |
575 | 741 | ||||||
|
折旧及摊销 |
6,659 | 6,361 | ||||||
|
应收账款和库存准备金拨备 |
371 | 297 | ||||||
|
基于股票的薪酬费用 |
884 | 1,327 | ||||||
|
资产和负债变动，扣除收购后的净额： |
||||||||
|
应收账款和其他应收账款 |
(3,303 | ) | (2,385 | ) | ||||
|
盘存 |
875 | (1,100 | ) | |||||
|
预付费用和其他资产 |
(467 | ) | (39 | ) | ||||
|
应付帐款 |
(2,767 | ) | 963 | |||||
|
应计补偿和其他负债 |
307 | (804 | ) | |||||
|
应付所得税 |
(100 | ) | 47 | |||||
|
经营活动提供的净现金 |
11,561 | 12,561 | ||||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
|
购置房产和设备 |
(6,579 | ) | (6,998 | ) | ||||
|
出售财产和设备所得款项 |
184 | 16 | ||||||
|
业务收购，扣除收购的现金后的净额 |
(12,983 | ) | (3,614 | ) | ||||
|
支付与企业收购相关的或有对价和预扣 |
(864 | ) | (308 | ) | ||||
|
用于投资活动的净现金 |
(20,242 | ) | (10,904 | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
|
循环信贷融资收益(偿还)，净额 |
11,241 | (2,261 | ) | |||||
|
定期贷款收益 |
- | 2,500 | ||||||
|
偿还定期贷款 |
(1,899 | ) | (2,087 | ) | ||||
|
普通股的发行 |
1,727 | 285 | ||||||
|
普通股回购 |
(2,822 | ) | (145 | ) | ||||
|
融资活动提供(用于)的净现金 |
8,247 | (1,708 | ) | |||||
| 汇率变动对现金的影响 | 145 | 262 | ||||||
| 现金净(减)增 | (289 | ) | 211 | |||||
| 会计年度初现金 | 788 | 577 | ||||||
| 会计年度末现金 | $ | 499 | $ | 788 | ||||
| 现金流量活动的补充披露： | ||||||||
|
本财年为以下项目支付的现金： |
||||||||
|
利息 |
$ | 938 | $ | 906 | ||||
|
所得税 |
$ | 1,371 | $ | 1,298 | ||||
| 补充披露非现金投融资活动： | ||||||||
支付与企业收购相关的或有对价和预扣金额 |
$ | 864 | $ | 308 | ||||
请参阅合并财务报表附注。
40
目录
Transcat，Inc.
合并股东权益变动表
(以千为单位，每股金额除外)
| 资本 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 在……里面 | 累积 | |||||||||||||||||||||
| 已发布 | 过剩 | 其他 | |||||||||||||||||||||
| 面值0.50美元 | 的标准杆 | 综合 | 留用 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 价值 | 损失 | 收益 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 截至2018年3月31日的余额 | 7,155 | $ | 3,578 | $ | 14,965 | $ | (281 | ) | $ | 33,086 | $ | 51,348 | |||||||||||
| 普通股的发行 | 15 | 7 | 278 | - | - | 285 | |||||||||||||||||
| 普通股回购 | (8 | ) | (4 | ) | (79 | ) | - | (62 | ) | (145 | ) | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 49 | 24 | 1,303 | - | - | 1,327 | |||||||||||||||||
| 其他综合收益 | - | - | - | (330 | ) | - | (330 | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | 7,145 | 7,145 | |||||||||||||||||
| 截至2019年3月30日的余额 | 7,211 | 3,605 | 16,467 | (611 | ) | 40,169 | 59,630 | ||||||||||||||||
| 普通股的发行 | 168 | 85 | 1,642 | - | - | 1,727 | |||||||||||||||||
| 普通股回购 | (118 | ) | (59 | ) | (1,004 | ) | - | (1,759 | ) | (2,822 | ) | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 120 | 60 | 824 | - | - | 884 | |||||||||||||||||
| 其他全面损失 | - | - | - | (399 | ) | - | (399 | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | 8,067 | 8,067 | |||||||||||||||||
| 截至2020年3月28日的余额 | 7,381 | $ | 3,691 | $ | 17,929 | $ | (1,010 | ) | $ | 46,477 | $ | 67,087 | |||||||||||
请参阅合并财务报表附注。
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目录
Transcat，Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
注1-总则
业务描述：Transcat，Inc.Transcat(“Transcat”或“公司”)是认可校准和实验室仪器服务的领先提供商，也是专业级手持测试、测量和控制仪器的增值分销商。该公司专注于向监管严格的行业提供服务和产品，特别是生命科学行业，其中包括制药、生物技术、医疗设备和其他受FDA监管的业务。其他得到服务的行业包括工业制造；能源和公用事业，包括石油和天然气以及替代能源；美国联邦航空局监管的业务，包括航空航天和国防；以及其他要求流程准确性、确认设备能力以及故障风险非常高昂的行业。
合并原则：Transcat的合并财务报表包括Transcat及其全资子公司Transcat Canada Inc.、United Scale&Engineering Corporation、WTT Real Estate Acquisition、LLC和Anmar计量公司的账户。(于2020年3月28日与本公司合并并入本公司)。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。
估计的使用：根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制Transcat的综合财务报表，要求公司作出影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设。重大估计和假设用于(但不限于)可疑账户和回报拨备、库存储备、基于业绩的限制性股票单位的估计业绩水平、股票期权的公允价值、固定资产的折旧寿命、主要目录和无形资产的估计寿命，以及在业务收购中收购的资产和承担的负债的估值。未来的事件及其影响不能确切地预测，因此，会计估计需要进行判断。编制综合财务报表时使用的会计估计将随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及随着经营环境的变化而变化。实际结果可能与这些估计不同。该等估计方法的改变及改进已反映在作出改变期间的已呈报经营业绩中，如有重大改变，其影响亦会在综合财务报表附注中披露。
财年：Transcat以52/53周的财年运营，截至3月份的最后一个星期六。在52周的财年中，四个季度中的每个季度都是13周的期间。在53周的财年中，最后一个季度是14周的时间段。截至2020年3月28日的财年(“2020财年”)和截至2019年3月30日的财年(“2019财年”)均由52周组成。
应收账款：应收账款是指客户在正常经营过程中应收的金额。这些金额在综合资产负债表中扣除坏账准备和回报后计入。坏账准备是根据应收账款的预期可收回性来计提的。本公司对其应收账款账龄采用特定的公式，该公式可能会在特定的账户基础上进行调整，该公式可能不会适当地为亏损风险预留。在所有收回应收账款的尝试都失败后，应收账款将从坏账准备中注销。回报准备金是根据在特定时间范围内应用于收入的历史回报率来计算的。回报储备金将因收入水平和/或历史回报率的变化而增加或减少。
存货：存货由为转售而购买的产品组成，以成本或可变现净值中较低者计价。成本是用存货计价的平均成本法确定的。公司对全年存货进行实物盘点和周期盘点，并对记录的余额进行调整，以反映结果。根据历史经验，对特定类别的存货采用特定的损失率，从而减少库存，为不能以成本或高于成本销售的项目预留准备金。本公司按季度评估储备的充足性。截至2020年3月28日，该公司拥有总计50万美元的库存损失准备金，截至2019年3月30日，该公司拥有40万美元的库存损失准备金。
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财产和设备、折旧和摊销：财产和设备按成本列报。折旧和摊销主要按直线法计算，使用年限如下：
| 年数 | ||
| 机器、设备和软件 | 2 – 15 | |
| 租赁设备 | 5 – 8 | |
| 家具和固定装置 | 3 – 10 | |
| 租赁权的改进 | 2 – 10 |
该公司在其会计年度第四季度每年对财产和设备进行减值测试，如果条件表明可能存在此类减值，则立即进行减值测试。被确定为没有价值的财产和设备按其当时剩余的账面净值注销。该公司将采购和开发用于内部目的的计算机软件所产生的某些成本资本化。租赁改进按直线法按估计使用年限或租赁期(以较短者为准)摊销。维护费和维修费在发生时计入。有关财产和设备的详细信息，请参见注释2。
业务收购：公司对业务收购采用会计核算的收购方式。根据收购方法，收购的收购价按收购当日的相关有形及无形资产及承担的公允价值分配。本公司采用估值层次(详见下文“金融工具公允价值”一节)以厘定本次分配所使用的公允价值。从历史上看，我们在一定程度上依赖于使用第三方估值专家的报告来帮助估计公允价值。收购价格分配在测算期内可能会进行修订，但不超过自收购之日起一年。收购业务的成本可能包括但不限于会计、法律和估值服务的费用，并在综合收益表中计入已发生的费用。
商誉和无形资产：商誉代表收购价格超过被收购企业基础净资产公允价值的部分。该公司在会计年度第四季度每年进行商誉减值测试，如果条件表明可能存在此类减值，则立即测试商誉减值。本公司评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值，以及是否需要进行商誉减值处理。该公司确定，截至2020年3月28日和2019年3月30日，没有显示减值。
无形资产，即客户基础和不竞争的契约，代表购买价格对被收购企业的可识别无形资产的分配。本公司使用公允市场价值计量要求估计其报告单位的公允价值。当业务环境中的事件或变化表明无形资产的账面价值可能无法完全收回时，对无形资产进行减值评估。本公司商誉及无形资产变动情况摘要如下：
| 商誉 | 无形资产 | ||||||||||||||||||||||
| 分布 | 服务 | 总计 | 分布 | 服务 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 截至2018年3月31日的账面净值 | $ | 9,759 | $ | 22,981 | $ | 32,740 | $ | 487 | $ | 5,018 | $ | 5,505 | |||||||||||
|
新增内容(请参阅注释9) |
- | 2,012 | 2,012 | - | 1,650 | 1,650 | |||||||||||||||||
|
摊销 |
- | - | - | (177 | ) | (1,713 | ) | (1,890 | ) | ||||||||||||||
|
货币换算 |
|||||||||||||||||||||||
| 调整，调整 | - | (207 | ) | (207 | ) | - | (32 | ) | (32 | ) | |||||||||||||
| 截至2019年3月30日的账面净值 | 9,759 | 24,786 | 34,545 | 310 | 4,923 | 5,233 | |||||||||||||||||
|
新增内容(请参阅注释9) |
1,695 | 5,580 | 7,275 | 1,133 | 3,397 | 4,530 | |||||||||||||||||
|
摊销 |
- | - | - | (146 | ) | (1,619 | ) | (1,765 | ) | ||||||||||||||
|
货币换算 |
|||||||||||||||||||||||
| 调整，调整 | - | (280 | ) | (280 | ) | - | (21 | ) | (21 | ) | |||||||||||||
| 截至2020年3月28日的账面净值 | $ | 11,454 | $ | 30,086 | $ | 41,540 | $ | 1,297 | $ | 6,680 | $ | 7,977 | |||||||||||
这些无形资产正在加速摊销，预计使用寿命长达10年。预计2021财年、2022财年、2023财年、2024财年和2025财年与无形资产相关的摊销费用分别为240万美元、170万美元、130万美元、90万美元和70万美元。
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目录成本：Transcat将邮寄的每个主目录的成本资本化，并在相应目录的预计生产寿命内摊销成本。公司不间断地审查目录邮寄的回复结果，如果有保证，还会修改确认成本的期限。该公司在18个月内摊销每个主目录的成本，并在3个月内摊销每个目录补充的成本。截至2020年3月28日和2019年3月30日，未摊销目录成本总额(作为综合资产负债表中预付费用和其他流动资产的组成部分)为10万美元。
递延税金：公司确认递延税项资产和负债是由于合并财务报表账面金额与其资产和负债的计税基础之间的暂时性差异造成的预期未来税收后果。递延所得税资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。所得税税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的综合收益表中确认。如果本公司认为其部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则会设立估值免税额。关于所得税的进一步讨论见附注4。
金融工具的公允价值：Transcat使用估值层次确定了债务和其他金融工具的公允价值。该层次结构由三个层次组成，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。第一级使用可观察的输入，如活跃市场的报价；第二级使用直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的输入；第三级被定义为很少或没有市场数据的不可观察的输入，要求公司制定自己的假设。综合资产负债表上债务的账面值接近公允价值，这是由于部分债务的浮动利率定价，而余额的利率接近当前市场利率，而现金、应收账款和应付账款的账面金额由于其短期性质而接近公允价值。为公司的非合格递延补偿计划提供资金的投资资产由共同基金组成，并根据第一级投入进行估值。截至2020年3月28日和2019年3月30日，投资资产总额分别为40万美元和50万美元，并作为其他资产(非流动)的组成部分计入综合资产负债表。
基于股票的补偿：该公司根据授予日奖励的公平市场价值，衡量为交换授予的所有股权奖励(包括股票期权和限制性股票单位)而获得的服务成本。本公司以直线方式确认每项奖励剩余服务期内的未摊销授予日期公允价值，从而记录与未归属股权奖励相关的补偿成本。股票奖励活动的超额税收优惠反映在综合收益表中，作为所得税拨备的一个组成部分。超额税收优惠是指因行使奖励而扣除的税额超过可归因于此类奖励的基于股票的薪酬成本的递延税项资产的已实现收益。该公司没有将任何基于股票的薪酬成本资本化为资产的一部分。该公司根据其历史经验估计罚没率。在2020财年和2019年，公司在综合收益表中分别记录了90万美元和130万美元的非现金股票薪酬成本。
收入确认：当订单的标题和损失风险转移到客户时，记录分销销售。公司根据执行校准或其他活动并随后发货和/或交付给客户的时间确认其大部分服务收入。公司的大多数创收活动都有单一的履约义务，并在控制权转让和/或我们的义务履行完毕时确认。一些服务收入来自管理客户的校准计划，在该计划中，公司将随着时间的推移确认收入。收入是指它预计将从发运的产品或提供的服务中获得的对价金额。向客户开具账单和收取的销售税和其他税不包括在收入中。公司通常向客户开具运费、运费和手续费的发票。客户退货拨备是在根据历史数据记录相关收入的期间计提的。
2020财年从上期业绩义务确认的收入无关紧要。截至2020年3月28日，对于最初预期期限超过一年的合同，公司没有未履行的履约义务。根据主题606(定义如下)，公司在披露分配给剩余履约义务的交易价格的延迟和未来预期收入确认时间方面采取了实际的权宜之计。截至2020年3月28日和2019年3月30日，我们合并资产负债表上记录的递延收入、未开单收入和递延合同成本并不重要。付款期限一般为30至45天。收入分类信息见附注7。
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供应商回扣：供应商回扣通常基于指定的累计采购水平和/或递增分销销售，并记录为分销销售成本的降低。采购回扣是根据本季度与特定供应商的采购量按季度计算和记录的。基于日历年同比销售业绩的销售点返点计划根据预期的年度业绩按季度记录为收入。基于季度同比销售业绩的销售点返点计划记录为各自季度的收入。该公司在2020财年和2019年分别记录了160万美元和130万美元的供应商回扣，以降低分销销售成本。
合作广告收入：该公司参与与其某些供应商的合作广告项目。该公司将从这些销售商收到的广告现金对价记录为分销销售成本的减少。该公司在2020财年和2019年分别记录了与这些计划相关的140万美元和160万美元的对价。
广告费用：除目录费用外，广告费用在发生时计入综合损益表中的销售、营销和仓库费用。2020财年和2019年的广告成本分别约为120万美元和140万美元。
运费和搬运费：运费和直接运费计入收入成本。2020财年和2019年每年的这些成本总额分别约为260万美元。直接处理成本反映在销售、营销和仓库费用中，其中大部分代表挑选、包装和准备发货给客户的员工的直接薪酬。2020财年和2019年的直接处理成本分别约为90万美元和100万美元。
外币兑换和交易：Transcat加拿大公司的账户。都是以当地货币维持的，并已换算成美元。因此，代表资产和负债的数额已按期末汇率换算，相关收入和费用账户按期间平均汇率换算。将Transcat加拿大公司的财务报表换算成美元所产生的收益和损失直接计入股东权益的累计其他全面亏损部分。
Transcat记录以外币计价的商业交易的外币损益。在2020和2019年财年，净外币损失都不到10万美元。该公司继续利用短期外汇远期合约来降低其收益因货币汇率变化而受到不利影响的风险。该公司不应用对冲会计，因此，合同公允价值的净变化-2020财年净亏损不到10万美元，2019年净收益20万美元-在综合收益表中被确认为其他费用的组成部分。合同公允价值的变化被被对冲的以加元计价的基础应收账款的公允价值变化所抵消。2020年3月28日，该公司有一份外汇合同，该合同于2020年4月到期，名义金额为400万美元。这份合同后来续签了，并且仍然有效。本公司不会将套期保值安排用于投机目的。
其他全面收入：全面收入由货币换算调整、未确认的前期服务成本、扣除税收后的净额和其他资产的未实现损益(扣除税收后)组成。
对于公司的加拿大子公司，当地货币是加元。该子公司的资产和负债酌情按期末汇率或历史汇率换算成美元。合并收益(亏损)表金额按该期间的平均汇率换算。因汇率变动而产生的累计换算调整计入综合资产负债表，作为股东权益累计其他全面亏损的组成部分。交易损益计入综合损益表。
该公司使用与贴现率、投资计划资产的预期长期回报率和某些其他因素相关的假设来确定退休后计划的费用和债务。该公司确定截至每个会计年度末的计划资产和福利义务的公允价值。计划资产损益的未确认部分计入综合资产负债表，作为累计的其他全面股东权益损失的组成部分，并随着时间的推移计入计划费用。关于公司退休后计划的进一步讨论见附注5。
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为了某些管理雇员和非雇员董事的利益，公司有一个非限制性递延补偿计划。为公司的非合格递延补偿计划提供资金的投资资产由共同基金组成。计划资产损益的未确认部分计入综合资产负债表，作为累计其他股东权益综合损失的组成部分。
截至2020年3月28日，累计其他综合亏损包括累计货币兑换亏损60万美元，未确认的税前服务成本30万美元，以及其他资产的税后未实现收益10万美元。截至2019年3月30日，累计其他综合亏损包括累计货币兑换亏损30万美元，未确认的税前服务成本20万美元，以及其他资产的税后未实现收益不到10万美元。
每股收益：普通股基本每股收益是根据当期已发行普通股的加权平均数计算的。普通股摊薄每股收益反映在具有摊薄效应的期间使用库存股方法假定的股票期权和非既得限制性股票单位的转换。在计算假设转换的每股效果时，从行使期权和未归属的限制性股票单位获得的收益被视为已用于按期内平均市场价格购买普通股股份，由此产生的普通股净增发股份计入已发行普通股平均股份的计算中。
在2020财年和2019年，净增加的普通股等价物分别对每股稀释收益的计算产生了0.02美元和0.04美元的影响。用于计算基本和稀释后每股收益的平均流通股如下：
| 截至的财政年度 | ||||
| 3月28日 | 3月30日 | |||
| 2020 | 2019 | |||
| 平均未偿还股份-基本 | 7,331 | 7,196 | ||
| 稀释普通股等价物的影响 | 156 | 319 | ||
| 普通股未偿还-稀释 | 7,487 | 7,515 | ||
| 反稀释普通股等价物 | 15 | 20 | ||
股东权益：在2020财年，该公司回购并随后注销了10万股普通股。在2019年财年，该公司回购了不到10万股普通股，随后注销了不到10万股普通股。在2020财年或2019财年都没有股票期权赎回。
最近发布的会计公告：
租约
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(ASC主题842)，要求承租人基本上确认资产负债表上的所有租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。新标准建立了使用权(ROU)模式，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务或经营性租赁，分类影响损益表中费用确认的模式和分类。
2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(ASC主题842)，为实体提供了采用新租赁标准的额外过渡方法。根据这一方法，实体在采纳之日最初应用新租赁标准，并确认采纳期间留存收益期初余额的累计效果调整。因此，上一比较期间的财务状况将与以前公布的相同。
在2020财年第一季度，公司于2019年3月31日采用了新的租赁标准。公司采用了过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，使我们能够推进历史租赁分类。在采用时，该公司在确定租赁条款时采用了事后诸葛亮的方式。采用的最大影响是将ROU租赁资产和租赁负债按公司租赁义务的现值计入综合资产负债表，该负债主要与设施和车辆租赁有关。剩余租赁付款的现值在综合资产负债表中确认为租赁负债，并与相应的ROU资产一起确认。增加到综合资产负债表的资产和负债的价值分别约为800万美元。净资产在综合资产负债表的正面单独列示。170万美元的租赁负债包括在综合资产负债表的应计补偿和其他负债中，其余的包括在租赁负债中。采用新准则并未对我们的综合收益表或综合现金流量表产生实质性影响。
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信用损失
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，这极大地改变了实体将如何衡量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具没有通过净收入以公允价值计量。ASU用“预期信用损失”模型取代了“已发生损失”模型，该模型要求实体估计包括贸易应收账款在内的金融资产的预期终身信用损失。ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。由于公司应收贸易账款的信贷损失历来不大，公司预计采用ASU不会对综合财务报表产生实质性影响。
金额重新分类：对前几个会计年度的财务信息进行了某些重新分类，以符合本会计年度的列报方式。
注2--财产和设备
物业和设备包括：
| 3月28日 | 3月30日 | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 机器、设备和软件 | $ | 46,206 | $ | 41,818 | ||||
| 租赁设备 | 7,111 | 6,441 | ||||||
| 家具和固定装置 | 2,668 | 2,573 | ||||||
| 租赁权的改进 | 3,051 | 2,716 | ||||||
| 建筑与土地 | - | 500 | ||||||
| 总资产和设备 | 59,036 | 54,048 | ||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | (38,203 | ) | (34,395 | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | 20,833 | $ | 19,653 | ||||
2020财年和2019年与财产和设备相关的折旧和摊销费用总额分别为480万美元和440万美元。
附注3--长期债务
描述：2017年10月30日，我们签订了一份修订并重新签署的信贷协议(“信贷协议”)，该协议修订并重述了我们之前的信贷安排协议。信贷协议将我们3,000万美元循环信贷安排(“循环信贷安排”)的期限延长至2021年10月29日。截至2020年3月28日，循环信贷安排下的可用资金为3,000万美元，其中1,770万美元未偿还，并包括在综合资产负债表上的长期债务中。截至2019年3月30日，循环信贷安排下有3,000万美元可用，其中650万美元未偿还，并包括在综合资产负债表上的长期债务中。有关我们的信贷协议的其他信息，请参阅附注11-后续事件。
2018年12月10日，我们签订了修订和重新签署的信贷协议修正案1(“2018年协议”)。2018年协议有一笔金额为1,500万美元的定期贷款(“2018年定期贷款”)，取代了之前的定期贷款。截至2020年3月28日，2018年定期贷款未偿还金额为1,260万美元，其中200万美元计入综合资产负债表的流动负债，其余计入长期债务。截至2019年3月30日，2018年定期贷款未偿还金额为1,450万美元，其中190万美元计入综合资产负债表的流动负债，其余计入长期债务。2018年定期贷款需要在2025年12月之前每月偿还20万美元(本金加利息)。
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根据信贷协议，每一财年可用于企业收购的借款不得超过2,000万美元。在2020财年，1380万美元用于业务收购，包括预扣付款。在2019年财年，390万美元用于业务收购，包括预扣付款。
根据信贷协议，与之前连续四个会计季度的所得税、折旧和摊销前收益(EBITDA)和基于非现金股票的补偿支出相比，信贷协议允许的杠杆率最高为未偿债务总额的3.0倍。信贷协议规定，所收购业务的往绩12个月备考EBITDA应计入允许杠杆率计算。
信贷协议有一些我们必须遵守的公约，包括固定收费比率公约和杠杆率公约。我们在2020财年和2019年遵守了所有贷款契约和要求。根据信贷协议的定义，截至2020年3月28日，我们的杠杆率为1.53，而截至2019年3月30日，我们的杠杆率为1.12。
循环信贷安排的利息继续按浮动的一个月期伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)或与该期间相对应的指定期间的LIBOR的固定利率(在每种情况下)加上保证金，在我们的选择下应计。2018年定期贷款的未偿还借款利息在贷款期限内按4.15%的固定利率计息，本金和利息按月支付。承诺费根据信贷协议项下可用的日均未使用信贷金额应计。利润率和承诺费是根据我们计算的杠杆率(如信贷协议中的定义)按季度确定的。2020年3月28日的一个月期LIBOR为1.0%。本公司2020财年的循环信贷利率介乎1.8%至3.7%。
该公司已将其在美国的所有有形和无形个人财产、其美国子公司的股权以及Transcat加拿大公司的大部分普通股质押。作为循环信贷安排下贷款的抵押品。
附注4-所得税
2017年12月22日，税法签署成为法律。税法包括对现行税法的诸多修改，包括永久性地将联邦企业所得税税率从35%降至21%。由于本公司是本财年的纳税人，较低的企业所得税税率在2020财年和2019年生效。税法还导致公司截至2018年3月31日的美国递延税资产和负债根据预期逆转的税率重新计量，税率通常为21%加上适用的州税率。
此外，税法还规定，到2018财年，1986年后未分配的外国子公司收益和利润的累积外国收益可一次性“视为汇回”。随着2018财年美国联邦所得税申报单的提交，该公司最终敲定了针对被视为遣返的所得税费用的额外拨备，拨备金额不到10万美元。由于外国子公司的未分配收益被视为永久再投资，因此没有为美国联邦或外国税做额外拨备。如果这些税款汇回美国，确定应缴纳的其他税额是不切实际的。
虽然税法规定了地区税制，从2017年12月31日之后的纳税年度开始生效，但它包括全球无形低税收入(GILTI)和外国派生无形收入(FDII)条款。该公司已选择在其发生期间对GILTI税进行会计处理。在2020财年和2019财年，由于这些规定，公司每年记录的所得税净收益不到10万美元。
Transcat在合并损益表上的所得税前收入如下：
| 2020财年 | 2019财年 | |||||
| 美国 | $ | 8,783 | $ | 8,561 | ||
| 外方 | 947 | 674 | ||||
| 总计 | $ | 9,730 | $ | 9,235 | ||
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2020财年和2019年所得税拨备如下：
| 2020财年 | 2019财年 | |||||||
| 现行税收规定： | ||||||||
| 联邦制 | $ | 630 | $ | 701 | ||||
| 状态 | 285 | 349 | ||||||
| 外方 | 329 | 259 | ||||||
| $ | 1,244 | $ | 1,309 | |||||
| 递延税金(福利)拨备： | ||||||||
| 联邦制 | $ | 371 | $ | 926 | ||||
| 状态 | 77 | (63 | ) | |||||
| 外方 | (29 | ) | (82 | ) | ||||
| $ | 419 | $ | 781 | |||||
| 所得税拨备 | $ | 1,663 | $ | 2,090 | ||||
通过应用美国法定联邦所得税税率计算的所得税拨备与合并损益表中反映的所得税拨备的对账如下：
| 2020财年 | 2019财年 | |||||||
| 按法定税率征收的联邦所得税 | $ | 2,044 | $ | 1,939 | ||||
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | 294 | 213 | ||||||
| 研发学分 | (97 | ) | (70 | ) | ||||
| 股权奖励的税收影响 | (876 | ) | (78 | ) | ||||
| 其他，净 | 298 | 86 | ||||||
| 总计 | $ | 1,663 | $ | 2,090 | ||||
递延税金净资产(负债)的构成如下：
| 3月28日 | 3月30日 | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 应计负债 | $ | 531 | $ | 285 | ||||
| 租赁负债 | 2,253 | - | ||||||
| 基于业绩的股票奖励奖励金 | 432 | 503 | ||||||
| 库存储备 | 105 | 98 | ||||||
| 不合格延期补偿计划 | 98 | 121 | ||||||
| 退休后医疗保健计划 | 385 | 334 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 70 | 192 | ||||||
| 资本化库存成本 | 126 | 126 | ||||||
| 其他 | 265 | 217 | ||||||
| 递延税金资产总额 | $ | 4,265 | $ | 1,876 | ||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 商誉与无形资产 | $ | (1,162 | ) | $ | (1,087 | ) | ||
| 使用权资产 | (2,198 | ) | - | |||||
| 折旧 | (3,858 | ) | (3,196 | ) | ||||
| 其他 | (72 | ) | (43 | ) | ||||
| 递延税项负债总额 | $ | (7,290 | ) | $ | (4,326 | ) | ||
| 递延税项净负债 | $ | (3,025 | ) | $ | (2,450 | ) | ||
该公司在美国联邦司法管辖区、各州和加拿大提交所得税申报单。本公司在2016财年及之前不再接受美国联邦所得税当局的审查，2014财年及之前的年度不再接受州税务当局的审查，2013财年及之前的年度不再接受加拿大税务当局的审查。目前美国联邦或州所得税当局没有正在审查的所得税年度。对公司在截至2018年3月31日的加拿大公司所得税申报单上反映的科学研究和实验开发抵免的审查于2020财年结束，导致评估不到10万美元。
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在2020财年和2019年期间，没有不确定的税收头寸。2020财年和2019年没有确认与不确定税收状况相关的利息或罚款，也没有在2020年3月28日和2019年3月30日应计利息或罚款。
该公司2020财年和2019财年的有效税率分别为17.1%和22.6%。它的税率受到经常性项目的影响，如州所得税和税收抵免，该公司预计这些项目在短期内将保持相当一致。它还受到离散项目的影响，这些项目可能在任何给定的年份发生，但每年都不一致。2020财年和2019年每年与基于股票的薪酬奖励相关的离散福利分别为90万美元和10万美元。
该公司预计在未来几年将获得一定的联邦、州和加拿大税收抵免。该公司还预计在2021财年将获得与基于股票的薪酬奖励相关的离散税收优惠。因此，它预计2021财年的有效税率将在24.0%至25.0%之间。
附注5-雇员福利计划
定义缴费计划。Transcat在美国的所有员工只要符合一定的资格，都有资格参加固定缴款计划，即长期储蓄和递延利润分享计划(“计划”)。在2020财年和2019年，公司匹配了符合条件的员工向该计划缴纳的前6%工资的50%。
在该计划的长期储蓄部分(“401K计划”)，计划参与者有权在终止雇佣或退休时获得其既得账户余额的分配。计划参与者的供款全部归属于他们的供款，而公司的供款在服务三年后完全归属于他们的供款。在2020财年和2019年，该公司对401K计划的相应贡献分别约为90万美元和80万美元。
在本计划的递延利润分享部分，公司出资由董事会酌情决定。该公司在2020财年和2019年没有作出利润分享贡献。
员工购股计划。本公司设有员工购股计划(“ESPP”)，允许符合ESPP定义的员工在每个日历月的最后一个营业日(“投资日”)以收盘价的85%的价格通过工资扣减购买本公司的普通股。根据ESPP，可以购买65万股。投资日的收市价与员工支付的价格之间的差额在随附的综合收益表中记为一般和行政费用。在2020财年和2019年，与ESPP相关的支出都不到10万美元。
不合格延期补偿计划。本公司为董事和高级管理人员提供无限制递延薪酬计划(“NQDC计划”)。参与者的贡献完全归于他们的贡献。公司可酌情选择与401K计划相匹配的员工缴费，但受法律限制，401K计划在服务三年后完全授予。在2020财年和2019财年，公司没有匹配任何员工贡献。参与者账户会进行调整，以反映每个参与者在延期期间选择的投资选项的表现(无论是积极的还是消极的)。在破产的情况下，NQDC计划的资产可用于满足公司一般债权人的债权。截至2020年3月28日和2019年3月30日，根据NQDC计划递延的补偿负债分别为40万美元和50万美元，并作为其他负债(非流动)的组成部分计入综合资产负债表。
退休后健康护理计划。本公司设有固定利益退休后健康护理计划，为合资格的退休公司高级职员及其合资格配偶提供长期护理保险福利、医疗及牙科保险福利及医疗保费报销福利(“高级人员计划”)。
退休后福利义务的变化如下：
| 2020财年 | 2019财年 | |||||||
| 退休后福利义务，在财政年度开始时 | $ | 1,311 | $ | 1,153 | ||||
| 服务成本 | 77 | 40 | ||||||
| 利息成本 | 48 | 44 | ||||||
| 已支付的福利 | (98 | ) | (86 | ) | ||||
| 精算损失 | 171 | 160 | ||||||
| 退休后福利义务，在财政年度结束时 | 1,509 | 1,311 | ||||||
| 计划资产在会计年度末的公允价值 | - | - | ||||||
| 财政年度结束时的资金状况 | $ | (1,509 | ) | $ | (1,311 | ) | ||
| 累计退休后福利义务，在财政年度结束时 | $ | 1,509 | $ | 1,311 | ||||
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累计退休后福利负债作为其他负债(非流动)的组成部分计入综合资产负债表。退休后定期福利费用净额和在其他全面收入中确认的其他金额的构成如下：
| 2020财年 | 2019财年 | |||||||
| 退休后定期福利费用净额： | ||||||||
| 服务成本 | $ | 77 | $ | 40 | ||||
| 利息成本 | 48 | 44 | ||||||
| 先前服务费用摊销 | 1 | 1 | ||||||
| 126 | 85 | |||||||
| 在其他全面收益中确认的福利义务： | ||||||||
| 先前服务费用摊销 | (1 | ) | (1 | ) | ||||
| 净收益 | 113 | 171 | ||||||
| 112 | 170 | |||||||
| 在净定期收益成本和其他综合收益中确认的总额 | $ | 238 | $ | 255 | ||||
| 会计年度末在累计其他综合收入中确认的金额： | ||||||||
| 未确认的前期服务成本 | $ | 518 | $ | 405 | ||||
以前的服务费用按军官计划现役参与者的平均剩余预期寿命摊销。在2020财政年度，将从累积的其他全面收入中摊销到退休后定期福利净成本的先前服务费用估计不到10万美元。
退休后福利债务由独立的第三方精算师计算。用于确定退休后福利债务和退休后定期福利净费用的假设如下：
| 3月28日 | 3月30日 | |||
| 2020 | 2019 | |||
| 加权平均贴现率 | 3.3% | 3.8% | ||
| 医疗费用趋势率： | ||||
| 假设明年的趋势汇率 | 6.8% | 8.5% | ||
| 最终趋势率 | 3.8% | 6.0% | ||
| 这一年的增长率达到了最终的趋势率 | 2075 | 2025 | ||
| 牙科护理费用趋势率： | ||||
| 假设明年的趋势汇率，此后保持在该水平 | 3.5% | 5.0% |
福利支付由公司根据需要提供资金。退休人员医疗和牙科保险费用的支付最初确定为退休当年基本保险计划的百分比，并按照计划文件的定义，增幅不得超过医疗和牙科费用年增幅的50%。下列福利付款将酌情反映预期的未来服务，预计支付如下：
| 财税 | |||
| 年 | 数量 | ||
| 2021 | $ | 136 | |
| 2022 | 145 | ||
| 2023 | 129 | ||
| 2024 | 108 | ||
| 2025 | 99 | ||
| 此后 | $ | 892 | |
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假设医疗成本趋势率增加1个百分点，将使退休后累积福利义务和退休后每年定期净福利成本增加10万美元。医疗费用趋势每下降一个百分点，累积的退休后福利债务和每年的退休后定期净福利成本将减少10万美元。
附注6-基于股票的薪酬
公司有一项以股票为基础的激励计划(“2003计划”)，其中规定按授予之日的公平市值向董事、高级管理人员和主要员工授予限制性股票单位和股票期权。截至2020年3月28日，根据2003年计划，有100万个限制性股票单位或股票期权可供未来授予。
该公司获得与限制性股票归属和行使和赎回的股票期权相关的超额税收优惠。2020财年和2019年与基于股票的薪酬奖励相关的离散福利分别为90万美元和10万美元。
限制性股票：公司授予基于时间和绩效的限制性股票单位，作为高管和关键员工薪酬的组成部分。限制性股票授予的费用在股票奖励的服务期内按授予日的公允价值按直线确认。限制性股票授予的公允价值是公司普通股在授予之日的市场报价。这些限制性股票单位要么是时间归属的，要么是自授予之日起的第三个会计年度之后归属的，取决于合格期间内的累计稀释每股收益目标。
从2020财年开始，公司非雇员董事的年度业绩奖励被一年后授予的价值5万美元的限制性股票单位的年度奖励所取代。对非雇员董事的限制性股票单位授予于2019年9月。
最终确认的基于业绩的限制性股票单位的补偿成本将等于授予日期与业绩条件的实际结果相符的单位数量的公平市场价值。在临时基础上，公司根据业绩条件的估计实现程度记录补偿成本。与时间授予的限制性股票单位有关的费用在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认。
在2020财年，47，000股被授予时间，28，000股受到业绩目标的限制。在2019年财年，授予的股票有42,000股，业绩目标为30,000股。
下表汇总了2020财年和2019年期间归属的限制性股票单位和发行的股票(金额以千为单位)：
| 格兰特 | |||||||||||||
| 总计 | 日期 | 数 | |||||||||||
| 数 | 公平 | 靶子 | 的 | 日期 | |||||||||
| 日期 | 量测 | 单位数量 | 价值 | 水平 | 股份 | 股份 | |||||||
| 授与 | 周期 | 授与 | 每单位 | 达到 | 已发布 | 已发布 | |||||||
| 2015年4月 | 2015年4月-2018年3月 | 63 | $ | 9.59 | 50% | 32 | 2018年5月 | ||||||
| 2017年6月 | 2017年6月-2018年5月 | 1 | $ | 12.00 | 时间归属 | 1 | 2018年6月 | ||||||
| 2019年1月 | 2019年1月 | 1 | $ | 19.04 | 时间归属 | 1 | 2019年1月 | ||||||
| 2018年4月 | 2018年4月-2019年3月 | 1 | $ | 15.65 | 时间归属 | 1 | 2019年4月 | ||||||
| 2016年4月 | 2016年4月-2019年3月 | 82 | $ | 10.13 | 131% | 107 | 2019年5月 | ||||||
| 2017年6月 | 2017年6月-2019年5月 | 1 | $ | 12.00 | 时间归属 | 1 | 2019年6月 | ||||||
| 2018年10月 | 2018年10月-2019年9月 | 1 | $ | 20.81 | 时间归属 | 1 | 2019年10月 | ||||||
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下表汇总了截至2020年3月28日已发行的非既有限制性股票单位：
| 总计 | 授予日期 | 估计数 | |||||||
| 数 | 公平 | 级别 | |||||||
| 日期 | 量测 | 单位数量 | 价值 | 在以下方面取得的成就 | |||||
| 授与 | 周期 | 授与 | 每单位 | 2020年3月28日 | |||||
| 2017年4月 | 2017年4月-2020年3月 | 62 | $ | 12.90 | 目标水平的79% | ||||
| 2018年4月 | 2018年4月-2020年3月 | 1 | $ | 15.65 | 时间归属 | ||||
| 2018年5月 | 2018年4月-2021年3月 | 23 | $ | 15.30 | 90%的目标水平 | ||||
| 2018年5月 | 2018年4月-2021年3月 | 24 | $ | 15.30 | 时间归属 | ||||
| 2018年10月 | 2018年10月-2027年9月 | 9 | $ | 20.81 | 时间归属 | ||||
| 2019年5月 | 2019年4月-2022年3月 | 24 | $ | 23.50 | 90%的目标水平 | ||||
| 2019年5月 | 2019年4月-2022年3月 | 24 | $ | 23.50 | 时间归属 | ||||
| 2019年8月 | 2019年8月-2020年7月 | 1 | $ | 23.00 | 时间归属 | ||||
| 2019年9月 | 2019年9月-2020年9月 | 18 | $ | 22.77 | 时间归属 | ||||
根据授予日期公允价值和业绩标准，2020财年和2019年与限制性股票单位相关的总支出分别为80万美元和110万美元。截至2020年3月28日，未赚取的补偿总额为130万美元。
股票期权：公司授予员工和董事的股票期权，相当于授予之日公司股票的报价市场价格。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价公式估算的，该公式要求对期权的预期波动率、预期股息、无风险利率和预期期限做出假设。股票期权费用在每个奖励所需的服务期内以直线方式确认。期权立即授予，或使用直线基础在最长五年的期限内授予，并自授予之日起五年或十年到期。
在2020财年，公司董事会向一名公司员工授予了5000股普通股的期权，授予了一名三年以上的员工，并向一名新的董事会成员授予了10000股普通股的期权，授予的期限超过5年。在2019年财年，公司董事会向公司员工授予了2.5万股普通股的股票期权。根据这些期权立即授予5,000股。根据这些期权，20,000股票将在5年内授予。2020财年和2019年，与所有股票期权奖励相关的费用分别为10万美元。
下表汇总了该公司2020财年和2019财年的选项：
| 加权 | 加权 | ||||||||||
| 平均值 | 平均值 | ||||||||||
| 数 | 锻炼 | 剩馀 | 集料 | ||||||||
| 的 | 单价 | 合同 | 内在性 | ||||||||
| 股份 | 分享 | 期限(以年为单位) | 价值 | ||||||||
| 截至2018年3月31日的未偿还款项 | 272 | $ | 10.27 | ||||||||
| 授与 | 25 | 19.95 | |||||||||
| 已行使 | (2 | ) | 9.66 | ||||||||
| 没收 | (4 | ) | 6.75 | ||||||||
| 截至2019年3月30日的未偿还金额 | 291 | 11.16 | |||||||||
| 授与 | 15 | 25.06 | |||||||||
| 已行使 | (156 | ) | 9.16 | ||||||||
| 没收 | - | - | |||||||||
| 截至2020年3月28日的未偿还款项 | 150 | 14.63 | 4 | $ | 1,619 | ||||||
| 自2020年3月28日起可行使 | 115 | $ | 12.20 | 3 | $ | 1,514 | |||||
上表中的总内在价值代表了如果所有持有者在2020年3月28日行使期权，期权持有人将收到的税前内在价值总额(公司在2020财年最后一个交易日的收盘价与行使价之间的差额乘以现金中股票期权的数量)，即本应由期权持有人收到的税前内在价值(公司在2020财年最后一个交易日的收盘价与行使价之间的差额，乘以现金中股票期权的数量)。总内在价值的数额将根据公司股票的公平市场价值而变化。
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截至2020年3月28日，与非既得股票期权相关的未确认补偿成本总额为20万美元，预计将在五年内确认。2020财年和2019年行使的股票期权总内在价值分别为250万美元和不到10万美元。2020财年和2019年行使期权获得的现金分别为140万美元和不到10万美元。
注7-分段和地理数据
Transcat有两个可报告的部分：分销和服务。可报告分部的会计政策见上文附注1。本公司没有分部间销售。下表显示了2020财年和2019财年的细分市场和地理数据：
| 2020财年 | 2019财年 | |||||
| 收入： | ||||||
| 服务 | $ | 93,003 | $ | 84,041 | ||
| 分布 | 80,096 | 76,857 | ||||
| 总计 | 173,099 | 160,898 | ||||
| 毛利： | ||||||
| 服务 | 23,486 | 20,945 | ||||
| 分布 | 18,992 | 18,398 | ||||
| 总计 | 42,478 | 39,343 | ||||
| 运营费用： | ||||||
| 服务(1) | 17,814 | 15,743 | ||||
| 分配(1) | 13,814 | 13,371 | ||||
| 总计 | 31,628 | 29,114 | ||||
| 营业收入： | ||||||
| 服务 | 5,672 | 5,202 | ||||
| 分布 | 5,178 | 5,027 | ||||
| 总计 | 10,850 | 10,229 | ||||
| 未分配金额： | ||||||
| 利息和其他费用，净额 | 1,120 | 994 | ||||
| 所得税拨备 | 1,663 | 2,090 | ||||
| 总计 | 2,783 | 3,084 | ||||
| 净收入 | $ | 8,067 | $ | 7,145 | ||
| 总资产： | ||||||
| 服务 | $ | 67,023 | $ | 58,373 | ||
| 分布 | 47,952 | 43,378 | ||||
| 未分配 | 13,147 | 3,479 | ||||
| 总计 | $ | 128,122 | $ | 105,230 | ||
| 折旧和摊销(2)： | ||||||
| 服务 | $ | 4,930 | $ | 4,754 | ||
| 分布 | 1,729 | 1,607 | ||||
| 总计 | $ | 6,659 | $ | 6,361 | ||
| 资本支出： | ||||||
| 服务 | $ | 3,974 | $ | 3,880 | ||
| 分布 | 2,605 | 3,118 | ||||
| 总计 | $ | 6,579 | $ | 6,998 | ||
| 地理数据： | ||||||
| 给非关联客户的收入(3)： | ||||||
| 美国(4) | $ | 157,744 | $ | 145,576 | ||
| 加拿大 | 13,827 | 13,484 | ||||
| 其他国际组织 | 1,528 | 1,838 | ||||
| 总计 | $ | 173,099 | $ | 160,898 | ||
| 财产和设备： | ||||||
| 美国(4) | $ | 18,672 | $ | 18,574 | ||
| 加拿大 | 2,161 | 1,079 | ||||
| 总计 | $ | 20,833 | $ | 19,653 | ||
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| (1) |
各部门之间的运营费用分配基于实际金额、收入的百分比、员工人数和管理层的估计。 |
| (2) |
包括目录成本和无形资产的摊销。 |
| (3) |
收入根据产品发货目的地或提供服务的地点归入国家/地区。 |
| (4) |
美国包括波多黎各。 |
附注8--承诺
租赁：Transcat根据各种不可取消的运营租赁租赁设施、设备和车辆。2020财年和2019年的总租金支出分别约为370万美元和340万美元。截至2020年3月28日，不可撤销租约下的未来最低年租金支付如下(以百万为单位)：
| 财政年度 | |||
| 2020 | $ | 3.2 | |
| 2021 | 2.7 | ||
| 2022 | 2.2 | ||
| 2023 | 1.8 | ||
| 2024 | 1.3 | ||
| 此后 | 4.1 | ||
| 最低租赁付款总额 | $ | 15.3 |
自2018年12月起，截至2025年12月，公司每月偿还定期贷款(本金加利息)20万美元。这些金额没有反映在上表中。
附注9-业务收购
TTE：自2020年2月21日起生效，Transcat收购了TTE实验室，Inc.的几乎所有资产。(“TTE”)是一家总部位于马萨诸塞州波士顿的移液管校准服务和设备供应商。这项交易与公司收购战略的一个重要组成部分保持一致，该战略的目标是扩大公司服务能力的深度和广度。TTE对移液管的关注是对Transcat目前向生命科学领域提供的产品的补充。
本公司对业务收购采用会计收购法。根据收购方法，收购的收购价按收购当日的相关有形及无形资产及承担的公允价值分配。本公司采用估值层级，详见上文附注1金融工具公允价值一节所述，并通常利用独立第三方估值专家厘定本次分配所使用的公允价值。收购价格分配在测算期内可能会进行修订，但不超过自收购之日起一年。与收购TTE有关的商誉和无形资产的75%已分配给服务分部，其余25%分配给分销分部。与收购TTE相关的无形资产正在加速摊销，用于财务报告目的，预计使用寿命最长可达10年，并可出于税收目的扣除。与TTE收购相关的商誉摊销仅可出于税收目的扣除。
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为TTE的资产支付的总收购价约为1220万美元。购买价格中的120万美元已被第三方托管，作为赔偿要求(如果有的话)的拦路虎。以下是TTE在本报告所述期间收购的资产和负债根据第3级投入按公允价值进行的采购价格分配的初步摘要：
| 2020财年 | |||||
| 商誉 | $ | 6,779 | |||
| 无形资产-客户基础和合同 | 4,410 | ||||
| 无形资产-不竞争的约定 | 120 | ||||
| 11,309 | |||||
| 另加： | 流动资产 | 939 | |||
| 非流动资产 | 261 | ||||
| 更少： | 流动负债 | (278 | ) | ||
| 购买总价 | $ | 12,231 | |||
被收购业务的结果包含在Transcat截至业务被收购之日的综合经营业绩中。以下未经审计的备考信息介绍了该公司的运营结果，就好像收购TTE发生在2020财年初和2019年财年初一样。预计结果并不代表如果交易发生在提出的期间之初，公司的实际经营结果会是什么，或者公司在未来时期的经营结果会是什么。
| (未经审计) | ||||||
| 财政年度结束 | ||||||
| 3月28日 | 3月30日 | |||||
| 2020 | 2019 | |||||
| 总收入 | $ | 180,053 | $ | 168,008 | ||
| 净收入 | $ | 8,560 | $ | 7,670 | ||
| 基本每股收益 | $ | 1.17 | $ | 1.07 | ||
| 稀释后每股收益 | $ | 1.14 | $ | 1.02 | ||
IIS：自2019年7月19日起，Transcat收购了无限积分解决方案公司。(“IIS”)。总部设在加拿大安大略省密西索加的IIS是Caltree™软件解决方案套件的所有者和开发商，该解决方案用于校准程序和数据表生成的自动化。IIS股票的总对价为140万加元，部分取决于某些里程碑的实现。100万加元是在2020财年支付的，并作为业务收购包括在合并现金流量表中。100万加元已分配给软件、财产和设备，30万加元已分配给商誉。由于收购前的收入和费用是无形的，因此没有列报预计的结果表。
GRS：自2019年4月1日起，Transcat收购了总部位于加州的校准服务提供商量规维修服务(GRS)的几乎所有资产。这笔交易利用了公司的基础设施，同时也增加了公司服务能力的深度和广度。由于GRS资产购买价格的非实质性金额，已将其计入合并现金流量表中的财产和设备购置。
天使：自2018年8月31日起，Transcat收购了Angel‘s Instrumentation，Inc.的几乎所有资产。(“Angel‘s”)，一家总部位于弗吉尼亚州的校准服务提供商。这笔交易扩大了公司的地理覆盖范围，同时也增加了公司服务能力的深度和广度。
本公司对业务收购采用会计收购法。根据收购方法，收购的收购价按收购当日的相关有形及无形资产及承担的公允价值分配。本公司采用估值层级，详见上文附注1金融工具公允价值一节所述，并通常利用独立第三方估值专家厘定本次分配所使用的公允价值。收购价格分配在测算期内可能会进行修订，但不超过自收购之日起一年。与收购天使有关的所有商誉及无形资产均已分配至服务分部。与天使收购相关的无形资产正在加速摊销，用于财务报告目的，预计使用寿命最长可达10年，并可在税收方面扣除。与天使收购相关的商誉摊销仅可为税收目的扣除。
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为安吉尔的资产支付的总收购价约为470万美元，扣除获得的10万美元现金。以下是安吉尔在本报告所述期间收购的资产和负债根据第3级投入按公允价值分配的总和收购价汇总：
| 2019财年 | |||||
| 商誉 | $ | 1,902 | |||
| 无形资产-客户基础和合同 | 1,470 | ||||
| 无形资产-不竞争的约定 | 130 | ||||
| 3,502 | |||||
| 另加： | 流动资产 | 786 | |||
| 非流动资产 | 473 | ||||
| 更少： | 流动负债 | (24 | ) | ||
| 购买总价 | $ | 4,737 | |||
该公司的某些收购协议，包括安吉尔的协议，包括或有对价和其他预留金额的规定。本公司根据收购日的估计公允价值计提或有对价和预提拨备。截至2020年3月28日，合并资产负债表中没有反映未支付的或有对价或预扣金额。2020财年支付了90万美元的预扣金额。截至2019年3月30日，40万美元的或有对价和50万美元的其他预留金额未支付，并反映在合并资产负债表上的流动负债中。在2019年财政年度，支付了30万美元的或有对价或其他阻碍。
被收购业务的结果包含在Transcat截至业务被收购之日的综合经营业绩中。以下未经审计的备考信息介绍了公司的运营结果，就好像收购Angel‘s是在2019年财年开始时发生的一样。预计结果并不代表如果交易发生在提出的期间之初，公司的实际经营结果会是什么，或者公司在未来时期的经营结果会是什么。
| (未经审计) | |||
| 财政年度 | |||
| 告一段落 | |||
| 3月30日 | |||
| 2019 | |||
| 总收入 | $ | 163,039 | |
| 净收入 | $ | 7,725 | |
| 基本每股收益 | $ | 1.07 | |
| 稀释后每股收益 | $ | 1.03 | |
国家统计局：自2018年6月12日起，Transcat收购了国家统计局校准公司的几乎所有资产。(“NBS”)，一家总部位于亚利桑那州的校准服务提供商。这笔交易与公司的收购战略相一致，即瞄准那些扩大公司地理范围和利用其基础设施的业务，同时还增加了公司服务能力的深度和广度。由于国家统计局资产购买价格的无形金额，已将其计入合并现金流量表中的财产和设备购置净额。
在2020财年，采购成本为10万美元，在综合损益表中记为已发生的一般和行政费用。在2019年财政年度，低于10万美元的收购成本在合并损益表中计入已发生的一般和行政费用。
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目录
注10-季度数据(未经审计)
下表汇总了2020财年和2019年未经审计的某些季度财务数据：
| 基本型 | 稀释 | ||||||||||||||
| 总计 | 毛 | 网 | 收益 | 收益 | |||||||||||
| 营业收入 | 利润 | 收入 | 每股(A) | 每股(A) | |||||||||||
| 2020财年： | |||||||||||||||
| 第四季度 | $ | 45,762 | $ | 12,053 | $ | 2,493 | $ | 0.34 | $ | 0.33 | |||||
| 第三季度 | 43,179 | 9,928 | 1,477 | 0.20 | 0.20 | ||||||||||
| 第二季度 | 41,763 | 10,445 | 2,379 | 0.32 | 0.32 | ||||||||||
| 第一季度 | 42,395 | 10,052 | 1,718 | 0.24 | 0.23 | ||||||||||
| 2019财年： | |||||||||||||||
| 第四季度 | $ | 44,493 | $ | 11,543 | $ | 2,660 | $ | 0.37 | $ | 0.35 | |||||
| 第三季度 | 40,868 | 9,548 | 1,569 | 0.22 | 0.21 | ||||||||||
| 第二季度 | 38,879 | 9,139 | 1,488 | 0.21 | 0.20 | ||||||||||
| 第一季度 | 36,658 | 9,113 | 1,428 | 0.20 | 0.19 | ||||||||||
| (a) | 每个季度的每股收益计算包括本季度股票发行和普通股等价物的加权平均影响；因此，季度每股收益金额的总和可能不等于反映年度加权平均影响的全年每股收益金额。每个季度的稀释每股收益计算包括股票期权和非既得性限制性股票单位的影响，当稀释到本季度时。此外，由于四舍五入，基本每股收益和稀释后每股收益可能不会相加。 |
注11后续事件
于二零二零年五月十八日，本公司与制造商及贸易商信托公司订立经修订及重订的信贷安排协议修正案2(“修正案2”)，修订本公司的信贷协议。修正案二将循环信贷安排的期限延长至2022年10月20日，并将循环信贷承诺提高至4,000万美元。
修正案二修改了用于确定循环信贷安排下未偿还和未使用借款的利息费用的适用利率的定义，并修订了允许收购的定义，以修订用于收购的循环信贷安排下可用的借款。此外，修正案二修改了限制性支付的定义，将每个会计年度用于支付某些纳税义务的金额排除在外，并对公司回购股票和支付股息的能力增加了某些限制。修正案二修改了公司必须遵守的杠杆率和固定费用覆盖率契约，并将截至2021年3月27日的财年的资本支出限制在550万美元。第二项修订亦将伦敦银行同业拆息下限定为1%，并加入一项机制，以便在伦敦银行同业拆息终止时采用不同的基准利率。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
一个也没有。
第9A项。控制和程序
(A)关于披露控制和程序的有效性的结论。我们的首席执行官和首席财务官评估了截至本报告所述期间结束时我们的信息披露控制和程序(见修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条)。披露控制和程序旨在确保根据“交易法”提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累并传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该日期是有效的。
58
目录
(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告。我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在根据美利坚合众国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。在设计和评估我们的内部管制制度时，我们认识到任何管制和程序，无论设计和运作如何完善，都只能为达致预期的管制目标提供合理而非绝对的保证，而任何制度的成效亦有其固有的局限，包括但不限于人为错误的可能性，以及规避或凌驾管制和程序的可能性。管理层，包括首席执行官和主要财务官，必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时作出判断。由于成本效益控制系统的固有限制，由于错误或欺诈导致的错误陈述可能会发生，并且不能被及时发现。
在我们管理层(包括我们的主要行政人员和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的程序和财务报告内部控制的设计和运作的有效性进行了评估，这些程序和内部控制使用了内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。基于这项评估，我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)得出结论，我们对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性提供了合理的保证，并根据截至2020年3月28日的公认会计原则为外部目的编制了我们的财务报表。
本年度报告包括我们的独立注册会计师事务所Freed Maxick CPAS，P.C.关于财务报告内部控制的认证报告。
(C)财务报告内部控制的变化。在本年度报告所涵盖的上一财季(我们的第四财季)，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第9B项。其他资料
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本第10项所要求的信息在此引用自我们2020年股东年会的委托书，标题为“提案一：董事选举”、“公司治理”和“高管和高级管理层”，委托书将根据第14A条在2020财年结束后120天内提交。
项目11.高管薪酬
本第11项所要求的资料在此引用自本公司2020年股东周年大会的委托书，其标题为“行政人员薪酬”及“董事薪酬”，委托书将于2020财年3月28日结束后120天内根据第14A条提交。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
除下表所载资料外，本第12项所要求的资料以引用方式纳入本公司2020年股东周年大会的委托书，其标题为“若干实益拥有人的担保所有权”及“管理层的担保所有权”，委托书将根据第14A条于2020财政年度结束后120天内提交。
59
目录
截至2020年3月28日，根据股权补偿计划授权发行的证券：
| 股权薪酬计划信息 | |||||||||
| (以千为单位，每股金额除外) | |||||||||
| 证券数量 | |||||||||
| 证券数量 | 保持可用状态 | ||||||||
| 待发 | 加权平均 | 对于将来在以下条件下的发行 | |||||||
| 在行使 | 行权价格 | 股权补偿计划 | |||||||
| 未完成的选项， | 未完成的选项， | (不包括证券 | |||||||
| 计划类别 | 认股权证及权利 | 认股权证及权利 | 反映在(A)栏) | ||||||
| (a) | (b) | (c) | |||||||
| 股权补偿计划 | |||||||||
| 经证券持有人认可 | 150 | (1) | $ | 14.63 | (2) | 970 | |||
| 股权补偿计划 | |||||||||
| 未经证券持有人批准 | - | - | - | ||||||
| 总计 | 150 | (1) | $ | 14.63 | (2) | 970 | |||
| (1) | 包括根据我们2003年的激励计划授予高级管理人员和主要员工的基于绩效的限制性股票单位。见我们合并财务报表第二部分第8项的附注6。 | |
| (2) | 不包括限制性股票单位。 |
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性
本第13项所要求的信息在此引用自我们为2020年股东年会提交的委托书，标题为“公司治理”和“某些关系和相关交易”，委托书将在2020财年3月28日结束后120天内根据第14A条的规定提交。
项目14.首席会计师费用和服务
本第14项所要求的信息在此引用自我们2020年股东年会的委托书，标题为“提案三：批准选择我们的独立注册会计师事务所”，委托书将根据第14A条在2020财年3月28日结束后120天内提交。
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
| (a) | 见本报告第二部分项目8所列财务报表索引。 |
| (b) | 展品。 |
展品索引
| (3) | 法团章程及附例 | |
| 3.1(a) | 经修订的公司章程(“章程”)在此引用自本公司于1995年8月8日提交的S-8表格注册说明书(注册号33-61665)附件4(A)。 | |
| 3.1(b) | 这些条款的修订证书在此引用自该公司截至1999年9月30日的10-Q表格季度报告的附件3(I)。 | |
| 3.1(c) | 细则修订证书以引用方式并入本公司截至二零一二年三月三十一日止年度10-K表格年报的附件3.1。 | |
60
目录
| 3.1(d) | 章程修订证书在此引用自本公司截至2015年9月26日的Form 10-Q季度报告的附件3.1。 | ||
| 3.2 | 本公司于2019年5月3日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1通过引用的方式将修订至2019年5月1日的法规守则并入本文。 | ||
| (4) | 界定担保持有人权利的文书 | ||
| 4.1 | 证券说明在此引用自公司截至2019年3月30日的Form 10-K年度报告的附件4.1。 | ||
| (10) | 材料合同 | ||
| # | 10.1 | Transcat，Inc.本公司于二零一一年七月二十二日提交的与二零一一年股东周年大会有关的最终委托书附录A的附录A，将经修订及重述的二零零三年激励计划并入本文。 | |
| # | 10.2 | Transcat，Inc.第1号修正案本公司于二零一三年七月二十六日提交的与二零一三年股东周年大会有关的最终委托书的附录B，将经修订及重述的二零零三年激励计划并入本文。 | |
| # | 10.3 | 根据Transcat，Inc.授予的激励性股票期权奖励通知格式。2003激励计划在此引用自本公司截至2004年12月25日的10-Q表格季度报告的附件10.1。 | |
| # | 10.4 | 根据Transcat，Inc.授予的基于业绩的限制性股票单位奖励通知的格式。经修订及重订的2003年度奖励计划以引用方式并入本公司截至2016年3月26日止年度的10-K表格年报的附件10.9。 | |
| # | 10.5 | 根据Transcat，Inc.授予的非限定股票期权(五年期满)授予通知表格。经修订和重申的2003激励计划在此引用自公司截至2017年6月24日的10-Q表格季度报告的附件10.1。 | |
| # | 10.6 | 根据Transcat，Inc.授予的长期补偿奖励奖励通知格式。经修订和重申的2003激励计划在此引用自公司截至2017年6月24日的10-Q表格季度报告的附件10.2。 | |
| # | 10.7 | 根据Transcat，Inc.授予的限制性股票单位和履约限制性股票单位授予通知书的格式。2003激励计划在此引用自本公司于2018年5月24日提交的8-K表格当前报告的附件10.1。 | |
| # | 10.8 | 根据Transcat，Inc.授予的长期补偿奖励的奖励通知格式。2003激励计划在此引用自本公司于2018年5月24日提交的8-K表格当前报告的附件10.2。 | |
| # | 10.9 | 根据Transcat，Inc.授予的董事长期补偿奖励奖励通知表格。2003激励计划在此引用自本公司截至2019年9月28日的10-Q表格季度报告的附件10.1。 | |
| # | 10.10 | 根据Transcat，Inc.授予的董事非限定股票期权奖励的奖励通知格式。2003激励计划在此引用自本公司截至2019年9月28日的10-Q表格季度报告的附件10.2。 | |
| 10.11 | 本协议由Transcat，Inc.、United Scale&Engineering Corporation、WTT Real Estate Acquisition、LLC、Anacor Acquisition、LLC以及制造商和贸易商信托公司签订，日期为2012年9月20日，日期为2012年9月20日，在此引用本公司截至2012年9月29日的10-Q表格季度报告的附件10.2。 | ||
61
目录
| 10.12 | 修订和重新签署的信贷安排协议，日期为2017年10月30日，由Transcat，Inc.制造商和贸易商信托公司在此通过引用本公司截至2017年9月23日的10-Q表格季度报告的附件10.1注册成立。 | ||
| 10.13 | 修订和重新启动了信贷安排协议修正案1，日期为2018年12月10日，由Transcat，Inc.制造商和贸易商信托公司在此通过引用本公司于2018年12月12日提交的当前8-K表格报告的附件10.1而成立。 | ||
| 10.14 | Gallina开发公司与Transcat，Inc.之间的租赁协议。本报告日期为2017年11月28日，在此引用自本公司截至2018年3月31日的10-K表格年度报告的附件10.19。 | ||
| 10.15 | AK Leasehold I，LLC与Transcat，Inc.之间的租赁协议本文件日期为2019年5月21日，在此引用自本公司于2019年5月28日提交的当前8-K表格报告的附件10.1。 | ||
| # | 10.16 | Transcat，Inc.高级管理人员退休后福利计划(经修订并于2012年4月2日重新生效)在此并入，引用自本公司截至2012年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1。 | |
| # | 10.17 | Transcat，Inc.执行董事兼董事股份回购计划在此并入本公司2011年11月4日提交的当前8-K表格报告的附件10.1中作为参考。 | |
| # | 10.18 | Transcat，Inc.经修订的2009年内幕股票销售计划在此引用自本公司截至2012年3月31日止年度10-K表格年报的附件10.17。 | |
| # | 10.19 | Transcat，Inc.之间关于控制权变更的遣散费协议。日期为2012年5月7日的Lee D.Rudow通过引用本公司于2012年5月11日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入本文。 | |
| * | 10.20 | 资产购买协议，日期为2020年2月21日，由Transcat，Inc.、TTE实验室Inc.、Benjamin Leverone和Michael Anema签署。 | |
| (21) | 注册人的子公司 | ||
| * | 21.1 | 子公司 | |
| (23) | 专家和律师的同意 | ||
| * | 23.1 | 获释放的Maxick CPAS，P.C.同意。 | |
| (31) | 第13a-14(A)/15d-14(A)条认证 | ||
| * | 31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席执行官的认证 | |
| * | 31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官 | |
| (32) | 第1350节认证 | ||
| * | 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证 | |
| (101) | 交互式数据文件 | ||
| * | 101.INS XBRL实例文档 | ||
| * | 101.SCH XBRL分类扩展架构文档 | ||
| * | 101.CAL XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||
| * | 101.DEF XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||
| * | 101.LAB XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||
| * | 101.PRE XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 | ||
| ____________________ | |||
| * | 与本报告一同存档的证物。 | ||
| # | 管理合同或补偿计划或安排。 | ||
62
目录
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
| Transcat，Inc. | |||
| 日期： | 2020年6月8日 | /s/Lee D.Rudow | |
| 依据： | 李·D·鲁道(Lee D.Rudow) | ||
| 总裁兼首席执行官 | |||
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
| 日期 | 签名 | 标题 | ||
| 2020年6月8日 | /s/Lee D.Rudow | 董事、总裁兼首席执行官 | ||
| 李·D·鲁道(Lee D.Rudow) | (首席行政主任) | |||
| 2020年6月8日 | /s/Michael J Tschider | 财务副总裁兼 | ||
| 迈克尔·J·齐德尔 | 首席财务官 | |||
| (首席财务官) | ||||
| 2020年6月8日 | /s/Scott D.Deverell | 财务总监兼首席会计官 | ||
| 斯科特·D·德弗莱尔 | (首席会计官) | |||
| 2020年6月8日 | /s/Charles P.Hadeed | 董事会主席 | ||
| 查尔斯·P·哈迪德 | ||||
| 2020年6月8日 | /s/Oksana Dominach | 主任 | ||
| 奥克萨纳·多米尼克 | ||||
| 2020年6月8日 | /s/理查德·J·哈里森(Richard J.Harrison) | 主任 | ||
| 理查德·J·哈里森 | ||||
| 2020年6月8日 | /s/Gary J.Haseley | 主任 | ||
| 加里·J·哈斯利 | ||||
| 2020年6月8日 | /s/保罗·D·摩尔 | 主任 | ||
| 保罗·D·摩尔 | ||||
| 2020年6月8日 | /s/Angela J.Panzarella | 主任 | ||
| 安吉拉·J·潘萨雷拉 | ||||
| 2020年6月8日 | /s/艾伦·H·雷斯尼克 | 主任 | ||
| 艾伦·H·雷斯尼克 | ||||
| 2020年6月8日 | /s/卡尔·E·萨萨诺 | 主任 | ||
| 卡尔·E·萨萨诺 | ||||
| 2020年6月8日 | /s/约翰·T·史密斯 | 主任 | ||
| 约翰·T·史密斯 | ||||
63