本初步招股说明书副刊及随附的招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区内征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2020年6月8日

依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号333-233042

初步招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2019年8月6日)

$100,000,000

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普通股

梅萨实验室公司

我们将提供大约1亿美元的普通股。公开发行价为每股1美元。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“MLAB”。2020年6月5日，我们普通股的最新销售价格为每股247.20美元。

投资我们的普通股是有风险的。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书。有关详细信息，请参阅本招股说明书补充说明书S-10页开始的 “风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的通过引用并入本文的文件。

	每股	总计

公开发行价	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
收益给梅萨实验室公司。(未计费用)	$	$

(1): 有关承销商赔偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充说明书第S-19页开始的 “承保”。

我们已授予承销商可全部或不时部分行使的选择权，可按上文所示的每股公开发行价，减去折扣和佣金，向我们额外购买最多约1,500万美元的普通股，并可在本招股说明书补充日期后30天内行使。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年左右向购买者交付普通股。

联合簿记管理经理


杰弗里		摩根大通		Evercore ISI

本招股说明书增刊日期为2020年。

招股说明书副刊

		页

关于本招股说明书副刊			S-1
前瞻性陈述			S-2
在那里您可以找到更多信息			S-4
以引用方式成立为法团			S-5
摘要			S-6
供品			S-8
汇总合并财务数据			S-9
危险因素			S-10
收益的使用			S-12
资本化			S-13
针对非美国普通股持有者的某些美国联邦所得税考虑因素			S-15
承保			S-19
法律事项			S-27
专家			S-28
招股说明书
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
危险因素			3
关于公司的情况			4
股本说明			4
债务证券说明			6
存托股份的说明			14
手令的说明			14
采购合同说明			15
单位说明			16
收益的使用			16
配送计划			16
法律事项			20
专家			20

S-I

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的基本招股说明书，其中介绍了我们可能不定期提供的证券的更多一般性信息，其中一些信息不适用于本次普通股发行。通常，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录或相关的免费写作招股说明书中的信息为准。

除上下文另有要求外，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，术语“我们”、“公司”和“梅萨实验室”均指MESA 实验室，Inc.及其合并的子公司。

货币本招股说明书附录中的金额以美元表示。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区内发行或拥有或分发本招股说明书。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区普通股的发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书副刊、任何相关的免费撰写的招股说明书和随附的招股说明书的人员应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书和随附的招股说明书不构成且不得在任何司法管辖区内的任何人未获授权或提出该要约或邀约的人没有资格这样做，或向其提出该要约或邀约是非法的任何人进行要约或要约，也不得将其用于与该要约或要约相关的任何人有关的要约或要约。

您不应将本招股说明书附录中的任何信息、任何相关的自由写作招股说明书或随附的招股说明书视为投资、法律或税务建议。您应该向您自己的律师、会计师和其他顾问咨询有关购买普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。我们不会就您根据适用的投资或类似法律投资普通股的合法性向您作出任何陈述。

在作出投资决定之前，您应阅读并考虑本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有信息、我们提供的或提供给您的任何相关免费撰写的招股说明书和随附的招股说明书。

我们和承销商未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向您提供的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。除本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向您提供的任何免费写作的招股说明书中包含或引用的信息外，吾等和承销商对任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和承销商不会在任何不允许要约的司法管辖区提出普通股要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期之前是准确的，无论其交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由写作的招股说明书中包含或引用的信息在除该文档正面日期之外的任何日期都是准确的。

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何相关自由写作招股说明书中包含或引用的某些陈述属于美国联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。除历史事实信息以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关收入、增长、经营业绩、利润率、费用、收益、利润率、税率、税金拨备、现金流、流动性、需求、竞争、为提高效率或降低成本而采取的额外行动的影响；重组活动；收购或剥离以及被收购业务的整合；法律和监管事项的变化；未决索赔、法律诉讼、税务审计和评估以及其他或有负债的陈述；新冠肺炎大流行的持续时间和影响及其对我们业务的各种影响(包括客户需求和支出的相关减少)；公司实现其财务和战略目标的能力以及继续增加收入的能力；外币汇率和汇率波动；总体经济、行业和资本市场状况；前述任何情况发生的时间；任何前述事件背后的假设；以及MESA实验室打算或相信或可能在未来发生的事件或发展的任何其他表述。 “相信”、“预期”、“应该”、“可能”、“打算”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“项目”、“目标”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”和“定位”等术语以及对未来期间的类似提及旨在识别前瞻性表述, 尽管并不是所有的前瞻性声明都伴随着这样的措辞。前瞻性陈述基于我们管理层根据他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他他们认为合适的因素的经验和看法所作的假设和评估。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于以下：

§: 我们尚未确定此次发行的净收益有任何具体用途。
§: 正在进行的COVID-19大流行已经并可能继续对我们行动的某些方面产生不利的影响。
§: 全球经济状况、我们服务的特定市场和金融市场可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
§: 我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会经历需求下降和市场份额下降。即使我们有效地竞争，我们也可能被要求降低我们的产品和服务的价格。
§: 我们的增长在一定程度上取决于基于技术创新的增强型新产品和服务的及时开发和商业化，以及客户的接受度。
§: 任何不能以我们的历史速度和合适的价格完成收购，以及不能进行适当的投资来支持我们的长期战略，都可能对我们的增长率和股价产生负面影响。
§: 我们对业务、投资、合资企业和其他战略性关系的收购可能会对我们的财务报表产生负面影响。
§: 如果我们向其销售产品和服务的市场下降、没有按预期增长或经历周期性，我们的增长可能会受到影响。
§: 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果得不到有效补救，可能会导致我们财务报表中的重大错报和其他负面结果。
§: 美国政府带来的重大发展或不确定性，包括美国贸易政策、关税和其他国家对此的反应变化，可能会对我们的业务产生不利影响。
§: 我们的声誉、业务能力和财务报表可能会因我们的任何员工、代理或业务合作伙伴的不当行为而受损。

S-2

§: 我们的某些业务受到美国食品和药物管理局(United States Food And Drug Administration)和其他国家/地区类似机构的广泛监管，以及监管医疗行业欺诈和滥用以及医疗信息隐私和安全的法律。如果不遵守这些规定，可能会对我们的声誉、做生意的能力和财务报表产生不利影响。
§: 为了降低成本，我们服务的医疗保健行业和相关行业已经并正在经历重大变化，这可能会对我们的财务报表产生不利影响。
§: 我们的运营、产品和服务使我们面临环境、健康和安全责任、成本和违规行为的风险，这可能会对我们的业务、声誉和财务报表产生不利影响。
§: 我们的业务受到广泛的监管；不遵守这些规定可能会对我们的财务报表和我们的业务(包括我们的声誉)造成不利影响。
§: 如果我们没有或不能充分保护我们的知识产权，或者如果第三方侵犯了我们的知识产权，我们可能会遭受竞争损害或花费大量资源来强制执行我们的权利。
§: 我们许多产品的制造是一个非常严格和复杂的过程，如果我们在制造产品时直接或间接遇到问题，我们的声誉、业务和财务报表可能会受到影响。

前瞻性陈述不能保证未来的业绩，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的结果、发展和业务决策大不相同。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书附录之日的情况，会受到许多风险、不确定性和假设的影响。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件和发展，还是其他原因。

请参阅我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的 “项目1A.风险因素”(“2020 10-K”)，并通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本招股说明书附录中的“风险因素”部分和随附的招股说明书，以进一步讨论实际结果可能与那些情况大不相同的一些原因

S-3

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是www.mesalab.com/Investor-Relationship。我们的网站不是本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

S-4

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开提供的文件来向您披露重要信息。我们在此招股说明书附录中引用的信息被视为本招股说明书附录的一部分。由于我们正在通过引用方式并入SEC的未来备案文件，因此本招股说明书附录会不断更新，这些未来备案文件可能会修改或取代本招股说明书附录中包含或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书附录或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录引用并入了MESA Labs提交的下列文件，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已归档的部分除外)，直至根据注册声明提供的证券终止或完成：

§: 截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告，该报告于2020年6月1日提交给SEC；
§: 目前提交给SEC的Form 8-K报告日期分别为： 2020年4月2日、 2020年5月15日和 2020年6月4日；
§: 2020年1月15日提交的当前Form 8-K/A报告；以及
§: 我们于1984年4月2日提交给证券交易委员会的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告，并已被随附招股说明书中 “股本说明”中的披露所修订和取代。

上述文档列表取代并取代随附的招股说明书中“您可以找到其他信息的位置”中列出的列表。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

梅萨实验室公司
西六大道12100号
科罗拉多州莱克伍德80228
注意：投资者关系
303-987-8000

S-5

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方包含的信息，或通过引用并入本招股说明书的信息。因此，它不包含可能对您很重要的所有信息，也不包含您在投资前应考虑的所有信息。您应阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中的“风险因素”部分、随附的招股说明书和2020 10-K报表，以及我们的综合财务报表和相关注释、我们于2020年6月4日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告以及通过引用并入的其他文件，这些文件在S-4页的“您可以找到更多信息的地方”中进行了描述。

梅萨实验室公司

梅萨实验室公司设计、制造和营销质量控制产品和服务。我们致力于解决制药、医疗保健、工业安全、环境以及食品和饮料行业中一些最关键的质量控制挑战。我们的业务包括四个可报告的部门：灭菌和消毒控制；仪器设备；连续监测(以前称为冷链监测)；以及在截至2020年3月31日的财年第三季度收购Gyros Protein Technologies Holding AB后，生物制药发展。

我们努力创造股东价值，并通过有机发展业务和进一步收购、提高运营效率以及继续聘用、培养和留住顶尖人才，努力实现保护弱势群体的目标。

作为一家企业，我们致力于通过以客户为中心的方式开发、构建和交付我们的产品，每天都致力于保护弱势群体。我们服务于广泛的需要可靠的质量控制和校准解决方案的行业，以确保其使用的产品的安全性和有效性，并通过提供尽可能高质量的产品，我们致力于保护环境、产品和人员。

我们的收入来自产品销售(包括硬件和软件以及消耗品)；以及服务(包括安装、独立维护服务和持续维护合同) 。我们通过扩大客户基础、增加销售量和实施提价来有机地增长我们的收入，而通过收购来非有机地增长我们的收入。

我们继续致力于提高运营效率，台地之路，这是我们以客户为中心、基于精益的系统，用于持续改进和运营一系列高利润率的利基业务。台地之路基于四个支柱：

§: 衡量什么是重要的：我们使用“True North”(我们的客户视角)来衡量客户最看重的是什么，并为性能设定高标准。只要有可能，我们就设法实现领先指标，这促使我们在问题显露给我们的客户之前主动避免问题。
§: 增强团队的能力：我们使决策尽可能接近客户，并提供结构和实时沟通论坛，使整个组织朝着超越客户期望的方向发展。
§: 稳步改进：我们利用一套通用且经过验证的基于精益的工具来确定机会的根本原因，确定我们最大的机会的优先顺序，并支持快速拥抱和实施变革。
§: 始终学习：我们确保持续改进，使我们能够提高绩效预期并重复改进循环。同样，这个周期通过为我们的员工提供无尽的学习机会来加强Mesa Labs团队，并帮助我们成为社区中首选的雇主。

S-6

我们战略的部分是通过收购具有战略互补性的业务来发展我们的业务，我们通常在评估的不同阶段有大量的收购机会。我们通常寻求收购在高质量利基市场处于领先地位、年收入在500万美元至6000万美元之间、毛利率占收入的百分比较高、调整后的运营收入增长潜力、诱人的投资回报以及相对较低的市场和技术风险状况的公司。在我们正常的业务过程中，我们不断寻求能够加速我们的增长和推进我们的整体战略的收购目标。我们正在评估此类收购的众多机会，包括可能构成SEC S-X法规定义的“重大”收购的一些。这些收购中的任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

最近的发展

新冠肺炎疫情给我们的经营带来了各种不利影响，而且这些影响还在继续。特别是，我们的一些产品和服务的销售流程涉及我们的人员在客户设施现场或亲自参加行业会议，而新冠肺炎相关的旅行和访问限制严重影响了我们进行这些活动的能力。此外，新冠肺炎对一般经济状况的影响普遍减少了对非必需品的需求，包括截至2020年3月31日的财年，来自硬件和软件的离散收入约占我们总收入的34%。我们认为，COVID-19将在本财年剩余时间内继续产生负面影响，尽管我们目前无法量化预期的运营和财务影响。我们预计消毒和消毒控制部门将是我们部门中受到的不利影响最小的部门。我们主要为生物制药和医疗保健客户服务的持续监测和生物制药开发部门在3月份经历了较慢的销售增长，一直持续到2020年6月30日的季度，但随着医疗保健市场恢复到历史条件和正常运营，销售活动可能会恢复；但是，销售和收入确认周期较长的硬件收入可能会有额外的滞后。我们的仪器部门销售额从3月份开始下降，一直持续到2020年6月30日止的季度，因为我们的客户开始限制可自由支配的支出，以应对经济的不确定性，我们预计该部门将增加工业终端市场和硬件的组合, 受到更严重和更长时间的影响。我们已采取各种措施使我们的运营与当前的健康和经济环境保持一致，并将继续主动监控并努力适应持续的发展，以认识到COVID-19导致的高度不确定性。然而，考虑到病毒传播或潜在的额外爆发的不确定性以及经济复苏的时间，业绩和财务结果可能与预期的不同。

公司信息

梅萨实验室公司成立于1982年3月26日，是科罗拉多州的一家公司。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “MLAB”。我们的行政办公室位于科罗拉多州莱克伍德西六大道12100号，邮编是80228，电话号码是3039878000。

S-7

供品

以下摘要包含有关此产品的基本信息。它不包含对您重要的所有信息。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书、本招股说明书附录中并入和视为通过引用合并的文档、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书，在做出投资决定之前，我们可能会向您提供与本次发行相关的免费招股说明书。

如本节中使用的，所指的“我们”、“我们”和“我们”指的是梅萨实验室公司。不包括其子公司和附属公司。


发行人		梅萨实验室公司，科罗拉多州的一家公司
我们提供的是普通股		股票 (如果承销商的选择权已全部行使，则为股票)
本次发行后发行的已发行普通股		股票 (如果承销商的选择权已全部行使，则为股票)
收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购。参见 “收益的使用”。
危险因素		请参阅本招股说明书附录S-10页和随附的招股说明书第3页开始的“风险因素” ，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的风险讨论。
纳斯达克代码		“MLAB。”

以上显示的紧随本次发行后的已发行普通股数量基于截至2020年5月31日我们已发行和已发行普通股的4,396,536股，不包括：

§: 268,315股我们的普通股，在行使未偿还期权时可以加权平均行权价每股109.33美元发行；
§: 26,102股我们的普通股，在归属已发行的限制性股票时可发行单位，加权平均授予日每股公允价值为179.60美元；
§: 21,686股我们的普通股，在授予流通股后可发行单位，加权平均授予日每股公允价值为204.68美元；
§: 我们预留的515,707股普通股，根据MESA 实验室，Inc.发行。2014股权计划；以及
§: 在2025年8月15日到期的1.375%可转换优先票据转换后可发行的任何普通股(以下简称“票据”)。

有关我们普通股的说明包含在随附的招股说明书中，标题为“股本说明”。

S-8

汇总合并财务数据

下表列出了汇总合并财务信息。截至 2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的财政年度的汇总综合财务信息来源于我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的经审核综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果并不一定表明未来时期的预期结果。

您应与我们的合并财务报表和相关注释以及我们2020 10-K中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中)以及我们于2020年6月4日提交给证券交易委员会的表格8-K的当前报告一起阅读此“综合财务数据摘要”部分。

	截至3月31日止年度，

	2020		2019		2018
	($(千美元，每股信息除外)
营业收入	$	117,687	$	103,135	$	96,179
营业收入^(a)		7,494		9,781		2,183
净收益(损失)^(a)		1,349		7,484		(2,962	)
每股收益：
基本型		0.32		1.95		(0.79	)
稀释		0.31		1.86		(0.79	)
宣布的每股股息		0.64		0.64		0.64
总资产		420,206		156,767		164,101
债务总额	$	140,278	$	22,738	$	46,260

(a): 包括截至2020年3月31日、2019年3月31日和2018年3月31日的财年分别约30万美元、480万美元和1380万美元的商誉减值和长期资产减值，主要与我们不再运营的冷链包装部相关。请参阅附注4。重大交易及附注8。商誉和长期资产在第8项内。财务报表和补充数据包括在我们的2020 10-K中。

S-9

危险因素

对我们普通股的投资有一定的风险。在决定此投资是否适合您的特定情况之前，您应仔细考虑本招股说明书附录、本招股说明书附录中引用的文件以及附带的招股说明书(包括我们提交给证券交易委员会的其他文件补充或更新的2020 10-K)中包含的以下风险因素和其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或前景都可能受到严重损害。我们描述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与此产品和我们的普通股相关的风险

我们尚未确定此次发行的净收益有任何具体用途。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，其中可能包括但不限于且由我们自行决定的营运资本、资本支出、对我们子公司的投资或贷款、股票回购(包括但不限于普通股回购)、股息和投资以及履行其他义务。我们可能会使用此次发售的净收益继续执行我们的收购战略，但我们可能无法成功确定并完成收购，我们完成的收购可能无法提供我们预期的好处。如果我们的管理层未能有效使用此次发售的净收益，可能会对我们的业务产生重大不利影响。请参阅“收益的使用”。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格和交易量的大幅波动可能不仅是由于一般的股票市场状况，也可能是因为市场对我们的运营、业务前景、未来融资或此次发行的情绪发生了变化。除了2020 10-K的“风险因素” 一节中讨论的与我们业务相关的风险因素(通过引用并入本文)外，我们普通股的价格和成交量波动可能受到以下因素的影响：

§: 我们业务的总体发展情况；
§: 我们经营业绩的季度变化；
§: 影响我们运营的法规变化；
§: 经营业绩与管理层、证券分析师和投资者的预期不同；
§: 对我们未来财务业绩的预期变化；
§: 我们或我们的竞争对手宣布战略发展、重大合同、重大合同损失、收购、资产剥离或其他处置以及其他重大事件；
§: 投资者认为可与我们媲美的其他公司的经营业绩和证券价格表现；
§: 未来出售我们的股权或股权相关证券；以及
§: 经济状况以及旨在解决这些状况的货币和其他政府行动。

您可能不会收到普通股的股息。

根据适用的科罗拉多州法律，我们普通股的持有者仅有权从我们董事会可能宣布的从合法可用于此类支付的资金中获得股息。虽然我们过去曾宣布普通股派发现金股息，但我们没有被要求这样做，未来可能会减少或取消我们的普通股股息。这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，即使根据我们的合同义务和科罗拉多州法律允许我们宣布和支付普通股股票的现金股息，我们也可能没有足够的现金这样做。

S-10

未来出售我们普通股的可能性可能会降低我们普通股的市场价格。

除“承销”中所述外，我们不受限制地增发普通股，包括可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或代表接受普通股权利的证券。将来，我们可能会出售我们普通股的额外股份来筹集资金或收购公司。我们还预计在根据我们的薪酬计划行使期权或授予股权奖励时发行股票。这些事件中的任何一个都会稀释您在梅萨实验室的所有权权益，任何这些事件或认为这些出售、转换或交换可能发生的看法都可能对我们的普通股价格产生不利影响。此外，在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会降低我们普通股的市场价格。这还可能削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。

普通股是股本，从属于我们现有和未来的债务以及我们未来可能发行的任何优先股。

我们普通股的股份是梅萨实验室的股权，不构成负债。因此，就可用于满足梅萨实验室债权(包括清算梅萨实验室)的资产而言，我们普通股的股票将排在梅萨实验室所有债务和其他非股权债权之前。此外，我们普通股的持有者可能享有我们可能发行的任何优先股持有者的优先股息和清算权。

我们的董事会被授权发行额外类别或系列的优先股，而不需要股东采取任何行动。董事会还有权在没有股东批准的情况下设定可能发行的任何这类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权和相对于我们普通股的优惠权关于股息或在我们解散、清盘和清算时的其他条款。如果我们在未来发行优先于我们普通股的优先股，在支付股息方面，或者在我们清算、解散或清盘时，或者如果我们发行具有投票权的优先股，稀释我们普通股的投票权，我们普通股持有者的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。如果我们在支付股息方面优先于我们的普通股，或者我们在清算、解散或清盘时发行的优先股具有投票权，那么我们普通股的持有者的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的普通股或股权挂钩证券未来在公开市场上的任何出售，或认为这些出售可能会发生，包括发行任何股权挂钩证券或转换我们的任何股权挂钩证券(包括票据)，可能会降低我们普通股的市场价格。

未来在公开市场上出售我们的普通股或股权挂钩证券，或认为这些出售可能会发生，包括发行任何股权挂钩证券或将我们的任何股权挂钩证券(包括票据)转换为我们普通股的股票，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外的股权或股权挂钩证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们与我们的董事和高管已同意，在本招股说明书附录日期后的60天内，除特定的例外情况外，我们或他们不会直接或间接提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的任何证券。锁定期届满后，吾等、吾等董事或行政人员出售普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的任何股份的普通股或证券，可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

S-11

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的此次发行的其他估计费用后，本次发行给我们的净收益约为百万美元(如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则约为百万美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括收购。

在如上所述使用收益之前，我们打算将此次发行的收益投资于高流动性现金等价物或美国政府证券。

根据我们目前的计划和业务条件，上述代表我们的意图。然而，如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，可能会导致以本招股说明书附录所述以外的方式应用本次发行的净收益。

S-12

资本化

下表显示了截至2020年3月31日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

§: 在实际基础上；以及
§: 在调整后的基础上，以本次发行中我们普通股的404,531股的发行和出售为基础，假设公开发行价为每股247.20美元，这是我们普通股在纳斯达克于2020年6月5日最后报告的销售价格，扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发售费用后。

下表中的信息仅供说明，本次发行完成后我们的资本将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

下表应与本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用合并的文件(包括我们的合并财务报表和相关注释)一起阅读。

	截至2020年3月31日

	实际			作为调整后的
	(以千为单位的$，除共享信息)
现金和现金等价物	$	81,380		$



债务：
可转换优先票据，扣除折扣和发债成本后的净额		140,278			140,278

债务总额	$	140,278		$	140,278

股东权益：
普通股，每股无面值；经调整后，25,000,000股授权股票，4,387,140股已发行股票；25,000,000股授权股票，4,791,671股已发行股票		158,023
留存收益		71,930			71,930
累计其他综合(损失)		(9,940	)		(9,940	)

股东权益总额⁽¹⁾	$	220,013		$

总市值	$	360,291		$

(1): 上表中显示的普通股不包括行使股票期权时可发行的普通股，以及授予梅萨实验室公司的限制性股票单位或绩效股票单位。2006股票补偿计划或MESA实验室，Inc.2014股权计划，也不包括MESA实验室，Inc.项下可供进一步发行的股票。2014年股权计划，如“发售”中所讨论的。

截至2020年3月31日，上表中列出的已发行普通股数量不包括截至该日期的普通股数量：

§: 286，362股我们的普通股，在行使未偿还期权时可以加权平均行权价每股107.72美元发行；
§: 27,678股我们的普通股，在归属已发行的限制性股票时可发行单位，加权平均授予日每股公允价值为180.15美元；
§: 在授予流通股个单位时，可发行21,686股我们的普通股，加权平均授予日每股公允价值为204.68美元；

S-13

§: 我们预留的499，548股普通股，根据MESA 实验室，Inc.发行。2014股权计划；
§: 在转换票据时可发行的任何普通股；以及
§: 在此次向我们购买额外股份的要约中，承销商行使选择权后可能发行的股票。

S-14

美国联邦所得税的某些考虑因素
普通股的非美国持有者

以下是与非美国持有者对我们普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税考虑事项的讨论。在本讨论中，术语“非美国持有人”是指我们普通股的受益所有人(合伙企业或其他传递实体除外)，该普通股对于美国联邦所得税而言不是：

§: 是美国公民或居民的个人；
§: 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税公司的公司或其他实体
§: 收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不考虑其来源；或
§: 如果(A)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)信托具有有效的选择权，可以将其视为美国联邦所得税目的的美国个人。

本讨论基于1986年修订后的“美国国内收入法”(“守则”)的现行条款、根据该法典颁布的现有和拟议的美国财政部法规、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效，所有这些都可能会发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的非美国持有者的税收后果。此外，美国国税局( “美国国税局”)可能会质疑本招股说明书附录中描述的一个或多个税收后果。我们没有也不打算从美国国税局获得关于拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果的裁决。

在本讨论中，我们假设每个非美国持有者持有我们普通股的股份，作为守则第1221节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及可能与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦税收的所有方面，也不涉及替代最低税、净投资收入的联邦医疗保险税、任何美国联邦非所得税(如遗产税)，或美国州、地方或非美国税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

§: 保险公司；
§: 免税组织；
§: 外国政府；
§: 金融机构；
§: 证券经纪人、交易商或交易商；
§: 养老金计划；
§: 受控外国公司；
§: 被动型外商投资公司；
§: 持有我们普通股的所有者，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；以及
§: 某些美国侨民。

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他实体(出于美国联邦所得税目的属于直通实体)或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的税收待遇。合伙企业或其他传递实体中的合伙人

S-15

持有我们的普通股应就通过合伙企业或其他适用的传递实体收购、拥有和处置我们的普通股的税务后果咨询他/她/她自己的税务顾问。如果适用，请咨询他/她/她自己的税务顾问。

我们普通股的潜在非美国持有者应就收购、持有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询他们自己的税务顾问。

我们普通股的分配

我们普通股的分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高不超过该持有者在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，受 “普通股处置收益”标题下项下所述的税收处理的约束。任何分发也将受制于以下标题“信息报告和备份扣留”和“FATCA”下的讨论。

除与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者维持的美国永久机构)外，支付给非美国持有者的股息通常将按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率扣缴美国联邦所得税。。(##**$ ， =

如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，则被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息，通常免征30%的预扣税。但是，此类美国有效关联收入以净收入为基础征税，税率与适用于美国个人的美国联邦所得税率相同(如守则所定义)。在某些情况下，非美国持有者收到的任何被归类为美国联邦所得税公司的美国有效关联收入也可能按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利润税”。在某些情况下，美国与持有者居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率，也可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”。

我们普通股的非美国持有者如果要求受益于美国与其居住国之间适用的所得税条约，通常将被要求提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，并满足适用的认证和其他要求。敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问有关他们根据相关所得税条约享有的福利以及他们可以使用的满足这些要求的具体方法。

根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的申请，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

S-16

普通股处置收益

一般而言(受制于以下“信息报告和备份扣缴”和“FATCA”标题下的讨论)，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们普通股时确认的收益将不会缴纳美国联邦所得税，除非：

§: 收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，如果适用的所得税条约有规定，收益可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地；在这些情况下，非美国持有者将按适用于美国个人的相同美国联邦所得税税率(如“守则”中所定义)按净收入计算纳税，如果非美国持有者是外国公司，也可能适用上述“普通股分配”标题下所述的分支机构利得税；
§: 非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并满足某些其他要求，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的美国来源资本损失(如果有的话)抵消。如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单；或
§: 在此类处置前五年的任何时间，我们都是或曾经是“美国不动产控股公司” (或非美国持有人的持有期，如果较短)，并且，如果我们的普通股“定期在成熟的证券市场交易”(如适用的财政部法规所定义的 )，则非美国持有人直接、间接或建设性地持有我们已发行普通股的5%或更多。在截至处置日期或非美国持有者持有我们普通股的时间段的较短的5年期间内。我们认为，我们目前不是，也不会成为美国联邦所得税用途的“美国不动产控股公司”(U.S.Real Property Holding Corporation)。

信息报告和备份扣缴

我们或适用的代理必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给每个非美国持有人的普通股分配总额和与此类分配相关的扣缴税款(如果有) 。支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有人的股息(如上文标题“我们普通股的分配”所述)一般可免除美国备用预扣，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且如果该非美国持有人遵守特定的证明程序以证明该持有人不是美国人(如“守则”所定义)。通常，如果非美国持有人提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格W-8)，或以其他方式满足证明其为非美国持有人的文件证据要求，或以其他方式确立豁免，则其将遵守此类程序。

信息报告和备份扣缴一般适用于非美国持有人通过任何经纪人(美国或外国)的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人如上所述证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免(前提是适用的扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人)。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以与通过经纪人的美国办事处进行的处置类似的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份扣缴规则对其应用的问题咨询其自己的税务顾问。

S-17

信息申报单的副本可提供给非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家/地区的税务机关。

备份预扣不是附加税。相反，根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或贷记，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。

FATCA

通常称为“外国账户税收合规法”(“FATCA”)的“守则”条款一般对支付给外国实体的普通股股息征收30%的美国联邦预扣税，除非：(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，则该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务；(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体识别其某些美国投资者(如果有)，或 (三)外国实体根据FATCA以其他方式免税。

虽然上述扣缴义务也将适用于出售可能产生美国来源股息和利息的资产的毛收入，但最近提出的财政部法规取消了这一要求，该法规规定纳税人在最终法规发布之前可以依赖拟议的法规。因此，FATCA规定的预扣一般适用于我们普通股股息的支付，但不适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付。如果与我们的普通股相关的任何付款需要根据FATCA 预扣，则投资者可能需要向美国国税局寻求退款或信贷，否则投资者在此类付款上不会受到预扣(或有权享受更低的预扣费率)。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本节中描述的要求。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解FATCA对他们在我们的普通股投资中可能产生的影响。

前面有关美国联邦所得税重要考虑事项的讨论仅供潜在投资者参考。这不是法律或税务建议。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-18

承保

根据日期为2020年6月的承销协议中规定的条款和条件，我们和Jefferies LLC和J.P.Morgan Securities LLC作为以下指定承销商的代表和此次发行的联合簿记管理人，我们已同意向承销商出售，每一家承销商已同意分别而不是联合从我们购买其名称旁边显示的各自数量的普通股：

承销商		数个股份

杰富瑞有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
Evercore Group L.L.C.

总计

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买任何普通股，承销商将购买全部普通股。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证普通股交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您在出售时收到的价格将是优惠的。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

承销商发行普通股，前提是承销商接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和费用

承销商已通知吾等，他们建议按本招股说明书补充页封面所载的公开发售价格向公众发售普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)提供该价格减去不超过每股普通股美元的优惠。承销商可以允许，某些交易商可以从特许权中向某些经纪商和交易商提供不超过每股普通股$的折扣。在发行后，代表可以降低初始公开发行价、特许权和对交易商的再贷款。任何此类减价都不会改变本招股说明书封面页所述的我们将收到的收益金额。

S-19

下表显示了公开发行价、我们将向承销商支付给承销商的承销折扣和佣金，以及与此发行相关的未扣除费用的收益。这些金额在假设承销商购买额外股份的选择权没有行使和全部行使的情况下显示。

	每股		总计

	无选项购买其他个共享	使用选项购买其他个共享	无选项购买其他个共享	使用选项购买其他个共享
公开发行价	$	$	$	$
我们支付的承保折扣和佣金	$	$	$	$
扣除费用前的收益给我们	$	$	$	$

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为250，000美元。我们还同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用，金额最高可达10,000美元。保险商已同意赔偿我们的某些费用。

列表

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码是“MLAB”。

购买额外股份的选项

我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起30天内可行使的选择权，可不时按本招股说明书附录封面规定的公开发行价减去承销折扣和佣金，向本公司额外购买最多约1,500万美元的普通股全部或部分。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示的该承销商的初始购买承诺按比例购买额外数量的普通股。

禁止销售类似证券

除特定例外情况外，我们与我们的高管和董事已同意不直接或间接：

§: 出售、要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让、根据交易法建立规则16a-l(H)所指的未平仓“看跌期权”的任何选择权，或
§: 以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证，以获得普通股股份，或可交换、可行使或可转换为目前或今后记录在案或实益拥有的普通股股份的证券，或
§: 未经Jefferies LLC和J.P.Morgan Securities LLC事先书面同意，公开宣布有意在本招股说明书补充之日起60天内实施上述任何行为。

此限制在本招股说明书附录日期后第60天(包括当日)普通股交易结束后终止。

S-20

Jefferies LLC 和J.P.Morgan Securities LLC可以在60天期限终止之前的任何时间或时间，全权酌情释放受锁定协议约束的证券的全部或任何部分。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。

稳定

承销商已告知吾等，根据交易所法案下的规定M，他们及某些参与发售的人士可从事与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动可能会将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补” 卖空或“裸”卖空。

“备兑” 卖空销售金额不超过承销商在此次发行中购买我们普通股的额外股份的选择权。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源以平仓回补空头时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比。

“裸卖” 卖空是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或者维持普通股价格，代表承销商购买普通股股票的出价。涵盖交易的辛迪加是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一项安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。我们和任何承销商都不会对我们的普通股价格产生任何影响。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

电子分发

招股说明书附录和附带的电子格式招股说明书可通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看报价条款，并可能被允许在线下单。承销商可能同意我们分配特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。除招股章程副刊及

S-21

随电子格式的招股说明书一起提供的有关承销商网站的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司已不时、目前正在并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其用于自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或工具。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司还可以就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

在美国以外的地区，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书附录所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书补充材料的人告知自己并遵守与本招股说明书补充材料的发售和分发相关的任何限制。本招股说明书附录并不构成在任何司法管辖区出售或邀约购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或邀约都是非法的。

关于非美国司法管辖区的免责声明

澳大利亚

就澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法而言，本招股说明书附录不是披露文件，未提交给澳大利亚证券投资委员会，仅针对下列类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书附录：

您确认并保证您是：

§: 公司法第708(8)(A)或(B)条规定的“老练投资者”；
§: 符合公司法第708(8)(C)或(D)条的“老练投资者”，并且您在要约提出前已向公司提供了符合公司法第708(8)(C)(I)或(Ii)条和相关法规要求的会计师证书；
§: 根据公司法第708(12)条与公司有关联的人；或

S-22

§: 公司法第708(11)(A)或 (B)条所指的“专业投资者”。如果您无法确认或担保您是公司法规定的豁免成熟投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书附录向您提出的任何要约均无效，且无法接受。

您保证并同意，您不会在根据本招股说明书附录发行的任何证券发行后12个月内在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约豁免公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

加拿大

A.

转售限制。加拿大的股票分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省份的证券监管机构提交招股说明书的要求。任何在加拿大的股票转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议购买者在转售证券之前寻求法律建议。

B.

加拿大买家的陈述。通过在加拿大购买股票并接受购买确认的交付购买者向收到购买确认的交易商表示：

§: 根据适用的省级证券法，买方有权购买普通股，而不享受根据该证券法合格的招股说明书的利益，因为它是国家文书45-106号文件定义的“认可投资者”，招股说明书豁免；
§: 买方是国家文书31-103定义的“许可客户”，注册要求、豁免和持续登记义务；
§: 在法律要求的情况下，购买者是以委托人而不是代理人的身份购买的；以及
§: 买方已在转售限制下审阅了上面的文本。

C.

利益冲突。特此通知加拿大买家，承销商依赖National Instrument 33-105第3A.3或3A.4节中规定的豁免(如果适用)来避免必须在本文档中提供某些利益冲突披露。

D.

法定诉讼权利。如果招股说明书附录(包括对其的任何修订)(如本文档)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

E.

法律权利的执行。我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能都在加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法将加拿大境内的程序送达给我们或该等人员。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大以外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

F.

税收和投资资格。加拿大购买普通股的人应就投资公司的税收后果咨询他们自己的法律和税务顾问。

S-23

在他们的特殊情况下，以及普通股是否符合购买者根据加拿大相关法律进行投资的资格。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，“欧洲经济区成员国”)，除以下情况外，不得向该欧洲经济区成员国的公众发出普通股要约：

(a): 招股说明书规定为“合格投资者”的任何法人实体；
(b): 招股说明书规例允许的少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外) ，但须事先征得代表同意；或
(c): 招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

惟该等股份要约不得要求本公司或其代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

最初收购任何股份或获得任何要约的欧洲经济区成员国的每个个人将被视为已代表、确认并同意每一位代表和本公司，即其是该欧洲经济区成员国实施招股说明书第2(1)(E)条的法律所指的“合格投资者”。如果招股说明书第3条第(2)款中使用的任何股份被要约给金融中介机构，则每个该等金融中介机构将被视为已代表、确认并同意其在要约收购中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了其要约或转售而收购的，在情况下，除其在欧洲经济区成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售之外，或在事先获得代表对该等建议的要约或转售的同意的情况下，可能导致向公众要约出售任何股票的情况。

就本条文而言，“向公众发售股份”一词与任何欧洲经济区成员国的任何股份有关，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及拟发售的股份作出充分资讯的沟通，以使投资者能够决定购买或认购股份，而“招股章程规例”一词则指法规(EU)2017/1129。

香港

除以委托人或代理人身分买卖证券的一般业务人士，或“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”外，香港并无以任何文件方式提供或出售任何证券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何证券。根据香港“证券及期货条例”或“证券及期货条例”(第571章)或根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)或“公司条例”，或并不构成就“公司条例”或“证券及期货条例”而言向公众发出的要约或邀请。任何与证券有关的文件、邀请函或广告均未发出或可能发出，或可能由任何人为发行目的(不论是在香港或其他地方)而管有，而该等文件、邀请函或广告是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众获取或阅读的(香港证券法准许的除外)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“专业投资者”的证券除外。在任何情况下，该等文件、邀请函或广告均不会针对或相当可能会被香港公众(香港证券法准许的除外) 出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给“专业投资者”的证券发行或可能由任何人管有。

此招股说明书副刊尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书副刊不得在香港发行、传阅或分发，该证券不得向香港公众人士认购。每个获得证券的人都将被要求，并被证券收购视为确认

S-24

彼知悉本招股说明书副刊及相关发售文件对证券要约的限制，且在违反任何该等限制的情况下，他不会亦未获提供任何证券。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或获得批准。在以色列，本招股说明书仅分发给，且任何普通股要约仅面向以下对象：(I)根据以色列证券法，有限的人数和(Ii)以色列证券法第一个增编或附录中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金的联合投资；以及(Ii)以色列证券法第一个增编或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金的联合投资。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者 (在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户账户购买)。合格投资者需要提交书面确认，确认其属于本附录的范围，并了解该附录的含义并同意该附录。

日本

本次发行没有也不会根据日本金融工具和交易法(1948年第25号法律，经修订)或FIEL注册，初始买方不会直接或间接在日本或向任何日本居民(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人提供或出售任何证券，任何日本居民，除非免除了FIEL的注册要求，并且以其他方式遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书副刊尚未亦不会作为招股说明书向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本招股说明书副刊以及与普通股股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人提供或出售普通股，也不得将其作为认购或购买邀请的标的，但(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者或国家外汇管理局、(Ii)以外的任何其他文件或材料不得向新加坡境内的其他人传播或分发，(Ii)不得将普通股直接或间接地作为认购或购买邀请书的标的(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或国家外汇管理局(Ii)或根据本SFA第275(1A)条和第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据本SFA的任何其他适用条款和根据本SFA的任何其他适用条款，根据本协议第275(1A)条和第275条规定的任何人。

普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a): 公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或
(b): 信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人、该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人的权益(无论如何

S-25

描述) 在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购证券后六个月内不得转让，但以下情况除外：

(i): 机构投资者或国家外汇管理局第275(2)条定义的相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；
(Ii): 如果不考虑或将考虑转让；
(三): 其中转让是依法进行的；
(四): 按照SFA第276(7)节规定的；或
(v): 如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所述。

瑞士

证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士的Six Swiss Exchange或Six，或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士义务法典的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录或与证券或本次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开。

本招股说明书附录或与本次发行、公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本招股说明书附录将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，证券要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据“中国证券投资协议”，向在集体投资计划中拥有权益的收购人提供的投资者保障并不延伸至证券收购人。

英国

本招股说明书附录仅分发给且仅面向在英国属于招股说明书条例第2(1)(E)条含义内的合格投资者，同时也是(I)符合经修订的《2005年金融服务和市场法案》(金融推广)令第19(5)条范围内的投资专业人士，或该命令，及/或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体及该命令可合法传达给的其他人士(每名该等人士均称为相关人士)。

本招股说明书附录及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或由收件人披露给英国的任何其他人。在英国，任何非相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

S-26

法律事项

科罗拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP将为我们处理与发行我们的普通股相关的某些法律问题。科罗拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP将为我们提供相关的法律事务。与发行普通股有关的某些法律问题将由加利福尼亚州圣地亚哥的Latham&Watkins LLP转交给承销商。

S-27

专家

PLLC独立注册会计师事务所Plante&Moran审计了我们在截至2020年3月31日的年度报告 Form 10-K中包含的合并财务报表，以及他们的报告(通过引用并入本招股说明书和注册声明中的其他部分)中阐述的截至2020年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的财务报表以PLLC作为会计和审计专家的权威机构Plante&Moran的报告作为参考纳入。

S-28

招股说明书

梅萨实验室公司

LOGO

债务证券

普通股

优先股

存托股份

权证

采购合同

单位

通过本招股说明书，我们可以按本招股说明书中描述的一种或多种产品、债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证、购买合同、单位或其任何组合的发售时确定的金额、条款和价格不时进行要约和出售。权证可以转换为普通股或优先股，优先股可以转换为普通股或优先股，债务证券可以转换为普通股或优先股。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过参考纳入上述任何内容的任何文档。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书也可对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新、补充或澄清。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“MLAB”。

我们可能会连续或延迟地向一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和出售我们的证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。我们的证券向公众出售的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券有很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第3页 “风险因素”标题下引用的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录的其他文件中包含的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年8月6日。


关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
危险因素			3
关于公司的情况			4
股本说明			4
债务证券说明			6
存托股份的说明			14
手令的说明			14
采购合同说明			15
单位说明			16
收益的使用			16
配送计划			16
法律事项			20
专家			20

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法或证券法在规则405中定义的“知名经验丰富的发行者”。根据此搁置登记，我们可以不时在一个或多个产品中提供我们普通股的股票和优先股、债务证券、存托股份、购买普通股或优先股的认股权证、购买合同、单位或其任何组合。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书发售证券时，我们都会提供招股说明书附录，其中包含有关发售具体条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的材料信息。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。我们授权向您提供的每份此类招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促您在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题“您可以找到其他信息”和“通过参考并入某些信息”标题下通过引用并入本文的信息。

我们未授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中包含或引用的信息以外的信息或与之不同的信息。我们对本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，而通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的。无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，或者证券的任何出售时间如何，您都应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文档完整限定。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物通过引用合并，您可以获得这些文件的副本，如下所述，标题为“在此处您可以找到更多信息”。

除另有提及或上下文另有规定外，在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中，术语 “Mesa”、“We”、“us”、“Our”、“Company”或类似引用均指Mesa实验室，Inc.。证券“一词是指我们的普通股、优先股、债务证券、存托股份、购买普通股或优先股的权证、购买合同、单位或上述证券的任何组合。

本招股说明书和通过引用合并于此的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志和商号以及本文中包含的信息(包括徽标、插图和其他视觉显示)可能不会在没有®或其他符号的情况下出现，但此类引用并不打算以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些内容的权利。

商标、服务标志和商号。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司对我们进行背书或赞助。通过引用包含或合并到本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费招股说明书中的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

在那里您可以找到更多信息

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书中已省略了注册说明书中的某些信息。我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR通过电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页(www.sec.gov)或在我们的网站www.mesalab.com/Investor-Relationship。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可以通过本网站访问的信息。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式并入以下我们已向SEC提交的文件，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件，但在本招股说明书日期之后、本次发售终止之前，任何未来报告或文件中未被视为根据此类条款备案的部分除外：

•: 2019年6月3日提交给SEC的截至2019年3月31日的Form 10-K 年度报告，包括2019年7月18日提交给SEC的其第1号修正案；
•: 截至2019年6月30日的财政季度 Form 10-Q季度报告，该报告于2019年7月30日提交给SEC；
•: 目前的Form 8-K报告，与2019年5月10日和2019年6月5日提交给SEC的报告一样；
•: 关于2019年8月5日提交给证券交易委员会的 Form 8-K/A的当前报告；以及
•: 我们于1984年4月2日提交的8-A表格注册说明书中对我们普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告，并已被本招股说明书中“股本说明”中的披露所修订和取代。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

梅萨实验室公司
西六大道12100号
科罗拉多州莱克伍德80228
注意：投资者关系
303-987-8000

您也可以在SEC网站上免费访问这些文件，网址为www.sec.gov或在我们的网站上www.mesalab.com/Investor-Relationship。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息。

此招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入这份登记声明中。您应该仔细阅读展品，了解可能对您很重要的条款。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书(包括我们通过引用并入的文件)包含符合“证券法”第27A条和“交易法”第21E条的含义的前瞻性陈述。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“期望”、“ ”打算、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和类似的表述，或这些术语的否定或类似表述。因此，这些表述涉及估计，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同的假设和不确定性。任何前瞻性陈述都是参考本报告全程讨论的因素，特别是“风险因素”一节中提到的那些因素而完全合格的。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：市场对我们产品的接受程度、我们业务模式的实施情况、我们业务的战略计划，包括部门的潜在剥离(以及剥离的时机)和对业务或新产品、产品和技术的收购，我们能够为产品和技术建立和维护的知识产权保护范围，对我们费用、未来收入和资本需求的估计，以及我们保持的能力，这些陈述包括但不限于：我们的产品被市场接受的程度，我们业务模式的实施情况，我们业务的战略计划，包括部门的潜在剥离(以及剥离的时机)和对业务或新产品、产品和技术的收购，我们能够为产品和技术建立和维护的知识产权保护范围，对我们费用、未来收入和资本需求的估计鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。您应阅读本招股说明书、本招股说明书的任何补充内容以及我们在此招股说明书中引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除法律另有要求外，我们不承担任何义务来更新或修改本招股说明书或本招股说明书的任何附录中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的文档中所描述的风险，以及我们通过引用包含或合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性报告中预期的结果大不相同。

由于某些因素(包括通过引用并入本文的文件中描述的风险)而导致的声明，包括(I)我们在SEC备案并通过引用并入本招股说明书的我们最新的 Form 10-K年度报告，以及(Ii)我们提交给SEC的被视为通过引用并入本招股说明书的其他文件。

关于公司的情况

梅萨实验室公司设计、制造和营销质量控制产品和服务，其中许多是法规要求的。我们的理念是制造出类拔萃的产品，并为这些产品提供高水平的持续服务。我们的收入来自产品销售( 包括硬件和软件以及消耗品)以及服务(包括安装、独立维护服务和持续维护合同)。我们的战略目标是通过三个关键战略继续增长收入和利润：(1)改善我们的商业渠道，(2)向市场推出新产品，(3)寻找公司或产品线进行收购。

我们于1982年在科罗拉多州注册成立。我们的主要执行办公室和公司总部位于科罗拉多州莱克伍德西六大道12100号，邮编：80228。我们的网站是www.mesalab.com。我们网站中包含或连接到本招股说明书的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不应视为本招股说明书的一部分。

股本说明

在下面的讨论中，我们总结了我们的公司章程和我们的章程中与我们的资本股票相关的精选条款。您应该阅读我们的公司章程和我们的章程，了解关于我们下面描述的条款以及可能对您很重要的其他条款的更多详细信息。我们已向美国证券交易委员会提交了这些文件的份副本，通过引用将其合并为注册声明的证物。请阅读“哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本包括25,000,000股普通股，无面值，以及1,000,000股优先股，无面值。以下是我们的公司章程和章程中有关普通股和优先股的重要规定的摘要。

普通股

截至2019年8月5日，已发行和已发行普通股为3923,982股。

我们普通股的股东有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。普通股持有者有权按比例从董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中，从合法可用于该目的的资金中获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产。普通股没有优先认购权、转换权或其他认购权。普通股不适用赎回或偿债基金条款。已收到适当对价的普通股已发行股票不应评估，股东不对公司的债务或其他义务承担责任。

优先股

截至2019年8月5日，无优先股发行流通股。

我们的公司章程授权我们的董事会在法律规定的任何限制下，不经股东进一步批准，不时设立并发行一次

或更多类别或系列的优先股，每股无面值，最多可覆盖1,000,000股优先股。每一类或系列优先股将涵盖股数量，并具有董事会确定的权力、优先股、权利、资格、限制和限制。

我们的公司章程和章程以及科罗拉多州法律的某些条款

我们的公司章程和我们的章程中的某些条款可能会使我们被第三方收购、更换现任董事或类似的控制权变更变得更加困难。这些规定概括如下，可能会阻碍某些类型的收购实践和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们的公司章程和章程中的这些条款也可能重要，因为它们定义了我们公司治理的某些方面。

董事选举。我们的章程规定，董事会可以增加我们的董事会规模，并指定董事填补个空缺。

没有累计投票。我们的公司章程规定，任何股东不得在选举董事时累计投票。

预先通知附例。我们的章程要求寻求提名董事候选人或在股东大会上提出其他业务的股东必须在会议召开前的特定期限内向我们提供有关所建议的候选人或业务的通知。

独家论坛。我们的章程规定，除非本公司书面同意选择替代论坛，否则下列任何事项的唯一和独家论坛应为科罗拉多州境内的州法院，或者，如果没有位于科罗拉多州境内的州法院具有管辖权，则为科罗拉多州区的联邦地区法院：(I)任何基于现任或前任董事、高级管理人员或股东以该身份违反科罗拉多州法律义务的索赔，(Iii)根据“科罗拉多州商业公司法”、公司章程或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；(Iv)主张受内务原则管辖但未包括在第(I)至(Iii)项中的索赔的任何诉讼。

责任限制。我们的公司章程规定，除“科罗拉多州商业公司法”规定的某些例外情况外，现在或曾经是董事的任何人都不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，只要该董事真诚行事即可。

我们还获得了董事和高级管理人员责任保险的保单。这些保单可为我们的董事和高级管理人员在某些情况下承担辩护、和解或支付判决的费用。责任、赔偿和保险方面的这种限制的存在可能会阻碍我们控制权的变更，以至于敌意收购方试图与我们的董事和高级管理人员就控制权之争提起诉讼。

传输代理

我们普通股的转让代理是北卡罗来纳州计算机股票信托公司，地址是科罗拉多州80129高地牧场225室朗讯大道8742号，电话号码是(303262-0600)。

列表

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，交易代码为“MLAB”。

债务证券说明

常规

本招股说明书可能提供的债务证券包括票据、债券或其他证明我们负债的证据，我们将其统称为“债务证券”。本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明债务证券的具体条款。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了以下形式的缩进的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证物存档，您应该阅读契约以了解可能对您很重要的条款。

在本说明中，单词“MESA”、“我们”、“我们”和“我们”仅指MESA实验室，Inc.，而不是指我们的任何子公司或附属公司。适用于特定系列债务证券的附加或不同条款(如果重要)将在与该系列债务证券发行相关的招股说明书附录中进行说明。除其他事项外，这些规定可能在适用范围内包括以下内容：

•: 债务证券的名称；
•: 债务证券在偿付权上从属于我们其他债务的程度(如果有)；
•: 与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；
•: 债务证券本金总额的任何限制；
•: 债务证券的利息将支付给的人，如果不是定期记录日期的登记持有人；
•: 债务证券本金的一个或多个支付日期；
•: 债务证券将计息的一个或多个利率(如果有)以及利息产生的一个或多个日期；
•: 付息日期和付息日期的定期记录日期；
•: 债务证券的本金及任何溢价和利息的支付地点；
•: 根据我们的选择权，可以全部或部分赎回债务证券的一个或多个期限(如果有的话)以及一个或多个价格；
•: 我们根据偿债基金或类似条款以及任何此类赎回或购买的条款和条件赎回或购买债务证券的义务(如果有)；
•: 债务证券将可发行的面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值)；
•: 支付债务本金和任何溢价或利息的货币、货币或货币单位(如果不是美利坚合众国货币)

将支付证券，以及可能提供的与此相关的任何选择的条款和条件；

•: 用于确定债务证券的本金支付金额和任何溢价或利息的任何指数或公式；
•: 债务证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果是，全球证券的托管人(如果有)的身份；
•: 债务证券可转换为我们的普通股或我们或任何其他人的其他证券或可交换的条款和条件(如果有)；
•: 债务证券的本金(或本金的任何部分)，将在根据违约事件宣布债务证券加速到期日时支付；和
•: 以下“无效”中描述的规定对债务证券的适用性。

我们可以在其声明本金的基础上折价发行债务证券。适用于以原始发行折扣发行的任何债务证券(“原始发行折扣证券”) 的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项可在适用的招股说明书附录中说明。

如果任何系列债务证券的购买价格是以外币或货币单位支付的，或者如果任何系列债务证券的本金或任何溢价或利息是以外币或货币单位支付的，则有关债务证券和适用的外币或货币单位的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书附录中列出。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明：

•: 债务证券将仅以完全登记形式(不含息票)发行，面额为1,000美元或其整数倍；和
•: 支付债务证券的本金、保费(如果有)和利息，债务证券的交换、转换和转让将在我们为这些目的而设的办事处或机构以及为这些目的设立的任何其他办事处或机构登记。证券的交换、转换和转让可在我们为这些目的而设的办事处或机构登记。登记转让或交换债务证券不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的金额。

环球证券

一系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其指定人，或代表该托管人或其指定人。除非以注册形式将全球证券全部或部分交换为债务证券，否则全球证券不得注册转让或交换，但以下情况除外：

•: 托管人写给托管人的；
•: 保管人对保管人或其他保管人的指定；
•: 保管人或任何保管人对后续保管人或继任保管人的指定人；或
•: 适用的招股说明书附录中描述的其他情形。

有关将由全球证券代表的任何债务证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。我们预计下列规定将适用于存托安排。

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则代表债务证券的任何全球证券将登记在托管人或其代名人的名下。在向全球证券托管人或代表全球证券托管人交存全球证券后，托管人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的债务证券的本金金额分别贷记到作为该系统参与者的机构的账户。要贷记的账户将由债务证券的承销商或代理指定，如果债务证券是由我们直接提供和销售的，则将由我们指定。

全球证券所代表的债务证券的实益权益的所有权将仅限于适用的托管机构的簿记登记和转让系统的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人。参与者对这些实益权益的所有权将显示在此类全球担保的保管人或其指定人保存的记录中，所有权转让仅通过进行。通过这些参与者持有此类实益权益的人的所有权将显示在参与者保存的记录中，此类所有权的转让将仅通过参与者保存的记录进行。某些司法管辖区的法律要求特定的证券购买者以最终形式进行实物交割。这些法律可能会削弱您转让全球安全利益的能力。

因此，只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，该托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约项下的全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则全球证券的实益权益所有者将无权在其名下登记全球证券所代表的任何债务证券，将不会收到或有权接收以证明形式实物交付的任何此类债务证券，并且不会被视为适用契约项下任何目的的债务证券的所有者或持有人。因此，拥有以全球证券为代表的债务证券的实益权益的每个人都必须依赖适用托管机构的程序，如果该人不是适用托管机构的簿记登记和转让系统的参与者，则必须依赖该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使债务证券所有人或持有人在适用契约项下的任何权利。

我们了解，根据现有行业惯例，如果以全球证券为代表的债务证券实益权益的所有者希望发出债务证券所有者或持有人根据适用契约有权给予或采取的任何通知或采取任何行动：

•: 适用的托管机构将授权其参与者发出通知或采取行动；以及
•: 参与人将通过参与人授权拥有实益权益的人发出通知或采取行动，否则将按照实益权益拥有人的指示行事。

全球证券所代表的债务证券的本金以及任何溢价和利息将按照适用的招股说明书附录中所述的方式支付。全球证券所代表的债务证券的本金和任何溢价或利息将支付给作为全球证券的注册所有者或持有人的适用托管机构或其指定人(视情况而定)。我们任何人、受托人、任何付款代理或全球证券所代表的债务证券登记员都不会对与这些债务证券的实益所有权权益有关的记录或因这些债务证券的实益所有权权益而进行的付款的任何方面承担任何责任或责任，也不负责维护、监督或审查与这些实益所有权权益相关的任何记录。

某些公约

办公室或机构的维护。我们将被要求在每个支付每个系列债务证券的地方设立一个办事处或代理机构，用于通知和需求目的，以及提交或交出债务证券以进行付款、转让登记或交换的目的。

付款代理人等如果我们在的本金或该系列任何债务证券的利息的每个到期日或之前就任何一系列债务证券担任我们自己的付款代理，我们将被要求分离并以信托形式为有权获得付款的人的利益持有一笔足以支付到期金额的款项，并将我们的行动或未采取行动迅速通知受托人。如果我们有一个或多个支付任何系列债务证券的付款代理，在任何该系列债务证券的本金或利息的每个到期日之前，我们将被要求向付款代理存入一笔足够支付到期金额的款项，除非支付代理是受托人，否则我们必须立即通知受托人我们的行动或未采取行动。我们为支付任何债务证券的本金或利息而向付款代理支付的所有款项，在本金或利息到期并应付后两年内仍无人认领，可向我们偿还，此后，该等债务证券的持有人只能向我们索要。

存在。我们将被要求，并将被要求促使我们的子公司保留和保持全面有效，并使我们的及其存在、租赁权、法定权利和特许经营权生效，除非我们的董事会认为在我们的业务开展过程中不再需要保留这些权利。

限制性契约。适用于任何系列债务证券的任何限制性契诺将在适用的招股说明书附录中进行说明。

默认事件

当我们对任何系列的债务证券使用“违约事件”一词时，我们通常是指：

1.

我们在该系列的任何债务证券到期时违约，违约持续30天；

2.

我们到期时拖欠该系列任何债务担保的本金或保费(如果有)；

3.

如果适用，我们到期时拖欠任何偿债基金款项的保证金；

4.

我们未能履行或违反适用契约中规定的某些契诺，例如与以下内容相关的契诺：

•: 要求我们在美国设立办事处，在那里可以出示或交出该系列的债务证券，以便支付和登记转让或交换，并可就该系列的债务证券和适用的契约向我们送达通知和要求，
•: 如果我们作为该系列债务证券的付款代理，则需要持有信托基金用于该系列债务证券的付款，以及
•: 规定吾等向受托人交付关于遵守该契据的条件及契诺的高级人员证明书(该契据所包括的契诺并非纯粹为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在内)，而该失责或违反行为在按照该契据的规定向我们发出书面通知后持续90天；

5.: 我们未能履行或违反适用契约中的任何其他契诺(此类契约中包括的契约不包括仅为了该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约)，该违约或违约在按照适用契约的规定向我们发出书面通知后持续180天；
6.: 指定涉及我们或我们的某些子公司的破产、资不抵债或重组事件；以及
7.: 与根据适用契约发行的该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

根据“信托契约法” ，受托人须在任何一系列债务证券发生违约后90个历日内，向该系列债务证券的持有人发出其已知的所有未治愈违约的通知，但上文第(1)或 (2)款所述性质的违约除外，如果且只要受托人真诚地确定扣发通知的行为是在下列情况下发生的，则受托人可以不发出通知。除上文第(1)或 (2)款所述性质的违约外，受托人可以不发出通知。

如果发生上文第(6)款所述的违约事件，该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和应计利息将立即到期和支付，而无需受托人或该系列债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。如果与任何系列的债务证券有关的任何其他违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并支付。但是，在就任何系列的债务证券宣布加速之后的任何时间，但在获得基于该加速的判决或法令之前，该系列债务证券的过半数本金持有人可在特定情况下撤销和撤销该加速。请参阅下面的“修改和豁免”。

除非债务证券持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，否则受托人将没有义务在债务证券持有人的要求或指示下行使适用契约项下的任何权利或权力，除非债务证券持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，但受托人有义务在违约事件发生时按照规定的谨慎行事。除适用契约的条款(包括要求受托人提供担保或赔偿的条款)另有规定外，任何系列债务证券的多数本金持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。任何系列债务证券的多数本金持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就适用的契约提起任何诉讼或根据该契约获得任何补救，除非：

•: 持有人先前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；
•: 持有同一系列未偿债务证券本金总额至少25%以上的持有人已要求受托人就违约事件提起诉讼；
•: 持有人向受托人提供合理赔偿，作为受托人提起诉讼的；
•: 受托人未收到同一系列a 方向与请求不符的未偿还债务证券的过半数持有人的本金；以及
•: 受托人未在60个历日内提起诉讼。

但是，上述限制不适用于债务担保持有人在适用的本金和利息支付到期日或之后提起的强制支付该债务担保的本金和利息的诉讼。

我们可能被要求每年向受托人提交一份报表，说明我们履行了适用契约项下的义务，以及我们履行义务中的任何过失。

任何系列债务证券的任何其他违约事件，以及适用于任何系列债务证券的上述违约事件的任何变体，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

修改和豁免

一般而言，吾等和受托人可在不少于受影响的每个系列债务证券本金金额多数的持有人同意下，对契约进行修改和修订。但是，未经受其影响的每个债务担保的持有人同意，不得对契约进行任何修改或修改：

•: 更改任何债务证券的声明到期日、本金的任何分期付款或利息；
•: 降低债务证券的本金、利率或赎回债务证券时应支付的保费(如有)；
•: 降低原发行贴现证券到期加速应付本金金额；
•: 更改任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息的支付地点或货币；
•: 损害在规定的到期日或预付日或之后提起诉讼要求强制执行任何债务担保付款的权利或
•: 降低修改或修订适用契约所需的任何系列债务证券本金的百分比，或放弃遵守适用契约的某些条款或放弃某些违约所需的债务证券本金百分比。

持有任何系列债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守指定的契约条款。任何系列债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列债券过去的任何违约行为，但以下情况除外：

•: 该系列的任何债务证券的本金或保费(如有的话)或利息的违约；或
•: 未经该系列各债务证券持有人同意不得修改或修改的契约条款的违约。

失败

除非在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，并且除下文所述外，在遵守以下所述的适用要求后，我们：

1.: 是否被视为已解除我们对该系列债务证券的义务；或

2.: 对于该系列的债务证券，是否将免除我们遵守上文“某些契约”中所述的某些契约的义务该系列的债务证券，并且发生上述第(3)、(4)、(5)、(6)和(7)款中任何一项“违约事件”项下的事件将不再是该系列债务证券的违约事件，但以下所述的有限程度除外。

在上文第(1)或(2)款所述的任何失败之后，我们将继续承担契约项下的特定义务，包括登记适用系列债务证券的转让或交换；更换销毁、被盗、丢失或残缺不全的适用系列债务证券；就适用系列债务证券设立办事处或代理机构；以及以信托形式持有向适用系列债务证券持有人付款的资金。在上文第(2)款中描述的任何失败的情况下，吾等未能履行我们的持续义务可能会构成上文“违约事件”下第(5) 款中所述适用系列债务证券的违约事件。

在为了实现上述第(1)或(2)款所述的任何失效，我们必须不可撤销地以信托形式向受托人存入资金或指定的政府义务 (或其存托凭证)，即通过按照本金和利息的条款支付本金和利息，我们将提供金额足以支付该系列债务证券的全部本金、保费和利息(如果有)的资金，以及该系列债务证券按照该等债务证券的条款到期之日的利息。如果有，我们必须以信托形式向受托人存入资金或指定的政府义务(或其存托凭证)，以支付该系列债务证券的全部本金、保费和利息(如果有的话)。在添加中：

•: 由于发出通知或时间流逝或两者兼而有之而会成为契约项下违约事件的违约事件和/或事件不应发生，并在存款之日继续发生；
•: 以上“违约事件”项下第(6)款所述的任何违约事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，第(6)款所述的违约事件将不会在第90天或之前的任何时间发生并继续发生。存款日期后的日历日；
•: 如果发生上述第(1)款所述的任何失败，我们应提交律师的意见，声明(A)我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或(B)适用的联邦法律发生了变化，其中任何一种情况下，该系列债务证券的持有者将不会确认由于此类存款或失败而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将受到美国的约束。在这两种情况下，该系列债务证券的持有者将不会确认因该存款或失败而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将受到美国的约束，其中任何一种情况下，该系列债务证券的持有者将不会为美国联邦所得税的目的确认收益或损失和
•: 如果发生上述第(2)款所述的任何失败，我们将提交律师的意见，大意是，除其他事项外，该系列债务证券的持有者将不会确认由于该存款或失败而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将以与该失败未发生时相同的方式缴纳美国联邦所得税。

如果在上文第(2)款所述的失败之后，我们未能履行适用系列债务证券的契约项下的剩余义务，并且该系列的债务证券因发生任何未失败的违约事件而被宣布为到期和应付，则受托人存放在的资金和政府义务的金额可能不足以支付该系列债务证券在该违约事件导致的加速时到期的金额。但是，我们仍将对此类付款负责。

满意和出院

在下列情况下，吾等可自行选择履行和解除契约(吾等和受托人的特定义务除外，其中包括运用以信托形式持有的资金的义务)：

•

任一：

1.: 我们之前根据适用契约认证和交付的所有债务证券(除有关以其他方式得到满足或规定的债务证券的特定例外情况外)已交付受托人注销；或
2.: 我们的所有之前未交付受托人注销的债务证券已经到期并应支付，将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，我们已为此目的向受托人存放或安排将其作为信托基金存放在受托人处，作为信托基金，足以支付和清偿该等债务证券的全部债务。本金、任何溢价及利息，直至上述存款日期(如属已到期并须支付的债务证券)或至述明的到期日或赎回日(视属何情况而定)；

•

我们已经支付或导致支付我们根据适用契约应支付的所有其他款项；以及

•

我们已向受托人递交了一份高级人员证书和一份大律师的意见，大意是所有与偿付和解除适用契约有关的先决条件均已满足。

对合并和其他交易的限制

在契约清偿和解除之前，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产和资产转让给另一个人，除非：

•

任一：

1.: 我们是合并或合并中的继续人或尚存人；或
2.: 通过合并而形成的、我们被合并的或我们所有或基本上所有财产和资产被转让的个人(如果不是我们)是根据美国、其任何州、或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、信托或其他法人实体，并通过补充契约明确承担我们在债务证券和适用契约项下的所有义务；

•

紧接该交易以及与该交易相关的任何债务的发生或预期发生后，不存在违约事件；以及

•

向受托人递交一份高级人员证书，表明上述两个条件都已满足，并已向受托人提交外部律师的意见，大意是上述第一个条件已得到满足。

继续人、尚存人或继承人将继承并取代我们，其效力与其在契约中被指定为契约一方的效力相同，此后前任人将被解除契约和债务证券项下的所有义务和契约。

治法

该契约和根据该契约发行的债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

如果受托人在吾等违约后三个月内或随后成为吾等的债权人，在根据适用的契据发行的任何系列债务证券到期并应支付时全额支付该系列债务证券的本金或利息，获得债权付款，或将就任何该等债权而收到的财产作为担保或其他方式变现，则受托人的权利受到特定的限制，除非及直至该等违约行为得到纠正。但是，如果债权关系因下列原因而产生，则受托人作为我方债权人的权利将不受限制：

•: 受托人收购时根据任何契约发行的证券或期限为一年或一年以上的证券的所有权或收购；
•: 由有管辖权的接管或破产法院或契据授权的指定垫款；
•: 在正常业务过程中以契约受托人、转让代理、登记员、托管人或付款代理人或任何其他类似身份支付的费用；
•: 因现金交易中出售的商品或证券或提供或租赁的服务而产生的负债；或
•: 承兑特定汇票、汇票、承兑或其他义务的取得、所有权、承兑或议付

契约并不禁止受托人根据我们可能不时加入的任何其他契约担任受托人，或与我们进行其他交易。如果受托人获得1939年“信托契约法”所指的任何冲突利益，并且任何一系列债务证券发生违约事件，受托人必须消除冲突或辞职。

存托股份的说明

我们可以提供存托股份(单独发行或与其他证券一起发行)，相当于任何系列优先股的零头股份。对于任何存托股份的发行，我们将作为存托机构与银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中注明。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行与存托股份相关的证券之后，我们将立即将优先股的股票存入相关的托管机构，并将促使托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每位所有者将按相关存托股份所代表的优先股份额的比例，有权享有该存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先股和特权，并将受到对该优先股的所有限制和限制(如适用，包括股息、投票权、转换、交换、赎回、偿债基金、到期偿还、认购和清算权)，并将受到所有限制和约束(如果适用，包括股息、投票权、转换、交换、赎回、偿债基金、到期偿还、认购和清算权)。

手令的说明

我们可以发行购买债务证券、普通股、优先股、存托股份或其任何组合的权证。我们可以单独发行权证，也可以与

招股说明书附录提供的任何其他证券。认股权证可附连于该等证券，或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们将与适用招股说明书附录中指定的认股权证代理签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理将仅作为我们与特定系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的认股权证条款，在适用范围内包括以下条款：

•: 权证名称；
•: 权证合计数量；
•: 权证的发行价；
•: 行使认股权证时可购买的债务证券、普通股、优先股和/或存托股份的名称、数量或本金金额和条款；
•: 发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及每个证券发行的认股权证数量；
•: 权证和相关标的证券可以分别转让的日期(如果有)；
•: 权证是挂牌发行还是无记名发行；
•: 认股权证行使时可购买的各项标的证券的购买价格；
•: 认股权证的行使权利将开始的日期和该权利的到期日期；
•: 授权代理的身份；
•: 一次可以行使的权证的最大或最小数量；
•: 有关入账程序的信息(如果有)；
•: 讨论任何重要的联邦所得税考虑因素；以及
•: 认股权证的任何其他条款，包括与权证的转让、交换和行使有关的条款、程序和限制。

采购合同说明

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人在未来个或多个日期向持有人购买特定数量或不同数量的债务证券、我们的普通股或优先股、存托股份、认股权证或与我们无关的实体的证券，或上述证券的任何组合。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量或数额的债务证券、我们普通股或优先股的股份、存托股份、认股权证或其他财产。优先股或普通股的每股价格或其他证券的价格可以在购买合同发布时确定，也可以参照购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独发布购买合同，也可以将其作为单元的一部分每个单元由购买合同和第三方(包括美国国债)的债务证券、优先证券、普通证券、认股权证或债务义务组成，以确保持有人在购买合同下的义务。购买合同可能要求我们定期向持有者付款，也可能要求持有者定期向我们付款，并且付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。购买合同可能要求持有者保证

持有人的义务，我们将在我们提交给证券交易委员会的与购买合同相关的公开发行相关的适用招股说明书附录中进行描述。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何购买合同的条款，在适用范围内包括以下条款：

•: 购买合同是否规定持有人或我方有义务买入或卖出，或同时买入和卖出购买合同项下的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定金额的方法；
•: 采购合同是否预付；
•: 采购合同是以交割方式结算，还是参照或联动采购合同所购买证券的价值、业绩或档次进行结算；
•: 与采购合同结算有关的加速、取消、终止或其他规定；
•: 采购合同是以完全注册的形式还是以全球形式发布。

单位说明

我们可以任何组合的方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位。单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使该单位的持有者也是该单位包括的每种证券的持有者。因此，每个单元的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期前的任何时间或任何时候单独持有或转让。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司目的或招股说明书附录中描述的其他目的。

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•: 直接给采购商；
•: 通过代理；
•: 向或通过承销商或交易商；
•: 通过这些方法的组合；或
•: 以法律允许的任何其他方式。

每次我们销售证券时，我们将提供招股说明书附录，其中将列出参与提供和销售证券的任何承销商、交易商或代理的名称。招股说明书附录还将列出发行条款，包括证券的购买价格和向发行人出售证券的收益，任何承销折扣和其他构成承销商补偿的项目，以及允许、再转让或支付给交易商和证券可能上市的任何证券交易所的任何折扣或优惠。每次我们出售证券时，我们都会在招股说明书附录中说明与交易相关的证券分销方式。

此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•: 一种大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售，但可能会以委托人的身份定位或转售部分大宗交易，以为交易提供便利；
•: 由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；
•: 普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易；或
•: 私下协商的交易。

我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

•: 与经纪自营商或其关联公司进行交易，该经纪自营商或关联公司将根据本招股说明书进行卖空普通股，在这种情况下，该经纪自营商或关联公司可使用从我们收到的普通股平仓；
•: 卖空证券并重新交割此类股票，以平仓我们的空头头寸；
•: 签订期权或其他类型的交易，要求我们向经纪自营商或其附属公司交付普通股，经纪自营商或其附属公司随后将转售或转让本招股说明书下的普通股；
•: 将普通股出借或质押给经纪交易商或其关联公司，经纪交易商或其关联公司可以出售借出的股票，或者在质押情况下发生违约时，根据本招股说明书出售质押的股票。

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或者以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。对于此类交易，第三方可以根据情况出售本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料所涵盖的证券，并根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料出售证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据具体情况出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或定价附录出售质押证券。

关于每个证券系列的招股说明书附录将说明证券的发行条款，包括：

•: 发售条款；
•: 任何承销商或代理人的名称或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额(如有)；
•: 证券的公开发行价或买入价以及我们将从出售中获得的净收益；
•: 任何延迟交货安排；
•: 任何首次公开募股价格；
•: 任何构成承销商或代理人赔偿的承保折扣或代理费等项目。
•: 允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•: 证券可以上市的任何证券交易所。

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的要约和销售可能会不时在一个或多个交易中实施，包括私下协商的交易，或者：

•: 一个或多个固定价格，可更改；
•: 按销售时的市价计算；
•: 按照与现行市场价格相关的价格；或
•: 以协商好的价格。

常规

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他项目构成对承销商、经销商、代理商或再营销公司的允许或转售或支付给的补偿，均可随时改变。参与发售证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是证券法中定义的“承销商”。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理或交易商，并在适用的招股说明书补充或定价补充中说明他们的佣金、费用或折扣(视情况而定) 。

承销商和代理

如果承销商被用于出售，他们将为自己的账户购买所提供的证券。承销商可以在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售所提供的证券。这些出售可以按照一个或多个固定的公开发行价进行，该价格可以在出售时的现行市场价格、与该现行市场价格相关的价格或按照协商价格进行调整。我们可以通过承销团或通过单个承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)中提及。

除非与任何特定的证券发行相关另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受我们将在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买系列发售的所有证券，除非与任何特定的证券发售相关另有规定。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可以指定代理销售所提供的证券。除非与任何特定的证券发售相关另有规定，否则代理商将同意在其指定期限内尽其最大努力招揽购买。我们还可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，这些公司充当其自己账户的委托人或我们的代理。这些公司将在根据已发行证券的条款按照赎回或偿还购买已发行证券时重新销售已发行证券。招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将指明任何再营销公司，并将说明其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬。

对于通过承销商或代理进行的发行，我们可以与该等承销商或代理订立协议，根据该协议，我们将以代价获得我们的未偿还证券，以换取向公众提供的现金证券。就这些安排而言，承销商或代理人亦可出售本招股说明书所涵盖的证券以对冲。

他们在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易中的头寸。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们可以将所提供的证券作为本金出售给交易商。我们可以协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠给他们的服务。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售该等证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

直销

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

机构采购商

我们可能会授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据规定在指定未来日期付款和交割的延迟交割合同，以延迟交割方式购买已发行证券。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将提供任何此类安排的详细信息，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们将仅与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》下的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

除了我们在纳斯达克上市的普通股外，目前没有任何提供的证券的市场。如果发行的证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，具体取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可能会通知我们它打算在发行的证券上做市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市行为都可以在不另行通知的情况下随时停止。因此，不能保证所发行的证券会否发展活跃的交易市场。我们目前没有债务证券、优先股或认股权证在任何证券交易所上市的计划；有关任何特定债务证券、优先股或认股权证的任何此类上市将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中(视情况而定)进行说明。

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的普通股数量的普通股，这将创建辛迪加空头头寸。“回补”卖空是指卖出的股票数量不超过所代表的股票数量。

通过承销商的超额配售选择权。在决定平仓备兑银团淡仓的股份来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股价格与他们可通过超额配售选择权购买股票的价格相比较。平仓备兑银团空头的交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股或行使超额配售选择权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的股票。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能会有下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，而发行正在进行中，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可以进行惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以在任何时间停止交易。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性和某些其他法律问题将由科罗拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP为我们提供。如果与本招股说明书所作证券发售相关的某些法律问题由该发行承销商的律师转述，该律师将在与该发行相关的适用招股说明书附录中被点名。

专家

PLLC独立注册会计师事务所Plante&Moran已经审计了我们在截至2019年3月31日的年度10-K表格中包含的合并财务报表以及我们截至2019年3月31日的财务报告内部控制的有效性，这一点载于他们的报告中，通过引用并入本招股说明书和注册说明书中的其他地方。我们的合并财务报表是以Plante&Moran， PLLC作为会计和审计专家的权威报告为依据合并而成的。

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联合簿记管理经理


杰弗里		摩根大通		Evercore ISI

2020年6月