花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
2020年6月4日 中期高级 票据,N系列 定价补充 第2020号-USNCH4567 根据 规则424(B)(2)提交 注册声明 第333-224495号和第333-224495-03号 |
可自动赎回或有优惠券股票与Alphabet Inc.、Amazon.com,Inc.、Apple Inc.、Facebook,Inc.表现最差的证券挂钩 和Netflix,Inc.截止日期 2023年9月8日
▪ | 本定价补充条款提供的证券为 由花旗全球市场控股公司发行的无担保债务证券。并由花旗集团(Citigroup Inc.)担保。这些证券提供了 定期或有息票支付的潜力,如果全部支付,则产生的收益率通常高于我们相同期限的传统债务证券的收益率 。为了换取更高的潜在收益率 ,您必须愿意接受以下风险:(I)您的实际收益率可能低于我们相同期限的常规债务 证券的收益率,因为您可能不会收到一笔或多笔或任何或有息票付款,(Ii)您在到期时收到的 价值可能显著低于您证券的声明本金,并且可能为零,以及 (Iii)证券可能会在到期前被自动赎回这些风险中的每一个都将完全取决于下面指定的底层中表现最差的 。 |
▪ | 您将面临与每个底层 相关的风险,并将受到任何一个底层不利移动的负面影响。虽然您 将面临表现最差的标的的下行风险敞口,但您不会获得任何标的 的红利,也不会参与任何标的的任何增值。 |
▪ | 证券的投资者必须愿意接受 (I)可能流动性有限或没有流动性的投资,以及(Ii)如果我们和花旗集团(Citigroup Inc.)无法收到证券项下到期的任何付款的风险 。不履行我们的义务。证券的所有付款均受花旗集团 全球市场控股公司的信用风险影响。和花旗集团(Citigroup Inc.)。 |
关键术语 | |
发行人: | 花旗集团(Citigroup Inc.)的全资子公司花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
保证: | 所有到期的证券付款都由花旗集团(Citigroup Inc.)提供全面和无条件的担保。 |
底层: | 底层 | 初始基础价值* | 息票障碍值** | 最终障碍值** |
字母表公司 | $1,436.38 | $718.190 | $718.190 | |
Amazon.com公司 | $2,478.40 | $1,239.200 | $1,239.200 | |
苹果公司 | $325.12 | $162.560 | $162.560 | |
Facebook公司 | $230.16 | $115.080 | $115.080 | |
Netflix公司 | $421.97 | $210.985 | $210.985 |
*对于每个标的,其在罢工日期的成交值 **对于每个标的,为其初始 标的价值的50.00% | |||
述明本金款额: | 每种证券1,000美元 | ||
罢工日期: | 2020年6月3日 | ||
定价日期: | 2020年6月4日 | ||
发行日期: | 2020年6月9日 | ||
估值日期: | 2020年7月6日,2020年8月4日,2020年9月4日,2020年10月5日,2020年11月4日,2020年12月4日,2021年1月4日,2021年2月4日,2021年3月4日,2021年4月5日,2021年5月4日,2021年6月4日,2021年7月6日,2021年8月4日,2021年9月7日,2021年10月4日,2021年11月4日,2021年12月6日,2022年1月4日,2022年2月4日,2022年3月4日,2022年9月6日、2022年10月4日、2022年11月4日、2022年12月5日、2023年1月4日、2023年2月6日、2023年3月6日、2023年4月4日、2023年5月4日、2023年6月5日、2023年7月5日、2023年8月4日和2023年9月5日(“最终估值日期”),如果该日期不是预定交易日或发生某些市场混乱事件,则可推迟 | ||
到期日: | 除非提前赎回,否则2023年9月8日 | ||
或有优惠券支付日期: | 每个估价日之后的第三个营业日,但最终估价日之后的或有息票支付日将是到期日。 | ||
或有优惠券: | 在每个或有息票支付日,除非先前赎回,否则证券将支付相当于证券所述本金0.9667%的或有息票(相当于每年约11.60%的或有息票利率),前提是且仅当在紧接前一估值日表现最差的标的的收盘价大于或等于其息票障碍值。若于任何估值日表现最差的标的的收市价低于其息票障碍值,阁下将不会在紧接或有息票支付日收到任何或有息票付款。如果在一个或多个估值日表现最差的标的的收盘值小于其息票障碍值,并且在随后的估值日,表现最差的标的在该后续估值日的收盘值大于或等于其息票障碍值,则您在该后续估值日的或有息票支付将包括所有之前未支付的或有息票支付(不包括之前未支付的金额的利息)。然而,倘于估值日表现最差的标的的收市值少于其息票障碍值,而表现最差的标的于截至及包括最终估值日的每个后续估值日的收市值低于其息票障碍值,则阁下将不会收到有关该等估值日期的未付或有息票付款。 | ||
到期付款: |
如果证券在到期日之前没有自动赎回, 您将在到期日收到您持有的每种证券(如果适用,除了最后的或有息票支付之外): §如果 在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值大于或等于其 最终障碍价值:1,000美元 §如果 在最终评估日期表现最差的标的的最终标的价值小于其最终障碍值 : $1,000+($1,000×最终估值日表现最差的标的的回报 ) 如果证券没有在到期日之前自动赎回 ,并且在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值小于其最终障碍值, 您在到期时收到的证券本金将大大低于声明的本金,甚至可能什么都没有, 您将不会在到期时收到任何或有息票付款(包括任何以前未支付的或有息票支付), 您将不会在到期时收到任何或有息票付款(包括任何之前未支付的或有息票付款)。 | ||
列表: | 该证券不会在任何证券交易所上市。 | ||
承销商: | 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)(“CGMI”),发行人的关联公司,作为委托人 | ||
承销费和发行价: | 发行价(1) | 承销费(2) | 向发行人支付收益(3) |
根据安全标准: | $1,000.00 | $6.00 | $994.00 |
共计: | $640,000.00 | $3,840.00 | $636,160.00 |
(关键术语续见下一页)
(1)在本补充定价日,该证券的预估值 为每只证券942.20美元,低于发行价。证券的估计价值基于 CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这不表示CGMI或我们关联公司的其他 的实际利润,也不表示CGMI或任何其他人在发行后的任何时间愿意从您手中购买证券的价格(如果有的话) 。请参阅本定价附录中的“证券估值”。
(2)CGMI将为本次发售的每只证券 收取最高6.00美元的承销费。上表中的总承销费和向发行人支付的收益以实际的 总承销费为准。有关证券分销的更多信息,请参阅本定价附录中的“补充分销计划” 。除了承销费,CGMI及其附属公司可能会从与此次发行相关的对冲活动中获利,即使证券价值下降。请参阅随附的 招股说明书中的“收益的使用和套期保值”。
(3)上述向发行方支付的每种证券收益代表 假设每种证券的最高承销费,为任何证券向发行方支付的最低每种证券收益。如上所述, 承保费用是可变的。
投资证券 涉及与投资传统债务证券无关的风险。参见第PS-6页从 开始的“汇总风险因素”。
美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准该证券,也未认定本定价补充文件和 随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是真实或完整的。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。
您应阅读本定价补充文件 以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书,可通过下面的超链接 访问:
产品 补充号日期为2019年2月15日的EA-04-08招股说明书 分别注明日期为2018年5月14日的附录和招股说明书
这些证券不是银行存款, 不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保或担保,也不是银行的义务 或由银行担保。
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关键术语(续) | |
自动提前赎回: | 如果在任何潜在的自动调用日期,在该潜在的自动调用日期表现最差的标的的结算值大于或等于其初始标的值,则您随后持有的每种证券将在该潜在的自动调用日期自动赎回,以便在紧随其后的或有息票支付日期赎回,金额为1,000.00美元。加相关的或有优惠券支付。自动提前赎回功能可能会显著限制您的证券潜在回报。如果表现最差的标的表现良好,证券很可能会在到期前自动赎回,从而缩短了您获得或有息票支付的机会。证券最早可能在下面指定的第一个潜在自动赎回日期自动赎回。 |
潜在的自动调用日期: | 估值日期定于2021年6月4日、2021年7月6日、2021年8月4日、2021年9月7日、2021年10月4日、2021年11月4日、2021年12月6日、2022年1月4日、2022年2月4日、2022年3月4日、2022年4月4日、2022年5月4日、2022年6月6日、2022年7月5日、2022年8月4日、2022年9月6日、2022年10月4日、2022年11月4日、2022年12月5日2023年7月5日和2023年8月4日 |
最终基础值: | 对于每个标的,其在最终估值日的收盘价 |
表现最差的潜在因素: | 就任何估值日期而言,指在该估值日期所厘定的最低标的回报的标的 |
基础回报: | 就任何估值日期的每项标的而言,(I)其在该估值日期的收市价减它的初始潜在价值,除以(Ii)其初始基础价值 |
CUSIP/ISIN: | 17328VT83/US17328VT838 |
PS-2 |
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附加信息
将军。证券条款载于 随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书,并由本定价补充说明。随附的 产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含本定价补充说明中未重复的重要披露。 例如,随附的产品补充说明包含有关如何确定每个标的 收盘价的重要信息,以及在发生市场中断事件和与每个标的相关的其他指定事件时可能对证券条款进行的调整的重要信息。 在决定是否投资证券时,请务必阅读随附的产品补充资料、 招股说明书补充资料和招股说明书以及本定价补充资料。本定价补充中使用但未定义的某些 术语在随附的产品补充中进行了定义。
成交价。每个 标的在任何日期的“收盘价”是其标的股票在该日期的收盘价,如随附的产品附录所述。 (I)Alphabet Inc.的“标的股票”。它的股票是C类股本,(Ii)Facebook,Inc.其股票 为A类普通股和(Iii)Amazon.com,Inc.,Apple Inc.和Netflix,Inc.是他们各自的普通股。有关详细信息,请 参阅随附的产品补充资料。
招股说明书。将所附招股说明书中“债务证券说明-违约和违约事件”第一句修改为 全文如下:
契约项下的违约事件包括:
· | 花旗全球市场控股公司或花旗集团在 30天内未能支付该系列债务证券的所需利息; |
· | 花旗全球市场控股公司或花旗集团在30天内未能就此类系列的任何债务证券向偿债基金支付除预定分期付款以外的本金; |
· | 花旗环球市场控股公司或花旗集团未能就该系列债务证券向偿债基金 支付任何规定的定期分期付款 30天; |
· | 花旗全球市场控股公司在通知后90天内没有履行契约中适用于其的任何其他契约 ,但契约中包括的契约仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而履行; 和 |
· | 花旗环球市场控股公司破产或无力偿债的某些事件,不论是否自愿(第6.01节). |
PS-3 |
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假设的例子
下面第一节中的示例说明了如何确定 是否将支付或有优惠券(以及是否将支付任何以前未支付的或有优惠券付款),以及 证券是否会在估值日期(也是潜在的自动赎回日期)之后自动赎回。下面第二节中的 示例说明了如何确定证券的到期日付款,假设证券 在到期日之前没有自动赎回。这些示例仅用于说明目的,不会显示所有可能的结果 ,也不是对证券可能支付的任何款项的预测。
以下示例基于以下假设值 ,并不反映底层的实际初始基础值、息票障碍值或最终障碍值。有关 每个标的的实际初始标的价值、优惠券障碍值和最终标的值,请参阅本定价补充资料的封面 。我们使用这些假设值(而不是实际值)来简化计算并帮助 了解证券的工作原理。但是,您应该了解,证券的实际付款将根据每个标的的实际初始标的价值、票面利率障碍值和最终障碍值计算 ,而不是根据下面指出的假设 值计算。为方便分析,以下数字已四舍五入。
底层 | 假设初始潜在价值 | 假设息票障碍值 | 假设最终障碍值 |
字母表公司 | $100.00 | $50.00(假设初始基础价值的50.00%) | $50.00(假设初始基础价值的50.00%) |
Amazon.com公司 | $100.00 | $50.00(假设初始基础价值的50.00%) | $50.00(假设初始基础价值的50.00%) |
苹果公司 | $100.00 | $50.00(假设初始基础价值的50.00%) | $50.00(假设初始基础价值的50.00%) |
Facebook公司 | $100.00 | $50.00(假设初始基础价值的50.00%) | $50.00(假设初始基础价值的50.00%) |
Netflix公司 | $100.00 | $50.00(假设初始基础价值的50.00%) | $50.00(假设初始基础价值的50.00%) |
或有优惠券 付款的假设示例,以及在也是潜在自动调用日期的估值日期之后自动提前赎回时的任何付款
下面的三个假设示例说明了如何确定 是否支付或有息票,以及证券是否会在假设估值 日期(也是潜在的自动赎回日期)之后自动赎回,假设标的在假设估值 日期的成交值如下所示。
Alphabet Inc.的假设收盘价。论假想估价日 | 亚马逊公司(Amazon.com,Inc.)的假设收盘价。论假想估价日 | 苹果公司的假设收盘价。论假想估价日 | Facebook,Inc.的假设收盘价。论假想估价日 | Netflix,Inc.的假设收盘价。论假想估价日 | 相关或有息票支付日每1,000.00美元保证金的假设支付 | |
例1 假设估值日期#1 |
$120
(基础回报= ($120 - $100) / $100 = 20%) |
$85 (基础回报= ($85 - $100) / $100 = -15%) |
$105 (基础回报= ($105 - $100) / $100 = 5%) |
$125 (基础回报= ($125 - $100) / $100 = 25%) |
$115 (基础回报= ($115 - $100) / $100 = 15%) |
$9.667 (支付或有息票;证券不赎回) |
例2 假设估值日期#2 |
$45
(基础回报= ($45 - $100) / $100 = -55%) |
$120 (基础回报= ($120 - $100) / $100 = 20%) |
$80 (基础回报= ($80 - $100) / $100 = -20%) |
$80 (基础回报= ($80 - $100) / $100 = -20%) |
$80 (基础回报= ($80 - $100) / $100 = -20%) |
$0.00 (没有或有优惠券;证券不赎回) |
例3 假设估值日期#3 |
$130
(基础回报= ($130 - $100) / $100 = 30%) |
$115 (基础回报= ($115 - $100) / $100 = 15%) |
$110 (基础回报= ($110 - $100) / $100 = 10%) |
$130 (基础回报= ($130 - $100) / $100 = 30%) |
$130 (基础回报= ($130 - $100) / $100 = 30%) |
$1019.334 (应急优惠券加支付之前未支付的或有息票;赎回证券) |
示例1:在假设的 估值日期#1,Amazon.com,Inc.具有最低的基础回报,因此是 假设估值日期表现最差的基础。在这种情况下,在假设估值日期 表现最差的标的的收盘价大于其票面利率障碍值,但小于其初始标的价值。因此,证券的投资者 将在相关的或有息票支付日期收到或有息票付款,并且证券不会自动 赎回。
示例2:在假设的 估值日期#2,Alphabet Inc.具有最低的基础回报,因此在假设的 估值日期是表现最差的基础。在这种情况下,在假设估值日期表现最差的标的的收盘价小于其息票障碍值 。因此,投资者不会在相关的或有息票支付日期 收到任何付款,证券也不会自动赎回。
如果表现最差的标的 在估值日之后的或有息票支付日的收盘价低于其息票障碍值,证券投资者将不会在该估值日的或有息票支付日收到或有 息票。或有息票是否在估值日之后支付取决于 在该估值日表现最差的标的的收盘价。
示例3:在假设的 估值日期#3,Apple Inc.具有最低的基础回报,因此在假设的 估值日期是表现最差的基础。在这种情况下,在假设估值日期,表现最差的标的的收盘价大于其票面利率障碍值和初始标的价值 。因此,该证券将在相关的 上自动赎回
PS-4 |
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现金金额等于$1,000.00的或有优惠券支付日期 $1,000.00加相关或有息票支付加任何以前未支付的或有优惠券付款。由于 未收到与假设估值日期#2相关的或有息票支付,证券投资者也将在相关或有息票支付日期收到之前未支付的或有息票支付 。
如果假设估值日期也不是潜在的 自动赎回日期,证券将不会在相关的或有息票支付日期自动赎回。
证券在 到期日付款的假设实例
接下来的三个假设示例说明了证券到期日付款的计算 ,假设证券没有在早些时候自动赎回,并且 标的的最终标的价值如下所示。
Alphabet Inc.的假设最终潜在价值。 | 假设亚马逊公司的最终潜在价值。 | 假设苹果公司的最终潜在价值。 | Facebook,Inc.的假设最终潜在价值。 | Netflix,Inc.的假设最终潜在价值。 | 每1,000.00美元证券到期日假设付款 | |
例4 | $110
(基础回报= ($110 - $100) / $100 = 10%) |
$120 (基础回报= ($120 - $100) / $100 = 20%) |
$130 (基础回报= ($130 - $100) / $100 = 30%) |
$150 (基础回报= ($150 - $100) / $100 = 50%) |
$125 (基础回报= ($125 - $100) / $100 = 25%) |
$1,009.667 加任何以前未支付的或有优惠券付款 |
例5 | $110
(基础回报= ($110 - $100) / $100 = 10%) |
$120 (基础回报= ($120 - $100) / $100 = 20%) |
$30 (基础回报= ($30 - $100) / $100 = -70%) |
$120 (基础回报= ($120 - $100) / $100 = 20%) |
$120 (基础回报= ($120 - $100) / $100 = 20%) |
$300.00 |
例6 | $0
(基础回报= ($0 - $100) / $100 = -100%) |
$40 (基础回报= ($40 - $100) / $100 = -60%) |
$65 (基础回报= ($65 - $100) / $100 = -35%) |
$60 (基础回报= ($60 - $100) / $100 = -40%) |
$40 (基础回报= ($40 - $100) / $100 = -60%) |
$0.00 |
示例4:在最终估值日期 ,Alphabet Inc.具有最低的基础回报,因此是 最终估值日期表现最差的基础。在这种情况下,在最终估值日期 表现最差的标的的最终标的价值大于其最终障碍值。因此,到期时,您将收到声明的证券本金金额 加到期日到期的或有息票付款(假设之前没有未支付的或有息票付款),但您 不会参与任何标的的增值。
示例5:在 最终估值日,Apple Inc.具有最低的基础回报,因此是最终 估值日期表现最差的基础。在这种情况下,表现最差的标的在最终估值日的最终标的价值比其最终障碍值小 。因此,到期时,您将收到按以下计算的每种证券的付款:
到期付款=1,000.00美元+(1,000.00美元乘以最终估值日表现最差标的的回报 )
= $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%)
= $1,000.00 + -$700.00
= $300.00
在这种情况下,由于在最终估值日期表现最差的标的的最终标的价值小于其最终障碍值,因此您在证券上的投资将损失很大一部分 。此外,由于最终 估值日表现最差标的的最终标的价值低于其优惠券障碍值,因此您在到期时不会收到任何或有优惠券付款。
示例6:在 最终估值日,Alphabet Inc.具有最低的基础回报,因此是 最终估值日期表现最差的基础。在此方案中,在最终估值日期 表现最差的标的的最终标的价值为0.00美元。因此,到期时,您将收到按以下计算的每种证券的付款:
到期付款=1,000.00美元+(1,000.00美元乘以最终估值日表现最差标的的回报 )
= $1,000.00 + ($1,000.00 × -100.00%)
= $1,000.00 + -$1,000.00
= $0.00
在这种情况下,到期时您在 证券上的投资将全部损失。
表现最差的 标的的收盘价可能会低于每个估值日的息票障碍值,也可能小于最终 估值日的最终障碍值,因此您在证券期限内不会收到任何或有息票付款(包括任何之前 未支付的或有息票付款),并且在到期时收到的金额将大大低于您的证券的声明本金金额,而且 可能什么都不会收到。
PS-5 |
花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
汇总风险因素
投资于这些证券的风险明显高于投资于传统债务证券的风险 。这些证券要承担与投资我们的常规债务证券(由花旗集团担保)相关的所有风险,包括我们和花旗集团的风险。可能会违约我们在证券项下的 义务,也会受到与每个标的相关的风险的影响。因此,这些证券 仅适用于能够理解证券的复杂性和风险的投资者。您应根据您的具体情况咨询您自己的 财务、税务和法律顾问有关证券投资的风险和证券的适用性 。
以下是证券投资者面临的某些关键风险因素摘要 。您应阅读本摘要,同时阅读 随附产品补充资料中第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中有关证券投资的更详细的风险说明 。您还应仔细阅读随附的招股说明书附录 以及通过引用合并在随附的招股说明书中的文档中包含的风险因素,包括花旗集团最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告,这些报告描述了与Citigroup Inc.业务相关的风险。更笼统地说。
§ | 你可能会损失很大一部分或全部投资。与传统债务证券不同,这些证券在任何情况下都不提供到期时偿还所述本金的规定。如果证券未在到期前自动赎回 ,您在到期时的付款将取决于最终估值日表现最差的标的的最终标的价值 。如果在最终估值日表现最差的标的的最终标的价值小于其最终障碍值 ,则每1%的标的在最终估值日表现最差的标的较其初始标的价值下降1%,您将损失所述证券本金的1%。证券在 到期日没有最低付款限制,您可能会损失最多所有投资。 |
§ | 初始基础价值是在罢工日期设置的,可能高于标的在定价日期的收盘价 。如果标的在定价日期的成交值小于在执行日期设定的初始标的价值 ,则证券的条款可能不如您可能获得的另类投资的条款 ,该另类投资提供与证券类似的派息,但初始标的价值设置在定价日期 。 |
§ | 您将不会在任何估值日之后的或有优惠券支付日收到任何或有优惠券,而该估值日表现最差的标的的收盘价 小于其优惠券障碍值。如果且仅当表现最差的标的 在前一估值日的收盘价大于或等于其息票障碍值时,才会在或有息票支付日支付或有 息票支付。如果在任何估值日期表现最差的 标的的收盘值小于其优惠券障碍值,您将不会在紧随或有优惠券支付日期的下一个或有优惠券付款日收到任何或有优惠券付款 。如果且仅当在 相关估值日期表现最差的标的的收盘价大于或等于其优惠券障碍值时,您才会收到在随后的或有优惠券支付日未支付的或有优惠券付款。如果表现最差的标的 在每个估值日的收盘价低于其息票障碍值,您将不会在证券期限内收到任何或有息票付款 。 |
§ | 或有票面利率越高,风险越大。这些证券以 年化利率提供或有息票支付,如果全部支付,则产生的收益率通常高于我们相同期限的传统债务 证券的收益率。这种较高的潜在收益率与截至证券定价 日期的预期风险水平较高相关,包括您可能在一个或多个或多个或有 优惠券支付日期得不到或有优惠券付款的风险,以及您在到期时收到的金额可能显著低于您的证券的声明本金 金额并且可能为零的风险。标的收盘价的波动性和相互关系是影响这些风险的重要因素 。标的截至定价日收盘值 的预期波动性越大,预期相关性越低,可能会导致或有息票利率较高,但也代表着截至定价日,预期 在一个或多个估值日表现最差的标的的收盘价 将小于其息票障碍值的可能性更大,这样您将不会在证券的 期限内收到一笔或多笔或任何或有息票付款,并且最终的标的价值以使您在到期日不会得到所述的证券本金。 |
§ | 这些证券面临着更高的风险,因为它们有多个底层。与可能只有一种标的的类似投资相比,这些证券的风险更大 。由于有多个基础, 任何一个基础都很有可能表现不佳,从而对您的证券回报产生不利影响。 |
§ | 证券受制于每个标的的风险,如果任何一个标的 表现不佳,将受到负面影响。你方要承担与每种衬底相关的风险。如果任何一位基础人员表现不佳,您 将受到负面影响。这些证券不与由标的组成的篮子挂钩,其中标的的混合表现 将好于仅表现最差的标的的表现。相反,您将承担 表现最差的底层产品的全部风险。 |
§ | 您不会以任何方式受益于任何表现更好的底层产品的性能。证券的回报 完全取决于表现最差的标的的表现,您不会以任何方式受益于任何表现较好的标的的表现 。 |
§ | 您将面临与底层关系相关的风险。从您的角度来看,更可取的是底层之间相互关联,因为它们的收盘值倾向于以相似的 倍和相似的幅度增加或减少。通过投资证券,您承担了底层不会表现出这种 关系的风险。底层相关性越小,任何底层在证券期限 上表现不佳的可能性就越大。证券表现不佳的唯一必要条件是其中一个底层表现不佳 。这是不可能预测的 |
PS-6 |
花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
底层之间的关系 将在证券期限内有效。底层在很大程度上不同,因此可能不会相互关联 。
§ | 你可能得不到足够的补偿,因为你承担了表现最差的潜在风险的下行风险。证券的潜在 或有息票付款是您因承担表现最差的标的的下行风险 以及证券的所有其他风险而获得的补偿。该补偿实际上是“有风险的”,因此, 可能会低于您当前的预期。首先,您实现的证券的实际收益率可能低于您的预期 ,因为优惠券是“或有”的,并且您可能无法在一个或多个或任何一个或多个或有优惠券付款日期收到或有优惠券付款。其次,或有息票支付不仅是您获得的补偿,因为您不仅可以获得表现最差标的的下行风险 ,还可以获得证券的所有其他风险的补偿,包括证券可能在到期前自动赎回的风险、利率风险以及我们和花旗集团的信用风险。如果其他 风险增加或高于您目前的预期,或有息票付款可能不足以补偿您证券的所有风险,包括表现最差的标的的下行风险。 |
§ | 证券可能会在到期前自动赎回,从而限制您收到或有优惠券付款的机会。 在任何潜在的自动赎回日期,如果潜在的自动赎回日期潜在的表现最差的 收盘值大于或等于其初始标的价值,则会自动赎回证券。因此,如果基础表现最差的 以原本有利的方式表现,证券可能会自动赎回,从而缩短您获得或有优惠券付款的机会。 如果证券在到期前自动赎回, 您可能无法将资金再投资于提供类似收益率和类似风险级别的另一项投资。 |
§ | 这些证券对表现最差的标的提供下行风险敞口,但对任何标的没有上行风险敞口。 您不会在证券期限内参与任何标的价值的升值。因此,您的 证券回报将仅限于您收到的或有优惠券付款(如果有),并且可能显著低于证券期限内任何标的的回报 。此外,作为证券的投资者,您将不会获得 任何股息或其他分配,也不会对任何标的享有任何其他权利。 |
§ | 证券的表现将完全取决于标的的收盘价完全取决于估值日期,这使得证券对标的在估值日或接近估值日的收盘价波动特别敏感。 或有息票是否会在任何给定的或有息票支付日支付(以及是否会支付任何以前未支付的或有 息票付款),以及证券是否会在到期日之前自动赎回,将完全取决于标的的收盘价 如果证券在到期日之前没有自动赎回,您在 到期日收到的收益将完全取决于最终估值日表现最差的标的的收盘价,而不是证券期限内的任何其他 天。由于证券的表现取决于标的在有限日期的收盘价 ,因此证券将对标的的收盘价在估值日或其附近的波动特别敏感 。你应该明白,每个标的的收盘价在历史上都是高度不稳定的。 |
§ | 这些证券受到花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)信用风险的影响。和花旗集团(Citigroup Inc.)。如果我们在证券和花旗集团(Securities And Citigroup Inc.)项下的义务违约 。如果您不履行其担保义务,您可能不会收到根据证券欠您的任何 。 |
§ | 这些证券不会在任何证券交易所上市,您可能无法在到期前出售。 这些证券不会在任何证券交易所上市。因此,证券可能很少或根本没有二级市场。 CGMI目前打算建立与证券相关的二级市场,并按日提供 证券的指示性出价。CGMI提供的证券的任何指示性投标价格将由CGMI单独 酌情决定,并考虑到当时的市场状况和其他相关因素,而不代表CGMI 表示证券可以该价格出售,或者根本不能。CGMI可随时以任何理由暂停或终止做市并提供指示性 投标价格。如果CGMI暂停或终止做市,证券可能根本没有二级 市场,因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪自营商 。因此,投资者必须做好持有证券直至到期的准备。 |
§ | 根据CGMI的专有定价模型和我们的内部 融资利率,定价日证券的估计价值低于发行价。差异可归因于与销售、构建 和对冲包含在发行价中的证券相关的某些成本。这些成本包括(I)与发售证券相关而支付的任何出售特许权或其他费用 ,(Ii)我们及其附属公司因发售证券而产生的对冲和其他成本 ,以及(Iii)向CGMI或我们的附属公司的其他 与对冲我们在证券项下的义务相关的预期利润(可能高于或低于实际利润)。这些成本会对证券的经济条款 产生不利影响,因为如果成本较低,证券的经济条款会对您更有利。使用我们的内部融资利率(而不是我们的二级 市场利率)为证券定价,也可能对证券的经济 条款产生不利影响。请参阅下面的“如果根据我们的二级市场利率计算证券的估计价值将会更低”。 |
§ | 证券的估计价值是由我们的附属公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI 根据其专有定价模型得出本定价附录封面上披露的估计值。在这样做 时,它可能对其模型的输入做出了酌情判断,例如标的的收盘价、标的的股息收益率和利率之间的波动性和相关性。CGMI对这些投入的看法 可能与您或其他人的看法不同,作为此次发行的承销商,CGMI的利益可能与您的利益冲突。 模型和模型的投入都可能被证明是错误的,因此不能准确反映 证券的价值。此外,本定价补充资料封面上列出的证券的估计价值可能与我们或我们的附属公司可能为以下证券确定的价值不同 |
PS-7 |
花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
其他用途,包括 会计用途。你不应该投资于证券,因为证券的估计价值。相反,您应该 愿意持有证券到到期日,而不考虑初始估计价值。
§ | 如果根据我们的二级市场利率计算,证券的估计价值会更低。本定价补充中包含的证券的估计价值 是根据我们的内部融资利率计算的,该利率是我们愿意通过发行证券借入资金的利率 。我们的内部融资利率通常低于 我们的二级市场利率,二级市场利率是CGMI在二级市场向您购买证券时将用来确定证券价值的利率。如果本定价补充中包含的估计值基于我们的二级市场利率,而不是我们的内部融资利率,则可能会更低。我们根据与证券相关的成本(通常高于与传统债务证券相关的成本)以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部融资 利率。我们的内部融资利率不是证券 应支付的利率。 |
由于参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场 ,CGMI根据交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率 参考我们母公司花旗集团(Citigroup Inc.)的债务义务,也是所有证券到期付款的担保人, 但CGMI可自行决定进行调整。因此,我们的二级市场利率不是由市场决定的 衡量我们信誉的指标,而是反映市场对母公司信誉的看法 是根据CGMI在到期前购买证券方面的偏好等可自由支配因素进行调整的。
§ | 证券的估计价值并不表明CGMI或任何其他人可能 愿意在二级市场从您手中购买证券的价格(如果有的话)。任何此类二级市场价格都将根据下一个风险因素中描述的市场和其他因素在证券的期限 内波动。此外,与本定价补充中包含的估计价值 不同,为二级市场交易而确定的任何证券价值都将 基于我们的二级市场利率,这可能会导致证券的价值低于使用我们的内部资金 利率的情况。此外,证券的任何二级市场价格都将被买卖价差减去,买卖价差可能会有所不同 ,这取决于二级市场交易中将要购买的证券的本金总额,以及解除相关对冲交易的 预期成本。因此,证券 的任何二级市场价格都可能低于发行价。 |
§ | 到期前的证券价值会根据许多不可预测的因素而波动。您的 证券到期前的价值将根据标的的收盘价、标的的波动性及其相关性 、标的的收盘价、标的的股息收益率、一般利率、到期剩余时间 以及我们和花旗集团的信誉(反映在我们的二级市场利率中)而波动。在随附的产品补充资料中的“与证券相关的风险因素-与所有证券相关的风险因素-您的证券在到期前的价值将根据许多不可预测的因素而波动”中描述的其他因素中 。 标的的收盘价的变化可能不会导致您的证券的价值发生可比的变化。您应该 了解您的证券在到期前的任何时候的价值可能会明显低于发行价。 |
§ | 发行后,CGMI提供的任何二级市场买入价,以及CGMI或其附属公司编制的 任何经纪账户报表上将显示的价值,将反映暂时上调。这次临时上调的金额 将在临时调整期内稳步降至零。请参阅本定价补充中的“证券估值 ”。 |
§ | 我们提供的证券不是任何标的的推荐。我们提供证券的事实 并不意味着我们认为投资与底层相关的工具可能会获得良好的回报。 事实上,由于我们是一家全球金融机构的一部分,我们的附属公司可能在 底层或与底层相关的工具中持有头寸(包括空头头寸),并可能发表研究或表达意见,这些研究或表达的意见在每种情况下都与与底层相关的投资不一致 。我们附属公司的这些活动和其他活动可能会影响 标的的成交价值,从而对证券的价值和您的回报产生负面影响。 |
§ | 标的的收盘价可能会受到我们或我们的关联公司的对冲和其他交易活动的不利影响。 我们预计通过CGMI或我们的关联公司的其他交易活动来对冲我们在证券项下的义务,他们可能会在 底层或与底层相关的金融工具中持有头寸,并可能在证券期限内调整这些头寸。 我们的附属公司还会定期持有底层或与底层相关的金融工具的头寸 (做多或调整头寸这些活动可能会影响标的的成交价值,从而对证券的 价值和回报产生负面影响。它们还可能在证券价值 下降的同时为我们或我们的附属公司带来可观的回报。 |
§ | 由于我们附属公司的业务活动,我们和我们的附属公司可能会有对您不利的经济利益 。我们的子公司与范围广泛的公司开展业务活动。这些活动包括发放贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动 可能涉及或影响底层资产,从而对证券的价值和回报产生负面影响。它们可能 还会在证券价值下降的同时为我们或我们的附属公司带来可观的回报。此外,在此业务过程 中,我们或我们的附属公司可能会获取非公开信息,这些信息不会向您披露。 |
§ | 计算代理(我们的附属机构)将对证券做出重要决定。 如果在证券期限内发生了某些事件,例如与 标的有关的市场中断事件和其他事件,则CGMI作为计算代理将需要做出可能会对您的证券回报产生重大影响的酌情判断 。在做出这些判断时,计算代理作为我们的附属公司的利益可能会对您作为证券持有人的利益不利 。请参阅随附的产品附录中的“与证券相关的风险因素-与所有证券相关的风险因素-计算代理,它是我们的附属机构,将对证券做出重要决定”。 |
PS-8 |
花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
§ | 即使标的支付了它认为是特别或非常的股息, 该股息的证券项下也不需要进行调整,除非它符合所附产品附录中规定的标准。通常, 不会根据证券条款对标的支付的任何现金股息进行调整,除非每股股息的金额 连同同一季度支付的任何其他股息超过 最近一个季度支付的每股股息,金额至少相当于标的在宣布 股息之日收盘价的10%。任何股息都将使标的的收盘价减去每股股息金额。如果标的 支付未根据证券条款进行调整的股息,证券持有人将受到不利的 影响。请参阅随附的 产品补充中的“证券说明-与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款 -摊薄和重组调整-某些非常现金股息”。 |
§ | 证券不会针对可能对标的的 收盘价产生稀释效应或以其他方式产生不利影响的所有事件进行调整。例如,我们不会对不符合上述标准的普通股息或非常股息 、部分投标要约或额外标的股票发行进行任何调整。此外,我们所做的调整 可能无法完全抵消特定事件的稀释或不利影响。证券投资者可能会受到此类事件的不利 影响,而标的的标的股票的直接持有人不会受到影响。 |
§ | 在重组事件发生或原始标的股票退市时,证券可能与原始标的以外的标的挂钩。 发生重组事件或该原始标的的标的股票退市时,证券可能与该标的以外的标的挂钩。例如,如果标的签订了 合并协议,规定其标的股票的持有者可以获得另一实体的股票,并且该股票是可流通的 证券,则该标的在合并完成后的收盘价将以该其他 股票的价值为基础。此外,如果标的股票退市,计算代理可以选择后续标的。 请参阅附带的产品补充资料中的“证券说明-链接到标的公司或标的ETF的证券的某些附加条款”。 |
§ | 如果标的的标的股票退市,我们可以在到期前赎回证券,金额 可能低于声明的本金金额。如果我们行使此认购权,您将收到随附产品补充中“证券说明 -与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款-标的公司退市 ”项下所述的金额。这一金额可能比声明的证券本金金额少,也可能明显少 。 |
§ | 投资于这些证券的美国联邦税收后果尚不清楚。没有关于证券的美国联邦税收处理方式的直接法律权威 ,我们也不打算请求美国国税局(IRS)做出裁决。 我们不打算请求美国国税局(“IRS”)做出裁决。因此,证券的税收待遇的重要方面是不确定的, 美国国税局或法院可能不同意以下“美国联邦税收考虑事项” 中所述的证券待遇。如果美国国税局成功地主张了证券的另一种处理方式,证券的所有权和处置的税收后果可能会受到实质性的不利影响。此外,未来的立法、财政部法规 或美国国税局的指导意见可能会对美国联邦政府对证券的税收待遇产生不利影响,可能会有追溯力。 |
非美国投资者应注意,对证券负有 免责责任的人员可以扣留支付给非美国投资者的任何息票付款,通常为 30%的费率。在我们对证券负有不承担责任的范围内,我们打算不承担责任。
您应仔细阅读随附产品 附录中的“美国联邦税收考虑事项”和“与证券相关的风险因素”以及本定价附录中的“美国联邦税收考虑事项”下的讨论。您还应咨询您的 税务顾问,了解证券投资的美国联邦税收后果,以及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律 产生的税收后果。
PS-9 |
花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
有关Alphabet Inc.的信息。
字母表公司以控股公司的形式运作。该公司通过其子公司提供基于Web的搜索、广告、地图、软件应用程序、移动操作系统、消费者内容、 企业解决方案、商务和硬件产品。Alphabet Inc.的基础股票。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)注册。字母表公司 根据“交易法”向证券交易委员会提供或提交的信息可通过证券交易委员会网站http://www.sec.gov. In Add,参考证券交易委员会第001-37580号文件找到,此外,还提供有关字母表公司的信息。可从其他来源获得,包括但不限于新闻稿、 报纸文章和其他公开传播的文件。Alphabet Inc.的基础股票。在纳斯达克全球交易所(NASDAQ Global)交易 精选市场,股票代码为“GOOG”。
我们已经获得了有关Alphabet Inc.的所有信息。来自 公开信息,尚未独立验证有关Alphabet Inc.的任何信息。本定价补充 仅与证券有关,与Alphabet Inc.无关。对于Alphabet Inc.的表现,我们不做任何陈述。在证券的 期限内。
这些证券代表花旗全球市场 控股公司的义务。(由花旗集团(Citigroup Inc.)担保)只是。字母表公司不以任何方式参与此次发售,对证券或证券持有人没有义务 。
历史信息
Alphabet Inc.的收盘价。2020年6月4日是1,412.18美元。
下图显示了Alphabet Inc.的收盘价。从2014年3月27日到2020年6月4日,每天都有这样的值。我们从彭博资讯(Bloomberg L.P.)获得收盘价,未经 独立核实。如果在下面显示的历史期间内发生了某些公司交易,包括但不限于剥离或合并,则Bloomberg L.P.已调整下面显示的此类交易发生前一段时间的成交值 ,就好像任何此类交易发生在下面所示期间的第一天之前一样。 您不应将历史成交值作为未来业绩的指示。
字母表公司-历史结算值 2014年3月27日至2020年6月4日 |
PS-10 |
花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
有关Amazon.com,Inc.的信息。
Amazon.com公司是一家提供多种产品的在线零售商 。该公司的产品包括书籍、音乐、录像带、电脑、电子产品、家居和花园以及众多 其他产品。Amazon.com公司提供个性化购物服务、基于Web的信用卡支付和直接向客户发货。 Amazon.com,Inc.的基础股票。根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易所 法”)注册。由Amazon.com,Inc.提供给SEC或提交给SEC的信息。根据“交易法”,可通过证券交易委员会的网站(网址:http://www.sec.gov.)查阅证券交易委员会编号为000-22513的文件 。此外,有关Amazon.com的信息, Inc.可从其他来源获得,包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的 文档。亚马逊公司(Amazon.com,Inc.)的基础股票。在纳斯达克全球精选市场交易,股票代码为“AMZN”。
我们已获取有关Amazon.com,Inc.的所有信息。来自 公开信息,尚未独立验证有关Amazon.com,Inc.的任何信息。本定价补充 仅与证券有关,与Amazon.com,Inc.无关。我们对Amazon.com,Inc.在证券期限内的表现不作任何陈述。
这些证券代表花旗全球市场 控股公司的义务。(由花旗集团(Citigroup Inc.)担保)只是。Amazon.com公司不以任何方式参与此次发售,对证券或证券持有人没有义务 。
历史信息
亚马逊公司(Amazon.com,Inc.)的收盘价。2020年6月4日是2460.60美元。
下图显示了Amazon.com,Inc.的收盘价。对于 从2010年1月4日到2020年6月4日的每一天都有这样的值。我们从彭博资讯(Bloomberg L.P.)获得收盘价,未经 独立核实。如果在下面显示的历史期间内发生了某些公司交易,包括但不限于剥离或合并,则Bloomberg L.P.已调整下面显示的此类交易发生前一段时间的成交值 ,就好像任何此类交易发生在下面所示期间的第一天之前一样。 您不应将历史成交值作为未来业绩的指示。
Amazon.com公司-历史结算值 2010年1月4日至2020年6月4日 |
PS-11 |
花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
关于苹果公司的信息。
苹果公司设计、制造和销售个人计算机 和相关的个人计算和移动通信设备,以及各种相关的软件、服务、外围设备和网络解决方案。苹果公司通过其在线商店、零售店、直销力量、第三方批发商和经销商在全球销售其产品。苹果公司的基础股票。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)注册。苹果公司向美国证券交易委员会提供或提交的信息。根据交易法 ,可以参考证券交易委员会第001-36743号文件,通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov. In查找,并添加有关苹果公司的信息。可从其他来源获得,包括但不限于新闻稿、 报纸文章和其他公开传播的文件。苹果公司的基础股票。在纳斯达克全球精选市场 交易,股票代码为“AAPL”。
我们已经获得了关于苹果公司的所有信息。来自公开 可用的信息,并且尚未独立核实有关Apple Inc.的任何信息。本定价补充仅与证券有关,与Apple Inc.无关。我们不代表苹果公司的表现。在 证券期限内。
这些证券代表花旗全球市场 控股公司的义务。(由花旗集团(Citigroup Inc.)担保)只是。苹果公司不以任何方式参与此次发售,对证券或证券持有人没有义务 。
历史信息
苹果公司的收盘价。2020年6月4日是322.32美元。
下图显示了苹果公司的收盘价。从2010年1月4日到2020年6月4日,每 天都有这样的值。我们从彭博资讯(Bloomberg L.P.)获得收盘价,未经 独立核实。如果在下面显示的历史期间内发生了某些公司交易,包括但不限于剥离或合并,则Bloomberg L.P.已调整下面显示的此类交易发生前一段时间的成交值 ,就好像任何此类交易发生在下面所示期间的第一天之前一样。 您不应将历史成交值作为未来业绩的指示。
苹果公司-历史结算值 2010年1月4日至2020年6月4日 |
PS-12 |
花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
有关Facebook,Inc.的信息。
Facebook公司经营一家社交网站。公司 网站允许人们与家人、朋友和同事交流。Facebook公司开发有助于 共享信息、照片、网站链接和视频的技术。用户可以根据自己的特定条件 共享和限制信息。Facebook,Inc.的基础股票。根据修订后的1934年证券交易法 (“交易法”)注册。Facebook,Inc.向SEC提供或提交的信息。根据证券交易委员会的规定, 法案可以通过证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov.)参考证券交易委员会文件第001-35551号进行查找此外, 有关Facebook,Inc.可从其他来源获得,包括但不限于新闻稿、报纸 文章和其他公开传播的文件。Facebook,Inc.的基础股票。在纳斯达克全球精选市场交易 ,股票代码为“FB”。
我们已经获取了有关Facebook,Inc.的所有信息。来自 公开信息,尚未独立验证任何有关Facebook,Inc.的信息。此定价补充 仅与证券有关,与Facebook,Inc.无关。我们对Facebook,Inc.的表现不做任何陈述。超过证券期限 。
这些证券代表花旗全球市场 控股公司的义务。(由花旗集团(Citigroup Inc.)担保)只是。Facebook公司不以任何方式参与此次发售,对证券或证券持有人没有义务 。
历史信息
Facebook,Inc.的收盘价。2020年6月4日是226.29美元。
下图显示了Facebook,Inc.的收盘价。在2012年5月17日至2020年6月4日期间, 每天都有这样的值。我们从彭博资讯(Bloomberg L.P.)获得收盘价,未经 独立核实。如果在下面显示的历史期间内发生了某些公司交易,包括但不限于剥离或合并,则Bloomberg L.P.已调整下面显示的此类交易发生前一段时间的成交值 ,就好像任何此类交易发生在下面所示期间的第一天之前一样。 您不应将历史成交值作为未来业绩的指示。
Facebook公司-历史结算值 2012年5月17日至2020年6月4日 |
PS-13 |
花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
有关Netflix,Inc.的信息。
Netflix Inc.是一项互联网订阅服务,用于观看 电视节目和电影。订阅者可以即时观看通过互联网向其电视、计算机和移动设备 播放的无限电视节目和电影,在美国,订阅者可以收到送到家的标清DVD和蓝光光盘。<br}<sup>r</sup> <foreign language=“English”>DVD</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>Netflix,Inc.的基础股票。根据修订后的1934年证券交易法 (“交易法”)注册。Netflix,Inc.向SEC提供或提交的信息。根据 ,交易法可以通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov. In参考第001-35727号文件找到,并添加有关Netflix,Inc.的信息。可从其他来源获得,包括但不限于新闻稿、 报纸文章和其他公开传播的文件。Netflix,Inc.的基础股票。在纳斯达克全球市场交易 选择股票代码为“NFLX”的市场。
我们已获取有关Netflix,Inc.的所有信息。来自 公开信息,尚未独立验证有关Netflix,Inc.的任何信息。本定价补充 仅与证券有关,与Netflix,Inc.无关。我们对Netflix,Inc.的表现不做任何陈述。在证券的 期限内。
这些证券代表花旗全球市场 控股公司的义务。(由花旗集团(Citigroup Inc.)担保)只是。Netflix公司不以任何方式参与此次发售,对证券或证券持有人没有义务 。
历史信息
Netflix,Inc.的收盘价。2020年6月4日是414.33美元。
下图显示了Netflix,Inc.的收盘价。对于 从2010年1月4日到2020年6月4日的每一天都有这样的值。我们从彭博资讯(Bloomberg L.P.)获得收盘价,未经 独立核实。如果在下面显示的历史期间内发生了某些公司交易,包括但不限于剥离或合并,则Bloomberg L.P.已调整下面显示的此类交易发生前一段时间的成交值 ,就好像任何此类交易发生在下面所示期间的第一天之前一样。 您不应将历史成交值作为未来业绩的指示。
Netflix公司-历史结算值 2010年1月4日至2020年6月4日 |
PS-14 |
花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
美国联邦税收方面的考虑因素
您应仔细阅读随附产品 附录中的“美国联邦税收考虑事项”和“与证券相关的风险因素”以及本定价附录中的“摘要风险因素”项下的讨论内容。
由于缺乏任何控制法律权威, 投资证券的美国联邦税收后果存在很大不确定性。关于我们根据适用法律对证券可能有的任何 信息报告要求,我们打算(在没有 相反的行政裁决或司法裁决的情况下)将证券视为美国联邦所得税目的的预付远期合同 以及相关的息票付款,这些合同将在您收到或 根据您的常规税务会计方法应计时被视为您的毛收入。我们的律师Davis Polk&Wardwell LLP, 认为,根据当前的市场状况,这种对证券的处理方式在现行法律下是合理的;但是,我们的律师 已告知我们,无法肯定地得出这种处理方式更有可能得到支持的结论,以及替代的 处理方式是可能的。
假设对证券的这种处理方式得到尊重,并且 在附带的产品附录中的“美国联邦税收考虑事项”中进行了讨论,则根据当前法律,美国联邦所得税应产生以下 后果:
· | 根据您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法 ,证券的任何优惠券付款应在收到或应计时作为普通收入向您纳税。 |
· | 在出售或交换证券(包括到期报废)时,您应确认等于 证券变现金额与您的纳税基础之间的差额的资本收益或损失。为此,变现金额不包括 退休时支付的任何优惠券,也可能不包括可被视为优惠券 付款的应计优惠券的销售收益。如果您持有证券超过一年,这样的收益或损失应该是长期资本收益或损失。 |
我们不打算要求美国国税局就证券的 处理方式做出裁决。证券的另一种特征可能会对证券所有权和处置的税收后果 产生重大不利影响,包括确认收入的时间和性质。此外,美国 财政部和美国国税局已就美国联邦所得税对待“预付远期合约”和类似金融工具的各种问题征求意见,并表示此类交易可能是未来 法规或其他指导的主题。此外,国会议员还提议对衍生品 合同的税收处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何法律、财政部法规或其他指导意见都可能对证券投资的税收后果产生重大不利影响,可能具有追溯力。您应咨询 您的税务顾问,了解证券可能的替代税务处理方式以及适用法律的可能更改。
对非美国持有者征收预扣税。由于证券税务处理的重要 方面不确定,因此对证券负有扣缴责任的人员 可以扣缴支付给非美国持有人的任何优惠券付款(如附带的产品补充中所定义),通常税率为 30%。如果我们(或我们的关联公司)对证券不承担责任, 我们打算不承担责任。要申请免征或减免30%的预扣,您可能需要遵守 认证要求,以证明您不是美国人,并且根据适用的税收条约 有资格享受此类免税或减免。您应咨询您的税务顾问有关证券的税务处理,包括 获得退还任何预扣金额的可能性和上述认证要求。
正如所附产品附录中“美国联邦税收考虑--对非美国持有人的税收 后果”一节所述,守则第871(M)节和据此颁布的财政部条例 (“第871(M)节”)一般对支付或被视为 支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税,这些股息等价物与美国股票(“美国标的股票”)或包括美国标的股票的指数挂钩 。第871(M)条一般适用于实质上复制 一个或多个美国标的股票的经济表现的工具,根据适用的财政部 法规中规定的测试确定。然而,经美国国税局通知修改的规定,豁免在2023年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具 。根据我们提供的证券和陈述的条款,我们的法律顾问 认为,证券不应被视为与任何美国标的权益相关的、“增量”为1的交易,因此不应根据第 871(M)节缴纳预扣税。
确定证券不受第 871(M)节约束对国税局没有约束力,国税局可能不同意这种处理方式。此外,第871(M)条很复杂,其适用情况 可能取决于您的特定情况,包括您的其他交易。您应咨询您的税务顾问,了解可能适用于证券的第871(M)条 。
对于预扣的金额,我们不需要就 支付任何额外的金额。
您应该阅读随附的产品附录中标题为“美国 联邦税收注意事项”的部分。前面的讨论与 该部分结合阅读时,构成了Davis Polk&Wardwell LLP对拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果 的全部意见。
您还应咨询您的税务顾问有关证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面 ,以及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律 产生的任何税收后果。
配送补充计划
CGMI是花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的附属公司,也是此次证券销售的承销商,它将担任本金,并将为此次发行中出售的每种证券 收取最高6.00美元的承销费。实际承销费将等于提供给选定经销商的销售特许权, 如本段所述。从这笔承销费中,CGMI将向与CGMI没有关联的选定交易商支付可变 销售特许权,每销售一种证券,最高可达6.00美元。为免生疑问,如果证券在到期前自动赎回,本定价补充协议 中所述的任何费用或出售优惠将不予退还。
PS-15 |
花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
有关其他信息,请参阅随附的产品附录中的“分销计划;利益冲突” ,以及随附的招股说明书附录和招股说明书中的“分销计划” 。
证券的估值
CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充页封面上所列证券的估计价值 。CGMI的专有定价模型通过估计假设的一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值,该一揽子金融工具将复制证券的支付 ,其中包括固定收益债券(“债券部分”)和作为证券经济条款基础的一个或多个衍生 工具(“衍生部分”)。CGMI使用基于我们内部融资利率的贴现率计算了债券组成部分的估计 价值。CGMI根据专有衍生品定价模型计算 衍生品成分的估计值,该模型根据各种投入为 构成衍生品成分的工具生成理论价格,包括本定价补充资料中“摘要风险因素-证券到期前的 价值将基于许多不可预测的因素波动”中描述的因素 ,但不包括我们或花旗集团的信誉。这些投入可能是市场可观察到的,也可能是基于CGMI在其酌情判断中做出的假设 。
在证券发行后约三个月的时间内,CGMI愿意从投资者手中购买证券的价格(如果有的话),以及CGMI或其附属公司编制的任何经纪账户报表(CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商 公布其价值)上显示的证券价值,将反映出价格或价值的临时上调 ,否则将确定价格或价值 。这一临时上调代表CGMI或其附属公司在证券期限内预期实现的套期保值利润的一部分。这次临时上调的金额将在三个月的临时调整期内直线下降 为零。但是,CGMI没有义务在任何时候从投资者手中购买证券 。请参阅“风险因素摘要-证券将不会在任何证券交易所上市 并且您可能无法在到期前将其出售。”
某些售卖限制
香港特别行政区
本定价附录及随附的 产品附录、招股说明书附录和招股说明书的内容未经中华人民共和国香港特别行政区(“香港”)的任何监管机构审核。建议投资者对此次报价保持谨慎 。如果投资者对本定价补充文件及随附的 产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的任何内容有任何疑问,应咨询独立的专业意见。
该等证券并未在香港发售或出售,亦不会 以任何文件方式在香港发售或出售,除非
(i) | 通常业务是买卖股份或债权证(不论是以委托人或代理人身分)的人;或 |
(Ii) | “证券及期货条例”(香港法例第103章)所界定的“专业投资者”。(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则;或 |
(三) | 在其他情况下,该文件不是“公司条例”(第 章)所界定的“招股章程”。32),或不构成该条例所指的向公众要约;及 |
除“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的 只出售予香港以外人士或仅出售予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券外,并无任何有关 针对香港公众的证券或其内容相当可能会被香港公众人士访问或阅读的广告、邀请或文件( 如香港证券法准许, 除外)。
未投保产品:这些证券不由任何 政府机构投保。这些证券不是银行存款,亦不受香港存款保障计划保障。
新加坡
本定价补充文件及随附的产品补充文件、 招股说明书补充文件和招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书, 证券将根据新加坡第289章“证券及期货法案”(“证券 及期货法案”)的豁免规定发行。因此,不得将证券提供、出售或作为认购邀请 或购买的标的,也不得将本定价附录或与认购或购买任何证券的要约、出售或邀请相关的任何其他文件或材料 直接或间接分发或分发给新加坡的任何人 ,但根据《证券和期货法》第274条(A)向机构投资者分发或分发除外。(B)根据“证券及期货法”第275(1)条 向相关人士,或根据“证券及期货法”第275(1A)条及根据“证券及期货法”第275条规定的条件向任何人士支付,或(C)根据 及根据“证券及期货法”的任何其他适用条文的条件。如果证券 是由相关人士根据“证券和期货法”第275条认购的,即:
(a) | 公司(不是经认可的投资者(按“证券和期货法”第4A条的定义),其唯一业务是持有投资,其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人都是经认可的 投资者;或 |
(b) | 信托(如果受托人不是认可投资者),其唯一目的是持有投资,而每个受益人是 个人,是该 公司的证券(如“证券和期货法”第239(1)条所界定)或 公司的证券(定义见“证券和期货法”第239(1)条)。 |
PS-16 |
花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
受益人在该信托中的权利和 权益(无论如何描述)在该公司或该信托根据“证券和期货法”第275条的要约收购相关证券后6个月内不得转让,但以下情况除外:
(i) | 向机构投资者或“证券和期货法”第275(2)条所界定的相关人士,或因“证券和期货法”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何 人;或 |
(Ii) | 不会或不会就该项转让给予代价的;或 |
(三) | 转让是通过法律的实施进行的;或 |
(四) | 根据“证券和期货法”第276(7)条;或 |
(v) | 如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指定 。 |
此处所指的任何证券不得在任何司法管辖区的任何监管机构、监管机构或类似组织或机构注册。
该等证券为既非在证券市场或期货市场上市,亦非于期货市场上市或报价的指定投资产品(定义见新加坡金融管理局于2011年7月28日发出的“关于投资产品建议的公告”及“关于销售投资产品的公告” )。
未投保产品:这些证券不由任何 政府机构投保。这些证券不是银行存款。这些证券不是受新加坡“2011年存款保险和保单所有者保障计划法案” 条款约束的保险产品,也没有资格享受存款保险计划下的存款保险 。
证券的效力
在Davis Polk&Wardwell LLP看来,作为花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的特别产品 法律顾问,当本定价补充条款提供的证券已由花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)执行并 发行时。并由受托人根据契约进行认证,并根据 付款交付花旗集团公司的此类证券和相关担保。将是花旗集团 全球市场控股公司的有效和具有约束力的义务。和花旗集团分别根据各自的条款可强制执行,但须遵守 适用的破产、资不抵债和影响债权人权利的类似法律、合理性概念和 普遍适用的公平原则(包括但不限于诚实信用、公平交易和缺乏恶意的概念),前提是该律师不对欺诈性转让、欺诈性转让或 类似适用法律条款对上述结论的影响表示意见。本意见截至本定价附录发表之日 ,仅限于纽约州的法律,但该律师对该州证券或蓝天法律对证券的适用没有发表意见 。
Davis Polk&Wardwell LLP在给出这一意见时, 假设了花旗集团全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)总法律顾问兼秘书斯科特·L·弗洛德(Scott L.Flood)和花旗集团(Citigroup Inc.)资本市场助理总法律顾问芭芭拉·波利蒂(Barbara Politi)在以下意见中表达的法律结论。此外,此 意见受制于Davis Polk&Wardwell LLP日期为2018年5月17日的信函中提出的假设,该信函已 作为花旗集团(Citigroup Inc.)提交的当前Form 8-K报告的证物提交。2018年5月17日,该契约已由受托人正式授权、 签署和交付,并且是受托人的有效、具有约束力和可强制执行的协议,并且 证券的条款、证券和相关担保的发行和交付以及花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)均未遵守。和花旗集团(Citigroup Inc.)。根据证券和相关担保的条款,将导致违反当时对花旗全球市场控股公司具有约束力的任何文书或协议的任何条款 。或花旗集团(Citigroup Inc.)(视 适用而定),或任何对花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings)拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制。 Inc.或花旗集团(Citigroup Inc.)(视情况而定)。
花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)秘书兼总法律顾问斯科特·L·弗洛德(Scott L.Flood)认为,(I)本定价补充条款已根据该契约正式确立,花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)董事会(或其正式授权的委员会)已正式授权发行和销售此类证券,且此类授权未被修改或撤销;(Ii)花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)根据纽约州法律,该契约有效存在且信誉良好;(Iii)该契约 已由花旗全球市场控股公司正式授权、签署和交付;以及(Iv)该契约以及花旗全球市场控股公司提供的本定价补充条款 的签署和交付,以及花旗全球市场控股公司的履约 。在其公司权力范围内,且不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。本意见截至本定价附录发布之日 ,仅限于纽约州法律。
Scott L.Flood或他 咨询过的其他内部律师已检查并熟悉花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的 公司记录、证书或文件的正本或副本,这些正本或副本经他认证或以其他方式确认,令他满意。他认为这些记录、证书或文件是上述意见的适当基础 。在该审查中,他或该等人员已承担所有自然人的法律行为能力, 所有签名(花旗全球市场控股公司高管除外)的真实性, 提交给他或该等人员的所有文件作为原件的真实性,提交给 他或该等人员的所有文件的正本文件(如认证副本或复印件)的一致性,以及该等副本的正本的真实性。
花旗集团(Citigroup Inc.)资本市场助理总法律顾问芭芭拉·波利蒂(Barbara Politi)认为,(I)花旗集团(Citigroup Inc.)董事会(或其正式授权的委员会)。已正式授权花旗集团(Citigroup Inc.)为此类证券提供担保。并且该授权未被修改或撤销;(Ii)花旗集团 根据特拉华州法律有效存在且信誉良好;(Iii)该契约已由花旗集团正式授权, 由花旗集团签署和交付;(Iv)该契约的签署和交付,以及花旗 公司的履行。在其公司权力范围内,且不违反其公司注册证书或章程 或其他
PS-17 |
花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
构成文件。本意见截至本定价补充的日期 ,仅限于特拉华州公司法总则。
Barbara Politi或她 咨询过的其他内部律师已检查并熟悉她认为适合作为上述意见基础的花旗集团公司 公司记录、证书或文件的正本或副本(经认证或以其他方式确认,使她满意)。在该审查中,她或该等人员已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性 (花旗集团管理人员除外)、提交给她或该等人员的所有文件作为原件的真实性、 提交给她或该等人员的所有文件(作为认证或复印件)与原始文件的符合性,以及该等副本的原件的真实性 。在该检查中,她或该等人员已承担所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性(花旗集团高管除外)、提交给她或该等人员的所有文件作为原件的真实性 。
触点
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