此初步 定价补充中的信息不完整，可能会更改。本初步定价补充文件和随附的产品补充文件、 标的补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

	花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) $
	缓冲数字标准普尔500指数® 与指数挂钩的票据到期 花旗全球市场 控股公司应支付的所有款项。 由 花旗集团(Citigroup Inc.)提供全面和无条件担保。

与传统债务证券不同， 本定价补充条款提供的票据在到期时不支付利息，也不偿还固定金额的本金。 您将在到期日(预计是预定 确定日期之后的第二个工作日)向您的票据支付的金额取决于标准普尔500指数的表现^®从交易日期到确定日期(包括确定日期)(预计在交易日期后13至15个月之间)衡量的指数(“低价”) 。如果确定日期的最终基础水平大于或等于初始基础水平的80.00%(设定于 交易日，可能高于或低于交易日基础水平的实际收盘价)，您将收到门槛 结算金额(交易日期设定，预计每1,000美元的票据本金应在1,051.10美元至1,059.90美元之间)，这代表或有固定回报但是，如果最终承保级别 从初始承保级别下降超过20.00%门槛金额，则您的票据的回报将为负， 您将损失所述票据本金金额的1.25%，每超过1%的承保级别降幅超过 20.00%门槛金额。你在纸币上的投资可能会全部付诸东流。为了换取到期时获得或有 固定收益的可能性，只要承销商的降幅不超过20.00%的门槛金额，票据 的投资者必须愿意放弃(I)超过到期或有固定收益5.11%至5.99%(在交易 日期设定，门槛结算额的结果)的任何回报，(Ii)向标的包括的股票支付的任何股息，以及(Iii)票据的 利息

为了在到期日确定您的付款，我们 将计算承保回报，这是从初始 承保水平(在交易日期设置)到确定日期的最终承保水平之间的承保水平增加或减少的百分比。在到期日，对于您持有的每张 1,000美元声明本金票据，您将获得相当于以下金额的现金：

这些票据是由花旗全球市场控股公司发行的无担保优先债务证券 。并由花旗集团(Citigroup Inc.)担保。票据上的所有付款均受花旗全球市场控股公司 信用风险的影响。和花旗集团(Citigroup Inc.)。如果花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)和花旗集团 Inc.如果您不履行其义务，您可能不会收到票据项下的任何到期金额。票据不会在任何证券 交易所上市，流动性可能有限或没有。

投资票据涉及与投资传统债务证券无关的风险 。请参阅PS-9页开始的“风险因素摘要”。

(1)花旗全球市场控股公司 目前预计，交易日票据的估计价值将在每张票据966.50美元至986.50美元之间，这将 低于发行价。票据的估计价值基于花旗全球市场 Inc.的专有定价模型。(“CGMI”)和我们的内部资金利率。这不表示CGMI或我们的其他附属公司的实际利润， 也不表示CGMI或任何其他人在票据发行后的任何时间 愿意向您购买票据的价格(如果有的话)。请参阅本定价附录中的“票据估值”。

(2)发行人的附属公司CGMI是票据发行的承销商，并担任委托人。上表中的总承销折扣假设 承销商在此次发售中售出的每张票据都获得承销折扣。有关票据分销的更多信息 ，请参阅本定价附录中的“摘要信息-关键条款-补充分销计划”。 除了承销折扣外，CGMI及其附属公司可能会从与此次发行相关的预期对冲活动中获利， 即使票据价值下降。请参阅所附招股说明书中的“收益的使用和套期保值”。

*某些收费咨询账户的投资者的发行价将在989.10美元 至1，000.00美元之间，反映出关于 此类票据的承销折扣已被放弃。请参阅本定价附录PS-4页上的“分销补充计划”。

美国证券交易委员会 或任何州证券委员会均未批准或不批准该票据，也未认定本定价补充文件及其附带的产品补充文件、标的补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

这些票据不是银行存款， 不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务 或由银行担保。

这些票据是花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)N系列中期高级 票据的一部分。本定价补充是对下面列出的文档的补充 ，应与此类文档一起阅读，这些文档可在以下超链接中找到：

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

价格补充编号2020-USNCH4579日期-， 2020

上面列出的发行价、承销折扣和 净收益与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在此 定价补充条款发布之日之后以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。 您对票据的投资回报(正值或负值)将在一定程度上取决于您为此类票据支付的发行价。

CGMI可能会在票据的初始销售 中使用此定价补充。此外，CGMI或花旗集团(Citigroup Inc.)的任何其他附属公司。可在首次销售后的票据中 在做市交易中使用此定价补充。

缓冲数字标准普尔500指数®与指数挂钩的票据到期

*假设 门槛结算金额设置在门槛结算金额范围的底部 介于规定本金的105.11%和105.99%	假设 最终不良水平(初始不良水平的百分比)	假设的 现金结算额(以规定本金的百分比表示)
	200.000%	105.110%
	175.000%	105.110%
	150.000%	105.110%
	105.110%	105.110%
	105.000%	105.110%
	100.000%	105.110%
	95.000%	105.110%
	80.000%	105.110%
	75.000%	93.750%
	50.000%	62.500%
	25.000%	31.250%
	0.000%	0.000%

请阅读本定价附录中标题为“摘要风险因素”的部分 ，以及 从随附产品附录EA-7页开始的“证券相关风险因素”一节中有关投资票据的风险的更详细说明。 您还应仔细阅读附带的招股说明书附录中包含的风险因素以及 通过引用并入随附的招股说明书中的文件，包括花旗集团最新的Form 10-K年度报告和任何后续的 文件中包含的风险因素。 请仔细阅读所附招股说明书中包含的风险因素，包括花旗集团(Citigroup Inc.)最新的Form 10-K年度报告和任何后续的 文件中包含的与投资于票据相关的风险的详细说明更笼统地说。

摘要信息

关键术语

发行人：花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)，花旗集团(Citigroup Inc.)的全资子公司。

担保：票据到期的所有付款均由花旗集团(Citigroup Inc.) 无条件全额担保。

低调：标准普尔500指数^®指数(股票代码：“SPX”)，由标准普尔道琼斯指数有限责任公司(“低级赞助商”)维护。在附带的产品补充资料中，底层 称为“基础指数”，底层赞助商称为“底层指数发布者” 。

指定本金金额：每张纸币的指定本金金额为1，000美元

按规定本金以外的金额购买： 我们将在规定到期日为您的票据支付的金额不会根据您为您的票据支付的发行价进行调整，因此，如果您以高于规定本金的溢价(或折扣)收购票据，并将其持有到规定的到期日 ，可能会以多种方式影响您的投资。您在此类票据上的投资回报将低于(或高于) 如果您以声明的本金购买票据的话。此外，声明的门槛水平不会 为您的投资提供与您以声明的本金 金额购买票据相同的保护措施。此外，与您以规定本金购买票据的情况相比，门槛结算金额将代表您的初始 投资更低(或更高)的百分比回报。请参阅本定价补充资料PS-12页上的“综合风险因素 -如果您以高于所述本金的溢价购买您的票据，您的投资回报将低于 以所述本金购买的票据的回报，并且票据的某些关键条款的影响将受到负面影响 ”

现金结算额(在到期日支付)：在到期日 ，对于您当时持有的每1,000美元规定本金金额，我们将向您支付相当于以下金额的现金：

初始基准价水平(将在交易日设置， 可能是日内水平，可能高于或低于交易日基准价的实际收盘价水平)：

最终承销商级别：确定日期的承销商 的收盘水平，但附属产品补编第EA-39页的“证券说明-与标的指数挂钩的证券的某些 附加条款-标的 指数的停产或重大修改”项下描述的有限情况除外，并受“证券说明 -与标的指数挂钩的证券的某些附加条款-确定收盘 水平”一节所规定的调整。随附的产品增刊EA-21和EA-22页上的“推迟估值日期”。

低价收益率：(I)最终低价 水平减去初始低价水平除以(Ii)初始低价水平的商，表示为正或负百分比。

门槛结算金额(将在交易日设定)： 预计每1,000美元规定本金票据在1,051.10美元至1,059.90美元之间

阈值水平：初始低水平的80.00%

起征额：20.00%

缓冲率：商初始低级别 级别的四分五裂通过门槛水平，等于125.00%

交易日期：-。 交易日期在随附的产品附录中称为“定价日期”。

原始出库日期(结算日期)(将在交易 日期设置)：预计为交易日期之后的第五个预定工作日。有关其他信息，请参阅下面的“分销补充计划” 。

确定日期(将在交易日期设置)：预计 在交易日期后13至15个月之间。确定日期在随附的产品增刊中称为“估值日期” ，如果该日期不是预定交易日或发生某些 市场扰乱事件，则可能会推迟，如随附产品增刊的EA-21和EA-22页的“证券说明-市场扰乱的后果 事件的后果；估值日期的推迟”中所述。

到期日(将在交易日期设置)：预计 为预定确定日期之后的第二个工作日

不计息：纸币不计息

不上市：票据不会在任何证券交易所或交易商间报价系统中上市

不赎回：票据到期前不赎回

营业日：按照随附产品补充资料第EA-20页的“证券说明-一般说明”中的说明进行说明。

预定交易日：如所附产品补充资料第EA-37页“证券说明 -与标的指数挂钩的证券的某些附加条款-市场扰乱事件的定义 和预定交易日及相关定义”中所述。

补充分销计划：花旗集团 全球市场控股公司。预计出售给CGMI，CGMI预计从花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)购买本定价补充封面上指定的发售票据的本金总额。 CGMI建议 最初以本定价补充页所载发行价向公众发售票据，并以该价格减去不超过所述本金1.09%的优惠向某些非关联证券交易商发售票据。某些收费咨询账户购买的票据的发行价格 将介于所述本金的98.91%和100.00%之间， 这反映了该票据已放弃的承销折扣(即，本定价补充资料封面 中指定的关于该票据的承销折扣为0.00%)。除了承销折扣外，CGMI及其附属公司 可能会从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使票据价值下降。请参阅所附招股说明书中的“使用 收益和套期保值”。

CGMI是我们的子公司。因此，本次发行将 符合金融行业监管机构规则 5121中规定的在分销附属公司证券时解决利益冲突的要求。花旗集团(Citigroup Inc.)或其子公司拥有投资 未经客户事先书面同意，自由裁量权不得直接或间接购买票据。

证券二级市场销售通常在双方同意出售之日后 天结算。由于票据的结算日期在交易日期之后的两个营业日 以上，希望在原始发行日期 前的第二个工作日之前的任何时间出售票据的投资者将被要求指定二级市场销售的替代结算日期，以防止结算失败。 投资者应就此咨询其自己的投资顾问。

有关其他信息，请参阅随附的产品附录中的“分销计划；利益冲突” ，以及随附的招股说明书附录和招股说明书中的“分销计划” 。

出售票据的净收益的一部分将 用于对冲我们在票据项下的义务。我们希望通过CGMI或我们的其他 附属公司，或通过参与此次发售的交易商或其附属公司来对冲我们在票据项下的义务。即使票据价值下降，CGMI或我们的其他附属公司或此类 交易商或其附属公司也可能从这一预期的对冲活动中获利。此套期保值活动 可能会影响承销商的收盘水平，从而影响票据的价值和回报。有关我们的交易对手在票据项下对冲我们义务的方式的更多信息 ，请参阅所附招股说明书中的“收益的使用和对冲” 。

禁止向EEA零售投资者销售产品

不得向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供票据 。就本条文而言：

ERISA：如随附产品附录中EA-52和EA-53页的“福利计划投资者 注意事项”中所述。

计算代理：CGMI

CUSIP：17328VLB4

ISIN：US17328VLB44

招股说明书：将所附招股说明书中 “债务证券说明-违约和违约事件”第一句修改为 全文如下：

契约项下的违约事件包括：

假设的例子

下表和图表仅用于说明目的 。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅用于说明确定日期的各种假设的低估水平可能对到期日的现金结算额产生的影响 。

下表和图表基于一系列完全是假设的最终基础水平 ；没有人可以预测您的 笔记生命周期中任何一天的基础水平，也没有人能够预测确定日期的最终基础水平是什么。(=底价在过去一直非常不稳定 -这意味着底价水平在相对较短的时间内发生了很大变化-其性能 无法在未来任何时期预测。票据的投资者将不会从构成低价股票的股票中获得任何股息。 下表及图表并未显示票据期限内股息收益损失的任何影响。请参阅下面的“摘要 风险因素-投资于票据并不等同于投资于低级或构成低级的股票” 。

下表和图表中的信息反映了票据的假设 回报，假设票据是在原始发行日期以规定的本金购买的，并持有到 到期日。如果您在到期日之前在二级市场出售票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的价值 ，这可能会受到以下 表或图表中未反映的一些因素的影响，例如利率、承销商的波动性以及我们和花旗集团的信誉。请阅读本定价 补充资料中的“摘要 风险因素-到期前票据的价值将根据许多不可预测的因素而波动”。债券的任何二级市场价格都可能低于发行价。

表格和图表中的信息还反映了下面框中的关键 术语和假设。

此外，我们尚未设置初始承保水平， 将用作确定承保回报的基准，以及我们将在到期时为您的票据支付的金额(如果有)。 我们在交易日期之前不会这样做。因此，实际的初始低价水平可能与交易日之前的低价水平有很大不同，并且可能高于或低于交易日的低价收盘水平。

由于这些原因，承销商在票据有效期内的实际表现，以及到期时的应付金额(如果有)，可能与下面所示的假设示例 或本定价补充资料中其他地方显示的历史承保级别关系不大。有关最近期间基础设施的历史 级别的信息，请参阅下面的“基础设施-基础设施的历史关闭水平” 。在投资于发售票据之前，您应参考公开提供的信息，以确定本定价补充日期与您购买发售票据之日之间的 基础水平。

下表左栏中的水平代表假设的 最终基础水平，并以初始基础水平的百分比表示。右栏中的金额表示 基于相应的假设最终承保水平(表示为初始承保水平的百分比 )的假设现金结算额，并以票据本金金额的百分比表示(四舍五入为最接近的 千分之一个百分点)。因此，假设现金结算额为105.110% 意味着，根据相应的假设最终承保水平(表示为初始承保水平的百分比) 和上述假设，我们将在到期日就 票据的未偿还本金金额中的每1,000美元交付的现金支付价值将等于所述本金金额 的105.110%。

例如，如果最终承保水平被确定为初始承保水平的25.000%，我们将在您的票据到期时交付的现金结算额为您票据所述本金的 31.250%，如上表所示。因此，如果您在原始发行日期 以规定的本金购买票据，并将其持有到到期日，您的投资将损失68.750。 此外，如果最终承保水平被确定为初始承保水平的200.000，我们将在到期时交付给您的票据的现金结算额 将以阈值结算金额(以 所述本金的百分比表示)为上限，或每1，000美元本金的105.110因此，最终不良级别的任何增加都不会使您受益于超过初始不良级别的 80.000。

上表显示了最终基础水平越低，注释的缓冲 功能带来的好处就越少。例如，如果最终承保水平被确定为初始承保水平的75.000 ，我们将在到期时交付您票据的现金结算额为您票据声明本金金额的93.750%，从而产生18.750%的有效缓冲(即承保回报 与您票据回报之间的差额)。但是，如果最终的基础水平被确定为初始基础水平的50.000% ，我们将在您的票据到期日交付的现金结算额为您票据声明本金的62.500% ，因此有效缓冲仅为12.500%。最终基准水平越低，票据提供的有效缓冲区 就越低。

下图还显示了如果最终基础水平( 表示为初始基础水平的百分比)是横轴上显示的任何假设水平，我们将在到期日为您的票据支付的 假设现金结算额的图示。图表显示 任何假想的最终低价水平(以初始低价水平的百分比表示)低于80.000%(水平轴上80.000%标记左侧的 部分)，将导致假想现金结算额低于票据声明本金金额的100.000 (垂直轴上100.000%标记以下的部分)，因此，在 中，票据持有人将损失本金。该图表还显示，任何假设的最终低值水平(表示为初始低值水平的 百分比)大于或等于80.000%( 水平轴上80.000%标记的右侧部分)将导致您的投资回报封顶。

以上所示的现金结算额完全是假设的； 该等现金结算额是基于确定日期可能达不到的承担者水平。您在到期日收到的实际现金结算额 可能与上面所示的假设现金结算额关系不大，这些金额 不应被视为票据投资的财务回报指标。您票据在规定到期日或任何其他时间(包括您可能希望出售票据的任何时间)的实际市值可能与上面显示的假设现金结算额没有什么关系 ，这些金额不应被视为对所提供票据的投资的财务 回报的指示。在上述示例中，持有至声明到期日的票据的假设现金结算额 假设您是按声明的本金购买票据的，并且未进行调整以反映您为票据支付的实际发行价格 。您对笔记的投资回报(无论是正的还是负的)将受到您为笔记支付的金额的影响 。如果您以不同于所述本金的价格购买票据，则您的投资回报 将与上述示例建议的假设回报不同，甚至可能显著低于这些假设回报。 请阅读本定价补充资料PS-11页上的“摘要风险因素-到期前票据的价值将基于许多不可预测的 因素而波动”。

汇总风险因素

您可能会损失部分或全部投资

与传统债务证券不同，这些票据在到期时不偿还 固定金额的本金。取而代之的是，你到期时的付款将取决于承担者的表现。如果 承销折旧超过门槛金额，您在 到期日收到的票据本金将少于声明的本金金额。您应该了解，任何低于门槛金额的折旧都将导致超过门槛金额的每1%的本金损失 以上，这将逐步 抵消门槛金额将提供的任何保护。因此，最终基础水平越低，您从缓冲区获得的好处 就越少。到期时没有最低还款额，你可能会损失所有的投资。

初始基础水平将由作为计算代理的CGMI自行确定

初始基础水平可以是交易日期的基础水平 ，由计算代理自行决定，并且可能不是基于该交易日期的 基础水平。初始基础水平可能高于或低于交易日期基础水平的实际收盘价 。虽然计算代理将真诚地确定初始欠薪水平，但计算代理在确定初始欠薪级别时行使的自由裁量权 可能会对 您的备注的价值产生影响(正面或负面)。计算代理没有义务在采取任何可能影响您的票据价值的操作 时考虑您作为票据持有人的利益 ，包括初始基础水平的确定。

该批债券不支付利息。

与传统债务证券不同，票据在到期前不支付利息 或任何其他金额。如果您在票据有效期内寻求当期收益，则不应投资于票据。

您对票据的潜在回报是有限的

您到期票据的潜在总回报仅限于由门槛结算金额产生的到期或有固定回报 。如果弱势投资者的升值幅度超过票据提供的或有固定回报 ，则债券的表现将逊于另类投资，为弱势投资者提供1：1的风险敞口 。如果考虑到向承销商支付的任何股息，票据的表现可能逊于 这样的另类投资，即使承销商的增值低于或有固定回报，因为 票据的持有者将不会收到这些股息。

票据的确定日期 是定价条款，将由发行人在交易日期确定

我们在交易 日期之前不会确定确定日期，因此您在做出投资决定时不会知道票据的确切期限或到期日。 票据的期限可能与PS-4中描述的确定日期范围的较短端一样短，而与确定日期范围的 较长端一样长。您应该愿意持有票据，直到确定日期范围内预期的最晚可能到期日 。我们选择的确定日期可能会对票据的价值产生影响。假设 票据的其他经济条款没有变化，如果票据的期限处于确定日期范围的较长端 ，而不是确定日期范围的较短端，则票据的价值可能会较低。

投资于票据并不等同于投资于低级或构成低级的股票

您将没有投票权、收取股息的权利 或其他分配或与构成承销商的股票相关的任何其他权利。截至2020年6月4日，构成底层股票的平均 股息收益率约为每年1.946% 。虽然不可能知道构成承销商的股票的未来股息收益率，但如果这个平均 股息率在票据期限内保持不变，您将放弃大约2.43%的总收益率 (假设不进行股息再投资，并假设确定日期设置在封面上规定的范围 中最远的日期)，而不是直接投资于构成票据的股票或与票据相关的另一项 投资本定价 附录中描述的支付方案不会显示票据期限内股息收益率损失的任何影响。

您在到期日的付款取决于 承销商在一天内的收盘价

由于您在到期日的付款完全取决于承销商的收盘水平 ，因此您面临的风险是，承销商在票据期限内 日的收盘水平可能低于一个或多个其他日期，甚至可能显著低于一个或多个其他日期。如果您将 投资于与承销商相关联的另一种工具，您可以在您选择的时间以全额价值出售该工具，或者如果在 到期日的付款是基于承销商的平均收盘水平，您可能会获得更好的回报。

票据受花旗全球市场控股公司的信用风险影响 。和花旗集团(Citigroup Inc.)。

如果我们拖欠票据和花旗集团 Inc.规定的义务。如果您不履行其担保义务，您可能不会收到票据项下欠您的任何东西。

债券不会在任何 证券交易所上市，您可能无法在到期前出售

这些票据不会在任何证券交易所上市。因此， 票据可能几乎没有二级市场。CGMI目前打算建立与 票据相关的二级市场，并按日提供票据的指示性买入价。CGMI提供的票据的任何指示性投标价格将由CGMI根据当时的市场状况和其他相关因素单独决定， 并且不会代表CGMI表示票据可以该价格出售，或者根本不能。CGMI可随时以任何理由暂停或终止打造市场和提供指示性投标价格，而不另行通知。如果CGMI暂停或终止使 成为市场，则票据可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是 愿意在到期前购买您的票据的唯一经纪自营商。因此，投资者必须做好持有票据直至到期的准备。

根据CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率， 交易日票据的估计价值将低于发行价

差异可归因于与 销售、构建和对冲包含在发行价中的票据相关的某些成本。该等成本包括(I)与发售票据有关而支付的销售特许权 ；(Ii)吾等及吾等联属公司因发售票据而产生的对冲及其他成本 ；及(Iii)吾等联属公司因对冲吾等在票据项下的责任而向CGMI或 联属公司支付的预期利润(可能多于或少于实际利润)。这些成本还包括支付给Simon Markets LLC的费用，Simon Markets LLC是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的附属电子平台，负责票据的分销 。这些成本会对票据的经济条款产生不利影响，因为如果价格更低， 票据的经济条款会对您更有利。票据的经济条款也可能受到使用我们的 内部融资利率(而不是我们的二级市场利率)为票据定价的不利影响。请参阅下面的“如果根据我们的二级市场利率计算，票据的估计价值将 更低”。

票据的估计价值是由我们的关联公司使用专有定价模型 为我们确定的

CGMI根据其专有定价模型得出本定价附录封面 上披露的估计值。在这样做的过程中，它可能对其模型的 输入做出了酌情判断，例如弱势群体的波动性、构成弱势群体的股票的股息收益率和 利率。CGMI对这些投入的看法可能与您或其他人的看法不同，作为此次发行的承销商， CGMI的利益可能与您的利益冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此 不能准确反映注释的价值。此外， 本定价补充页封面上列出的注释的估计价值可能与我们或我们的附属公司可能出于其他目的(包括出于会计目的 )为注释确定的价值不同。你不应该投资这些票据，因为这些票据的估计价值很高。相反，您应该 愿意持有票据到到期日，而不考虑最初的估计价值。

如果根据我们的二级市场利率计算，票据的估计价值将 较低

本定价补充协议中包含的票据的估计价值 是根据我们的内部融资利率计算的，内部融资利率是我们愿意通过发行票据借入资金的利率 。我们的内部融资利率通常低于我们的二级市场利率，二级市场利率是CGMI在二级市场向您购买票据时使用 来确定票据价值的利率。如果此定价补充中包含的估计 价值是基于我们的二级市场利率，而不是基于我们的内部融资利率，则它可能会 更低。我们根据与票据相关的成本(通常高于与传统债务证券相关的成本)以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部融资利率。我们的内部 资金利率不是我们将支付给票据投资者的利率，票据不计息。

由于参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场 ，CGMI根据交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率 参考我们母公司花旗集团(Citigroup Inc.)的债务义务，花旗集团是票据所有到期付款的担保人，但 CGMI可自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率不是由市场决定的 衡量我们信誉的指标，而是反映市场对母公司信誉的看法 是根据CGMI在到期前购买票据的偏好等可自由支配因素进行调整的。

票据的估计价值 不代表CGMI或任何其他人可能愿意在二级市场向您购买票据的价格(如果有的话)

任何此类二级市场价格将根据下一个风险因素中描述的市场和其他因素在票据的期限 内波动。此外，与本定价补充中包含的估计值 不同，为二级市场交易而确定的票据的任何价值都将基于我们的 二级市场利率，这可能会导致票据的价值低于使用我们的内部融资利率的情况。此外，票据的任何二级市场价格都将降低买卖价差，这可能会根据 所述的本金总额而有所不同

在二级市场交易中购买的票据，以及 解除相关套期保值交易的预期成本。因此， 票据的任何二级市场价格都可能低于发行价。

到期前票据的价值将根据许多不可预测的因素而波动

您的票据到期前的价值将根据基础债券的水平和波动性以及许多其他因素而波动，包括 构成基础债券的股票的价格和波动性、构成基础债券的股票的股息收益率、一般利率、到到期的剩余时间 ，以及我们和花旗集团的信誉，这反映在我们的二级市场利率中。基础价值级别 的变化可能不会导致您的备注价值发生相应变化。您应该了解，您的 票据在到期前的任何时候的价值都可能明显低于发行价。

如果基础级别发生变化， 您的笔记的市值可能不会以相同的方式变化

您的笔记交易可能与 低调人员的表现有很大不同。被低估者级别的变化可能不会导致您票据的市场价值发生可比的变化。我们 在上面的“-到期前票据的价值将基于许多不可预测的因素而波动”一节中讨论了造成这种差异的一些原因。

发行后，CGMI提供的任何 二级市场买入价，以及CGMI或其附属公司准备的任何经纪账户对账单上将显示的值 将反映临时上调

这次临时上调的金额将在临时调整期内稳步 降至零。请参阅本定价附录中的“票据估值”。

我们提供的票据并不构成低级人员的推荐

我们发行票据的事实并不意味着我们 认为投资于与承销商挂钩的工具可能会获得良好的回报。事实上，由于我们是全球金融机构的一部分 ，我们的附属公司可能持有(包括空头头寸)构成弱势股的股票头寸(包括空头头寸)，或者持有与弱势股或此类股票相关的工具的头寸(包括空头头寸)，并可能发表研究或表达意见，这些研究或表达的观点在每个 案例中都与与弱势股相关的投资不一致。我们附属公司的这些活动和其他活动可能会影响承销商的级别 ，从而对您作为票据持有人的利益产生负面影响。

承销商的水平可能会受到我们或我们关联公司的对冲和其他交易活动的不利影响

我们期望通过CGMI 或我们的其他关联公司，或通过参与此次发售的交易商或其关联公司，对票据项下的义务进行对冲，该交易商或其关联公司可能直接 持有构成基础权益的股票和与基础权益相关的其他金融工具的头寸，并可能在票据期限内调整 此类头寸。我们的附属公司还定期(采取多头或空头头寸或两者兼而有之)交易构成低级股票的股票和其他与低级股票或此类股票相关的金融工具， 为其管理的其他账户进行交易，或代表客户促进交易。参与票据 发售的任何交易商或其附属公司均可参与类似活动。这些活动可能会影响基础值 的水平，从而对票据价值产生负面影响。在票据价值下降的同时，它们还可能为我们或我们的附属公司 或任何经销商或其附属公司带来可观的回报。如果您向其购买票据的交易商将为我们进行与票据相关的 套期保值活动，该交易商可能会从此类对冲活动中获利，而此类 利润(如果有)将是交易商因向您出售票据而获得的补偿之外的利润。您应该 意识到，潜在的与套期保值活动相关的手续费可能会进一步激励交易商将票据出售给您 他们将因出售票据而获得补偿。

我们和我们的附属公司可能因我们附属公司的业务活动而拥有对您不利的经济利益

我们的关联公司目前或不定期可能与构成基础的股票的发行人进行业务 ，包括向此类发行人发放贷款、进行股权投资或向此类发行人提供 咨询服务。在此业务过程中，我们或我们的附属公司可能会获取有关 此类发行人的非公开信息，我们不会向您披露这些信息。此外，如果我们的任何附属公司是或成为任何此类发行人的债权人， 他们可以对此类发行人行使任何可用的补救措施，而不考虑您的利益。参与票据发售 的任何交易商或其关联公司均可从事类似活动。

计算代理是我们的附属机构 ，它将对注释做出重要决定

如果发生某些事件，如市场中断事件或 承担者终止，CGMI作为计算代理将需要做出可能会对您到期付款产生重大 影响的酌情判断。在做出这些判断时，计算代理作为我们的附属公司的利益可能 不利于您作为票据持有人的利益。

调整基础值可能会影响您的备注的价值

底价发起人可以增加、删除或替换构成底价的股票 ，或者进行其他可能影响底价水平的方法变更。低级发起人 赞助商可以随时停止或暂停计算或发布低级级，而不考虑您作为票据 持有人的利益。

我们可能会以不同的发行价额外出售债券的本金总额

根据我们的唯一选择权，我们可能决定在本定价补充日期之后额外出售 规定的票据本金总额。后续 销售中票据的发行价可能与您在本定价补充资料封面上提供的原始发行价有很大不同(更高或更低) 。

如果您以高于所述本金的溢价 购买您的票据，则您的投资回报将低于以所述本金购买的票据的回报 ，并且票据的某些关键条款的影响将受到负面影响

现金结算金额不会根据您为票据支付的 发行价进行调整。如果您以与声明的票据本金不同的价格购买票据， 则您持有至声明到期日的此类票据的投资回报将与以声明的本金购买的票据的回报不同，甚至可能大幅低于 。如果您以高于所述本金 金额的溢价购买票据，并将其持有至所述到期日，则您在票据上的投资回报将低于您以所述本金或低于所述本金购买票据的情况下的回报 。此外，门槛水平和门槛结算金额对投资回报的影响 将取决于您为票据支付的价格 相对于所述本金金额。例如，如果您以高于所述本金的溢价购买票据 ，则与 以所述本金或低于所述本金的折扣购买票据的情况相比，阈值结算额将代表您在票据上的投资增加的百分比较低。同样，阈值 水平在为票据的回报提供一定保护的同时，将允许您在票据上的投资 比按规定本金购买的票据或按规定本金折价购买的票据减少更大的百分比 。

安投资票据的美国联邦税收后果尚不清楚

没有关于美国 对票据的适当联邦税收处理的直接法律权威，我们也不打算要求美国国税局(“IRS”)做出裁决。 因此，票据的税收处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不同意将票据作为预付远期合同处理 。如果美国国税局成功地主张了对 票据的替代处理，票据所有权和处置的税收后果可能会受到实质性的不利影响。此外， 未来的立法、财政部法规或美国国税局的指导可能会对美国联邦政府对待票据的方式产生不利影响，可能会追溯 。

如果您是非美国投资者，则应查看下面“美国联邦税收注意事项-非美国持有人”中有关预扣税问题的讨论 。

您应仔细阅读随附的 产品附录中的“美国联邦税收注意事项”和“与证券相关的风险因素”以及本定价附录中的“美国联邦税收注意事项”下的讨论 。您还应咨询您的税务顾问 有关票据投资的美国联邦税收后果，以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果 。

低调的人

标准普尔500指数^®指数 由500家发行人组成的普通股组成，旨在为 美国股票市场的大盘股市场提供业绩基准。自2019年2月20日起，标准普尔500指数中的公司成员^®指数应具有未调整的 公司市值为82亿美元或更多(比之前要求的未调整的公司市值为61亿美元或更多的要求有所增加)。满足未经调整的公司市值标准的公司还要求 具有至少41亿美元的安全级别浮动调整后的市值。标准普尔500指数^®指数 由标准普尔道琼斯指数有限责任公司计算和维护。标准普尔500指数^®该指数由彭博资讯(Bloomberg L.P.) 报道，股票代码为“SPX”。

截至2017年7月31日，如果标准普尔500指数^® 指数成分股重组为多股类线结构，将审查该公司是否继续纳入标准普尔500指数 ^®指数由标准普尔指数委员会酌情决定。

“标准普尔”、“标准普尔” 和“标准普尔500^®“是标准普尔金融服务有限责任公司的商标，已 授权花旗集团使用。及其附属公司。有关详细信息，请参阅随附的基础补充资料中的“股票指数说明-标准普尔 美国指数-许可协议”。

请参阅“股票指数 说明-标准普尔美国指数-标准普尔500指数”部分^®有关更多信息，请参阅附带的基础补充资料 中的“索引”。低调的赞助商已经宣布，考虑到全球市场的极端波动，2020年3月标准普尔500指数的再平衡 ^®索引已推迟。更多信息可在低级赞助商的网站 上获得(包括有关(I)低级赞助商的前十名成员和(Ii)低级赞助商的行业权重的信息)。 我们不会通过引用将本网站或其包含在本文档中的任何材料并入本网站。发行人和CGMI均未 作出任何声明，表明有关承销商的此类公开信息是准确或完整的。

弱势群体的历史收盘水平

承担者的收盘水平在过去一直波动 ，未来可能会出现大幅波动。在下面所示的期间内， 承销商收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表明承销商在您的备注有效期内的任何时候或多或少都有可能增加或减少 。

您不应将弱势群体的历史水平 作为弱势群体未来表现的指标。我们不能向您保证， 承销商未来的表现将导致您收到的金额大于到期日您票据的声明本金金额。

我们或我们的任何附属公司都不会就承担者的表现向您 作出任何陈述。承销人在票据有效期内的实际表现，以及 现金结算额，可能与以下所示的历史水平关系不大。

下图显示了从2015年1月2日至2020年6月4日提供的每一天 基础级别的收盘级别。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘价，没有 独立核实。

2020年6月4日，基础设施的收盘价为3，112.35。

美国联邦税收考虑因素

您应仔细阅读随附产品 附录中的“美国联邦税收考虑事项”和“与证券相关的风险因素”以及本定价附录中的“摘要风险因素”项下的讨论内容。

我们的律师Davis Polk&Wardwell LLP， 出于美国联邦所得税的目的，应将票据视为预付远期合同。购买票据即表示您同意(在 中没有与之相反的行政裁决或司法裁决)这种待遇。 这种待遇存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。此外，我们的法律顾问的意见是基于截至本初步定价补充的日期的市场情况 ，并以定价日期的确认为准。

假设对票据的这种处理方式得到尊重，并且 在附带的产品附录的“美国联邦税收考虑事项”中进行了讨论，则根据当前法律，应产生以下 美国联邦所得税后果：

我们不打算要求美国国税局就票据的 处理方式做出裁决。票据的另一种表征可能会对票据所有权和处置的税收后果 产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部 部门和美国国税局已就美国联邦所得税对待“预付远期合约”和类似金融工具的各种问题征求意见，并表示此类交易可能是未来 法规或其他指导的主题。此外，国会议员还提议对衍生品 合同的税收处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何法律、财政部法规或其他指导意见都可能对票据投资的税收后果产生重大影响，可能具有追溯力。您应咨询您的 税务顾问，了解备注的可能替代税务处理方式以及适用法律的潜在更改。

非美国持有者。根据下面的讨论和附带产品附录中“美国联邦税收考虑事项”中的 ，如果您是票据的非美国持有者 (如附带产品附录中所定义)，则您一般不应就就票据支付给您的任何金额缴纳美国联邦预扣税 或所得税，前提是(I)票据的收入与您在美国的贸易或业务经营没有有效联系，以及(Ii)您必须满足以下条件：(I)票据的收入与您在美国的贸易或业务经营没有有效的联系；以及(Ii)您必须满足以下条件：(I)票据的收入与您在美国的贸易或业务经营没有有效联系；以及(Ii)您不应就票据支付给您的任何金额缴纳美国联邦预扣税 或所得税。

正如所附产品附录中“美国联邦税收考虑--对非美国持有人的税收 后果”一节所述，守则第871(M)节和据此颁布的财政部条例 (“第871(M)节”)一般对支付或被视为 支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税，这些股息等价物与美国股票(“美国标的股票”)或包括美国标的股票的指数挂钩 。第871(M)条一般适用于实质上复制 一个或多个美国标的股票的经济表现的工具，根据适用的财政部 法规中规定的测试确定。然而，经美国国税局通知修改的规定，豁免在2023年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具 。根据截至本初步定价补充的日期 ，我们提供的说明和陈述的条款，我们的法律顾问认为，这些说明不应被视为 就任何美国标的权益而言具有法规所指的“增量”为1的交易，因此， 不应根据第871(M)条缴纳预扣税。(注： =但是，根据第871(M)条对 票据的处理方式将于票据的定价日期做出最终决定，并可能根据截至该日期的情况，根据第871(M)条对票据进行 预扣税。

确定票据不受第871(M)条 约束对美国国税局没有约束力，美国国税局可能不同意这种处理方式。此外，第871(M)条很复杂，其适用情况 可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。您应咨询您的税务顾问，了解第871(M)条可能适用于票据的 情况。

如果票据适用预扣税，我们将不需要 支付与预扣金额相关的任何额外金额。

您应该阅读随附的产品附录中标题为“美国 联邦税收注意事项”的部分。前面的讨论与 该部分结合阅读时，构成了Davis Polk&Wardwell LLP对拥有和处置票据的重大美国联邦税收后果 的完整意见。

您还应咨询您的税务顾问，了解有关票据投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面 ，以及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律 产生的任何税收后果。

票据的估值

CGMI根据专有定价模型计算了 本定价补充页封面上列出的注释的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计假设的一揽子金融工具的价值来为票据产生估计价值，该一揽子金融工具将复制票据的支付 ，其中包括固定收益债券(“债券部分”)和作为票据经济条款基础的一个或多个衍生工具 (“衍生部分”)。CGMI使用基于我们内部融资利率的贴现率计算了 债券组成部分的估计值。CGMI根据专有衍生品定价模型计算衍生品 组成部分的估计值，该模型根据各种投入为构成衍生品组成部分的工具生成理论价格，包括本定价补充中“摘要风险因素-到期前票据的价值 将基于许多不可预测的因素波动”中描述的因素，但不包括 我们或花旗集团的信誉。这些投入可能是市场可观察到的，也可能是基于CGMI 在其酌情判断中所做的假设。

票据的估计价值是 票据条款和CGMI专有定价模型的投入的函数。 本初步定价补充文件封面上陈述的注释估计值范围反映了尚未确定的注释条款以及本初步定价补充文件日期有关CGMI专有定价模型在交易日期的输入的不确定性 。

在票据发行后约三个月的时间内，CGMI愿意从投资者手中购买票据的价格(如果有的话)以及CGMI或其附属公司编制的任何经纪账户报表上显示的票据价值(CGMI也可能通过 一个或多个财务信息供应商公布)，将反映出价格或价值的暂时上调，否则价格或价值将 确定。这一临时上调代表CGMI或其 关联公司在票据期限内预期实现的对冲利润的一部分。本次临时上调的金额将在三个月的临时调整期内直线降至零 。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者手中购买票据。请参阅 “风险因素摘要-票据不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前将其出售 。”

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