美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据“证券条例”第14(A)条作出的委托书

1934年“交易所法案”

由注册人提交[X]

由登记人以外的另一方提交[]

选中相应的复选框：

[]初步委托书

[]保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

[]最终委托书

[X]确定的附加材料

[]

根据§240.14a-12征集材料

 

BRANDYWINEGLOBAL全球收入

定义西部资产高收益

机会基金公司

机会基金公司

Clarion Partners房地产收入

西部资产中介城市

基金公司

基金公司

ClearBridge能源中游

西部资产投资级

机会基金公司

Defined Opportunity Trust Inc.

ClearBridge MLP和中游基金

西方资产管理的直辖市

公司

 

基金公司

ClearBridge MLP和中游

西方资产中间市场债务

总回报基金公司

基金公司

LMP资本和收益基金公司。

西部资产中间市场收益

 

 

基金公司

西部资产法人贷款基金

西部资产抵押贷款

公司

 

机会基金公司

西方资产新兴市场

西部资产市政定义

债务基金公司

机会信托公司

西方资产全球公司

西部资产市政高收入

定义机会基金公司

基金公司

西方资产全球高收入

西部资产市政合作伙伴

基金公司

基金公司

西部资产高收入基金II公司。

西部资产变动率

西部资产高收益

战略基金公司

 

机会基金公司

 

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)支付提交费(勾选适当的方框)：

[X]不需要任何费用。

[]根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

1)交易适用的各类证券的名称：

DB3/203402259.1

2)交易适用的证券合计数量：

3)根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

4)建议的交易最大合计金额：

5)已支付的总费用：

[]以前与初步材料一起支付的费用。

[]如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此复选框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

1)之前支付的金额：

2)表格、附表或注册说明书编号：

3)提交方：

4)提交日期：

DB3/203402259.1

  

本文档不构成任何投票或批准的征集。Legg Mason赞助的基金已经向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了文件，并向股东邮寄了最终的委托书。委托书包含有关资金和与提案相关的事项的重要信息。敦促股东仔细阅读委托书。

有关富兰克林邓普顿/美盛控制权变更的信息，美盛美国基金(下称“基金”)的最终委托书在附表A中列出。

  

2020年6月8日：

  

富兰克林邓普顿/美盛交易.

  

问：莱格·梅森(Legg Mason)怎么样了？

  

答：2020年2月，美盛与富兰克林邓普顿达成最终协议(“交易协议”)，根据该协议，邓普顿将收购美盛(“交易”)。他说：

  

这笔交易还有待美盛股东的批准和惯例完成。

条件，包括收到监管批准。在获得此类批准的情况下，

在满足其他条件的情况下，交易预计将在第三季度完成。

2020. 

  

作为交易的一部分，富兰克林邓普顿将保持美盛附属公司的投资自主权，这些附属公司管理基金的投资，包括Brandywin Global、Clarion Partners、ClearBridge、ClearBridge Rare、Martin Currie、QS Investors、Royce Investment Partners和Western Asset。“

  

对美盛基金的监管要求。

  

问：为什么要求基金股东批准新的管理协议和新的子咨询协议？

  

答：美盛是投资经理和基金副顾问的母公司。交易完成后，这些基金的投资经理和副顾问将成为富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)的子公司。他说：

  

这笔交易将导致通常所说的美盛“控制权变更”。这将导致这些基金目前的管理协议和次级咨询协议终止，这些基金的所有股东正被要求批准新的管理协议和新的次级咨询协议。如果获得股东批准，每项新协议将在经理人或适用的副顾问成为富兰克林邓普顿的子公司时生效。

  

除非满足某些条件，否则交易不会完成。其中一个条件是美盛投资附属公司的咨询客户，代表美盛收入的特定百分比，同意在结束时继续他们的咨询关系。这包括美盛基金(Legg Mason Fund)，其股东已经批准了新的管理协议。

  

有关新管理协议和子咨询协议的信息：

  

问：新的管理和分咨询协议与目前有何不同？

协议？

  

答：除了执行日期外，新协议将与现有协议相同。

效力和终止。

  

问：基金的合同管理费费率会上升吗？

  

答：没有。出售Legg Mason不会导致向基金收取的合同管理费费率发生任何变化，也不会导致费用减免和报销安排发生变化。

  

问：新的管理和分咨询协议是否会导致投资组合发生任何变化？

基金的管理、投资目标或投资策略？

  

答：没有。预计新协议不会导致基金的投资组合经理或基金的投资目标或投资策略发生任何变化。

  

有关其他服务提供商的信息：

  

问：出售Legg Mason后，基金的托管人或其他服务提供商是否会发生变化？

  

答：没有。预计基金的托管人或其他服务提供商不会因为这笔交易而发生任何变化。

  

问：交易完成后，Legg Mason Investor Services，LLC(LMI)是否会继续担任每只开放式基金的主承销商？

  

答：交易完成后，LMI预计将继续担任每个开放式基金的主承销商。LMI还担任基金的服务代理，预计在交易完成后将继续提供此类服务。

  

这笔交易可能会给基金的股东带来好处。

  

问：出售Legg Mason如何可能使基金的股东受益？

  

答：出售后，美盛及其附属公司将成为一个规模更大、分销能力更广、增长机会更大的组织的一部分。新的管理和子咨询协议的批准将使通过投资基金选择的基金的股东的投资计划具有连续性，并允许基金在出售后不间断地继续运营。他说：

  

以下是有关当前协议和新协议的更多信息。

  

问：如果基金的新管理协议和新的子咨询协议没有获得批准，会发生什么？

  

答：每个基金的董事会都批准了临时管理和分咨询协议，为每个基金的未来提供最大的灵活性。除适用法律要求的期限和托管条款外，临时协议的条款与当前协议的条款相同。如果基金的股东不批准新的管理协议，或新的一项或多项次级咨询协议，而发生将美盛出售给富兰克林邓普顿的交易，则基金目前的协议将终止，基金经理或次级顾问将无法向基金提供服务。如果出现这种情况，基金董事会将实施不超过150天的临时管理或分咨询协议，以确定适当的行动，其中可能包括继续征求批准新的管理或分咨询协议。

问：如果交易没有完成，会发生什么？

  

答：如果交易没有完成，每个基金的投资经理和分顾问将根据目前管理和分咨询协议的条款继续为各自的基金服务。

  

有关股东代理程序的信息：

  

问：每个基金的董事会/董事会如何建议股东投票？

  

答：在仔细考虑后，每个基金的董事会建议股东投票支持适用于其基金的每一项提案。

  

问：股东如何投票表决自己的股票？

  

答：股东可以通过以下四种方式之一投票表决他们的股票：

  

·

电话：拨打邮寄给他们的代理卡上印有的免费号码，并按照说明操作。

  

·

通过互联网：访问邮寄给他们的代理卡上印有的网站地址，并按照网站上的说明进行操作。

  

·

邮寄：填写邮寄给他们的代理卡，签名并注明日期，然后装在自填地址、邮资已付的信封中返回。他说：

  

·

在会议上：股东可以在委托书中记录的日期和时间以及邮寄给他们的代理卡上，在预定的会议上投票表决。

  

问：定于何时何地召开股东大会？

  

答：除以下注明外，附表A所列各基金的股东特别大会定于纽约纽约10019号第八大道620号49楼美盛的办公室举行。每次会议的日期和时间都包括在基金的委托书和邮寄给他们的代理卡上。他说：

  

然而，由于我们担心在冠状病毒(COVID-19)大流行期间股东的健康和安全，我们打算随着情况的继续发展监测公共卫生官员的建议和政府的限制。如果我们决定在不同的时间、不同的地点或部分或完全通过远程通信(即虚拟会议)举行会议，我们将通过在我们的网站(http://www.leggmason.com/virtualproxyfundsmeeting).上发布新闻稿的方式宣布任何此类更新。

  

如果股东计划参加会议，我们鼓励他们提前查看网站。任何变化的公告也将通过其EDGAR系统提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

  

更新：支持

  

2020年6月8日，发布了以下列出的基金的新闻稿，宣布各基金的特别股东大会休会。每只基金的股东特别大会，原定于2020年6月5日上午9点举行。(东部时间)，已休会至2020年7月6日上午11点。(东部时间)。正如之前宣布的那样，每只基金的股东特别会议将仅通过远程通信的方式进入。

  

ClearBridge MLP和Midstream Fund Inc.(纽约证券交易所股票代码：CEM)：

ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.(纽约证券交易所股票代码：EMO)

ClearBridge MLP和中流总回报基金公司(Midstream Total Return Fund Inc.)(纽约证券交易所股票代码：CTR)：

LMP资本和收入基金公司。(纽约证券交易所股票代码：SCD)

西部资产全球公司定义机会基金公司。(纽约证券交易所股票代码：GDO)

西部资产高收益定义机会基金公司。(纽约证券交易所股票代码：HYI)

西部资产投资级定义机会信托公司。(纽约证券交易所股票代码：IGI)

  

新闻稿可以在http://www.leggmason.com/virtualproxyfundsmeeting.上找到。

  

* 

  

2020年6月4日，发布了以下所列基金的新闻稿，宣布推迟各基金的特别股东大会。每只基金的股东特别大会，原定于2020年6月5日上午9点举行。(东部时间)，已推迟到下文所述的日期和时间。正如之前宣布的那样，每个基金的股东特别会议将仅通过远程通信方式进入。他说：

  

新的会议日期：2020年6月16日上午10点(东部时间)。

BrandywineGLOBAL-全球收入机会基金公司。(BWG)：

  

新会议日期：2020年7月6日上午9：00(东部时间)：11

西部资产公司贷款基金公司。(TLI)。

西部资产全球高收入基金公司。(EHI)。

西部资产高收入基金II公司。(HIX)：

西部资产高收入机会基金公司。(HIO)

西部资产可变利率战略基金公司。(GFY)：

  

新会议日期和时间：2020年7月6日上午11：00(东部时间)：11

西部资产管理市政基金公司。(MMU)。

西部资产中间市场债务基金公司。(XWAMX)。

西部资产中等市场收益基金公司。(XWMFX)。

西部资产抵押贷款机会基金公司(Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)(DMO)。

西部资产市政定义机会信托公司。(MTT)。

西部资产市政高收入基金公司。(MHF)

西部资产市政合作伙伴基金公司。(MNP)。

  

新闻稿可以在http://www.leggmason.com/virtualproxyfundsmeeting.上找到。

  

* 

  

2020年5月27日，西部资产投资级收益基金公司发布新闻稿。(PAI)宣布，由于新冠肺炎对公众健康的影响，基金股东特别大会的地点将仅以虚拟形式举行。基金股东特别会议将仅通过远程通信方式收听。正如之前宣布的那样，会议将于2020年6月12日上午9点举行。(东部时间)。有关股东可如何出席基金会议的资料载于新闻稿内。新闻稿可在http://www.leggmason.com/virtualproxyfundsmeeting.上找到。

  

* 

  

2020年5月22日，针对附表A所列封闭式基金发布新闻稿--委托书4宣布，由于新冠肺炎对公众健康的影响，这些基金股东特别大会的地点仅以虚拟会议形式举行。这些股东特别会议中的每一次都将仅通过远程通信方式访问。正如之前宣布的那样，会议将于2020年6月5日上午9点举行。(东部时间)。有关股东如何出席基金会议的信息包含在新闻稿中。新闻稿可以在http://www.leggmason.com/virtualproxyfundsmeeting.上找到。

  

问：为什么一个股东可能会收到多张代理卡？

  

答：如果股东在记录日期拥有多只基金的股票，他们可能会收到多张代理卡。即使股东计划参加会议，委托书也要求他们在收到的每张委托卡上签名、注明日期并退还。如果他们通过电话或互联网提供投票指示，请股东就他们拥有的每一只基金的提案进行投票。

  

某些封闭式基金的投资者已经发出邀请函，反对批准新的管理和子咨询协议的提议。这些封闭式基金要求股东除随委托书邮寄给股东的白色代理卡外，不得签署、退回或投票任何颜色的代理卡。

  

问：如果股东有问题，他们可以打电话给谁？

  

答：他们可以打电话给代理律师Computershare，无论他们是直接用特定基金持有股票，还是通过他们的经纪账户持有股票，电话号码是866-963-5819。他说：

  

问：如果股东丢失了代理卡，他们该怎么办？

  

答：遗失代理卡的股东可以致电代理律师Computershare寻求帮助，电话是866-963-5819。

  

  

  

问：基金是否为委托书支付费用？

  

答：没有。委托书和股东大会的所有费用，包括委托书征集费用、法律费用以及打印和邮寄委托书的费用，将由美盛承担。

  

*** 

  

有关委托书、记录日期和预定股东大会日期的列表，请参阅附表A。他说：

  

在附表A就每只基金指明的日期收市时登记在册的股东，均有权在会议上投票。“

  

 

附表A：

  

委托书1：

所有基金备案日期：2020年4月1日。

所有基金的股东大会日期和时间：定于2020年7月14日上午11：00召开。(东部时间)。

  

Legg Mason Partners股权信托公司：

  

ClearBridge积极增长基金：

ClearBridge All Cap Value(ClearBridge所有市值)

ClearBridge赞赏基金：

ClearBridge红利策略基金：

ClearBridge International Small Cap Fund：

ClearBridge国际价值基金：

ClearBridge大盘股成长基金：

ClearBridge大盘股价值基金：

ClearBridge中型股基金：

ClearBridge Mid Cap Growth Fund：

ClearBridge精选基金：

ClearBridge小盘股成长基金：

ClearBridge小盘股价值基金：

ClearBridge可持续发展领袖基金：

ClearBridge战术红利收入基金。

QS保守增长基金：

QS防御性增长基金：

QS全球股息基金：

QS全球股票基金：

QS Growth Fund：

QS适度增长基金：

QS标准普尔500指数基金

QS美国大盘股基金：

  

Legg Mason Partners可变股权信托基金：

  

ClearBridge可变积极增长投资组合：

ClearBridge可变升值投资组合：

ClearBridge可变股息策略投资组合：

ClearBridge可变大盘成长型投资组合：

ClearBridge可变大盘股价值投资组合：

ClearBridge可变中型股投资组合：

ClearBridge可变小盘股增长投资组合：

QS Legg Mason Dynamic Multi-Strategy VIT投资组合：

QS可变保守增长指数

QS可变增长指数

QS变量温和增长

  

  

  

  

美盛ETF投资信托基金：

  

ClearBridge All Cap Growth ETF：

ClearBridge红利策略ESG ETF：

ClearBridge Large Cap Growth ESG ETF：

美盛全球基础设施ETF：

美盛国际低波动率高股息ETF：

美盛低波动率高股息ETF：

美盛小盘股品质价值ETF：

西部资产短久期收益ETF。

西部资产总回报ETF：

  

  

  

  

  

委托书2：

所有基金备案日期：2020年4月15日。

股东大会日期和时间：*

·

除西部资产投资级收益基金公司外的所有基金。和西部资产高级债券基金：定于2020年7月14日上午11点。(东部时间)。

·

西部资产高级债券基金：定于2020年7月14日上午9点(东部时间)。

·

西部资产投资级收入基金公司：定于2020年6月12日上午9点(东部时间)。

  

Legg Mason Partners Income Trust：

  

西部资产可调利率收益基金(将于2020年4月22日左右更名为西部资产超短收益基金)。

西部资产加州市政基金。

西部资产公司债券基金：

西方资产新兴市场债务基金：

西部资产全球高收益债券基金：

西部资产收益基金：

西部资产中期到期日加州市政基金。

西部资产中期到期日纽约市基金。

西部资产中期市政基金。

西部资产管理市政基金

西部资产马萨诸塞州市政基金。

西部资产抵押总回报基金(Western Asset Mortgage Total Return Fund)：

西部资产市政高收益基金：

西部资产新泽西州市政基金。

西部资产纽约市政基金(Western Asset New York City Fund)

西部资产俄勒冈州市政基金。

西部资产宾夕法尼亚州市政基金。

西部资产短久期高收益基金西部资产短久期市政收益基金

西部资产短期债券基金。

西部资产基金公司(Western Asset Funds，Inc.)他说：

  

西部资产核心债券基金：

西部资产核心加码债券基金(Western Asset Core Plus Bond Fund)：

西部资产高收益基金：

西部资产通胀指数加债券基金。

西部资产中级债券基金(Western Asset Intermediate Bond Fund)：

西部资产宏观机会基金(Western Asset Macro Opportunities Fund)：

西部资产总回报不受约束基金

  

Legg Mason Partners机构信托公司

  

西部资产机构政府储备。

西部资产机构流动储备。

西方资产机构美国国债货币市场

基金管理公司

西部资产机构美国国债储备：

西部资产高级机构政府储备。

西部资产高级机构流动储备：

西部资产高级机构美国国债储备：

西部资产精选免税准备金

西部资产粉碎C系列基金

西部资产粉碎系列EC基金

西部资产粉碎M系列基金。

西部资产粉碎系列TF基金

  

Legg Mason Partners货币市场信托基金

  

西部资产政府储备：

西部资产纽约免税货币市场基金。

西部资产优质债务货币市场基金。

西部资产免税准备金：

西部资产美国国债储备：

  

  

Legg Mason Partners Premium Money Market Trust：

  

西部资产溢价液体储备：

西部资产溢价美国国债储备：

主投资组合信托基金

  

政府投资组合：

流动性储备投资组合：

免税准备金投资组合：

美国国债投资组合：

美国国债储备投资组合：

  

Legg Mason Partners可变收入信托公司

  

西部资产核心加VIT投资组合：

西部资产可变全球高收益债券投资组合：

封闭式基金：

  

西部资产投资公司

等级收入基金公司(Grading Income Fund Inc.)

  

西部资产高级债券公司(Western Asset Premier Bond)：

基金管理公司

  

  

  

  

委托书3：

所有基金备案日期：2020年4月1日。

所有基金的股东大会日期和时间：定于2020年7月14日上午11：00召开。(东部时间)。

  

美盛全球资产管理信托基金(Legg Mason Global Asset Management Trust)：

  

BrandywineGLOBAL-另类信贷基金

BrandywineGLOBAL-多元化美国大盘股价值基金。

BrandywineGLOBAL-动态美国大盘股价值基金。

BrandywineGLOBAL-全球灵活收入基金

BrandywineGLOBAL-全球高收益基金。

BrandywineGLOBAL-全球机会债券基金。

BrandywineGLOBAL-全球机会债券基金(美元对冲)。

BrandywineGLOBAL-全球无约束债券基金。

BrandywineGLOBAL-国际机会债券基金。

ClearBridge国际增长基金：

ClearBridge全球基础设施收入基金：

ClearBridge小型股基金：

ClearBridge Value Trust：

马丁·柯里新兴市场基金(Martin Currie Emerging Markets Fund)

马丁·柯里国际无约束股票基金：

马丁·柯里粉碎系列新兴市场基金：

QS全球市场中性基金：

QS国际股票基金：

QS战略实质回报基金：

QS美国小盘股基金：

  

委托书4：

所有基金备案日期：2020年3月9日。

所有基金的股东大会日期和时间：定于2020年6月5日上午9：00召开。(东部时间)。

  

BrandywineGLOBAL-全球收入机会基金公司

Clarion Partners房地产收入基金公司(Clarion Partners Real Estate Income Fund Inc.)

ClearBridge Energy Midstream Opportunity Fund Inc.

ClearBridge MLP和中流基金公司

ClearBridge MLP和中流总回报基金公司(Midstream Total Return Fund Inc.)

LMP资本和收入基金公司(LMP Capital And Income Fund Inc.)

西部资产企业贷款基金公司

西部资产新兴市场债务基金公司(Western Asset Emerging Markets Debt Fund Inc.)

西部资产全球企业定义机会基金公司

西部资产全球高收入基金公司(Western Asset Global High Income Fund Inc.)

西部资产高收入基金II公司(Western Asset High Income Fund II Inc.)

西部资产高收入机会基金公司

西部资产高收益定义机会基金公司

西部资产中级穆尼基金公司。他说：

西部资产投资级定义机会信托公司

西部资产管理市政基金公司

西部资产中间市场债务基金公司(Western Asset Midmarket Debt Fund Inc.)

西部资产中等市场收益基金公司

西部资产抵押贷款机会基金公司(Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)

西部资产市政定义机会信托公司

西部资产市政高收入基金有限公司

西部资产市政合作伙伴基金公司

西部资产可变利率战略基金公司

  

委托书5：

两只基金的备案日期：2020年5月22日。

所有基金的股东大会日期和时间：定于2020年7月14日上午9：00召开。(东部时间)。

  

西部资产通胀挂钩收益基金。

西部资产通胀挂钩机会与收益基金

  

*** 

  

本文件仅供内部使用，未经LMIS合规性明确批准，不得以电子或硬拷贝形式向外部分发。这样做会违反LMI政策。