| 花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
2020年6月4日 中期高级票据，系列 N 价格补充编号2020-USNCH4564 依据第424(B)(2)条提交 注册声明编号 第333-224495号和第333-224495-03号 |
链接到SPDR的双向屏障证券 ®标准普尔500指数®ETF Trust将于2022年6月9日到期
| ▪ | 本定价补充条款提供的证券是由花旗全球市场控股公司 Inc.发行的无担保优先债务证券。并由花旗集团(Citigroup Inc.)担保。与传统债务证券不同，这些证券在到期时不支付利息，也不偿还固定金额的本金 。取而代之的是，证券提供到期日付款，其价值可能大于， 等于或小于规定的本金金额，这取决于以下指定的基础 从初始基础价值到最终基础价值的表现。 |
| ▪ | 这些证券提供了积极参与标的潜在升值 或贬值的有限范围绝对值的潜力。如果标的升值，证券将以下面指定的上行参与率参与 升值的有限范围。如果标的贬值，证券将积极参与该折旧的绝对值 ，但前提是最终标的价值大于或等于下面指定的 最终障碍值。作为这些功能的交换，证券投资者必须愿意放弃参与标的超过以下规定的最大上行回报的任何增值 ，并且必须愿意放弃标的的任何股息 。此外，如果最终标的价值小于最终障碍值，证券投资者必须愿意接受标的任何贬值的下行风险 。如果最终标的价值小于最终障碍值 ，您将不会在到期日获得所述证券本金金额的偿还，而是 将获得标的股票的标的股票(或者，根据我们的判断，基于其价值的现金)，这些股票的价值预计将低于您的初始投资 ，并且可能一文不值。你可能会损失你在证券上的全部投资。 |
| ▪ | 为了获得证券提供的标的的修改风险敞口，投资者必须愿意接受 (I)流动性可能有限或没有的投资，以及(Ii)如果我们和花旗集团(Citigroup Inc.)无法收到任何根据证券到期的标的 股票的现金支付或交付的风险。不履行我们的义务。证券的所有付款和/或交付 均受花旗全球市场控股公司的信用风险影响。和花旗集团(Citigroup Inc.)。 |
| 关键术语 | |||
| 发行人： | 花旗集团(Citigroup Inc.)的全资子公司花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) | ||
| 保证： | 所有到期的证券付款都由花旗集团(Citigroup Inc.)提供全面和无条件的担保。 | ||
| 基础： | SPDR®标准普尔500指数®ETF信托基金 | ||
| 述明本金款额： | 每种证券1,000美元 | ||
| 罢工日期： | 2020年6月3日 | ||
| 定价日期： | 2020年6月4日 | ||
| 发行日期： | 2020年6月9日 | ||
| 估值日期： | 2022年6月6日，如果该日期不是预定的交易日或发生某些市场混乱事件，可推迟 | ||
| 到期日： | 2022年6月9日 | ||
| 到期付款： |
您将在到期日收到您持有的每种证券： 如果最终标的值大于或等于初始标的值，则为▪： $1,000+上行回报金额，以最大上行回报为准 ▪ 如果最终基础值为小于初始基础值但大于或等于最终 障碍值： $1,000+绝对回报金额 ▪ 如果最终基础值为小于最终障碍值： 标的的固定数量的标的股票 等于股本比率(或者，如果我们选择，则为基于最终标的 价值的那些标的股票的现金价值) 如果最终标的价值低于最终障碍值， 您将收到标的股票(或者，根据我们的单独判断，现金)，这些股票在到期时的价值预计将大大低于您的证券的声明本金 金额，甚至可能为零。 | ||
| 初始基础值： | 312.18美元，标的在罢工日的收盘价 | ||
| 最终基础值： | 标的于估值日的收市价 | ||
| 上档退货金额： | 1,000美元×基础回报×上行参与率 | ||
| 上行参与率： | 100% | ||
| 绝对返还金额： | $1,000乘以标的回报的绝对值 | ||
| 股本比率： | 3.20328，所述本金金额除以初始基础值 | ||
| 基础回报： | (I)最终潜在价值减初始基础值，除以(Ii)初始基础价值 | ||
| 最终障碍值： | 249.744美元，初始基础价值的80% | ||
| 最大上行回报： | 每份保证金$258.70(占所述本金的25.87%)。 | ||
| 列表： | 该证券不会在任何证券交易所上市。 | ||
| CUSIP/ISIN： | 17324XL57/US17324XL574 | ||
| 承销商： | 花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)(“CGMI”)，发行人的关联公司，作为委托人 | ||
| 承销费和发行价： | 发行价(1) | 承销费(2) | 向发行人支付收益 |
| 根据安全标准： | $1,000 | $5 | $995 |
| 共计： | $1,325,000 | $6,625 | $1,318,375 |
(1)本补价日， 每只证券的预估值为975.30美元，低于发行价。 证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。它不表示CGMI或我们的其他附属公司的实际 利润，也不表示CGMI或任何其他人在发行后的任何时间愿意从您手中购买证券的价格(如果有的话)。请参阅本定价附录中的“证券估值” 。
(2)有关证券分销的更多信息 ，请参阅本定价补充中的“补充分销计划”。除了承销费 ，CGMI及其附属公司可能会从与此次发行相关的对冲活动中获利，即使证券价值下降。 请参阅所附招股说明书中的“收益的使用和对冲”。
投资证券涉及与投资常规债务证券无关的风险 。请参阅PS-5页开始的“风险因素摘要”。
美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准该证券，或认定本 定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是真实或完整的。任何 相反的陈述都是刑事犯罪。
您应阅读本定价补充文件 以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过下面的超链接 访问：
产品补充编号EA-02-08，日期：2019年2月15日 招股章程补充和招股说明书，日期分别为2018年5月14日
这些证券不是银行存款， 不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务 或由银行担保。
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其他 信息
将军。证券条款载于 随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书，并由本定价补充说明。随附的 产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含本定价补充说明中未重复的重要披露。 例如，随附的产品补充说明包含有关如何确定标的的收盘价的重要信息，以及有关在发生市场中断事件 和与标的相关的其他指定事件时可能对证券条款进行的调整的重要信息。在决定是否投资证券时，请阅读随附的产品补充资料、招股说明书 补充资料和招股说明书以及本定价补充资料，这一点非常重要。本定价补充中使用但未定义的某些术语 在随附的产品补充中进行了定义。
成交价。 标的在任何日期的“收盘价”是其标的股票在该日期的收盘价，如随附的产品附录所述。 标的的“标的股票”是其在美国国家证券交易所交易的股票。有关详细信息，请 参阅随附的产品补充资料。
潜在的招股说明书。除本定价补充文件 及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书外，您还应阅读招股说明书和 标的的招股说明书补充文件，请访问SEC网站，该网站可通过以下超链接访问。招股说明书和招股说明书附录的内容以及通过引用并入其中的任何文件均未通过引用并入本文 或以任何方式成为本文的一部分。
SPDR招股说明书®标准普尔500指数® ETF信托基金日期： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884394/000119312520008820/d854601d485bpos.htm
SPDR招股说明书，日期为2020年3月25日的附录® 标准普尔500指数®ETF Trust日期为2020年1月16日：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884394/000119312520084698/d869049d497.htm
招股说明书。将所附招股说明书中“债务证券说明-违约和违约事件”第一句修改为 全文如下：
契约项下的违约事件包括：
| • | 花旗全球市场控股公司或花旗集团在30天内未能支付任何此类债务证券的所需利息； | ||
| • | 花旗环球市场控股公司或花旗集团在30天内未能就该系列的任何债务证券向偿债基金支付预定分期付款以外的本金； | ||
| • | 花旗环球市场控股公司或花旗集团未能就该系列债务证券向偿债基金支付为期30天的任何规定的定期分期付款； | ||
| • | 花旗环球市场控股公司在通知后90天内没有履行契诺中适用于其的任何其他契诺，但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契据中的契诺除外；以及 | ||
| • | 花旗环球市场控股公司破产或无力偿债的某些事件，不论是否自愿(第6.01节). |
| PS-2 |
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支出 图表
下图说明了一系列假设基础回报到期时您将获得的价值 。
证券投资者将不会获得与标的相关的任何股息 。下面的图表和示例未显示证券期限内股息收益率损失的任何影响。请参阅下面的“摘要风险因素-您将不会收到股息或对 标的拥有任何其他权利，除非您在到期日收到标的的标的股票”。
| 支出图 | |
| |
| n证券市场 | n底层 |
假设的 示例
下面的示例说明了如何确定证券在 到期日的付款，假设各种假设的最终标的价值如下。示例仅 用于说明目的，并不显示所有可能的结果，也不是对证券到期日实际支付金额的预测 。到期日的实际付款将取决于实际的最终标的价值。
以下示例基于假设的初始基础价值 为100美元、假设的最终障碍价值为80美元(假设初始基础价值的80%)和股权比率 为10.00000，并不反映实际的初始基础价值、最终障碍价值和股权比率。有关实际初始 基础价值、最终障碍值和股本比率，请参阅本定价补充资料的封面。我们使用这些假设的 值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的工作原理。但是， 您应该了解，证券到期时的实际付款将根据实际初始标的 值、最终障碍值和股本比率计算，而不是根据这些假设值计算。
示例1-上行方案A。最终的基础 值为110美元，基础回报率为10%。在此示例中，最终基础值大于初始 基础值。
按 证券到期付款=$1,000+上行返还金额，以最高上行返还金额为准
=$1,000+($1,000×标的回报× 上行参与率)，以最大上行回报为准
=$1，000+($1，000×10%×100%)，以 最大上行回报为准
| PS-3 |
| 花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
=1,000美元+100美元，以最大上行回报为准
= $1,100
在此方案中，标的 已从初始标的价值升值到最终标的价值，到期日的总回报将等于标的回报 乘以上行的参与率。
示例2-上行情景B。 最终基础价值为170美元，基础回报率为70%。在此示例中，最终基础值大于初始基础值 。
按 证券到期付款=$1，000+上行返还金额，以最高上行返还金额为准
=$1,000+($1,000×标的回报× 上行参与率)，以最大上行回报为准
=$1，000+($1，000×70%×100%)，以 最大上行回报为准
=1,000美元+700美元，以最大上行回报为准
= $1,258.70
在此方案中，基础 已从初始基础价值升值到最终基础价值，但基础回报乘以 上行参与率将超过最大上行回报。因此，在这种情况下，您到期时的总回报将被限制为最大上行回报，并且对证券的投资将表现逊于假设的替代投资 在没有最大回报的情况下提供对标的升值的1对1风险敞口。
示例3-上行方案C。标的的最终标的价值为90美元，标的回报率为-10%。在此示例中，最终基础值 小于初始基础值，但大于最终障碍值。
按 担保到期付款=1，000美元+绝对返还金额
=$1,000+($1,000× 标的回报绝对值)
= $1,000 + ($1,000 × |-10%|)
= $1,000 + $100
= $1,100
在此方案中，基础 已从初始基础值贬值至最终基础值，但不低于最终障碍值。因此， 您在此方案中到期时的总回报将反映标的的负业绩绝对值的1：1正风险敞口 。
示例4-下行方案。 标的最终标的价值为30美元，标的回报率为-70%。在本例中，最终的基础值 小于最终的障碍值。
每种证券到期时您将获得的收益=标的的 股标的股票的数量等于股本比率(或者，在我们的单独判断中，现金的金额等于股本 比率×最终标的价值)
=标的的10.00000股标的股份，总计 现金价值(基于最终标的价值)300美元
在此方案中，标的已从初始 标的值折旧为最终标的值，且最终标的值小于最终障碍值。因此， 您将不会在到期日收到声明的证券本金金额，而是会收到一些标的的 股票(或者，在我们的单独判断中，根据其价值，现金)的价值预计会低于声明的 本金金额。
| PS-4 |
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汇总风险因素
投资于这些证券的风险明显高于投资于传统债务证券的风险 。这些证券要承担与投资我们的常规债务证券(由花旗集团担保)相关的所有风险，包括我们和花旗集团的风险。可能会违约我们在证券项下的 义务，也会受到与标的相关的风险的影响。因此，这些证券 仅适用于能够理解证券的复杂性和风险的投资者。您应根据您的具体情况咨询您自己的 财务、税务和法律顾问有关证券投资的风险和证券的适用性 。
以下是证券投资者面临的某些关键风险因素摘要 。您应阅读本摘要，同时阅读 随附产品补充资料中第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中有关证券投资的更详细的风险说明 。您还应仔细阅读随附的招股说明书附录 以及通过引用合并在随附的招股说明书中的文档中包含的风险因素，包括花旗集团最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告，这些报告描述了与Citigroup Inc.业务相关的风险。更笼统地说。
| ▪ | 你可能会损失很大一部分或全部投资。与传统的 债务证券不同，这些证券在到期时不偿还固定金额的本金。相反，您在 到期时收到的价值将取决于基础产品的表现。如果最终标的价值小于最终障碍值， 您将不会在到期日收到声明的证券本金金额，而是会收到标的股票的 标的股票(或者，根据我们的判断，基于标的价值的现金)，这些股票的价值预计将低于您最初对该证券的 投资，并且可能一文不值。这些证券在到期日没有最低付款限制，您可能会损失至多 您的所有投资。 |
我们可以自行决定 在到期日向您支付现金，而不是交付标的的任何相关股票。如果我们选择在到期日向您支付现金 ，而不是交付标的的任何标的股票，则该现金的金额可能低于这些 标的股票在到期日的市值，因为市值可能会在估值日期和到期日 之间波动。相反，如果我们不行使现金选择权，而是在到期日将标的股票交付给您 ，则这些标的股票的市值可能低于我们 行使现金选择权时您将获得的现金金额。在决定是否 行使我们的现金选举权时，我们没有义务考虑您的利益。
| ▪ | 初始标的值在罢工日期设置，可能高于标的在定价日期 的收盘值。如果标的在定价日期的成交价值小于在执行日期设置的初始标的价值 ，则该证券的条款可能不如您可能获得的另类投资的条款 ，该另类投资提供与该证券类似的派息，但初始标的价值在定价日期 设置。 |
| ▪ | 这些证券不支付利息。与传统债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息或任何其他 金额。如果您在证券期限内寻求当期收益，则不应投资于该证券。 |
| ▪ | 你对证券的潜在回报是有限的。如果最终标的价值大于或等于初始 标的价值，则到期证券的潜在总回报限制为最大上行回报，即使 标的升值幅度明显大于最大上行回报。如果标的升值超过最大上行收益 ，则证券的表现将逊于提供标的业绩的1：1风险敞口的另类投资。 如果考虑损失的股息，即使标的增值低于最大上行回报，证券也可能表现不佳，为标的业绩提供1对1的风险敞口 。(= |
| ▪ | 你从标的的折旧中获得正回报的潜力是有限的。在最终标的价值小于初始标的价值的情况下，证券 的回报潜力受最终障碍值的限制。如果最终标的价值低于最终障碍值， 证券将出现亏损，而不是正回报。 |
| ▪ | 除非您在到期日收到标的的 股票，否则您不会收到股息或对标的拥有任何其他权利。除非您 在到期日收到标的的标的股票，否则您不会收到有关标的的任何股息。此股息率损失可能会对证券期限产生重大影响。 本定价补充中描述的支付方案不会显示证券期限内股息收益率损失的任何影响。 此外，您将没有关于标的或标的中包含的股票的投票权或任何其他权利。 如果建议对标的的标的股票进行任何更改，例如修改标的的组织 文档，则您将无权对此类更改进行投票。但是，如果您在到期日收到标的的 标的股票，则您将受到此类变更的影响。任何此类变化都可能对标的股票的市值产生不利影响 。 |
| ▪ | 你到期时收到的取决于标的在某一天的收盘价。由于您在到期日收到的 仅取决于标的的收盘价，因此您将面临标的在该日的收盘价 可能低于证券 期限内的一个或多个其他日期的风险。如果您直接投资于标的或与标的相关联的另一种工具，您 可以在您选择的时间以全额出售，或者如果到期付款是基于标的 的平均成交值，您可能会获得更好的回报。 |
| PS-5 |
| 花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
| ▪ | 这些证券受到花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)信用风险的影响。和花旗集团(Citigroup Inc.)。如果我们在证券和花旗集团(Securities And Citigroup Inc.)项下的义务违约 。如果您不履行其担保义务，您可能不会收到根据证券欠您的任何 。 |
| ▪ | 这些证券不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售。 这些证券不会在任何证券交易所上市。因此，证券可能很少或根本没有二级市场。 CGMI目前打算建立与证券相关的二级市场，并按日提供 证券的指示性出价。CGMI提供的证券的任何指示性投标价格将由CGMI单独 酌情决定，并考虑到当时的市场状况和其他相关因素，而不代表CGMI 表示证券可以该价格出售，或者根本不能。CGMI可随时以任何理由暂停或终止做市并提供指示性 投标价格。如果CGMI暂停或终止做市，证券可能根本没有二级 市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪自营商 。因此，投资者必须做好持有证券直至到期的准备。 |
| ▪ | 根据CGMI的专有定价模型和我们的内部 融资利率，定价日证券的估计价值低于发行价。差异可归因于与销售、构建 和对冲包含在发行价中的证券相关的某些成本。这些成本包括(I)与发售证券相关而支付的任何出售特许权或其他费用 ，(Ii)我们及其附属公司因发售证券而产生的对冲和其他成本 ，以及(Iii)向CGMI或我们的附属公司的其他 与对冲我们在证券项下的义务相关的预期利润(可能高于或低于实际利润)。这些成本会对证券的经济条款 产生不利影响，因为如果成本较低，证券的经济条款会对您更有利。使用我们的内部融资利率(而不是我们的二级 市场利率)为证券定价，也可能对证券的经济 条款产生不利影响。请参阅下面的“如果根据我们的二级市场利率计算证券的估计价值将会更低”。 |
| ▪ | 证券的估计价值是由我们的附属公司使用专有定价模型为我们确定的。CGMI 根据其专有定价模型得出本定价附录封面上披露的估计值。在这样做 时，它可能对其模型的输入做出了酌情判断，例如 标的收盘价的波动性、标的的股息收益率和利率。CGMI对这些投入的观点可能与您或 其他人的观点不同，作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益冲突。模型和 模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外， 本定价补充资料封面上列出的证券的估计价值可能与我们 或我们的附属公司可能出于其他目的(包括会计目的)为证券确定的价值不同。由于证券的估计价值，您不应投资 这些证券。相反，您应该愿意持有证券到到期日 ，而不考虑最初的估计价值。 |
| ▪ | 如果根据我们的二级市场利率计算，证券的估计价值会更低。本定价补充中包含的证券的估计价值 是根据我们的内部融资利率计算的，该利率是我们愿意通过发行证券借入资金的利率 。我们的内部融资利率通常低于 我们的二级市场利率，二级市场利率是CGMI在二级市场向您购买证券时将用来确定证券价值的利率。如果本定价补充中包含的估计值基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部融资利率，则可能会更低。我们根据与证券相关的成本(通常高于与传统债务证券相关的成本)以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部融资 利率。我们的内部融资利率不是证券 应支付的利率。 |
由于参考我们未偿还债务的交易工具没有活跃的市场 ，CGMI根据交易工具的市场 价格确定我们的二级市场利率，交易工具参考我们母公司花旗集团(Citigroup Inc.)的债务义务，也是所有证券到期付款的担保人 ，但CGMI可自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率 不是我们信誉的市场决定指标，而是反映了市场对我们母公司信誉的看法 是根据CGMI在到期前购买证券方面的偏好等可自由支配因素进行调整的 。
| ▪ | 证券的估计价值并不表明CGMI或任何其他人可能 愿意在二级市场从您手中购买证券的价格(如果有的话)。任何此类二级市场价格都将根据下一个风险因素中描述的市场和其他因素在证券的期限 内波动。此外，与本定价补充中包含的估计价值 不同，为二级市场交易而确定的任何证券价值都将 基于我们的二级市场利率，这可能会导致证券的价值低于使用我们的内部资金 利率的情况。此外，证券的任何二级市场价格都将被买卖价差减去，买卖价差可能会有所不同 ，这取决于二级市场交易中将要购买的证券的本金总额，以及解除相关对冲交易的 预期成本。因此，证券 的任何二级市场价格都可能低于发行价。 |
| ▪ | 到期前的证券价值会根据许多不可预测的因素而波动。您的 证券到期前的价值将根据标的的收盘价、标的的收盘价的波动性、标的的股息收益率、一般利率、剩余到期时间以及我们和花旗集团 Inc. |
| PS-6 |
| 花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
信誉，如 我们的二级市场费率所反映，以及随附产品补充资料中“与证券相关的风险因素-与所有证券相关的风险因素 -您的证券在到期前的价值将根据许多不可预测的因素而波动” 中描述的其他因素。标的收盘价的变化可能不会导致您的证券价值发生可比变化 。您应该了解，您的证券在到期前的任何时候的价值都可能远远低于发行价 。
| ▪ | 发行后，CGMI提供的任何二级市场买入价，以及CGMI或其附属公司编制的 任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映暂时上调。这次临时上调的金额 将在临时调整期内稳步降至零。请参阅本定价补充中的“证券估值 ”。 |
| ▪ | 我们提供的证券不是对标的的推荐。我们提供证券的事实 并不意味着我们认为投资与标的挂钩的工具可能会获得良好的回报。 事实上，由于我们是一家全球金融机构的一部分，我们的附属公司可能在 标的或与标的相关的工具中持有头寸(包括空头头寸)，并可能发表研究或表达意见，这些头寸或观点在任何情况下都与与标的挂钩的投资不一致 。我们附属公司的这些活动和其他活动可能会影响标的 的收盘价，从而对证券的价值和您的回报产生负面影响。 |
| ▪ | 标的的收盘价可能会受到我们或我们附属公司的对冲和其他交易活动的不利影响 。我们希望通过CGMI或我们的其他附属公司来对冲我们在证券下的义务，他们可能持有标的或与标的相关的金融工具的头寸 ，并可能在证券期限内调整这些头寸。 我们的附属公司还定期持有标的或与标的相关的金融工具的头寸(持有 多头或空头头寸，或两者兼而有之)，为其账户、其管理的其他账户或代表客户促进交易 。这些活动可能会影响标的的收盘价值，从而对证券的价值 和您的回报产生负面影响。它们还可能在证券价值下跌的同时为我们或我们的附属公司带来可观的回报。 |
| ▪ | 由于我们附属公司的业务活动，我们和我们的附属公司可能会有对您不利的经济利益 。我们的子公司与范围广泛的公司开展业务活动。这些活动包括发放贷款、进行和促进投资、承销证券发行和提供咨询服务。这些活动 可能涉及或影响标的，从而对证券的价值和回报产生负面影响。它们可能 还会在证券价值下降的同时为我们或我们的附属公司带来可观的回报。此外，在此业务过程 中，我们或我们的附属公司可能会获取非公开信息，这些信息不会向您披露。 |
| ▪ | 计算代理是我们的附属机构，它将对证券做出重要决定。 如果在证券期限内发生某些事件，如市场中断事件和与 标的相关的其他事件，CGMI作为计算代理将需要做出可能会对您的证券回报产生重大影响的酌情判断 。在做出这些判断时，计算代理作为我们的附属公司的利益可能会对您作为证券持有人的利益不利 。请参阅随附的产品附录中的“与证券相关的风险因素-与所有证券相关的风险因素-计算代理，它是我们的附属机构，将对证券做出重要决定”。 |
| ▪ | 即使标的支付它认定为特别或非常的股息， 该股息的证券项下将不需要进行调整，除非它符合所附产品附录中规定的标准。通常， 不会根据证券条款对标的支付的任何现金股息进行调整，除非每股股息的金额 连同同一季度支付的任何其他股息超过 最近一个季度支付的每股股息，金额至少相当于标的在宣布 股息之日收盘价的10%。任何股息都将使标的的收盘价减去每股股息金额。如果标的 支付未根据证券条款进行调整的任何股息，证券持有人将受到不利的 影响。请参阅随附的 产品补充中的“证券说明-与标的公司或标的ETF挂钩的证券的某些附加条款 -摊薄和重组调整-某些非常现金股息”。 |
| ▪ | 证券不会针对可能对标的收盘价产生稀释效应或以其他方式产生不利影响的所有事件进行调整。例如，我们不会对不符合上述标准的普通股息或非常股息 、部分投标要约或额外标的股票发行进行任何调整。此外，我们所做的调整 可能无法完全抵消特定事件的稀释或不利影响。在标的股票的直接持有人不会受到此类事件影响的情况下，证券投资者可能会受到不利的 影响。 |
| ▪ | 在重组事件发生或标的股票退市时，证券可能与标的 以外的标的 挂钩。 例如，如果标的签订了一项合并协议，规定标的持有者获得另一实体的股票，而这些股票是有价证券 ，合并完成后标的的收盘价将以该 其他股票的价值为基础。此外，如果标的股票被 摘牌，则计算代理可以选择后续标的。请参阅随附的产品补充资料中的“证券说明-链接到标的公司或标的ETF的证券的某些附加 条款”。 |
| PS-7 |
| 花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
| ▪ | 标的股票的价值和表现可能不会完全跟踪标的寻求跟踪的标的指数的表现或标的的每股资产净值。基础没有完全复制其寻求跟踪的
基础指数，并且可能持有与其基础指数中包含的证券不同的证券。此外，
标的业绩将反映未包括在其标的指数的计算中的额外交易成本和费用。
所有这些因素都可能导致基础指数与其
基础指数之间缺乏相关性。此外，公司对标的持有的股权证券采取的行动(如合并
和剥离)可能会影响标的指数与其标的指数之间的表现差异。最后，由于
标的股票在交易所交易，并受市场供应和投资者需求的影响，标的
的收盘价可能与标的的每股资产净值不同。
在市场波动期间，标的标的指数中包含的证券可能无法在二级市场获得 ，市场参与者可能无法准确计算标的的每股资产净值，标的的流动性 可能会受到不利影响。这种市场波动还可能扰乱市场参与者创建和赎回标的股票的能力 。此外，市场波动可能会对市场参与者愿意买卖标的股票的价格 产生不利影响，有时会产生重大影响。因此，在这些情况下，标的的收盘 价值可能与标的的每股资产净值有很大差异。由于所有上述原因， 标的的表现可能与其标的指数和/或其每股资产净值的表现无关，这可能会对证券的价值产生重大不利影响和/或降低您的证券回报。 |
| ▪ | 影响标的的变化可能会影响您证券的价值。基础保荐人可在任何 时间对其运作方式进行方法更改或其他可能影响基础保荐人价值的更改。 我们与基础保荐人没有关联，因此，我们无法控制此类保荐人可能进行的任何更改。 此类更改可能会对基础保荐人的表现、证券的价值和您的回报产生不利影响。 |
| ▪ | 投资证券的美国联邦税收后果尚不清楚 。没有关于证券的适当美国联邦税收处理的直接法律权威， 我们也不打算要求美国国税局(“IRS”)做出裁决。因此，证券的税收处理的重要方面 是不确定的，美国国税局或法院可能不同意将证券 视为预付远期合同。如果美国国税局成功地主张了对证券的另一种处理方式，证券所有权和处置的税收后果 可能会受到实质性的不利影响。即使将证券 视为预付远期合同受到尊重，证券也可能被视为“推定所有权交易”， 在下面的“美国联邦税收考虑事项”中描述了潜在的不利后果。此外，未来的 立法、财政部法规或美国国税局指导可能会对证券的美国联邦税收待遇产生不利影响，可能会追溯 。 |
如果您是非美国投资者， 您应该查看下面“美国联邦税收考虑事项-非美国持有者” 中有关预扣税问题的讨论。
您应仔细阅读随附的 产品附录中的“美国联邦税收注意事项”和“与证券相关的风险因素”以及本定价附录中的“美国联邦税收注意事项”下的讨论 。您还应咨询您的税务顾问 有关证券投资的美国联邦税收后果，以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果 。
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| 花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
有关SPDR的信息® 标准普尔500指数®ETF信托基金
SPDR®标准普尔500指数®ETF Trust 是一只交易所交易基金(ETF)，寻求在扣除费用之前提供通常与标准普尔500指数表现 相对应的投资结果®指数。标准普尔500指数®指数由选定的500家发行人的普通股组成 ，为美国股市的大盘股部分提供业绩基准。
SPDR®标准普尔500指数®ETF Trust 由道富银行和信托公司(“SSBTC”)作为SPDR的受托人管理®标准普尔500指数® ETF Trust and PDR Services LLC(“PDR”)，作为SPDR的发起人®标准普尔500指数®ETF信托。 SPDR向SEC提供或向SEC提交的信息®标准普尔500指数®根据修订后的1933年证券法和1940年修订的投资公司法设立的交易所交易基金信托基金可以通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.分别参考证券交易委员会文件第033-46080号和第811-06125号找到此外，信息 可以从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的 文档。SPDR的标的股票®标准普尔500指数®ETF Trust在纽约证交所Arca交易，股票代码 为“SPY”。
您可能会收到SPDR的基础股票® 标准普尔500指数®ETF到期信托基金。因此，在做出投资证券的决定时，您应审阅与SPDR相关的招股说明书和招股说明书附录 ®标准普尔500指数®证券交易委员会文件 上的ETF Trust，可通过下面的超链接访问。
日期为2020年1月16日的招股说明书：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884394/000119312520008820/d854601d485bpos.htm
SPDR招股说明书，日期为2020年3月25日的附录® 标准普尔500指数®ETF Trust日期为2020年1月16日：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/884394/000119312520084698/d869049d497.htm
该招股说明书、招股说明书附录 以及通过引用并入其中的任何文件的内容均未通过引用并入本文或以任何方式成为本文的一部分。
我们已经获得了有关SPDR的所有信息® 标准普尔500指数®ETF Trust来自公开提供的信息，并且尚未独立核实有关SPDR的任何信息 ®标准普尔500指数®ETF信托基金。此定价补充仅与证券有关，与SPDR无关 ®标准普尔500指数®ETF信托基金。对于SPDR的性能，我们不做任何陈述® 标准普尔500指数®ETF信托的证券期限。
这些证券代表花旗全球市场 控股公司的义务。(由花旗集团(Citigroup Inc.)担保)只是。SPDR的发起人®标准普尔500指数®ETF Trust 不以任何方式参与此次发售，对证券或证券持有人没有任何义务。
历史信息
SPDR的收盘价®标准普尔500指数® 2020年6月4日ETF信托基金规模为311.36美元。
下图显示了SPDR的收盘值® 标准普尔500指数®ETF Trust在2010年1月4日至2020年6月4日期间每天提供这样的价值。我们从彭博资讯(Bloomberg L.P.)获得了 收盘值，未经独立核实。您不应将历史成交值作为未来业绩的指示 。
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SPDR® 标准普尔500指数®ETF信托-历史成交值 2010年1月4日至2020年6月4日 |
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美国 联邦税收考虑因素
您应仔细阅读随附产品 附录中的“美国联邦税收考虑事项”和“与证券相关的风险因素”以及本定价附录中的“摘要风险因素”项下的讨论内容。本讨论不涉及您在到期时可能收到的标的股票所有权或处置的美国联邦 税收后果。您应咨询 您的税务顾问有关标的股票所有权和处置的美国联邦税收后果。
我们的律师Davis Polk&Wardwell LLP认为， 基于当前市场条件，证券应被视为预付远期合同，用于美国联邦所得税 纳税目的。通过购买证券，您同意(在没有行政裁决或司法裁决与 相反的情况下)这种待遇。关于这种待遇存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。
假设对证券的这种处理方式得到尊重，并且 在附带的产品附录中的“美国联邦税收考虑事项”中进行了讨论，则根据当前法律，美国联邦所得税应产生以下 后果：
| · | 您不应在证券到期前的期限内确认应税收入，除非是根据出售或 交换。 |
| · | 在出售或交换证券(包括到期退休换取现金)时，您应确认收益或损失等于证券变现金额与您的纳税基础之间的差额 。根据以下关于守则第1260节下“推定所有权”规则的潜在应用的讨论，如果您持有证券超过 一年，则在出售、交换或注销证券时确认的任何损益 应为长期资本收益或损失。 |
| · | 如果您在到期日收到标的股票(以及代替任何零碎股票的现金)，您不应确认与收到的标的股票相关的收益 或亏损。相反，您在收到的标的股份 (包括任何被视为收到的零碎股份)中的总税基应等于您在证券中的基数。您收到的任何标的 股票的持有期应从收到次日开始。对于任何代替零碎股份收到的现金，您应 确认资本损失的金额等于代替零碎股份收到的现金金额 与证券中可分配给零碎股份的税基部分之间的差额。 |
即使将证券视为预付远期合同 ，您购买的证券也可能被视为在 守则第1260节的含义范围内进行的“推定所有权交易”。在这种情况下，您原本会就您的证券确认的任何长期资本收益的全部或部分将被重新定性为普通收入，前提是此类收益超过“净基础 长期资本收益”。根据第1260条重新表征为普通收入的任何长期资本收益将被视为在您持有证券期间按不变税率累计，并且您将被视为在以前纳税年度应计的收入的利息费用 。由于缺乏 第1260条下的管理权限，我们的律师无法就第1260条是否或如何适用于证券发表意见。有关更多信息，请阅读附带产品附录中标题为“美国联邦税收注意事项-对美国持有者的税收后果-守则第1260节的潜在应用 ”的 部分，并就“推定所有权”规则的潜在应用咨询您的税务顾问 。
我们不打算要求美国国税局就证券的 处理方式做出裁决。证券的另一种特征可能会对证券所有权和处置的税收后果 产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国 财政部和美国国税局已就美国联邦所得税对待“预付远期合约”和类似金融工具的各种问题征求意见，并表示此类交易可能是未来 法规或其他指导的主题。此外，国会议员还提议对衍生品 合同的税收处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何法律、财政部法规或其他指导意见都可能对证券投资的税收后果产生重大不利影响，可能具有追溯力。您应咨询 您的税务顾问，了解证券可能的替代税务处理方式以及适用法律的可能更改。
非美国持有者。根据下面的讨论和附带产品附录中“美国联邦税收考虑事项”中的 ，如果您是证券的非美国持有者 (如附带产品附录中所定义)，则您一般不应就支付给您的任何证券金额缴纳美国联邦预扣税 或所得税，前提是(I)证券收入与您在美国进行的交易或业务没有有效联系 ，以及(Ii)您
正如所附产品附录中“美国联邦税收考虑--对非美国持有人的税收 后果”一节所述，守则第871(M)节和据此颁布的财政部条例 (“第871(M)节”)一般对支付或被视为 支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税，这些股息等价物与美国股票(“美国标的股票”)或包括美国标的股票的指数挂钩 。第871(M)条一般适用于实质上复制 一个或多个美国标的股票的经济表现的工具，根据适用的财政部 法规中规定的测试确定。然而，经美国国税局通知修改的规定，豁免在2023年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具 。根据我们提供的证券和陈述的条款，我们的律师 认为这些证券不应被视为具有“增量”的交易。
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有关 任何美国标的权益的法规含义内的任何一项，因此不应根据第871(M)条缴纳预扣税。
确定证券不受第 871(M)节约束对国税局没有约束力，国税局可能不同意这种处理方式。此外，第871(M)条很复杂，其适用情况 可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。您应咨询您的税务顾问，了解可能适用于证券的第871(M)条 。
如果证券适用预扣税，我们将不需要 就预扣金额支付任何额外金额。
您应该阅读随附的产品附录中标题为“美国 联邦税收注意事项”的部分。前面的讨论与 该部分结合阅读时，构成了Davis Polk&Wardwell LLP对拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果 的全部意见。
您还应咨询您的税务顾问有关证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面 ，以及根据任何州、当地或非美国征税管辖区的法律 产生的任何税收后果。
补充 分销计划
CGMI是花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的附属公司，也是此次证券销售的承销商，它将担任本金，并将为此次发行中出售的每种证券 收取5美元的承销费。附属于CGMI的经纪自营商，包括花旗国际金融服务，花旗全球市场 新加坡私人有限公司。该等联属经纪自营商所聘用的财务顾问 将合共获得每卖出一只证券5元的固定出售特许权，而该等联属经纪自营商及花旗环球市场亚洲有限公司的合共将获得5美元的固定卖出特许权。
有关其他信息，请参阅随附的产品附录中的“分销计划；利益冲突” ，以及随附的招股说明书附录和招股说明书中的“分销计划” 。
证券的估值
CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充页封面上所列证券的估计价值 。CGMI的专有定价模型通过估计假设的一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该一揽子金融工具将复制证券的支付 ，其中包括固定收益债券(“债券部分”)和作为证券经济条款基础的一个或多个衍生 工具(“衍生部分”)。CGMI使用基于我们内部融资利率的贴现率计算了债券组成部分的估计 价值。CGMI根据专有衍生品定价模型计算 衍生品成分的估计值，该模型根据各种投入为 构成衍生品成分的工具生成理论价格，包括本定价补充资料中“摘要风险因素-证券到期前的 价值将基于许多不可预测的因素波动”中描述的因素 ，但不包括我们或花旗集团的信誉。这些投入可能是市场可观察到的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中做出的假设 。
在证券发行后约三个月的时间内，CGMI愿意从投资者手中购买证券的价格(如果有的话)，以及CGMI或其附属公司编制的任何经纪账户报表(CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商 公布其价值)上显示的证券价值，将反映出价格或价值的临时上调 ，否则将确定价格或价值 。这一临时上调代表CGMI或其附属公司在证券期限内预期实现的套期保值利润的一部分。这次临时上调的金额将在三个月的临时调整期内直线下降 为零。但是，CGMI没有义务在任何时候从投资者手中购买证券 。请参阅“风险因素摘要-证券将不会在任何证券交易所上市 并且您可能无法在到期前将其出售。”
某些销售限制
香港特别行政区
本定价附录及随附的 产品附录、招股说明书附录和招股说明书的内容未经中华人民共和国香港特别行政区(“香港”)的任何监管机构审核。建议投资者对此次报价保持谨慎 。如果投资者对本定价补充文件及随附的 产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的任何内容有任何疑问，应咨询独立的专业意见。
该等证券并未在香港发售或出售，亦不会 以任何文件方式在香港发售或出售，除非
| (i) | 通常业务是买卖股份或债权证(不论是以委托人或代理人身分)的人；或 |
| (Ii) | “证券及期货条例”(香港法例第103章)所界定的“专业投资者”。(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或 |
| (三) | 在其他情况下，该文件不是“公司条例”(第 章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约；及 |
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除“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的 只出售予香港以外人士或仅出售予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券外，并无任何有关 针对香港公众的证券或其内容相当可能会被香港公众人士访问或阅读的广告、邀请或文件( 如香港证券法准许， 除外)。
未投保产品：这些证券不由任何 政府机构投保。这些证券不是银行存款，亦不受香港存款保障计划保障。
新加坡
本定价补充文件及随附的产品补充文件、 招股说明书补充文件和招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书， 证券将根据新加坡第289章“证券及期货法案”(“证券 及期货法案”)的豁免规定发行。因此，不得将证券提供、出售或作为认购邀请 或购买的标的，也不得将本定价附录或与认购或购买任何证券的要约、出售或邀请相关的任何其他文件或材料 直接或间接分发或分发给新加坡的任何人 ，但根据《证券和期货法》第274条(A)向机构投资者分发或分发除外。(B)根据“证券及期货法”第275(1)条 向相关人士，或根据“证券及期货法”第275(1A)条及根据“证券及期货法”第275条规定的条件向任何人士支付，或(C)根据 及根据“证券及期货法”的任何其他适用条文的条件。如果证券 是由相关人士根据“证券和期货法”第275条认购的，即：
| (a) | 公司(不是经认可的投资者(按“证券和期货法”第4A条的定义)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的 投资者；或 |
| (b) | 一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而每个受益人是 是经认可的投资者的个人，则该 公司的证券(定义见“证券和期货法”第239(1)条)或受益人在该信托中的权益(无论如何描述)在该公司或该信托根据 证券和期货条例第275条的要约收购相关证券后6个月内不得转让。 |
| (i) | 向机构投资者或“证券和期货法”第275(2)条所界定的相关人士，或因“证券和期货法”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何 人；或 |
| (Ii) | 不会或不会就该项转让给予代价的；或 |
| (三) | 转让是通过法律的实施进行的；或 |
| (四) | 根据“证券和期货法”第276(7)条；或 |
| (v) | 如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指定 。 |
此处所指的任何证券不得在任何司法管辖区的任何监管机构、监管机构或类似组织或机构注册。
该等证券为既非在证券市场或期货市场上市，亦非于期货市场上市或报价的指定投资产品(定义见新加坡金融管理局于2011年7月28日发出的“关于投资产品建议的公告”及“关于销售投资产品的公告” )。
未投保产品：这些证券不由任何 政府机构投保。这些证券不是银行存款。这些证券不是受新加坡“2011年存款保险和保单所有者保障计划法案” 条款约束的保险产品，也没有资格享受存款保险计划下的存款保险 。
证券有效期
戴维斯 Polk&Wardwell LLP作为花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的特殊产品法律顾问，认为 本定价补充条款提供的证券已由花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)执行和发行。经受托人 根据该契约进行认证，并在付款后交付，该等证券和花旗集团的相关担保 将是花旗全球市场控股公司的有效和具有约束力的义务。和花旗集团分别根据其各自的条款 可强制执行，但须遵守影响债权人权利的适用破产、资不抵债和类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则(包括但不限于诚实信用、公平交易和缺乏恶意的 概念)，前提是该律师不对欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响 表示意见。本意见 是截至本定价补充的日期给出的，仅限于纽约州法律，但该律师 未就州证券或蓝天法律对证券的适用发表意见。
在给出此意见时， Davis Polk&Wardwell LLP假定了花旗集团全球市场控股公司总法律顾问兼秘书Scott L.Flood和花旗集团资本市场助理总法律顾问Barbara Politi在以下意见中表达的法律结论。此外，本意见受制于Davis Polk&Wardwell的信中提出的假设
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| 花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.) |
LLP日期为2018年5月17日 ，已作为花旗集团(Citigroup Inc.)提交的当前Form 8-K报告的证物。于2018年5月17日，证明该契约 已由受托人正式授权、签署和交付，并且是受托人的有效、具有约束力和可强制执行的协议， 花旗全球市场控股公司没有遵守任何证券条款，也没有发行和交付证券和相关担保，也没有遵守 。和花旗集团(Citigroup Inc.)。根据证券和相关担保的条款， 将导致违反当时对花旗全球市场控股公司具有约束力的任何文书或协议的任何条款。 Inc.或花旗集团(Citigroup Inc.)，或任何对花旗集团(Citigroup)拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何限制。 全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)或花旗集团(Citigroup Inc.)(视情况而定)。
花旗全球市场控股公司秘书兼总法律顾问Scott L.Flood认为，(I)本定价补充条款已根据契约和花旗全球市场控股公司董事会(或董事会正式授权的委员会) 正式确立。已正式授权发行和销售此类证券，且此类授权 未被修改或撤销；(Ii)花旗集团全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)。根据纽约州法律有效存在且信誉良好；(Iii)该契约已由花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)正式授权、签署和交付；(Iv) 花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)签署和交付此类契约和本定价补充条款提供的证券，以及花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的表现。根据本协议承担的义务， 在其公司权力范围内，不违反其公司注册证书或章程或其他构成文件。 本意见仅限于纽约州法律，仅限于本价格补充条款发布之日。
Scott L.Flood或他咨询过的其他 内部律师检查并熟悉花旗全球市场控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的公司记录、证书或文件的正本，或经认证或以其他方式确认并令他满意的副本 ，他认为这些记录、证书或文件适合作为上述意见的基础。在该审查中，他或该等人员已承担所有自然人的法律行为能力 、所有签名(花旗全球市场控股公司高级职员除外)的真实性、 提交给他或该等人员的所有文件作为原件的真实性、提交给他或该等人员的所有文件作为认证副本或复印件的正本文件的符合性 ，以及该等副本的正本的真实性。
在花旗集团资本市场助理总法律顾问Barbara Politi看来，(I)花旗集团董事会(或其正式授权的委员会 )。已正式授权花旗集团(Citigroup Inc.)为此类证券提供担保。且此类授权未 被修改或撤销；(Ii)花旗集团(Citigroup Inc.)。根据特拉华州法律有效存在且信誉良好； (Iii)该契约已由花旗集团公司正式授权、签署和交付；以及(Iv)此类契约的签署和交付，以及花旗集团公司的履行。在其公司权力范围内，且不 与其公司注册证书或章程或其他组织文件相抵触。本意见自 本定价补充条款发布之日起提供，仅限于特拉华州公司法总则。
Barbara Politi或她咨询过的其他 内部律师已检查并熟悉花旗集团(Citigroup Inc.)的公司记录、证书或文件的原件或副本(经认证或以其他方式确认，使她满意)，并将其视为上述意见的 基础。在该审查中，她或该等人员已承担所有自然人的法律行为能力 、所有签名(花旗集团管理人员除外)的真实性、提交给她或该等人员的所有文件作为原件的真实性、提交给她或该等人员的所有文件作为认证副本或复印件 的正本文件的符合性，以及该等副本的正本的真实性。 该人或该等人员已承担所有自然人 的法律行为能力、所有签名(花旗集团管理人员除外)的真实性、提交给她或该等人员的所有文件作为原件的真实性 。
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