豁免征集通知
| 1. | 注册人姓名： |
寰宇一家控股有限公司
| 2. | 依赖豁免的人姓名： |
深田资产管理有限责任公司
| 3. | 依赖豁免的人的地址： |
威尔郡大道9355号
套房 350
加利福尼亚州比佛利山，邮编：90210
| 4. | 书面材料： |
随函附上一份新闻稿和声明，由Deep Field Asset Management LLC于2020年6月8日发给OneSpaWorld控股有限公司的股东。本材料是根据规则14a-6(G)(1)提交的。
Deep Field Asset Management LLC向OneSpaWorld股东发出公开信
我认为毫无疑问，存在比接受公司的建议更好的选择
7500万美元融资
基于当前股价的Black-Scholes定价模型重新测算公平性意见发现内幕交易较市场折让六成
挑战董事会获取反映当前市场状况的最新公平意见
敦促股东投票反对稀释交易，并迫使OSW继续
更有利于股东的替代方案
加利福尼亚州贝弗利山，2020年6月8日电总部位于比佛利山的基金投资顾问深田资产管理有限责任公司(DFAM)实益拥有OneSpaWorld Holdings Limited(纳斯达克股票代码：OSW)(该公司)的1，842，487股票，该公司今天就OSW拟议的7500万美元融资向OSW股东发出了一封信，信中写道，该公司是一家总部位于比佛利山的基金投资顾问公司， 实益拥有OneSpaWorld Holdings Limited(纳斯达克股票代码：OSW)(The Company)的1，842，487股票。
这封信的全文如下，并可在www.VoteNoOSW.com上与股东进行更多沟通。
2020年6月8日
尊敬的OSW股东，
如果明天有陌生人打电话给你，提出以3.00美元的价格收购你在OSW的30%股份(比上一次7.47美元的价格有60%的折扣)，你会怎么看 那个人？在大笑和挂断电话之后，我可能会认为这个人只是在投机取巧。我甚至可能认为他们受到了如此严格的隔离，以至于他们在至少两个月 个月里根本没有关注市场和全球经济。我可以肯定的是，我会很快挂断电话，希望这个人会忘记我的号码。
俗话说，有时候事实 比小说更离奇。在这一点上，我们不仅仅是已询问一个匿名的陌生人以极大的折扣价出售我们的股票。相反，OSW的领导告诉我们，我们必须进行这笔交易，否则！ 问题是，正是买家告诉我们这一点；而且更复杂的是，这些买家同时对公司和我们负有法律受托责任。
投资者必须明白，投票支持OneSpaWorld价值7500万美元的交易在经济上相当于投票出售 大约30%的您目前持有的股份以市价六折的价格出售，主要是给内部人士。与管理层的立场相反，如果您真的希望保护您所持资产的价值，您必须投票反对 此交易。
两家领先的代理咨询公司Glass，Lewis&Co.，LLC(Glass Lewis)和机构股东 服务公司。除了众多的OSW股东外，ISS(ISS)还公开或私下表达了对该公司拟议的7500万美元融资交易的种种担忧。即使自4月份最初宣布 以来没有任何变化，也已提出令人信服的理由，以流程为由拒绝此建议。
但今天，随着OSW股票的交易价格为 $7.47，股东们提出了一项内幕交易，提议以目前有效的每股3.00美元的价格收购公司超过四分之一的股份，比市场价有60%的折扣，最重要的问题是：在这个有缺陷的交易被否决后， 任何 合理的投资者怎么会怀疑OSW会立即获得更好的融资交易？
股东会怎么做？
没有必要重申OSW领导层针对股东犯下的所有失误；这些无数的失败可以 在Glass Lewis和ISS的报告以及我们之前的信件(可在VoteNoOSW.com上找到)中详细列出。现在重要的是即将到来的6月10日投票吧。
在过去的一个月里，我们与OSW的许多重要股东以及无数其他市场参与者进行了交谈。这些股东普遍谴责了拟议中的交易。毫不夸张地说，这里发生的事情令人震惊，我们采访过的人中没有一个人表示相信这是一笔公平交易，经过公平谈判，价格公允。 相反，业内人士更多地将这笔交易描述为公然的贪婪和机会主义的产物。
在这一点上，我们想要解决的是那些股东，他们虽然对OSW领导层的所作所为感到厌恶，但对于他们将如何投票，似乎仍然持观望态度。几乎所有的愤怒但犹豫不决(及(愤怒但倾向于支持)我们采访的选民引用了与OSW领导层的对话，在对话中，管理层坚称 这笔交易无法改进，如果被否决，将带来严重风险。
弗洛克斯曼在上周五致 股东的信中也采取了同样的做法。显然，弗洛克斯曼已经意识到，这笔交易经不起审查，他转而认为，在股东中激起恐惧是他迫使 对一项彻底获利的提案投赞成票的最佳途径。
然而，在这一点上，OSW领导层坚持认为更好的 交易将不以非常快的速度和更优惠的条件提供服务，这显然是不正确的。
这笔交易的真正成本
在整个过程中，我们使用了达夫和菲尔普斯(DP？)分析，该分析将每份认股权证的价值归因于1.67美元。与DP分析的其余部分一样，该值 似乎是基于截至4月28日收盘的条件进行预测的，当时股价为4.64美元。重要的是，我们要为 今天的比赛状态更新他们的数学。
使用Black-Scholes定价模型，我们估计了DP使用的波动性，发现权证今天的价值要高得多，截至周五市场收盘， 股价为7.47美元。当权证每股价值1.67美元时，DP指出，它们将每股有效收购价降低了0.45美元至3.55美元，但今天同样的计算方法将这些权证的估值定为3.73美元，这意味着今天的权证价值将每股有效收购价降低了1.00美元至3.00美元。我们本周投票的交易将以每股3.00美元的有效价格出售我们公司约30%的股份，主要出售给内部人士，即相对于市场的60% 折扣。
权证的适当估值是达夫·菲尔普斯在其公平意见中计算每股有效 收购价的一个组成部分。权证升值使实际买入价从3.55美元下跌15%至3.00美元，同时OSW股票的市场价格从4月28日的4.64美元上涨至上周五的 7.47美元，涨幅为61%。DP可能认为，截至4月29日，较前一交易日股价有23%的折扣是公平的，但今天执行同样的分析显示折扣为60%。我们不认为董事会仍然可以可信地依靠 4月29日DP公正性意见来履行其作为受托人的法律义务，以支持其截至今天(6月8日)投票支持交易的建议。
即使这笔交易带有原始治理的所有外衣，也仍然很难接受这种稀释。话又说回来，一个董事会 在良好治理的原则下进行了正常的过程，可能会有已经宣布了撤销其投票支持这项交易的建议。
简而言之，没有理由怀疑，对股东价值感兴趣的管理团队可以达成比目前更好的交易。如果我们的董事会 与所有股东一致，它无疑会将其建议改为支持投票反对这笔交易。因为他们反而与购买群体结盟，所以他们没有。作为股东，我们有权 通过投票纠正此问题。
接下来会发生什么？
尽管管理层在散布恐惧，但DFAM计算出，如果今天的股价完全假设这笔高度稀释的交易发生，那么成功 挫败这笔交易并消除异常稀释可能会大幅推高股价。与管理层散布恐惧相反，我们相信市场会快速奖励股票因为拒绝了可怕的 目前太多稀释的报价，价格太低了。
有关说明，请参阅下表。假设OSW不需要融资，OSW股价 在没有稀释的情况下可能会迅速攀升35%。
| 已发行股票 | 今天的隐含企业价值 | 倒退到一个不可能的位置 交易？股价 |
||||||||||||||
| 未偿还普通股 | 61.2 | 建议未偿还股份总数 | 91.6 | 企业价值 | $ | 836.00 | ||||||||||
| 递延股份加速 | 6.6 | 股票价格 | $ | 7.47 | 添加：建议的交易收益 | $ | 75.0 | |||||||||
| 交易前未偿还股份 | 67.8 | 权益价值 | $ | 684.00 | 减去剩余净债务 | ($ | 226.9 | ) | ||||||||
| 截至3/31/20的未偿债务 | $ | 247.50 | 权益价值 | $ | 684.0 | |||||||||||
| 建议交易的影响 | 现金价格为3/31/20 | $ | 20.50 | |||||||||||||
| 已发行股份 | 18.8 | 建议的交易收益 | $ | 75.00 | 建议的总交易份额 | 91.6 | ||||||||||
| 权证 | 5.0 | 净负债 | $ | 151.9 | 减去：交易份额 | (23.8 | ) | |||||||||
| 总交易份额 | 23.8 | ？没有交易？未偿还的股份 | 67.8 | |||||||||||||
| 企业价值 | $ | 836.0 | ||||||||||||||
| 建议未偿还股份总数 | 91.6 | 隐含股价 | $ | 10.09 | ||||||||||||
| 高于/(低于)今日价格 | 35.0 | % | ||||||||||||||
然而，我们意识到OSW确实需要筹集资金。以下是各种融资 情景对我们股票的交易地点意味着什么，再次保持当前市场派生的企业价值不变(假设市场计入了当前提议的全部稀释)，并且仅根据较小的 稀释发行的股票进行调整，以各种改善的价位筹集7500万美元：
| 折扣至 市场 |
股票发行价 已重组的 就这么着，说好了 |
估计数 稀释- 调整后的股份 价值(美元) |
从以下项目获得的百分比收益 今天 |
百分比增益至 投资者在 重组后的 就这么着，说好了 | ||||||
| 当前建议书适用范围 | -60% | 3.00 | 7.47 | 0% | 149% | |||||
| -53% | 3.50 | 7.66 | 3% | 119% | ||||||
| -46% | 4.00 | 7.90 | 6% | 98% | ||||||
| -40% | 4.50 | 8.10 | 8% | 80% | ||||||
| -33% | 5.00 | 8.26 | 11% | 65% | ||||||
| -26% | 5.50 | 8.40 | 12% | 53% | ||||||
| 2倍当前交易条款 | -20% | 6.00 | 8.52 | 14% | 42% | |||||
| -13% | 6.50 | 8.62 | 15% | 33% | ||||||
| 最近隔夜交易的中位数*§ | -6% | 7.00 | 8.71 | 17% | 24% | |||||
|
*指在5月份之间进行的交易6日和5月 DFAM的投资者演示文稿中确定的20个 | ||||||||||
我们相信，在交易被投票否决后，OSW将很容易看到名副其实的丰富选择。我们 采访过的一些人表达了对无法达成协议的担忧，但这种担忧是没有根据的。虽然管理层以前有权在黑暗中为自己谈判一笔丑陋的交易，但下一轮将受益于 阳光的防腐力量。
我们可能会看到多个投标人在合法拍卖中竞争，特别委员会显然在最初过程中阻止了这种情况 。事实上，我们必须记住，ISS表示，特别委员会的成员似乎更喜欢私人交易，他们将直接从中获利，而不是提供同样的个人利益的公共权利提供。1除去国际空间站建议为自己谋取利益的特工，我们这些负责人很快就会看到更好的结果。
上表还表明，OSW领导层的低价出价留下了如此大的改进空间。例如，即使OSW Leadership的 价格翻了一番，也可能仍有42%的瞬时收益，因为投资者对大幅减少稀释的结果感到欢欣鼓舞。因此，我们相信将会出现许多向OSW提供资本的投标，因为
对于任何进行7500万美元投资、结果如此清晰、干净和 已知的资本提供商来说，立即获得几乎像套利一样的回报实在是太明显了，不容忽视。
双方同意的交易有很大的空间，这将有利于 新投资者和现有股东的可观利益，而不是简单地以牺牲股东利益为代价让内部人士受益。
管理层的恐吓行动不应动摇深思熟虑的股东
在他周五的信中，弗洛克斯曼先生提出了明显不正确的主张， 揭示了OSW领导层愿意不顾一切地捍卫他们的暴利。为了证明这笔交易是合理的，以及如果交易获得批准，他个人将获得的巨额利润，弗卢克斯曼先生称 邮轮行业的前景自交易发生以来没有变化。没有比这更不符合事实的了。自4/28 DP公平意见发布之日起，？嘉年华公司上涨了49%，皇家加勒比邮轮公司上涨了 67%，Lindblad Expeditions上涨了69%，挪威邮轮公司上涨了71%。在前景不变的情况下，整个行业通常不会在几周内上涨50-70%！(这削弱了管理层过去的说法，即更高的股价意味着投资者批准了这笔交易，而我们现在的表现落后于大多数同行。)当然，我们确实还不确定什么时候能恢复航行，但有经验的 投资者知道市场正在前瞻性.
当然，弗洛克斯曼先生的业务本身就是前瞻性的。根据GlassDoor.com的数据，OneSpaWorld在过去30天里发布了至少30个新的职位空缺，其中包括一周前刚刚发布的一个新帖子，为其海上业务招聘针灸师。OSW可能不会在部署前超过24个月雇佣 他们的水疗中心员工；很明显，OSW知道情况正在迅速改善，因为他们自己已经开始整合业务。
| 1 | 使用格拉斯·刘易斯和国际空间站报告中的引语的许可既没有寻求也没有获得。已添加 强调。 |
随着餐厅、健身房和沙龙在该国许多地方重新开业，大型旅游景点，如赌场和游乐园正在运营或即将开业，OSW最大的合作伙伴距离恢复航行只有几周的时间，这些 行业的公司股价都在飙升，人们不可能相信弗卢斯曼先生相信他的公司、他的行业以及它们与资本市场的关系自4月份以来的前景没有改变。
我们一直认为OSW领导层是在自私地捍卫这笔交易给内部人士带来的暴利，但Flosman先生的 言论提出了一种可能性，即他对自4月份以来世界和他所在行业的前景发生了怎样的变化如此无知和天真，以至于他真的不知道还有更好的交易可用。这种对资本市场的无知 也可以解释他自称对贷款人例行公事地授予好公司的契约豁免缺乏认识，尽管这也更有可能是一种表演。我们对此高度怀疑真的他 不了解债务和股票市场实际发生和可用的事实。显然，无论哪种情况(贪婪或幼稚)都需要投票反对这笔交易。
虽然弗洛克斯曼先生对DFAM进行了自我陶醉的攻击，称我们只是一个提出天真和不知情投诉的持不同政见的股东，但 现实却大相径庭。如果他能听到我们与其他心烦意乱的投资者的通话，他就会知道，我们只是在公开场合说出无处不在的私下感受。但这些投资者中的许多人都向我们讲述了他们自己与管理层之间有争议的电话会议的故事，所以我们相信弗洛克斯曼先生很清楚他的股东基础中愤怒的情绪是多么普遍。
特别是 弗卢斯曼先生的案件不幸的是，我们甚至不是这些问题上唯一的公共评论员。两家领先的代理公司都严厉谴责了OSW领导层的行为。正如格拉斯·刘易斯(Glass Lewis)上周所写的那样， 利益冲突、明显的自我交易和不利的交易条款意味着，OSW股东投票反对这笔交易将是明智的。ISS同样注意到对潜在 自我交易的合理担忧，特别是当特别委员会成员通过接受个人激励伤害OSW股东时。
弗洛克斯曼先生一度似乎对他和董事会的诚信受到质疑感到愤怒，但他说我们DFAM是弹劾它的人是不正确的。事实上，正是他们在整个 过程中的行为让他们的声誉受到了质疑。在许多认为自我交易令人反感的人中，弗卢克斯曼先生的声誉现在有所下降，他应该将责任归咎于自己的活动 ，而不是因为我们以及Glass Lewis和ISS注意到了这一点。
我们向弗卢克斯曼先生传达的最重要的信息是：我们还有时间来解决这个问题。每个人都会犯错，我们准备相信，这整个混乱局面是在一个具有挑战性的历史时刻的压力下做出的一系列有缺陷的决定的结果。但这种宽恕 有赖于及时的补救措施。停止散布恐惧和边缘政策，让股东凭良心投票反对不公平的交易(大多数人似乎都非常热衷于这样做，但你的欺凌和恐吓运动除外)， 开始努力为所有股东提供公平的交易。
投票前的最后想法
我们DFAM不是维权投资者。我们有一个非常简单的战略，那就是投资于那些在业务上完全无与伦比的公司。我们 投资并不是为了挑起事端。当管理层和董事会将这一可怕的提议提交给股东进行投票时，我们和所有无关的股东都挑起了这场斗争。
弗洛克斯曼在周五的信中重申了他个人对这笔交易的支持。但他个人的支持与他在交易中的高利润 参与相冲突，并受到他根据融资协议条款承担的合同义务的破坏，即他仍是这笔有缺陷交易的倡导者。
然而，作为一个整体，董事会可能不会放弃其受托责任，因此，我们向整个董事会发出以下挑战：
| • | 考虑到自4月29日以来发生了多少变化，董事会，考虑到他们的受托责任带来的个人责任 ，是否仍然一致建议，截至今天，6月8日，股东投票批准这笔交易，这笔交易以市价60%的折扣出售了我们公司的大部分股份 ？ |
| • | 如果是这样的话，这个建议是完全以他们自己的判断为前提，还是有专家理财顾问最近 的意见有根据呢？ |
| • | 董事会是否会获得并发布达夫和菲尔普斯下降的意见，以告知董事会 考虑到目前所有可获得的信息，达夫和菲尔普斯是否仍然相信这笔交易在今天仍然是公平的？ |
| • | 在没有更新意见的情况下，董事会的法律顾问是否告知董事会其已履行其 受托责任？ |
如果你是讨厌这笔交易的股东，重要的是要意识到你并不孤单。
如果您是受到OSW领导层使用的恐吓和散布恐惧的策略的影响的股东，以迫使您相信支付他们的赎金是保护您投资价值的唯一途径，那么他们就是在依赖您的恐惧为自己创造意外之财。(=
作为OSW的股东，您有机会显著增强本周您的投资价值，您所要做的就是投反对票 。好消息是，进行股东投票的漫长过程不需要在下一次融资时重复使用。请记住，之所以需要股东投票，只是因为这笔交易的摊薄程度非常之高，以至于它实际上触发了专门为保护股东免受此类掠夺性融资影响而制定的纳斯达克规则。在任何接近周五收盘价的情况下，替代融资的稀释程度可能比OSW领导层提供的要小得多，因此不需要股东投票。因此，即使是假设的6月30日最后期限也不会带来什么风险，因为替代融资几乎可以立即完成。
因此，我们再次敦促所有股东投票反对这项交易，从6月11日开始，我们都将有充足的时间共同努力， 迅速取得进展，达成公平的替代方案，使公司及其所有股东受益。
真诚地
Jordan Moelis，Deep Field Asset Management LLC管理合伙人
关于深田资产管理有限责任公司
Deep Field Asset Management LLC(DFAM？)是一家私人持股的独立投资顾问公司，截至2020年5月31日管理的资产为1.45亿美元。DFAM管理着深田机会基金(Death Field Opportunities Fund)，这是一只全球集中的 投资基金，主要投资于中小盘股领域。该基金的目标是支持追求独特性的优秀管理团队，难以复制利用市场地位或资产在多年期间扩大份额和复合现金流的策略。具体地说，该基金寻求拥有具有明确优势的类别定义资产，我们认为这些资产的特点是非凡的品牌、压倒性的市场份额、数据至上和易于获得的相邻机会。该基金于2015年由该基金的投资组合经理Jordan Moelis 发起。
重要提示：本材料仅供一般信息参考， 不打算用作投资建议。所表达的意见是DFAM于2020年6月8日发表的观点，可能会因市场或经济状况的变化而随时发生变化。
此处包含的信息是根据我们认为可靠的来源准备的，但我们不保证其及时性或准确性，也不是对所有可用数据的 完整总结或陈述。不能保证所做的任何预测都会成为现实。对本材料中信息的依赖由读者自行决定。
DFAM是截至2020年6月8日实益拥有OneSpaWorld Holdings Limited(OSW)1,842,487股票的基金的投资顾问。持股量 可能会发生变化，DFAM可以随时购买OSW的股票或出售(包括卖空)OSW的股票。对证券的讨论不应被视为建议买入、卖出或持有任何特定的证券。
DFAM不征集与OSW股东大会相关的委托书，也无权投票表决您的委托书。DFAM敦促OSW股东投票反对拟议的交易 。
媒体联系方式：
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