假的--01-30Q12020阿肯色州0000028917特拉华州2259145000223672800023856860000.100.1501380000024615899874200000289172020-02-022020-05-020000028917US-GAAP:CommonClassBMember2020-05-300000028917美国-GAAP:公共类别成员2020-05-3000000289172020-02-0100000289172019-05-0400000289172020-05-0200000289172019-02-032019-05-040000028917美国-GAAP:SecuryStockCommonMember2019-05-040000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-040000028917美国-GAAP:CommonStockMember2019-02-0200000289172019-02-020000028917美国-GAAP:RetainedEarningsMember2019-05-040000028917美国-GAAP:RetainedEarningsMember2019-02-032019-05-040000028917美国-GAAP:CommonStockMember2019-05-040000028917US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-040000028917美国-GAAP:RetainedEarningsMember2019-02-020000028917美国-GAAP:SecuryStockCommonMember2019-02-020000028917美国-GAAP:SecuryStockCommonMember2019-02-032019-05-040000028917US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020000028917美国-GAAP:CommonStockMember2020-05-020000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010000028917美国-GAAP:RetainedEarningsMember2020-02-010000028917美国-GAAP:CommonStockMember2020-02-010000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-05-020000028917美国-GAAP:SecuryStockCommonMember2020-02-010000028917US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010000028917美国-GAAP:SecuryStockCommonMember2020-02-022020-05-020000028917us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-020000028917美国-GAAP:SecuryStockCommonMember2020-05-020000028917美国-GAAP:RetainedEarningsMember2020-02-022020-05-020000028917美国-GAAP:RetainedEarningsMember2020-05-020000028917US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-020000028917DDS:RetailOperationsMember2020-02-022020-05-020000028917US-GAAP:部门间消除成员2020-02-022020-05-020000028917US-GAAP:部门间消除成员2019-02-032019-05-040000028917US-GAAP:构建成员2020-02-022020-05-020000028917US-GAAP:构建成员2019-02-032019-05-040000028917DDS:RetailOperationsMember2019-02-032019-05-040000028917US-GAAP:构建成员2019-05-040000028917DDS:RetailOperationsMember2020-05-020000028917DDS:RetailOperationsMember2019-05-040000028917US-GAAP:构建成员2020-05-020000028917DDS:少年和儿童应用程序成员DDS:RetailOperationsMember2019-02-032019-05-040000028917DDS:MensApparelAndAccessoriesMemberDDS:RetailOperationsMember2020-02-022020-05-020000028917DDS:LadiesAccessoriesAndLingerieMemberDDS:RetailOperationsMember2020-02-022020-05-020000028917DDS:鞋类成员DDS:RetailOperationsMember2019-02-032019-05-040000028917DDS:LadiesAccessoriesAndLingerieMemberDDS:RetailOperationsMember2019-02-032019-05-040000028917DDS:少年和儿童应用程序成员DDS:RetailOperationsMember2020-02-022020-05-020000028917DDS:MensApparelAndAccessoriesMemberDDS:RetailOperationsMember2019-02-032019-05-040000028917DDS:家庭和家具成员DDS:RetailOperationsMember2019-02-032019-05-040000028917DDS:家庭和家具成员DDS:RetailOperationsMember2020-02-022020-05-020000028917DDS:化妆品会员DDS:RetailOperationsMember2020-02-022020-05-020000028917DDS:鞋类成员DDS:RetailOperationsMember2020-02-022020-05-020000028917DDS:LadiesApparelMemberDDS:RetailOperationsMember2020-02-022020-05-020000028917DDS:LadiesApparelMemberDDS:RetailOperationsMember2019-02-032019-05-040000028917DDS:化妆品会员DDS:RetailOperationsMember2019-02-032019-05-0400000289172017-01-292017-12-310000028917us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-02-022020-05-020000028917us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-02-032019-05-040000028917us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-02-032019-05-040000028917us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-02-022020-05-020000028917us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-05-020000028917us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-02-010000028917us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-05-040000028917us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-02-020000028917us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-05-020000028917us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-05-02xbrli:纯xbrli:共享iso4217:美元xbrli:共享DDS:数据段iso4217:美元
美国
证券交易委员会
华盛顿特区:20549
表格:10-Q
(马克一)
☒根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节提交的季度报告
关于截至的季度期间2020年5月2日
或
☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
对于从日本到日本的过渡期,日本要把它变成中国,日本要把它变成亚洲,日本要把它改成中国,日本要把它改成中国,日本要把它改成亚洲,日本要把它改成日本。
佣金档案号:1-6140
Dillard‘s,Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
| | |
特拉华州 | | 71-0388071 |
(州或其他司法管辖区 | | (I.R.S.雇主 |
指公司或组织) | | 识别号码) |
坎特雷尔道1600号, 小石头, 阿肯色州 72201
(主要行政机关地址)
(邮政编码)
(501) 376-5200
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
|
| | |
每一类的名称 | 贸易符号 | 每间交易所的注册名称 |
A类普通股 | DDS | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
ý 是*☐号
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。他说:
ý 是*☐号
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
| | | | |
大型加速滤波器 | ý | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器 | ☐ | | | |
小型报表公司 | ☐ | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
☐是ý不
注明截至最后实际可行日期,发行人所属各类普通股的流通股数量。
A类普通股,截至2020年5月30日 19,219,626
截至的B类普通股2020年5月30日 4,010,401
指数
Dillard‘s,Inc.
|
| | |
| | 页 |
| | 数 |
第一部分:财务信息 | |
| | |
第1项 | 财务报表(未经审计): | |
| | |
| 截至的简明综合资产负债表2020年5月2日、2020年2月1日和2019年5月4日 | 4 |
| | |
| 截至2020年5月2日和2019年5月4日止三个月的简明综合经营报表 | 5 |
| | |
| 截至2020年5月2日和2019年5月4日止三个月简明综合全面(亏损)收益表 | 6 |
| | |
| 截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月股东权益简明合并报表 | 7 |
| | |
| 截至2020年5月2日和2019年5月4日止三个月的简明现金流量表 | 8 |
| | |
| 简明合并财务报表附注 | 9 |
| | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 18 |
| | |
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| | |
项目4. | 管制和程序 | 28 |
| | |
第二部分:其他信息 | |
| | |
第1项 | 法律程序 | 29 |
| | |
第1A项 | 危险因素 | 29 |
| | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 30 |
| | |
第6项 | 陈列品 | 31 |
| | |
签名 | 32 |
第一部分:财务信息
项目1.财务报表
Dillard‘s,Inc.
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(单位:千)
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 5月2日, 2020 | | 2月1日, 2020 | | 5月4日, 2019 |
资产 | | |
| | |
| | |
|
流动资产: | | |
| | |
| | |
|
现金和现金等价物 | | $ | 69,994 |
| | $ | 277,077 |
| | $ | 139,802 |
|
限制性现金 | | — |
| | — |
| | 8,683 |
|
应收帐款 | | 44,964 |
| | 46,160 |
| | 47,863 |
|
商品库存 | | 1,570,313 |
| | 1,465,007 |
| | 1,832,581 |
|
联邦和州所得税 | | 39,176 |
| | — |
| | — |
|
其他流动资产 | | 55,223 |
| | 59,838 |
| | 66,015 |
|
| | | | | | |
流动资产总额 | | 1,779,670 |
| | 1,848,082 |
| | 2,094,944 |
|
| | | | | | |
财产和设备(扣除累计折旧和摊销净额分别为2385686美元、2336728美元和2259145美元) | | 1,434,601 |
| | 1,458,176 |
| | 1,551,844 |
|
经营性租赁资产 | | 47,852 |
| | 47,924 |
| | 52,782 |
|
递延所得税 | | 4,908 |
| | — |
| | — |
|
其他资产 | | 75,314 |
| | 76,075 |
| | 79,418 |
|
| | | | | | |
总资产 | | $ | 3,342,345 |
| | $ | 3,430,257 |
| | $ | 3,778,988 |
|
| | | | | | |
负债和股东权益 | | |
| | |
| | |
|
流动负债: | | |
| | |
| | |
|
应付贸易账款和应计费用 | | $ | 1,055,891 |
| | $ | 892,789 |
| | $ | 1,134,258 |
|
融资租赁负债的当期部分 | | 1,109 |
| | 1,219 |
| | 1,022 |
|
经营租赁负债的当期部分
| | 14,880 |
| | 14,654 |
| | 15,105 |
|
联邦和州所得税 | | — |
| | 22,158 |
| | 28,961 |
|
| | | | | | |
流动负债总额 | | 1,071,880 |
| | 930,820 |
| | 1,179,346 |
|
| | | | | | |
长期债务 | | 365,743 |
| | 365,709 |
| | 365,603 |
|
融资租赁负债 | | 528 |
| | 695 |
| | 1,636 |
|
经营租赁负债 | | 33,353 |
| | 32,683 |
| | 36,934 |
|
其他负债 | | 274,435 |
| | 273,601 |
| | 240,971 |
|
递延所得税 | | — |
| | 3,490 |
| | 17,590 |
|
次级债券 | | 200,000 |
| | 200,000 |
| | 200,000 |
|
承诺和或有事项 | |
|
| |
|
| |
|
|
股东权益: | | |
| | |
| | |
|
普通股 | | 1,239 |
| | 1,239 |
| | 1,239 |
|
额外实收资本 | | 951,726 |
| | 951,726 |
| | 948,835 |
|
累计其他综合损失 | | (30,628 | ) | | (31,059 | ) | | (12,809 | ) |
留存收益 | | 4,391,039 |
| | 4,556,494 |
| | 4,533,973 |
|
库存股减少,按成本计算 | | (3,916,970 | ) | | (3,855,141 | ) | | (3,734,330 | ) |
| | | | | | |
股东权益总额 | | 1,396,406 |
| | 1,623,259 |
| | 1,736,908 |
|
| | | | | | |
总负债和股东权益 | | $ | 3,342,345 |
| | $ | 3,430,257 |
| | $ | 3,778,988 |
|
请参阅精简合并财务报表附注。
Dillard‘s,Inc.
简明合并操作报表
(未经审计)
(单位为千,每股数据除外)
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 5月2日, 2020 | | 5月4日, 2019 |
净销售额 | | $ | 786,655 |
| | $ | 1,465,441 |
|
服务费及其他收入 | | 34,921 |
| | 32,494 |
|
| | | | |
| | 821,576 |
| | 1,497,935 |
|
| | | | |
销售成本 | | 688,469 |
| | 927,767 |
|
销售、一般和行政费用 | | 290,446 |
| | 405,160 |
|
折旧摊销 | | 50,901 |
| | 52,364 |
|
租金 | | 5,550 |
| | 6,118 |
|
利息和债务费用净额 | | 12,270 |
| | 11,237 |
|
其他费用 | | 2,104 |
| | 1,917 |
|
处置资产收益 | | (19 | ) | | (7,400 | ) |
| |
|
| | |
所得税前收入(亏损) | | (228,145 | ) | | 100,772 |
|
所得税(福利) | | (66,170 | ) | | 22,170 |
|
| | | | |
净(亏损)收入 | | $ | (161,975 | ) | | $ | 78,602 |
|
| | | | |
(亏损)每股收益: | | |
| | |
|
基本的和稀释的 | | $ | (6.94 | ) | | $ | 2.99 |
|
请参阅精简合并财务报表附注。
Dillard‘s,Inc.
简明综合综合(亏损)损益表
(未经审计)
(单位:千)
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 5月2日, 2020 | | 5月4日, 2019 |
净(亏损)收入 | | $ | (161,975 | ) | | $ | 78,602 |
|
其他全面收入: | | |
| | |
|
摊销退休计划和其他退休福利调整(分别扣除税后净额138美元和0美元) | | 431 |
| | — |
|
| | | | |
综合(亏损)收益 | | $ | (161,544 | ) | | $ | 78,602 |
|
请参阅精简合并财务报表附注。
Dillard‘s,Inc.
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年5月2日的三个月 |
| | | | | 累积 其他 综合 损失 | | | | | | |
| 普通股 | 附加 实缴 资本 | | 留用 收益 | | 财务处 股票 | | |
| 总计 |
平衡,2020年2月1日 | $ | 1,239 |
| | $ | 951,726 |
| | $ | (31,059 | ) | | $ | 4,556,494 |
| | $ | (3,855,141 | ) | | $ | 1,623,259 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | (161,975 | ) | | — |
| | (161,975 | ) |
其他综合收入 | — |
| | — |
| | 431 |
| | — |
| | — |
| | 431 |
|
购买998,742件 库存股股份 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (61,829 | ) | | (61,829 | ) |
宣布的现金股息: | | | | | | | | | | | |
普通股,每股0.15美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (3,480 | ) | | — |
| | (3,480 | ) |
平衡,2020年5月2日 | $ | 1,239 |
| | $ | 951,726 |
| | $ | (30,628 | ) | | $ | 4,391,039 |
| | $ | (3,916,970 | ) | | $ | 1,396,406 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年5月4日的三个月 |
| | | | | 累积 其他 综合 损失 | | | | | | |
| 普通股 | 附加 实缴 资本 | | 留用 收益 | | 财务处 股票 | | |
| 总计 |
余额,2019年2月2日 | $ | 1,239 |
| | $ | 948,835 |
| | $ | (12,809 | ) | | $ | 4,458,006 |
| | $ | (3,716,890 | ) | | $ | 1,678,381 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 78,602 |
| | — |
| | 78,602 |
|
购买246,158股库存股 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (17,440 | ) | | (17,440 | ) |
宣布的现金股息: | | | | | | | | | | | |
普通股,每股0.10美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (2,635 | ) | | — |
| | (2,635 | ) |
平衡,2019年5月4日 | $ | 1,239 |
| | $ | 948,835 |
| | $ | (12,809 | ) | | $ | 4,533,973 |
| | $ | (3,734,330 | ) | | $ | 1,736,908 |
|
请参阅精简合并财务报表附注。
Dillard‘s,Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位:千)
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 5月2日, 2020 | | 5月4日, 2019 |
经营活动: | | |
| | |
|
净(亏损)收入 | | $ | (161,975 | ) | | $ | 78,602 |
|
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整: | | |
| | |
|
财产折旧和摊销及其他递延成本 | | 51,381 |
| | 52,533 |
|
处置资产收益 | | (19 | ) | | (7,400 | ) |
营业资产和负债的变化: | | |
| | |
|
应收账款减少 | | 1,196 |
| | 1,990 |
|
商品库存增加 | | (105,306 | ) | | (304,164 | ) |
其他流动资产减少 | | 4,615 |
| | 2,738 |
|
其他资产减少(增加) | | 1,162 |
| | (2,149 | ) |
应付贸易账款和应计费用及其他负债增加 | | 161,463 |
| | 204,259 |
|
所得税的增加(减少) | | (63,642 | ) | | 21,948 |
|
| | | | |
经营活动提供的现金净额(用于) | | (111,125 | ) | | 48,357 |
|
| | | | |
投资活动: | | |
| | |
|
购置房产、设备和资本化软件 | | (20,230 | ) | | (18,739 | ) |
处置资产所得收益 | | 111 |
| | 13,437 |
|
来自合资企业的分销 | | 215 |
| | 215 |
|
| | | | |
投资活动所用现金净额 | | (19,904 | ) | | (5,087 | ) |
| | | | |
融资活动: | | |
| | |
|
长期债务和融资租赁负债的本金支付 | | (277 | ) | | (222 | ) |
授信额度发行成本 | | (2,920 | ) | | — |
|
支付的现金股息 | | (3,705 | ) | | (2,632 | ) |
购买库存股 | | (69,152 | ) | | (15,440 | ) |
| | | | |
用于融资活动的现金净额 | | (76,054 | ) | | (18,294 | ) |
| | | | |
(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加 | | (207,083 | ) | | 24,976 |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | 277,077 |
| | 123,509 |
|
| | | | |
现金、现金等价物和受限现金,期末 | | $ | 69,994 |
| | $ | 148,485 |
|
| | | | |
非现金交易: | | |
| | |
|
应计资本支出 | | $ | 8,314 |
| | $ | 6,657 |
|
应计购买库存股 | | — |
| | 2,000 |
|
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产 | | 3,972 |
| | — |
|
请参阅精简合并财务报表附注。
Dillard‘s,Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1。 陈述的基础
随附的未经审计的中期简明合并财务报表为迪拉德公司。(“本公司”)是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则编制的。因此,它们不包括美国公认的会计原则(“GAAP”)要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注。*管理层认为,公平列报所需的所有调整(由正常经常性应计项目组成)均已包括在内。三截至的月份2020年5月2日并不一定预示着截止到本财年的预期结果。2021年1月30日除其他因素外,由于业务的季节性。
这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至财年的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读2020年2月1日于2020年3月31日提交给美国证券交易委员会。
受限现金-限制性现金包括出售托管财产的现金收益,用于根据同类交换协议收购替代财产。托管账户由中间人管理。根据同类交换协议,现金在物业出售之日起最多180天内仍受限制,以待购买重置物业。
下表提供了简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账,这些现金合计为简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和。
|
| | | | | | | | |
(千) | | 五月二日 2020 | | 五月四日, 2019 |
现金和现金等价物 | | $ | 69,994 |
| | $ | 139,802 |
|
限制性现金 | | — |
| | 8,683 |
|
现金总额、现金等价物和限制性现金 | | $ | 69,994 |
| | $ | 148,485 |
|
新冠肺炎
2020年3月,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为大流行,这种病毒继续在全美和全球范围内传播。新冠肺炎疫情的影响已经并将继续对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。目前,新冠肺炎疫情对公司的流动资金和净销售额产生了重大负面影响。由于新冠肺炎对公司业务运营的影响(包括持续时间和对整体客户需求的影响)的不确定性增加,如果我们不能适当管理库存水平和费用,我们的流动性和净销售额可能会进一步受到影响。
根据州和地方政府的要求,该公司于2020年3月19日开始关闭门店,到2020年4月9日,所有285商店门店暂时关闭。在商店关闭的高峰期,大约90%迪拉德的38,000同事们被暂时解雇了。该公司从2020年5月5日开始重新开店,到2020年6月2日,所有门店都重新开张。
作为公司在COVID-19大流行期间流动性战略的一部分,在2020年3月,公司借入了$779百万根据信贷协议,该贷款在签署经修订的信贷协议的同时偿还。截至2020年5月2日,没有未偿还的借款,信用证总额为$21.0百万根据经修订的信贷协议签发,在下列贷款项下留下未使用的可获得性$779.0百万.有关更多信息,请参阅附注7,循环信贷协议。
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时,我们评估长期资产(主要是固定资产和经营租赁资产)的减值。我们评估了新冠肺炎疫情对我们业务的影响,并确定截至2020年5月2日,我们的财产和设备以及经营租赁资产的账面价值是可以收回的。因此,截至2020年5月2日的季度没有记录减值费用。“我们将继续监测这些因素以及COVID-19大流行对未来时期的影响,并根据需要继续评估这些资产的减值情况。
注2。(注2)会计准则
最近发布的会计公告
简化所得税的核算
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题740):简化所得税会计,作为降低会计准则复杂性倡议的一部分。本次更新中的修正案通过删除主题740中的一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南,改进了对主题740其他领域的GAAP的一致适用和简化。ASU No.2019-12中的修正案适用于发布的财年财务报表以及这些财年内的中期(从2020年12月15日之后开始),并允许提前采用。该公司目前正在评估这一更新对其合并财务报表的影响。
注3。(注3)业务部门
该公司在以下地区运营二应报告的部门:包括零售百货商店的经营(“零售经营”)和一家总承包建筑公司(“建筑”)。
对于公司的零售业务,公司以门店为基础确定其经营细分。*每家门店的经营业绩已汇总为一可报告部门。公司的运营部门是为了财务报告目的而汇总的,因为它们在以下每个领域都是相似的:经济特征、消费者类别、产品性质和分销方式。来自外部客户的收入来自商品销售,公司不依赖任何大客户作为收入来源。在所有商店中,该公司都在运营一在Dillard名下的商店模式下,每家商店提供相同的具有类似类别和相似客户的商品的一般组合。*本公司认为将其经营部门拆分不会提供有意义的额外信息。
下表汇总了按细分市场和主要产品线划分的净销售额百分比:
|
| | | | | | |
| | 截至三个月 |
| | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
零售运营部门 | | |
| | |
|
化妆品 | | 15 | % | | 14 | % |
女装 | | 22 |
| | 24 |
|
女式配饰和内衣 | | 14 |
| | 14 |
|
少年和儿童服装 | | 10 |
| | 11 |
|
男式服装及配饰 | | 16 |
| | 16 |
|
鞋子 | | 15 |
| | 15 |
|
家居和家具 | | 3 |
| | 3 |
|
| | 95 |
| | 97 |
|
施工段 | | 5 |
| | 3 |
|
总计 | | 100 | % |
| 100 | % |
下表汇总了某些部门信息,包括这些项目与公司合并业务的对账情况:
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:千元人民币) |
| 零售 运筹学 |
| 建设 |
| 固形 |
截至2020年5月2日的三个月: | | |
| | |
|
| |
|
来自外部客户的净销售额 | | $ | 751,027 |
| | $ | 35,628 |
|
| $ | 786,655 |
|
毛利 | | 96,034 |
| | 2,152 |
|
| 98,186 |
|
折旧摊销 | | 50,732 |
| | 169 |
|
| 50,901 |
|
利息和债务费用(收入),净额 | | 12,291 |
| | (21 | ) |
| 12,270 |
|
所得税前收入(亏损) | | (228,667 | ) | | 522 |
|
| (228,145 | ) |
总资产 | | 3,299,363 |
| | 42,982 |
|
| 3,342,345 |
|
| | | | | | |
截至2019年5月4日的三个月: | | | | |
|
|
|
来自外部客户的净销售额 | | $ | 1,420,522 |
| | $ | 44,919 |
|
| $ | 1,465,441 |
|
毛利 | | 536,371 |
| | 1,303 |
|
| 537,674 |
|
折旧摊销 | | 52,194 |
| | 170 |
|
| 52,364 |
|
利息和债务费用(收入),净额 | | 11,264 |
| | (27 | ) |
| 11,237 |
|
所得税前收入 | | 100,728 |
| | 44 |
|
| 100,772 |
|
总资产 | | 3,731,040 |
| | 47,948 |
|
| 3,778,988 |
|
部门间建筑收入为$11.4百万和$8.4截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月分别有100万美元在整合期间被淘汰,并已被排除在各自时期的净销售额之外。
零售运营部门通过忠诚度计划和发行礼品卡产生合同责任。忠诚度计划负债和礼品卡负债的一部分包括在应付贸易账户和应计费用中,礼品卡负债的一部分包括在压缩的综合资产负债表上的其他负债中。我们的零售业务部门合同负债如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
零售 | | |
(单位:千元人民币) | | 五月二日 2020 | | 二月一日 2020 | | 五月四日, 2019 | | 二月二日, 2019 |
合同责任 | | $ | 67,107 |
| | $ | 75,229 |
| | $ | 64,934 |
| | $ | 72,852 |
|
于截至2020年5月2日及2019年5月4日止三个月内,本公司录得$18.9百万和$24.8百万,分别计入以前包括在零售业务合同负债余额中的收入。$75.2百万和$72.9百万,分别于2020年2月1日和2019年2月2日。
建筑合同产生应收账款、合同资产和合同负债。我们根据预期从客户那里收取的金额来记录应收账款。本公司亦将未完成合约(合约资产)之账单及未完成合约(合约负债)之账单及未完成合约(合约负债)之成本及估计收益分别记入其他流动资产及贸易应付账款及应计开支,并记入简明综合资产负债表。简明综合资产负债表中包含的金额如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
建设 | | | | |
(单位:千元人民币) | | 五月二日 2020 | | 二月一日 2020 | | 五月四日, 2019 | | 二月二日, 2019 |
应收帐款 | | $ | 33,736 |
| | $ | 28,522 |
| | $ | 32,320 |
| | $ | 31,867 |
|
超出未完成合同账单的成本和估计收益 | | 894 |
| | 2,179 |
| | 829 |
| | 1,165 |
|
超出未完成合同的成本和估计收益的账单 | | 9,603 |
| | 5,737 |
| | 6,768 |
| | 7,414 |
|
于截至2020年5月2日及2019年5月4日止三个月内,本公司录得$4.2百万和$6.6百万,分别计入以前计入超过成本的账单中的收入和未完成合同的估计收益$5.7百万和$7.4百万分别于2020年2月1日和2019年2月2日。
与已执行的建筑合同有关的剩余履约义务总计$145.4百万, $156.5百万和$123.4百万时间分别为2020年5月2日、2020年2月1日和2019年5月4日。
注4.(亏损)每股收益数据
下表列出了所示期间的每股基本收益和稀释(亏损)收益的计算方法(单位为千,每股数据除外)。
|
| | | | | | | | |
| | 三个月后结束 |
| | 5月2日, 2020 | | 5月4日, 2019 |
净(亏损)收入 | | $ | (161,975 | ) | | $ | 78,602 |
|
| | | | |
已发行普通股加权平均股份 | | 23,354 |
| | 26,315 |
|
| | | | |
每股基本收益和摊薄(亏损)收益 | | $ | (6.94 | ) | | $ | 2.99 |
|
该公司维持一种资本结构,即普通股是唯一已发行和未发行的股权证券,并且有不是的截至三个月内已发行或已发行的优先股、股票期权、其他摊薄证券或潜在摊薄证券的股份2020年5月2日和2019年5月4日.
注5.请注意:承诺和或有事项
针对本公司及其附属公司在正常业务过程中发生的诉讼及索偿形式的各种法律程序尚待审理。管理层认为,个别或整体处置该等事宜预计不会对本公司的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
在…2020年5月2日,信用证总额$21.0百万是根据本公司的循环信贷安排发行的。见注7,循环信贷协议,了解更多信息。
注6。(注6)福利计划
公司为其高级管理人员制定了一项无资金、无限制的固定收益计划(“养老金计划”)。“养老金计划”是非缴费的,并根据服务年限和受雇期间的补偿提供福利。*公司使用精算成本法来估计最终支付给高级管理人员的总收益,并将这一成本分配到服务期。*用于计算养老金成本的精算假设每年都会进行审查。*公司进行了缴费$1.4年内向养老金计划拨款100万美元三截至的月份2020年5月2日并预计为养老金计划提供大约$4.1百万在本财年剩余时间内2020.
定期福利净成本的组成部分如下(以千为单位):
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 5月2日, 2020 | | 5月4日, 2019 |
净定期福利成本的组成部分: | | |
| | |
|
服务成本 | | $ | 1,090 |
| | $ | 905 |
|
利息成本 | | 1,536 |
| | 1,917 |
|
净精算损失 | | 569 |
| | — |
|
定期净收益成本 | | $ | 3,195 |
| | $ | 2,822 |
|
定期净收益成本中的服务成本部分包括在销售、一般和行政费用中,利息成本和净精算损失部分包括在其他费用中。
注7。(注7)循环信贷协议
2020年4月,本公司修订了信贷协议(“修订后的信贷协议”)。修订生效后,经修订的信贷协议以本公司若干存款账户及若干附属公司的若干存货作抵押。修订后的信贷协议提供的借款能力为$800百万拥有2亿美元的扩张选择权,将于2022年8月9日到期。*经修订信贷协议可供本公司作一般公司用途,包括(其中包括)营运资金融资、签发信用证、资本开支,以及在若干限制下偿还现有债务及股份回购。本公司根据经修订的信贷协议,就借款支付浮动利率,并向参与银行支付承诺费。借款利率为Libor加1.750%,未使用借款的承诺费为0.30%每年。只要可获得性超过1亿美元,并且没有违约事件发生和持续,修订后的信贷协议就没有财务契约要求。他说:
在签署修订信贷安排的同时,本公司偿还$779百万根据之前的协议,于2020年3月25日借入。此外,公司还支付了$2.9百万与经修订信贷协议相关的发行成本,该等成本计入简明综合资产负债表的其他资产。
在…2020年5月2日, 不是的借款未偿还,信用证总额$21.0百万根据经修订的信贷协议签发,在下列贷款项下留下未使用的可获得性$779.0百万.
注8。(注8)股票回购计划
2018年3月,公司董事会授权公司回购最多$500百万根据不限成员名额股票回购计划(“2018年3月计划”)出售公司A类普通股。2018年3月计划授权允许公司根据符合1934年证券交易法规则第10b5-1条要求的预设交易计划,或通过私下协商的交易,在公开市场回购其A类普通股。2018年3月计划没有到期日。
以下为所示期间的股票回购活动摘要(单位:千,每股数据除外):
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
| | 五月二日 2020 | | 五月四日, 2019 |
回购股份的成本 | | $ | 61,829 |
| | $ | 17,440 |
|
回购股份数量 | | 999 |
| | 246 |
|
每股平均价格 | | $ | 61.91 |
| | $ | 70.85 |
|
上述本公司A类普通股的所有回购均按交易日的市价进行,因此,为回购该等股份而支付的所有金额均分配给库存股。自.起2020年5月2日, $206.9百万仍在2018年3月计划的授权范围内。
注9.(注9)所得税
该公司预计本会计年度将出现净营业亏损。冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE)于2020年3月27日签署成为法律,允许将净营业亏损结转到法定联邦税率为35%。在截至2020年5月2日的三个月内,所得税优惠与使用当前法定联邦税率计算的所得税优惠不同21%主要是由于确认了$14.8百万与CARE法案的结转条款有关。这项净税收优惠由以下税收支出组成:$25.2百万用于重新计量期初递延税项资产负债和年度税收优惠$40.0百万对于净营业亏损结转的影响。本季度的所得税优惠还包括联邦税收抵免以及州和地方所得税的影响。
在截至2019年5月4日的三个月中,所得税支出与使用法定联邦税率计算的支出不同,主要原因是联邦税收抵免以及州和地方所得税的影响。
注10.累计其他全面损失的重新分类(“AOCL”)
AOCL的重新分类摘要如下(以千为单位):
|
| | | | | | | | | |
| | 金额从AOCL重新分类 | |
| | 三个月 | 报告净收入的报表中受影响的行项目 |
有关AOCL组件的详细信息 | | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
固定收益养老金计划项目 | | |
| | |
| |
精算损失摊销 | | $ | 569 |
| | $ | — |
| 税前合计(1) |
| | 138 |
| | — |
| 所得税费用 |
| | $ | 431 |
| | $ | — |
| 总税额净额 |
2019财年,不是的由于净亏损不超过AOCL的净亏损而摊销10%预计福利义务的一部分。
_______________________________
(1) 本项目包括在定期养老金净成本的计算中。(见附注6,福利计划,了解更多信息。
注11.累计其他综合亏损变动情况
按组成部分(税后净额)划分的AOCL变化汇总如下(单位:千):
|
| | | | | | | | |
| | 固定福利养老金计划:项目 |
| | 截至三个月 |
| | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
期初余额 | | $ | 31,059 |
| | $ | 12,809 |
|
| | | | |
从AOCL重新分类的金额 | | (431 | ) | | — |
|
| | | | |
期末余额 | | $ | 30,628 |
| | $ | 12,809 |
|
注12。租约
该公司以经营租赁方式租赁零售商店、办公空间和设备。截至2020年5月2日和2019年5月4日,在简明合并资产负债表中计入经营租赁资产的经营权租赁资产合计$47.9百万和$52.8百万分别计入经营租赁负债和经营租赁负债当期部分的经营租赁负债合计$48.2百万和$52.0百万分别为。
在确定我们的经营租赁资产和经营租赁负债时,我们对每份租赁协议内的最低租赁付款适用递增借款利率。ASU 2016-02号规定,只要租约中隐含的利率可以随时确定,就必须使用该利率;此外,如果隐含利率不容易确定,承租人可以使用其递增借款利率。递增借款利率是承租人在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率,相当于类似经济环境下的租赁付款。为了估计与适用租赁条款一致的特定增量借款利率,我们使用与我们未偿还债务工具的信用质量一致的模型。
大多数租赁物业都有两到二十年的续签选择。本公司有全权酌情行使租约续期选择权。我们不会确认续期期间的经营租赁资产或经营租赁负债,除非我们已确定在开始时合理确定续签租约。经营租赁资产及相关租赁改进的折旧年限受预期租赁期限的限制。
某些租约的或有租金是根据超过指定金额的年销售额的百分比计算的。其他或有租金完全以销售额的百分比为基础。本公司的经营租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
下表汇总了公司的经营和融资租赁情况:
|
| | | | | | | | | | | | | |
(单位:千美元) | 分类-简明合并资产负债表 | | 2020年5月2日 | | 2020年2月1日 | | 2019年5月4日 |
资产 | | | | | | | |
融资租赁资产 | 财产和设备,净额(a) | | $ | 564 |
| | $ | 670 |
| | $ | 987 |
|
经营性租赁资产 | 经营性租赁资产 | | 47,852 |
| | 47,924 |
| | 52,782 |
|
租赁资产总额 | | | $ | 48,416 |
|
| $ | 48,594 |
|
| $ | 53,769 |
|
| | | | | | | |
负债 | | | | | | | |
电流 | | | | | | | |
*金融* | 融资租赁负债的当期部分 | | $ | 1,109 |
| | $ | 1,219 |
| | $ | 1,022 |
|
*运营。 | 经营租赁负债的当期部分 | | 14,880 |
| | 14,654 |
| | 15,105 |
|
非电流 | | | | | | | |
*金融* | 融资租赁负债 | | 528 |
| | 695 |
| | 1,636 |
|
*运营。 | 经营租赁负债 | | 33,353 |
| | 32,683 |
| | 36,934 |
|
租赁总负债 | | | $ | 49,870 |
|
| $ | 49,251 |
|
| $ | 54,697 |
|
(a)融资租赁资产是扣除累计摊销后的净额。$14.0百万, $13.9百万和$13.6百万分别截至2020年5月2日、2020年2月1日和2019年5月4日。
|
| | | | | | | | | |
租赁费 | | | 三个月 |
(单位:千美元) | 分类-操作简明合并报表 | | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
经营租赁成本(a) | 租金 | | $ | 5,550 |
| | $ | 6,118 |
|
融资租赁成本 | | | | | |
*租赁资产摊销 | 折旧摊销 | | 106 |
| | 106 |
|
**取消租赁负债的利息 | 利息和债务费用净额 | | 79 |
| | 135 |
|
净租赁成本 | | | $ | 5,735 |
| | $ | 6,359 |
|
(a) 包括以下项目的短期租赁成本:$0.5百万和$0.7百万分别截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月,以及$0.3百万和$0.4百万分别截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月。
租赁负债的到期日
|
| | | | | | | | | | | |
(单位:千美元) 财政年度 | 操作 租约 | | 金融 租约 | | 总计 |
2020年(不包括截至2020年5月2日的三个月) | $ | 13,275 |
| | $ | 1,071 |
| | $ | 14,346 |
|
2021 | 14,048 |
| | 726 |
| | 14,774 |
|
2022 | 7,696 |
| | — |
| | 7,696 |
|
2023 | 4,406 |
| | — |
| | 4,406 |
|
2024 | 3,649 |
| | — |
| | 3,649 |
|
2024年之后 | 15,916 |
| | — |
| | 15,916 |
|
最低租赁付款总额 | 58,990 |
| | 1,797 |
| | 60,787 |
|
较少相当于利息的款额 | (10,757 | ) | | (160 | ) | | (10,917 | ) |
租赁负债现值 | $ | 48,233 |
|
| $ | 1,637 |
| | $ | 49,870 |
|
租期和贴现率
|
| | | |
| | 2020年5月2日 |
加权平均剩余租期 | | |
*经营租约 | | 6.2年份 |
|
*融资租赁。 | | 1.5年份 |
|
加权平均贴现率 | | |
*经营租约 | | 6.6 | % |
*融资租赁。 | | 14 | % |
其他资料
|
| | | | | | | | |
| | 三个月 |
(单位:千美元) | | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
为计入租赁负债的金额支付的现金 | | | | |
*来自经营租赁的营业现金流 | | $ | 4,720 |
| | $ | 5,046 |
|
**增加融资租赁的运营现金流 | | 79 |
| | 135 |
|
**增加融资租赁的融资现金流 | | 277 |
| | 222 |
|
| | | | |
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产 | | $ | 3,972 |
| | $ | — |
|
附注13.处置资产的收益
在截至2019年5月4日的三个月内,本公司收到以下收益:$13.4百万主要来自出售两家门店物业,获得的收益。$7.4百万这记录在处置资产的收益中。
注14.(注14)公允价值披露
本公司已使用现有市场信息及适当的估值方法厘定本文所载金融工具的估计公允价值。然而,在解释市场数据以制定公允价值估计时,需要相当大的判断力。因此,这里提出的估计不一定表明该公司在当前市场交易中可能变现的金额。
公司长期债务和次级债券的公允价值以市场价格为基础,在公允价值等级中被归类为第一级。
公司现金、现金等价物和应收账款的公允价值近似于其账面价值为2020年5月2日由于这些工具的短期到期日,公司长期债务的公允价值为2020年5月2日大约是$309百万。*本公司长期债务的账面价值为2020年5月2日曾经是$365.7百万。*本公司附属债权证的公允价值为2020年5月2日大约是$131百万。*本公司附属债权证的账面价值为2020年5月2日曾经是$200.0百万.
第二项:财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与本报告其他地方包含的简明综合财务报表及其脚注,以及我们截至年度的Form 10-K年度报告中包含的财务和其他信息结合起来阅读2020年2月1日.
高管概述
2020年3月,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(COVID-19)爆发为大流行,这种病毒继续在美国和世界各地传播。COVID-19大流行的影响已经并将继续对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。根据州和地方政府的要求,公司从2020年3月19日开始关闭门店,到2020年4月9日,所有285家门店暂时关闭。
在截至2020年5月2日的三个月内,总零售额减少47%。由于本公司实体店暂时关闭,以及店内销售与线上销售相互依存,本公司报告截至2020年5月2日止三个月无可比门店销售数据。截至2020年5月2日的三个月,零售毛利率大幅下降至12.8%,而截至2019年5月4日的三个月,零售毛利率为37.8%,这主要是由于降价。与去年第一季度相比,该公司通过取消、延迟和暂停商品订单以及采取积极的降价措施,将购买量减少了33%,从而使库存减少了14%。销售、一般和行政费用下降到2.904亿美元与去年同期的4.052亿美元相比,第一季度的主要原因是与商店员工、支持设施职能部门和公司员工休假相关的工资支出减少。在商店关闭的高峰期,迪拉德3.8万名员工中约有90%被暂时解雇。的工资费用13已结束的周数2020年5月2日为1.685亿美元,而13已结束的周数2019年5月4日,降幅为35%。该公司报告综合净亏损为1.62亿美元(每股6.94美元),而净收入为7860万美元(每股2.99美元)上年第一季度。
该公司预计2020财年将出现净营业亏损。冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE”)于2020年3月27日签署成为法律,允许将净运营亏损结转到税率为35%的年份。截至2020年5月2日的季度净亏损中包括与这一拨备相关的1480万美元(每股0.63美元)的净税收优惠。
截至2019年5月4日的季度净收入中包括与出售两家门店相关的740万美元(税后580万美元或每股0.22美元)的税前收益。
截至2020年5月2日止三个月,本公司根据本公司董事会于2018年3月授权的股票回购计划(“2018年3月计划”),购买了6,180万美元的已发行A类普通股。截至2020年5月2日,2018年3月计划仍有2.069亿美元的授权。
自.起2020年5月2日,公司的营运资金为7.078亿美元(包括7000万美元的现金和现金等价物)和5.657亿美元的未偿债务总额,不包括融资租赁负债和经营租赁负债。*经营活动中使用的现金流量为1.111亿美元为.三截至的月份2020年5月2日.
该公司经营着285家Dillard‘s门店,包括30清关中心和一家网店2020年5月2日.
2020年2月25日,公司根据当时情况提供了截至2021年1月30日的财政年度的某些财务报表项目的估计数,包括折旧和摊销、租金、利息和债务费用、净支出和资本支出,其中不包括新冠肺炎的影响。由于新冠肺炎对本公司业务运营的影响(包括持续时间和对整体客户需求的影响)的不确定性增加,本公司此前撤回了2020年的指导意见。
在截至2020年5月30日(财政年度5月)的四周内,我们重新开放了大部分全线门店:5月5日有45家门店,5月12日有80家门店,5月19日和20日有115家门店,5月26日有8家门店。所有这些门店都在缩短营业时间。从重新开业到5月30日,这些门店的销售业绩大约是上年同期销售额的68%。截至2020年6月2日,Dillard的所有门店都重新开业。
主要业绩指标
我们使用多个关键的财务状况和经营业绩指标来评估我们的业务,包括以下内容:
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| | | | | | | | |
| | 三个月后结束 |
| | 5月2日, 2020 | | 5月4日, 2019 |
净销售额(百万) | | $ | 786.7 |
| | $ | 1,465.4 |
|
零售店销售趋势 | | (47 | )% | | 1 | % |
毛利(百万) | | $ | 98.2 |
| | $ | 537.7 |
|
毛利润占净销售额的百分比 | | 12.5 | % | | 36.7 | % |
零售毛利润占净销售额的百分比 | | 12.8 | % | | 37.8 | % |
销售、一般和行政费用占净销售额的百分比 | | 36.9 | % | | 27.6 | % |
运营提供的现金流(用于)(单位:百万) | | $ | (111.1 | ) | | $ | 48.4 |
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期末零售店总数 | | 285 |
| | 289 |
|
每平方英尺零售额 | | $ | 16 |
| | $ | 30 |
|
零售店库存趋势 | | (14 | )% | | 3 | % |
年化零售商品库存周转率 | | 1.6 |
| | 2.1 |
|
一般信息
净销售额。*净销售额包括可比和不可比门店的商品销售额,以及本公司总承包建筑公司CDI承包商有限责任公司(“CDI”)的合同确认的收入。可比门店销售额包括本季度和上一年相应季度都运营了一整段时间的门店的销售额,包括我们的互联网门店。可比门店销售额不包括销售退货津贴的变化。不可比门店销售额包括:上一财年在未被视为可比门店之前开设的门店在本财年的销售额。不再被视为可比门店的本财年或上一财年关闭的门店上一财年的销售额;清仓中心的销售额;销售退货津贴的变化。
销售是跨多个接触点与客户互动的结果,在店内销售和在线销售之间形成了相互依赖的关系。在线订单同时从履行中心和零售店完成。此外,在线客户还可以在线购买和在店内提货。店内零售客户能够购买可能从履行中心或其他零售店位置订购和履行的物品。在线客户可以通过邮件退回订单,或者客户可以将在线下的订单退回到零售店位置。在自有品牌信用卡计划下获得奖励积分的客户可以通过店内或在线购物来赚取和兑换奖励。
手续费和其他收入。*服务费和其他收入包括通过与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank)建立长期自有标签卡联盟而产生的收入。(“富国银行联盟”).其他收入包括租金收入、运费和手续费、礼品卡破损和租赁部门的租赁收入。
销售成本。销售成本包括销售商品的成本(扣除购买折扣、非特定保证金维持津贴和商品保证金维持津贴)、银行卡费用、到配送中心的运费、员工和促销折扣、发货给客户和沙龙人员的直接工资。销售成本还包括CDI合同成本,包括所有直接材料和人工成本、分包成本以及与合同履行相关的间接成本,如间接人工、员工福利和保险计划成本。
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用包括购买、占用、销售、分销、仓储、商店和公司费用(包括工资和员工福利)、保险、就业税、广告、管理信息系统、法律和其他公司层面的费用;购买费用包括工资、员工福利和设计、购买和销售人员的差旅。
折旧和摊销。 折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧和摊销。
租房。 租金包括商店租赁费用,包括或有租金、办公空间和数据处理以及其他设备租金。
利息和债务费用,净额。利息和债务费用包括利息,扣除利息收入和资本化利息后的净额, 与本公司的无担保票据、次级债券和本公司信贷安排下的借款有关,利息和债务支出还包括票据回购的损益(如果有的话)、融资成本的摊销和融资租赁负债的利息。
其他费用。其他费用包括利息成本和净精算损失部分,其中净定期福利成本与公司的无资金、不合格的固定福利计划相关,以及与递延融资费用注销相关的费用(如果有的话)。
处置资产的收益。处置资产的收益包括出售或处置财产和设备的净收益或损失,以及超过保险资产成本基础的保险收益(如果有)。
Libor
预计到2021年底,LIBOR的使用将逐步停止。目前,没有关于2021年以后LIBOR的未来利用率或任何特定替代率的确切信息。展望未来,我们打算与我们的贷款人合作,为修订后的信贷协议、富国银行联盟(Wells Fargo Alliance)和任何其他适用的协议使用合适的替代参考利率。我们将继续监测、评估和规划逐步淘汰伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。
季节性
与许多其他零售商一样,我们的业务也受季节性影响,很大一部分销售额和收入通常是在我们会计年度的最后一个季度实现的,因为假日季节。*由于我们业务的季节性,任何一个季度的业绩都不一定代表整个会计年度可能实现的业绩。
行动结果
下表列出了所示期间的运营结果占净销售额的百分比(由于四舍五入的原因,百分比可能不是英尺):
|
| | | | | | |
| | 三个月后结束 |
| | 5月2日, 2020 | | 5月4日, 2019 |
净销售额 | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
服务费及其他收入 | | 4.4 |
| | 2.2 |
|
| | | | |
| | 104.4 |
| | 102.2 |
|
| | | | |
销售成本 | | 87.5 |
| | 63.3 |
|
销售、一般和行政费用 | | 36.9 |
| | 27.6 |
|
折旧摊销 | | 6.5 |
| | 3.6 |
|
租金 | | 0.7 |
| | 0.4 |
|
利息和债务费用净额 | | 1.6 |
| | 0.8 |
|
其他费用 | | 0.3 |
| | 0.1 |
|
处置资产收益 | | — |
| | (0.5 | ) |
| | | | |
所得税前收入(亏损) | | (29.0 | ) | | 6.9 |
|
所得税(福利) | | (8.4 | ) | | 1.5 |
|
| | | | |
净(亏损)收入 | | (20.6 | )% | | 5.4 | % |
净销售额 |
| | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | |
(单位:千元人民币) | | 5月2日, 2020 | | 5月4日, 2019 | | 零钱美元 |
净销售额: | | |
| | |
| | |
|
零售运营部门 | | $ | 751,027 |
| | $ | 1,420,522 |
| | $ | (669,495 | ) |
施工段 | | 35,628 |
| | 44,919 |
| | (9,291 | ) |
总净销售额 | | $ | 786,655 |
| | $ | 1,465,441 |
| | $ | (678,786 | ) |
本公司截至三个月按部门及产品类别划分的销售额变动百分比2020年5月2日与截至今年第一季度的三个月相比2019年5月4日以及截至三个月的按部门和产品类别划分的销售额占总净销售额的百分比2020年5月2日详情如下: |
| | | | | | |
| | 更改百分比: 2020 - 2019 | | %%的 汽车净销售额 |
零售运营部门 | | |
| | |
|
化妆品 | | (40.2 | )% | | 15 | % |
女装 | | (52.2 | ) | | 22 |
|
女式配饰和内衣 | | (45.8 | ) | | 14 |
|
少年和儿童服装 | | (50.3 | ) | | 10 |
|
男式服装及配饰 | | (46.7 | ) | | 16 |
|
鞋子 | | (46.1 | ) | | 15 |
|
家居和家具 | | (40.1 | ) | | 3 |
|
| | |
| | 95 |
|
施工段 | | (20.7 | ) | | 5 |
|
总计 | | |
| | 100 | % |
零售运营部门的净销售额在截至三个月的三个月中下降了47%2020年5月2日与截至今年第一季度的三个月相比2019年5月4日主要是受新冠肺炎大流行的影响。由于实体店暂时关闭,以及店内销售和在线销售之间的相互依赖,该公司报告了本季度没有可比的门店销售数据。与去年第一季度相比,所有产品类别的销售额都大幅下降。
截至,我们记录了820万美元和1190万美元的回报资产,以及1240万美元和2010万美元的销售回报拨备。2020年5月2日和2019年5月4日分别为。
在截至以下三个月的期间内2020年5月2日,建筑部门的净销售额与截至三个月的季度相比下降了930万美元,降幅为20.7%2019年5月4日由于建筑活动减少。截至2020年5月2日,与已执行建筑合同相关的剩余履约义务总额为1.454亿美元,分别比2020年2月1日减少约7%,比2019年5月4日增加约18%。我们预计积压的订单将在接下来的9到18个月内赚到。
服务费及其他收入
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 三个月后结束 | | 三个月 |
(单位:千元人民币) | | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 | | 2020-2019年变化美元 |
服务费和其他收入: | | |
| | |
| | |
|
零售运营部门 | | |
| | |
| | |
|
来自富国银行联盟的收入 | | $ | 20,800 |
| | $ | 21,146 |
| | $ | (346 | ) |
船运和装卸收入 | | 11,567 |
| | 6,077 |
| | 5,490 |
|
租赁部门收入 | | 372 |
| | 1,123 |
| | (751 | ) |
其他 | | 1,748 |
| | 3,350 |
| | (1,602 | ) |
| | 34,487 |
| | 31,696 |
| | 2,791 |
|
施工段 | | 434 |
| | 798 |
| | (364 | ) |
服务费和其他收入总额 | | $ | 34,921 |
| | $ | 32,494 |
| | $ | 2,427 |
|
服务费和其他收入主要由富国银行联盟的收入组成。与截至2019年5月4日的三个月相比,截至2020年5月2日的三个月来自联盟的收入相对持平。与截至2019年5月4日的三个月相比,截至2020年5月2日的三个月的运输和处理收入有所增加,这主要是由于关闭的门店位置的在线订单和从商店发货的能力增加。
毛利
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千元人民币) | | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 | | 零钱美元 | | 更改百分比: |
毛利: | | |
| | |
| | |
| | |
|
截至三个月 | | |
| | |
| | |
| | |
|
零售运营部门 | | $ | 96,034 |
| | $ | 536,371 |
| | $ | (440,337 | ) | | (82.1 | )% |
施工段 | | 2,152 |
| | 1,303 |
| | 849 |
| | 65.2 |
|
毛利总额 | | $ | 98,186 |
| | $ | 537,674 |
| | $ | (439,488 | ) | | (81.7 | )% |
|
| | | | | | |
| | 三个月后结束 |
| | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
毛利润占部门的百分比 净销售额: | | |
| | |
|
零售运营部门 | | 12.8 | % | | 37.8 | % |
施工段 | | 6.0 |
| | 2.9 |
|
毛利润总额占净销售额的百分比 | | 12.5 |
| | 36.7 |
|
毛利润占销售额的百分比,在截至三个月的三个月里从36.7%下降到12.5%2020年5月2日与截至今年第一季度的三个月相比2019年5月4日.
在截至三个月的三个月中,零售业务毛利润占销售额的百分比从37.8%下降到12.8%2020年5月2日与截至今年第一季度的三个月相比2019年5月4日主要是由于新冠肺炎大流行的影响导致降价增加。除化妆品外,所有产品类别的毛利率均显着下降,降幅温和。
在截至三个月的三个月里,建筑部门的毛利润增加了314个基点,建筑销售额增加了314个基点2020年5月2日与截至今年第一季度的三个月相比2019年5月4日分别为。
截至,库存总额下降了14%2020年5月2日与.相比2019年5月4日*减记金额每变动1%,将对截至三个月的净亏损造成约200万美元的影响2020年5月2日.
销售、一般及行政费用(“SG&A”)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千元人民币) | | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 | | 零钱美元 | | 更改百分比: |
SG&A: | | |
| | |
| | |
| | |
|
截至三个月 | | |
| | |
| | |
| | |
|
零售运营部门 | | $ | 288,557 |
| | $ | 403,292 |
| | $ | (114,735 | ) | | (28.4 | )% |
施工段 | | 1,889 |
| | 1,868 |
| | 21 |
| | 1.1 |
|
SG&A合计 | | $ | 290,446 |
| | $ | 405,160 |
| | $ | (114,714 | ) | | (28.3 | )% |
|
| | | | | | |
| | 三个月后结束 |
| | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 |
SG&A占细分市场净销售额的百分比: | | |
| | |
|
零售运营部门 | | 38.4 | % | | 28.4 | % |
施工段 | | 5.3 |
| | 4.2 |
|
SG&A总额占净销售额的百分比 | | 36.9 |
| | 27.6 |
|
在截至三个月的三个月里,SG&A减少了1.147亿美元,占净销售额的比例从27.6%增加到36.9%2020年5月2日与截至今年第一季度的三个月相比2019年5月4日在截至三个月的三个月里,来自零售业务的SG&A从占净销售额的28.4%增加到38.4%2020年5月2日与截至今年第一季度的三个月相比2019年5月4日。SG&A元的减少主要是由于工资支出的减少。由于新冠肺炎疫情导致门店关门,该公司解雇了门店员工。此外,在某些公司和支持设施职能中实施了休假行动。在商店关闭的高峰期,迪拉德3.8万名员工中约有90%被暂时解雇。该公司通过根据CARE法案提供的员工留任信贷减少了420万美元的工资支出。
折旧及摊销
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千元人民币) | | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 | | 零钱美元 | | 更改百分比: |
折旧和摊销: | | |
| | |
| | |
| | |
|
截至三个月 | | |
| | |
| | |
| | |
|
零售运营部门 | | $ | 50,732 |
| | $ | 52,194 |
| | $ | (1,462 | ) | | (2.8 | )% |
施工段 | | 169 |
| | 170 |
| | (1 | ) | | (0.6 | ) |
折旧及摊销总额 | | $ | 50,901 |
| | $ | 52,364 |
| | $ | (1,463 | ) | | (2.8 | )% |
利息和债务费用净额
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:千元人民币) | | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 | | 零钱美元 | | 更改百分比: |
利息和债务费用(收入),净额: | | |
| | |
| | |
| | |
|
截至三个月 | | |
| | |
| | |
| | |
|
零售运营部门 | | $ | 12,291 |
| | $ | 11,264 |
| | $ | 1,027 |
| | 9.1 | % |
施工段 | | (21 | ) | | (27 | ) | | 6 |
| | 22.2 |
|
利息和债务费用合计(净额) | | $ | 12,270 |
| | $ | 11,237 |
| | $ | 1,033 |
| | 9.2 | % |
在截至的三个月中,净利息和债务支出增加了100万美元,总加权平均债务增加了2.379亿美元。2020年5月2日与截至今年第一季度的三个月相比2019年5月4日主要原因是信贷安排项下的短期借款增加。公司于2020年3月25日根据信贷安排借入7.79亿美元,并于2020年4月30日在执行修订的信贷协议的同时全额偿还。
处置资产收益
|
| | | | | | | | | | | | |
(单位:千元人民币) | | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 | | 零钱美元 |
处置资产的收益: | | |
| | |
| | |
|
截至三个月 | | |
| | |
| | |
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零售运营部门 | | $ | (18 | ) | | $ | (7,400 | ) | | $ | 7,382 |
|
施工段 | | (1 | ) | | — |
| | (1 | ) |
处置资产的总收益 | | $ | (19 | ) | | $ | (7,400 | ) | | $ | 7,381 |
|
在截至2019年5月4日的三个月内,本公司收到以下收益:1340万美元主要来自出售两家门店物业,获得的收益。740万美元.
所得税
该公司预计本会计年度将出现净营业亏损。CARE法案于2020年3月27日签署成为法律,允许将净营业亏损追溯到法定联邦税率为35%的年份。在截至2020年5月2日和2019年5月4日的三个月里,该公司估计的联邦和州有效所得税税率分别约为29.0%和22.0%。在截至2020年5月2日的三个月里,所得税优惠与使用当前21%的法定联邦税率计算的所得税优惠不同,主要是因为确认了与CARE Act的结转条款相关的1480万美元的净税收优惠。这项税收优惠净额由重新计量开始递延税项资产和负债的税费2520万美元和净营业亏损结转影响的税收优惠4000万美元组成。本季度的所得税优惠还包括联邦税收抵免以及州和地方所得税的影响。
在截至2019年5月4日的三个月中,所得税支出与使用法定联邦税率计算的支出不同,主要原因是联邦税收抵免以及州和地方所得税的影响。
由于新冠肺炎对本公司业务运营影响的不确定性,本公司不提供预期的2020财年联邦和州有效所得税率。
财务状况
年度净现金流摘要三截至的月份2020年5月2日和2019年5月4日以下为:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 三个月 | | |
(单位:千元人民币) | | 2020年5月2日 | | 2019年5月4日 | | 零钱美元 |
经营活动 | | $ | (111,125 | ) | | $ | 48,357 |
| | $ | (159,482 | ) |
投资活动 | | (19,904 | ) | | (5,087 | ) | | (14,817 | ) |
筹资活动 | | (76,054 | ) | | (18,294 | ) | | (57,760 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金合计(减少)增长 | | $ | (207,083 | ) | | $ | 24,976 |
| | $ | (232,059 | ) |
年内,来自运营的净现金流减少了1.595亿美元三截至的月份2020年5月2日与三截至的月份2019年5月4日主要原因是净收益大幅下降,主要是由于销售额下降,但被营运资本的变化部分抵消。
随着新冠肺炎疫情的发展,该公司在第一季度采取了一些行动来增强流动性,包括:
富国银行根据富国银行联盟拥有并管理迪拉德的自有品牌卡。根据富国银行联盟,富国银行为我们的客户建立和拥有自有品牌卡账户,保留与账户所有权相关的利益和风险,提供关键的客户服务功能,包括新账户开立、交易授权、账单调整和客户查询,获得融资费用收入,并产生与这些账户相关的坏账。
根据富国银行联盟,我们根据投资组合的收益从富国银行获得持续的现金补偿。从投资组合获得的补偿是按月确定的,没有追索权条款。公司收到的金额取决于富国银行账户的销售水平、富国银行客户在富国银行账户上结转的余额水平、富国银行账户的付款率、融资费率和富国银行账户的其他费用、富国银行账户的信用损失水平以及富国银行向我们的客户提供信贷的能力。我们参与自有品牌卡的营销,其中包括客户奖励计划的费用。富国银行联盟将于2024财年到期。
年期间,公司从富国银行联盟获得了2,080万美元和2,110万美元的收入。三截至的月份2020年5月2日和2019年5月4日但该公司无法量化新冠肺炎疫情对投资组合收益和富国银行联盟正在进行的现金补偿的影响。
资本支出是2020万美元和1870万美元为.三截至的月份2020年5月2日和2019年5月4日分别为。资本支出主要与设备采购和本年度现有门店的改建有关。
在截至2019年5月4日的三个月内,公司因出售位于俄亥俄州博德曼和佛罗里达州博因顿海滩的两家门店而获得1340万美元的现金收益,并记录了740万美元的相关收益。俄亥俄州博德曼商店的收益被托管,用于根据同类交换协议收购替代财产。代管账户由中间人管理。根据同类交换协议,现金的限制最长为180天,自物业出售之日起,等待购买重置物业。截至2019年5月4日,尚未发生置换性物业收购;因此,收益在压缩合并资产负债表上归类为限制性现金。
2020年第一季度,该公司在密苏里州哥伦比亚市的哥伦比亚购物中心(双锚位置,总计185,000平方英尺)开设了85,000平方英尺的扩建项目。在2020年第二季度,本公司计划将德克萨斯州韦科市Richland Fashion Mall的100,000平方英尺租赁设施更换为125,000平方英尺的自有设施(双锚位置,总计190,000平方英尺)。
该公司已宣布即将关闭俄克拉何马州劳顿的中央购物中心(10万平方英尺)、爱荷华州滑铁卢的十字路口中心(15万平方英尺)和新墨西哥州克洛维斯的北平原购物中心(6.2万平方英尺)的门店。公司预计将在2020年第二季度关闭门店,关闭成本最低。我们仍然致力于在适当的情况下关闭表现不佳的门店,并可能在这些门店关闭时产生与之相关的未来关闭成本。
该公司手头有7000万美元自.起2020年5月2日*作为我们整体流动资金管理策略的一部分,以及为应付营运资金高峰需求,本公司维持一项无抵押信贷安排,提供8亿美元的借款能力及2亿美元的扩展选择权(“信贷协议”),直至信贷协议于2020年4月修订(“经修订信贷协议”)。修订后的信贷协议于修订生效后,由本公司若干存款账户及若干附属公司的若干存货作抵押。经修订的信贷协议可供本公司作一般公司用途,包括(其中包括)营运资金融资、签发信用证、资本开支,以及在某些限制下偿还现有债务及股份回购。经修订信贷协议下的借款利率为LIBOR加1.75%,未使用借款的承诺费为年息0.30%。只要可获得性超过1亿美元,并且没有违约事件发生和持续,修订后的信贷协议就没有财务契约要求。*公司支付了290万美元与修订信贷协议相关的发行成本,这些成本记录在压缩综合资产负债表的其他资产中。
作为公司在COVID-19大流行期间的流动性战略的一部分,2020年3月,公司根据信贷协议借入了7.79亿美元,这笔钱在执行修订后的信贷协议的同时得到偿还。截至2020年5月2日,没有未偿还的借款,信用证总额为2100万美元根据经修订的信贷协议签发,在下列贷款项下留下未使用的可获得性7.79亿美元.
在截至2020年5月2日的三个月内,公司根据公司2018年3月计划,以每股61.91美元的平均价回购了100万股A类普通股,回购金额为6180万美元。此外,该公司为尚未结算但于2020年2月1日应计的股票回购支付了730万美元。截至2019年5月4日止三个月,本公司根据本公司2018年3月计划,按每股平均价70.85美元回购20万股A类普通股,回购金额为1,740万美元(包括截至2019年5月4日尚未结清的应计200万美元股份回购)。在…2020年5月2日,2018年3月计划下仍有2.069亿美元的授权。*回购股票的最终处置尚未确定。
COVID-19大流行对公司的流动资金和净销售额产生了重大负面影响。由于新冠肺炎对公司业务运营的影响(包括持续时间和对整体客户需求的影响)的不确定性增加,如果我们不能适当管理库存水平和费用,我们的流动性和净销售额可能会进一步受到影响。
该公司预计2020财年的运营资金将来自手头的现金、运营产生的现金流和信贷安排的使用。视乎我们实际及预期的流动资金来源及用途,本公司将不时考虑其他可能的融资交易,其所得款项可用作营运资金或其他公司用途。
在公司截至会计年度的Form 10-K年度报告中,项目7(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)中“合同义务和商业承诺”项下的信息没有实质性变化2020年2月1日.
表外安排
本公司并无、亦非为筹集资金、招致债务或经营本公司业务而设立、亦非参与任何特殊目的实体或表外安排。*本公司并无任何合理地可能会对本公司财务状况、财务状况变化、收入或开支、经营业绩、流动性、资本开支或资本资源可获得性造成重大影响的表外安排或关系。
新会计准则
有关新的会计声明以及这些声明对我们合并财务报表的影响的信息,请参见附注2,会计准则,在本协议第一部分第一项的“简明合并财务报表附注”中。
前瞻性信息
本报告包含某些前瞻性陈述。以下是或可能构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述:(A)包括“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“未来”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“继续”或其负面或其他变体的陈述;(B)有关非历史事实事项的陈述;及。(C)有关公司未来事件、计划及目标的陈述,包括有关管理层对本财政年度余下时间的期望及预测的陈述。2020此外,还包括关于开设新店或关闭现有门店的陈述、关于资本支出和流动性来源的陈述、关于股票回购的陈述、关于养老金缴款的陈述、关于预期逐步取消LIBOR的陈述以及关于估计税款的陈述。公司告诫说,本报告中包含的前瞻性陈述是基于对管理层的估计、预测、信念和假设,以及管理层在发表此类陈述时可获得的信息,并不是对未来业绩的保证。公司没有义务根据未来事件的发生、收到的新信息或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。本公司的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素,可能会根据各种重要因素而发生变化。由于一些风险、不确定因素和假设,未来的实际业绩、结果和结果可能与公司及其管理层在前瞻性陈述中表达的情况大不相同。这些因素的代表性例子包括(但不限于)新冠肺炎疫情及其对公众健康、我们的供应链、我们员工和客户的健康和福祉以及整个零售业的影响;其他一般零售业状况和宏观经济状况;公司门店所在地区的经济和天气状况以及这些因素对公司客户购买模式的影响,包括价格变化和石油和天然气供应的影响;消费信贷的可用性;百货公司行业和其他零售渠道竞争压力的影响,包括特价、折扣, 折扣和互联网零售商;消费者支出模式、债务水平及其履行信贷义务的能力的变化;税收法规的变化;法律的变化,影响诸如员工福利或信用卡收入的成本;公司采购商品的材料、生产设施和劳动力的充足和稳定的可用性和定价;运营费用的变化,包括员工工资、佣金结构和相关福利;系统故障或数据安全漏洞;未来可能从其他百货商店运营商收购商店财产;继续以支持公司未来业务所需的金额和条款获得融资;这些因素包括:伦敦银行间同业拆借利率和其他基本借款利率的波动;消除伦敦银行间同业拆借利率;恐怖活动可能造成的破坏及对持续消费者信心的影响;其他流行病、大流行病或公共健康问题;国际贸易和供应链效率的潜在中断;政府下令限制普通公众的行动或为应对COVID-19大流行而强制或自愿关闭零售店;世界冲突以及可能对消费者支出模式和其他类似或不同性质的经济和人口变化的影响。 公司向美国证券交易委员会提交的文件,包括截至财年的Form 10-K年度报告2020年2月1日包含有关可能影响财务结果或导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素的其他信息。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
本公司截至财年的Form 10-K年度报告“第7A项-关于市场风险的定量和定性披露”项下的信息没有实质性变化2020年2月1日.
项目4.安全控制和程序
本公司已根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)建立并维持披露控制和程序(见规则第33a-15(E)条的定义)。公司管理层在我们的首席执行官和联席首席财务官的参与下,评估了截至本季度报告所涵盖的财政季度末公司的披露控制和程序的有效性,并根据该评估,公司首席执行官和联席首席财务官得出结论,这些披露控制和程序是有效的。
我们对财务报告的内部控制在截至财年的季度内没有发生变化。2020年5月2日对本公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的事项。
第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
本公司不时涉及与本公司在正常业务过程中经营所引起的索偿有关的诉讼。*这可能包括与客户的诉讼、与雇佣有关的诉讼、集体诉讼、声称的集体诉讼及政府当局提起的诉讼。2020年6月5日就个别或整体而言,本公司并不参与任何法律程序,而该等法律程序合理地预期会对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
项目1A.各种风险因素
我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的“项目1A,风险因素”包括对我们风险因素的讨论。下面提供的信息更新了我们在Form 10-K年度报告中披露的风险因素,并应与之一并阅读。下列风险因素中描述的事件和情况的影响可能会增加我们在Form 10-K年度报告中指出的许多风险。除此之外,除以下陈述外,我们在截至2020年2月1日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分披露的风险因素没有实质性变化,该报告于2020年3月31日提交给证券交易委员会(Securities Exchange Commission)。
新冠肺炎疫情及其对公众健康、我们的供应链、我们员工和客户的健康和福祉以及整个零售业的影响已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
据报道,2019年12月,一种冠状病毒株,即现在的新冠肺炎,在中国武汉浮出水面。自那以后,该病毒迅速蔓延到包括美国在内的世界其他国家。为了应对这场大流行,国家和地方政府,包括我们所在地区的政府,已经采取了各种措施来试图减缓病毒的传播,包括旅行禁令;禁止团体活动和大型集会;延长学校、政府办公室和某些企业的关闭;宵禁,以及实践“社交距离”的建议。相应地,公司从2020年3月19日开始关闭门店,到2020年4月9日,所有285家门店暂时关闭。
自2020年6月2日起,该公司已重新开业所有门店。商店正在缩短营业时间,并实施某些安全措施,以确保我们客户和同事的安全,这可能会阻碍购物或限制我们商店的占有率。这些措施,以及针对COVID-19大流行已经并可能继续采取的任何额外措施,已经大幅减少并可能继续减少光顾我们商店和我们商店所在购物中心的客户数量,这已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。目前,尚不清楚这些措施可能会持续多久,可能会实施哪些额外措施,也不清楚我们的行动将于何时恢复到COVID-19大流行之前的水平。
此外,我们的业务依赖于消费者可自由支配的支出,因此,我们的业绩对经济状况和消费者信心特别敏感。COVID-19对经济状况产生了重大影响,除其他外,导致寻求失业救济金的人数史无前例地增加,全球金融市场大幅下滑。因此,即使我们所有的门店都全面运营,也不能保证我们的收入会恢复到新冠肺炎之前的水平。
该公司很大一部分自有品牌和独家品牌商品来自经历过病毒广泛传播的国家,包括中国。此外,该公司的许多品牌商品销售商也可能从这些国家采购很大一部分商品。这些国家的制造能力受到大流行的实质性影响,这对我们的供应链产生了负面影响。如果这种情况持续下去,我们不能保证我们能够以可接受的条件为我们的商品找到其他供应来源,或者根本不能。如果我们不能充分采购我们的商品或从品牌供应商那里购买适量的商品,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,如果公司在公司的一个或多个商店或其他设施遭遇病毒的广泛传播,公司可能遭受声誉损害或其他潜在责任。此外,如果公司的大量员工受到病毒的影响,公司的业务运营可能会受到实质性的不利影响
I项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用
(C)购买股票证券
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发行人购买股票证券 |
周期 | | (A)购买的股份总数 |
| | (B)每股支付的平均价格 |
| | (C)作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股份总数 |
| | (D)根据计划或方案可能尚未购买的股份的大约美元价值 |
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2020年2月2日至2020年2月29日 | | 819,099 |
| | $ | 64.50 |
| | 819,099 |
| | $ | 215,851,601 |
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2020年3月1日至2020年4月4日 | | 179,643 |
| | 50.10 |
| | 179,643 |
| | 206,852,235 |
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2020年4月5日至2020年5月2日 | | — |
| | — |
| | — |
| | 206,852,235 |
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总计 | | 998,742 |
| | $ | 61.91 |
| | 998,742 |
| | $ | 206,852,235 |
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2018年3月,公司董事会根据开放式股票回购计划(“2018年3月计划”)授权回购至多5亿美元的公司A类普通股。该回购计划允许公司根据符合1934年证券交易法规则10b5-1要求的预设交易计划,或通过私下协商的交易,在公开市场回购其A类普通股。2018年3月的计划没有到期日。
在截至2020年5月2日的三个月内,该公司回购了100万股股票,总额为6180万美元。自.起2020年5月2日,2018年3月计划下仍有2.069亿美元的授权。请参考注释8中的讨论,股票回购计划,在本季度报告10-Q表第I部分的“简明合并财务报表附注”中,该信息通过引用并入本文。
项目6.各种展品
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数 | | 描述 |
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10.1 | | Dillard‘s,Inc.和Dillard’s Store Services,Inc.之间信贷协议的第2号修正案和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为贷款机构银团的代理(通过引用本公司于2020年5月4日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。 |
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31.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发首席执行官证书。 |
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31.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节认证联席首席财务官。 |
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31.3 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节认证联席首席财务官。 |
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32.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906节对首席执行官的认证。 |
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32.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906节对联合首席财务官的认证。 |
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32.3 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(18U.S.C.1350)第906节对联合首席财务官的认证。 |
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101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| | |
101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| | |
101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| | |
101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| | |
101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| | |
101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| | | Dillard‘s,Inc. |
| | | (注册人) |
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日期: | 2020年6月5日 | | /s/菲利普·R·瓦茨 |
| | | 菲利普·R·瓦茨 |
| | | 高级副总裁、联席首席财务官和首席会计官 |
| | | |
| | | /s/克里斯·B·约翰逊(Chris B.Johnson) |
| | | 克里斯·B·约翰逊 |
| | | 高级副总裁兼联席首席财务官 |