目录
根据第424(B)(5)条提交的 
 注册号333-226944​
注册费计算
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拟注册的各类证券名称
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最大
金额为
已注册
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金额
注册
费用(1)
​
7.50%高级债券将于2025年到期
​ ​ ​ $ 800,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 103,840 ​ ​
​
(1)
根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。
​
目录
招股说明书副刊
(至2020年6月2日的招股说明书)
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/91741/000110465920070336/lg_serviceprotrust-4c.jpg<notrans>]</notrans>
服务属性信任
$8亿， 7.50%优先债券，2025年到期
​
我们提供2025年到期的7.50%优先债券的本金总额为8.0亿美元，即债券。
除非之前赎回，否则票据将按7.50%的年利率计息，并将于2025年9月15日到期。我们将于每年3月15日和9月15日支付票据利息，从2020年9月15日开始。
我们可以在票据到期前的任何时间和不时以我们的选择权全部或部分赎回票据，赎回价格为本招股说明书附录“票据说明-票据的可选赎回”标题下所述的赎回价格，赎回价格以整笔金额(如本文定义)为基础。如果票据在2025年6月15日或之后赎回(比其规定的到期日早三个月)，整个赎回金额将等于零。
票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他现有和未来的无担保和无从属债务并列。票据将由我们的所有子公司(我们的外国子公司和某些其他被排除的子公司除外)在共同和几个基础上以及在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保。附属担保将与所有附属担保人不时未偿还的其他现有及未来无抵押及无从属债务并列。票据和附属担保实际上将分别从属于我们和附属担保人的所有担保债务，在担保该等担保债务的抵押品价值范围内，并在结构上从属于我们任何不担保票据的子公司的所有债务和其他负债以及任何优先股。
票据的面额为2，000美元，超出1，000美元的整数倍。
票据将是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。
投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录第 S-19页开始的“风险因素”，以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年3月31日的季度报告)的“风险因素”部分描述的风险。
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​ ​ ​
每个便条
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合计
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公开价格(1)
​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ $ 800,000,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​
未扣除费用的收益为服务属性信托
​ ​ ​ ​ 98.75% ​ ​ ​ ​ $ 790,000,000 ​ ​
​
(1)
如果结算发生在票据发行日期之后，则另加票据发行之日起的累计利息(如果有)。​
​
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计在2020年6月17日左右，仅通过存托信托公司将票据以簿记形式交付给购买者，用于其参与者(包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV)的账户。
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​
联合账簿管理经理
​
​
美国银行证券
​ ​
富国证券
​ ​
蒙特利尔银行资本市场
​
​
花旗集团
​ ​
PNC资本市场有限责任公司
​ ​
RBC资本市场
​
​
联合领导经理
​
​
瑞穗证券
​ ​
Regions Securities LLC
​ ​
SMBC日兴
​
​
SunTrust Robinson Humphrey
​ ​ ​ ​ ​ US Bancorp ​
​
联席经理
​
​ 巴克莱 ​ ​ FHN金融证券公司 ​ ​
摩根士丹利
​ ​ 瑞银投资银行 ​
​
本招股说明书增刊日期为2020年6月3日。
目录​
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
招股说明书副刊
​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
汇总合并历史财务信息
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
子公司担保人财务信息汇总表
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
备注说明
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-45 ​ ​
承销(利益冲突)
​ ​ ​ ​ S-50 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-54 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-54 ​ ​
某些信息引用并入
​ ​ ​ ​ S-54 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-55 ​ ​
有关前瞻性陈述的警告
​ ​ ​ ​ S-55 ​ ​
有限责任声明
​ ​ ​ ​ S-59 ​ ​
招股说明书
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
我公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
子公司担保人财务信息汇总表
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的警告
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
有限责任声明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
债务证券及相关担保说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
实益权益股份说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
描述马里兰州法律以及我们的信托声明和附则的某些条款
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
引用合并的信息
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
在本招股说明书附录中，术语“SVC”、“吾等”、“吾等”及“吾等”均指Service Properties Trust及其合并附属公司，但标题为“概要-发售”及“注释说明”的部分除外，或除非文意另有所指外。
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，即随附的招股说明书，在“债务证券及相关担保说明”的标题下提供了我们的债务证券的一般描述，并提供了更多的一般性信息，其中一些不适用于此次发行。
如果本招股说明书附录中包含的信息一方面与随附的招股说明书或在此日期之前通过引用方式并入的文件中包含的信息有冲突，另一方面，您应以本招股说明书附录中的信息为准。此外，我们向证券交易所提交的信息
S-I
目录
在本招股说明书附录日期之后并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的委员会或证券交易委员会可以添加、更新或更改本招股说明书附录、随附的招股说明书或以前合并的文件中包含的信息。这些后续申报文件中与本招股说明书附录、随附的招股说明书或以前合并的文件不一致的任何信息将取代较早的信息。
此招股说明书附录不包含对您重要的所有信息。阁下在作出投资决定时，务必阅读及考虑本招股章程增补件及随附的招股章程所载的所有资料，包括以引用方式并入本文及其中的资料，以及本公司发出的任何相关自由写作招股章程。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用并入某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”。
​
S-II
目录​
摘要
以下信息仅是本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的更详细信息的摘要，包括通过引用并入本文和其中的文件。此摘要不包含对您很重要的所有信息，也不包含您在投资笔记之前应该考虑的所有信息。因此，您应该仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用结合在此和其中的信息。
我公司
我们是一家房地产投资信托基金，或称REIT，成立于1995年，根据马里兰州的法律成立。截至2020年3月31日，我们拥有329家酒店，51,358间客房或套房，以及813家服务型零售物业，面积约1450万平方英尺，主要受“三重净”租赁(即租户在租赁期内一般负责支付物业运营费用和资本支出的净租赁)的约束。我们的物业位于47个州、哥伦比亚特区、加拿大和波多黎各，总未折旧账面价值为115亿美元，其中包括截至2020年3月31日分类为持有待售的5670万美元。我们的主要营业地点是马萨诸塞州牛顿市，华盛顿街255号，Suite300，牛顿广场2号，邮编：02458-1634年，我们的电话号码是(6179648389)。
我们的主要内部增长战略是应用资产管理战略来帮助我们的酒店运营商提高业绩，并通过额外的回报和更高百分比的租金参与我们管理的酒店物业的运营收入增长。我们积极管理我们的净租赁组合，识别资产回收机会，监控租户的信用，并参与早期的租约续签讨论。我们的资产管理团队还与我们的运营商密切合作，以确保我们的酒店和净租赁物业得到良好的维护，并确保资本投资得到良好的规划和有效执行，以实现我们物业的长期价值最大化。
我们的外部增长战略由我们的收购、处置和融资政策定义。我们的投资、融资和处置政策和业务战略是由我们的董事会制定的，董事会可以在没有股东批准的情况下随时改变这些政策和战略。
以下图表列出了截至2020年3月31日关于我们酒店和净租赁组合的某些地理和品牌从属信息：
按房地产资产账面总值划分的地域多元化
​
加利福尼亚州
​ ​
11%
​
​
德克萨斯州
​ ​
9%
​
​
佐治亚州
​ ​
6%
​
​
伊利诺伊州
​ ​
6%
​
​
佛罗里达州
​ ​
4%
​
​
俄亥俄州
​ ​
4%
​
​
亚利桑那州
​ ​
4%
​
​
宾夕法尼亚州
​ ​
4%
​
​
新泽西州
​ ​
3%
​
​
路易斯安那州
​ ​
3%
​
​
其他37个州和华盛顿特区、波多黎各和加拿大
​ ​
46%
​
​
合计
​ ​
100%
​
S-1
目录
品牌隶属关系
​ ​
百分比
年度合计
最低
退租
​
IHG
​ ​
22.4%
​
万豪酒店
​ ​
19.7%
​
Sonesta
​ ​
12.3%
​
凯悦酒店
​ ​
2.3%
​
Radisson
​ ​
2.1%
​
温德姆
​ ​
  2.0%
​
酒店小计
​ ​
 60.8%
​
美国旅游中心
​ ​
17.4%
​
石油停车中心
​ ​
8.1%
​
AMC大区
​ ​
1.1%
​
大逃亡
​ ​
0.7%
​
终身健身
​ ​
0.5%
​
临时男性(1)
​ ​
0.5%
​
Buehler‘s Fresh Foods
​ ​
0.5%
​
心脏地带牙科
​ ​
0.5%
​
必胜客
​ ​
0.4%
​
皇家影院
​ ​
0.4%
​
其他
​ ​
  9.1%
​
小计净租赁
​ ​
 39.2%
​
总计
​ ​
100.0%
​
​
(1)
房产于2020年5月售出。
​
酒店产品组合
截至2020年3月31日，我们拥有329家酒店，由洲际酒店集团(InterContinental Hotels Group，Plc)或洲际酒店集团(IHG)、万豪国际(Marriott International，Inc.)、万豪(Marriott)、索尼斯塔控股公司(Sonesta Holdco Corporation)、索尼斯塔(Sonesta)、凯悦酒店(Hyatt)、雷迪森酒店(Radisson Hotitality，Inc.)、雷迪森(Radisson)、温德姆酒店及度假村集团(Wyndham Hotels&Resorts，Inc.)或永利酒店(Wyndham Hotels&Resorts，Inc.)的独立子公司管理或租赁给这些酒店我们的酒店运营协议的初始期限在2020年至2037年之间到期。这些协议中的每一项都是针对我们9到122家酒店的。一般而言，这些协议包含每个协议所包括的所有(但不少于全部)受影响物业的续期选择权，续期期限由15年至60年不等。这些协议大多要求第三方经理或租户：(1)向我们支付最低回报或最低租金；(2)将酒店总销售额的一定比例存入为我们酒店定期翻新而建立的储备，即FF&E储备；以及(3)对于我们管理的酒店，在支付运营费用、FF&E准备金的资金、支付我们的最低回报、支付管理费、偿还营运资金预付款后，向我们全资拥有的“应税房地产投资信托基金子公司”(定义见1986年美国国税法(修订)第856(L)节或TRSS)支付在可用现金流范围内的额外回报，以及在某些情况下，补充担保保证金或担保后，向我们的全资“应税房地产投资信托基金子公司”支付额外回报。我们的一些经理或租户或他们的附属公司提供了押金或担保，以确保他们有义务向我们付款。请参阅“-主要酒店运营协议和网络租赁功能-安全功能。”
S-2
目录
下表汇总了截至2020年3月31日我们酒店运营的品牌关联(以千美元为单位)：
品牌
​ ​
经理
​ ​
数量
属性
​ ​
数量
房间或
套房
​ ​
投资(1)
​
万豪®庭院
​ ​ 万豪酒店 ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 10,265 ​ ​ ​ ​ $ 1,021,131 ​ ​
皇家索尼斯塔酒店®
​ ​ Sonesta ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,675 ​ ​ ​ ​ ​ 908,685 ​ ​
Sonesta ES Suites®
​ ​ Sonesta ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 4,731 ​ ​ ​ ​ ​ 651,234 ​ ​
皇冠假日酒店®
​ ​ IHG ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 4,141 ​ ​ ​ ​ ​ 644,170 ​ ​
烛光套房®
​ ​ IHG ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 7,553 ​ ​ ​ ​ ​ 605,986 ​ ​
万豪酒店
​ ​ 万豪酒店 ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 4,488 ​ ​ ​ ​ ​ 562,374 ​ ​
Kimpton®Hotels&Restaurants
​ ​ IHG ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,421 ​ ​ ​ ​ ​ 482,474 ​ ​
索尼斯塔酒店及度假村®
​ ​ Sonesta ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ 433,799 ​ ​
Staybridge Suites®
​ ​ IHG ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 2,481 ​ ​ ​ ​ ​ 356,016 ​ ​
凯悦广场®
​ ​ 凯悦酒店 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 2,724 ​ ​ ​ ​ ​ 301,942 ​ ​
Radisson®Hotels&Resorts和Radisson Blu®
​ ​ Radisson ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,509 ​ ​ ​ ​ ​ 235,724 ​ ​
洲际酒店及度假村®
​ ​ IHG ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ 219,106 ​ ​
万豪酒店
​ ​ 万豪酒店 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 748 ​ ​ ​ ​ ​ 131,798 ​ ​
万豪®TownePlace套房
​ ​ 万豪酒店 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321 ​ ​ ​ ​ ​ 118,926 ​ ​
温德姆酒店及度假村(Wyndham Hotels and Resorts®)和温德姆大酒店(Wyndham Grand®)
​ ​ 温德姆 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,158 ​ ​ ​ ​ ​ 115,882 ​ ​
山楂套房®
​ ​ 温德姆 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 1,756 ​ ​ ​ ​ ​ 102,479 ​ ​
假日酒店®
​ ​ IHG ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 73,969 ​ ​
Radisson的Country Inns&Suites®
​ ​ Radisson ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ 53,415 ​ ​
万豪®斯普林希尔套房
​ ​ 万豪酒店 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 25,906 ​ ​
酒店总数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ 51,358 ​ ​ ​ ​ $ 7,045,016 ​ ​
​
(1)
代表我们物业的历史成本加上由我们减去减值减值减记(如果有)提供资金的资本改善，不包括从FF&E储备中进行的资本改善，这些资金来自不会导致最低回报或租金增加的酒店运营。
​
下表详细说明了截至2020年3月31日，我们酒店的连锁规模和服务水平，由STR，Inc.或STR分类，STR是一家酒店业的数据基准和分析提供商：
​ ​ ​
服务级别
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
链尺(1)
​ ​
已满
服务
​ ​
选择
服务
​ ​
扩展
留下
​ ​
合计
​
豪华
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
高档
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
高档
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
中上档次
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
中型
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​
​
(1)
链尺由STR定义。链式刻度线段主要根据平均房价进行分组。
​
​
S-3
目录
净租赁组合
截至2020年3月31日，我们拥有813个服务型零售物业，面积约为1450万平方英尺，主要受“三重净值”租赁的约束。一般来说，我们的租赁协议包括续签条款，要求租户向我们支付租金，并包括未来的固定租金上涨，基于消费者物价指数(CPI)的租金上涨，或百分比租金。截至2020年3月31日，我们的净租赁组合被187个租户占用，加权(按年最低租金)租期为11.1年，在22个不同行业的128个品牌下运营。该投资组合租赁给租户，其中包括44个州的旅游中心、快速服务和休闲餐饮餐厅、电影院、健康和健身中心、汽车零部件和服务以及服务型和必需型行业的其他业务。
美国旅游中心公司它的子公司，或称TA，是我们最大的租户。截至2020年3月31日，我们将179个旅游中心租赁给TA，租期在2029年至2035年之间到期；我们的134个旅游中心以美国旅游中心®(或TA®)品牌运营，45个以Petro Stop Center®(Petro®)品牌运营。截至2020年3月31日，我们已向134个面积为370万平方英尺的TA®品牌物业投资了23亿美元，向45个面积为150万平方英尺的Petro®品牌物业投资了10亿美元。
我们几乎所有的旅行中心都是位于州际高速公路出口或附近的全方位服务网站，每年365天、每天24小时提供燃料和非燃料产品和服务。我们典型的旅行中心包括超过25英亩的土地，可停放大约200辆拖拉机拖车和大约100辆汽车；一个提供全方位服务的餐厅和一个或多个以国家认可品牌运营的快速服务餐厅；一个卡车维修设施和零配件商店；多个柴油和汽油加油点，包括柴油车道上的柴油废气；一个旅游商店；一个游戏室；一个休息室和其他供职业卡车司机和驾车者使用的便利设施。
主要酒店运营协议和净租赁功能
截至2020年3月31日，我们的329家酒店(包括一家租赁酒店)包括在六项投资组合协议中；328家酒店租赁给我们全资拥有的TRSS，由酒店运营公司管理，一家酒店租赁给酒店运营公司。酒店协议的主要特点如下：
最低回报或最低租金。我们所有的酒店协议都要求我们的经理或租户每年向我们支付最低回报或最低租金。
其他退货。此外，我们的酒店协议规定，通常在支付酒店运营费用后的超额现金流、为FF&E储备(如果有)提供资金、支付我们的最低回报、支付管理费、偿还营运资金预付款以及在某些情况下补充保证金或担保后，向我们支付额外的回报。
长期。我们的酒店运营协议的初始期限一般为15年或更长时间。我们酒店运营协议的加权平均剩余期限(按我们截至2020年3月31日的投资加权)为15.7年，不影响我们的酒店运营商可能拥有的任何续签选择。
汇集协议。我们所有的酒店物业都包含在六份协议中的一份中。酒店经营者对投资组合协议中的每一处房产的义务与对同一投资组合协议中的所有其他房产的义务是交叉违约的。
地域多样化。我们在整个酒店投资组合以及个别酒店投资组合协议中都有广泛的地域多元化。
战略位置。我们酒店的物业通常位于主要需求产生地附近，如大型郊区办公公园、城市中心、机场、医疗或教育设施或主要旅游景点。
全部续订或不续订。我们酒店物业的每个投资组合协议的所有酒店经营者续订选择权只能在全部或无的基础上行使，而不能针对单独的物业行使。
物业维护。我们的大多数酒店运营协议都要求每年酒店总收入的5%至6.5%存入第三方托管机构，以资助定期翻新。
S-4
目录
安全功能。我们的许多酒店运营协议包括各种条款，旨在确保向我们付款，包括以下部分或全部：我们收到但不托管的现金保证金；支付给经营者的管理费从属于我们部分或全部最低回报或租金；以及酒店经营者母公司的全额或有限担保。截至2020年3月31日，我们的六个酒店投资组合协议中有四个，涉及总共256家酒店，都有向我们支付的最低回报或最低租金，这些协议需要全额或有限的担保或由保证金支持。这些物业占我们截至2020年3月31日的总最低回报和最低租金的76.5%。我们的六个酒店投资组合协议中有两个没有任何保证金或担保，涉及总共73家酒店，占我们截至2020年3月31日的年度最低回报和最低租金总额的23.5%。因此，根据这些协议，我们获得的最低回报将完全取决于酒店的表现。为我们提供不间断的最低退款和租金的各种安全功能的有效性并不能得到保证，特别是如果经济状况仍然受到COVID-19大流行的严重影响或普遍长期下降。此外，我们持有的某些担保在金额和期限上都是有限的，并不规定支付适用的最低回报的全部金额。截至2020年3月31日，我们有129.5美元的保证金和担保可用于弥补酒店现金流的缺口，可用于支付某些酒店运营商应支付给我们的最低回报。根据我们目前的估计, 我们预计，我们最早将在2020年第二季度耗尽酒店运营商提供的所有保证金和大部分担保。见“风险因素-我们预计将耗尽酒店运营商向我们提供的保证金和担保，最早可能在2020年6月底，这将大大降低我们酒店最低回报和租金的安全性，使我们的经营业绩可能显著增加变异性，并可能从根本上改变我们与酒店运营商的业务安排。”
管理费。根据我们的大多数酒店运营协议，基本和奖励管理费从属于支付我们的年度最低回报。我们的酒店经营者也有能力赚取奖励管理费，通常基于支付酒店运营费用、支付所需的FF&E准备金(如果有的话)、支付我们的最低回报、支付管理费以及在某些情况下补充保证金或担保后的超额现金流。
一般而言，我们的813个净租赁物业受租赁约束，根据该租赁，租户按月、按季或按半年支付固定年租金，并向我们支付或偿还所有或几乎所有物业运营和维护费用，如房地产税、保险、水电费和维修费用，包括与此相关的增加。我们的净租赁租户有义务维护物业，包括结构和非结构部件。我们的某些净租赁物业未来的租金增长也包括在租赁中，要么是固定金额，要么是基于消费物价指数的变化。我们的某些租赁协议还要求根据某些财产总收入超过门槛金额的增长向我们支付一定比例的租金。我们的某些净租赁物业，包括我们所有的TA物业，都受合用协议的约束，并且包括所有或不包括续订选项。
投资运营政策
我们的投资目标包括增加来自可靠和多样化来源的运营现金流，以增加对股东的每股分配。为了实现这些目标，我们寻求：保持强大的股东权益资本基础；投资于由合格运营公司运营的优质物业；利用适度的债务杠杆为额外投资提供资金，这些投资由于我们的投资资本成本与投资收益率之间的正利差而增加了运营现金流；构建了产生最低回报并提供机会参与我们物业运营增长的投资；当市场条件允许时，通过额外的股权或长期债务对债务进行再融资；以及追求多元化，使我们的运营现金流来自不同的物业和运营商。
一般来说，我们为服务相关行业的业主和经营者提供资金，这些业主和经营者希望在保留服务业务的同时扩大业务或剥离资产。此外，许多其他酒店房地产投资信托基金寻求控制其投资的物业的运营，并通常设计其管理协议或租赁，以获取其物业业务的几乎所有净运营收入。我们与酒店运营商和净租赁租户签订的大部分协议都是专门设计的
S-5
目录
我们期望，在他们的条款下，酒店经营者或净租赁租户从我们的物业中应计的净运营收入一般将超过他们在典型酒店运营协议或净租赁下的应计金额。(br}酒店经营者或净租赁租户从我们的物业中获得的净营业收入一般将超过他们在典型酒店运营协议或净租赁下的应计金额。我们相信，与其他REITs相比，这种经营理念上的差异可能会使我们在以诱人的条款发现和获得高质量的投资机会、获得合格的酒店运营商和净租赁租户来运营我们的物业以及提高我们用于支付分配的现金流的可靠性方面具有竞争优势。
我们对旅游中心的第一笔投资与我们所有其他投资的结构不同。我们收购了一家运营旅游中心的业务，重组了业务，保留了几乎所有的房地产，然后将一家租户运营公司分配给了我们的股东。我们将来可能会以这种方式或以不同于其他投资的方式进行投资。
我们在2019年9月完成了对马里兰州REIT旗下SPIRIT MTA REIT的767处房产净租赁组合的收购，交易总额为25亿美元，我们的目标之一是收购单租户、净租赁服务型物业，以进一步多样化我们的租金和回报来源，以提高我们现金流的安全性。
因为我们是房地产投资信托基金，我们通常不能经营我们的物业。我们或我们的租户已就我们物业的经营作出安排。根据修订后的1986年美国国税法(IRC)，如果酒店由第三方管理，我们可以将酒店出租给我们的其中一家TRS。截至2020年3月31日，我们有328家酒店租赁给我们的TRSS并由第三方管理。TRS实现的任何收入超过子公司支付给我们的租金，应按惯例公司税率缴纳所得税。随着我们TRSS账户下经营的酒店的财务状况有所改善，这些税收可能会变得非常重要。
采购政策
受管理我们的循环信贷安排和定期贷款的信贷协议或我们的信贷协议的任何临时限制，我们打算通过购买更多物业来实现增长。通常，我们更喜欢在一次交易中购买多个物业，或者购买可以添加到预先存在的投资组合协议中的个别物业，因为我们相信，单一管理或租赁协议、交叉违约契约以及不同地点多个物业的所有或全部续约权都可以增强我们投资的信用特征和安全性。在实施收购策略时，我们会考虑多项与建议购买物业有关的因素。虽然我们打算在未来进行收购，但由于持续的新冠肺炎疫情，我们暂停了重大收购活动。见“风险因素-我们现有物业的投资活动(维修和任何紧急资本支出除外)已大幅减少，我们预计这种情况将无限期持续下去。”
在确定物业的竞争地位时，我们会检查物业与其预期客户群的距离和便利性、物业市场区域内竞争性物业的数量和特点，以及竞争性物业在该市场内是否存在进入壁垒，包括场地可用性和分区限制。虽然我们历史上一直专注于收购高端有限服务、长期住宿和全方位服务的酒店物业和全方位服务的旅游中心，但我们考虑在酒店业的所有细分市场进行收购。我们预计我们的大部分收购努力将集中在基于酒店和净租赁的物业上；然而，我们也可能考虑收购其他类型的物业。我们收购战略的一个重要部分是识别和选择或创建合格、经验丰富和财务稳定的运营商。
我们没有政策专门限制我们的资产可以投资于任何单个物业、任何一种类型的物业、由任何一个实体管理或租赁给任何一个实体的物业、以任何一个品牌运营的物业、由关联实体集团管理或租赁给一个或多个人的证券的资产的百分比。
其他投资
我们倾向于在费用权益方面进行全资投资。但是，我们可以投资于租赁权、合资企业、抵押贷款和其他房地产权益。如果我们得出结论认为，我们可以从合资企业的参与中受益，或者我们有机会 ，我们可能会投资或成立房地产合资企业。
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参与投资取决于使用合资企业结构。如果我们得出结论认为我们可以从抵押财产的现金流或增值中受益，我们可以投资于参与抵押、可转换抵押或其他类型的抵押。可转换抵押贷款类似于参股，因为它们允许贷款人参与增加房地产收入，或者将部分或全部抵押贷款转换为股权所有权权益。截至2020年3月31日，我们没有可转换抵押贷款或合资企业权益。
我们过去曾考虑过，将来也可能考虑与其他公司进行合并或战略合并的可能性。我们任何此类交易的主要目标都将是增加我们来自运营的现金流，并进一步使我们的收入来源多样化。
我们拥有TA和Sonesta的普通股。我们未来可能会收购TA和Sonesta的额外普通股或其他实体的证券，包括从事房地产活动的实体，或者我们可能会出售这些普通股。我们可以出于行使控制权或其他目的而投资于其他实体的证券，向其他个人或实体提供贷款，从事投资出售，提供证券以换取财产或回购我们的证券。
我们可能无法实现部分或全部投资目标。
处置策略
我们通常认为自己是物业的长期所有者，对物业的长期收益潜力更感兴趣，而不是为了短期收益而出售物业。然而，我们不时寻求战略性出售资产，作为管理我们杠杆、资本循环的一部分，或作为其他收购的长期融资的一部分。2019年，我们出售了150处净租赁物业，总收益为821.2美元。我们之前正在营销出售或重新命名20家温德姆品牌酒店，截至2020年3月31日，总账面价值为110.5美元，33家万豪品牌酒店，截至2020年3月31日，总账面价值为221.1美元。我们还预计出售、重新命名或重新使用39家索内斯塔品牌酒店，总账面价值为461.3美元。我们目前预计，由于目前的市场状况，这些酒店的出售将推迟到2020年晚些时候或2021年，这些交易可能会进一步推迟或不会发生。截至2020年3月31日，我们有6处净租赁物业，账面价值5670万美元，归类为持有待售。我们目前根据一系列因素做出处置财产的决定。我们的董事会可以随时改变我们的投资和经营政策，而不需要我们的股东投票或通知。我们预计，由于新冠肺炎疫情和由此造成的经济状况的不确定市场状况，处置活动将受到干扰。请参阅“风险因素-我们预计，我们之前宣布有意出售的酒店的出售将被推迟，可能会被更改或放弃，如果我们不能在某个商定的日期之前出售其中某些酒店，这些酒店的运营商或我们与它们的运营协议可能会发生变化。”
融资政策
要保持我们作为IRC房地产投资信托基金的纳税资格，我们必须分配至少90%的年度房地产投资信托基金应纳税所得额(不包括净资本利得)。因此，我们一般不能保留足够的现金来资助我们的运作、偿还债务、投资我们的物业，以及为收购和发展或重建工作提供资金。相反，我们预计将偿还债务，投资于我们的物业，并通过我们循环信贷安排下的借款、我们可能(在国内或国外市场)发行的股权或债务证券收益、资产出售收益或运营留存现金，为收购和开发或再开发工作提供资金，这些收益可能超过支付的分派。
我们可能寻求获得其他信贷额度或发行优先于我们普通股的证券，包括实益权益优先股和债务证券，两者均可转换为普通股或附带购买普通股的认股权证，或从事可能涉及向子公司或其他联属公司或非关联实体出售或以其他方式转让或贡献酒店、净租赁或其他财产或资产的交易。我们可以通过交换财产、发行额外的普通股或其他证券或承担所收购财产的未偿还抵押债务等其他可能的方式，为收购提供全部或部分资金。我们还可能放置新的
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我们现有物业的抵押贷款是一种融资方式。我们的任何融资所得可用于支付分配、提供营运资金、为现有债务再融资或为现有或新物业的收购和扩张提供资金。
虽然我们的组织文件对我们可能产生的债务金额没有限制，但我们的10亿美元循环信贷安排、我们的定期贷款和我们的无担保优先票据契约及其附录包含财务契约，其中限制了我们的负债能力，并要求我们保持一定的财务比率。不过，我们可以修订这些公约，或寻求以限制较少的公约取代融资。将来，我们可能会根据当时的经济状况、债务与股本的相对可获得性和成本，以及我们对资本利用收购机会或其他方面的需要，寻求修改目前限制我们债务杠杆的财务契约。
2021年高级债券投标报价
我们已经开始投标要约，或投标要约，购买我们4亿美元未偿还的4.25%优先票据中最多1亿美元的2021年到期的优先票据，或2021年到期的票据。2020年6月3日，我们修改了投标要约条款，购买了最多350.0美元的2021年债券。投标要约以本次要约是否完成为条件，不能保证本次要约将完成。本次要约不以完成投标要约为条件。我们打算使用我们循环信贷安排下的借款，为根据投标报价购买票据提供资金。
新冠肺炎的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布COVID-19疫情为大流行，美国宣布全国进入紧急状态，多个州、市因此次大流行宣布进入公共卫生紧急状态。新冠肺炎病毒继续在美国和世界各地传播。COVID-19大流行以及政府和市场采取的各种应对措施，试图遏制和减轻病毒的传播及其有害的公共卫生影响，已经并将继续严重和负面地影响包括美国经济在内的全球经济。我们的业务重点是住宿和服务零售物业，这是受大流行影响最严重和负面影响最严重的一些行业。这些情况对我们的业务、运营、财务业绩和流动性产生了实质性的不利影响。特别是，与新冠肺炎疫情相关的各种因素已经并预计将继续导致酒店业的下滑，这些因素包括但不限于(I)政府实体和雇主对旅行和公共集会施加的限制，(Ii)酒店、餐馆和其他场所的关闭，以及(Iii)行业大会的推迟或取消，以及我们酒店的其他需求推动因素。这些因素导致的经济活动减少对我们的业务产生了严重的负面影响。我们酒店的入住率和收入都大幅下降。
2020年3月，由于新冠肺炎疫情的影响，我们暂停了一家长住酒店的运营。在2020年4月期间，由于业务量下降，我们暂停了另外18家酒店(17家提供全方位服务的酒店和1家长期住宿酒店)的运营。我们将继续与我们的运营商合作，以减轻与新冠肺炎疫情相关的一般经济和行业状况对我们酒店运营的影响，包括但不限于减少运营费用的努力，例如但不限于裁员和休假、公用事业消耗减少、采购减少和取消、服务合同减少和取消、餐饮服务和锻炼设施关闭，以及某些营销支出的减少和取消。我们还同意暂停向我们根据某些协议为定期翻新酒店而建立的储备捐款。
由于我们酒店的活动不景气和近期预期亏损，我们的几家运营商已要求我们垫付营运资金，以支付酒店的运营费用。在2020年4月和5月期间，我们向我们的某些酒店运营商预付了总计7930万美元的营运资金，以弥补预计的运营亏损。我们向洲际酒店集团预付了3,700万美元，向万豪酒店预付了3,000万美元，向索尼斯塔预付了740万美元，向温德姆预付了240万美元，向凯悦预付了260万美元。根据我们的某些酒店协议，可从 未来现金流的一部分中向我们报销营运资本预付款
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根据各自协议的条款，适用的酒店运营超出应支付给我们的最低回报和某些管理费。如果住宿活动在较长一段时间内持续低迷，我们可能会收到额外的营运资金预付款请求。
截至2020年6月1日，TA对我们的租金义务是有效的。TA运营的旅行中心主要为卡车运输业提供商品和服务，美国对卡车运输服务的需求通常反映了美国经济中的商业活动数量。当美国经济下滑时，对卡车运输的货物的需求就会下降，反过来，对我们旅游中心提供的产品和服务的需求通常也会下降。虽然TA的服务已被许多公共机构指定为“基本服务”，因此，TA运营的所有旅游中心都已开业运营，但TA也经历了疫情的负面影响，包括关闭了大部分提供全方位服务的餐厅，并在其旅游中心门店实施了社会疏远和其他措施。
此外，由于新冠肺炎疫情的影响，我们其他一些净租赁零售租户也经历了倒闭和业务大幅下滑。其中一些租户曾向我们要求减免租金，我们预计这些关闭、减少和要求在未来继续或增加的情况会继续发生。在2020年4月和5月，我们从其他净租赁租户那里分别收取了这两个月到期租金的45%和55%。截至2020年6月1日，我们已与66个净租赁零售租户签订了延期租金协议，租赁要求的年最低租金总额为5690万美元。通常，这些延期租金是1至3个月的租金，并将由租户在12个月内支付，从2020年9月开始。截至2020年6月1日，我们总共推迟了760万美元的租金。如果经济持续低迷很长一段时间，我们的酒店经营者和净租赁租户及其业务可能会受到越来越多的负面影响，这可能导致我们的酒店经营者和净租赁租户就其欠我们的义务向我们寻求帮助，他们无法或不愿意向我们支付退款或租金，他们停止向我们支付退款或租金，以及他们停止作为持续经营的企业继续经营。
我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响，包括：
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我们的酒店运营商和净租赁租户及其承受当前经济状况并继续向我们支付退款和租金的能力，
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我们的运营、流动性、资金需求和资源，
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进行财务建模和敏感性分析，
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积极与我们的酒店运营商和净租赁租户以及其他关键组成部分和利益相关者沟通，以帮助评估市场状况、机会、最佳实践并减轻风险和潜在的不利影响，以及
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在法律顾问和其他专家的协助下，监控我们或我们的酒店运营商和净租赁租户可能获得的可能的政府救济资金来源和其他计划，以使我们和他们能够在当前经济条件下运营，并增强我们的酒店运营商和净租赁租户支付我们回报和租金的能力。
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尽管存在上述情况，但我们相信，我们目前的财力以及我们对酒店业和我们的净租赁零售租户所在行业未来表现的预期，将使我们能够经受住COVID-19大流行及其后果。截至2020年6月1日，我们拥有：
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我们的循环信贷安排下有4.87亿美元的可用资金，根据我们的信贷协议，我们获得了遵守某些金融契约的有限豁免，以确保我们可以完全获得此类信贷安排下的未提取金额，
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将我们普通股的季度现金分配减少到每股0.01美元；与之前的分配水平相比，每季度节省8720万美元。
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目录
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2020年剩余时间内没有债务到期日，此后的下一次债务到期日是2021年债券的400.0美元(如果投标要约完成，可能会减少)，以及
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将我们预计的资本改善支出优先用于在建项目、维护资本和合同义务。
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我们没有任何员工，根据我们与RMR LLC的业务和物业管理协议，我们运营业务所需的人员和各种服务由RMR Group LLC或RMR LLC提供。RMR LLC在其公司总部和区域办事处实施了改进的清洁协议和社会距离准则，并实施了业务连续性计划，以确保RMR LLC的员工保持安全，并能够支持我们以及RMR LLC及其子公司向其提供管理服务的其他公司，包括提供适当的信息技术，如笔记本电脑、智能手机、计算机应用程序、信息技术安全应用程序和技术支持。
新冠肺炎大流行及其后果存在广泛的不确定性。这些不确定性包括：
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当前经济低迷的持续时间和严重程度；
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任何经济复苏的力度和可持续性；
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当新冠肺炎疫情消退时，政府和其他市场参与者如何监督和实施经济活动恢复的时机和过程，例如，可以继续实施或增加哪些持续的限制和保护措施，可以取消或减少哪些限制和保护措施，以促进美国经济活动的恢复；以及
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在经济活动恢复正常后，美国或其他国家是否会出现新冠肺炎感染疫情的“第二波”，如果是，政府、企业和公众对此有何反应。
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由于这些不确定性，我们无法确定最终将对我们的运营以及我们的运营商和其他利益相关者的业务、运营、财务结果和财务状况产生什么影响。
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目录
产品
以下是票据和附属担保部分条款的摘要。有关票据和附属担保条款的更完整说明，包括大写条款的含义，请参阅本招股说明书附录中的“票据说明”和随附的招股说明书中的“债务证券和相关担保说明”。
发行商
服务属性信任
提供的备注
本金总额800.0美元，本金7.50%2025年到期的优先债券。
到期日
除非之前赎回，否则票据将于2025年9月15日到期。
利率
年利率7.50%。
付息日期
票据利息每半年支付一次，从2020年9月15日开始，每年3月15日和9月15日拖欠一次。
子公司担保
票据将由我们的所有子公司(除我们的外国子公司和某些其他被排除的子公司外)在共同和几个基础上以及在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保。该等其他被排除的附属公司包括但不限于其股权已被质押以担保吾等信贷协议下借款的附属公司、并非由吾等直接或间接全资拥有的附属公司、除一间或多间外国附属公司的股本外并无实质资产的附属公司及被禁止担保债务的附属公司，以及其财产须受抵押、质押、担保权益或其他产权负担以保证该附属公司的债务的附属公司。截至2020年3月31日，我们有54亿美元的优先无担保票据未偿还，所有这些票据都没有任何担保的好处。
附属担保人对票据的担保以及该附属担保人在管辖票据的契约项下的所有其他义务将自动终止，并且在某些情况下，该附属担保人将自动解除其在该附属担保和契约项下的所有义务，包括在下列日期或之后：(A)票据已从两家评级机构(各自定义如下)获得中等BBB投资级评级，以及(B)未发生违约或违约事件，并根据该契约继续履行。
参见“附注说明-附属担保”。
排名
注意：这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他现有和未来的无担保和无从属债务并驾齐驱。票据将不以我们的任何财产或资产作为担保，因此，票据持有人将成为我们的无担保债权人。根据我们的信贷协议，票据实际上将从属于我们的未偿还借款，范围为上文“-附属担保”项下描述的股权质押的价值，以及我们的其他担保债务(如果有)，范围为抵押品的价值
S-11
目录
担保此类债务，并将在结构上从属于我们不担保票据的子公司的所有债务和其他负债以及任何优先股。
截至2020年3月31日，我们的未偿债务约为54亿美元，将与票据并列。此外，截至2020年3月31日，根据我们的信贷协议，我们有大约857.0美元的未偿还借款，这些借款目前受益于上述“-附属担保”项下描述的股权质押，没有其他未偿还的担保债务。
截至2020年3月31日，我们最初不会为票据提供担保的子公司的总债务和其他负债约为2090万美元(包括贸易应付款，但不包括欠我们或子担保人的债务)，这在结构上将优先于票据。此外，截至2020年3月31日，这些非担保人子公司拥有(I)约21亿美元的未折旧房地产资产(如本文定义)，约占我们综合未折旧房地产资产的18%，以及(Ii)约16亿美元的资产，约占我们总合并资产的17%。
担保：票据的担保将是附属担保人的优先无担保债务，并将与附属担保人不时未偿还的所有现有和未来的无担保和无从属债务并列。附属担保不会以任何财产或资产作抵押，因此，票据持有人将成为附属担保人的无抵押债权人。在担保这些债务的价值范围内，附属担保实际上将从属于所有附属担保人的担保债务，并且在结构上将从属于我们不担保票据的子公司的所有债务和其他债务以及任何优先股。
截至2020年3月31日，我们最初将为票据提供担保的子公司没有未偿债务。
可选兑换
我们可以在票据到期前的任何时间和不时根据我们的选择权全部或部分赎回票据。票据的赎回价格将相当于正在赎回的票据的未偿还本金金额，加上正在赎回的票据的应计和未付利息(如果有)，直至(但不包括)适用的赎回日期，另加补足金额(如果有)。如果票据在2025年6月15日或之后赎回(比其规定的到期日早三个月)，整个赎回金额将等于零。请参阅“附注说明-可选的附注赎回”。这些票据将不会有偿债基金的好处。
S-12
目录
债务发生限制
各种公约适用于注释，包括以下内容(定义术语的定义参见“注释说明-某些定义的术语”)：
•
如果额外的债务会导致我们的总债务超过我们调整后总资产的60%，我们可能不会产生债务。
​
•
如果额外的担保债务会导致我们的担保债务总额超过我们调整后总资产的40%，我们可能不会产生担保债务。
​
•
如果额外的债务会导致我们最近完成的四个会计季度的可用于偿债的综合收入与年度偿债的比率低于1.5%至1.0，这是在实施某些假设后根据预计基础确定的，则我们可能不会招致债务。
​
•
我们被要求保持未担保资产总额至少为无担保债务的150%。
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参见“注释说明-某些公约”。
收益使用情况
我们估计，在支付承销折扣和我们应支付的其他预计发售费用后，我们此次发行的净收益约为7.885亿美元。我们预计将用此次发行的净收益偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款。部分承销商的联属公司是我们循环信贷安排下的贷款人，并将按比例获得本次发行所得款项净额的一部分，用于偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款。在该等申请期间，本公司可将本次发行所得款项净额投资于部分或全部未获投资级评级的短期投资。
风险因素
投资票据涉及本招股说明书附录第 S-19页开始的“风险因素”部分以及我们截至2019年12月31日的年度报告或年度报告的“风险因素”部分，以及我们截至2020年3月31日的季度报告或季度报告中描述的风险。
S-13
目录​
汇总合并的历史财务信息
(金额以千为单位)
您应结合“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的年度报告和季度报告中包含的历史财务报表和相关注释阅读以下摘要财务信息，这些信息均以引用方式并入本招股说明书附录中。请参阅“通过引用合并信息”。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止三个年度的历史合并财务摘要信息以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的历史合并资产负债表摘要信息均源自我们年报中包含的经审计的合并财务报表。截至2019年3月31日和2020年3月31日止三个月的历史简明综合财务信息摘要和截至2020年3月31日的精选历史简明综合资产负债表信息摘录自我们季度报告中包含的未经审计简明综合财务报表。所有的金额都以千为单位。
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截至3月31日
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截至12月31日
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2020
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2019
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2018
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资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地产总资产，毛收入
​ ​ ​ $ 11,444,888 ​ ​ ​ ​ $ 11,385,036 ​ ​ ​ ​ $ 9,522,973 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (3,210,219) ​ ​ ​ ​ ​ (3,120,761) ​ ​ ​ ​ ​ (2,973,384) ​ ​
房地产总资产，净额
​ ​ ​ ​ 8,234,669 ​ ​ ​ ​ ​ 8,264,275 ​ ​ ​ ​ ​ 6,549,589 ​ ​
收购的房地产租赁和其他无形资产
​ ​ ​ ​ 364,397 ​ ​ ​ ​ ​ 378,218 ​ ​ ​ ​ ​ 105,749 ​ ​
待售资产
​ ​ ​ ​ 56,688 ​ ​ ​ ​ ​ 87,493 ​ ​ ​ ​ ​ 144,008 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 55,218 ​ ​ ​ ​ ​ 27,633 ​ ​ ​ ​ ​ 25,966 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 44,537 ​ ​ ​ ​ ​ 53,626 ​ ​ ​ ​ ​ 50,037 ​ ​
相关人员欠款
​ ​ ​ ​ 65,109 ​ ​ ​ ​ ​ 68,653 ​ ​ ​ ​ ​ 91,212 ​ ​
其他资产净额
​ ​ ​ ​ 176,005 ​ ​ ​ ​ ​ 154,069 ​ ​ ​ ​ ​ 210,518 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 8,996,623 ​ ​ ​ ​ $ 9,033,967 ​ ​ ​ ​ $ 7,177,079 ​ ​
负债和权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
债务，净额
​ ​ ​ $ 6,145,434 ​ ​ ​ ​ $ 6,062,547 ​ ​ ​ ​ $ 4,172,587 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 468,923 ​ ​ ​ ​ ​ 465,542 ​ ​ ​ ​ ​ 407,061 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 6,614,357 ​ ​ ​ ​ ​ 6,528,089 ​ ​ ​ ​ ​ 4,579,648 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 2,382,266 ​ ​ ​ ​ ​ 2,505,878 ​ ​ ​ ​ ​ 2,597,431 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 8,996,623 ​ ​ ​ ​ $ 9,033,967 ​ ​ ​ ​ $ 7,177,079 ​ ​
S-14
目录
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12个月
截至2010年12月31日
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这三个月
截至03月31日
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2019
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2018
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2017
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2020
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2019
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收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
酒店营业收入
​ ​ ​ $ 1,989,173 ​ ​ ​ ​ $ 1,958,598 ​ ​ ​ ​ $ 1,840,829 ​ ​ ​ ​ $ 383,503 ​ ​ ​ ​ $ 454,863 ​ ​ ​
租金收入
​ ​ ​ ​ 322,236 ​ ​ ​ ​ ​ 330,806 ​ ​ ​ ​ ​ 326,436 ​ ​ ​ ​ ​ 100,072 ​ ​ ​ ​ ​ 68,673 ​ ​ ​
FF&E备付金收入
​ ​ ​ ​ 4,739 ​ ​ ​ ​ ​ 5,132 ​ ​ ​ ​ ​ 4,670 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 1,372 ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 2,316,148 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294,536 ​ ​ ​ ​ ​ 2,171,935 ​ ​ ​ ​ ​ 483,776 ​ ​ ​ ​ ​ 524,908 ​ ​ ​
费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
酒店运营费用
​ ​ ​ ​ 1,410,927 ​ ​ ​ ​ ​ 1,387,065 ​ ​ ​ ​ ​ 1,274,642 ​ ​ ​ ​ ​ 271,148 ​ ​ ​ ​ ​ 317,685 ​ ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ 8,357 ​ ​ ​ ​ ​ 5,290 ​ ​ ​ ​ ​ 4,905 ​ ​ ​ ​ ​ 3,759 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 428,448 ​ ​ ​ ​ ​ 403,077 ​ ​ ​ ​ ​ 386,659 ​ ​ ​ ​ ​ 127,926 ​ ​ ​ ​ ​ 99,365 ​ ​ ​
一般和管理
​ ​ ​ ​ 54,639 ​ ​ ​ ​ ​ 104,862 ​ ​ ​ ​ ​ 125,402 ​ ​ ​ ​ ​ 14,024 ​ ​ ​ ​ ​ 12,235 ​ ​ ​
采购及相关成本
​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
资产减值损失
​ ​ ​ ​ 39,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 1,943,462 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,294 ​ ​ ​ ​ ​ 1,791,608 ​ ​ ​ ​ ​ 433,597 ​ ​ ​ ​ ​ 430,725 ​ ​ ​
其他营业收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地产销售损益
​ ​ ​ ​ 159,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,348 ​ ​ ​ ​ ​ (6,911) ​ ​ ​ ​ ​ 159,535 ​ ​ ​
股息收入
​ ​ ​ ​ 1,752 ​ ​ ​ ​ ​ 2,754 ​ ​ ​ ​ ​ 2,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 876 ​ ​ ​
股权证券未实现亏损，净额
​ ​ ​ ​ (40,461) ​ ​ ​ ​ ​ (16,737) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,045) ​ ​ ​ ​ ​ 20,977 ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 2,215 ​ ​ ​ ​ ​ 1,528 ​ ​ ​ ​ ​ 798 ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​ ​ ​ ​ 637 ​ ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​ ​ (225,126) ​ ​ ​ ​ ​ (195,213) ​ ​ ​ ​ ​ (181,579) ​ ​ ​ ​ ​ (71,075) ​ ​ ​ ​ ​ (49,766) ​ ​ ​
提前清偿债务损失
​ ​ ​ ​ (8,451) ​ ​ ​ ​ ​ (160) ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
被投资人所得税和权益前收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 262,150 ​ ​ ​ ​ ​ 186,414 ​ ​ ​ ​ ​ 211,252 ​ ​ ​ ​ ​ (32,590) ​ ​ ​ ​ ​ 226,442 ​ ​ ​
所得税优惠(费用)
​ ​ ​ ​ (2,793) ​ ​ ​ ​ ​ (1,195) ​ ​ ​ ​ ​ 3,284 ​ ​ ​ ​ ​ (342) ​ ​ ​ ​ ​ (1,059) ​ ​ ​
被投资人的收益(亏损)权益
​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ 607 ​ ​ ​ ​ ​ (718) ​ ​ ​ ​ ​ 404 ​ ​ ​
普通股可用净收益(亏损)
股东
​ ​ ​ $ 259,750 ​ ​ ​ ​ $ 185,734 ​ ​ ​ ​ $ 215,143 ​ ​ ​ ​ $ (33,650) ​ ​ ​ ​ $ 225,787 ​ ​ ​
其他财务数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EBITDA(1) ​ ​ ​ ​ 916,117 ​ ​ ​ ​ ​ 785,219 ​ ​ ​ ​ ​ 780,097 ​ ​ ​ ​ ​ 165,693 ​ ​ ​ ​ ​ 375,977 ​ ​ ​
EBITDARE(1) ​ ​ ​ ​ 795,878 ​ ​ ​ ​ ​ 785,219 ​ ​ ​ ​ ​ 770,749 ​ ​ ​ ​ ​ 189,344 ​ ​ ​ ​ ​ 216,442 ​ ​ ​
调整后的EBITDARE(1)
​ ​ ​ ​ 851,431 ​ ​ ​ ​ ​ 805,303 ​ ​ ​ ​ ​ 773,654 ​ ​ ​ ​ ​ 195,137 ​ ​ ​ ​ ​ 195,901 ​ ​ ​
现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动的现金流
​ ​ ​ ​ 617,722 ​ ​ ​ ​ ​ 596,953 ​ ​ ​ ​ ​ 628,495 ​ ​ ​ ​ ​ 97,016 ​ ​ ​ ​ ​ 43,865 ​ ​ ​
投资活动现金流：
​ ​ ​ ​ (2,130,044) ​ ​ ​ ​ ​ (427,742) ​ ​ ​ ​ ​ (795,108) ​ ​ ​ ​ ​ (69,414) ​ ​ ​ ​ ​ 102,090 ​ ​ ​
融资活动的现金流
​ ​ ​ ​ 1,517,578 ​ ​ ​ ​ ​ (190,704) ​ ​ ​ ​ ​ 192,757 ​ ​ ​ ​ ​ (8,906) ​ ​ ​ ​ ​ (123,154) ​ ​ ​
​
(1)
我们计算利息、税项、折旧及摊销前利润(EBITDA)、房地产EBITDA或EBITDARE以及调整后的EBITDARE，如下所示。EBITDARE是根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)定义的基础计算的，也就是EBITDA，不包括房地产销售的损益、房地产资产的减值损失(如果有的话)以及目前不适用于我们的某些其他调整。在计算调整后的EBITDARE时，我们根据下面显示的项目进行调整，并仅在第四季度与根据GAAP确认为费用的季度相比包括企业管理激励费用(如果有)，因为它们的季度波动性不一定代表我们的核心
​
​
S-15
目录
经营业绩，以及在日历年末知道所有确定此类费用的或有事项后，是否支付任何此类业务管理奖励费用的不确定性。EBITDA、EBITDARE和调整后的EBITDARE是非GAAP财务指标，不应被视为持续业务收入(亏损)或净收入(亏损)的替代品，作为我们经营业绩的指标或我们流动性的衡量标准。这些衡量标准应与我们综合全面收益表(亏损)中列示的持续经营收入(亏损)和收益(亏损)一起考虑。我们认为这些非GAAP衡量标准可以作为REIT经营业绩、持续经营收入(亏损)和净收益(亏损)的适当补充衡量标准。我们相信，这些措施为投资者提供了有用的信息，因为通过剔除某些历史金额的影响，如折旧和摊销费用，它们可能有助于比较我们不同时期的经营业绩以及与其他REITs的经营业绩。其他房地产公司和REITs计算EBITDA、EBITDAre和调整后EBITDAre的方式可能与我们不同。
S-16
目录
EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDARE的计算和对账
(千)
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​ ​
这三个月
截至03月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 259,750 ​ ​ ​ ​ $ 185,734 ​ ​ ​ ​ $ 215,143 ​ ​ ​ ​ $ (33,650) ​ ​ ​ ​ $ 225,787 ​ ​ ​
加(减)：
利息费用
​
 ​ ​ ​ ​ 225,126 ​ ​ ​ ​ ​ 195,213 ​ ​ ​ ​ ​ 181,579 ​ ​ ​ ​ ​ 71,075 ​ ​ ​ ​ ​ 49,766 ​ ​ ​
 
所得税费用(福利)
​
 ​ ​ ​ ​ 2,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​ ​ ​ ​ (3,284) ​ ​ ​ ​ ​ 342 ​ ​ ​ ​ ​ 1,059 ​ ​ ​
 
折旧摊销
​
 ​ ​ ​ ​ 428,448 ​ ​ ​ ​ ​ 403,077 ​ ​ ​ ​ ​ 386,659 ​ ​ ​ ​ ​ 127,926 ​ ​ ​ ​ ​ 99,365 ​ ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 916,117 ​ ​ ​ ​ ​ 785,219 ​ ​ ​ ​ ​ 780,097 ​ ​ ​ ​ ​ 165,693 ​ ​ ​ ​ ​ 375,977 ​ ​ ​
加(减)： 
(损益)/房地产销售亏损(1)
​
 ​ ​ ​ ​ (159,535) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,348) ​ ​ ​ ​ ​ 6,911 ​ ​ ​ ​ ​ (159,535) ​ ​ ​
 
资产减值损失(2)
​
 ​ ​ ​ ​ 39,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
EBITDARE ​ ​ ​ ​ 795,878 ​ ​ ​ ​ ​ 785,219 ​ ​ ​ ​ ​ 770,749 ​ ​ ​ ​ ​ 189,344 ​ ​ ​ ​ ​ 216,442 ​ ​ ​
加(减)： 
以普通股支付的一般和行政费用(3)
​
 ​ ​ ​ ​ 2,849 ​ ​ ​ ​ ​ 3,187 ​ ​ ​ ​ ​ 2,759 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ 436 ​ ​ ​
 
收购和交易相关成本(4)
​
 ​ ​ ​ ​ 1,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
 
提前扑灭损失
债务(5)
​
 ​ ​ ​ ​ 8,451 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
 
股权证券未实现损益，净额(6)
​
 ​ ​ ​ ​ 40,461 ​ ​ ​ ​ ​ 16,737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,045 ​ ​ ​ ​ ​ (20,977) ​ ​ ​
 
或有损失(7)
​
 ​ ​ ​ ​ 1,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
 
调整以反映实体在可归因于被投资方的EBITDA中的份额(8)
​
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
调整后的EBITDARE
​ ​ ​ $ 851,431 ​ ​ ​ ​ $ 805,303 ​ ​ ​ ​ $ 773,654 ​ ​ ​ ​ $ 195,137 ​ ​ ​ ​ $ 195,901 ​ ​ ​
​
(1)
在截至2020年3月31日的三个月里，我们记录了6,911美元的房地产销售净亏损，涉及6处净租赁物业的销售，在截至2019年3月31日的三个月内，我们记录了159,535美元的房地产销售收益，涉及20个旅游中心的销售，以及2017年与这些酒店的销售相关的9,348美元的房地产销售收益。
​
(2)
我们在截至2020年3月31日的三个月中记录了16,740美元的资产减值亏损，以将两个净租赁物业的成本降至其估计公允价值，并在截至2019年12月31日的三个月中记录了39,296美元的资产减值亏损，以将19个净租赁物业的账面价值降至其估计公允价值减去销售成本，并将两家酒店降至其估计公允价值。
​
(3)
金额代表授予我们的受托人、我们的高级职员和RMR LLC的某些其他员工的股权补偿。
​
(4)
收购和交易相关成本是指与我们探索可能的融资交易相关的成本。
​
(5)
在截至2019年9月30日的三个月里，我们因提前清偿债务而录得8，451美元的亏损，这与我们安排的与收购净租赁组合相关的定期贷款承诺终止有关。
​
(6)
股权证券的未实现收益和(亏损)净额代表将我们之前在RMR Group Inc.或RMR Inc.的投资以及我们对TA普通股的投资调整为其公允价值所需的调整。我们卖掉了我们的RMR公司。2019年7月的股票。
​
(7)
在截至2019年12月31日的三个月里，我们记录了1，997美元的或有损失，用于预期解决我们重新命名的酒店的历史养老金提取责任。
​
(8)
代表调整，以反映我们在Sonesta股权投资中EBITDA的比例份额。
​
​
S-17
目录​
大写
(千美元)
(未审核)
下表显示了我们截至2020年3月31日的实际资本化，以及在2020年3月31日之后实施我们循环信贷安排下的借款、在投标要约中购买2021年票据以及发售票据和此次发行净收益的应用后的预计资本化，每一项都在下面的脚注(1)、(3)和(4)中进一步描述。
​ ​ ​
截至2020年3月31日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式(1)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 55,218 ​ ​ ​ ​ $ 55,218 ​ ​
债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
浮动利率债(2)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1，000，000美元循环信贷安排(3)
​ ​ ​ $ 457,000 ​ ​ ​ ​ $ 74,500 ​ ​
40万美元定期贷款
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
浮动利率债务总额
​ ​ ​ ​ 857,000 ​ ​ ​ ​ ​ 474,500 ​ ​
高级无担保票据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
4.25%2021年到期的高级无担保票据(4)
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
2022年到期的5.00%高级无担保票据
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
4.50%高级无担保票据2023年到期
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
4.65%2024年到期的高级无担保票据
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​
4.35%2024年到期的高级无担保票据
​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​
4.50%高级无担保票据2025年到期
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​
2026年到期的5.25%高级无担保票据
​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​
4.75%2026年到期的高级无担保票据
​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​
2027年到期的4.95%高级无担保票据
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
3.95%的高级无担保票据将于2028年到期
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
2029年到期的4.95%高级无担保票据
​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​
2030年到期的4.38%高级无担保票据
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
2025年到期的7.50%高级无担保票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​
高级无担保票据合计
​ ​ ​ $ 5,350,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,800,000 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ $ 2,382,266 ​ ​ ​ ​ $ 2,382,266 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 8,589,266 ​ ​ ​ ​ $ 8,656,766 ​ ​
​
(1)
预计金额将使我们发行我们在此次发行中出售的800,000美元票据的本金金额生效，并将净收益用于偿还我们循环信贷安排下的未偿还金额。请参阅“收益的使用”。
​
(2)
2020年5月8日，我们修改了信贷协议，管理我们1，000，000美元的循环信贷安排和400，000美元的定期贷款。我们已经为我们某些拥有物业的子公司提供了股权质押，以确保我们在信贷协议下的义务。
​
(3)
截至2020年6月1日，我们的循环信贷安排下的未偿还金额约为513，000美元。
​
(4)
假设我们的400，000美元未偿还本金中的350，000美元将于2021年到期的4.25%高级债券中进行投标并在投标要约中购买。我们希望在投标报价中用我们的循环信贷安排下的借款为购买票据提供资金。
​
​
S-18
目录​
风险因素
我们的业务面临许多风险，其中一些风险在我们的年报和季度报告中的“风险因素”标题下进行了描述。我们在年度报告、季度报告及以下内容中描述的风险可能并不是我们面临的唯一风险。我们还没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险也可能对我们的业务运营或财务业绩产生实质性的不利影响。如果我们的年度报告、季度报告或下文描述的风险因素中描述的任何事件或情况发生，我们的业务、财务状况、流动性或运营和前景的结果可能会受到不利影响，对我们证券的投资价值可能会下降。潜在投资者在决定是否投资这些票据之前，应考虑我们的年度报告、季度报告及以下内容中描述的风险，以及本招股说明书附录中“有关前瞻性陈述的警告”标题下包含的信息，以及我们的年度报告和季度报告中包含的信息。
与我们业务相关的风险
我们的业务、运营、财务业绩和流动性受到COVID-19大流行的实质性和负面影响，目前尚不清楚这场大流行将持续多长时间，也不知道它将对我们和我们的业务产生什么最终不利影响，但我们预计影响将是巨大的。
新冠肺炎已被世界卫生组织宣布为大流行，美国卫生与公共服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态，以应对疫情。COVID-19大流行已经对包括美国经济在内的全球经济产生了毁灭性的影响，并已经或预计将导致全球经济衰退。
这些情况对我们的业务、运营、财务业绩和流动性产生了实质性的不利影响。特别是，与新冠肺炎疫情有关的各种因素已经并预计将继续导致商务和休闲旅游和娱乐业的下滑，包括但不限于：(I)政府实体和雇主对旅行和公众集会的限制，(Ii)酒店、餐馆和娱乐场所的关闭，(Iii)行业会议、音乐艺术节、体育赛事和其他大型公众集会的推迟或取消，(Iv)游乐园的关闭，(V)关闭学院和大学；(Vi)鉴于新冠肺炎大流行带来的风险，消除公众对旅行和公众集会的负面看法。这些因素导致的经济活动减少对我们的酒店运营造成了严重的负面影响，我们的酒店的入住率和收入都出现了大幅下降。截至2020年6月1日，我们329家酒店中已有19家暂停运营。
此外，我们净租赁零售物业的一些租户不得不关闭他们的业务，他们的业务大幅下降。其中一些租户曾向我们要求减免租金，我们预计这些关闭、减少和要求在未来继续或增加的情况会继续发生。TA运营的旅行中心主要为卡车运输业提供商品和服务，美国对卡车运输服务的需求通常反映了美国经济中的商业活动数量。当美国经济下滑时，对卡车运输的货物的需求就会下降，反过来，对我们旅游中心提供的产品和服务的需求通常也会下降。虽然电讯管理局局长的服务已被多个公共机构指定为“基本服务”，但不能保证这种指定会继续下去，而如果这样做，电讯局长便可避免对其运作和业务造成不良影响。TA的业务最初没有像美国经济那样受到新冠肺炎疫情的负面影响，这是因为最初的需求激增，因为企业和家庭囤积了用卡车运输的某些商品和用品。然而，如果目前的经济状况持续很长一段时间或恶化，电讯局长的业务可能会受到美国各地经济活动和货物流动持续不断下降的实质性和不利影响。
此外，隔离、企业暂时关闭、紧急状态和其他遏制COVID-19传播的措施可能会对我们的经理和租户继续获得必要的货物和服务或提供足够的人员的能力产生负面影响，这也可能对我们的经营业绩产生不利影响。
S-19
目录
我们无法预测新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，也无法预测其经济影响的严重程度和持续时间，但我们预计影响将是巨大的。目前为应对COVID-19传播以及当前影响我们的市场混乱和波动而采取的前所未有的措施的潜在后果包括但不限于：
•
我们普通股目前的低市价可能会持续一段时间，并可能进一步下跌；
​
•
我们的房产价值可能大幅下跌；
​
•
我们无法准确或可靠地评估我们的投资组合；
​
•
我们无法遵守可能导致我们根据债务协议违约的财务契约；
​
•
我们在较长一段时间内维持我们普通股当前降低的分配率，或完全暂停支付我们的分配费；
​
•
我们在未偿债务到期时未能支付利息和本金，这可能会导致我们未偿债务的支付速度加快，并可能导致我们失去循环信贷安排；
​
•
我们无法以有吸引力的条款获得债务和股权资本，或者根本无法获得；
​
•
国家认可的信用评级机构进一步下调我们的信用评级；
​
•
我们的酒店经营者或净租赁租户违约或破产的风险增加；
​
•
我们的酒店经营者或净租赁租户无法经受住正常经济活动的长期停止，从而削弱他们作为持续经营的企业继续运作以及向我们支付租金和回报的能力的风险增加；
​
•
我们无法出售我们可能确定要出售的房产，原因是商业活动和房地产交易需求普遍下降，因此我们无法降低杠杆率；
​
•
由于建筑暂停或可用建筑工人或建筑活动减少，包括许可和其他要求所需的检查员和政府人员，以及由于我们需要保持流动性，我们无法对我们的物业进行改善；
​
•
如果我们的酒店经营者或净租赁租户的管理人员和其他员工的健康受到影响，特别是当大量个人受到负面影响时，他们将无法经营我们的业务；以及
​
•
由于政府采取行动减缓新冠肺炎的传播，大规模裁员或休假导致的经济需求减少，这可能会影响我们酒店运营商和净租赁租户的持续生存能力，以及对我们酒店、旅游中心和零售空间的需求。
​
此外，新冠肺炎疫情消退后，经济复苏的幅度和力度都是不确定的，受到各种因素和条件的影响。在新冠肺炎疫情消退后，我们以及我们酒店运营商和净租赁租户的业务、运营和财务状况可能会继续受到负面影响，与新冠肺炎疫情爆发之前相比，这些情况可能会保持在低迷的水平，而且这些情况可能会持续很长一段时间。
S-20
目录
我们已经采取了几项行动，试图应对新冠肺炎疫情对运营和财务的影响，我们还在继续评估和探索其他行动，但这些行动和计划可能不足以避免对我们的业务、运营和财务状况造成持续的、可能增加的实质性损害。
我们采取了几项行动，试图应对新冠肺炎疫情对运营和财务的影响，包括：
•
我们将季度分派率降至每股0.01美元，支付给股东；
​
•
资本支出将主要限于维护资金、合同义务和在建项目；
​
•
根据我们的信贷安排，我们从贷款人那里获得了遵守某些金融契约的有限豁免；
​
•
我们一直与酒店运营商保持定期、频繁的联系，以实施成本节约措施，将损失降至最低，并保持流动性，包括同意关闭某些酒店，减少酒店运营人员和某些其他措施；以及
​
•
我们已经与我们的许多净租赁租户就他们在当前充满挑战的经济条件下运营我们的物业进行了沟通，我们已经延期支付了欠我们的约760万美元的租金，这些租金现在需要从今年晚些时候开始分期支付。
​
不能保证我们可能采取的这些行动或其他行动会成功，也不能保证它们能使我们保持充足的流动性并经受住当前的经济挑战。
在截至2020年3月31日的季度，我们将普通股的季度分配率降至每股0.01美元，未来的分配率可能会在一段时间内保持在这一水平，或者被取消，支付方式可能会改变。
我们于2020年3月30日宣布，在截至2020年3月31日的季度，我们已将普通股的定期季度现金分配率降至每股0.01美元。我们打算继续以这一降低的比率定期向我们的股东进行季度分配。但是：
•
COVID-19大流行及其后果对我们的业务、运营结果和流动性的负面影响可能会继续对我们制定或维持分发速度的能力造成不利影响；
​
•
我们的分配必须遵守我们的信用协议中包含的限制，包括保持我们作为REIT的纳税资格所需的金额和每季度普通股0.01美元，在我们的信用协议下的任何违约事件持续期间，我们可能会受到限制，甚至在某些情况下被禁止向我们的股东进行分配；
​
•
我们未来可能产生的任何债务义务可能会对我们向股东支付分配的能力施加类似或其他限制；以及
​
•
任何分配的时间和金额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的董事会认为相关的各种因素，包括但不限于我们的运营资金(FFO)和正常化的FFO，保持我们作为REIT征税资格的要求，我们的信贷协议和公共债务契约中的限制，我们是否可以获得债务和股权资本，我们的分配率占我们普通股交易价的百分比，或股息率，以及我们对未来资本需求和经营业绩的预期，以及我们对支付债务的现金的预期需求和可获得性。
​
由于这些原因和其他原因，我们的分销率可能在一段时间内不会增加，可能会被取消。
S-21
目录
为了保持流动性，我们可以选择在适用税则允许的情况下，以现金以外的形式向我们的股东支付部分分红，例如向我们的股东增发我们的普通股。
我们预计酒店运营商向我们提供的保证金和担保最早可能在2020年6月底耗尽，这将极大地降低我们酒店最低回报和租金的安全性，使我们的经营业绩可能显著增加变异性，并可能从根本上改变我们与酒店运营商的业务安排。
根据我们目前的估计，我们预计最早在2020年第二季度末，我们将耗尽酒店运营商向我们提供的所有保证金和大部分担保。这一变化将大大降低我们酒店最低回报的安全性，并可能显著增加我们经营业绩的可变性。如果我们的酒店经营者不愿意或没有能力支付我们的最低回报和租金，我们可能有权终止与该经营者的经营协议，并更换酒店的经营者。我们与酒店运营商的协议是汇集的，通常在组合的基础上规定交叉违约和解约权。在这种情况下，一份经营协议的违约，以及该经营者不愿意或没有能力弥补我们最低回报或租金的不足，可能会导致该经营者经营的整个酒店组合的经营安排被终止。因此，我们与酒店经营者的业务安排可能会发生根本性的变化，这些变化可能会损害我们、我们的业务、我们的经营业绩和财务状况。我们不知道我们的酒店经营者如何解决我们的最低回报或租金的不足，特别是在目前的经济条件下。
除了维护和我们现有物业的任何紧急资本支出外，我们的投资活动已经大幅减少，我们预计这种情况将无限期持续下去。
我们目前没有积极寻求收购。我们正在优先安排资本支出，以节省现金和流动性。此外，我们从贷款人那里获得的豁免，要求我们免除遵守我们信贷安排下的某些金融契约，限制了我们在2021年3月31日之前进行收购的能力。因此，我们在追求投资方面将受到限制，这可能会限制我们增长的能力，以及我们认为对我们有利的机会采取行动的能力。此外，如果我们推迟资本开支，我们可能会因此而在较后时期增加资本开支，而有些开支的范围和金额可能会比提早作出的情况更大。
我们预计，我们之前宣布有意出售的酒店的销售将被推迟，可能会被更改或放弃，如果我们在某个商定的日期之前没有出售其中某些酒店，这些酒店的运营商或我们与它们的运营协议可能会发生变化。
我们预计，由于目前的市场状况，我们之前确定要出售的酒店的销售将推迟到2020年晚些时候或2021年。然而，这些酒店的任何出售可能会推迟到2021年以后，可能不会发生，或者如果真的发生了，可能会以低于之前预期的价格出售，我们可能会从这些酒店中实现损失。我们出售这些酒店的能力和销售价格可能会继续受到新冠肺炎疫情的影响，我们可能无法执行我们的战略。此外，如果我们没有在商定的日期之前出售或重新命名某些酒店，我们这些酒店的现任经理可能会选择不继续管理这些酒店，或者可能需要修改我们与他们的运营协议，以便同意继续管理这些酒店。例如，温德姆目前管理着我们的20家酒店，我们和温德姆已经同意在2020年9月30日之前结束合作关系。此外，我们和万豪已经同意在2020年12月31日之前出售万豪目前为我们管理的33家酒店。此外，我们正在启动与我们的39家索内斯塔ES酒店相关的营销活动。如果我们不转售或重新命名这些目前由Wyndham、Marriott和Sonesta管理的酒店，我们不知道这些经理是否会继续管理这些酒店，如果是的话，条件是什么。
S-22
目录
我们的许多净租赁租户和我们的某些酒店经营者已经要求免除他们支付我们租金和回报的义务，以应对新冠肺炎疫情造成的当前经济状况，我们预计未来会收到更多类似的请求；我们已经针对这些请求提供了一定的有限救济，如果我们认为这样做是审慎或适当的，可能会决定在未来给予额外的救济。
COVID-19大流行导致的当前经济状况对我们的净租赁租户和酒店运营商的业务、运营和流动性产生了重大负面影响。我们的许多净租户和我们的某些酒店经营者已经要求免除他们支付租金和归还给我们的义务。截至2020年6月1日，我们已与66个净租赁租户签订了延期租金协议，租赁要求的年最低租金总额为5690万美元。通常，这些延期租金是1至3个月的租金，并将由租户在12个月内支付，从2020年9月开始。截至2020年6月1日，我们总共推迟了760万美元的租金。我们预计未来会收到更多类似的请求，如果我们认为这样做是审慎或适当的，我们可能会决定在未来给予额外的救济，这可能与我们迄今批准的救济类型不同，并可能包括更多实质性的救济。此外，如果我们的净租赁租户和酒店经营者由于目前的经济状况或其他原因而无法继续经营下去，我们收到的租金和回报将会减少，我们可能无法在较长时间内或根本找不到合适的替代租户和酒店经理，我们与该等替代租户和酒店经理的协议条款可能不如我们与现有净租赁租户和酒店经营者的协议条款对我们有利。
我们可能需要贷款人的额外豁免，以避免在我们的循环信贷安排下违约，而我们当前豁免的条款对我们支付分配、进行投资和某些资本改善的能力施加了限制，未来的任何豁免可能会施加类似或额外的限制。
我们在2020年5月根据我们的循环信贷安排从贷款人那里获得了豁免，以获得截至2021年3月31日的四个季度的某些财务契约减免。此外，我们将来可能需要在我们的循环信贷安排下获得贷款人的延期或额外豁免，以避免未能履行我们信贷协议下的某些金融契约，但我们的贷款人不需要给予任何此类豁免，并可能决定不这样做。如果我们未能收到任何必需的豁免，根据我们的信贷协议，我们可能会违约，贷款人可以终止信贷安排，并要求我们根据我们的信贷安排支付当时未偿还的借款，这将触发与我们其他债务相关的交叉违约拨备。我们目前的豁免对我们支付分配的能力施加了限制，而不是像目前预期的那样，或者保持我们作为房地产投资信托基金的税收资格，进行投资和某些资本改善。我们未来可能获得的任何豁免可能会施加类似或额外的限制，这可能会限制我们向股东支付或增加分派的能力，进行我们认为应该进行的投资，并可能降低我们追求商机、发展业务和改善经营业绩的能力。
我们预计不会按照我们之前设想的时间降低我们的债务杠杆率，我们的债务杠杆率可能在无限期内保持在或高于当前水平。
我们之前宣布打算使用我们计划出售的某些酒店的收益来降低我们的债务杠杆率。我们预计这些酒店的销售将会推迟，可能不会发生，或者如果真的发生了，它们可能会以低于之前预期的销售价格出售。我们预计，这些销售的延迟也将推迟我们降低债务杠杆的能力。此外，如果我们意识到任何酒店销售的收益低于我们之前的预期，我们债务杠杆的任何相应降低也将同样降低。此外，我们可能会选择承担额外的债务，以确保我们有足够的流动性来管理我们的业务，以度过当前的经济状况以及可能导致的任何长期的经济低迷或衰退。
新冠肺炎疫情可能会对工作场所做法产生重大影响，这些变化可能会对我们的业务造成不利影响。
为应对新冠肺炎疫情，临时关闭企业和全职订单，以及随之而来的非必要人员远程工作安排，可能会导致长期的工作做法改变，这可能会对我们和我们的业务产生负面影响。比如增加的
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采用并熟悉远程工作实践可能会减少对面对面会议的需求。如果发生这种情况，商务旅行可能会从新冠肺炎疫情爆发之前的水平大幅下降，如果我们和我们的酒店运营商无法抵消商务旅行减少造成的收入损失，这可能会对我们酒店的经营业绩和酒店价值产生实质性的不利影响。此外，我们的某些净租赁租户的业务依赖于近距离聚集的人们，包括电影院、餐馆和健身中心等。在一定程度上，为应对新冠肺炎疫情而采取的社会疏远做法将成为持续的做法，这些租户的业务可能会受到实质性的不利影响，这可能会降低他们支付我们租金的能力，增加他们拖欠我们租金的可能性，并可能降低这些房产的价值。
与注释相关的风险
我们有大量债务，可能会产生额外的债务。
截至2020年3月31日，我们的综合负债为62亿美元，综合净债务与总资产的比率为50.4%，我们在循环信贷安排下有5.43亿美元可供借款。管理我们的循环信贷安排和定期贷款的协议包括一项功能，根据该功能，在某些情况下，在合并的基础上，最高总借款可用性可提高至最高23亿美元；但是，根据该功能，可提高此类最高借款可用性的功能可能不会在2021年3月31日之前使用。
我们面临许多与债务相关的风险，包括我们的现金流可能不足以支付所需债务的风险。我们的组织文件对我们可能招致的债务数额没有限制，我们可能会招致大量债务。我们的债务义务可能会对我们的证券持有人产生重要影响。我们的债务可能会增加我们在不利的经济、市场和行业条件下的脆弱性，限制我们在规划或应对业务变化方面的灵活性，并使我们与负债水平较低的竞争对手相比处于劣势。我们的债务还可能增加我们承担额外债务的成本，增加我们对浮动利率的风险敞口，或者使我们面临债务工具所载契约下潜在的违约事件(如果不能治愈或免除)，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。过多的债务可能会减少可供融资的现金流，或限制我们为营运资本、资本支出、收购、建设项目、再融资、租赁义务或其他目的获得融资的能力，并阻碍我们向股东进行或维持分配的能力。2020年5月，标准普尔金融服务公司将我们的发行人信用评级下调至BB，将我们现有优先票据的信用评级下调至BB+。同样在2020年5月，穆迪投资者服务公司将我们的高级无担保评级下调至Ba1。由于这些降级，我们的循环信贷安排和定期贷款的利率溢价增加了。
如果我们在任何债务义务下违约，我们可能会在管理我们其他债务义务的协议下违约，这些债务义务有交叉违约条款，包括我们的信贷协议和我们现有的优先无担保票据契约及其补充协议。在这种情况下，我们的贷款人可能会要求立即偿还任何未偿债务，我们可能会被迫以低于我们在更有秩序的过程中获得的价值的价格清算我们的资产。
我们可能无法遵守我们的信贷协议和我们的高级无担保票据契约及其补充条款，包括与票据有关的条款，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能阻止我们向股东进行分配。
我们的信用协议和我们的高级无担保票据契约及其补充，包括关于票据的，包括各种条件、契诺和违约事件。我们可能不能满足所有这些条件，也可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而不履行其中一些公约。例如，我们的信用协议和我们的高级无担保票据契约及其补充条款要求我们保持一定的偿债比率。我们遵守这些公约的能力将取决于我们从物业中获得的净租金和回报。如果我们的租金或回报下降，我们可能无法在我们的循环信贷安排下借款。遵守这些公约可能会限制我们采取对我们和我们的证券持有人有利的行动的能力。
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如果我们无法在我们的循环信贷安排下借款，我们可能无法履行我们的义务或通过购买更多物业来发展我们的业务。如果我们在信用协议下违约，我们的贷款人可以要求立即付款，也可以选择不为未来的借款提供资金。在我们的信用协议下发生任何违约事件的持续期间，我们可能会受到限制，或者在某些情况下被禁止向我们的股东进行分配。我们信贷协议下的任何违约导致我们加快偿还未偿债务的义务，或导致我们不再被允许根据我们的循环信贷安排借款，可能会对我们造成严重的不利后果，并可能导致我们的证券价值下降。
将来，我们可能会获得额外的债务融资，适用于任何此类额外债务的契诺和条件可能比我们的信贷协议或我们的优先无担保票据契约及其附录中包含的契诺和条件更具限制性，包括与票据有关的契约和条件。
票据和担保在结构上将从属于支付我们不担保票据的子公司的所有债务和其他债务以及任何优先股。
我们和辅助担保人将分别是票据和担保的唯一义务人。我们的非担保人子公司是独立和不同的法人实体，将没有义务(或有或有)支付票据或担保的任何到期金额，或为其提供任何资金，无论是通过股息、分派、贷款或其他支付。票据持有人从我们的非担保人子公司的任何资产中获益的权利取决于该等子公司的债权人和任何优先股权持有人的债权的优先清偿。因此，票据和担保在结构上将从属于我们子公司不担保票据的所有债务、担保和其他债务，包括对我们其他债务的担保、租赁协议项下的付款义务、贸易应付账款和优先股。截至2020年3月31日，我们的非担保人子公司的总债务和其他负债约为2090万美元(包括贸易应付款，但不包括对我们或附属担保人的负债)，这在结构上将优先于票据。
票据和担保将是无担保的，在担保该等债务的资产价值范围内，实际上从属于我们和附属担保人现有和未来的担保债务。
票据和担保将不会得到担保。在与吾等或吾等财产有关的破产、清算、重组或类似程序中向吾等债权人作出任何分派后，吾等有担保债务(包括吾等信贷协议项下的债务)的持有人将有权根据适用法律及根据管辖该等债务的文书，在就不以该等资产作担保的票据支付任何款项之前，从担保该有担保债务的资产中，行使有担保贷款人根据适用法律及根据管辖该等债务的文书可获得的补救。在这种情况下，由于票据和担保将不会由我们的任何资产担保，因此可能没有资产可以偿还票据持有人的债权，或者，如果还有任何资产，剩余的资产将不足以全额偿还这些债权。如果该等剩余资产的价值低于票据的未偿还本金总额、应计利息和所有未来债务与票据和担保同等排名，我们将无法完全履行票据项下的义务。此外，如果我们未能履行我们的担保债务下的付款或其他义务，该担保债务的持有人将有权取消我们担保该担保债务的资产的抵押品赎回权，并清算这些资产。因此，我们可能没有足够的资金来支付票据的到期金额。因此，票据持有人在票据上的投资可能会损失部分或全部价值。此外，票据和担保的条款将允许我们在遵守某些债务比率的情况下产生额外的担保债务。票据和担保实际上将从属于任何此类额外的担保债务。
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联邦和州法规允许法院在特定情况下取消担保，并要求票据持有者退还从担保人那里收到的付款。
根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，票据的担保可以无效，或者关于担保的债权可以从属于该担保人的所有其他债务，条件包括担保人在发生其担保所证明的债务时：
•
收到的此类担保的价值或公平对价低于合理的等价值或公平对价；以及
​
•
因此而资不抵债或资不抵债；
​
•
从事担保人剩余资产构成不合理小资本的业务或交易的；或
​
•
打算招致或相信将招致超出其到期偿债能力的债务。
​
此外，担保人根据其担保支付的任何款项都可以作废，并要求退还给担保人，或退还给我们的债权人或担保人的债权人的基金。
这些欺诈性转让法的破产措施将根据任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生欺诈性转让。不过，一般来说，担保人在以下情况下将被视为无力偿债：
•
包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；
​
•
其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；或
​
•
它无法在债务到期时偿还债务。
​
我们不能向您保证法院在做出这些裁决时将适用什么标准。此外，每份担保都将包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在其可能招致的最高金额内，而不会导致其担保项下的义务被视为欺诈性转移。这一规定可能不能有效地保护担保不被欺诈性转让法废除，或者可能取消担保人的义务或将担保人的义务减少到实际上使担保变得一文不值的程度。
票据没有公开市场，不能开发、不能维持、不能流动。
该批票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。我们不能向您保证将来我们的任何票据都会有活跃的交易市场。即使市场发展，我们任何票据的交易市场的流动性和任何此类票据的市场报价可能会受到固定收益证券整体市场的变化、我们的财务业绩或前景的变化，或房地产投资信托基金(REITs)或整个房地产业前景的变化的不利影响。
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信用评级下调可能会对票据的市场价格产生重大不利影响，并可能增加我们的资金成本。
票据可由一个或多个评级机构指定信用评级。评级机构会不断审查这些信用评级，并可能根据我们的运营结果和财务状况等因素随时改变。2020年5月，标准普尔金融服务公司将我们的发行人信用评级下调至BB，将我们现有优先票据的信用评级下调至BB+。同样在2020年5月，穆迪投资者服务公司将我们的高级无担保评级下调至Ba1。由于这些降级，我们的循环信贷安排和定期贷款的利率溢价增加了。
分配给我们债务证券的评级的负面变化可能会对票据的市场价格以及我们的成本和资本可用性产生不利影响，这反过来可能会对我们的运营业绩和我们履行偿债义务的能力产生实质性的不利影响。
票据的部分或全部担保可能会自动解除。
在“附注说明-附属担保”所述的各种情况下，附属担保人可以解除担保。这种解除可以在按照契约中与票据有关的条款，出售、处置或转让该附属担保人的股本或该附属担保人的几乎所有资产后的任何时间发生，或者如果该附属担保人成为本文所定义的被排除的子公司或外国子公司。特别是，在某些情况下，包括，如果我们在我们的信贷协议下借入额外的金额，导致我们的信贷协议下的抵押品覆盖率(如本文定义)超过50%，我们将被要求根据我们的信贷协议质押更多子公司的股权。如果由于这样的要求，我们质押了我们最初担保票据的任何子公司的股权，该子公司将被排除在外，该子公司担保人的子公司担保将自动终止并在该质押后解除。此外，如果票据同时获得穆迪和标准普尔的中等BBB投资级评级，并且在当时没有发生或发生管理票据的契约项下的违约或违约事件，则附属担保人在契约项下的担保和所有其他义务将自动终止和解除。因此，票据可能不会在任何时候都由部分或全部附属公司担保，而这些附属公司将在票据最初发行之日为其提供担保。请参阅“附注说明-附属担保”。
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子担保人财务信息汇总表
(金额以千为单位)
(未审核)
下表在综合基础上提供了我们和子公司担保人的汇总财务信息，这些信息在消除了(I)我们和子公司担保人之间的公司间交易和余额，以及(Ii)我们任何非担保人子公司的收益和任何投资的股本后：
​ ​ ​
截至
2019年12月31日
​ ​
截至
2020年3月31日
​
房地产，净额(1)
​ ​ ​ $ 6,785,857 ​ ​ ​ ​ $ 6,759,900 ​ ​
公司间余额(2)
​ ​ ​ ​ 225,823 ​ ​ ​ ​ ​ 192,417 ​ ​
其他资产净额
​ ​ ​ ​ 657,012 ​ ​ ​ ​ ​ 663,535 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 7,668,692 ​ ​ ​ ​ $ 7,615,852 ​ ​
负债，净额
​ ​ ​ $ 5,685,547 ​ ​ ​ ​ $ 5,688,434 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 819,333 ​ ​ ​ ​ ​ 904,239 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 6,504,880 ​ ​ ​ ​ $ 6,592,673 ​ ​
​
​ ​ ​
年终
2019年12月31日
​ ​
截至三个月
2020年3月31日
​
收入
​ ​ ​ $ 2,224,595 ​ ​ ​ ​ $ 456,209 ​ ​
费用
​ ​ ​ ​ 1,865,612 ​ ​ ​ ​ ​ 404,112 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 203,659 ​ ​ ​ ​ ​ (31,769) ​ ​
​
(1)
截至2019年12月31日和2020年3月31日的房地产分别包括249，620美元和247，531美元，这些房地产由我们直接拥有，不包括在附属担保人中。
​
(2)
公司间余额是指来自非担保人子公司的应收账款。
​
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收益使用情况
我们估计，在支付承销折扣和我们应支付的其他估计发售费用后，我们此次发行的净收益约为788.5美元。我们预计将用此次发行的净收益偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款。部分承销商的联属公司是我们循环信贷安排下的贷款人，并将按比例获得本次发行所得款项净额的一部分，用于偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款。在该等申请期间，本公司可将本次发行所得款项净额投资于部分或全部未获投资级评级的短期投资。
我们循环信贷安排下的未偿还金额部分用于一般业务目的，包括为收购提供资金。我们还预计将使用我们循环信贷安排下的借款，根据投标要约为购买2021年票据提供资金。投标要约的完成不是本次要约完成的条件。我们的循环信贷安排以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加溢价计息，2022年7月15日到期。截至2020年6月1日，我们的循环信贷安排下有5.13亿美元未偿还，年利率为2.2%。
部分承销商的附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人，将按比例获得此次发行净收益的一部分，用于偿还其下的未偿还金额。请参阅“承保(利益冲突)-利益冲突”。
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备注说明
以下对票据和附属担保的特定条款的描述补充了所附招股说明书中“债务证券和相关担保的说明”中关于债务证券和相关担保的一般条款和规定的说明，并在与之不一致的情况下取代了对一般条款和条款的说明。在讨论附注和附属担保的条款时使用的某些大写词语的定义如下“-某些定义的术语”。本节和定义的术语中提及的“SVC”、“我们”、“我们”和“我们”指的是服务财产信托，而不是其子公司。
常规
我们将在我们与作为受托人或受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间发行日期为2016年2月3日的契约或基础契约下发行票据，并在我们、最初的附属担保人和受托人之间补充注明发行日期的补充契约(如此补充的契约，即契约)。本契约受1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”的约束和管辖。本招股说明书副刊简要总结了本契约的部分条款。此摘要不完整。如果您想了解有关这些条款的更多信息，请查看我们向SEC提交的基础契约副本，以及与我们将向SEC提交的票据相关的补充契约。有关如何查找这些文档的信息，请参阅本招股说明书附录中的“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”，以及随附的招股说明书中的“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”。您也可以在马萨诸塞州波士顿联邦街1号3楼受托人公司信托办公室查看该契约，邮编：02110。
这些票据将是契约下的一个单独的系列，最初的本金总额为800.0美元。本契约并不限制吾等根据本契约可发行的债务证券金额，而吾等可按一个或多个系列发行债务证券，最高限额为吾等就每个系列授权的初始本金总额。吾等可未经票据持有人同意，重新开放该系列票据，并根据契约发行额外票据，条款与本招股章程补编所提供的票据相同，惟发行日期、发行价及(如适用)首次付息日期及相关利息应计日期除外。本系列的任何额外票据将与此处提供的票据并列；如果出于美国联邦所得税的目的，或在适用的证券法律、法规或存托信托公司(DTC)程序要求的范围内，此类额外票据不能与此处提供的票据互换，则此类额外票据将具有不同的CUSIP编号。除文意另有所指外，此处提及的“票据”在适当的范围内视为包括任何实际发行的额外票据。
除非之前赎回，否则票据将于2025年9月15日到期。该批纸币只会以全数登记形式发行，面额为2,000元，面额超过1,000元的整数倍则不包括息票。这些票据将通过记账形式的全局票据进行证明，但以下“-记账系统和票据形式”项下描述的有限情况除外。
票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他现有和未来的无担保和无从属债务并列。票据将不以我们的任何财产或资产作为担保，因此，票据持有人将成为无担保债权人。票据将由我们的所有子公司在共同和若干基础上以及在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保，但我们的外国子公司和我们被排除的子公司除外，如下所述。票据及附属担保实际上将从属于吾等及附属担保人的有担保债务(就票据而言，包括我们在现有信贷协议下的未偿还借款)，以担保该等有担保债务的抵押品价值为限，并在结构上从属于吾等非担保人附属公司的所有债务及其他负债及任何优先股。截至2020年3月31日，我们在现有信贷协议下的未偿还借款约为857.0,000,000美元，目前由我们某些子公司的股本质押担保，没有其他未偿还的担保债务。截至2020年3月31日，我们有大约54亿美元的额外无担保债务，这将与票据并列，我们的非担保人子公司的债务和其他负债总额约为2090万美元(包括贸易应付款，但不包括欠我们或子公司担保人的债务)，
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这将在结构上高于音符。我们和我们的子公司可能会产生额外的债务，包括担保债务，但须遵守以下“-某些公约-债务产生限制”项下描述的条款。
除本招股说明书附录中的“-某些契约”和随附的招股说明书中的“债务证券及相关担保说明-合并、合并或出售资产”中所述外，本公司不包含任何其他条款，在以下情况下为您提供保护：(1)涉及我们或我们的任何附属公司的高杠杆或类似交易，(2)控制权变更，或(3)涉及我们的可能对您产生不利影响的重组、重组、合并或类似交易。此外，在本招股说明书附录中“-若干契约”及随附招股说明书中“债务证券及相关担保的说明-合并、合并或出售资产”项下所载限制的规限下，吾等可能进行某些交易，例如出售吾等全部或几乎所有资产，或进行合并或合并以增加吾等的负债金额或大幅减少或消除吾等的资产，这可能会对吾等偿还债务(包括票据)的能力产生不利影响。我们目前无意进行高杠杆或类似的交易。
利息和到期日
票据将按本招股说明书补编封面上规定的年利率计息，自票据发行之日起(我们预计为2020年6月17日)，或自紧接支付利息的前一个付息日(定义如下)起计息。票据的利息每半年支付一次，分别为每年3月15日和9月15日，或付息日期，从2020年9月15日开始，支付给票据在紧接适用付息日期或常规记录日期之前的3月1日或9月1日(视情况而定)收盘时登记在其名下的人，无论定期记录日期是否为营业日。累计利息亦须于票据到期日或提早赎回当日支付。票据的利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。除非之前赎回，否则票据将于2025年9月15日到期。如任何付息日期、指定到期日或赎回日期落在非营业日的日期，付款将于下一个营业日支付，自该付息日期、指定到期日或赎回日期起及之后的期间将不会产生利息。
以全球形式向票据的账面权益持有人支付本金、保费(如果有)和利息将按照DTC及其参与者不时有效的程序进行。见下文“-记账系统及票据格式”及随附招股说明书中的“债务证券及相关担保说明-环球债务证券”。
子公司担保
SVC在票据和契约项下的义务将由SVC的每一家现有和未来子公司(被排除的子公司或外国子公司除外)在全部和无条件的基础上共同和分别担保。
截至2020年3月31日，我们将在发行日作为子担保人的子公司没有未偿债务。
在为票据提供担保方面，附属担保人将被要求为我们在优先信贷安排下的义务提供担保，目前包括(I)我们10亿美元的循环信贷安排，以及(Ii)我们于2023年7月到期的400.0美元定期贷款(该等信贷安排，我们的高级信贷安排)。根据目前的生效情况，现有的信贷协议允许我们的高级信贷安排的最高金额在合并的基础上提高到最高23亿美元；但是，我们不允许在2021年3月31日之前使用这一功能。票据的担保将是附属担保人的优先无抵押债务，并将与附属担保人不时未偿还的所有现有和未来的无担保及无从属债务(包括其根据我们的高级信贷安排提供的担保)并列。
并非我们所有的子公司都会为票据提供担保。外国子公司和被排除的子公司将不需要成为附属担保人。被排除的子公司包括其股本已被质押作为抵押品以确保现有信贷项下未偿还金额的质押子公司
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协议。根据现行信贷协议，吾等须确保现有信贷协议项下吾等借款的未偿还金额与质押附属公司拥有的若干不动产的未折旧账面价值的比率不超过50%，或抵押品覆盖比率。吾等可能被要求质押额外附属公司的股本作为抵押品，以符合抵押品覆盖率，例如，如果现有信贷协议下的行政代理选择将已质押附属公司的不动产资产排除在抵押品覆盖率之外，或如果吾等根据现有信贷协议借入额外金额，吾等可能被要求质押额外附属公司的股本作为抵押品，以符合抵押品覆盖率。此外，为了获得解除现有信贷协议项下一间或多间质押附属公司的股本质押，吾等可在符合现有信贷协议所规定的若干条件(包括按备考基准符合抵押品覆盖率)的情况下，选择将一名或多名附属担保人的股本质押为现有信贷协议项下的抵押品。在该附属担保人的股本质押后，该附属担保人的附属担保将自动终止并解除，相应地，该附属担保人将不再是附属担保人。
在符合某些条件(包括按形式遵守抵押品覆盖率)的情况下，我们可以要求释放现有信贷协议下某些质押子公司的股本承诺。此外，质押子公司的股本承诺必须在满足某些条件的情况下全部释放，这些条件包括(其中包括)我们是否遵守了现有信贷协议下2021年3月31日之后两个财政季度的财务契约。应我们的要求，质押子公司的股本承诺也必须得到全额释放，因为我们已经发行了至少500.0美元的无担保票据，初始期限为三年，前提是(其中包括)现有信贷协议下循环信贷安排下的未偿还借款不超过750.0美元，以及现有信贷协议下的定期贷款已全部偿还。如果在该等要约及释放后，现有信贷协议下循环信贷安排下的未偿还借款将超过750.0，000，000美元，则我们将以确保符合抵押品覆盖率所需的方式再质押我们若干附属公司的股本(如果该等附属公司当时是附属担保人，则其附属担保将自动终止并在该等质押后解除)，这将是借款的条件。于根据现有信贷协议解除任何已质押附属公司之股本质押后，除非该附属公司为除外附属公司或外国附属公司，否则该附属公司将须提供附属担保。参见“某些契约--额外的附属担保”。
如果任何非担保子公司破产、清算或重组，该非担保子公司通常需要向其债务持有人、行业债权人和优先股持有人(如果有)付款，然后才能将其任何资产分配给我们。
截至2020年3月31日，我们的子公司(包括质押子公司)在发行日将不会成为子担保人，其总债务和其他负债约为2090万美元(包括贸易应付款，但不包括欠我们或子担保人的债务)，这在结构上将优先于票据。此外，截至2020年3月31日，这些非担保人子公司拥有(I)约21亿美元的未折旧房地产资产，约占我们未折旧房地产资产的18%，(Ii)约16亿美元的资产，占我们总合并资产的17%。
每个附属担保人在其附属担保和契约下的义务将以最高金额为限，在履行了该附属担保人根据联邦或州破产、欺诈性转让、欺诈性转让或类似法律规定的所有其他或有和固定负债后，以及在履行任何其他附属担保人就其附属担保和契约下该附属担保人的义务而收取任何其他附属担保人的出资或支付款项的权利后，致使该附属担保人在其附属担保和契约下的义务不构成此类法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。参见“风险因素-与票据相关的风险”-联邦和州法规允许法院在特定情况下避免担保，并要求票据持有者退还从担保人那里收到的付款。
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附属担保人的附属担保将自动终止并解除，该附属担保人在契约项下的所有其他义务将自动终止，该附属担保人在其附属担保项下的义务和在契约项下的其他义务将自动解除：
(1)
如果将该附属担保人的全部或几乎所有财产或资产出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并的方式)给一个不是(在该交易生效之前或之后)SVC或子公司的人；
​
(2)
如果将该附属担保人的股本出售或其他处置(包括通过合并或合并)给不是(在该交易生效之前或之后)SVC或附属公司的人，并且该附属担保人因出售或其他处置而不再是附属公司；
​
(3)
该子公司担保人成为被排除子公司或外国子公司时；
​
(4)
在所附招股说明书中“债务证券和相关担保的说明-解除、失败和契约失败”中描述的票据解除、完全失败或契诺失败时；
​
(5)
在该附属担保人清算或解散时，只要没有发生持续的违约或违约事件；
​
(6)
将该附属担保人合并为子公司，或将该附属担保人与(A)子公司合并(如果尚存或由此产生的实体是被排除的子公司或外国子公司或(B)SVC或其他附属担保人)；或
​
(7)
在(A)债券从两家评级机构获得中型BBB投资级评级的日期及之后；以及(B)没有违约或违约事件发生，且仍在继续。
​
可选赎回票据
我们可以在票据到期之前随时或不时赎回全部或部分票据，这是我们的选择。赎回价格将相当于正在赎回的票据的未偿还本金金额，加上正在赎回的票据的应计和未付利息(如果有)，到(但不包括)适用的赎回日期，加上弥补总额(如果有)。如果票据在2025年6月15日或之后赎回(比其规定的到期日早三个月)，整个赎回金额将等于零。
我们必须在赎回日期前不少于15天也不超过60天向出现在受托人保存的证券登记册上的每个持有人的地址发出赎回通知，或者，如果是全球形式的票据的簿记权益，则按照DTC及其参与者不时有效的程序发出通知。(br}我们必须在赎回日期前不少于15天也不超过60天通知每个持有人的地址，这些地址出现在受托人保存的证券登记册上，或者如果是全球形式的票据的簿记权益，则按照DTC及其参与者不时有效的程序发出通知。倘吾等选择赎回少于全部票据，则将由受托人按其认为适当的方法及按照DTC及其参与者不时有效的程序选择将赎回的特别票据。见下文“-记账系统及票据格式”及随附招股说明书中的“债务证券及相关担保说明-环球债务证券”。
我们不需要在票据规定的到期日之前支付任何偿债基金或赎回款项。
S-33
目录
某些公约
债务产生的限制。SVC不会，也不会允许任何子公司产生任何债务，如果在紧接该等额外债务的产生和收益的运用后，SVC及其子公司在综合基础上按照GAAP确定的所有未偿债务的本金总额大于(无重复的)总和的60%：
(1)
SVC年度报告Form 10-K或Form 10-Q季度报告(视属何情况而定)所涵盖的SVC及其子公司截至会计季度末的总资产，在产生此类额外债务之前最近一次向SEC提交(或，如果根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》不允许或要求，则向受托人提交)；以及
​
(2)
SVC或任何子公司自本会计季度末以来获得的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及自该会计季度末以来由SVC或任何子公司收到的任何证券发售收益的金额(在该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务的范围内)，包括与产生此类额外债务相关的收益。
​
(1)和(2)之和是我们的“调整后总资产”。
SVC不会，也不会允许任何子公司产生任何担保债务，如果在该等额外担保债务的产生和收益的运用生效后，SVC及其子公司在综合基础上根据GAAP确定的所有未偿还担保债务的本金总额大于调整后总资产的40%，则SVC将不会、也不会允许任何子公司招致任何担保债务。
SVC不会也不会允许任何子公司招致任何债务，前提是紧随此类额外债务的产生并按形式计算，包括使用由此产生的收益，在发生此类额外债务的日期之前最近结束的连续四个会计季度，可用于偿债的综合收入与年度债务利息的比率小于1.5至1.0，计算条件为：
(1)
SVC及其子公司自该四个季度的第一天起在合并基础上发生的此类债务和任何其他债务，以及由此产生的收益的运用，包括为其他债务进行再融资，都发生在该期间开始时，
​
(2)
SVC及其子公司自该四个季度的第一天在该期间开始后，以综合方式偿还、报废或以其他方式清偿任何其他债务(但在进行此类计算时，任何循环信贷安排项下的债务金额应按该期间内此类债务的日均余额计算)，
​
(3)
如果收购债务或因任何收购(包括任何人成为子公司)而产生的债务，自该四个季度的第一天起，相关收购已在该四个季度的第一天发生，并就该收购进行了适当调整，并将其计入备考计算中，
​
(4)
如果SVC及其子公司自该四个季度的第一天以来通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售对任何资产或资产组进行了任何收购或处置，则该收购或处置或任何相关债务的偿还已于该期间的第一天发生，有关该收购或处置的适当调整已计入备考计算中。
​
如果导致需要进行上述计算的债务或在相关的四个季度期间的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息，则就计算年度债务服务而言，该等债务的利率将按备考基准计算，犹如在整个该四个季度期间内有效的平均利率是整个该期间的适用利率一样。
S-34
目录
维护未担保资产总额。根据公认会计原则，SVC及其子公司在合并基础上的未担保资产总额将始终不低于SVC及其子公司无担保债务未偿还本金总额的150%。
提供财务信息。无论SVC是否仍然需要根据交易法这样做，SVC都将免费邮寄给所有持有人，并向受托人提交根据交易法它将被要求向SEC提交的所有年度、季度和其他报告和财务报表的副本，并在书面请求和支付复制和交付的合理成本后立即向任何潜在持有人提供此类文件的副本；前提是SVC可以在下列指定的时间段内通过在SEC的EDGAR系统或SVC的网站上提供材料来满足前述要求如果票据由SVC的任何直接或间接母公司担保，SVC可通过提供与该直接或间接母公司有关的财务信息来履行本公约规定的与SVC相关的财务信息义务。
附加附属担保。如果在任何时候(I)任何子公司(无论是在发行日期存在还是在发行日期之后收购或创建)成为(包括在收购或创建之日)不是被排除子公司或外国子公司的子公司，或(Ii)任何子公司不再是被排除子公司或外国子公司，则SVC将促使该子公司在该子公司成为不是被排除子公司或外国子公司或不再是被排除子公司或外国子公司之日起30个月内签立并交付受托人，如下所述一份补充契据，根据该契据，该附属公司将与所有其他附属担保人共同及各别全面及无条件地担保票据，并交付高级人员证明书及合理地令受托人满意的大律师意见。
前一段中的契约将自动永久终止，SVC将在以下日期及之后自动永久解除该契约下的所有义务：(A)票据从两家评级机构获得中型BBB投资级评级；以及(B)没有违约或违约事件发生，且仍在继续。
资产合并、合并或出售
SVC：本公司关于涉及SVC的某些合并和合并，以及SVC资产的某些出售的规定，在随附的招股说明书中的“债务证券和相关担保说明-资产的合并、合并或出售”中描述，将适用于票据。
子担保人：子担保人不得与他人合并、合并，不得将其全部或实质全部财产、资产转让、租赁给他人(SVC或其他子公司担保人除外)，子担保人不得允许他人(SVC或其他子公司担保人除外)与其合并、合并，除非：
•
(I)附属担保人是尚存的实体，或(Ii)附属担保人是由任何此类合并或合并所组成或幸存的人(如果附属担保人除外)，或已向其作出上述转让、转让或租赁的人(该人，继任担保人)是根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的实体，并通过签立并交付受托人的补充契据，以受托人满意的形式明确承担附属担保人
​
•
紧接该项交易生效后，并将因该项交易而成为附属担保人、任何其他子公司或SVC义务的任何债务视为附属担保人、该附属公司或SVC在交易时发生的债务，未发生违约事件，也未发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，并且该事件仍在继续；和
​
•
SVC将向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份都说明这种合并、合并、转让、转让或租赁，如果是补充
​
S-35
目录
此类交易需要契约，此类补充契约符合本款所述契约的规定，且契约中规定的与此类交易相关的所有先决条件均已得到遵守；
但前款不适用于按照“-附属担保”项下所述规定解除该附属担保人在其附属担保和契约项下义务的交易。
在前述要求适用的任何交易或一系列相关交易按照上述要求达成的情况下，继任担保人应继承并取代契约中适用的附属担保人，并可行使该附属担保人的一切权利和权力，其效力与该继任担保人已被指定为该契约中的适用附属担保人的效力相同；当继任担保人正式承担其附属担保人和该契约下适用的附属担保人的所有义务时，除租赁的情况外，前身担保人
违约、通知、弃权事件
本契约规定，与票据相关的以下事件为“违约事件”：
(1)
到期和应付票据的本金或任何溢价的违约，无论是在规定的到期日、在可选赎回时、在声明时还是在其他情况下；
​
(2)
到期应付票据的任何分期应付利息拖欠30天；
​
(3)
SVC或契约中包含的任何附属担保人关于票据的任何契约的违约或违约(不包括仅为票据以外的一系列债务的利益而添加到契约中的契约)，但上文第(1)款和第(2)款涵盖的违约除外，该违约在SVC收到契约中规定的违约或违约通知后60天内持续，说明SVC违约或违约，并要求对其进行补救
​
(4)
任何SVC的债券、债权证、票据或其他债务证据，或SVC的任何按揭、契据或其他工具(包括根据债券以外的公司发行的债务证券的违约)，可以发行或担保SVC的任何债务(或由SVC担保的任何子公司偿还或SVC作为债务人或担保人直接负责或负有法律责任的债务)下的违约，无论这种债务现在是否存在或是否已经产生该违约构成在任何适用的宽限期届满后未能支付超过5000万美元的本金总额，并导致该债务加速到期；如果SVC在收到契约中规定的指明违约并要求SVC清偿其他债务或导致取消或取消加速的通知后10个月内解除其他债务，或取消或取消加速，则该违约不属于违约事件；
​
(5)
某些特定的破产、资不抵债或重组事件，或法院指定SVC或任何重要子公司的接管人、清盘人或受托人，或其全部或几乎全部财产；或
​
(6)
作为重要附属公司的附属担保人的任何附属担保不再具有十足效力和作用(契约条款预期的除外)，或在司法程序中被宣布为无效，或者是作为重要附属公司或附属担保人集团的任何附属担保人(这些附属担保人加在一起将构成重要附属公司)否认或否认其在该契约或其附属担保(视属何情况而定)下的义务(视属何情况而定)。(Br)任何附属担保人如属重要附属担保人，其附属担保人的任何附属担保人在司法程序中不再有效或被宣布为无效，或任何附属担保人是重要附属担保人或附属担保人组的附属担保人合计构成重要附属担保人。
​
S-36
目录
在违约事件发生后，根据契约条款加速票据时，票据的本金金额加上其应计和未付利息将成为到期和应付。有关与违约事件有关的权利、补救和其他事项的说明，请参阅所附招股说明书中的“债务证券及相关担保说明-违约事件及相关事项”。
义齿修改
以下说明取代了所附招股说明书中“债务证券及相关担保说明--契约修改”项下的完整说明。
我们可以对义齿和注释进行三种类型的更改：
需要您批准的更改。第一，未经受影响票据持有人批准，我们不能对契约及票据作出某些更改。以下是这些类型的更改的列表：
•
更改票据本金或利息的规定到期日或更改票据的赎回日期；
​
•
降低票据本金或利率；
​
•
降低票据赎回到期金额(含任何溢价金额)；
​
•
更改票据上的币种或付款地点；
​
•
损害持有人在票据规定到期日或之后起诉要求付款的权利；
​
•
降低修改或修改契约需要征得同意的票据持有人的百分比；
​
•
降低票据持有人放弃遵守本契约的某些条款或某些违约及其后果需要同意的比例；
​
•
免除过去在支付票据本金或溢价(如有)或利息方面的违约，或就任何未经票据持有人批准而不能修改或修订的契诺或条款；
​
•
解除任何附属担保人在其附属担保或契约项下的任何义务，除非符合契约的条款；或
​
•
修改上述任何规定。
​
需要多数人批准的更改。第二，某些更改须获得持有未偿还票据本金不少於多数的持有人批准。我们需要同样的多数票才能获得对过去违约的豁免。然而，未经受豁免影响的票据持有人的同意，我们不能获得对付款违约或契约或上文所述第一类票据中所列第一类票据的任何其他方面的豁免-“-需要您的批准的变更”。
更改不需要审批。第三，某些更改不需要任何票据持有人的批准。其中包括：
•
证明继任义务人承担我们的义务或附属担保人的义务；
​
•
为了任何系列票据或债务证券持有人的利益，在我们或任何附属担保人的契诺中添加内容，或放弃授予我们或任何附属担保人的任何权利或权力；
​
•
为票据或任何其他系列债务证券的持有人的利益添加任何其他违约事件；
​
S-37
目录
•
增加或更改任何必要的规定，以允许或便利以无记名形式发行任何系列的债务证券(本金可登记或不可登记)，并附带或不附带利息券，或允许或便利以无证明形式发行任何系列债务证券；
​
•
添加、更改或删除任何条款，只要该添加、更改或删除不适用于有权从该条款中受益的任何现有债务担保系列的任何债务担保，或者修改任何该等债务担保的持有人关于该条款的权利，或者该添加、更改或删除仅在没有该等担保未清偿的情况下才生效； (
​
•
增加票据或任何其他系列债务证券或其任何担保的担保或担保；
​
•
证明票据的任何附属担保人或任何系列债务证券的任何担保人的解除；
​
•
确定任何系列债务证券的形式或条款，或规定发行任何系列的额外债务证券；
​
•
为接受继任受托人的任命提供证据和规定；
​
•
消除任何含糊之处，更正或补充契约中可能与其中包含的任何其他条款有缺陷或不一致的任何条款，或使适用于一系列债务证券的契约条款符合发售备忘录、招股说明书补充文件或初始销售时适用于此类债务证券的其他发售文件中对该等债务证券条款的描述；
​
•
允许或便利任何其他系列的票据或债务证券的失效或清偿和清偿；但此类行动不得在任何实质性方面对任何债务证券持有人的利益造成不利影响；
​
•
禁止认证和交付附加系列债务证券；
​
•
根据信托契约法的任何修正案，根据需要或需要增加、更改或删除任何规定；
​
•
遵守任何适用托管机构的规则；或
​
•
改变在任何实质性方面不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何事情。
​
有关审批的更多详细信息。票据不被视为未偿还，因此，如果我们以信托方式为票据持有人存入或预留资金用于支付或赎回票据，或者如果我们或我们的一家关联公司拥有票据，则票据持有人没有资格根据契约投票、同意、批准或采取其他行动。票据也不被视为未偿还票据，因此，如果票据已被完全否决或解除，则其持有人没有资格根据本契约投票或同意或采取其他行动，如所附招股说明书中“债务证券和相关担保的说明-解除、失败和契约失败-解除”或“-完全失败”所述。
解雇、失败和契约失败
在随附的招股说明书“债务证券及相关担保的说明-解除、失效及契约失效”中所述的契约中有关解除、完全失效及契诺失效的条文将适用于票据。为免生疑问，于票据解除、完全失效或契约失效时，附属担保将自动终止及解除，附属担保人在契约下的所有其他责任将自动终止，而附属担保人将自动解除其附属担保下的义务及契约下的其他义务。
S-38
目录
记账系统及备注形式
票据最初将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，不含优惠券，这些票据将存放在DTC或代表DTC，并以其指定人CEDE&Co的名义注册。这意味着我们不会向每位票据持有人颁发证书。每一张全球票据都将发行给DTC，DTC将保留其参与者(例如，您的经纪人)的计算机记录，这些参与者的客户已经购买了这些票据。然后，参与者将保留购买票据的客户的记录。除非全部或部分兑换有证书的票据，否则每张全球票据不得转让，但DTC、其代名人及其继承人可以将全球票据全部转让给另一人。全球票据的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，全球票据的转让将仅通过该记录进行。有关全球形式票据、DTC和记账系统的更多信息包含在“债务证券和相关担保说明-全球债务证券”下的招股说明书中。
某些定义的术语
以下定义的术语仅与注释相关，应与注释说明一起阅读。
“已获得债务”是指个人(1)在成为子公司时存在的债务，或(2)在与从该人收购资产相关的情况下承担的债务，但与该人成为子公司或该收购的预期相关或因预期该人成为子公司或收购而产生的债务除外。已获得的债务被视为在相关收购任何人的资产之日或被收购人成为子公司之日发生。
“调整后总资产”在上面的“-某些公约和-债务产生限制”下定义。
任何指定人员的“附属公司”是指与该指定人员直接或间接控制或控制或直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定的人时，是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述相关的含义。
截至任何日期的“年度偿债”是指SVC及其子公司在任何12个月期间为债务利息支出的最高金额，不包括债务贴现摊销和递延融资成本。
“营业日”是指除周六、周日或受托人公司信托办事处所在城市的银行机构被要求或被授权关闭的日子外的任何一天。(br}“营业日”是指周六、周日或受托人公司信托办事处所在城市的银行机构被要求或被授权关闭的任何日子。
“股本”对任何人而言，是指该人的任何股本(包括优先股)、股份、权益、参与或其他所有权权益(无论如何指定)，以及购买上述任何股份的任何权利(可转换为股本或可交换为股本的债务证券除外)、认股权证或期权。
“现金等价物”是指活期存款、存单或与银行或其他金融机构签订的回购协议，美利坚合众国或其任何机构或工具为及时付款而发行的或直接和全面担保的有价证券，或购买时被穆迪或“A-2”(或其等价物)或更高评级的任何商业票据或其他债券。
任何时期的“可用于偿债的综合收入”是指SVC及其子公司的经营收益加上扣除的金额，减去下列金额(不重复)：(1)SVC及其子公司的债务利息，(2)SVC租约要求承租人定期更换和翻新SVC资产的现金储备，(3)SVC及其子公司按收入计提的税金拨备，(4)SVC及其子公司按收入计提的税收拨备，(4)SVC及其子公司的债务利息，(2)SVC租约要求的现金储备，用于定期更换和翻新SVC的资产，(3)按收入计提的SVC及其子公司的税金拨备，(4)SVC及其子公司的债务利息，(4)SVC及其子公司的租赁所需的现金储备
S-39
目录
溢价/折扣和递延债务发行成本，(5)财产和财产折旧和摊销损益拨备，(6)在确定该期间运营收益时改变会计原则导致的任何非现金费用的影响，以及(7)递延费用的摊销。
SVC或任何子公司的“债务”没有重复是指SVC或任何子公司的任何债务，无论是否或有：
(1)
借钱或以债券、票据、债券或类似工具证明，
​
(2)
由SVC或任何子公司拥有的财产上存在的任何产权负担担保的借款，以(X)如此担保的债务金额或(Y)受该产权负担的财产的公平市场价值中较小者为限，
​
(3)
与实际签发的任何信用证(不包括为对SVC或任何子公司的其他债务提供信用增强或支持而开具的信用证除外)有关的或有或有的偿还义务，或代表任何财产或服务的购买价格的递延和未付余额的金额，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额，或任何所有权保留协议项下的所有有条件销售义务或义务除外，
​
(4)
SVC或任何子公司关于赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票的所有义务的本金金额，或
​
(5)
SVC或作为承租人的任何子公司根据GAAP在SVC的合并资产负债表上反映为资本化租赁的任何财产租赁
​
就上文第(1)至(5)项下的负债项目而言，任何此类项目(信用证除外)将根据GAAP在SVC的综合资产负债表上被适当归类为负债。债项亦(1)不包括任何债项(A)，而就该债项(A)而言，已按照其条款或已回购、退休的条款，就(A)债项作出失败或契诺失败或解除责任(或在受托人处存入一笔不可撤销的存款，款额最少相等于该债项的未偿还本金、其馀预定付给适用到期日或赎回日期的利息，以及该等债项条款所规定的任何溢价或其他规定)，不可撤销地要求赎回(并向受托人支付一笔不可撤销的存款，金额至少等于该债务的未偿还本金、赎回日期的剩余预定利息支付，但不包括任何溢价)或以其他方式偿还或(B)以现金或现金等价物作担保，就第(B)款而言，其金额至少等于该债务的未偿还本金和剩余的预定付款SVC或任何附属公司作为债务人、担保人或其他(在正常业务过程中收款的目的除外)对他人(SVC或任何附属公司除外)的债务负有责任或支付债务的任何义务(不言而喻，只要SVC或任何附属公司对此产生、承担、担保或以其他方式承担责任，SVC或任何附属公司的债务应被视为由SVC或任何附属公司承担)，或支付他人(SVC或任何附属公司除外)的债务(不言而喻，只要SVC或该附属公司对此产生、承担、担保或以其他方式承担责任)。
“不合格股”对任何人来说，是指该人的任何股本，根据该股本的条款(或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)，在任何事件或其他情况发生时，(1)根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回(但仅可赎回未被取消资格的股本或可赎回的股本或可赎回的股本除外)的人的任何股本，(1)根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回的股本(但仅可赎回未丧失资格的股本或可赎回的股本的股本除外)，如(1)根据偿债基金义务或其他规定，(1)到期或可强制赎回(仅可赎回未丧失资格的股本或次级股本)的人的任何股本于票据本金到期日或之前，或(3)票据持有人可选择全部或部分赎回(只可兑换非不合格股本或次级债的股本除外)，或(3)票据持有人可选择全部或部分赎回(但只可赎回非不合格股本或次级债务的股本除外)。
“国内子公司”是指SVC根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司(为免生疑问，不包括在美国属地下组织的任何子公司，如波多黎各)。
S-40
目录
任何期间的“运营收益”是指不包括销售投资、非常项目的损益、提前清偿债务的损益和财产估值损失的净收益，每种情况都反映在SVC及其子公司在该期间的财务报表中，并根据GAAP综合确定。
“产权负担”是指任何抵押、留置权、押记、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担。
“除外子公司”是指SVC的任何子公司，(I)是质押子公司，(Ii)不是全资子公司，或者除了持有一个或多个不是全资子公司的子公司的股本外，没有持有任何实质性资产，或(Iii)(A)持有或实益拥有受该子公司债务担保的产权负担的物业，或为持有或实益拥有该等物业的SVC附属公司的实益拥有人(但除该等实益所有权权益外没有其他实质资产，或SVC的附属公司的股本除该等实益所有权权益外没有其他实质资产)及(B)(X)项禁止或预期根据任何文件担保任何其他人的债务，根据子公司组织文件的规定，禁止证明此类担保债务或(Y)债务的文书或协议为任何其他人的债务提供担保，该规定包括在子公司的组织文件中，作为延长此类担保债务的条件或预期条件；就本款而言，根据与根据本款属例外附属公司的附属公司订立的租契而属承租人的任何附属公司，亦须当作为例外附属公司。此外，(I)新泽西州有限责任公司Candlewood Jersey City-Urban Renewal，L.L.C.及(Ii)根据现有信贷协议定义为“排除附属公司”的任何附属公司，就本定义而言应被视为排除附属公司。
“现有信贷协议”是指由SVC、富国银行、作为行政代理的国民协会、贷款人和其他各方于2018年5月10日修订并重新签署的某些信贷协议，经2019年9月17日的第一修正案和2020年5月8日的第二修正案修订，并可能进一步修订、重述、补充、修改、续签、退款、增加、延长、以任何方式(无论是在终止时或终止后或以其他方式)替换
“外国子公司”是指(A)任何真实的外国子公司，(B)除了一个或多个真实的外国子公司的股本外，没有任何有形资产(由SVC真诚确定)的任何国内子公司，以及(C)拥有真实的外国子公司的任何股本的SVC的任何子公司(包括否则将是国内子公司的任何子公司)，如果根据SVC的善意判断，可以合理预期由该子公司提供子公司担保，导致以下情况的任何收益：(A)任何真实的外国子公司，(B)任何没有实质性资产(由SVC真诚确定)的国内子公司，以及(C)拥有真实的外国子公司的任何股本的SVC的任何子公司(包括否则为国内子公司的任何子公司)，如果根据SVC的善意判断，可以合理预期该子公司提供子公司担保，将导致根据美国联邦所得税的目的而确定的，在美国联邦所得税的目的下被视为此类Real Foreign子公司美国母公司的股息。
“GAAP”是指美国公认的会计原则，于2016年2月3日生效，这是SVC作为受托人根据2016年2月3日SVC和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约首次发行证券的日期。
“担保”是指任何人直接或间接担保他人任何债务的或有或有义务，以及该人的任何直接或间接、或有或有或其他义务：
(1)购买或支付(或为购买或支付而垫付或提供资金)该另一人的债务(无论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议妥善保管、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付、或维持财务报表条件或其他方式产生的)；或
(2)为以任何其他方式保证该等债项的债权人获得偿付或保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的协议；
S-41
目录
但条件是，“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的术语“担保”也有相应的含义。
“发行日期”是指根据本契约首次发行票据的日期。
“合资权益”是指SVC及其子公司的资产，一方面是对SVC及其子公司共同拥有的房地产资产或其他财产的股权投资，或者是对持有房地产资产或其他财产的实体的股权投资，另一方面是指一个或多个不构成SVC附属公司的其他人的资产，但不包括(1)任何是子公司的实体或财产，如果其共同所有权(如果在一个单独的实体中)将构成或本来将构成子公司，或(2)SVC当时的经理或SVC经理的附属公司提供管理服务。在任何情况下，合资公司的权益都不应包括在国家或地区证券交易所或公认的场外交易市场交易的某类股权证券中的股权证券，或对债务证券、抵押贷款或其他债务的任何投资。
“整笔金额”是指，就2025年6月15日之前任何票据的可选赎回而言，指(I)赎回的每一美元本金在赎回之日的总现值和假若在2025年6月15日赎回时每半年进行一次贴现而应就该美元支付的利息(不包括赎回日应计利息)的超额部分(如有的话)，即(I)在赎回日期前每1美元本金的总现值，以及假若在2025年6月15日进行赎回，则应就该美元支付的利息(不包括赎回日期应计的利息)的金额(不包括赎回日应计的利息)的超额部分(如有的话)。该等本金及利息按再投资利率(于发出该赎回通知日期前的第三个营业日厘定)，自假若于2025年6月15日赎回该等本金及利息应分别支付的日期起计，超过(Ii)正被赎回的票据的本金总额。如果在2025年6月15日或之后赎回票据，赎回金额为零。
补足金额由SVC计算，并在提交给受托人的高级人员证书中载明，受托人有权依赖该高级人员证书。
“中等BBB投资级评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa2(或同等评级)，或者标准普尔的评级等于或高于Baa2(或同等评级)，或者如果穆迪或标准普尔出于SVC无法控制的原因停止对票据进行评级，则指任何其他评级机构的同等投资级评级。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何后继者。
“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。
“质押附属公司”是指其股本已被质押为抵押品以担保现有信贷协议项下未偿还金额的附属公司。
“财产”是指任何一块不动产，以及其上的所有改进。
“评级机构”是指(1)穆迪和标准普尔各自的评级机构；以及(2)如果穆迪或标准普尔因SVC无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则交易法第3(A)(62)节中定义的“国家认可的统计评级机构”，由SVC选择作为穆迪或标准普尔的替代机构，或由SVC选择作为穆迪或标准普尔的替代机构，如下所述
“真正的外国子公司”是指SVC的非国内子公司。
“再投资率”是指年利率等于0.50%(百分之一的51%)的总和，以及统计新闻稿中“财政部不变到期日”标题下公布的最近五天固定到期日国债收益率的算术平均值，与剩余到期寿命(四舍五入至最近一个月)相对应(如果到期日与到期时到期的本金和利息相对应的到期日，应视为6月15日)。 “再投资率”是指年利率等于0.50%(百分之一)和固定到期日国债收益率的算术平均值(在统计新闻稿中“财政部不变到期日”标题下显示的是与剩余期限相对应的到期日(四舍五入为最近一个月)的收益率，应视为6月15日。如果没有与到期剩余寿命完全对应的到期日，则公布的两个到期日的收益率
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与该剩余寿命至到期日最接近的期限应按照前一句话计算，再投资率应根据该收益率直线内插或外推，并在每个相关期间四舍五入到最近的月份。为计算再投资率，应使用在确定整体金额之前发布的最新统计数据。
“担保债务”是指SVC或其子公司的债务，由SVC或其子公司的财产产权负担担保。
“重要附属公司”是指SVC的“重要附属公司”(在SEC根据1933年“证券法”修订后颁布的S-X法规的含义内)的任何附属公司。
“标准普尔”指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务或其任何后续业务。
“统计数据发布”是指指定为“H.15”的统计数据发布或任何后续出版物，由联邦储备系统每日发布，并确定交易活跃的、调整为固定到期日的美国政府证券的收益率，或者，如果此类统计数据发布(或任何后续出版物)在根据契约进行任何确定时未发布，则根据SVC指定的市场惯例，用于此目的的类似市场数据的任何公开来源应由SVC指定。
“次级债务”是指根据该等债务的条款，在支付票据本金、利息和溢价(如有)方面从属于该等债务的债务。
“子公司”是指任何公司或其他个人，其(1)拥有有投票权的股权证券的投票权，或(2)其未偿还股权由SVC或SVC的一个或多个其他子公司直接或间接拥有，并且需要根据GAAP进行合并。就本定义而言，“有投票权的股权证券”是指对选举董事或担任类似董事职务的人具有投票权的股权证券，无论是在任何时候，还是只有在高级证券没有因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。
“附属担保”单独指子担保人根据契约条款对票据付款的任何担保。
“附属担保人”是指在发行日为票据提供附属担保的SVC的每一家附属公司，以及根据契约为票据提供附属担保的SVC的任何其他子公司；但一旦该人按照契约解除或解除其附属担保，该人就不再是附属担保人。(br}“附属担保人”是指在发行日为票据提供附属担保的SVC的每一家子公司，以及根据契约为票据提供附属担保的SVC的任何其他子公司；但一旦该人按照契约解除或解除其附属担保，该人即不再是附属担保人。
截至任何日期的“总资产”是指(1)未折旧的房地产资产和(2)根据GAAP确定的SVC及其子公司的所有其他资产(但不包括应收账款和无形资产)的总和。
截至任何日期的“未担保资产总额”是指(1)不担保任何部分担保债务的未折旧房地产资产和(2)不担保任何部分担保债务的SVC及其子公司的所有其他资产的金额，每种情况下都是在根据GAAP综合基础上确定的日期(但不包括应收账款和无形资产)；但在综合基础上确定未担保资产总额占SVC及其子公司无担保债务未偿本金总额的百分比时，为上文“-某些公约-维持未担保资产总额”下的契约的目的，合资企业权益应从未担保资产总额中剔除，只要合资企业权益否则将包括在未担保资产总额中。
截至任何日期的“未折旧房地产资产”是指在该日期与SVC及其子公司的房地产资产相关使用的房地产和相关有形个人财产的成本(原始成本加上资本改善)，然后根据GAAP综合折旧和摊销。
“无担保债务”是指SVC或其子公司的任何非担保债务。
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“有表决权的股票”是指任何个人、任何类别或种类的股本，通常有权投票选举该人的管理机构的董事、受托人、经理或其他有表决权的成员。
“全资附属公司”指SVC和/或SVC的一个或多个附属公司拥有该附属公司所有已发行表决权股票(董事资格股份和根据适用法律或法规须由其他人士拥有的无形金额的表决权股票除外)的任何附属公司。
偿债基金
票据无权获得任何偿债基金付款。
注册处和付款代理
我们已初步指定美国全国银行协会作为票据的登记和支付代理。利息和本金的支付将在付款代理人的办公室或依据契约指定的其他一个或多个地点进行，票据将可转让。对于我们以记账形式发行并由全球票据证明的票据，我们将向DTC付款。
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重要的美国联邦所得税考虑因素
以下美国联邦所得税考虑事项摘要基于IRC、财政部条例以及现行有效的裁决和决定，所有这些都可能会发生更改，可能具有追溯效力，也可能有不同的解释。我们没有就本摘要中描述的任何事项寻求美国国税局(Internal Revenue Service)或美国国税局(IRS)的裁决，我们也不能保证国税局或法院会同意本摘要中的陈述。只有当您将我们的票据作为资本资产持有时，本摘要才适用于您，资本资产通常是为投资而持有的资产，而不是作为存货或贸易或业务中使用的财产。如果您遵守联邦所得税法下的特殊规则，则摘要不会讨论可能与您相关的所有特定税务考虑事项，例如，如果您是：
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银行、保险公司或其他金融机构；
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受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
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A子章S公司；
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证券或外币经纪、交易商或交易商；
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具有美元以外的本位币的美国持有者(定义如下)；
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获取或拥有我们与雇佣或其他服务表现相关的票据的人；
​
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缴纳替代性最低税的人员；
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作为跨境、套期保值交易、推定销售交易、推定所有权交易或转换交易的一部分，或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分，收购或拥有我们票据的人；
​
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在本次发行中获得票据并同时投标2021年票据的人；
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一名美国侨民；
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在适用纳税年度内在美国居留183天或以上的非居民外国人；或
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除以下摘要特别说明外，信托、房地产、免税单位或者外国人。
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受IRC第451(B)节规定的特殊税务会计规则约束的我们票据的潜在收购人可能受到以下未讨论的特别规则的约束，并且鼓励此类潜在收购人就这些规则的应用和联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。此外，以下摘要没有涉及与我们票据的获取、所有权和处置相关的所有可能的税收考虑因素，特别是没有讨论任何遗产、赠与、跳代转让、州、当地或外国税收考虑因素，或者如果持有人在此次发行中同时投标2021年票据和收购票据，则可能适用不同的后果。由于所有这些原因，我们鼓励您和我们票据的任何潜在收购者就购买、拥有和处置我们票据的联邦所得税和其他税收考虑事项咨询税务顾问。
根据您是否为“美国持有者”，您的联邦所得税后果通常会有所不同。在本摘要中，如果您是我们票据的实益所有人，并且出于联邦所得税的目的，则您是美国持有者：
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是美国公民或居民的个人，包括合法的美国永久居民或符合联邦所得税法规定的居留条件的外国人；
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在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的、为联邦所得税目的而被视为公司的实体；
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其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者在财政部条例规定的范围内，控制1996年8月20日存在的已选择被视为国内信托的信托；
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其美国持有人身份未被适用的税收条约覆盖。相反，如果您是我们票据的实益所有者，而不是出于联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体(或其他安排)或美国持有人，则您是“非美国持有人”。如果出于联邦所得税的目的，任何被视为合伙企业的实体(或其他安排)持有我们的票据，合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的税收状况和合伙企业的活动。为了联邦所得税的目的，任何被视为合伙企业的实体(或其他安排)持有我们的票据，此类合伙企业的合伙人(根据联邦所得税目的而确定)被敦促就购买、拥有和处置我们的票据的联邦所得税后果和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。
预计票据将不会以美国联邦所得税或OID的原始发行折扣发行。若票据本金金额超过其“发行价”(即我们的票据大量出售换取金钱的第一价格，不包括以承销商、配售代理或批发商身份行事的债券公司、经纪商或类似人士或组织的销售)，且金额大于或等于de Minimis金额(一般为票据本金金额的0.25%乘以票据发行日期至到期日的完整年数)，则该等票据将被视为以OID发行。如果根据这些规则，票据被视为以OID发行，持有者通常被要求在收到相应的现金付款之前，根据到期收益率不变的权责发生制将OID计入收入。本讨论的其余部分假定为美国联邦所得税目的发行的纸币不会带有旧ID。
美国持有者的税务考虑
如果您是美国持有者：
利息支付。一般情况下，您必须将票据利息作为普通利息收入包括在毛收入中：
•
当您收到它时，如果您出于联邦所得税的目的使用现金计算法，或者
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在应计时，如果您使用应计会计法计算联邦所得税。
​
票据购买价格的任何部分，如果一般可分配给先前应计利息，则可被视为抵消票据下一次预定利息支付的利息收入的一部分。任何如此抵销的利息收入都不应纳税。
市场折扣。如果您收购一张票据，而您在收购时在该票据中的经调整计税基准低于其本金金额，则除非该市场折扣金额低于de Minimis金额(一般为票据本金金额的0.25%乘以票据到期前的剩余整五年数)，否则您将被视为以“市场折扣”收购了该票据。根据市场贴现规则，您将被要求将票据出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的任何收益，或某些非应税处置(如礼物)中的任何增值，视为普通收入，但市场折扣之前未包括在您的收入中，并且在处置时被视为票据上的应计收益。在此情况下，您必须将出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的任何收益，或某些非应税处置(如礼物)中的任何增值视为普通收入，但市场折扣之前未包括在您的收入中，并且在处置时被视为票据上的应计收入。此外，您可能被要求推迟到票据到期日或更早的应税处置时，才扣除因购买或携带票据而产生或继续产生的任何债务的全部或部分利息支出。任何市场折价将被视为在您收购之日至票据到期日期间按比例累计，除非您选择按恒定收益率法累计市场折价。此外，您可以选择将市场折扣计入当前应计收入中，采用应课差饷租法或恒定收益率法，在这种情况下，上述关于递延扣除利息的规则将不适用。此次选择将市场折扣计入当前收入中，
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一旦作出，即适用于您在选择适用的第一个纳税年度或之后获得的所有市场折扣义务，未经美国国税局同意，不得撤销。我们鼓励您就这些选举咨询您的税务顾问。
可摊销债券溢价。如果您购买了票据，并且您在购买时调整后的纳税基础大于其本金，您将被视为以“债券溢价”收购了该票据。您通常可以选择在票据的剩余期限内按不变收益率法摊销这笔债券溢价，任何一年的摊销金额通常将被视为您该年度票据利息收入的减少。如果根据较早的可选赎回日期和该日的赎回价格计算的债券溢价摊销金额将低于根据票据到期日及其声明的本金计算的通过该日期计算的摊销金额，则您必须计算债券溢价摊销的金额和时间，假设票据将在可选的赎回日期以可选的赎回价格赎回。您通常可以重新计算您的债券溢价、摊销金额和扣除表，只要您的票据在较早的可选赎回日期没有实际赎回。如果您不选择摊销债券溢价，您在票据上的债券溢价将减少您在处置该票据时确认的收益或增加损失。任何摊销债券溢价的选择都适用于您在适用于该选择的第一个纳税年度开始时持有的所有应税债务，以及您此后获得的所有应税债务。未经美国国税局同意，不得撤销摊销债券溢价的选举。我们鼓励您就这次选举咨询您的税务顾问。
票据的处置。于售卖、交换、赎回、退回或其他应课税处置时，阁下一般会确认损益，数额相等于以下两者之间的差额(如有的话)：(1)出售、交换、赎回、退回或其他处置时，阁下以现金或物业收取的金额(价值为其公平市值)，但如上文“支付利息”一节所述，代表应计及未付利息的款额除外；及(2)阁下在票据中的经调整课税基准。一般而言，您在票据中调整后的纳税基础将等于您购买票据的成本，不包括支付给先前应计利息的任何金额，增加的是您在票据的收入中包括的任何市场折扣，减去的是票据的任何摊销债券溢价。除任何应计市场折价之前未计入收益外，如上所述，您的收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果您在处置时持有票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。对于非公司的美国持有者，优惠税率可能适用于长期资本利得。资本损失的扣除额是有限度的。
医疗保险缴费税。作为个人、遗产或信托的美国持有者通常需要为他们的净投资收入(包括我们票据的利息和出售或其他处置我们票据的收益)支付3.8%的医疗保险税，或者对于未分配的遗产和信托净投资收入，在每种情况下，只要他们的调整后总收入超过适用的门槛。
非美国持有者的税务考虑事项
管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则很复杂，下面的讨论仅是对与此类投资者相关的我们票据投资的重要考虑因素的总结。如果您是非美国持有者，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、当地和外国税法(包括任何报税和其他报告要求)对您收购或投资我们的票据的影响。
如果您是非美国持有者：
一般。在以下情况下，您将不会因支付票据的本金、保费或全额(如果有)或利息，或因票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置而缴纳联邦所得税：
•
您不直接或间接拥有我们所有类别有表决权股份总投票权的10%或更多；
​
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•
您与票据有关的收入和收益与美国贸易或业务的开展没有有效联系；
​
•
您不是与我们相关或受我们共同控制的受控外国公司；
​
•
我们或适用的支付代理人或扣缴代理人在利息、本金、保费或全额支付的当年，或在适用的IRS表格W-8的说明规定的范围内，已及时从您那里收到正确签署的适用的IRS表格W-8或实质上类似的表格；以及
​
•
在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置个人非美国持有者认可的票据的收益的情况下，您在确认收益的纳税年度内在美国停留的时间少于183天。
​
美国国税局表格W-8或实质上类似的表格必须由您在伪证处罚下签署，以证明您是非美国持有者，并提供您的姓名和地址，并且您必须在更改后30天内通知扣缴义务人报表上的信息有任何变化。如果您通过证券结算机构或其他有资格的金融机构持有票据，该组织或机构可以向扣缴义务人提供签署的对账单。然而，在这种情况下，签署的声明通常必须附有一份声明，其中包含您向组织或机构提供的已执行的IRS表格W-8或基本上类似的表格中的相关信息。如果您是持有我们备注的合伙企业的合伙人，则您和该合伙企业都必须遵守适用的认证要求。
除非是与美国贸易或业务的经营有效相关的票据的收入或收益(如下所述)，否则您确认的不符合免税条件的利息或收益将按30%的税率缴纳联邦所得税，利息将从利息支付中扣缴，除非适用的所得税条约予以减免或取消。一般情况下，您必须使用适用的美国国税局表格W-8或实质上类似的表格来申请所得税条约福利。如果您是根据所得税条约申请福利的非美国持有者，您应该知道，您可能需要获得纳税人识别号，并根据适用条约的福利限制条款证明您的资格，以遵守财政部条例的适用证明要求。
有效地将收入和收益联系在一起。如果您是非美国持有者，其票据的收入和收益与美国贸易或业务的开展有效相关(并且，如果适用的所得税条约规定，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，您将按照与美国持有者大致相同的方式定期缴纳这些收入和收益的联邦所得税，并将适用一般联邦所得税申报要求。此外，如果您是一家公司，您可能需要缴纳相当于该纳税年度有效关联调整后收益和利润的30%的分支机构利得税，除非您有资格根据适用的所得税条约享受较低的税率。要获得与美国贸易或商业行为有效相关的票据利息预扣的豁免，您通常必须向扣缴代理人提供适用的IRS表格W-8或实质上类似的表格。
信息报告、备份预扣和外国帐户预扣
在以下讨论的情况下，根据《外国账户税收合规法》(FATCA)进行的信息报告、备份预扣和预扣可能适用于向您支付的利息和其他款项。在备份预扣项下预扣的金额通常不是附加税，只要您向IRS提供所需的信息，就可以由IRS退还或从您的联邦所得税债务中扣除。
根据FATCA，非美国金融机构和其他非美国实体必须遵守尽职调查和报告要求，以识别美国人直接或间接持有的账户和投资。不遵守这些附加信息报告、认证和其他要求可能会导致对非美国人的适用付款征收30%的预扣税，尽管所得税条约有任何其他适用的条款。特别是，如果收款人是符合上述尽职调查和报告要求的外国金融机构，则必须
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与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别“指定的美国人”或“美国拥有的外国实体”(各自在IRC及其行政指导下的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的信息，并扣留向不合规的外国金融机构和账户持有人支付30%的适用款项。位于与美国就这些要求有政府间协议的管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。上述预扣一般适用于我们票据的利息支付。一般而言，为了避免扣留，持有人通过其持有我们的票据的任何非美国中介必须证明其符合上述制度，并且非美国持有人必须提供具体的文件(通常是适用的美国国税局表格W-8)，其中包含有关其身份、地位的信息，如果需要，还必须提供其直接和间接美国所有者的信息。如果您通过非美国中介或非美国持有者持有我们的票据，我们鼓励您就外国账户税收合规问题咨询您的税务顾问。
如果您是美国持有者。当您收到票据的利息支付或出售、交换、赎回、报废或其他处置票据的收益时，您可能会受到后备扣缴的约束。一般而言，如果您在伪证处罚下正确签署IRS表格W-9或实质上类似的表格，您可以避免这种备份扣留：
•
请提供正确的纳税人识别码；
​
•
证明您免除了备份扣缴，因为(A)您属于列举的豁免类别，(B)您未收到美国国税局的通知，表示您受到备份扣缴的影响，或者(C)您已收到国税局的通知，表示您不再受到备份扣缴的影响；以及
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证明您是美国公民或其他美国人。
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如果您没有在IRS表格W-9或实质上类似的表格上提供正确的纳税人识别码和适当的证明，您可能会受到美国国税局的处罚。
除非您在正确签署的IRS表格W-9或实质上类似的表格上确定您属于列举的免税类别，否则在该日历年度向您支付的票据的利息和其他付款，以及预扣税款(如果有)将报告给您和美国国税局。
如果您是非美国持有者。在每个日历年度内支付给您的票据的利息金额，以及扣缴的税款(如果有)通常会报告给您和美国国税局(IRS)。此信息报告要求适用于无论您是否需要预扣我们票据的利息和其他付款，或者预扣是否通过适用的税收条约减少或取消。此外，票据上支付给您的利息一般将受到备用预扣的约束，除非您在适用的美国国税局表格W-8或基本上类似的表格上以上述方式向扣缴代理人适当证明您的非美国持有者身份，并在“非美国持有者的税务考虑”项下进行说明。如果您在适用的美国国税局表格W-8或实质上类似的表格上向扣缴代理人适当证明您是非美国持有者，则信息报告和备份预扣将不适用于您在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据时收到的收益。然而，即使没有签署适用的美国国税局W-8表格或实质上类似的表格，在某些情况下，如果您通过经纪人的外国办事处获得这些收益，信息报告和备份扣缴可能不适用于您在出售、交换、赎回、报废或其他处置票据时获得的收益。
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承保(利益冲突)
我们打算通过以下指定的承销商发行票据。美国银行证券公司富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。在符合吾等与承销商之间的承销协议所载条款及条件的情况下，吾等已同意向承销商出售下列票据的本金总额，而承销商已个别而非共同同意向吾等购买下列票据的本金总额。
承销商
​ ​
本金金额
个注释
​
美国银行证券公司
 ​ ​ ​ $ 216,000,000 ​ ​
富国证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 216,000,000 ​ ​
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)
 ​ ​ ​ ​ 52,000,000 ​ ​
花旗全球市场公司
 ​ ​ ​ ​ 52,000,000 ​ ​
PNC资本市场有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 52,000,000 ​ ​
RBC Capital Markets，LLC
 ​ ​ ​ ​ 52,000,000 ​ ​
瑞穗证券美国有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 24,000,000 ​ ​
Regions Securities LLC
 ​ ​ ​ ​ 24,000,000 ​ ​
SMBC日兴证券美国公司
 ​ ​ ​ ​ 24,000,000 ​ ​
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
 ​ ​ ​ ​ 24,000,000 ​ ​
U.S.Bancorp Investments，Inc.
 ​ ​ ​ ​ 24,000,000 ​ ​
巴克莱资本公司。
 ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​
FHN金融证券公司
 ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​
摩根士丹利有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​
瑞银证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 800,000,000 ​ ​
承销商已同意，如果他们购买任何票据，将购买根据承销协议出售的所有票据。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年“证券法”或“证券法”承担的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商发行票据，但须事先出售，在向其发出票据并接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据和担保的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金、折扣和费用
承销商代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书补充页所列公开招股价向公众发售票据，并以该价格减去不超过每张票据本金0.75%的优惠予交易商。承销商可以允许，交易商也可以向其他交易商提供不超过每张票据本金0.50%的折扣。首次公开发行股票后，公开发行股票的价格、优惠和折价可能会发生变化。
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目录
下表汇总了我们将就此次发行向承销商支付的折扣。
​ ​ ​
承销
已支付折扣
由我们执行
​
每个便条
​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​
本次发行的费用(不包括承保折扣)预计为150万美元，由我们支付。
新一期证券发行
票据将是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。承销商已通知我们，他们目前打算在此次发行完成后将票据推向市场。不过，他们并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而毋须作出任何通知。我们不能向阁下保证票据交易市场的流动性，亦不能保证票据的公开市场将会发展活跃。如果不能为债券发展一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
稳定价格和空头头寸
与此次发行相关的承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售与票据发行相关的债券，从而建立辛迪加空头头寸。此外，承销商可以在公开市场竞购票据，以回补空头或稳定票据价格。最后，如果承销商回购之前在交易中分配的票据，以回补空头头寸、稳定交易或其他方面，承销商可以收回在此次发行中分配票据的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商在任何时候都不需要从事这些活动中的任何一项。
吾等或任何承销商均不会就前段所述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示承销商将从事该等类型的交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
延期结算
我们预计票据将于2020年6月17日或左右交割，这将是票据定价后的第10个工作日(该结算周期在本文中被称为“T+10”)。根据交易法下的规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于票据最初将结算T+10，希望在定价之日或随后七个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买债券的人如希望在债券定价日期或随后的七个工作日内交易债券，应咨询自己的顾问。
利益冲突
一些承销商的附属公司，包括美国银行证券公司和富国银行证券有限责任公司的附属公司，是我们循环信贷安排下的贷款人，将按比例获得此次发行的任何净收益的一部分，用于偿还其下的未偿还金额。承销商之一的U.S.Bancorp Investments，Inc.是受托人的附属公司。
S-51
目录
其他关系
一些承销商及其附属公司在与我们的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到，并可能在未来收到这些交易的惯例费用和佣金。
此外，承销商及其关联公司在正常的经营活动中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户交易。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
加拿大潜在投资者注意事项
票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港潜在投资者须知
除(A)向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，该等票据并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第103章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何与该等票据有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或曾经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许，则属例外)，但就只出售给或拟出售予香港以外地方的人或只出售给“证券及期货条例”所界定的“专业投资者”的票据而言，则不在此限；亦不得由任何人管有或管有，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港证券法例准许的情况除外)，但就该等票据出售予或拟出售予香港以外的人或仅出售予“证券及期货条例”及任何
S-52
目录
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书补编或随附的招股说明书均未获新加坡金融管理局根据新加坡证券及期货法第289章或SFA注册为招股说明书，而在新加坡发售票据主要是根据SFA第274及275节的豁免而作出的。因此，本招股章程副刊、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据SFA第274节的规定，提供给SFA第4A节所界定的机构投资者或机构投资者；(Ii)向认可的机构投资者提供；(Ii)根据SFA第274节的规定，向机构投资者发出认购或购买邀请。根据SFA第275(2)节所界定的或其他相关人士(“相关人士”)，或根据SFA第(275(1A)节所指的要约，并按照SFA第(275)节中规定的条件，或(Iii)根据SFA的任何其他适用豁免或规定的条件，以其他方式向任何人提供的免责条款或规定的任何相关人员)，或根据SFA第(275)(1A)节所指的要约，或(Iii)根据SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。
要约的一项条件是，如果票据是根据相关人士依据SFA第2975条作出的要约认购或收购的，该相关人士是：(A)一家公司(该公司的唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人都是合格投资者)；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是该法团的认可投资者、证券合约或以证券为基础的衍生工具合约(各合约定义见“证券及期货条例”第2(1)节)的个人，或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托认购或取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：或因“SFA”第275(1A)节(对于该公司)或“SFA”第276(4)(I)(B)节(对于该信托)所指的要约而产生的；(2)不考虑或不会考虑转让的情况；或(3)因法律的实施而转让的情况。
新加坡证券及期货法产品分类-仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)及“除外投资产品”(定义见金管局公告SFA 04-N12)。
致英国潜在投资者的通知
本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及与发行本招股说明书有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据英国修订的《2000年金融服务和市场法》第21条或FSMA进行审批。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国具有与投资相关事宜的专业经验且属于投资专业人员的定义(如经修订的“2000年金融服务和市场法案”2005年(金融促进)令或“金融促进令”第79(2)(A)至(D)条所界定的)的人员传达，或属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条的人，或属于“金融促进令”第49条第(2)款(A)至(D)款的人，或属于“金融促进令”第49条第(2)(A)至(D)款的人。或在其他情况下可根据“财政促进令”合法地向其作出该通知的任何其他人士(所有该等人士合共称为“有关人士”)。在英国，本招股说明书增刊、随附的招股章程及任何相关的自由写作招股说明书只提供予有关人士，而本招股章程增刊、随附的招股章程及任何相关的免费撰写招股章程所涉及的任何投资或投资活动，只可供有关人士使用。在英国，任何非相关人士的人士均不应行事或依赖本招股章程副刊、随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程或其任何内容。
S-53
目录​
与票据的发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21(1)节的含义)只能在FSMA第21(1)节不适用于服务财产信托的情况下传达或促使传达。
对于任何人在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。
法律事务
我们的律师，马萨诸塞州波士顿的Sullivan&Wocester LLP将就票据和相关担保的合法性以及特拉华州、马萨诸塞州和纽约州法律的某些事项发表意见。承销商的律师、纽约盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)也将就某些事项向承销商发表意见。Sullivan&Wocester LLP和Sidley Austin LLP将根据马里兰州巴尔的摩Venable LLP的意见和路易斯安那州新奥尔良的Stone Pigman Walther Wittmann L.L.C.的意见处理马里兰州法律的某些事项。Sullivan&Wocester LLP还在一份作为注册说明书证物提交的意见中传递了我们作为房地产投资信托基金的资格和税收，本招股说明书附录和随附的招股说明书是该意见书的一部分。Sullivan&Wocester LLP还代表RMR LLC，RMR LLC是我们的经理、TA、Sonesta以及他们在各种事务上的某些附属公司和相关方。
专家
独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计了我们在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包括的合并财务报表和时间表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和时间表是根据安永律师事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。
通过引用合并某些信息
SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐以前提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们随后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代该信息。我们通过引用并入下列根据交易法提交给证券交易委员会的文件：
•
我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；
​
•
我们当前提交的Form 8-K报告分别于2020年1月6日和2020年6月1日提交；以及
​
•
我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分第10、11、12、13和14项下通过引用合并的信息，来自我们于2020年4月20日召开的2020年股东年会的 最终委托书。
​
在本招股说明书补充日期之后、本次发行终止之前，我们还通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下每份文件：
•
根据《交易法》第13(A)和(C)节提交的报告；
​
•
根据交易法第(14)节提交的与随后的任何股东大会相关的最终委托书或信息声明；以及
​
•
根据交易法第15(D)节提交的任何报告。
​
S-54
目录​​
本招股说明书附录中提及的以引用方式并入的文件或信息应包括根据吾等经修订的S-3表格注册说明书第12项被视为以引用方式并入本文的文件，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。
未来备案文件中旨在取代或修改本招股说明书附录中任何现有陈述的任何信息都将根据需要取代或修改该陈述。
您可以免费写信或致电我们的以下地址索取其中任何一份文件的副本(不包括我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中特别引用的证物)的副本：
投资者关系
服务属性信任
两个牛顿广场
华盛顿大街255号，300号套房
马萨诸塞州牛顿市02458-1634年
(617) 964-8389
您可以在哪里找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书附录是注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以通过访问证券交易委员会的网站www.sec.gov或访问我们的网站www.svcreit.com来查看我们的证券交易委员会备案文件和注册声明。本招股说明书附录中的网站地址仅作为文本参考，该等网站上的信息，以及任何与本公司网站链接的信息(本公司提交给证券交易委员会的文件除外，该等文件在“通过引用合并某些信息”项下通过引用明确并入)，不会通过引用将其并入本招股说明书附录中。
有关前瞻性陈述的警告
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件包含符合“1995年私人证券诉讼改革法”和其他证券法含义的前瞻性陈述。此外，每当我们使用诸如“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“将”、“可能”以及这些或类似表达的否定或派生词语时，我们都是在作前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前的意图、信念或预期，但前瞻性陈述不保证会发生，也可能不会发生。前瞻性陈述涉及我们业务的各个方面，包括：
•
COVID-19大流行导致的经济低迷的持续时间和严重程度及其对我们和我们的运营商和租户的影响，
​
•
我们对我们以及我们的运营商和租户在新冠肺炎疫情期间运营并经受住由此引发的经济低迷的能力的期望
​
•
我们的运营商和租户受到新冠肺炎疫情及其后果的负面影响的可能性和程度，以及他们支付欠我们的退货、租金或其他义务的合同金额的能力和意愿，
​
•
我们在COVID-19大流行期间以及由此导致的经济低迷期间保持充足流动性的能力，
​
•
我们的租户可能会违约或不续签租约，
​
•
降低租金或增加空置率，
​
•
我们的物业销售和收购，
​
•
我们关于投资、融资和处置的政策和计划，
​
S-55
目录
•
我们支付债务利息和本金的能力，
​
•
我们向股东支付分配并维持此类分配金额的能力，
​
•
我们筹集或适当平衡债务或股权资本使用的能力，
​
•
我们打算对我们的某些物业进行改进，并成功翻新我们的酒店，
​
•
我们有能力为我们的酒店和净租赁物业以令人满意的条件聘用和留住合格的经理和租户，
​
•
我们能够使租金和回报来源多样化，从而提高现金流的安全性，
​
•
我们循环信贷安排下未来借款的可用性，
​
•
我们的信用评级，
​
•
我们期望从与RMR LLC和Sonesta的关系中获益，
​
•
我们作为房地产投资信托基金的税务资格，
​
•
联邦或州税法变更，以及
​
•
其他事项。
​
我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的。可能对我们的前瞻性陈述和我们的业务、经营结果、财务状况、FFO、正常化FFO、现金流、流动性和前景产生重大不利影响的风险、不确定因素和其他因素包括但不限于：
•
经济状况，包括新冠肺炎疫情和随之而来的经济低迷，以及资本市场对我们和我们的运营商和租户的影响，
​
•
我们的租户所在的房地产、酒店、运输和旅游中心以及其他行业内的竞争，特别是在我们物业所在的市场，
​
•
遵守并更改联邦、州和地方法律法规、会计规则、税法和类似事项，
​
•
对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加的限制，以便我们保持作为美国联邦所得税REIT的税收资格，
​
•
恐怖主义行为，流行病的爆发，包括新冠肺炎大流行，或者其他我们无法控制的人为或自然灾害，以及
​
•
与我们的相关方的实际和潜在利益冲突，包括我们的管理受托人、TA、Sonesta、RMR LLC以及与其关联的其他公司。
​
例如：
•
我们未来向股东进行分配以及支付债务本金和利息的能力取决于许多因素，包括我们未来的收益、我们收购和维护物业所产生的资本成本以及我们的营运资金要求。我们可能无法偿还债务，或无法增加或维持普通股的当前分配率，未来的分配率可能会减少或取消，
​
•
我们的某些总年度最低回报和租金由我们的经理和租户提供担保或保证金作为担保。这可能意味着将支付这些最低回报和租金。事实上，某些担保和保证金在金额和期限上是有限制的，所有担保都取决于担保人的能力和意愿
​
S-56
目录
付款。我们不能确定我们物业未来的财务表现，以及该等表现是否涵盖我们的最低回报和租金，担保或保证金是否足以弥补他们担保或担保的应付我们的最低回报或租金的未来不足，或我们的经理、租户或担保人在担保和保证金到期或耗尽时的未来行动，或他们支付欠我们的最低回报和租金的能力或愿意支付最低回报和租金的能力或愿意支付最低回报和租金的能力或愿意支付欠我们的最低回报和租金。根据我们目前的估计，我们预计最早将在2020年第二季度耗尽酒店运营商向我们提供的所有保证金和大部分担保。此外，我们持有的保证金并不与我们的其他资产分开，虽然运用保证金来弥补付款不足会导致我们记录收入，但这不会导致我们获得额外的现金。由于我们在申请保证金以弥补支付缺口时不会收到任何额外的现金支付，因此如果我们的经理或租户未能支付应付给我们的最低回报或租金，可能会降低我们的现金流以及我们向股东支付分配的能力。
•
根据与Sonesta的管理协议或与Wyndham的协议，我们不会为应支付给我们的最低回报提供担保或保证金。因此，我们可能会收到低于这些协议中规定的合同最低回报的金额，也可能会被要求赔偿损失，
​
•
我们酒店的运营业绩可能会因客房停运或在装修过程中发生其他中断而下降。此外，虽然我们对这些基本工程的拨款会令我们的合约最低回报有所增加，但酒店的经营业绩可能不会增加，或不会增加至最低回报增加的程度。因此，我们在这些酒店的最低退款覆盖率可能会在较长一段时间内保持低迷，
​
•
如果国家的总体经济活动下降，我们某些物业的经营业绩可能会下降，我们经理和租户的财务业绩可能会受到影响，这些经理和租户可能无法支付我们的退款或租金。此外，我们物业长期低迷的经营结果可能会导致我们部分或全部物业的经营者无法或不愿意履行其义务，或者他们的担保和我们持有的保证金可能会耗尽，
​
•
酒店和其他竞争形式的临时住宿供应(例如Airbnb)一直在增加，可能会影响我们的酒店运营商提高我们的日均房价(ADR)和入住率的能力，而由于竞争加剧，ADR和入住率可能会下降，这可能会导致我们的酒店运营商无法支付我们的退款或租金，
​
•
如果国家目前的商业活动水平下降，包括由于新冠肺炎疫情造成的当前经济低迷，如果柴油价格大幅上涨，如果增加节油措施，如果货运业务从卡车运输转向，如果TA无法有效竞争或经营业务，如果燃油效率、替代燃料的使用或运输技术的使用减少了对TA销售的产品和服务的需求，或者由于各种原因，TA可能无法支付由于我们而产生的当前和递延租金，
​
•
某些租户业务产生的现金流可能不足以满足租户对我们的义务。如果我们的租户未能成功运营他们的业务，可能会对我们造成实质性的不利影响。
​
•
我们发展业务和增加分销的能力在很大程度上取决于我们是否有能力购买产生回报的物业，或以超过我们运营和资本成本的租金出租。我们可能无法识别我们想要收购的物业，也可能无法与卖家达成协议，无法完成我们想要收购的任何物业的购买。此外，我们可能收购的任何物业产生的回报或租金不得超过我们的运营和资本成本，
​
•
我们相信我们的投资组合协议包括不同的物业群。我们的投资组合协议可能不会增加我们现金流的安全性，也不会像我们预期的那样增加续签协议的可能性。
​
S-57
目录
•
我们正在营销某些酒店资产以降低杠杆率。目前的市场状况迫使我们暂停出售这些房产的努力。我们可能不会完成我们计划出售的任何额外酒店资产的出售，我们可能会决定出售比我们可能出售的目标资产更少、更多或其他资产。此外，我们可能会以低于预期和低于账面价值的价格出售资产，我们可能会在这些出售或与这些资产相关的情况下蒙受损失，或者最终可能不会使用我们可能获得的任何收益来降低债务杠杆，
​
•
我们关于现金和现金等价物、循环信贷安排下的可用金额以及涵盖我们一些最低回报和租金的保证金和担保的陈述可能意味着我们有足够的营运资金和流动性。有些租户提出要求，而我们亦已给予一定的租金宽减，而这些要求可能会增加。此外，我们的经理和租户可能无法从我们的物业运营或其他资源中获得最低回报和租金。在过去和现在，我们的某些租户和经理实际上没有支付他们经营我们租赁或管理的物业所应支付的最低金额。此外，我们必须支付的某些保证金和担保在金额和期限上都是有限的，我们申请的任何保证金不会给我们带来额外的现金流。我们的物业需要大量资金，我们已经同意提供大量资金用于资本改善、翻新和其他事项。因此，我们可能没有足够的营运资金或流动性，
​
•
我们可能无法在债务到期时偿还债务，
​
•
我们打算以使我们能够合理获得用于投融资活动的资金的方式开展我们的业务活动。然而，我们在这方面可能不会成功，我们可能得不到合理的资本，包括由于COVID-19大流行和由此导致的经济低迷。然而，如果具有挑战性的市场状况，包括由于COVID-19大流行和随之而来的经济低迷，持续很长一段时间或恶化，我们的运营商和租户可能会遇到流动性紧张，因此可能无法或不愿意向我们支付退款或租金，我们有效运营业务的能力可能会受到挑战。如果我们的经营业绩和财务状况受到当前经济状况或其他方面的重大负面影响，我们可能无法满足这些契约和条件，
​
•
我们循环信贷安排下借款的持续可获得性取决于我们满足某些金融契约和其他信贷安排条件，尽管我们收到了有限的豁免，但我们可能无法满足这些条件。
​
•
我们的循环信贷安排或其他浮动利率债务项下的实际成本将高于伦敦银行同业拆借利率加溢价，因为与此类债务相关的费用和支出，
​
•
我们的循环信贷安排和定期贷款下的最高借款可获得性在合并的基础上可能增加到最高23亿美元；但是，可据此增加此类最大借款可获性的功能可能不会在2021年3月31日之前使用
​
•
用于确定我们的循环信贷融资和定期贷款的应付利率以及我们的循环信贷融资的融资手续费的保费是根据我们的信用评级确定的。我们信用评级的变化可能会导致我们支付的利息和费用增加，
​
•
在支付费用并满足其他条件后，我们可以选择延长循环信贷安排的到期日；但是，可能无法满足适用的条件，
​
•
我们与RMR LLC之间的业务和物业管理协议期限为20年。然而，这些协议允许在某些情况下提前终止。因此，我们不能确保这些协议在持续20年的期限内仍然有效。
​
S-58
目录​
•
我们相信，我们与相关各方(包括RMR LLC、RMR Group Inc.、TA、Sonesta以及与其关联的其他公司)的关系可能会使我们受益，并在运营和发展业务方面为我们提供竞争优势。但是，我们认为我们可能从这些关系中实现的优势可能不会实现，
​
•
我们可能不会在投标报价中购买2021年债券中的350.0美元，投标报价可能无法完成，
​
•
我们目前的意图是用此次票据发行的收益偿还我们循环信贷安排下的未偿还借款；收益的接收和使用取决于本次发行的结束，可能不会发生，
​
•
本招股说明书补充说明，我们预计在2020年6月17日左右发行并交付票据。事实上，票据的发行和交付受到各种条件和或有事项的限制，这是美国承销协议的惯例。如果不满足这些条件或未发生指定的或有事件，本次发售可能会推迟或可能无法完成。
​
目前许多不同的情况可能会导致意想不到的结果，其中一些是我们无法控制的，例如流行病、恐怖主义行为、自然灾害、我们经理或租户收入或支出的变化、我们经理或租户财务状况的变化、对酒店客房或我们物业提供的商品和服务的市场需求，或者资本市场或整体经济的变化。
本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的信息，包括本招股说明书附录和我们的年度报告和季度报告中的“风险因素”标题下包含的信息，或在本文或其中并入的信息，标识了可能导致与我们的前瞻性陈述不同的其他重要因素。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。
除非法律另有要求，否则我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性声明。
关于有限责任的声明
提交给马里兰州评估和税务局的1995年8月21日修订和重新确定的设立服务财产信托的信托声明规定，服务财产信托的受托人、高级管理人员、股东、雇员或代理人不应因服务财产信托的任何义务或对服务财产信托提出的任何索赔而承担任何个人责任。所有以任何方式处理服务物业信托的人士在支付任何款项或履行任何义务时，只可查阅服务物业信托的资产。
S-59
目录
招股说明书
服务属性信任
债务证券，受益普通股，
受益优先股、存托股份和权证
子担保人对服务财产信托债务证券的担保
服务财产信托，或我们、我们或我们的或我们的销售证券持有人可能会不时以一个或多个产品的形式提供、发行和销售：
•
债务证券；
​
•
服务物业信托债务证券的子担保人担保；
​
•
受益普通股；
​
•
实益权益优先股；
​
•
存托股份；以及
​
•
授权书。
​
本招股说明书所述证券可以单独发售，也可以任意组合发售，可以包括可转换证券或可交换证券。
本招股说明书介绍了可能适用于这些证券的一些一般条款。如本招股说明书所述，债务证券可能由我们的一家或多家全资子公司在联合和若干基础上提供全面和无条件的担保。将提供、发行或出售的任何证券的具体金额和条款，以及任何出售证券持有人的身份，将在适用的招股说明书附录中说明。适用的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您决定投资任何这些证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及通过引用并入此类文件中的文件。
我们或我们的销售证券持有人可能会连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。每一次发行的招股说明书副刊将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从任何出售证券持有人出售的证券中获得任何收益。
我们的受益普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“SVC”。如果本招股说明书提供的任何其他证券将在证券交易所上市，该上市将在适用的招股说明书附录中说明。
对我们证券的投资涉及风险，包括本招股说明书第2页开始的“风险因素”中描述的风险。您应仔细阅读并考虑这些风险因素，以及我们根据1934年证券交易法(经修订)提交的报告、与特定证券发行相关的任何招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2020年6月2日。
目录​
目录
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
我公司
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
子担保人财务信息汇总表
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的警告
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
关于有限责任的声明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
债务证券及相关担保说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
实益权益股份说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
描述马里兰州法律的某些条款以及我们的信托声明和附则
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
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您可以在这里找到更多信息
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通过引用并入的信息
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关于本招股说明书
本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“SVC”是指服务物业信托及其合并子公司，除非上下文另有要求。本招股说明书中提及的“附属担保人”是指在登记说明书中被列为附属担保人登记人的一家或多家我们的全资子公司，本招股说明书是其组成部分。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的“自动搁置”注册声明的一部分，该声明是根据1933年“证券法”(经修订)或“证券法”(Securities Act)下的规则第3405条定义的“知名经验丰富的发行人”。根据此搁置登记程序，吾等或吾等的售卖证券持有人可不时以招股说明书附录所载的金额及条款，在一项或多项发售中发售、发行及出售本招股说明书所述的任何证券或证券的任何组合。
本招股说明书为您提供了可能提供的证券的一般性说明，但并不是对每种证券的完整说明。每当吾等根据本协议提供、发行或出售证券，或任何出售证券持有人根据本协议提供或出售证券时，吾等或该等出售证券持有人(视情况而定)将提供招股说明书附录，其中包含有关发售金额和条款的具体信息。招股说明书副刊还可以对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”标题下描述的其他信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。
您应仅依赖本招股说明书或任何相关招股说明书附录中提供的或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们或任何出售证券的持有人都不会在任何非法的司法管辖区提出证券要约。您应假设本招股说明书和任何相关招股说明书附录中的信息，以及任何并入或被视为并入本招股说明书和任何相关招股说明书附录的文档中的信息，仅在包含该信息的文档的日期是准确的。
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我公司
我们是根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(REIT)，拥有酒店和净租赁服务型零售物业。截至2020年3月31日，我们在47个州、哥伦比亚特区、加拿大和波多黎各拥有1142处房产，我们已投资约123亿美元。
我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州牛顿市，华盛顿大街255号，Suite300，牛顿，邮编02458-1634牛顿广场2号，电话号码是(6179648389)。我们的网站是www.svcreit.com。我们网站的内容以及链接到我们网站的任何信息(除了我们提交给证券交易委员会的通过引用明确并入的文件，如“通过引用合并的信息”项下所述)并未通过引用并入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
风险因素
投资我们的证券涉及一定的风险。阁下应仔细审阅吾等最近的Form 10-K年度报告、吾等的年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告或吾等在最近Form 10-K年度报告所涵盖的会计年度最后一天后向证券交易委员会提交(且未提供)的Form 8-K报告中“风险因素”标题下所载的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书、本招股说明书中“有关前瞻性陈述的警告”标题下或任何类似标题下所载的信息。在作出投资决定之前，在任何适用的招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的任何文件，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊中包含或以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的其他信息中，“风险因素”标题下讨论的任何特定风险因素。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性损害，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
子担保人财务信息汇总表
(金额以千为单位)(未经审计)
下表在综合基础上提供了我们和子公司担保人的汇总财务信息，这些信息在消除了(I)我们和子公司担保人之间的公司间交易和余额，以及(Ii)我们任何非担保人子公司的收益和任何投资的股本后：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
截至
2019年12月31日
​ ​
截至
2020年3月31日
​
房地产，净额(1)
​ ​ ​ $ 6,785,857 ​ ​ ​ ​ $ 6,759,900 ​ ​
公司间余额(2)
​ ​ ​ ​ 225,823 ​ ​ ​ ​ ​ 192,417 ​ ​
其他资产净额
​ ​ ​ ​ 657,012 ​ ​ ​ ​ ​ 663,535 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 7,668,692 ​ ​ ​ ​ $ 7,615,852 ​ ​
负债，净额
​ ​ ​ $ 5,685,547 ​ ​ ​ ​ $ 5,688,434 ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 819,333 ​ ​ ​ ​ ​ 904,239 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 6,504,880 ​ ​ ​ ​ $ 6,592,673 ​ ​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
年终
2019年12月31日
​ ​
三个月
已结束
2020年3月31日
​
收入
​ ​ ​ $ 2,224,595 ​ ​ ​ ​ $ 456,209 ​ ​
费用
​ ​ ​ ​ 1,865,612 ​ ​ ​ ​ ​ 404,112 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 203,659 ​ ​ ​ ​ ​ (31,769) ​ ​
​
(1)
截至2019年12月31日和2019年3月31日的房地产分别包括249,620美元和247,531美元，这些房地产由我们直接拥有，不包括在附属担保人中。
​
(2)
公司间余额是指来自非担保人子公司的应收账款。
​
2
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有关前瞻性陈述的警告
本招股说明书，包括通过引用并入本文的文件，包含根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他证券法的含义构成前瞻性陈述的陈述。此外，每当我们使用诸如“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“将”、“可能”以及这些或类似表达的否定或派生词语时，我们都是在作前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前的意图、信念或预期，但前瞻性陈述不保证会发生，也可能不会发生。本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述涉及我们业务的各个方面，包括：
•
新冠肺炎疫情导致的经济低迷持续时间和严重程度及其对我们和我们的运营商和租户的影响
​
•
我们对我们以及我们的运营商和租户在新冠肺炎疫情期间运营并经受住由此引发的经济低迷的能力的期望
​
•
我们的运营商和租户受到新冠肺炎疫情及其后果的负面影响的可能性和程度，以及他们支付欠我们的退货、租金或其他义务的合同金额的能力和意愿，
​
•
我们在新冠肺炎大流行期间以及由此导致的经济低迷期间保持充足流动性的能力，
​
•
我们的租户可能会违约或不续签租约，
​
•
降低租金或增加空置率，
​
•
我们的物业销售和收购，
​
•
我们关于投资、融资和处置的政策和计划，
​
•
我们支付债务利息和本金的能力，
​
•
我们向股东支付分配并维持此类分配金额的能力，
​
•
我们筹集或适当平衡债务或股权资本使用的能力，
​
•
我们打算对我们的某些物业进行改进，并成功翻新我们的酒店，
​
•
我们有能力为我们的酒店和净租赁物业以令人满意的条件聘用和留住合格的经理和租户，
​
•
我们能够使租金和回报来源多样化，从而提高现金流的安全性，
​
•
我们循环信贷安排下未来借款的可用性，
​
•
我们的信用评级，
​
•
我们期望从与RMR Group LLC(RMR LLC)和Sonesta Holdco Corporation(Sonesta)的关系中获益
​
•
我们作为房地产投资信托基金(REIT)的税务资格
​
•
联邦或州税法变更，以及
​
•
其他事项。
​
我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的。风险、不确定因素和其他因素可能对我们的前瞻性陈述和我们的业务、运营结果、财务状况、运营资金或FFO、标准化FFO、现金流、流动性和前景产生重大不利影响，包括但不限于：
•
经济状况，包括新冠肺炎疫情和随之而来的经济低迷，以及资本市场对我们和我们的运营商和租户的影响，
​
3
目录
•
我们的租户所在的房地产、酒店、运输和旅游中心以及其他行业内的竞争，特别是在我们物业所在的市场，
​
•
遵守并更改联邦、州和地方法律法规、会计规则、税法和类似事项，
​
•
对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加的限制，以便我们保持作为美国联邦所得税REIT的税收资格，
​
•
恐怖主义行为，流行病的爆发，包括新冠肺炎大流行，或者其他我们无法控制的人为或自然灾害，以及
​
•
与我们的相关方，包括我们的管理受托人、美国旅游中心公司或TA、Sonesta、RMR LLC以及与其关联的其他公司之间存在实际和潜在的利益冲突。
​
例如：
•
我们未来向股东进行分配以及支付债务本金和利息的能力取决于许多因素，包括我们未来的收益、我们收购和维护物业所产生的资本成本以及我们的营运资金要求。我们可能无法偿还债务，或无法增加或维持普通股的当前分配率，未来的分配率可能会减少或取消，
​
•
我们的某些总年度最低回报和租金由我们的经理和租户提供担保或保证金作为担保。这可能意味着将支付这些最低回报和租金。事实上，这些担保和保证金中的某些在金额和期限上是有限的，所有的担保都取决于担保人的能力和支付意愿。我们不能确定我们物业未来的财务表现，以及该等表现是否涵盖我们的最低回报和租金，担保或保证金是否足以弥补他们担保或担保的应付我们的最低回报或租金的未来不足，或我们的经理、租户或担保人在担保和保证金到期或耗尽时的未来行动，或他们支付欠我们的最低回报和租金的能力或愿意支付最低回报和租金的能力或愿意支付最低回报和租金的能力或愿意支付欠我们的最低回报和租金。根据我们目前的估计，我们预计最早将在2020年第二季度耗尽酒店运营商向我们提供的所有保证金和大部分担保。此外，我们持有的保证金并不与我们的其他资产分开，虽然运用保证金来弥补付款不足会导致我们记录收入，但这不会导致我们获得额外的现金。由于我们在申请保证金以弥补支付缺口时不会收到任何额外的现金支付，因此如果我们的经理或租户未能支付应付给我们的最低回报或租金，可能会降低我们的现金流以及我们向股东支付分配的能力。
​
•
我们与Sonesta的管理协议或与Wyndham Hotels&Resorts，Inc.的协议规定的最低回报，我们没有担保或保证金。因此，我们可能会收到低于这些协议中规定的合同最低回报的金额，也可能会被要求赔偿损失，
​
•
我们酒店的运营业绩可能会因客房停运或在装修过程中发生其他中断而下降。此外，虽然我们对这些基本工程的拨款会令我们的合约最低回报有所增加，但酒店的经营业绩可能不会增加，或不会增加至最低回报增加的程度。因此，我们在这些酒店的最低退款覆盖率可能会在较长一段时间内保持低迷，
​
•
如果国家的总体经济活动下降，我们某些物业的经营业绩可能会下降，我们经理和租户的财务业绩可能会受到影响，这些经理和租户可能无法支付我们的退款或租金。此外，我们物业长期低迷的经营结果可能会导致我们部分或全部物业的经营者无法或不愿意履行其义务，或者他们的担保和我们持有的保证金可能会耗尽，
​
•
酒店和其他竞争形式的临时住宿供应(例如Airbnb)一直在增加，可能会影响我们的酒店运营商提高我们的日均房价(ADR)和入住率的能力，而由于竞争加剧，ADR和入住率可能会下降，这可能会导致我们的酒店运营商无法支付我们的退款或租金，
​
4
目录
•
如果国家目前的商业活动水平下降，包括由于新冠肺炎疫情造成的当前经济低迷，如果柴油价格大幅上涨，如果增加节油措施，如果货运业务从卡车运输转向，如果TA无法有效竞争或经营业务，如果燃油效率、替代燃料的使用或运输技术的使用减少了对TA销售的产品和服务的需求，或者由于各种原因，TA可能无法支付由于我们而产生的当前和递延租金，
​
•
某些租户业务产生的现金流可能不足以满足租户对我们的义务。如果我们的租户未能成功运营他们的业务，可能会对我们造成实质性的不利影响。
​
•
我们发展业务和增加分销的能力在很大程度上取决于我们是否有能力购买产生回报的物业，或以超过我们运营和资本成本的租金出租。我们可能无法识别我们想要收购的物业，也可能无法与卖家达成协议，无法完成我们想要收购的任何物业的购买。此外，我们可能收购的任何物业产生的回报或租金不得超过我们的运营和资本成本，
​
•
我们相信我们的投资组合协议包括不同的物业群。我们的投资组合协议可能不会增加我们现金流的安全性，也不会像我们预期的那样增加续签协议的可能性。
​
•
我们正在营销某些酒店资产以降低杠杆率。目前的市场状况迫使我们暂停出售这些房产的努力。我们可能不会完成我们计划出售的任何额外酒店资产的出售，我们可能会决定出售比我们可能出售的目标资产更少、更多或其他资产。此外，我们可能会以低于预期和低于账面价值的价格出售资产，我们可能会在这些出售或与这些资产相关的情况下蒙受损失，或者最终可能不会使用我们可能获得的任何收益来降低债务杠杆，
​
•
我们关于现金和现金等价物、循环信贷安排下的可用金额以及涵盖我们一些最低回报和租金的保证金和担保的陈述可能意味着我们有足够的营运资金和流动性。有些租户提出要求，而我们亦已给予一定的租金宽减，而这些要求可能会增加。此外，我们的经理和租户可能无法从我们的物业运营或其他资源中获得最低回报和租金。在过去和现在，我们的某些租户和经理实际上没有支付他们经营我们租赁或管理的物业所应支付的最低金额。此外，我们必须支付的某些保证金和担保在金额和期限上都是有限的，我们申请的任何保证金不会给我们带来额外的现金流。我们的物业需要大量资金，我们已经同意提供大量资金用于资本改善、翻新和其他事项。因此，我们可能没有足够的营运资金或流动性，
​
•
我们可能无法在债务到期时偿还债务，
​
•
我们打算以使我们能够合理获得用于投融资活动的资金的方式开展我们的业务活动。然而，我们在这方面可能不会成功，我们可能没有合理的资金渠道，包括新冠肺炎疫情和随之而来的经济下滑。然而，如果具有挑战性的市场状况，包括新冠肺炎疫情和随之而来的经济低迷，持续很长一段时间或恶化，我们的经营者和租户可能会遇到流动性紧张，从而可能无法或不愿意向我们支付回报或租金，我们有效运营业务的能力可能会受到挑战。如果我们的经营业绩和财务状况受到当前经济状况或其他方面的重大负面影响，我们可能无法满足这些契约和条件，
​
•
我们循环信贷安排下借款的持续可获得性取决于我们满足某些金融契约和其他信贷安排条件，尽管我们收到了有限的豁免，但我们可能无法满足这些条件。
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•
我们的循环信贷安排或其他浮动利率债务项下的实际成本将高于伦敦银行同业拆借利率加溢价，因为与此类债务相关的费用和支出，
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•
我们的循环信贷安排和定期贷款下的最高借款可获得性在合并的基础上可能增加到最高23亿美元；但是，可据此增加此类最大借款可获性的功能可能不会在2021年3月31日之前使用
​
•
用于确定我们的循环信贷融资和定期贷款的应付利率以及我们的循环信贷融资的融资手续费的保费是根据我们的信用评级确定的。我们信用评级的变化可能会导致我们支付的利息和费用增加，
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•
在支付费用并满足其他条件后，我们可以选择延长循环信贷安排的到期日；但是，可能无法满足适用的条件，
​
•
我们与RMR LLC之间的业务和物业管理协议期限为20年。然而，这些协议允许在某些情况下提前终止。因此，我们不能确保这些协议在持续20年的期限内仍然有效，并且
​
•
我们相信，我们与相关各方(包括RMR LLC、RMR Group Inc.、TA、Sonesta以及与其关联的其他公司)的关系可能会使我们受益，并在运营和发展业务方面为我们提供竞争优势。然而，我们认为我们可能从这些关系中认识到的好处可能不会成为现实。
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目前许多不同的情况可能会导致意想不到的结果，其中一些是我们无法控制的，例如流行病、恐怖主义行为、自然灾害、我们经理或租户收入或支出的变化、我们经理或租户财务状况的变化、对酒店客房或我们物业提供的商品和服务的市场需求，或者资本市场或整体经济的变化。
本招股说明书、我们的年度报告或我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的信息，包括“风险因素”标题下的信息，或在本文或其中包含的信息，标识了可能导致与我们的前瞻性陈述不同的其他重要因素。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。
除非法律另有要求，否则我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性声明。
关于有限责任的声明
提交给马里兰州评估和税务局的1995年8月21日修订和重新确定的设立服务财产信托的信托声明规定，服务财产信托的受托人、高级管理人员、股东、雇员或代理人不应因服务财产信托的任何义务或对服务财产信托提出的任何索赔而承担任何个人责任。所有以任何方式处理服务物业信托的人士在支付任何款项或履行任何义务时，只可查阅服务物业信托的资产。
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收益使用情况
除非招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书涵盖的任何证券所获得的净收益用于一般业务目的，这可能包括收购和投资其他物业，以及偿还我们循环信贷安排或其他债务项下的借款。在我们将本招股说明书涵盖的证券销售收益用于其规定的用途之前，我们可以将这些收益投资于短期投资，包括回购协议，其中一些或全部可能不是投资级的。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不会收到本招股说明书所涵盖证券的任何出售证券持有人出售的任何收益。
债务证券及相关担保说明
本“债务证券及相关担保说明”部分中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“SVC”是指服务财产信托，而不是其任何合并子公司，除非上下文另有要求。以下是我们可能通过本招股说明书提供的债务证券的一些一般条款和规定的摘要，以及与此相关的一家或多家附属担保人对此类债务证券的任何担保。因为它是摘要，所以它不包含对您可能重要的所有信息。如果您需要更多信息，请阅读我们日期为2016年2月3日的契约(此后不时修订、补充或以其他方式修改)，或我们2016年的契约，或作为本招股说明书一部分作为证物提交给注册说明书的契约表格。如果我们发行债务证券，我们将向美国证券交易委员会提交与所发行的特定系列债务证券和任何相关担保相关的任何额外的最终契约、任何补充契约或高级人员证书，您应该阅读这些文件，了解有关此类债务证券和任何相关担保的条款和条款的更多信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。本摘要还受适用的招股说明书附录中对我们的债务证券和任何相关担保的特定条款的描述的约束和限制。适用的招股说明书附录可能会增加、更新或更改该等债务证券或该等担保的条款，使其不再如下所述。
根据本招股说明书出售的债务证券将是SVC的直接债务，除非招股说明书附录中另有说明，否则不会是其任何子公司的债务。该等债务可以是有担保或无担保的，可以是优先债务或次级债务，并可由一名或多名附属担保人在共同及各项基础上提供全面及无条件担保。我们的债务证券和任何相关担保将根据我们与受托人之间的一个或多个契约发行，如果适用，包括我们2016年的契约。任何契约都将受1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”的约束和管辖。本招股说明书所载有关本公司二零一六年契约及任何未来契约及将根据该等契约发行的债务证券及任何相关担保的陈述，为该等契约若干预期条文的摘要，并不完整。
常规
我们可以发行等级为“高级”、“高级从属”或“初级从属”的债务证券，并且可以转换为另一种证券。我们称为“优先”的债务证券将是SVC的直接债务，并将与我们的其他非从属债务在偿付权上享有同等和稳定的排名，而不会影响抵押品安排。吾等可发行债务证券，其偿付权将排在适用招股说明书附录所界定的优先债务的优先付款之前，并可与我们的其他优先次级债务(如有)同等及按比例排列，而不会影响抵押品安排。我们把这些称为“高级从属”证券。我们也可以发行具有优先受偿权的债务证券。这些将是“次级”证券。我们已提交注册说明书，其中本招股说明书是其中的一部分，三种不同形式的契约，一种用于高级证券(包括我们的2016年的契约)，一种用于高级从属证券，另一种用于初级从属证券。
我们可以发行债务证券，本金总额不受限制，分一个或多个系列，每种情况下，我们都可以在一个或多个补充契约中设立。我们不需要发行 的所有债务证券
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目录
同时使用一个系列。除非我们另有规定，否则我们可以在没有系列持有人同意的情况下重新开放系列，以发行该系列的额外证券。
我们2016年的契约提供，我们预计任何契约都会提供，我们可以但不需要在一个契约下指定一个以上的受托人，每个受托人都关于一个或多个系列的债务证券。任何契约下的任何受托人都可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，我们可以任命一名继任受托人就任何该等系列行事。
适用的招股说明书附录将描述与我们将提供的一系列债务证券相关的具体条款，包括(如果适用)以下条款：
•
名称和系列名称，是高级证券、高级次级证券还是初级次级证券；
​
•
发行的债务证券的本金总额，以及对该系列可认证和交付的本金总额的任何限制；
​
•
我们将发行债务证券的本金的百分比，如果不是债务证券的本金，则为债务证券到期时应支付的债务证券本金的部分；
​
•
如果是可兑换的，初始兑换价格、兑换期限和适用于此类兑换的任何其他条款；
​
•
声明到期日；
​
•
任何固定或浮动年利率；
​
•
该利息是以现金支付，还是以同一系列的额外债务证券支付，还是将产生并增加该系列的未偿还本金总额；
​
•
本金、保费(如有)和利息的支付地点，以及债务证券可以交出转让、交换或转换的地点；
​
•
可能计息的日期以及任何付息日期和任何相关记录日期；
​
•
债务证券的任何担保条款以及该债务证券的任何一名或多名担保人的身份；
​
•
任何偿债资金要求；
​
•
任何赎回或回购条款，包括赎回或回购价格；
​
•
债务证券是否以美元、外币或两种或两种以上货币为单位计价或应付；
​
•
债务证券的本金、溢价或利息(如有)的支付金额是否可以参照指数、公式或其他方法确定，以及确定该等金额的方式；
​
•
债务证券的违约事件和契诺，程度与本招股说明书中描述的不同或不同；
​
•
我们是以凭证形式还是记账形式发行债务证券；
​
•
债务证券是记名的还是无记名的，如果是记名的，则是面额，如果不是$2，000，超出$1，000的整数倍，则是面额；如果是无记名的，则是与之相关的面额和条款和条件；
​
•
我们是否将以永久的全球形式发行任何债务证券，如果是，全球证券的利益可以全部或部分交换为以全球证券为代表的个别债务证券的条款和条件； ，我们是否会以永久的全球形式发行任何债务证券，如果有，可以根据哪些条款和条件将全球证券的利益全部或部分交换为以全球证券为代表的个别债务证券；
​
•
{br]与债务证券的失效或契约失效条款有关的条款的任何增加或更改，或债务证券的清偿和清偿；
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8
目录
•
我们是否会就任何税收、评估或政府收费支付债务证券的额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付这笔款项；
​
•
与债务证券有关的从属条款(如有)；
​
•
因权证行使而发行的债务证券，其认证和交付的时间、方式和地点；
​
•
对债务证券可转让性的任何限制或条件；
​
•
适用于债务证券的与受托人补偿和偿还有关的规定的任何增加或更改；
​
•
经持有人同意或未经持有人同意，对与补充契约有关的条款的任何增加或更改；
​
•
规定(如果有)在特定事件发生时授予持有人特殊权利；
​
•
适用于任何债务证券的违约事件的任何增加或变更，以及受托人或该等债务证券的必要持有人根据契约宣布到期应付本金金额的权利的任何变更；
​
•
本招股说明书或任何招股说明书附录中关于该系列债务证券对契据中所载或本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的契诺的任何增加或更改；以及
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•
该系列债务证券的任何其他条款(这些条款不会与信托契约法的规定相抵触，但可以修改、修改、补充或删除关于该系列的任何契约条款，包括本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的条款)。
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我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于该招股说明书附录提供的债务证券的任何重大美国联邦所得税考虑事项。
我们可以低于到期应付本金的价格发行债务证券。我们将这些证券称为“原始发行贴现”证券。如果重要或适用，我们将在适用的招股说明书补充说明适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税考虑因素。
除招股说明书附录中可能描述的情况外，我们2016年的契约不包含任何其他条款，未来的任何契约也不会包含任何其他条款，这些条款将限制我们产生债务的能力，或者在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更时为债务持有人提供证券保护。您应仔细阅读适用的招股说明书附录，以获取有关违约事件和适用于所提供的债务证券的契诺的信息。
面额、利息、登记和转让
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将发行最低面额为2,000美元且超过1,000美元的整数倍的注册证券的任何系列的债务证券，但可能是任何面值的全球证券除外。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将在受托人的公司信托办公室支付利息、本金和任何溢价，或者根据我们的选择，通过邮寄到适用登记册上显示的有权获得付款的人的地址的支票支付利息，或者通过电汇资金到有权获得付款的人的美国境内账户支付利息，或者在全球证券的情况下，按照此类证券托管机构的程序支付利息。
如果我们在任何付息日没有按时支付或提供利息，将支付违约利息：
•
在受托人将确定的特殊记录日期交易结束时，以其名义登记债务证券的人；或
​
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目录
•
以任何其他合法方式，均如适用契约所述。
​
只要本金总额不变，您可以将您的债务证券分成更多的授权面额较小的债务证券，或者合并为较少的授权面额较大的债务证券。我们称之为“交换”。
您可以在适用受托人的办公室交换或转让债务证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券和转让债务证券。我们可以将此任命更改为其他实体，也可以自行履行此角色。执行维护登记持有人名单的角色的实体称为“登记员”。登记员还将执行转账。
您不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在您的所有权证明令人满意的情况下，登记员才会进行转让或更换。
资产合并、合并或出售
我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何其他人(我们的直接或间接全资子公司除外)，我们也不允许任何其他人(我们的直接或间接全资子公司除外)与我们合并或合并，除非：
•
我们是幸存的实体，或者，如果我们与另一人合并或合并，则通过这种合并或合并而形成的人是，或者如果我们将我们的全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，则该收购人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的实体，并通过签署并交付给受托人的补充契约，以受托人满意的形式明确承担，按时到期支付根据适用契据发行的所有适用债务证券的本金、任何溢价和利息，并履行或遵守吾等须履行或遵守的适用契诺的每一契诺；
​
•
在紧接该项交易生效后，并将因该项交易而成为吾等或吾等任何附属公司债务的任何债务视为吾等或该附属公司在进行该项交易时所招致的债务，则没有违约事件，也没有在发出通知或经过一段时间或两者后会成为适用契约项下的违约事件的事件发生或继续发生；及
​
•
吾等已向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，每份证明书均述明该等合并、合并、转易、移转或租赁，如与该等交易有关而需要附加契据，则该等补充契据符合本段所述的适用契据条文，以及该适用契据所规定的与该等交易有关的所有先决条件已获遵守。
​
违约事件及相关事项
默认事件。任何系列债务证券的“违约事件”是指下列任何一项：
•
到期时，我们不支付该系列债务证券的本金或任何溢价；
​
•
我们在该系列债务证券到期日后30天内不支付利息；
​
•
在到期后30天内，我们不会为该系列存入任何偿债基金款项；
​
•
我们在收到违约通知并要求补救后60天内仍违反适用契约的任何其他契约(仅为另一系列的利益而添加到契约中的契约除外)。只有受影响系列未偿还债务证券本金至少过半数的受托人或持有人才能发送通知；
​
•
我们经历了特定的破产、资不抵债或重组事件；或
​
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•
发生适用招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。
​
如果发生违约事件，则采取补救措施。如失责事件已发生而仍未治愈，则受托人或持有受影响系列的未偿还债务证券本金不少於过半数的持有人，可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期应付。如果因为我们经历了特定的破产、资不抵债或重组事件而发生违约事件，该系列所有债务证券的本金将自动加速，并立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。在受托人或持有人加速任何一系列债务证券后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，受影响系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人在某些情况下可撤销和取消该项加速。
除非受托人有一些特别责任，否则在任何持有人的要求下，受托人无须根据适用的契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受开支和法律责任的影响。我们把这称为“赔偿”。如提供合理弥偿，有关系列未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人，可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约执行任何其他行动，但须受某些限制。
在您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与根据该契约发行的适用契约或债务证券相关的权益之前，必须发生以下情况：
•
您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已发生且仍在继续；
​
•
持有相关系列所有未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿；以及
​
•
受托人在收到通知、请求和赔偿要约后60天内不得采取行动，且不得在该60天期间内从相关系列的所有未偿还债务证券的多数持有人那里收到其他相互冲突的指示。
​
但是，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日期后支付到期的债务担保款项。
我们每年都会向受托人提交一份由我们的某些高级职员撰写的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了适用的契约和债务证券，或指明了任何违约行为。
假牙改装
我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改：
需要您批准的更改。首先，我们不能对契约和我们的债务证券进行某些更改，除非得到受更改影响的债务证券持有人的批准。以下是这些类型的更改的列表：
•
更改债务证券本金或利息的规定到期日；
​
•
降低债务证券的本金或利率；
​
•
降低赎回时到期的任何保费金额；
​
•
降低原发行贴现证券到期加速应付本金金额；
​
•
更改债务证券的币种或付款地点；
​
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•
损害持有人在债务证券声明到期日或之后起诉要求付款的权利；
​
•
在次级债务担保的情况下，修改该债务担保的从属条款，使其对持有人不利；
​
•
降低债务证券持有人修改或修改契约需要同意的比例；
​
•
降低债务证券持有人放弃遵守某些契约条款或某些违约及其后果需要同意的比例；
​
•
免除过去在支付债务证券的本金或溢价(如果有)或利息方面的违约，或免除未经债务证券的每个持有人批准而不能修改或修订的任何契诺或条款的违约；或
​
•
修改上述任何规定。
​
需要多数人批准的更改。第二，某些变化需要获得受影响系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人的批准。我们需要同样的多数票才能获得对过去违约的豁免。然而，未经受豁免影响的每个债务证券持有人的同意，我们不能获得对付款违约或契约的任何其他方面的豁免，也不能获得上述“-需要您批准的变更”项下列出的第一类债务证券的豁免。
更改不需要审批。第三，某些变化不需要债务证券持有人的任何批准。其中包括：
•
证明继任义务人承担我们的义务；
​
•
为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契约中增加或放弃赋予我们的任何权利或权力；
​
•
为所有或任何系列债务证券持有人的利益添加任何其他违约事件；
​
•
增加或更改任何必要的规定，以允许或便利以无记名形式、本金可登记或不可登记的形式发行债务证券，并附带或不附带利息券，或者允许或便利以无证明形式发行债务证券；
​
•
添加、更改或删除任何条款，只要该添加、更改或删除不适用于有权从该条款中受益的任何现有债务担保系列的任何债务担保，或者修改任何该等债务担保的持有人关于该条款的权利，或者该添加、更改或删除仅在没有该等担保未清偿的情况下才生效； (
​
•
增加全部或任何系列债务证券的担保或担保；
​
•
确定任何系列债务证券的形式或条款；
​
•
为接受继任受托人的任命提供证据和规定；
​
•
消除任何含糊之处，更正或补充适用契约中可能与其中包含的任何其他条款有缺陷或不一致的任何条款，或使适用于一系列债务证券的契约条款符合发售备忘录、招股说明书补充文件或初始销售时适用于该等债务证券的其他发售文件中对该等债务证券条款的描述；
​
•
允许或便利任何系列债务证券的失败或清偿和清偿；但此类行为不得在任何实质性方面对任何债务证券持有人的利益造成不利影响；
​
•
禁止认证和交付附加系列债务证券；
​
•
根据信托契约法的任何修正案，根据需要或需要增加、更改或删除任何规定；
​
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•
遵守任何适用托管机构的规则；或
​
•
改变在任何实质性方面不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何事情。
​
有关审批的更多详细信息。债务证券不被视为未偿还证券，因此，如果我们以信托方式为您存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，或者如果我们或我们的一家关联公司拥有债务证券，则债务证券持有人没有资格根据适用的契约投票或同意或给予批准或采取其他行动。债务证券也不被视为未偿还证券，因此，如果债务证券已完全失败或解除，则其持有人没有资格根据适用的契约投票、同意或给予批准或采取其他行动，如以下“-解除、失败和契约失败-解除”或“-完全失败”所述。
解雇、失败和契约失败
放电。我们可以向受托人以信托形式存入或安排向受托人存入或安排存入足够支付该系列债务证券的金额的资金，以履行我们对该系列债务证券持有人的义务，该系列债务证券已在一年内到期并应付，或将在一年内被要求赎回，包括截至该存款日期(就已到期并应付的债务证券而言)或至该声明的到期日或赎回日期(以适用者为准)的任何溢价和利息。
彻底失败。在特殊情况下，我们可以使任何一系列债务证券完全无效。我们的意思是，我们可以合法地免除对债务证券的任何付款或其他义务，前提是，除其他事项外，我们必须落实下述安排，以支付这些债务证券，并向受托人交付某些证书和意见：
•
我们必须为该系列货币或政府债务(或在某些情况下，代表该政府义务的存托凭证)或其组合的债务证券的所有直接持有人的利益，以信托方式不可撤销地存入(或促使存入)，提供的资金足以支付该系列的债务证券，包括该系列债务证券在其规定的到期日或适用的赎回日期的任何溢价和利息(为此目的，“政府义务”是指，就任何系列的债务证券而言，不可根据发行者的选择赎回或赎回的证券，并且(1)是发行该系列货币的政府的直接义务(如果该系列是以欧元计价的，则是任何欧洲货币联盟成员国政府的直接义务)，其全部信用和信用是为其支付的，或(2)由该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具无条件保证支付的人的义务和
​
•
我们必须向受托人提交一份法律意见，声明当前的美国联邦所得税法已经改变，或者已经发布了美国国税局(IRS)的裁决，在每种情况下，该系列未偿还债务证券的持有者将不会因为这种完全失败而确认用于联邦所得税目的的收益或损失，并将以与没有发生这种完全失败的情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。(br}我们必须向受托人提交一份法律意见，声明在每种情况下，美国国税局(IRS)已经发布了一项裁决，大意是该系列未偿还债务证券的持有者将不会确认由于这种完全失败而产生的联邦所得税目的损益，并将以同样的方式和时间缴纳联邦所得税。
​
尽管有上述规定，以下权利和义务在完全失效后仍然有效：
•
您有权在付款到期时从信托接收付款；
​
•
我们与债务证券和遗失或残损凭证的登记和转让有关的义务；以及
​
•
我们有义务维持付款办事处，并以信托形式保管款项。
​
圣约人失败。根据美国现行的联邦所得税法，我们可以就一系列债务证券进行上述相同类型的存款，并免除义务
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大多数关于该系列的契诺和适用契约关于该系列的条款强加的，我们可以不遵守这些契诺和条款，而不会造成违约事件。这就是所谓的“契约失败”。
如果我们完成契约失效，以下契约条款和该系列的债务证券将不再适用：
•
适用于这一系列债务证券的大多数公约，以及因未能遵守这些公约而发生的任何违约事件；
​
•
任何从属规定；以及
​
•
任何招股说明书附录中陈述的某些其他违约事件。
​
转换和交换权
债务证券可转换为普通股或优先股、其他债务证券或其他财产的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。该等条款将包括债务证券是否可转换为普通股或优先股、其他债务证券或其他财产、转换或交换价格(或其计算方式)、转换或交换期限、转换或交换是否由持有人选择、需要调整转换或交换价格的事件、在赎回该等债务证券时影响转换或交换的条文，以及对转换或交换的任何限制，包括为维持我们根据1986年“国内税法”的税务资格而设的限制。
下属
我们将在适用的招股说明书补充文件中说明任何一系列高级次级证券或初级次级证券从属于另一系列债务证券或我们的其他债务的条款和条件(如果有)。术语将包括对以下内容的描述：
•
优先于发行的债务证券的负债；
​
•
在优先债务违约持续期间，对向所提供的债务证券的持有人支付款项的限制(如果有)；
​
•
在债务证券发生违约事件后向此类债务证券持有人支付款项的限制(如果有)；以及
​
•
要求所提供的债务证券和任何相关担保的持有人向优先债务持有人汇款的条款。
​
保修
在本招股说明书适用的附录规定的范围内，根据本招股说明书发行和出售的债务证券可以由一个或多个附属担保人以共同和若干方式提供全面、无条件和不可撤销的担保。任何此类担保可以适用的招股说明书附录中规定的无担保、担保、非从属、高级从属或初级从属的方式发行。任何此类担保将在适用契约的补充项下出具。我们将在与我们的任何债务证券相关的适用招股说明书附录中更全面地描述任何债务证券的担保条款。
全球债务证券
我们可能会全部或部分以一种或多种注册全球证券的形式发行一系列债务证券，我们将把这些证券存入托管人或适用招股说明书附录中指定的托管人，并以该托管人或代名人的名义注册。在此情况下，我们将发行一种或多种注册全球证券，其金额等于将发行并由该等注册全球证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。
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除非以最终注册形式全部或部分交换债务证券，否则注册的全球证券不得转让，但整体转让除外：
•
此类已注册全球证券的托管机构向其指定人提交；
​
•
由托管人向托管人或另一托管人指定；或
​
•
保管人或其代名人向保管人的继任人或继任人的代名人。
​
与一系列债务证券有关的招股说明书补编将说明与注册的全球证券代表的该系列的任何部分有关的存托安排的具体条款。我们目前预计以下规定将适用于所有债务证券的存托安排：
•
注册的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在该注册的全球证券的托管机构有账户的人，这些人被称为“参与者”，或可能通过参与者持有权益的人；
​
•
注册全球证券发行后，注册全球证券的托管人将在其簿记登记和转让系统上，将参与者的账户分别存入参与者实益拥有的注册全球证券所代表的债务证券的本金；
​
•
任何参与债务证券分销的交易商、承销商或代理人将指定要贷记的账户；以及
​
•
登记的全球证券的任何实益权益的所有权将显示在登记的全球证券保管人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的利益)上，任何所有权权益的转让仅通过这些记录进行。
​
某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。
只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，就适用契约项下的所有目的而言，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该已登记全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，注册全球证券的实益权益所有者：
•
无权将注册的全球证券所代表的债务证券登记在其名下；
​
•
将不会收到或无权收到最终形式的债务证券的实物交付；以及
​
•
不会被视为适用契约项下债务证券的所有者或持有人。
​
因此，在已登记全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠已登记全球证券保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使持有人在适用契约下的任何权利。
我们理解，根据目前的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者提出或采取行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人给予或采取行动，或以其他方式按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。
我们将向作为注册全球证券的注册所有人(视属何情况而定)的寄存人或其代名人(视属何情况而定)支付注册全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)。
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吾等或吾等的任何其他代理人或受托人均不会对与注册全球证券的实益拥有权权益有关的记录的任何方面或因该等实益所有权权益而支付的款项负责或承担任何责任，亦不负责维护、监督或审核与实益所有权权益有关的任何记录。
我们预期，注册全球证券所代表的任何债务证券的托管银行，在收到与注册全球证券有关的本金和溢价(如有)和利息(如有)的任何付款后，将立即向参与者的账户支付与其在注册全球证券中的各自实益权益成比例的付款，如托管银行的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的长期客户指示和习惯做法，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。我们还预计，这些付款中的任何一项都将由参与者负责。
任何已登记的全球证券不得全部或部分交换已登记的债务证券，也不得以此类已登记全球证券的托管人以外的任何人的名义全部或部分登记已登记的全球证券的转让，除非(1)该托管人通知我们，它不愿意或无法继续作为此类已登记的全球证券的托管人，或已不再是根据1934年《证券交易法》(修订本)或《交易法》注册的结算机构，并且我们未能指定合格的继任托管人(2)就适用的招股章程补编中为此目的而指明的债务证券而言，违约事件应已发生并仍在继续，或(3)除前述情况外或代替前述情况而存在的情况(如有的话)。在任何这种情况下，受影响的注册全球证券可以全部或部分交换为最终形式的债务证券，适用的受托人将以该托管机构指示的一个或多个名称登记任何该等债务证券。
我们目前预计，某些注册的全球证券将存放在纽约存托信托公司或代表纽约存托信托公司或DTC，并将以CEDE C&Co.的名义注册为DTC的代名人。DTC告知吾等，DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业守则所指的“结算公司”，以及根据交易法第217A节的规定注册的“结算机构”。DTC持有其参与者或直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化簿记转账和认捐，为直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可以进入DTC系统, 无论是直接的还是间接的。适用于DTC及其直接参与者的规则已提交给SEC。本段中关于DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。如果登记的全球证券存放在DTC以外的托管人或代表DTC以外的托管人，我们将在适用的招股说明书附录中说明与该特定系列债务证券有关的托管安排的附加或不同条款。
我们也可能以一种或多种全球证券的形式发行系列无记名债券，简称无记名全球证券。我们目前预计，我们将把这些无记名全球证券存放在欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking的共同托管机构(SociétéAnonyme)，或与该系列相关的招股说明书附录中确定的托管机构的指定人。与不记名全球证券所代表的一系列债务证券有关的招股说明书补编将描述关于不记名全球证券所代表的系列部分的具体条款和程序，包括存托安排的具体条款，以及以最终形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序。
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我们或任何受托人均不对DTC或任何其他托管机构或其参与者履行各自义务承担任何责任，包括他们根据管理其运营的规则和程序所承担的义务。
治国理政
我们2016年的契约和任何未来契约以及根据该契约发行的债务证券和任何相关担保现在和将来都受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律解释。
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实益权益股份说明
本“实益权益股份说明”部分中提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是服务财产信托，而不是其任何合并子公司，除非上下文另有要求。以下对本公司实益权益股条款的说明仅为摘要。有关完整的说明，请参阅我们的信托声明和章程，这些声明和章程之前已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书，因此，本摘要的全文有保留意见。
我们的信托声明授权我们发行总计300,000,000股实益权益，其中200,000,000股目前被指定为实益普通股，每股面值为0.01美元，100,000,000股目前被指定为优先实益股，没有面值。截至2020年6月1日，我们发行和发行了164，566，397股普通股。截至2020年6月1日，我们的3,450,000股优先股被指定为87/8%系列B系列累计可赎回优先股，均未发行和流通；13,800,000股我们的优先股被指定为7%系列C系列累计可赎回优先股，均未发行和流通；12,650,000股我们的优先股被指定为71/8%系列和D系列累计可赎回优先股，均未发行和流通。
我们的信托声明包含一项条款，允许我们的董事会在没有股东采取任何行动的情况下修改我们的信托声明，以增加或减少我们有权发行的实益权益股票总数或任何类别或系列的股票数量。我们的信托声明进一步授权我们的董事会通过设定优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件，对我们的实益权益股份或由我们的董事会创造的任何新类别或系列的股票不时进行重新分类。我们相信，赋予我们的董事会这些权力，将使我们在组织未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他业务需求方面具有更大的灵活性。虽然我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列实益权益的股票，这可能会推迟或阻止控制权的变更，具体取决于该类别或系列的条款。
普通股
以下是我们普通股的一些一般条款和规定的摘要。因为它是摘要，所以它不包含对您可能重要的所有信息。如果您需要更多信息，您应该阅读我们的信托声明和章程，这些声明和章程的副本已经提交给美国证券交易委员会(SEC)。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。本摘要还受适用的招股说明书附录中对普通股特定条款的描述的约束和限制。
除非适用的招股说明书附录中另有描述，在当时已发行或可能发行的任何其他类别或系列股票的优先权利以及下述所有权限制的约束下，我们普通股的持有者有权：
•
如果获得我们董事会的授权并由我们宣布从合法可供分配的资产中分派(由我们的董事会决定)，则接受我们普通股的分配；以及
​
•
在我们的清算、解散或清盘的情况下，按比例分享我们合法可用的资产，以分配给我们的股东(由我们的董事会决定)，前提是我们支付了所有已知的债务和债务，或为我们的所有已知债务和债务提供了足够的拨备。
​
根据我们的信托声明中关于实益权益股份转让限制的规定，每一股已发行普通股使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括选举受托人。我们普通股的持有者在选举受托人方面没有累计投票权。
我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权或优先购买权来认购我们的任何证券。
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目录
我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于该招股说明书附录提供的普通股的任何重大美国联邦所得税考虑事项。
有关我们普通股的更多信息，包括我们的信托声明和章程中的条款在延迟或阻止控制权变更方面可能产生的潜在影响，请参阅下面的“马里兰州法律和我们的信托声明和章程的某些条款说明”。
优先股
以下是本招股说明书可能提供的优先股的一般条款和条款摘要。我们可以发行一个或多个类别或系列的优先股；每个类别或系列的优先股都有自己的权利和优惠。我们将在招股说明书补编中说明(1)通过该招股说明书补编提供的任何优先股类别或系列的具体条款，以及(2)本节概述的不适用于该等优先股的任何一般条款。因为这是一个摘要，所以它不包含对您可能重要的所有信息。如果您需要更多信息，您应该阅读我们的信托声明，包括任何适用的补充条款和附则，这些声明的副本已提交给SEC。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。本摘要还受适用的招股说明书附录中对我们证券的特定条款的描述的约束和限制。招股说明书副刊可能会在下述条款的基础上增加、更新或更改此类证券的条款。
常规。我们的信托声明授权我们的董事会决定任何优先股的优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。
优先股将拥有本节所述的分派、清算、赎回、投票权和转换权，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明。清算优先权并不表明优先股在发行日或之后的实际交易价格。您应阅读与特定类别或系列优先股相关的招股说明书补充资料，具体条款包括：
•
适用的优先股类别或系列的独特名称以及将构成该类别或系列的股票数量；
​
•
此类优先股的初始发行价；
​
•
在清算、解散或清盘时有关分配权和权利的优先股的相对排名和优先顺序；
​
•
该类别或系列的一个或多个分配率(或计算方法)、分配期、应支付分配的日期以及分配是累积的、非累积的还是部分累积的，如果是累积的，则开始累积分配的日期；
​
•
该类别或系列的任何赎回或偿债基金拨备；
​
•
任何投票权；
​
•
任何换算或交换条款；
​
•
此类优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制；
​
•
对发行任何级别或系列的优先股的任何限制，优先于或与该等优先股平价的优先股，以及清算、解散或结束我们的事务时的分配权和权利；
​
•
任何拍卖和再营销程序；
​
•
此类优先股在任何证券交易所上市；以及
​
•
对记录或受益所有权的任何限制以及对转让的限制，包括为保持我们作为房地产投资信托基金的税收资格而可能适当的限制。
​
我们优先股的持有者没有优先认购我们任何证券的权利。
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目录
我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于该招股说明书附录提供的优先股的任何重大美国联邦所得税考虑事项。
发行优先股、发行优先股购买权或发行优先股或此类权利的可能性可能会延迟或阻止我们控制权的变更。此外，普通股持有人的权利将受到我们已经发行或未来可能发行的任何优先股持有人的权利的影响，并可能受到这些权利的不利影响。
有关我们优先股的更多信息，包括我们的信托声明和章程中的条款在延迟或阻止控制权变更方面可能产生的潜在影响，请参阅下面的“马里兰州法律和我们的信托声明和章程的某些条款说明”。
如“存托股份说明”所述，我们可以选择发行存托凭证证明的存托股份。如果我们选择这样做，每张存托凭证将代表在存托机构发行和存放的特定类别或系列优先股的一部分权益。适用的招股说明书副刊将具体说明该部分利息。
排名。除非吾等的董事会另有决定且吾等在适用的招股章程附录中有此规定，否则吾等预期优先股在分派权利及在清算、解散或清盘吾等事务时的权利方面，将优先于我们所有的普通股。
分发。每一类别或系列优先股的持有者将有权按适用的招股说明书补编中所示的利率和日期获得现金和/或股票分派。我们将在我们董事会指定的记录日期，按照我们股票转让账簿上的记录，向记录在册的持有人支付每一次分派。对于以存托凭证为代表的优先股，“存托股份说明”项下所指的存托记录将决定向谁支付分配。
如果法律限制或禁止，或者如果我们的任何协议的条款(包括与我们的债务或我们的其他类别或系列优先股有关的协议)禁止授权、支付或拨备资金，或规定授权、支付或拨备资金是该协议项下的违约或违约，我们将不会授权或支付某类或系列优先股的任何分配或预留资金用于支付分配。我们现在是，将来也可能成为协议的一方，这些协议限制或阻止支付我们的实益权益股份(包括优先股)的分派，或购买或赎回这些股份。这些限制可能是间接的，例如要求我们维持一定净值或资产水平的公约。
任何类别或系列优先股的分配可以是累积的、非累积的或部分累积的，如适用的招股说明书附录中所述。累计分派将从适用的招股说明书附录中显示的日期起及之后累计。如果我们的董事会未能授权非累积的分发，适用类别或系列的持有者将无权收到关于适用分销期的分发，我们也没有义务支付，无论该类别或系列的分发是否被宣布为将来应支付的。
我们将我们现在或以后发行的普通股或其他在分配权方面低于适用类别或系列优先股的普通股或其他股票称为次级股。在适用类别或系列有权获得累积分派的范围内，吾等不得就初级股宣布或支付任何分派，或预留任何用于支付分派的资金，或赎回或以其他方式收购初级股，除非吾等亦已声明并已支付或预留过去所有分派期间有关该类别或系列优先股及我们所有其他类别或系列优先股的全部累积分派，而该等类别或系列优先股的排名与该类别或系列优先股相同或与该类别或系列优先股持平，则在此情况下，吾等不得宣布或支付该类别或系列优先股的任何分派，或赎回或以其他方式收购初级股。上一句不禁止：
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以初级股或认购初级股的期权、认股权证或权利支付的分派；
​
•
转换或交换次级股；
​
•
按比例购买或同时赎回全部或部分
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目录
该类别或系列的已发行优先股，以及在我们清算、解散或清盘时在分配权和权利方面与该类别或系列优先股平价的任何其他类别或系列股票；或
•
{br]我们根据激励、利益或购股计划为受托人、高级管理人员或员工或其他执行或提供类似服务的人赎回、购买或以其他方式收购股票，目的是对我们的信托声明或章程中包含的股权证券的所有权和转让实施限制，或我们的赎回或以其他方式获得根据我们可能采用的任何股东权利计划发布的权利。
​
如果适用的类别或系列是非累积的，我们只需在分配或收购初级股票之前，声明并支付或预留当时当前分配期的分配。
除非某一类别或系列优先股的全部累积分派已经或同时宣布，并在过去所有分派期间支付或拨备支付，否则不得宣布或支付或拨备任何其他类别或系列优先股的分派(初级股除外)以供支付在分配权方面与该类别或系列平价的任何其他类别或系列优先股。倘未就某类别或系列优先股及任何其他类别或系列在分派权方面与该类别或系列平价的股份悉数支付分派，则就该类别或系列及任何类别或系列在分派权方面与该类别或系列平价而宣布的所有分派须按比例分配，以便就该类别或系列及有关其他股份宣布的每股分派金额在所有情况下须与该类别或系列与有关其他股份的累计每股分派比例相同。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将首先将就适用类别或系列支付的任何分配付款(包括任何资本收益分配)记入该类别或系列的最早应计但未支付的分配的贷方。
兑换。吾等可能有权或可能被要求按适用招股章程附录所示的条款(如有)、时间及赎回价格赎回一个或多个类别或系列的全部或部分优先股。
如果某一类别或系列的优先股需要强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充资料中具体说明我们需要赎回的股票数量、何时开始赎回、赎回价格以及任何其他影响赎回的条款和条件。赎回价格将包括所有应计和未支付的分配，非累积优先股除外。赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他财产支付。倘任何类别或系列优先股的赎回价格仅从吾等发行实益股份所得款项净额中支付，则优先股的条款可规定，倘无实益权益股份发行，或在任何发行所得款项净额不足以全数支付当时到期的赎回总价时，优先股将根据适用招股章程附录所指定的转换条文自动及强制转换为实益股份。
清算优先权。适用的招股说明书副刊将具体说明适用类别或系列的清算优先权。于吾等自愿或非自愿清算、解散或结束吾等事务时，在向吾等普通股或任何其他实益权益股份持有人作出任何分配前，于清算、解散或清盘吾等事务时，资产分配排名较低的任何类别或系列，该类别或系列的持有人将有权从吾等合法可供分配予股东的资产中收取清算分派，另加一笔相等于所有应计及未付分派的金额。在非累积适用类别或系列的情况下，应计和未付分配仅包括当时的当前分配期。除非适用的招股说明书补编另有规定，否则如已向所有优先股持有人悉数作出清算分派，吾等的剩余资产将于清算时根据他们的权利及偏好，并根据他们的股份数目，分配给任何其他优先股级别较低的实益权益持有人。
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目录
如于任何自动或非自愿清算、解散或清盘吾等事务时，吾等可用资产不足以支付该类别或系列所有已发行股份的清算分派金额及于任何清算、解散或清盘吾等事务时就所有同等级别实益权益股份应付的相应金额，则该类别或系列持有人及所有其他同等级别实益权益股份的持有人应按比例按比例分享他们原本有权获得的全部清算分派。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在支付他们有权获得的全部清算分派金额后，某类或一系列优先股的持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。吾等出售、租赁、转让或转让吾等全部或实质上全部财产或业务，或吾等将吾等合并或合并至任何其他实体或与吾等合并或合并至吾等或与吾等合并或合并至吾等或法定股份交易所，均不得被视为构成吾等事务的解散、清盘或清盘。在确定根据马里兰州法律是否允许通过股息、赎回或其他方式进行分配(自愿或非自愿解散)时，如果我们在分配时解散，为满足某类或一系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额不会增加到我们的总负债中。
投票权。我们优先股的持有人将没有任何投票权，除非下文所述或适用的招股说明书附录不时另有规定。
除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则如果在任何时间适用类别或系列的分配连续六个季度拖欠，我们优先股的持有人(作为单一类别单独投票，连同所有其他类别或系列具有类似投票权的优先股)将有权在我们的下一届年度股东大会和随后的每次年度会议上选举两名额外的受托人进入我们的董事会。如果适用的类别或系列具有累积分布，则在我们声明并支付或搁置适用类别或系列的所有应计和未支付的分配之前，前述句子中描述的选择其他受托人的权利应保持有效。如果适用类别或系列没有累积分布，则选择上述额外受托人的权利应保持有效，直到我们声明并支付或拨备适用类别或系列连续四个季度期间应计和未支付的付款分配为止。如果优先股股东有权选举受托人，则整个董事会将增加两名受托人。
除非适用的类别或系列另有规定，否则只要有任何已发行优先股，未经当时已发行的每个受影响类别或系列优先股的多数股份的赞成票或同意，我们不得：
•
在分配和清算权方面，授权、设立或增加优先于该类别或系列优先股的任何类别或系列实益权益股的授权或发行金额；
​
•
就分配和清算权而言，将任何授权实益股份重新分类为优先于该类别或系列优先股的实益股份类别或系列；
​
•
在分配权和清算权方面，设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买优先于该类别或系列优先股的实益权益的任何证券或义务；以及
​
•
修改、更改或废除我们的信托声明或与该类别或系列优先股有关的任何补充条款，无论是通过合并、合并或其他方式，以对该类别或系列优先股产生重大不利影响的方式。
​
授权、设立或增加任何类别或系列实益权益股份的授权或发行金额，就分配权和清算权而言，按平价或低于某类别或系列的优先股排名，将不会被视为对该类别或系列产生重大不利影响。此外，对于任何合并、合并或类似事件，只要一类或一系列优先股保持流通股，其条款实质上没有变化，或者股票持有人
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目录​
该类别或系列中的 收到具有基本相同权利的继承人的股份，考虑到一旦发生此类事件，我们可能不是尚存的实体，则该事件的发生将不会被视为对该类别或系列产生重大和不利影响。
如果有投票权的该类别或系列优先股的所有流通股均已赎回或被要求赎回，且在触发这些投票权的行为发生时或之前已以信托形式存入足够的资金用于赎回，则前述投票条款将不适用。
正如下面“存托股份说明”中更全面的描述，如果我们选择发行存托股份(每个存托股份代表一个类别或系列的一小部分股份)，则每个存托股份实际上将有权获得一小部分投票权。
转换和交换权利。吾等将在适用的招股章程补充文件中说明阁下或吾等可能要求阁下将任何类别或系列的优先股转换或交换为普通股或任何其他类别或系列的实益权益或债务证券或其他财产的条款及条件(如有)。该等条款将包括优先股可兑换或可交换成的普通股或其他证券或财产的数目、转换或交换价格(或厘定价格的方式)、转换或交换期间、有关转换或交换将由该类别或系列持有人选择或由吾等选择的条文、需要调整转换或交换价格的事件，以及影响赎回该类别或系列股份时转换或交换的条文。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company。根据本招股说明书可能发行和出售的每一类别或系列优先股的转让代理和登记处将在适用的招股说明书附录中指定。
存托股份说明
常规
本“存托股份说明”部分中提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是服务财产信托，而不是其任何合并子公司，除非上下文另有要求。以下是本次招股说明书可能提供的存托股份的一般条款和规定摘要。因为它是摘要，所以它不包含对您可能重要的所有信息。如果你需要更多信息，你应该阅读存托协议和存托凭证的表格，它们将在发行存托股份之前作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。本摘要还受适用的招股说明书附录中对我们证券特定条款的描述的约束和限制。我们将在招股说明书补编中说明(1)通过该招股说明书补编提供的存托股份的具体条款，以及(2)本节概述的不适用于该等存托股份的任何一般条款。适用的招股说明书附录还可以增加、更新或更改此类证券的条款，使之不再如下所述。
我们可以根据自己的选择，选择提供部分优先股权益，而不是全部优先股权益。如果我们行使这一选择权，我们将指定一家存托机构发行代表这些零星利息的存托凭证。存托股份所代表的每个类别或系列的优先股将根据我们与存托机构之间的单独存入协议进行存入。与一系列存托股份有关的招股说明书副刊将显示存托人的名称和地址。在符合适用的存托协议条款的情况下，存托股份的每位所有者将有权享有这些存托股份所代表的优先股的所有分派、投票、转换、赎回、清算和其他权利和优先权。
根据适用的存托协议发行的存托凭证将证明存托股份的所有权。在存托机构交出存托凭证，并支付存款协议中规定的费用并在符合存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权获得作为交出的存托凭证的基础的优先股。
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目录
我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于该招股说明书附录提供的存托股份的任何重大美国联邦所得税考虑事项。
分发
存托机构将被要求将就适用优先股收到的所有现金分配分配给证明相关存托股份的存托凭证记录持有人，比例与该等持有人在相关记录日期拥有的存托凭证数量成比例，该记录日期将与我们为分配适用优先股支付的记录日期相同。
非现金分配的，除非保管人认定不可行，否则保管人必须将其收到的财产分配给有权享有存托凭证的记录持有人。在这种情况下，保管人可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得的净收益分配给持有者。
代表转换或交换的优先股的存托股份无权分配。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。持有者有义务提交证明、证书和其他信息，并向保管人支付一定的费用和费用。
优先股退出
您可以在存托机构的公司信托办公室交出存托凭证后，领取完整数量的优先股以及存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。不会发行部分优先股。如果您交出的存托股数超过您希望提取的全部优先股的存托股数，则该存托股会同时向您交付一张新的存托收据，证明存托股数超出的部分。一旦您提取了优先股，您将无权根据存托协议重新存入这些优先股以获得存托股份。我们预计撤回的优先股不会有任何公开交易市场。
存托股份赎回
如果我们赎回以存托股份为标的的一类或一系列优先股，存托机构将从其收到的收益中赎回这些存托股份。存托机构应当在确定的赎回日期前不少于30日但不超过60日向存托凭证的记录持有人邮寄赎回通知，证明正在赎回的存托股份的地址在其账簿上。每股存托股份的赎回价格将等于针对该类别或系列的优先股支付的每股赎回价格的适用部分。存托股份的赎回日期将与优先股的赎回日期相同。如果我们赎回的存托股份少于全部存托股份，存托机构将根据存托机构的决定，按批次或按比例选择我们正在赎回的存托股份。
指定赎回日期后，被赎回的存托股份将不再视为流通股。存托股份及相关存托凭证持有人的所有权利届时将终止，但收取存托股份持有人赎回时有权获得的金钱或其他财产的权利除外。收到钱款或者其他财产的，应当将证明赎回的存托股份的存托凭证交还给存托人。
优先股投票
在收到适用优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管人将被要求将会议通知中包含的信息邮寄给适用存托凭证的记录持有人。在记录日期(将与有投票权的优先股的记录日期相同的日期)的每个存托凭证记录持有人将有权就与持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权的行使向存托机构发出指示。如果您不指示托管人如何投票您的股票，
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目录
托管人将对这些股票投弃权票。只要保管人的行动或不作为是出于善意，而不是由于保管人的严重疏忽或故意不当行为所致，则保管人将不对任何未能执行表决指示的行为或任何此类表决的效果负责。
清算优先权
在我们清算时，无论是自愿的还是非自愿的，每位存托股份持有人都将有权获得存托股份所代表的每股优先股所享有的清算优先股的一小部分，如适用的招股说明书附录中所述。
优先股转换或交换
存托股份本身不能转换为普通股、优先股或我们的任何其他证券或财产，也不能兑换为普通股、优先股或任何其他证券或财产。然而，如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，持有人可以将存托凭证交回适用的存托机构，并向其发出书面指示，指示我们促使转换或交换以存托股份为代表的优先股。同样，如果适用的招股说明书附录中有此规定，我们可能会在我们要求转换或交换以存托股份为代表的优先股时，要求您将所有存托凭证交回适用的存托机构。吾等将同意，于接获指示及任何与转换或交换有关的应付款项后，吾等将使用与交付优先股相同的程序安排转换或交换，以实现转换或交换。如果您只转换或交换部分存托股份，存托机构将为任何未转换或未交换的存托股份向您开具新的存托收据。
存款协议的修改和终止
我们和适用的存托机构可以修改存托凭证和存款协议的规定。然而，当时已发行的适用存托股份的大多数持有人必须批准任何增加或增加费用或收费或损害持有人的一项重要权利的修正案。在任何修订生效时，通过继续持有存托凭证，未清偿存托凭证的每一持有者将受经修正的适用存款协议的约束。
在以下情况下，吾等可提前不少于30天书面通知适用的托管机构终止任何存款协议：(1)终止对于保持我们作为房地产投资信托基金的征税资格是必要的，或(2)受终止影响的每一类别或系列优先股的多数同意终止。在任何一种情况发生时，保管人将被要求在交还其持有的存托凭证时，向每个存托凭证持有人交付或提供存托凭证所证明的存托股份所代表的全部或零碎优先股的数量，以及该存托凭证所持有的任何其他财产。另外，如果满足以下条件，存款协议将自动终止：
•
所有存托股份已全部赎回；
​
•
与我们的清算有关的相关优先股应已进行最终分配，并已分配给持有存托凭证的持有者，该存托凭证证明存托股份代表优先股；或
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•
每股相关优先股应已转换或交换为存托股份不代表的证券。
​
托管人收费
我们将支付仅因存在存款协议而产生的所有转账和其他税费以及政府费用。此外，我们将支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的托管人的费用和开支。但是，存托凭证持有人将为其要求履行的超出适用存款协议明文规定的任何职责支付任何转让或其他政府收费以及存托机构的费用和开支。
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托管人辞职、撤职
存托人可随时通过向我们递交其当选通知而辞职。此外，我们可以随时移除托管机构。任何辞职或免职都将在我们任命继任托管人并接受任命时生效。我们必须在辞职或免职通知送达后60天内指定继任托管人。存托机构必须是主要办事处设在美国的银行或信托公司，其总资本和盈余至少为5000万美元。
其他
存托机构将被要求将其收到的有关相关优先股的任何报告和通信转发给存托凭证持有人。存托凭证持有人经合理通知，可以查阅存托凭证的转让账簿和存托凭证持有人名单。
如果托管人因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或延迟履行其根据存款协议承担的义务，我们和托管人均不承担责任。我们的义务和存款协议规定的保管人的义务将仅限于真诚履行职责，不得有严重疏忽或故意不当行为。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务就任何存托凭证、存托股份或相关优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和托管机构将被允许依赖律师或会计师的书面建议、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他真诚地相信有能力提供信息的人提供的信息，以及真诚地认为是真实的并由适当的一方签署的文件。
如果保管人一方面收到任何存托凭证持有人与我们的相互冲突的债权、请求或指示，则保管人有权对从我们收到的债权、请求或指示采取行动。
认股权证说明
除非上下文另有要求，否则本“认股权证说明”部分中提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是服务物业信托，而不是其任何合并子公司。以下是我们可能通过本招股说明书提供的认股权证的一般条款和规定的摘要。因为它是摘要，所以它不包含对您可能重要的所有信息。如果你需要更多信息，你应该阅读认股权证的表格和认股权证协议，它们将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。本摘要还受适用的招股说明书附录中对我们证券特定条款的描述的约束和限制。我们将在招股说明书副刊中说明(1)通过该招股说明书副刊提供的权证的具体条款，以及(2)本节概述的不适用于该等权证的任何一般条款。适用的招股说明书附录还可以增加、更新或更改此类证券的条款，使之不再如下所述。
我们可以与任何其他提供的证券一起或单独发行认股权证，使持有人有权向我们购买或出售，或从我们获得购买或出售债务证券、优先股、存托股份或普通股的权利的现金价值。我们和一名认股权证代理人将签订一份认股权证协议，根据该协议，我们将发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。我们将在发行适用的一系列认股权证时或之前向证券交易委员会提交一份认股权证表格和认股权证协议的副本。
对于每一系列认股权证，适用的招股说明书附录将描述由此发行的认股权证的条款。其中包括以下内容(如果适用)：
•
发行价；
​
•
发行此类认股权证的货币；
​
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认股权证发行数量；
​
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•
认股权证标的证券；
​
•
权证的行权价格、行权证的程序及自动行权证的情形(如有)；
​
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认股权证到期日期；
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如果有权利，我们必须赎回认股权证；
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授权代理的姓名；以及
​
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认股权证的其他条款。
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我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于该招股说明书附录提供的认股权证的任何重大美国联邦所得税考虑事项。
认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在权证行使前，持有人将不享有行使时可购买的证券持有人的任何权利，亦无权向该等证券持有人支付款项。
未经修订或补充适用的权证持有人同意，可以对权证协议进行修改或补充，以实现与权证规定不相抵触且不会对权证持有人的利益造成不利影响的变更。(br}权证协议可以不经权证持有人同意而进行修改或补充，以实现与权证规定不相抵触且不会对权证持有人的利益造成不利影响的变更。不过，任何对认股权证持有人的权利造成重大不利改变的修订，除非当时尚未完成的大部分适用认股权证持有人批准该项修订，否则将不会生效。在任何修订生效时，每名未清偿认股权证持有人继续持有该认股权证，将受经其修订的适用认股权证协议约束。适用于特定系列权证的招股说明书副刊可以规定，未经每份权证持有人同意，不得更改权证的某些条款，包括可行使的证券、行使价和到期日。
马里兰州法律某些条款说明
以及我们的信托声明和章程
我们的组织形式是马里兰州房地产投资信托基金。以下是我们的信托声明和章程以及适用于马里兰州REITs或马里兰州REIT法的马里兰州法律的重要条款的摘要。因为它是摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。如果您需要更多信息，您应该阅读我们的信托声明和章程，这些声明和章程的副本已提交给SEC，或参考马里兰州房地产投资信托基金法的规定。
股份转让和所有权限制
我们的信托声明规定，如果我们的董事会认为转让股份会危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)在守则下的纳税资格，它有权拒绝转让股份。就上述情况而言，倘吾等董事会于任何时候认为(1)直接或间接拥有(如吾等信托声明所界定)本公司已发行股份总数的9.8%以上之直接或间接拥有权已经或可能集中在一名实益拥有人(指定例外人士除外)手中，(2)吾等股份之拥有者将少于100人，或(3)根据“信托声明”第856(H)条，吾等将被“少数人持有”，或(3)吾等将根据“信托声明”第856(H)条“少数人持有”本公司股份，或(3)吾等将根据“信托声明”第856(H)条“少数人持有”，或(3)吾等将根据“信托声明”第856(H)条“少数人持有”。本公司董事会有权及有权(A)拒绝转让或发行该等超额股份予任何人士，而本公司董事会认为该等人士收购该等股份会导致该等超额股份直接或间接实益拥有该等超额股份，及(B)将该等超额股份视为已转让予受托人，详情如下所述，而声称转让予建议受让人的转让从一开始即属无效，而该意向受让人被视为从未于
我们的附例规定，任何人士不得拥有或根据守则归属条款而被视为拥有任何类别或系列的已发行普通股价值或数目(以限制性较高者为准)超过9.8%，或价值或数目(以限制性较大者为准)超过9.8%。我们的章程还禁止任何人受益或建设性地
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如果拥有我们的股份会导致我们根据守则第3856(H)节被“少数人持有”，或者以其他方式导致我们没有资格获得房地产投资信托基金的征税资格，那么我们就拥有我们的股票。任何导致我们股份拥有者少于100人的股份转让从一开始就是无效的，建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利。
如果我们的董事会酌情确定：(1)任何人对股份的所有权不会导致我们根据守则第856(H)节被“少数人持有”，或以其他方式没有资格获得房地产投资信托基金的征税，则董事会可酌情决定豁免该人的股份拥有权限制；(2)我们的信托委员会可酌情决定：(1)该人对股份的所有权不会导致我们根据守则第856(H)节被“少数人持有”，或因其他原因不符合房地产投资信托基金的征税资格；(2)该人士不会亦不会实际或推定拥有我们其中一个租户(或由我们拥有或控制的任何实体的租户)的权益，以致我们实际或建设性地拥有该租户超过9.8%的权益；。(3)根据所要求的例外情况，超过所有权限额的股份的拥有权不会根据我们或我们的任何附属公司是当事一方或合理地预期会成为当事一方的任何合约的条款而导致违约；及。(4)我们或我们的任何附属公司是当事一方或合理预期会成为当事一方的任何合约的条款下，不会导致违约；及。(4)我们或我们的任何附属公司是当事一方或合理预期会成为当事一方的任何合约条款下的股份拥有权。对于任何请求的豁免，我们的董事会可能要求美国国税局做出它认为必要或可取的裁决或律师意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的征税资格，以及它确定为做出上述决定所必需的陈述、承诺和协议。
在决定是否给予豁免时，我们的董事会可能会考虑以下因素以及其他因素：
•
申请豁免人的一般声誉和品德；
​
•
该人对股份的所有权是直接的还是通过所有权归属；
​
•
此人对股票的所有权是否会干扰我们的业务行为，包括但不限于我们获得我们或其他发行人目前投资的发行人的额外财产或额外投资的能力；
​
•
给予豁免是否会对我们现有的任何合同安排造成不利影响；
​
•
申请豁免的人是否已被所有对我们有管辖权的监管机构或其他政府机构批准为所有者；以及
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•
请求豁免的人是否试图以董事会认为有损我们或我们股东最佳利益的方式更改控制权或影响我们的政策。
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如果任何人试图在违反上述所有权限制的情况下转让我们的股份，则受托人委员会有权认为该数量的股份从一开始就是无效的，这将导致(A)为了我们指定的一个或多个慈善受益人的独家利益，(A)自动转移到慈善信托，或(B)在法律规定的最大程度上，从一开始就无效。向慈善信托的转账将被视为在声称的转账日期之前的一个工作日生效。被禁止的拥有人将不会获得该等超额股份的任何权利(出售股份时所规定的范围除外)，不会从任何超额股份的拥有权中获得经济利益，将没有分派权，将不拥有任何投票权，并且在法律允许的范围内，将不会对该等股份的据称转让人提出索赔、诉讼理由或其他追索权。在符合马里兰州法律的情况下，慈善信托的受托人将有权撤销被禁止的所有者在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票为无效，并根据为慈善受益人行事的受托人的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。在我们发现慈善受益人的股份已经转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或分派将以信托形式为慈善受益人持有。
除非董事会另有指示，否则在收到我们的股份已转让给慈善信托的通知后20天内，或在可行的情况下，受托人将把在慈善信托中持有的股份和相关权利出售给受托人指定的人，该人
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股票所有权不违反我们章程中规定的所有权限制。本次出售后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售所得净额分配给被禁止的所有者和慈善受益人：
•
被禁止的所有者将收到以下各项中的较小者：
​
(1)
被禁止的拥有人为股份支付的价格，或者，如果被禁止的拥有人没有就导致股份在慈善信托中持有的事件给出股份的价值，例如，在礼物、设计或其他类似交易的情况下，股份在导致股份转让给慈善信托的事件发生当天的市场价格(如我们的附例所定义)，减去我们和慈善受托人的费用、开支和补偿，如下所述；和
​
(2)
受托人出售慈善信托所持股份所得的价格；以及
​
•
超出应支付给被禁止拥有人的金额的任何收益，应支付给慈善受益人，减去慈善信托和受托人的费用、费用和赔偿。
​
如果此类股份由被禁止的所有者出售，则：
•
这些股票将被视为已代表慈善信托出售；以及
​
•
如果被禁止的拥有人收到的这些股份的金额超过了被禁止的拥有人有权从受托人的出售中获得的金额，则被禁止的拥有人必须应要求向受托人支付超出的部分。
​
此外，慈善信托中持有的股份将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于以下两者中的较小者：
•
建议受让人为股份支付的价格；以及
​
•
股票在我们或我们的指定人接受受托人出售要约之日的市场价格。
​
在上述任何一种情况下，每股价格将减去我们和慈善受托人的成本、费用和补偿，如下所述。
我们将有权在收到导致股票转让的事件通知后90天内接受要约。出售给我们的净收益将根据我们的信托声明分配给被禁止的所有者。
任何人如获取、尝试或打算获得将会或可能违反前述股份所有权限制的任何股份的实益或推定所有权，或任何本应拥有导致转让至慈善信托的股份的人，必须立即就该事件向我们发出书面通知，或在该建议或企图交易的情况下，至少提前15天发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息。
每名持有本公司任何类别或系列股份5%或以上的业主均须在每个课税年度结束后30个工作日内以及我们提出要求后的三个工作日内向我们发出书面通知，说明所有者的姓名和地址、该所有者实益拥有的每个类别和系列股票的股份数量以及持有该等股份的方式的描述。任何该等拥有人持有吾等股份作为另一人(实际拥有人)的代名人，而该人须将吾等股份的分配计入其毛收入(实际拥有人)，并须向吾等发出书面通知，说明实际拥有人的姓名及地址，以及吾等股份持有人就其获提名的实际拥有人所持有的每类及系列吾等股份的编号。每名该等股东及每名该等实际拥有人均须向我们提供我们可能要求的任何额外资料，以确定我们作为房地产投资信托基金的征税资格，以确定我们是否符合其他适用法律或任何政府当局的要求，或确保我们遵守前述股份所有权限制。此外，每一名实益及建设性股东(以及代表该等股东持有我们股份的每名人士)均须真诚地提供吾等可能要求的资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的征税资格，以决定吾等是否遵守其他适用法律或任何政府当局的要求，以及是否遵守该等股份所有权限制。
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我们的章程规定，慈善信托的受托人有权获得经我们的董事会批准的合理补偿，并有权获得与履行我们的章程规定的职责和义务相关的合理费用和开支的赔偿。(Br)我们的章程规定，慈善信托的受托人有权获得经我们的董事会批准的合理补偿，并有权获得与履行我们的章程规定的职责和义务相关的合理费用和开支的赔偿。任何该等补偿、费用及开支可由该慈善信托或由我们提供资金，如由我们提供资金，我们有权优先从该慈善信托获得报销。
我们还有权在不限制股东根据我们的信托声明和章程承担的其他义务的情况下，从慈善信托中收取在执行我们章程中所载所有权限制的过程中产生的成本和开支。
上述信托声明和章程中的限制不排除通过任何国家证券交易所的设施或交易商间自动报价系统进行的任何交易的结算。然而，我们的附例规定，任何交易的结算都不会否定上述任何限制的效果，这类交易的任何受让人都将受到上述所有条款和限制的约束。
所有证明我们的股票的证书和我们的未认证股票的任何股票声明都可能带有涉及上述限制的图例。
我们的信托声明和附例中对转让的限制旨在帮助我们遵守守则中关于税务资格的REIT要求，并在其他方面促进我们的有序治理。这些限制不适用于RMR LLC或其附属公司。
受托人
我们的信托声明和章程规定由五名成员组成的董事会，我们的董事会可以更改受托人的数量。截至本招股说明书发布之日，我们的董事会由七名受托人组成。
我们的董事会分为三个级别。在每次年度大会上，股东选举任期在该会议上届满的受托人类别的继任者，任期至他们当选当年的第三年举行的年度会议上届满，直至他们的继任者当选并获得资格为止。我们的董事会一致通过了一项对我们的信托声明的修正案，我们正在寻求股东的批准，以规定每年选举所有受托人。对我们的信托声明的拟议修正案将在从2021年股东年会开始的三年内取消我们的董事会分类，如下所示：
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在2021年股东大会上，将推选任期届满的二类受托人，任期一年；
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在2022年股东周年大会上，将选出任期在该会议上届满的第II类和第III类受托人，任期一年；以及
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在2023年年度股东大会和未来的所有年度会议上，将选出所有受托人，任期一年，我们的董事会将不再分类。
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拟议的修订不会影响我们受托人的现有任期(包括将在2020年年度股东大会上选出的受托人提名人，以及在2023年股东年会之前，任何当选填补因现有受托人死亡、辞职、退休、丧失资格或免职而出现空缺的受托人将与其前任相同的剩余任期)，而在2020年年度股东大会上当选的受托人被提名人仍将当选，任期为3年，即使拟议的如果这项提议不获批准，我们的董事会将保持保密状态，我们的受托人将继续当选，任期三年，但前提是他们提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。
受托人选举没有累计投票。除任何适用法律或我们普通股上市的主要交易所的上市要求另有规定外，并在符合我们此后可能设立的任何类别或系列实益权益股份的投票权的情况下，在无竞争选举中选出受托人，即选举提名人数等于(或少于)将在会议上选出的人数的选举，应由
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在竞争性选举中，占总投票数多数的实益权益股份持有人投赞成票，并选举受托人，应由当时已发行并有权就此投票的实益权益股份持有人投赞成票。
如果在年度股东大会上未能选出受托人，现任受托人将保留并继续指导我们的业务和事务的管理，直到他们辞职或选出他们的继任者并获得资格为止。董事会的任何空缺只能由其余董事会的多数成员填补，即使剩余的董事会成员不构成法定人数，任期为空缺所在班级的剩余任期，直到选出继任者并符合资格为止。
我们的信托声明和章程规定，只有在所有其余受托人或持有当时已发行普通股不少于三分之二的持有者投赞成票的情况下，受托人才可被免职，并有权在选举受托人时普遍投票。(Br)我们的信托声明和章程规定，受托人只能在所有其余受托人或持有当时已发行普通股不少于三分之二的持有人的赞成票下被免职。这些规定禁止股东罢免我们现任的受托人，除非他们能够获得必要的股份赞成票。任何提议罢免一名或多名受托人的股东必须满足我们章程中关于在年度股东大会上提名受托人或在股东大会上提出其他业务建议的所有要求，如下文“-受托人提名和新业务的预先通知”中所述。
根据我们的章程，受托人必须年满21岁，没有法律上的无行为能力，拥有与我们的业务相关的丰富专业知识或经验(由我们的董事会确定)，没有被判重罪，并符合独立受托人或管理受托人的资格。独立受托人“是指不是吾等顾问的雇员(如吾等的信托声明所界定)、不参与吾等的日常活动、符合吾等信托声明下的独立受托人资格、以及符合吾等普通股上市交易的主要证券交易所及证券交易委员会适用规则下的独立董事资格(该等要求可能会不时修订)的人士。(”独立受托人“的定义见吾等的信托声明所界定)，不参与吾等的日常活动，符合吾等信托声明所指的独立受托人资格，以及符合我们普通股上市交易的主要证券交易所及证券交易委员会的适用规则所订的独立董事资格。“管理受托人”是指在当选前至少一年内一直是我们顾问的雇员、管理人员或董事，或参与我们的日常活动的人。担任董事职务的大多数董事应始终是独立董事，但因空缺而临时任职的除外。如果受托人的人数在任何时候少于5人，则至少有一名受托人将成为管理受托人。只要受托人人数为五人或以上，至少有两名受托人担任董事总经理。
受托人提名和新业务预告；股东特别大会程序
股东年会。我们的章程规定，提名个人进入我们的董事会以及将在年度股东大会上审议的其他业务的建议可以(1)由我们的董事会或按照我们的董事会的指示在我们的会议通知中提出，或者由我们的董事会或在我们的指示下以其他方式适当地提交给会议，或(2)由有权在会议上投票、有权提出提名或建议并已遵守我们的章程中规定的预先通知程序或委托书访问程序的股东提出。
根据我们的章程，股东提名个人(以下所述的代理访问程序除外)进入我们的董事会或将在股东年会上审议的其他业务提案的书面通知必须在不迟于下午5：00送到我们主要执行办公室的秘书手中。(东部时间)在上一年度股东周年大会委托书日期一周年前120天或之前150天；但如果年会召开日期早于或晚于上一年度年会日期一周年30天，则通知必须不迟于下午5点送达。(东部时间)于(1)本公司邮寄或以其他方式发出股东周年大会日期通知或(2)本公司首次公布股东周年大会日期的前一天(以较早者为准)的第10天。股东周年大会的延期或延期，或有关延期或延期的公告，均不会开始发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。
我们的章程规定了提交个人提名(以下所述的代理访问程序除外)进入我们的董事会的程序，以及股东提交其他建议供年度股东大会审议的程序，其中包括：
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要求任何一名或多名希望提名或提议其他业务的股东在发出建议提名或提议其他业务的通知之日、确定有权在大会上投票的股东的记录日期和年会时间，连续拥有我们有权在受托人选举或提议其他业务中投票的实益权益股份至少三年，在该三年期间内，截至每个上述日期，该等股东持有的股份总数至少占我们实益股份的1%。(br}要求任何一名或多名股东连续持有有权在受托人选举或提议其他业务中投票的实益权益股份至少三年，即在该三年期间内，确定有权在大会上投票的股东的记录日期和年会时间，该股东持有的实益权益股份总数至少占我们实益股份的1%。股东持有一份证明书，证明在提交通知时，在每个该等日期所拥有的实益权益股份总数，以及股东根据本公司附例的要求向本公司秘书提交建议书；
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规定本公司章程中的预先通知条款是股东在年度股东大会上提名或提出业务供审议的唯一手段，除非本公司章程中的代理访问条款或我们的代理访问条款所规定的，或适用法律要求向我们的股东提交的事项已按照该法律的要求适当地提出；
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要求提议的股东提供有关任何提议的董事会成员提名人选的某些信息和文件；
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要求提供股东建议提交给我们股东大会的除选举受托人以外的任何业务的某些信息；
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要求提供有关提议股东及其某些关联公司的某些信息和文件；以及
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规定提议股东有责任确保遵守预先通知条款，我们、我们的董事会、我们董事会的任何委员会或我们的任何高级管理人员都没有义务要求澄清或更新信息，也没有义务将提议股东的通知中的任何缺陷告知提议股东。
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股东特别大会。关于股东特别会议，我们的附例规定，只有根据我们的会议通知由我们的董事会或按照我们的董事会的指示提交给会议的事务，或者由我们的董事会或按照董事会的指示以其他方式适当地提交给会议的事务，才可以在该会议上审议。选举本公司董事会成员的个人提名可在股东特别大会上作出，受托人须根据本公司的会议通知由本公司董事会或根据本公司董事会的指示在该特别会议上选出，或由本公司董事会决定在该特别会议上选出受托人，该股东在发出本公司附例所规定的通知时(包括该特别会议时间)是登记在册的股东，该股东有权在会议上投票，并已遵守预先通知程序。在发出通知时，该股东有权在会议上投票，并已遵守预先通知程序，该股东有权在该会议上投票，并已遵守预先通知程序，但条件是董事会已决定在该特别会议上选出受托人，该股东在发出本公司章程规定的通知时(包括该特别会议时间在内)均为登记在册的股东。根据我们的章程，如果我们为了选举一名或多名受托人而召开股东特别会议，任何一名或多名股东可以提名一名或多名个人(视情况而定)参加我们的董事会选举，前提是股东满足如上所述的我们章程要求的所有权、持有量和证书要求，以提交提名供年度股东大会审议。为了及时，股东通知必须在不早于该特别会议召开前150天且不迟于下午5点送达。(东部时间)在(1)该特别会议召开前120天或(2)首次公布特别会议日期的次日第10天，两者以较晚者为准。既不是特别会议的延期，也不是特别会议的休会, 该等延期或延期的公告亦不应开始发出股东通知的新期限。
代理访问提名
我们的章程包含代理访问条款，允许任何股东或最多20名股东组成的团体连续拥有我们至少3%的已发行实益股份至少三年，可以提名并在我们的年度股东大会的代理材料中包括最多指定数量的受托人被提名人。根据本代理访问规定，允许的最大股东提名人数不得超过在任受托人总数的2%或20%
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可提交股东提名的最后一天；但是，如果我们有一个分类的受托人委员会，并且我们的受托人委员会的规模少于9名受托人，则允许的股东提名人数应减少到不超过会议上将选出的受托人人数的一半，并将其四舍五入为最接近的整数(但不得因本但书而降至少于1人)。
根据我们的委托书访问条款，股东提名个人进入我们的受托人董事会的书面通知必须包括在我们的年度会议委托书中，必须在前一次股东年会的委托书日期周年纪念日之前不少于120天也不早于150天向我们的主要执行办公室的秘书递交。股东周年大会的延期或延期，或该延期或延期的公开披露，均不会开启发出股东书面通知的新期限(或延长任何期限)。
我们章程中的代理访问条款规定了提交提名参加董事会选举的个人的程序，这些提名将包括在我们的年度会议委托书中，其中包括：
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要求希望进行提名的任何股东或最多20名股东团体(I)在至少三年内连续拥有多股我们的实益权益股份，相当于我们已发行实益权益股份的3%，(Ii)在年会召开之日之前继续拥有必要的股份，以及(Iii)满足我们的委托书访问条款的所有其他要求； (I)连续拥有我们的实益权益股份至少占我们已发行实益权益股份的3%，(Ii)在年会日期之前继续拥有必要的股份，以及(Iii)满足我们的代理访问条款的所有其他要求；
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要求提名股东提供有关提名股东选举进入董事会的任何建议被提名人的某些信息和文件；
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要求就提名股东和/或由提名股东提供某些信息、文件、陈述和承诺，包括提名股东没有、也没有为了改变或影响对我们的控制而收购或持有我们的任何股票或其他证券；
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规定提名股东负责确保遵守我们的代理访问规定；以及
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如果我们的代理访问条款为股东提供了独家方法，以便在我们的代理材料中包括我们董事会选举的被提名人。
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任何股东被提名人如果包括在我们的特定会议的委托书材料中，但(I)随后退出或在该会议上变得不符合资格或不可当选，或(Ii)未获得至少20%的投票支持该股东被提名人当选，将没有资格根据我们章程中的委托书访问条款在接下来的两次年度会议上获得提名。该等委托书存取条款所规定的资格丧失资格，并不妨碍任何股东根据本公司附例的预先通知条文，以其他方式提名任何人士加入本公司的董事会。
股东大会；股东投票
根据我们的信托声明，我们的年度股东大会将在本财年结束后六个月内召开。我们的股东大会，包括年会和任何特别会议，只能由我们的董事会召开，但如果没有受托人，我们的高级职员应召开股东特别会议来选举受托人。
只要股东被要求或允许以投票方式采取任何行动，该行动只能在股东大会上以表决方式进行。根据我们的信托声明和章程，股东无权在书面同意下采取任何行动。关于提交股东大会审议的受托人选举以外的事项，除非任何适用法律要求不同的投票标准、我们普通股在其上市的主要证券交易所的上市要求或我们的信托声明的具体条款，否则，我们的附例规定，需要批准的投票应为所投总票数的过半数的赞成票。
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受托人和高级职员的责任和赔偿
马里兰州房地产投资信托基金法允许马里兰房地产投资信托基金在其信托声明中包括一项条款，限制其受托人和高级管理人员对房地产投资信托基金及其股东承担的金钱损害赔偿责任，但因(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)受托人或高级管理人员主动故意不诚实而被最终判决为对所判决的诉讼因由具有实质性影响的责任除外。我们的信托声明包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大程度上消除了我们的受托人和高级职员的责任。
马里兰州REIT法还允许马里兰州REIT向其受托人、高级管理人员、员工和代理人提供马里兰州公司法(MgCl)允许的相同程度的赔偿和垫付马里兰州公司董事和高级管理人员的费用。“董事及高级管理人员条例”准许法团就其现任及前任董事及高级人员的判决、罚金、罚款、和解及实际招致的合理开支作出赔偿，而该等判决、罚则、罚款、和解及合理开支与他们可能因担任该等职务而可能或可能被威胁作为一方的任何法律程序有关。但是，如果存在以下情况，马里兰州公司不允许提供此类赔偿：
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董事或高级管理人员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且(1)是恶意行为，或者(2)是主动、故意不诚实的结果；
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该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或
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在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。
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根据马里兰州法律，马里兰州公司不得在公司提起的诉讼中或在董事或高管被判定对公司负有责任的诉讼中，或在董事或高管因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼中，对董事或高管进行赔偿。法院如裁定该董事或高级人员有公平合理的权利获得弥偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或因不当收受个人利益而被判须负法律责任，法院仍可下令作出弥偿。然而，对公司在诉讼中或根据其权利作出不利判决的赔偿，或对基于不正当收受个人利益而作出的责任判决的赔偿，仅限于费用。MgCl允许公司在收到以下文件后向董事或高级管理人员垫付合理费用：
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董事或高级职员的书面确认书，表明他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准；以及
​
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他或她的书面承诺，如果最终确定不符合此行为标准，将偿还公司支付或退还的金额。
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我们的信托声明要求我们在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿(1)我们的受托人和高级职员，无论是为我们服务还是应我们的要求，任何其他实体，或(2)我们的受托人或我们的章程授权的范围内的其他员工和代理。我们的信托声明还要求我们在法律允许的范围内，根据其中的程序向我们的受托人和高级管理人员预付费用。
我们还与我们的受托人和高级职员签订了赔偿协议，规定了我们在马里兰州法律允许的最大限度内进行赔偿的程序，以及我们预支与他们向我们送达服务所产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用。我们还为我们的受托人和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。
美国证券交易委员会认为，对受托人、高级管理人员或以其他方式控制公司的人根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。
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股东责任
根据马里兰州房地产投资信托基金法律，股东一般不会仅仅因为他或她的股东身份而对根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金的义务承担个人责任。我们的信托声明规定，股东不会因为是股东而对任何债务、索赔、要求、判决、法令、责任或义务承担责任。虽然我们打算以将潜在股东责任降至最低的方式开展业务，但我们不能保证您可以在所有司法管辖区的所有情况下避免责任。我们过去没有提供保险，也不打算为我们的股东提供涵盖这些风险的保险。
我们的信托声明和章程规定，在法律允许的最大范围内，任何违反信托声明或章程的股东将赔偿我们，并使我们不受股东违规产生的所有费用、费用、罚款和其他金额(包括律师费和其他专业费用)以及这些金额的利息的损害。我们的章程进一步规定，股东有责任和义务赔偿我们并使我们免受伤害的事项包括任何违反或没有完全遵守我们的信托声明或章程的任何契约、条件或条款，包括关于股东提名和其他建议的提前通知条款，而我们的信托声明和章程的这些条款适用于股东不是胜诉方的针对我们的衍生诉讼。
仲裁和排他性论坛
我们的附例规定，除下述某些例外情况外，股东代表吾等或吾等的任何受托人、高级管理人员、经理、代理人或员工，或代表吾等或任何系列或类别的股份或股东(包括衍生和集体诉讼)对吾等或吾等的任何受托人、高级管理人员、经理、代理人或雇员提起的争议、索赔或争议，均可要求按照本公司章程规定的程序通过具有约束力的最终仲裁解决争议。如果任何一方(包括我方)单方面提出仲裁要求，争议的所有其他各方都必须进行仲裁。这些仲裁条款不适用于就我们的信托声明或我们的章程的任何条款的含义、解释或有效性提出的宣告性判决或类似行动的请求，在这种情况下，我们的章程的独家法庭条款(如下所述)适用。我们的股东同意，通过成为股东，他们受我们的管理文件的约束，包括仲裁条款，因为这些文件可能会不时修改。然而，通过同意我们管理文件中的仲裁条款，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规章制度的遵守。
本公司章程中的仲裁条款要求此类争议的仲裁应按照此类章程中修改的美国仲裁协会(AAA)的商事仲裁规则进行。除有限的例外情况外，此类仲裁的每一方当事人都被要求在仲裁中承担自己的费用，仲裁员不得作出包括转移此类费用的裁决，或者在衍生案件中，将我们裁决的任何部分判给索赔人或索赔人的律师。我们的附例规定，仲裁裁决可根据AAA的“选择性仲裁规则”提出上诉，而在上诉期限届满后，仲裁员的裁决或(如属上诉)上诉法庭的裁决为最终裁决，对各方均具约束力，并为与争议有关的各方之间的唯一及排他性补救办法。
我们相信，根据州法律和联邦法律，我们管辖文件中的仲裁条款均可强制执行。马里兰州法院支持根据马里兰州法律组织的房地产投资信托基金的仲裁附例。虽然没有法院具体解决美国上市公司治理文件中要求其股东仲裁针对他们的联邦证券法索赔的条款的可执行性，但最高法院一再支持仲裁其他联邦法定索赔的协议，包括那些涉及重要联邦政策的索赔。尽管如此，一些学者、法律从业者和其他人认为，美国上市公司治理文件中关于根据联邦证券法产生的争议的强制性仲裁条款与证券法第9.14条、其他联邦证券法或1995年私人证券诉讼改革法不一致，对于此类争议不能强制执行。我们的股东或其他人可能会挑战
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我们章程中仲裁条款的可执行性，这些条款有可能最终被确定为不可执行。
本公司章程的独家论坛条款规定，马里兰州巴尔的摩市巡回法院或巡回法院是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何受托人、高级管理人员、经理、代理人或员工违反对我们或我们的股东负有的受托责任的诉讼；(2)任何声称违反我们的任何受托人、高级管理人员、经理、代理人或员工对我们或我们的股东所承担的受托责任的诉讼；(3)根据马里兰州法律、我们的信托声明或我们的章程，由股东或其代表代表我们或任何系列或类别的股票或股东对我们或我们的任何受托人、高级管理人员、经理、代理人或员工提出的任何诉讼，包括与我们的信托声明或我们的章程的含义、解释、效力、有效性、履行或执行有关的索赔；(3)根据马里兰法律、我们的信托声明或我们的章程，由股东或其代表提出的任何诉讼，包括与我们的信托声明或我们的章程的含义、解释、效力、有效性、履行或执行有关的索赔；或(4)针对我们或我们的任何受托人、高级管理人员、经理、代理人或员工提出受马里兰州内部事务原则管辖的任何索赔的任何诉讼。本公司章程的独家法庭条款不适用于巡回法院没有管辖权的任何诉讼，也不适用于根据本公司章程提交具有约束力的仲裁的争议。如果联邦法院有排他性或同时管辖权，我们章程中的独家法院条款不会在巡回法院对根据证券法、交易法或其他联邦证券法提出的索赔确立独家管辖权。
我们管理文件中的仲裁和独家论坛条款可能会限制我们的股东在他们认为有利的法院起诉我们或我们的受托人、高级管理人员、经理、代理或员工的能力，这可能会阻碍他们提起此类诉讼。此外，如上所述，我们管理文件中的仲裁条款可能会限制在此类诉讼中收取律师费或其他损害赔偿的能力，这可能会阻碍律师同意代表希望启动此类诉讼的各方。
与子公司的交易
我们的信托声明允许我们与任何人签订任何类型的合同和交易，包括我们的任何受托人、高级职员、员工或代理人或与他们有关联的任何人。除了适用于受托人自我交易和有利害关系的受托人交易的一般法律原则外，我们的信托声明或章程中没有禁止我们与我们的关联公司之间进行交易的规定。
监管合规和披露
我们的章程规定，任何股东因该股东对我们的实益权益股份的所有权或影响我们的股东采取的行动而触发任何联邦、州、市政府或其他政府或监管机构对我们或我们的任何子公司的任何要求或法规的应用，应立即采取所有必要的行动并与我们充分合作，以确保这些要求或法规得到满足，而不会限制、对我们或我们的任何子公司的业务、资产、运营或前景施加额外义务或以任何方式限制其业务、资产、运营或前景，或以任何方式限制我们或我们的任何子公司的业务、资产、运营或前景，或以任何方式限制我们或我们的任何子公司的业务、资产、运营或前景。如果股东未能或以其他方式不能迅速采取行动以满足该等要求或规定，该股东应立即剥离足够数量的我们的股份，以使该要求或规定的适用不适用于我们或我们的任何子公司。如果股东未能在不迟于触发章程所指的该等要求或规例后第10天内令该股东满意或出售足够数量的吾等股份，则任何由该股东实益拥有的股份超过或超过触发该等要求或规例的适用水平，则在法律所允许的最大范围内，将被视为构成违反本公司章程所载所有权限制而持有的股份。此外，我们的附例规定，如果触发任何法规或要求应用的股东未能在10天内满足要求或采取补救行动，我们可以采取我们的董事会认为适当的所有其他行动，以要求遵守或保值我们的资产。, 我们可能会向违规股东收取我们的费用和开支，以及可能导致的任何损害。
我们的章程还规定，如果股东拥有我们的实益权益，或由于其收到或行使了投票其他股东所持股份的委托书，将不允许该股东的股份或委托书投票超过一定金额
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根据适用法律，但我们的董事会确定超额代表所代表的超额股份是获得法定人数所必需的，则该股东无权投票表决任何该等超额股份或代表，相反，该等超额股份或代表可在法律允许的最大范围内由顾问(如我们的信托声明中所界定)或由我们的董事会指定的另一人按照以其他方式就该事项投票的总股份的比例投票。
业务组合
MgCl包含一项条款，规定与感兴趣的股东进行业务合并。这一规定适用于像我们这样根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(REITs)。根据MgCl，在根据马里兰州法律成立的REIT与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的资产转让、发行或重新分类股权证券的业务组合，如合并、合并、股票交换，或在法规规定的情况下，在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内是被禁止的，例如合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，禁止根据马里兰州法律成立的REIT与感兴趣的股东或其关联公司之间的资产转移或发行或重新分类。根据MgCl，下列人士被视为有权益的股东：
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任何直接或间接实益拥有信托已发行有表决权股份10%或以上投票权的人；或
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在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，直接或间接是该信托当时已发行有表决权股份的10%或更多投票权的实益拥有人的信托关联公司或联营公司。
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五年禁止期结束后，信托与有利害关系的股东之间的业务合并一般必须经信托董事会推荐，并必须获得以下股东批准：
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信托已发行有表决权股份持有人有权投赞成票的至少80%；以及
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持有有表决权股份的持有人有权投赞成票的票数至少为三分之二，而该股东持有的股份并非由该股东的联营公司或联营公司与其联营公司或联营公司实施或持有的权益股东所持有的股份，而该股东的联营公司或联营公司将与该股东联属公司或联营公司实施或持有该业务合并。
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如果信托的股东收到了MgCl规定的股份最低价格，并且对价是以现金或与利害关系股东之前为其股份支付的相同形式收取的，则不需要上述股东批准。
然而，上述“股东权益管理条例”的规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经本公司董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，如果董事会事先批准了一项交易，否则该股东就不会成为有利害关系的股东，那么该人就不是有利害关系的股东。董事会可以规定，其批准须遵守董事会决定的任何条款和条件。我们的信托声明规定，我们已选择不受MgCl的这些条款的约束。
控股权收购
MgCl包含控制股权收购的条款。这一规定适用于像我们这样根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金(REITs)。MgCl规定，在控制权股份收购中收购的根据马里兰州法律成立的房地产投资信托基金的控制权股份没有投票权，除非收购获得有权就此事投下的三分之二票数的批准，不包括收购人、高级职员或信托雇员受托人拥有的股份。控制权股份是有表决权的股份，如果与收购人以前获得的所有其他股份合计，或者收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购人将有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举受托人：
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十分之一或以上但不到三分之一；
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三分之一或以上但不到多数；或
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所有投票权的多数或更多。
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收购者每次收购控制权股份时，必须获得必要的股东批准，金额足以超过上述门槛之一。
控制权股份不包括收购人因以前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司收购的股份。《控制股份收购条例》规定了控制权股份收购的定义中的某些例外情况。
已经或建议收购控制权股份的人，在满足法规规定的条件(包括承诺支付会议费用)后，可以迫使信托受托人董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，信托可以自行在任何股东大会上提出该事项。
如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照MgCl的要求提交收购人声明，则信托可以公允价值赎回任何或全部控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。信托赎回控制权的权利是有条件和限制的。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准股份投票权之股东大会日期厘定，而不考虑控制权股份之投票权。股东大会批准控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份进行过半数表决权的，其他所有股东均可以行使评价权。为评估权利而确定的股票公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。
MgCl的控制权收购法规不适用于以下情况：
•
如果信托是交易的一方，通过合并、合并或换股获得的股份；或
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•
在收购股份前通过的信托声明或信托章程中的规定批准或豁免的收购。
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我们的信托声明规定，我们已选择不受MgCl这些条款的约束。
副标题8
“房地产投资信托基金”第3章副标题8允许拥有根据“交易法”注册的一类股权证券的马里兰房地产投资信托基金和至少三名独立受托人，通过信托声明或章程或其董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部：
•
分类版面；
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罢免受托人需要三分之二票数；
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受托人人数仅由受托人投票决定的要求；
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规定董事会空缺只能由其余在任受托人填补，并要求替代受托人在出现空缺的受托人类别的剩余完整任期内任职；以及
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•
股东召集的多数要求要求召开股东特别大会。
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通过我们的信托声明和附例中与副标题8无关的其他条款，我们要求在选举该受托人时有权投下不少于三分之二的赞成票的人投赞成票，将任何受托人从我们的董事会免职，这将仅在有条件的情况下才允许，并要求只有我们的董事会可以填补我们董事会的空缺，并赋予我们的董事会召开我们的{br]会议的独家权力。{br
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目录
股东。我们之前已经根据副标题8进行了选择，以(1)将我们的董事会分类，(2)赋予我们的董事会独有的权力来确定我们的受托人的数量。如果我们的股东在2020年年度股东大会上批准了对我们的信托声明的修订，规定从2021年年度股东大会开始每年选举受托人，我们打算选择不受副标题8的分类规定的约束。
修订我们的信托、解散和合并宣言
根据马里兰州房地产投资信托基金法，马里兰州房地产投资信托基金通常不能解散、修改信托声明、转换或合并，除非这些行动得到有权对此事投下的所有股份的至少三分之二的批准。马里兰州REIT法允许信托的信托声明设定较低的百分比，只要该百分比不低于有权就此事投票的多数。我们的信托声明规定，对信托声明的修订(信托声明的某些条款的修订除外)由有权就这些行动投票的多数股份批准，前提是该修订已获得我们董事会三分之二的赞成票。根据马里兰州REIT法，信托声明可允许受托人以三分之二的票数不时修改信托声明，以根据守则或马里兰州REIT法符合REIT的资格，而无需股东的赞成票或书面同意。我们的信托声明允许我们的董事会采取这种类型的行动。我们的信托声明还允许我们的董事会增加或减少我们可以发行的股票总数，并对我们的未发行股票进行更改，如上所述，在每种情况下，无需股东批准。马里兰州房地产投资信托基金法律规定，我们整个董事会的大多数成员，在没有股东采取行动的情况下，除其他事项外，可以修改我们的信托声明，以更改我们任何类别或系列股票的名称或其他名称或面值，以及我们股票的总面值。我们的信托声明和章程还规定，我们的章程只能由我们的董事会修改。
马里兰州法律、我们的信托声明和章程的反收购效力
我们的信托声明和章程以及马里兰州法律中的以下条款可能会延迟或阻止我们控制的更改：
•
我们的信托声明和章程中禁止除例外持有人以外的任何股东，包括RMR LLC及其附属公司，拥有超过9.8%的我们任何类别或系列的流通股(包括我们的普通股)的价值或数量(以限制性较大者为准)；
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•
除非我们的股东批准如上所述的我们董事会的解密并全面生效，否则我们的受托人分为三个级别，一个级别的任期每年到期，在每种情况下，直到选出继任者并获得资格为止；
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•
股东投票权和受托人选举的标准，以及其他事项，即未经我们的受托人批准的行动比我们的受托人批准的行动通常需要更多多数才能批准的事项；
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•
我们的董事会，而不是我们的股东，有权通过、修改或废除我们的章程，并填补我们董事会的空缺；
​
•
只有我们的董事会，或者如果没有受托人，我们的高级管理人员才可以召开股东大会，股东在不开会的情况下无权采取行动；
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•
个人担任受托人所需的资格，并要求我们的某些受托人为管理受托人，其他受托人为独立受托人；
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•
我们的股东提出提名人进入我们的董事会，并提出其他业务将在我们的股东大会上审议的能力限制，以及必须满足的各种要求； 在我们的股东大会上提出提名人进入我们的董事会并提出其他业务将在我们的股东大会上审议的能力和必须满足的各种要求；
​
•
要求个人受托人只能在有条件的情况下，通过有权在受托人选举中投票的持有不少于三分之二普通股的持有者的赞成票，或在有或没有理由的情况下，通过所有其余受托人的赞成票，才能将其免职；
​
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目录​
•
我们董事会有权在未经股东批准的情况下对我们的信托声明进行某些修改，包括有权增加或减少授权股份的数量，创建新的股票类别或系列(包括可能延迟或阻止可能涉及我们股票溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更的某一类别或系列股票)，增加或减少任何类别或系列的股票数量，以及不时通过设置或对我们的股票或由我们的董事会设立的任何新类别或系列股票的分配、资格或赎回条款或条件的限制、限制；
​
•
要求股东遵守影响我们的监管要求(包括内华达州和路易斯安那州博彩业)，这可能会有效地将我们的股份所有权限制在5%，在某些情况下，包括我们流通股的5%；
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要求我们的信托声明只有在获得三分之二的受托人批准后才能进行修改；
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•
如果我们的信托声明中关于我们的选择不受此类条款管辖的条款被修改或取消，则MgCl的企业合并条款被修改或取消；以及
​
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如果我们的信托声明中关于我们选择不受此类条款管辖的条款被修改或取消，则可以使用MgCl的控制权股份收购条款。
​
此外，我们管理循环信贷和定期贷款融资的信贷协议，或我们的信贷协议，还包含控制条款的变更，下面将进一步介绍，我们与RMR LLC的业务和物业管理协议包含允许因方便而终止和因履约原因终止的条款，但要求支付终止费，如这些协议中进一步描述的那样。
由于所有这些原因，除其他原因外，我们的股东可能无法实现他们所拥有的任何我们股票的控制权溢价变更，或者无法以其他方式影响我们的政策变更。
股东违反所有权限制的责任
我们的信贷协议规定，根据该协议，我们控制权的变更，包括RMR LLC停止担任我们的业务经理，构成该协议下的违约，并且该协议下的违约可能导致我们的优先无担保票据或我们的其他债务的交叉违约。如果违反我们的所有权限制或我们的信托声明或章程的其他规定，导致我们的信用协议下的违约或我们的其他债务或其他成本或费用，我们可能会因此而招致违约，导致违约的一名或多名股东可能对我们负有责任，并可能对我们的其他股东承担损害赔偿责任。如上所述，这些损害可能是对违反规定的一个或多个股东所拥有的股份的实益所有权和投票权损失之外的损失，这些损害可能是实质性的。
出售证券持有人
出售证券持有人是指在各种私人或其他交易中直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得本招股说明书所述类型的证券的个人或实体。这些出售证券的持有人可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时发售和出售证券。
有关出售证券持有人的信息(如果适用)将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据“交易法”提交给证券交易委员会的文件中列出，这些文件通过引用并入本文。
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配送计划
我们或我们的销售证券持有人可以将证券出售给一个或多个承销商，由他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理或通过任何这些销售方式的组合将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。
证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可能会根据出售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或谈判价格进行更改。我们或我们的销售证券持有人可以根据证券法第415(A)(4)条的规定，在市场上从事向现有交易市场提供产品的交易。吾等或吾等的销售证券持有人亦可不时授权作为吾等或其代理人的承销商根据适用招股说明书附录所载的条款及条件提供及出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为从我们或我们的销售证券持有人那里以承销折扣或佣金的形式获得补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。
我们或我们的销售证券持有人向承销商或代理人支付的与通过本招股说明书提供的证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。根据与我们或我们的销售证券持有人签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则根据本章程发行的任何证券(普通股除外)均为未建立交易市场的新发行证券。吾等或吾等出售证券持有人向其出售该等证券以供公开发售及出售的任何承销商或代理人均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能向您保证任何此类证券交易市场的流动性。
我们或我们的销售证券持有人可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如是，第三方可使用吾等或吾等出售证券持有人所质押或向吾等、吾等出售证券持有人或其他人借入的证券，以结算该等出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等或吾等出售证券持有人处收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定。
有时，一个或多个出售证券持有人可以质押、质押或授予其拥有的部分或全部证券的担保权益。质权人、担保人或者以证券为质押对象的人，一旦违约丧失抵押品赎回权，将被视为出售证券持有人。当任何质权人、担保人或其他人采取此类行动时，根据本招股说明书首次出售证券持有人的证券数量将会减少。否则，出售证券持有人证券的分配计划将保持不变。此外，出售证券的证券持有人可不时卖空证券，在该等情况下，本招股说明书可与卖空有关而交付，而根据本招股说明书提供的证券可用于回补卖空。
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我们不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。我们不能向您保证，出售证券持有人将出售本招股说明书所涵盖的全部或部分证券(如果有的话)。
承销商发行证券，可以从事稳定和银团承销交易。这些交易可能包括超额配售或卖空证券，涉及出售超过承销商在发行中购买的证券本金的证券，这为承销商创造了空头头寸。回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些证券出价或购买。这些活动中的任何一项都可能具有防止或延缓所发行证券的市场价格下跌的效果。它们还可能导致所提供证券的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纳斯达克、场外市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。
参与本招股说明书所涵盖证券要约的承销商、交易商和代理人，或其关联公司或联营公司，可在正常业务过程中与我们或我们的销售证券持有人以及我们或其关联公司进行交易并为其提供服务，他们可能已收到或收到惯例费用和费用报销。
法律事务
除非与任何证券的特定发售相关另有规定，否则Sullivan&Wocester LLP关于特拉华州、马萨诸塞州和纽约州法律的某些事项，以及Venable LLP关于马里兰州法律的某些事项，将为我们传递所发售证券的有效性。关于特定发行的债务证券，如果在适用的招股说明书附录中说明，与路易斯安那州法律相关的某些法律事项将由Stone Pigman Walther Wittmann L.L.C.Sullivan&Wocester LLP在随招股说明书提交的意见中传递某些税务事项，本招股说明书是其中的一部分。Sullivan&Wocester LLP还在各种事务上代表RMR LLC、我们的经理、TA、Sonesta及其某些附属公司。
专家
服务物业信托于截至2019年12月31日止年度的 年报(表格10-K)所载的服务物业信托综合财务报表，包括其中所载的附表，以及服务物业信托截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，其报告载于其中，并并入本文以供参考。这些财务报表是，将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给证券交易委员会的同意范围内)以该公司作为会计和审计专家的授权在此并入。
您可以在哪里找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。子担保人目前没有向SEC提交单独的报告、委托书或其他信息。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以通过访问证券交易委员会的网站www.sec.gov或访问我们的网站www.svcreit.com来查看我们的证券交易委员会备案文件和注册声明。网站地址在本招股说明书中仅作为文本参考，该等网站中的信息，以及链接到我们网站的任何信息(我们提交给证券交易委员会的文件不包括在“以引用方式合并的信息”项下通过引用明确并入)，都不会通过引用的方式并入本招股说明书或相关注册声明中。
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通过引用并入的信息
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中有关任何合同或其他文件内容的陈述可能不完整。您应该参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。稍后提交给证券交易委员会的信息将更新和取代我们在本招股说明书中通过引用包括或并入的信息。
我们将以下列出的文件和在首次提交注册说明书之日之后提交的任何文件合并为参考，其中本招股说明书是根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的文件的一部分，直到本招股说明书所作证券的发售完成或终止为止(在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外，包括在Form 8-K的第2.02和7.01项(以及任何相关项(9.01)下)：
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截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告；
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我们截至2020年3月31日的财季Form 10-Q季度报告；
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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年1月6日和2020年6月1日提交；
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我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第III部分第10项、第11项、第12项、第13项和第14项通过引用合并的信息，来自我们于2020年4月20日召开的2020年度股东大会的 最终委托书；以及
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我们在2016年6月30日的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。
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我们将向您提供我们以引用方式并入的信息的副本，不包括我们在本招股说明书中通过引用特别并入的证物以外的其他展品。您可以通过以下方式免费获取这些信息：马萨诸塞州牛顿，华盛顿大街255号牛顿广场2号，300室，邮编：02458-1634年，(6177968232)，联系人：投资者关系部。
我们不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。我们不能向您保证，出售证券持有人将出售本招股说明书所涵盖的全部或部分证券(如果有的话)。
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服务属性信任
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/91741/000110465920070336/lg_serviceprotrust-4c.jpg<notrans>]</notrans>
$8亿，000，000 7.50%2025年到期的优先债券
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招股说明书副刊
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2020年6月3日
美国银行证券
富国证券
蒙特利尔银行资本市场
花旗集团
PNC资本市场有限责任公司
RBC资本市场
瑞穗证券
Regions Securities LLC
SMBC日兴
SunTrust Robinson Humphrey
US Bancorp
巴克莱
FHN金融证券公司
摩根士丹利
瑞银投资银行
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