依据第424(B)(2)条提交

注册号：333-238511， 333-238511-01和333-238511-02

注册费的计算(1)

每一类的标题 证券须予注册		数量 须予注册				最高优惠单价				最大骨料发行价				数量注册费(2)
3.150厘高级债券，2030年到期		$	600,000,000				99.472	%		$	596,832,000			$	77,468.79

(1)

本注册费计算表中的信息(包括本附注)更新了注册人于2020年5月20日提交的表格S-3(第333-238511号)中包含的注册费计算表中所载的信息， 与本协议所提供的证券相关的信息也随之更新。(br}本计算注册费表中的信息(包括本附注)更新了注册人于2020年5月20日提交的表格S-3(第333-238511号)中的注册费计算表中所载的信息。

(2)

注册费根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

招股说明书副刊

(至2020年5月20日的招股说明书)

$600,000,000

3.150厘高级债券，2030年到期

这是美国再保险集团有限公司发行的2030年到期的3.150%高级债券的本金总额为6亿美元的债券 。票据的利息每半年支付一次，从2020年12月15日开始，每年6月15日和12月15日拖欠。该批票据将于2030年6月15日到期。

我们可以随时以 S-9页开始的赎回价格赎回全部或部分票据。这些票据不需要支付任何偿债基金。这些票据是新发行的，没有建立成熟的交易市场。

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与RGA现有和未来的其他优先债务并列。 纸币的最低面值为2,000美元，超出面值的整数倍为1,000美元。

投资 票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-10页开始的风险因素。

		人均 注				总计
公开发行价格(1)			99.472	%		$	596,832,000
承保折扣			0.650	%		$	3,900,000
支付给RGA的收益(未计费用)(1)			98.822	%		$	592,932,000

(1)	如果结算发生在2020年6月9日之后，另加2020年6月9日起的应计利息。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定 本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能在2020年6月9日左右通过存托信托公司(Depository Trust Company)、Clearstream Banking(Clearstream Banking)(法国兴业银行匿名银行)和欧洲清算银行(Euroclear Bank，S.A./N.V.)以簿记形式交付票据，作为欧洲清算系统的运营商，付款日期为2020年6月9日左右。

联合 账簿管理经理

巴克莱		美国银行证券		摩根大通		美国银行(US Bancorp)

汇丰银行						富国银行证券(Wells Fargo Securities)
		联席经理
法国农业信贷银行						MUFG

2020年6月4日

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股说明书副刊			S-II
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-8
危险因素			S-10
收益的使用			S-17
资本化			S-18
选定的合并财务和运营数据			S-20
备注说明			S-22
美国联邦所得税的重大后果			S-33
ERISA的某些考虑事项			S-38
包销			S-40
法律事务			S-45
以引用方式将某些文件成立为法团			S-45
招股说明书
危险因素			1
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式将某些文件成立为法团			3
关于前瞻性陈述的警告性声明			4
有关RGA的信息			6
有关RGA信托的信息			7
收益的使用			9
出售证券持有人			9
我们可以提供的证券说明			10
RGA的债务证券说明			11
RGA的股本说明			24
RGA存托股份说明			31
RGA认股权证的说明			35
RGA采购合同说明			36
单位说明			38
RGA信托的优先证券说明			39
RGA的优先证券担保说明			41
次级债务证券和优先证券担保义务的效力			45
配送计划			47
法律事项			48
专家			48

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了我们 发行的票据的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，它提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些信息不适用于我们 正在提供的票据。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。本招股说明书附录中包含的注释条款的描述补充了随附的招股说明书中 RGA债务证券描述项下的描述，在与该描述不一致的情况下，本招股说明书附录中的信息将替换随附的招股说明书中的信息。 如果招股说明书附录中的说明与随附的招股说明书中的说明不同，您应依赖此招股说明书附录中的信息。

当我们在本招股说明书 附录中使用术语 时，我们指的是综合基础上的美国再保险集团，公司及其子公司(但不包括RGA信托)，除非我们另有说明或上下文暗示，包括但不限于对票据或其条款或条款的 描述(这些是美国再保险集团公司的义务，但不是其任何子公司的义务)，我们在本招股说明书 附录中使用这些术语，包括但不限于对票据或其条款或条款的描述(这些是美国再保险集团公司的义务，但不包括其任何子公司的义务)。当我们使用术语？2065年到期的可变利率次级债券时，我们 指的是最初称为我们的6.75%次级债券，2065年到期，最初于2005年12月发行的证券。

除非我们另有说明，否则我们在本招股说明书 附录或随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入的有关本行业的信息基于我们对该行业的一般知识和期望。我们的市场地位、市场份额和行业市场规模基于我们使用的内部数据和估计，基于来自各种行业分析、我们的内部研究和调整以及我们认为合理的假设的 数据。我们没有独立核实来自行业分析的数据，也不能保证其准确性或完整性。此外，我们认为有关行业、市场规模以及我们在此类行业中的市场地位和市场份额的数据提供了一般性指导，但本质上是不准确的。此外，我们的估计和假设涉及风险和 不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书附录的风险因素部分中讨论的那些，以及本招股说明书 附录或随附的招股说明书中通过引用包含或并入的其他信息。这些因素和其他因素可能导致结果与估计和假设中表达的结果大不相同。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书、 在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的文件，以及我们或承销商指定本次发行的最终条款的任何书面通信。我们没有授权任何人向 您提供不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书副刊及随附的招股说明书只能在合法出售票据的情况下使用。本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息可能仅在其各自的日期是准确的，而合并文件中的信息仅在其各自的日期才是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或参考并入的 前瞻性陈述仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的或该等 陈述的日期作出， 我们不承担公开更新任何前瞻性陈述以反映 后续事件或情况的义务，除非根据联邦证券法，我们有义务更新和披露与先前披露的信息相关的重大事态发展；我们不承担任何公开更新任何前瞻性陈述以反映 后续事件或情况的义务，除非根据联邦证券法，我们有义务更新和披露与先前披露的信息相关的重大发展。我们不承担任何公开更新任何前瞻性陈述以反映 后续事件或情况的义务。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及在某些司法管辖区发行票据可能受法律 限制。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不 构成，也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权或提出该要约或邀约的人没有资格这样做，或者 任何向其提出该要约或要约是非法的人都不能使用该要约或要约，也不得在与该要约或要约相关的情况下使用本招股说明书和随附的招股说明书。

S-II

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件 包含历史和前瞻性陈述。前瞻性陈述不是基于历史事实，而是反映我们目前对未来 结果和事件的预期、估计和预测，或说明性方案或框架。前瞻性陈述一般可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关，包括但不限于以下词汇：相信、期望、预期、预期、可能、打算、意图、意图、信念、估计、计划、预见、可能、将会或其他类似词语或 短语。这些前瞻性声明不是对未来业绩的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他难以预测的因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或 成就与此类前瞻性声明中表达或表明的内容大不相同。我们不能保证预期的结果或事件将会实现。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中题为风险因素的章节中列出的风险因素， 以及RGA提交给SEC的文件中讨论的事项，包括(I)管理层对截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(2019年年度报告)中财务状况和运营结果的讨论和分析，以及(Ii)我们提交给SEC的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告导致这些结果与 我们的前瞻性陈述中表达的结果大不相同。

本招股说明书附录或 随附的招股说明书中包含并以引用方式并入的前瞻性陈述仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书或相应的以引用方式并入的文档(视情况而定)之日作出，我们不承担公开更新任何 前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务，除非根据联邦证券法，我们有义务这样做。

？请参阅本招股说明书附录中的风险因素和？您可以在随附的招股说明书中找到更多信息。

新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行及其应对措施对经济状况、金融市场和保险风险的影响，以及由此对公司财务业绩、流动性、资本资源、财务指标、投资组合和股票价格的影响，可能会导致实际结果和 事件与前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。此外，用于规划大流行潜在影响的说明性情景或框架取决于许多可能无法实现的潜在假设和估计。此外，许多其他重要因素(无论是否与新冠肺炎大流行有关、导致或加剧)也可能导致我们的实际结果 和事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于：

•

死亡率、发病率、失误或索赔经历方面的不利变化；

•

风险分析和承保不足；

•

不利的资本和信贷市场状况及其对我们的流动性、获得资本的机会和资本成本的影响 ；

•

我们的财务实力和信用评级的变化，以及这些变化对我们未来的经营业绩和财务状况的影响 ；

•

监管准备金和资本所需抵押品的可获得性和成本；

S-III

•

由于受我们 抵押品安排约束的资产市值下降而要求提供抵押品或付款的要求；

•

在我们运营的司法管辖区内有权管理我们的再保险业务的监管机构采取的行动；

•

我们作为一家保险控股公司的地位以及监管限制对我们支付债务本金和利息能力的影响 ；

•

总体经济状况或长期经济低迷影响我们当前和计划中的市场对保险和再保险的需求 ；

•

其他金融机构的减值及其对我公司业务的影响；

•

美元或外币汇率、利率或证券和房地产市场的波动；

•

对我们的投资证券的价值产生不利影响或导致我们的某些投资证券的全部或部分价值减值的市场或经济状况，进而可能影响监管资本；

•

对我们及时销售投资证券的能力产生不利影响的市场或经济状况；

•

我们的风险管理和投资策略中固有的风险，包括由于利率或信贷质量变化而导致的投资组合收益率的变化 ；

•

我们投资的津贴和减值的确定具有很高的主观性；

•

政府和经济体在我们经营的市场中的稳定性和行动，包括持续的 关于美国主权债务金额及其信用评级的不确定性；

•

我们对第三方的依赖，包括我们放弃部分再保险的保险公司和再保险公司、第三方投资经理等；

•

客户的财务状况；

•

在我们或我们的客户开展业务的世界任何地方，自然灾害、灾难、恐怖袭击、流行病或流行病的威胁 ；

•

竞争因素和竞争对手对我们倡议的响应；

•

开发和引进新产品和分销机会；

•

执行我们进入新市场的任务；

•

整合收购的业务块和实体；

•

我们的电信、信息技术或其他操作系统中断或故障，或我们 未能保持足够的安全性以保护存储在此类系统上的个人或敏感数据和知识产权的机密性或隐私；

•

不利的诉讼或者仲裁结果；

•

储备、资源充足，以及与和解、裁决和终止及 中断业务有关的准确信息；

•

适用于我们、我们的子公司或我们的业务的法律、法规和会计准则的变化；

•

2017年减税和就业法案的效果可能与预期不同；以及

•

本招股说明书中描述的其他风险和不确定因素，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的风险因素标题 。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危险因素

对票据的投资涉及一定的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑在本招股说明书附录(从S-III页开始)中有关前瞻性陈述的警示声明标题下讨论的风险因素，在我们的2019年年度 报告(由我们的Form 10-Q季度报告补充，截至2020年3月31日的季度报告)中风险因素项下描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息，然后再做出投资决定。如果新冠肺炎疫情及其应对措施对我们的业务、财务状况或 运营结果产生不利影响，它还可能会增加下文和通过引用并入本文的文件中描述的许多其他风险。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于 这些风险或其他因素，票据的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

除了与我们有关的上述风险 外，以下是与票据投资相关的其他风险。

与我们的业务相关的风险

我们的业务、经营业绩和财务状况一直受到新冠肺炎疫情和应对措施的不利影响，而且很可能继续受到影响。

持续不断的新型冠状病毒(新冠肺炎)全球和国家卫生突发事件已经给国际和美国的经济和金融市场造成了重大破坏。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。COVID-19大流行及其应对措施已经严重影响并可能继续严重影响全球经济状况， 导致全球金融市场大幅波动，失业率上升，以及企业暂时关闭等运营挑战 就地掩护指令和增加的远程工作协议。世界各地的政府和中央银行已经通过实施刺激和流动性计划以及降低利率来应对大流行造成的经济危机，尽管尚不清楚这些或未来的行动是否能成功应对经济混乱。如果疫情持续，或者 政府和中央银行的行动不成功，对全球经济的不利影响将会加深，我们未来几个季度的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

如下文更详细地描述的那样，新冠肺炎大流行及其应对措施已经和/或可能在以下方面对我们产生不利影响：

•

总体经济状况恶化；

•

投资效果；

•

流动性和抵押品；

•

保险风险，包括死亡率和发病率索赔；

•

可能的评级下调；

•

不利的立法或监管行动；

•

运作；以及

•

保费和其他收入。

总体经济状况恶化。虽然新冠肺炎疫情仍在发展，但为应对它而采取的非常措施已经造成了重大的经济和金融动荡。

S-10

在美国和世界各地都是如此，这加剧了人们对全球经济衰退的担忧。这些状况预计将在近期持续并恶化。我们的经营业绩、财务状况、现金流和法定资本状况普遍受到全球资本市场和经济状况的重大影响。如果疫情持续，或者各国政府和央行应对经济中断的行动不成功 ，对全球经济的不利影响将会加深，我们的业务、经营业绩和财务状况将继续受到不利影响。

投资成果。我们的投资组合(特别是我们持有的投资资产的估值)已经并可能 由于COVID-19大流行的市场发展和其结果的不确定性而受到不利影响。此外，利率的变化、金融市场流动性的减少或美国或全球经济状况的持续放缓已经并在未来也可能对这些资产的价值和现金流产生不利影响。我们的企业固定收益投资组合已经并在未来可能受到本金或利息支付延迟、评级下调、破产增加以及陷入困境的行业和个别公司信用利差扩大的不利影响。我们对抵押贷款和抵押贷款支持证券的投资已经 ，未来可能会受到借款人延迟或未能到期支付本金和利息的负面影响，或者延迟或暂停丧失抵押品赎回权，或者对拖欠或违约抵押贷款采取执法行动。 此外，持续的低利率环境，包括新冠肺炎疫情的市场发展和各国央行对此的反应，将给我们的投资赚取的平均收益率带来下行压力，产生负面影响市场混乱、可观察到的市场活动减少或信息不可用，在每种情况下，都是由 大流行引起的，这可能会限制我们获得用于推导与财务报告或其他方面相关的某些估计和假设的关键输入，包括与核算当前预期信用损失的 相关的长期宏观经济假设的估计和变化，更通常称为？CECL。

资本、流动性和抵押品。 新冠肺炎疫情对全球经济状况造成的严重影响及其应对措施已经对我们的财务状况产生了负面影响，未来可能会对我们的财务状况产生负面影响，包括 我们的资本和流动性可能受到限制，以及资金成本上升，以及我们的信用评级可能发生变化或下调。目前资本和信贷市场的中断、不确定性和波动性可能会限制我们 获得运营我们的业务所需的资本，最重要的是我们的再保险业务。抵押品的可用性和此类抵押品的相关成本会影响我们再保险的业务类型和数量，并可能增加我们的 成本。我们与不同的金融机构保持信贷和信用证安排，作为额外抵押品和流动性的潜在来源。我们未能遵守这些 设施中包含的契诺和其他要求，或贷款人未能履行其提供资金或开具信用证的承诺，在每一种情况下，都是由于新冠肺炎疫情以及相关的经济和金融市场中断或其他原因，都会影响我们在需要时使用这些设施的能力，从而对我们的流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。

保险风险，包括死亡率和发病率索赔。目前，我们无法预测新冠肺炎疫情造成的最终索赔数量和财务 影响及其应对措施。由于几个因素，这些事件的实际索赔和财务影响可能与目前的估计有很大不同，包括作出此类决定时的固有不确定性和大流行的演变性质。死亡率或发病率经验比我们再保险协议定价中使用的假设不那么有利，无论是否由于新冠肺炎疫情的影响，已经产生了负面影响，未来可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。此外，大流行的经济影响导致的经济不确定性增加和失业增加 可能会导致投保人寻求流动性来源，并以高于之前预期的利率提取资金。如果投保人的失误和退保率大大超过 预期，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

S-11

可能的评级下调。下调我们的评级或我们 再保险子公司的评级，无论是由公司特有的因素还是与新冠肺炎疫情、总体经济状况和/或整个保险业相关的因素造成的，都可能对我们产生不利影响 。RGA或我们任何评级子公司的评级下调可能会增加我们的资本成本，并对我们筹集资本以促进运营和增长的能力产生不利影响。在某些降级事件发生时，我们的一些再保险 合同将允许我们的客户放弃保险公司终止此类再保险合同，或者要求我们提供抵押品以确保我们在这些再保险合同下承担义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们 开展业务的能力和我们的运营结果产生负面影响。我们再保险子公司评级的任何下调也可能对其销售产品、保留现有业务和争夺有吸引力的收购机会的能力产生不利影响。 我们不能向您保证，评级机构采取的行动，包括新冠肺炎疫情、应对措施以及由此引发的重大经济和金融动荡，不会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。 我们不能向您保证，评级机构采取的行动，包括新冠肺炎疫情、应对措施以及由此引发的重大经济和金融动荡，不会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

不利的立法或监管行动 。在美国和国际上，政府为应对和遏制COVID-19大流行的影响而采取的行动可能会对我们产生不利影响。此类行动可能会导致额外的法规或 限制影响我们未来的业务行为。例如，我们的客户可能会受到立法和监管行动的影响，影响他们收取保费或取消保单的能力，这可能会影响我们的客户在与我们的再保险协议下的表现 。经济状况的变化以及联邦、州和地方政府为应对COVID-19而采取的措施也有可能要求联邦、州和地方政府 增加税收，这将对我们的运营结果产生不利影响。

运筹学。我们 正在采取预防措施来保护我们的员工、服务提供商和客户的安全和福祉。然而，不能保证正在采取的步骤是足够或适当的。如果我们高级管理层的关键 成员或相当大比例的员工，或我们服务提供商或客户的员工因生病、政府指令或其他原因无法继续工作，我们的运营可能会中断。转移到远程工作 安排后，我们的运营效率可能会降低，并面临更高的运营风险，包括但不限于网络安全攻击或数据安全事件。此外，我们依赖于其他人的表现， 包括我们的保险公司客户、破产管理人和服务提供商，他们因新冠肺炎疫情而未能以令人满意的方式表现，对此的反应可能会 对我们的运营产生负面影响。

保费及其他收入。我们预计 COVID-19对一般经济活动的影响将对我们的保费、手续费收入和市场相关收入产生负面影响。大流行和世界各地对此作出反应的政府指令已经并在未来可能对我们产生新业务保费的能力产生负面影响，并推迟我们计划进入或扩大在新的和新兴市场的投资。我们在2020年第一季度末开始经历这些影响， 预计这些影响将持续存在，并在2020年剩余时间及以后更加显著，但影响的程度将取决于经济收缩的程度和持续时间。

由于上述风险，新冠肺炎疫情及其应对措施可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和 不利影响。虽然新冠肺炎大流行对我们在2020年第一季度的经营业绩产生了负面影响，但它以及相关的全球经济危机对我们的业务、经营业绩和财务状况以及随着时间的推移对我们的业务、经营业绩和财务状况以及资本和流动性的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括大流行的范围和持续时间以及任何恢复期、政府当局、中央银行和其他第三方针对大流行采取的未来行动，以及对我们的客户、交易对手、员工和第三方的影响 。此外，COVID-19大流行的影响和应对措施将增加我们2019年年度报告和 任何后续Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中题为风险因素一节中描述的其他风险。

S-12

我们利用假设、估计和模型来评估COVID-19大流行对我们业务、运营结果和财务状况的潜在影响及其应对措施。如果实际事件与这些假设、估计或模型大不相同，我们的 死亡索赔和投资组合损失的潜在风险可能会大大高于我们的资本计划中反映的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们利用假设、估计和模型来评估新冠肺炎疫情及其应对措施对我们业务、运营结果和财务状况的潜在影响，包括制定情景以评估我们面临的死亡索赔、潜在投资组合损失 以及与我们的资产和负债相关的其他风险。情景和相关分析受各种假设、专业判断、不确定性和任何统计分析的固有限制的影响，包括历史内部和行业数据的使用和 质量。因此，亏损事件造成的实际损失可能与情景可能说明的情况大不相同。对于年度频率有限或没有建模 频率的事件(如新冠肺炎大流行及其应对措施)，这种潜在差异可能会更大。

更具体地说，我们评估 我们对死亡索赔的潜在风险，方法是制定一系列情景，涉及与一些变量有关的假设和估计，例如特定国家的情况、公共和私人机构的措施、COVID-19对所有其他死因的影响、COVID-19有效治疗和/或疫苗的开发和时机、共生性、按地区或国家划分的死亡人数 (及其变异性)、大流行的持续时间和模式、特定地理的机构和个人缓解努力、我们还估计了调整，以反映除其他因素外，我们的保险人口的有利年龄分布，以及与一般人口相比，保险生活的健康状况和社会经济状况更好。然而，还没有考虑其他一些因素，如吸烟状况、 居住人口密度、特定地理区域的测试和干预措施及其有效性或地理、文化或其他特定国家的因素。此外，这些情景没有考虑对发病率索赔的影响。情景中未包括的每个假设、 估计或风险都会带来不确定性。我们还根据与一系列受重大不确定性影响的因素 相关的假设和估计，根据压力情景评估我们投资组合因大流行而造成的潜在损失，这些因素包括经济低迷的幅度和持续时间、评级下调、破产和信用利差扩大等。此外，我们可能无法实现我们 预期的盈利，也可能无法以令我们满意的条款发行额外债务或使用其他资本管理工具, 或者一点也不。实际事件可能与这些假设和估计大不相同；因此，我们可能会遭受超出我们的情景和相关分析中反映的损失 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们正处于一个前所未有的不确定时期，虽然我们正在尝试评估 新冠肺炎大流行如何影响普通人群的死亡(无论具体归因于新冠肺炎还是其他原因)，以及随着时间的推移，此类死亡将如何转化为我们业务的死亡索赔 但我们无法预测最终将在全球范围内、在任何特定地理位置或在我们的保险人口中发生的新冠肺炎死亡人数，或 我们投资组合的潜在损失。此外，我们目前没有足够的信息来确定与死亡率和投资损失情景相关的假设或估计的可能性。因此，这些情景并不代表对实际未来事件或绩效的 预测或预测。它们不应被解释为财务指导，也不应如此依赖。

由于上述因素、不确定性和意外情况，我们对用于评估 我们与COVID-19大流行相关的投资组合中的潜在死亡索赔和潜在损失的假设、估计和数据的依赖受到高度不确定性的影响，这可能导致实际损失 与用于制定我们的资本计划的情景中反映的情况大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

S-13

与票据所有权有关的风险

票据在结构上将从属于我们子公司的所有义务，我们或我们的任何子公司都不会根据契约 限制未来产生额外的债务或其他债务。

票据将不会 由我们的子公司担保，因此它们在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务以及其他债务和承诺，包括再保险合同项下的索赔、债务义务 和在正常业务过程中发生的其他债务。截至2020年3月31日，我们的合并长期债务，扣除2100万美元的未摊销发行成本，总计约为29.81亿美元，其中包括：

•

本金总额为17.98亿元，2021年到期的优先债券本金为5.00%，2023年到期的优先债券为4.70%，2026年到期的优先债券为3.95%，2029年到期的优先债券为3.90%，所有这些债券都将与债券并列；以及

•

我们6.20%的本金总额为11.19亿美元固定到浮动2042年到期的次级债券利率，5.75%固定到浮动2056年到期的利率次级债券和 2065年到期的可变利率次级债券，所有这些债券的付款权都将排在次要位置。

此类长期债务 还包括我们的子公司Gateway Ridge LLC发行的2039年到期的4.09%本票下的8500万美元未偿还借款，Gateway Ridge LLC在结构上将优先于票据。

此外，我们的其他子公司约有650亿美元的未偿负债反映在我们的财务报表中， 其中包括与Timberlake Financial发行的浮动利率保险票据相关的3亿美元负债，与RGA巴巴多斯获得的抵押品融资相关的1.17亿美元负债，以及与切斯特菲尔德金融公司发行的资产担保票据相关的1.54亿美元 负债，所有这些债务在结构上都将优先于这些票据。有关更多信息，请参阅下面的大写以及附表II-注册人的简明财务信息以及我们2019年年度报告中合并财务报表的附注13和14，这些内容通过引用并入本文。

此外，票据的契约不会禁止或限制我们或我们的任何子公司承担任何债务或其他 义务。如果子公司(包括保险公司子公司)破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，该子公司的所有债权人将有权从该子公司的 资产中全额支付，然后我们作为股东才有权获得任何付款。在子公司支付其负债后，子公司可能没有足够的资产向我们付款，使我们无法支付 票据和我们的其他债务。请参阅？RGA是一家保险控股公司，票据的付款只会从我们的收益和资产中支付，而不是我们子公司的收益和资产。此外，如果我们产生额外的债务或 负债，我们支付票据义务的能力可能会受到不利影响。我们预计我们将不时招致额外的债务和其他债务。我们也不受限制支付股息或根据契约发行或 回购我们的证券。

RGA是一家保险控股公司，票据的付款仅从我们的收益和资产中支付 ，而不是从我们子公司的收益和资产中支付。

RGA是一家保险控股公司，我们的主要资产 由我们再保险公司子公司的股票组成，我们几乎所有的收入都来自这些子公司。票据将完全是我们的义务，我们的子公司将没有义务就票据支付 任何金额，也没有义务为任何此类付款提供任何资金。因此，我们将依赖持有的资产、我们子公司的股息和其他分配或贷款、来自第三方的贷款或新的融资 交易来产生必要的资金，以履行与票据有关的义务，包括支付本金和利息，如果这些来源不足，我们可能无法支付票据 的本金或利息。

S-14

我们支付任何债务证券(包括票据)的本金和利息的能力 是有限的，部分取决于我们的保险公司子公司(我们的主要现金流来源)宣布和分配股息或以公司间贷款、其他付款、第三方贷款或新融资交易的形式向我们预付资金的能力。我们的保险公司子公司受到各种法律和法规的限制，这些限制一般适用于保险公司，限制这些子公司可能向我们支付的现金股息、贷款和垫款的金额 。在2020财年，我们最大的运营子公司RGA再保险公司在未经密苏里州保险监管机构事先批准的情况下可能向我们支付的股息金额等于(I)上一年的法定运营净收益(约3.15亿美元)和(Ii)上一年末法定资本和盈余的10%，或约2.15亿美元中较大的 。然而，基于基于风险的资本考虑，RGA再保险公司不太可能向我们支付超过3.15亿美元的股息。我们不能向您保证 不会采用更严格的股息限制，正如我们的2019年年度报告中风险因素与我们业务相关的风险中讨论的那样。我们的再保险子公司受到严格监管，这些法规的变化可能会对我们的业务产生负面影响。我们一些现有和未来的债务协议以及与影响我们一些最重要子公司的资本金要求相关的法规中包含的契诺，也可能会限制某些子公司支付股息和 其他分配以及向我们提供贷款的能力。

由于我们的保险控股公司结构，如果我们的一家再保险子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，该子公司的所有债权人将有权从该子公司的资产中全额支付 我们作为股东将有权获得任何付款。我们的子公司必须全额偿还其直接债权人，我们的债权人，包括RGA任何类别普通股、优先股或债务证券的持有人，才能 从这些子公司的资产中获得任何付款。

如果不遵守契约中包含的限制性契约 管理任何其他现有或未来债务的票据或协议，可能会触发提前还款义务，这可能会对我们和我们的子公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

管理票据的契约包含对我们施加限制的契约，其中包括对我们某些子公司的股本的留置权的产生和处置。此外，管理票据的契约要求我们向受托人提交年度、季度和当前报告的副本，而我们 需要向证券交易委员会提交这些报告。我们和我们的某些子公司还必须遵守我们现有信贷安排和其他现有融资协议以及我们和我们的子公司未来可能签订的任何债务协议中规定的某些契约。未能遵守任何此类契诺可能会导致管理该等债务的适用协议下的违约事件，如果不予以补救或免除， 可能会导致我们或我们的某些子公司被要求偿还该等债务。此外，此类协议包含交叉加速契约，在任何协议下发生重大未治愈 契约违约的情况下，将立即支付未偿还借款，包括但不限于，当到期金额超过该等协议、破产程序、 或任何其他导致债务到期日加快的事件时不偿还债务。因此，我们和我们的子公司的业务、财务状况、运营结果和流动性可能会受到不利影响。

我们可能会在到期日之前赎回票据，而您可能无法再投资于可比证券。

我们有权在本招股说明书附录中 票据说明 中规定的赎回价格随时将票据全部或部分赎回为现金。如果我们选择赎回您的票据，您可能无法以与票据利率一样高的有效利率将赎回收益再投资于可比证券。

S-15

活跃的票据交易市场可能不会发展或持续下去。

这些票据是新的证券，目前还没有市场。我们没有也不打算申请将 票据在任何证券交易所上市，也不打算申请在任何交易商自动报价系统上对票据进行报价。虽然承销商通知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上做市，但他们没有义务这样做，而且此类做市活动可能会在没有通知的情况下随时停止。我们不能向您保证票据的任何市场将会发展或持续，票据持有人将能够出售票据 或票据持有人将能够以优惠价格出售票据。

利率的提高可能会导致票据的市场价格 下降。

多种因素可能会影响票据在公开交易市场的价格。我们 认为，投资者普遍认为从事再保险业务的公司是收益率驱动型投资，并将此类公司分配的年收益率与其他各种类型金融工具的收益率进行比较。 一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为如果有溢价的话，相对于市场利率的溢价将会下降。因此，市场利率的提高通常会对票据的市场价格产生不利影响 。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们的信用评级可能无法 反映票据投资的所有风险，我们信用评级的下调或其他变化可能会影响我们的财务业绩并降低票据的市场价值。

我们的信用评级是对我们支付债务能力的评估。信用评级不是建议购买、出售或持有任何 证券，评级机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。然而，我们的信用评级 可能不反映与票据或市场结构相关的风险或本招股说明书附录中讨论的其他因素对票据价值的潜在影响。吾等或任何承销商均无义务对票据持有人 维持任何信用评级，或通知票据持有人我们的信用评级有任何改变，而管理票据的契约亦无规定须维持票据的评级。(B)本公司或任何承销商对票据持有人均无任何义务维持任何信用评级，或通知票据持有人我们的信用评级有任何变动，而票据契约亦无规定须维持票据的评级。每个机构的评级 应独立于任何其他机构的评级进行评估。

此外，分配给我们的无担保债务的信用评级，包括发行时的票据，可能会影响我们获得新融资的能力和我们的融资成本。评级机构可能会下调我们的信用评级或改变对我们的展望，这可能会 增加我们的资金成本，使我们筹集资金的努力变得更加困难，进而对我们的财务业绩产生不利影响。这样的评级下调也可能降低后续购买者可能愿意为 票据支付的价格。

管理票据的契约并不禁止涉及RGA或其子公司的某些交易。

除本招股说明书补充资料中有关RGA契约的说明及RGA的票据契约对受限制附属公司股票的发行或处置限制及RGA契约对合并、合并、转让、出售资产及其他转让的限制项下所述外，本契约不包含 任何条款，使票据持有人在发生(I)控制权变更、(Ii)重组、重组、合并或其他转让的情况下，可获得票据持有人的保障(br})，否则，本契约并不包含 本招股说明书附录中有关合并、合并、转让、出售资产及其他转让的条款，以保障票据持有人在下列情况下获得保障：(I)控制权变更；(Ii)重组、重组、合并或出售我们全部或几乎所有资产或与另一实体合并、合并或合并等交易可能会增加我们各自债务的 金额，或者大幅减少或消除我们各自的资产，这可能会对我们偿还债务(包括票据)的能力产生不利影响。管理票据的契约不要求我们 在控制权变更时提出购买票据，也不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值水平。此外，契约中没有禁止RGA或其子公司承担额外债务的金融契约 。

S-16

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣 和我们估计应支付的发售费用后，出售票据的净收益约为5.92亿美元。我们预计，我们将使用发行票据的净收益在到期时偿还我们于2021年6月1日到期的4亿美元5.00%的优先票据，其余用于 一般公司用途。

在此次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于 有息短期投资和投资级证券。

S-17

资本化

我们在下表中列出了RGA及其子公司的现金和现金等价物以及资本化情况：

•

在截至2020年3月31日的实际合并基础上；

•

为实施普通股发行而进行的调整；以及

•

经进一步调整以使本次发售生效。

下表假设普通股发行按本文所述完成，而不行使承销商购买额外普通股的选择权 。本次发行不以普通股发行结束为条件。

您 应与我们的合并财务报表、相关说明以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读此表，这些报表包含在我们截至2020年3月31日的季度的2019年 年度报告和Form 10-Q季度报告中，这两份报告均以引用方式并入本文。

		2020年3月31日
		实际				作为 调整后				作为进一步 调整后
		(百万美元)
现金和现金等价物		$	2,820			$	3,303			$	3,895
长期债务：
2021年到期的5.00%优先债券			400				400				400
2023年到期的4.70%优先债券			399				399				399
2026年到期的3.95%优先债券			400				400				400
2029年到期的3.90%优先债券			599				599				599
6.20% 固定到浮动2042年到期的次级债券利率			400				400				400
5.75% 固定到浮动2056年到期的次级债券利率			400				400				400
2065年到期的浮动利率次级债券			319				319				319
2039年到期的4.09%本票			85				85				85
兹发售2030年到期的3.150厘优先债券			—				—				597
未摊销债务发行成本			(21	)			(21	)			(26	)
长期债务总额		$	2,981			$	2,981			$	3,573
抵押品融资和证券化票据(1)			569				569				569
股东权益：
优先股(每股面值0.01美元；授权发行1000万股；未发行或 流通股)			—				—				—
普通股(每股面值0.01美元；授权140,000,000股；截至2020年3月31日已发行79,137,758股 ；调整后已发行85,310,598股)(2)			1				1				1
额外实收资本			1,942				2,425				2,425
留存收益			7,802				7,802				7,802
累计其他综合收入			1,130				1,130				1,130
库存股			(1,574	)			(1,574	)			(1,574	)
总股东权益		$	9,301			$	9,784			$	9,784
总市值		$	12,851			$	13,334			$	13,926

(1)	包括：(A)A系列浮息保险票据，2036年6月到期(Timberlake票据) 由Timberlake Financial于2006年6月发行，为下列法定准备金的抵押品要求提供资金

S-18

所谓的第XXX条；(B)RGA巴巴多斯于2015年5月获得的2020年到期的抵押品融资，使RGA巴巴多斯能够支持加拿大再保险交易的抵押品要求 ；以及(C)切斯特菲尔德金融公司于2014年12月发行的资产担保票据(切斯特菲尔德票据)，作为嵌入式价值证券化交易的一部分 ，涵盖RGA再保险公司承担并退给切斯特菲尔德再保险公司的封闭保单块。Timberlake票据代表Timberlake Financial的优先担保债务，对RGA或其其他 子公司没有追索权。切斯特菲尔德债券代表切斯特菲尔德金融公司的优先担保债务。RGA为切斯特菲尔德金融公司的临时潜在流动性事件以及切斯特菲尔德再保险公司的临时潜在法定资本 和盈余事件提供有限的支持；否则，RGA或其其他子公司没有法律追索权。有关这些交易的描述，请参阅我们2019年年报合并财务报表 附注中的附注14-抵押品融资和证券化附注。

(2)	这一数字不包括根据未偿还 股权激励奖励可发行的普通股总数2,970,062股，其中截至2020年3月31日的2,360,785股受未偿还股票期权和股票增值权的约束，加权平均行权价为每股99.38美元。

S-19

选定的合并财务和运营数据

我们在下表中介绍了我们精选的综合财务数据和其他数据，这些数据应该与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及综合财务报表和未经审计的综合财务报表以及 相关附注一起阅读，并符合 整体要求，这些数据包含在我们的2019年年报和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中，每一项都以引用的方式并入本文。选定的 截至2015年12月31日、2016财年、2017财年、2018财年和2019年财年的综合财务数据来自我们的财务报表，这些报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。 选定的截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合财务数据来源于我们未经审计的综合财务报表。我们的管理层认为，未经审计的信息 反映了公平列报该期间业绩所需的所有调整(仅包括正常和经常性调整)。截至2019年3月31日和2020年3月的三个月的业绩不一定表明整个财年预期的 业绩。

		截至十二月三十一日止的年度，																				三个月 截止到3月31日，
		2015				2016				2017				2018				2019				2019				2020
		(单位为百万，不包括每股和运营数据)
损益表数据
收入：
净保费		$	8,571			$	9,249			$	9,841			$	10,544			$	11,297			$	2,738			$	2,819
投资收益，扣除相关费用后的净额			1,734				1,912				2,155				2,139				2,520				580				594
投资相关收益(亏损)，净额：
固定期限证券非临时性减值			(57	)			(39	)			(43	)			(28	)			(31	)			(9	)			(34	)
其他与投资有关的收益(损失)，净额			(108	)			133				211				(142	)			122				17				(251	)
投资相关收益(损失)合计(净额)			(165	)			94				168				(170	)			91				8				(285	)
其他收入			278				267				352				363				392				94				76
总收入			10,418				11,522				12,516				12,876				14,300				3,420				3,204
福利和费用：
索赔和其他保单福利			7,489				7,993				8,519				9,319				10,197				2,508				2,664
记入贷方的利息			337				365				502				425				697				133				146
购买保单的费用和其他保险费			1,127				1,311				1,467				1,323				1,204				312				248
其他运营费用			554				645				710				786				868				202				195
利息费用			143				138				146				147				173				40				41
抵押品融资和证券化费用			23				26				29				30				29				8				6
福利和费用总额			9,673				10,478				11,373				12,030				13,168				3,203				3,300
所得税前收入(亏损)			745				1,044				1,143				846				1,132				217				(96	)
所得税拨备(1)			243				343				(679	)			130				262				47				(8	)
净收益(损失)		$	502			$	701			$	1,822			$	716			$	870			$	170			$	(88	)

S-20

		截至十二月三十一日止的年度，																				三个月 截止到3月31日，
		2015				2016				2017				2018				2019				2019				2020
		(单位为百万，不包括每股和运营数据)
每股收益
基本每股收益		$	7.55			$	10.91			$	28.28			$	11.25			$	13.88			$	2.70			$	(1.41	)
稀释后每股收益(2)			7.46				10.79				27.71				11.00				13.62				2.65				(1.41	)
加权平均稀释股份，单位为千			67,292				64,989				65,753				65,094				63,882				64,027				63,001
普通股每股股息		$	1.40			$	1.56			$	1.82			$	2.20			$	2.60			$	0.60			$	0.70
资产负债表数据
总投资		$	41,978			$	44,841			$	51,691			$	54,205			$	66,555			$	56,114			$	63,912
总资产			50,383				53,098				60,515				64,535				76,731				66,692				75,654
保单负债(3)			37,371				37,874				43,583				48,933				57,094				49,639				58,539
短期债务			—				300				—				400				0				400				0
长期债务			2,298				2,789				2,788				2,388				2,981				2,388				2,981
抵押品融资和证券化票据			899				841				784				682				598				656				569
总股东权益			6,135				7,093				9,570				8,451				11,601				9,670				9,301
每股股东权益总额			94.09				110.31				148.48				134.53				185.17				154.61				150.88
运营数据(以十亿为单位)
有效的假定普通人寿再保险		$	2,995			$	3,063			$	3,297			$	3,329			$	3,480			$	3,365			$	3,412
假设新业务生产			491				405				395				407				377				79				95

(1)	2017年反映了与最初通过的2017年减税和就业法案相关的调整。有关更多信息，请参阅我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注中的注释9- δ所得税。

(2)	由于将股票计入已发行股票期权的反摊薄影响，在 亏损期间，在计算稀释每股收益时使用加权平均已发行普通股(基本)。

(3)	保单负债包括未来保单福利、对利息敏感的合同负债和其他保单 索赔和福利。

S-21

备注说明

以下描述是注释术语的摘要。本招股说明书附录和随附的 招股说明书中的描述包含票据和相关契约的某些条款的描述，但并不声称是完整的，兹参考我们与纽约梅隆银行信托公司作为受托人于2012年8月21日签署的契约，该契约已作为2012年8月21日提交的当前8-K表格报告的证物提交，并通过引用并入本 招股说明书的登记说明书中作为证物。 招股说明书 招股说明书中注明的日期为2012年8月21日，日期为2012年8月21日的我们与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人之间的契约，该契约已作为证据提交给2012年8月21日提交的当前8-K表格报告，并通过引用并入本招股说明书中与票据有关的补充契据，我们将提交该契约作为表格8-K的现行报告的证物，并将以引用方式并入注册说明书，本招股章程补编及随附的招股说明书是该注册说明书的一部分。您也可以向我们索要附注的契约副本和 补充契约副本，地址请参见随附的招股说明书，您可以在该地址找到更多信息。本摘要补充了随附的招股说明书中对债务证券的描述，并在与之不一致的情况下取代了随附的招股说明书中的描述。在下面的描述中，对我们、？我们和？我们的再保险集团的引用仅指 美国再保险集团，股份有限公司，而不是指其任何子公司。

一般信息

我们将根据契约发行票据，日期为2012年8月21日，经修订和补充，并附有补充契约，日期为票据发行日期 ，在每种情况下，都是我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间的票据，我们统称为契约。

我们最初会发行本金总额为6亿元的债券。票据将于2030年6月15日到期(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

票据的利息年利率为3.150%，从2020年12月15日开始，每半年支付一次 ，分别于每年的6月15日和12月15日拖欠。票据的利息将自其发行日起计，或如已支付利息，则自最近一次支付之日起计。我们将在前一年的六月一号和十二月一号向记录持有人支付每笔 票据利息，票据利息将以360天为一年，12个30天为月计算。票据的本金和利息将在纽约银行梅隆信托公司(N.A.)的公司信托办事处或代理机构支付，票据可以兑换，转让也可以登记，地址为2 North LaSalle，Suite700，Chicago，Illinois 60602。

纸币将只以挂号 形式发行，不含优惠券，最低面额为2，000美元，最低面额为超过1，000美元的整数倍。票据可以转让或兑换，不收取手续费，但因转让或兑换而征收的任何税收或其他政府费用除外。我们已初步指定纽约梅隆银行信托公司为票据的登记人和付款代理。

我们可不时在未经现有持有人同意的情况下，以与在此提供的票据相同的条款和条件再发行票据，但发行日期、公开发行价和首次支付利息(如果适用)除外；但如果任何此类额外票据不能与因 美国联邦所得税目的而在此提供的票据互换，则该等额外票据将与票据具有一个或多个独立的CUSIP编号。任何具有类似条款的额外票据，连同此处提供的票据，将构成该契约项下的单个证券系列 ，包括用于投票目的。

S-22

排名

备注：

•

将是我们的优先无担保债务；

•

我们所有现有和未来的优先无担保债务，包括我们信贷安排下的债务 、2021年到期的5.00%优先债券、2023年到期的4.70%优先债券、2026年到期的3.95%优先债券和2029年到期的3.90%优先债券，都将享有同等的偿付权；以及

•

将优先于我们所有现有和未来的次级债务，包括我们6.20%的固定到浮动2042年到期的次级债券利率，我们的5.75%固定到浮动利率 2056年到期的次级债券和我们的可变利率次级债券2065年到期。

该契约不会 阻止我们的子公司发行有担保或无担保的债务。如果RGA发行有担保债务，所授予的证券包括受限制子公司的有表决权股票，则契约将要求票据在担保方面平等排名 。但是，在担保由其他资产组成的范围内，契据不会为票据提供相应的保护。这些票据将不是我们任何子公司的义务或担保。因此，在我们或我们的 子公司资不抵债的情况下，由我们的子公司发行的第三方持有的债务或优先股或由我们发行的债务(由受限制子公司的有表决权股票以外的资产担保)可以在票据之前支付。

由于RGA是一家保险控股公司，其主要资产由其保险 公司子公司的股票组成，如果没有任何额外的融资或借款，其本金现金流将来自其保险公司子公司或新的融资交易的股息和其他分配或贷款。 因此，RGA可能主要依靠其运营子公司的股息或其他付款来支付包括票据在内的未偿债务的本金和利息。这些运营子公司的主要资金来源 来自其目前的运营。RGA还可以利用其投资组合中维护的第三方贷款、现金、现金等价物和投资证券进行这些付款。此外，监管和其他法律限制可能会限制其子公司可以向其支付的股息和其他付款 金额。

我们的保险公司子公司受到国家 适用于保险公司的各种法律法规的限制，这些限制了这些子公司可以向我们支付的现金股息、贷款和垫款的金额。请参阅我们2019年年报中的业务/公司结构、法规和/或股息和分派限制，并将风险因素与票据所有权相关的风险合并在此作为参考。RGA是一家保险控股公司，票据的付款将仅从我们的收益和资产中支付，而不是本招股说明书附录中我们子公司的收益和资产。

由于RGA是一家保险控股公司，票据在结构上将从属于RGA子公司现有和未来的所有债务和其他负债 以及承诺，包括再保险合同下的索赔、债务义务和在正常业务过程中产生的其他负债。RGA仅对其子公司的资产拥有股东 债权。本股东的债权比RGA子公司的债权人或优先股持有人对这些子公司的债权更低。票据持有人将只是RGA的债权人， 这些持有人不会是RGA子公司的债权人，RGA的大部分合并资产都位于这些子公司。截至2020年3月31日，我们的合并长期债务，扣除2100万美元的未摊销发行成本，总计 约29.81亿美元，其中包括：

•

2021年到期的5.00%的优先债券、2023年到期的4.70%的优先债券、2026年到期的3.95%的优先债券和2029年到期的3.90%的优先债券的本金总额为17.98亿美元，所有这些债券的本金总额都将与债券并列；以及

•

我们6.20%的本金总额为11.19亿美元固定到浮动2042年到期的次级债券利率，5.75%固定到浮动2056年到期的利率次级债券和 2065年到期的可变利率次级债券，所有这些债券的付款权都将排在次要位置。

S-23

此类长期债务还包括我们的子公司Gateway Ridge LLC发行的2039年到期的4.09%本票 下的8500万美元未偿还借款，Gateway Ridge LLC在结构上将优先于票据。

此外，我们的其他 子公司有大约650亿美元的未偿债务反映在我们的财务报表中，其中包括与Timberlake Financial发行的浮动利率保险票据相关的3亿美元负债， 与RGA巴巴多斯获得的抵押品融资相关的1.17亿美元负债，以及与切斯特菲尔德金融公司发行的资产担保票据相关的1.54亿美元负债，所有这些债务在结构上都将排在票据之前 。有关更多信息，请参见上文中的大写以及附表II-注册人的简明财务信息以及我们2019年年度报告中合并财务报表的附注13和14，这些内容通过引用并入本文。此外，请参阅我们的2019年年报中的业务法规f违约或清算，该报告通过引用并入本文中， f风险因素和与票据所有权相关的风险这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有义务，我们或我们的任何子公司都不受限制，不得在未来产生额外的债务或其他 负债，而且f RGA是一家保险控股公司，票据的付款将只从我们的收益和资产中支付，而不是从我们的收益和资产中支付。

可选赎回

票据将可 根据我们的选择在任何时间或随时(任何此类赎回日期，赎回日期)全部或部分赎回，如下所述。如果票据在2030年3月15日(票据最终到期日前三个月 个月)之前赎回，赎回价格将等于：

(i)

将赎回的票据本金的100%；及

(Ii)

由报价代理(定义如下)确定，截至2030年3月15日(票据最终到期前三个月的日期)(不包括赎回日应计利息的任何部分)的剩余 预定支付本金和利息的现值之和，按调整后的国库率(定义如下)加每半年一次(假设360天的一年由12个30天的月组成)贴现至 赎回日

此外，在每种情况下，应计利息和未付利息均为相关赎回日期(但不包括该日期)的利息。

若票据于2030年3月15日或之后(即票据最终到期日前三个月)赎回，赎回价格将相等于待赎回票据本金的100%，另加相关赎回日(但不包括)的应计及未付利息。

·调整后的国库券利率指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券到期收益率 每半年等值的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

*可比国库券发行指报价代理人选择的到期日与待赎回票据的剩余期限相当 的美国国库券(为此，假设该等票据于2030年3月15日到期(为此目的，假设该等票据于2030年3月15日到期(即票据最终到期日之前三个月))，该证券将在选择时按照财务惯例 用于为与该票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价(为此，假设该等票据于3月15日到期，2030年(票据最终到期前三个月的日期 )。

·可比国库价格？指(I)就任何 赎回日期而言，(I)剔除最高及最低后，赎回当日参考库房交易商报价的平均值

S-24

参考库房交易商报价，或(Ii)如果报价代理获得的参考库房交易商报价少于三个，则为所有此类参考库房交易商报价的平均值 。

？报价代理？指我们委任的其中一名参考库房交易商。

？参考国库交易商(Reference Finance Dealer)？指(I)巴克莱资本公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC )和由U.S.Bancorp Investments，Inc.选定的一家一级国债交易商，在每一种情况下，均指其各自的继任者或其各自的附属公司，即一级国债交易商；但是，如果他们中的任何一个停止 成为一级国债交易商，我们将以另一家国家认可的投资银行公司(在美国的一级美国政府证券交易商)和(Ii)我们选择的另一家一级国债交易商取而代之。 我们将以另一家国家认可的投资银行公司(一级美国政府证券交易商)和(Ii)我们选择的另一家一级国债交易商取而代之。

？参考财政部交易商报价？指关于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由报价代理在与我们协商后确定的可比国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)，由该参考国库券交易商在赎回日期之前的第三个工作日下午5点 以书面形式向报价代理报价 。

赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天送达要赎回的 票据的每位持有人。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回当日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。如果要赎回的票据少于全部， 票据应由受托人以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他方法选择，但只要票据是全球票据的形式，这种选择应由存托信托公司 (DTC)按照其适用的程序进行，并且任何票据本金的未赎回部分应为授权面额(不得低于最低面额)

偿债基金

这些票据将不会有偿债基金。

RGA的契约

该契约不会 包含任何条款，限制我们招致、承担或承担任何债务或其他义务的责任，无论是有担保的还是无担保的，或支付股息或对我们的股本进行其他分配 股票或购买或赎回我们的股本。契约也不会包含我们必须遵守的任何财务比率或指定的净值或流动资金水平。此外，在控制权变更或其他涉及RGA的事件可能对票据的信誉产生不利影响时，契约将不包含 要求我们回购或赎回或以其他方式修改任何票据条款的任何条款。

契约将包含以下契约，其中包括使用一些定义的术语的下列契约，我们在下面提供这些术语的含义。与我们2021年到期的5.00%优先债券、2023年到期的4.70%优先债券、2026年到期的3.95%优先债券和2029年到期的3.90%优先债券相关的契约中的 案例一样，将包含在票据契约 中的子公司的定义将不包括因满足另一家子公司(即保险公司)的监管或运营准备金要求而建立的交易而成立的任何公司(特别储备子公司) 。因此，票据持有人将不会享有以下概述的公约的利益，而该等特别储备附属公司则会受到这些公约的保障和限制。

契约将规定，普遍接受的会计原则应指截至确定日期 适用的、一贯适用的会计原则。

S-25

对留置权的限制

我们不会，也不会允许任何子公司产生、发行、承担或担保任何债务，如果这些债务是以任何受限制子公司的任何股份的抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权作为担保的，无论该投票股是现在拥有的还是以后收购的，我们都不会规定票据(如果我们这样决定，还包括RGA或与票据具有同等地位的任何子公司的任何其他债务或义务)，而不会规定票据(如果我们如此确定，还包括RGA或与票据具有同等地位的任何子公司的任何其他债务或义务)，则我们不会，也不会允许任何子公司产生、发行、承担或担保任何债务，只要 抵押、质押、留置权、担保权益或对该股份的其他产权负担契约 不包括我们或我们的子公司可能产生、发行、承担、担保或允许存在的担保债务，最高可达我们综合有形净值的10%。

上述对留置权的限制将不适用于：

(1)由任何法团的任何股份的质押、留置权或担保权益所担保的债务，而该等 质押、留置权或担保权益是在该法团成为受限制附属公司之前或之时作出或授予的；但该等质押、留置权或担保权益并非预期 该等股份将转让予吾等或吾等的附属公司而产生；

(2)保证受限子公司欠我们或其他受限子公司债务的留置权或担保权益 ；或

(3)全部或部分延长、续期或替换(或连续延长、续期 或替换)前款第(1)款和第(2)款所指的任何留置权或担保权益，但前提是紧接其之前的留置权或担保权益所担保的债务本金不增加 ，且留置权或担保权益不延伸至其他财产。

限制子公司股票发行或处置的限制

我们不会，也不会允许任何受限制子公司发行、出售、转让、转让或 以其他方式处置任何受限制子公司(或直接或间接控制任何受限制子公司的任何子公司)的任何股本(无投票权优先股除外)， 除非符合以下讨论的关于限制合并、合并、转让、出售资产和其他转让的公约：

(一)董事合格股；

(2)将任何受限制附属公司(或直接或间接控制任何受限制附属公司的任何附属公司 )的任何股本出售、转让、转让或以其他方式处置给吾等或向一个或多个受限制附属公司出售、转让、转让或以其他方式处置；

(3) 出售、转让、转让或以其他方式处置任何受限子公司(或任何直接或间接控制任何受限子公司的子公司)的全部或部分股本以供对价，至少等于我公司董事会真诚确定的该股本的 公允价值；

(4)按照有管辖权的法院或监管机构的命令进行的发行、出售、 转让、转让或其他处置，但应RGA或任何受限制子公司的要求发布的命令除外；或

(5)本公司董事会本着诚信原则确定的至少等于公允价值的对价发行。

对合并、合并、转易、出售资产及其他转让的限制

无论我们是否尚存的公司，我们都不会与任何人合并、合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为整体出售、转让、转让、 转让或租赁给任何人，除非：

(1)尚存的 公司或其他人是根据美国或50个州之一、任何美国领土或哥伦比亚特区的法律组织和存在的；

S-26

(2)尚存的法团或其他人有义务支付票据的本金、溢价(如有的话)及利息，并履行或遵守该契据下的所有契诺；及

(3)紧接交易后，该契据并无失责事件。

在合并、合并或出售后，通过合并形成的、我们被合并到的或 被出售的继任公司将继承并取代我们在契约项下的地位。

在各种情况下解释过这一短语的法院没有赋予该短语实质上作为一个整体的量化或其他既定含义 。在解释这一用语时，法院除其他外，对转让的资产部分作出主观确定， 考虑转让的资产价值、转让的资产所得的实体收入的比例以及这些资产对实体正在进行的业务的重要性等因素。由于这种不确定性，票据持有人可能很难确定任何特定交易的契约项下是否存在可行的索赔。

根据契约，吾等将毋须以任何受限制附属公司(或直接或间接控制任何受限制附属公司的任何附属公司)的任何股本股份的任何出售、转让或 其他处置所得款项，全部或部分购回该等票据。此外，该契约不会对我们使用任何 此类收益作出任何限制。

某些定义

我们在下面提供了在上面的契约中使用并将在契约中使用的某些定义的术语。您应该参考 契约，了解所有这些条款的完整披露。

？合并有形净值指按照公认会计原则编制的RGA最近一次公开申报的综合资产负债表中出现的股东权益总额，减去商誉、商标、商号、专利和 未摊销债务贴现和费用等无形资产。.

“受限子公司”指：

(一)在签订契约之日存在的RGA的任何重要子公司；

(2)在契约日期后组织或收购的RGA的任何附属公司，而该附属公司是重要的附属公司；以及

(3)经RGA董事会 决议重新归类为受限子公司的非限制性子公司。

“重要子公司”指 满足下列任何条件的子公司，包括其直接子公司和间接子公司(在每种情况下均根据公认的会计原则确定)：

(1)RGA及其其他子公司对子公司的投资和垫款超过 RGA及其子公司截至最近结束的会计年度末合并总资产的10%；

(2)RGA及其 其他子公司在子公司总资产中的比例份额(经公司间抵销后)超过RGA及其子公司截至最近完成的会计年度末合并总资产的10%； 或

(3)RGA及其其他子公司在未计所得税、非常项目和子公司会计原则变更的累积影响前的持续运营收入中的股权权益超过RGA及其子公司在最近完成的会计年度合并的此类收入的10%。

S-27

“子公司？指(1)任何公司，而根据该公司的条款，至少有 该公司董事选举的普通投票权的已发行股票(不论在当时该公司的任何其他类别的股票是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有 投票权)在当时由RGA或一个或多个其他附属公司直接或间接拥有的任何其他人，以及(2)RGA或一个或多个其他附属公司直接或间接拥有 的任何其他人(不论当时该公司的任何其他类别的股票是否具有或可能因发生任何意外事件而具有或可能具有 投票权)，以及(2)RGA或一个或多个其他附属公司直接或间接拥有 的任何其他人(X)拥有最少过半数尚未行使的拥有权权益，或(Y)有权选举或指示选举，或委任或批准委任至少过半数的董事、 受托人或管理成员，或与该人担任类似职位的其他人)；但该子公司不应包括因满足另一家保险公司子公司的监管或 运营准备金要求而进行的交易而设立的此类人员。

“不受限制的子公司”指不是受限子公司的任何 子公司。

？投票股票？指股本，其持有人在一般情况下具有一般投票权以选举至少过半数的公司董事会成员，但就本定义而言，根据RGA董事会通过的决议仅有表决权的股本不应被视为有表决权的股票，无论该事件是否发生都不应被视为有表决权的股票，但就本定义而言，只有在事件发生的条件下才有表决权的股本不应被视为有表决权的股票，无论该事件是否已经发生都不应被视为有表决权的股票，但就本定义而言，根据RGA董事会通过的决议仅具有表决权的股本不应被视为有表决权的股票。

违约事件

违约事件 契约条款将适用于票据。您应该参考随附的招股说明书中关于违约事件的描述以及票据持有人和受托人的相关补救措施。 RGA债务证券描述 违约事件。

票据还将规定，如果RGA 或任何子公司的本金总额超过1.75亿美元的任何债务加速到期，如果此类未偿还或此类加速未在适当通知后15天内作废，将构成关于 票据的违约事件。

上文概述的交叉加速拨备是由1.75亿美元的门槛金额触发的。这一金额 与与我们2029年到期的3.90%优先债券相关的可比交叉加速条款中包含的1.75亿美元的门槛金额相同，高于与我们2026年到期的3.95%优先债券相关的可比交叉加速条款中包含的1.2亿美元的门槛金额，以及与我们2021年到期的5.00%优先债券和2023年到期的4.70%优先债券相关的可比交叉加速条款中包含的1亿美元的门槛金额。因此， 票据的持有者可能没有交叉加速权利和补救措施，而我们的其他优先票据的持有者有此权利。截至本招股说明书附录的日期，我们5.00% 2021年到期的优先债券的未偿还本金总额约为4亿美元，2023年到期的4.70%优先债券的未偿还本金总额约为3.99亿美元，2026年到期的3.95%优先债券的未偿还本金总额约为4亿美元， 我们的3.90%优先债券2029年到期的未偿还本金总额约为6亿美元。

失败

在所附招股说明书的 RGA债务证券说明；清偿和清偿债券说明标题下描述的与失效、清偿或解除有关的契约条款将适用于票据。

管辖法律

该契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-28

账簿录入；交付和表格

这些票据将由一张或多张全球票据(全球票据)代表，这些票据将存放在DTC或其指定参与者账户的 名下并以其名义登记，其中包括欧洲清算银行S.A./N.V.或欧洲清算银行作为欧洲清算系统的运营商，以及Clearstream Banking、法国兴业银行(Sociétéanonyme)或Clearstream。我们不会签发带证书的 票据，除非在以下所述的有限情况下。全球票据所有权权益的转让将仅通过代表实益所有者的DTC参与者账簿上的条目进行。您作为票据的 受益所有人，将不会收到代表全局票据所有权权益的证书，除非停止使用票据的账簿录入系统。您不会收到DTC对您购买的 书面确认。通过您购买票据的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节，以及您所持债券的定期报表。直接和间接 参与者负责准确记录您这样的客户所持资产。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券。这样的限制 和这样的法律可能会削弱拥有、转让或质押全球纸币实益权益的能力。

只要DTC或其代名人 是全球纸币的注册所有者和持有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为与纸币相关的契约项下的全球纸币代表的纸币的唯一所有者或持有人。 除以下规定外，您作为全球纸币权益的实益所有人，将无权以您的名义注册纸币，将不会接收或有权接收最终形式的纸币的实物交付，并将{因此，作为实益所有人，您必须依赖DTC的程序，如果您不是DTC参与者，则必须依赖您通过其拥有您的权益的DTC参与者的程序来行使契约项下持有人的任何权利。

我们、受托人或我们的任何其他代理人或 受托人的代理人都不会对记录中与全球票据实益所有权权益有关的任何方面或因其支付的任何方面承担任何责任或责任，也不会对维护、监督或审查与 实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。DTC的惯例是按DTC记录中 所示的证券实益本金金额的比例，向DTC的直接参与者账户支付款项，除非DTC有理由相信其不会在付款日收到付款。承销商最初将指定要贷记的账户。受益所有者在接收 其票据上的分发时可能会遇到延迟，因为分发最初将分配给DTC，并且必须通过中间链转账到受益所有者的帐户。DTC参与者向您支付的款项将由DTC 参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。因此，对于DTC的记录中与全球证券证书代表的票据 中的实益所有权权益有关的任何方面、DTC与其参与者之间的关系或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券证书中的实益权益的所有者之间的关系的任何其他方面，或者对DTC的任何与该等实益所有权权益相关的记录的维护、监督或审查，我们和任何付款代理将不承担任何责任或责任。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接 参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。

我们获悉，根据dtc的现行做法，如果吾等要求票据持有人或在全球证券中拥有实益 权益的所有者采取任何行动，例如您希望采取票据持有人根据契约有权采取的任何行动，则dtc将授权持有相关实益权益的直接参与者采取该行动，并且 该等直接参与者和任何间接参与者将授权通过该等直接和间接参与者拥有的实益所有人采取此类行动或以其他方式按照拥有的实益拥有人的指示采取行动。

S-29

DTC、Clearstream和Euroclear已向我们提供以下信息， 我们和承销商对其准确性不承担任何责任：

直接转矩

DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是 纽约银行法所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的清算公司，是根据1934年证券交易法(经修订)第17A条 的规定注册的清算机构。

DTC还通过参与者账户之间的电子计算机化账簿录入转账和认捐，促进 已交存证券的销售和其他证券交易参与者之间的交易后结算。这样就不需要实际移动证券 证书。参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是 存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC归其受监管子公司的用户 所有。

其他人也可以访问DTC系统，例如直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的美国和 非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。

Clearstream

Clearstream根据卢森堡法律 注册为专业托管机构。Clearstream为其参与机构持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子 账簿更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内证券市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受 卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)监管。Clearstream参与者包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他某些组织，也可能包括承销商。Clearstream的美国参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪人、交易商 和直接或间接通过Clearstream参与者清算或与其保持托管关系的信托公司。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream的规则和程序 贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲清算银行

EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear的参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交付来清算和结算EuroClear 参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。Euroclear提供各种 其他服务，包括证券出借，并与多个国家的国内市场进行互动。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.根据与英国公司Eurocleleplc签订的合同运营。所有操作均由欧洲结算运营商 进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户均为账户

S-30

与Euroclear运营商合作，而不是Euroclear plc。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过Euroclear 参与者进行清算或与Euroclear 参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接访问EuroClear。

欧洲清算银行运营商是一家比利时银行。因此，它由比利时银行和 金融委员会监管。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件 以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。EuroClear的所有证券均在可替换的基础上持有，不会将特定证书归属于特定的 结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过Euroclear实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件 贷记到Euroclear参与者的现金账户中，但以Euroclear的美国存托机构收到的为限。

Euroclear进一步建议我们 ，通过Euroclear运营商或任何其他证券中介机构的账户以簿记方式获取、持有和转让票据权益的投资者应遵守规范其与其中介机构关系的法律和合同条款，以及规范此类中介机构与彼此中介机构(如果有)之间关系的法律和合同条款。

全球清关和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则 以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序 以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过 Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统根据DTC规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易 将要求交易对手根据相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的最后期限(欧洲时间)内，在该系统中向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求， 相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收款项，以代表交易进行最终结算。(br}如果交易符合其结算要求，则将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收付款。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国托管机构交付指令。

由于时区差异，通过Clearstream或EuroClear收到的票据由于与DTC参与者的交易 将在随后的证券结算处理过程中进行积分，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用证或此类票据中的任何交易将报告给 相关的EuroClear参与者或Clearstream参与者

S-31

工作日。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日以 价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者 之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时修改或停止此类程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务，我们和付款代理均不承担任何责任。

报告

我们必须向受托人 提交我们的年度报告副本，以及根据交易法第13节或第15(D)节我们可能需要向SEC提交的信息和其他文件的副本，除非它们在向 SEC提交之后已经在Edgar上进行了备案。我们还必须根据SEC不时规定的规则和法规，向受托人和SEC提交有关RGA遵守该契约的条件和契诺 的附加信息、文件和报告，这些规则和法规可能会不时要求这些信息、文件和报告。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司是债券托管人，并将是票据的主要付款代理和登记商。 我们已经并可能不时与纽约梅隆银行信托公司或其附属公司建立银行业务或其他关系。例如，纽约梅隆银行信托公司(I)是与我们2021年到期的5.00%优先票据和2065年到期的可变利率次级债券有关的契约的 继任者，(Ii)是与我们2023年到期的4.70%优先票据、2026年到期的3.95%优先票据、2029年到期的3.90%优先票据有关的契约的受托人。固定到浮动2042年到期的次级债券利率和我们的5.75%固定到浮动Rate附属债券将于2056年到期，及(Iii)为我们提供其他银行及金融服务。

如果受托人获得或拥有修订后的1939年“信托契约法”所指的关于票据的冲突利益，则在确定其存在该冲突利益后90天内，如果与该冲突利益有关的违约在该90天期限结束前未得到纠正或适当放弃或以其他方式消除，受托人应消除该冲突利益或就该票据辞职，RGA应迅速采取措施指定继任者。契约不妨碍 受托人向SEC申请继续担任受托人的许可。

受托人可以就该契约项下的一个或 个债务证券系列辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就该系列债务证券行事。

杂项

RGA在任何时候都有权将其在契约项下的任何权利或义务转让给RGA的直接或间接 全资子公司；前提是，如果发生任何此类转让，RGA仍将对其各自的所有义务承担主要责任。在符合上述规定的情况下，该契约将对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

S-32

美国联邦所得税的重大后果

以下是购买、拥有和处置票据对美国联邦所得税的重大影响的摘要。此 摘要通常仅限于根据本次发行以初始发行价购买票据并出于美国联邦所得税目的作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有票据的持有者。 本讨论不描述根据持有者的特定情况或受特殊规则约束的持有者可能受到的所有美国联邦所得税后果，包括但不限于免税组织、缴纳美国联邦替代最低税的持有者、证券或货币交易商、选择美国联邦所得税的证券交易商。 本讨论不包括但不限于免税组织、须缴纳美国联邦替代最低税的持有者、证券交易商或货币交易商、选择美国联邦所得税的持有者。 本讨论不会描述与持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。按市值计价会计方法、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民、受控制的外国公司、被动外国投资公司、合伙企业、S公司或其他传递实体、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、被要求在适用的财务报表上报告收入时 向票据报告收入的人，以及持有与跨界、对冲、转换或其他风险有关的票据的人-

以下所述的美国联邦所得税后果基于1986年修订的“美国国税法”(以下简称“国税法”)、 和适用的财政部条例、法院判决和裁决以及国税局(国税局)的声明，所有这些均在本条例生效之日生效，所有这些都可能在 任何时候发生变化或有不同的解释，并可能具有追溯力。不能保证国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们也不寻求国税局对此讨论中的声明和结论 做出任何裁决，也不能保证国税局会同意此类声明和结论，也不能保证法院在发生诉讼时不会承受国税局的任何挑战。

如本文所用，术语“美国持有者”指的是票据的实益所有者，出于美国联邦所得税的目的，该票据指的是下列 中的任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的而作为公司征税的其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托在美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一名或 多名美国人有权控制其所有重大决定，或者如果该信托根据适用的财政部法规具有有效的选择权，则该信托将被视为美国人。

如本文所用，术语非美国持有者是指票据的受益所有者，该票据既不是美国持票人，也不是合伙企业，也不是被视为合伙企业的实体或安排，因为美国联邦所得税的目的。

如果 合伙企业(包括在美国联邦所得税方面视为合伙企业的任何实体或安排)是票据的实益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份 和合伙企业的活动。作为合伙企业的受益所有者和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问，了解购买、拥有和处置 票据所产生的美国联邦所得税后果。

本摘要不涉及根据任何州、当地或外国法律产生的税收后果。此外，此摘要 未考虑任何美国联邦非所得税法律(如美国联邦遗产税或赠与税法律)的影响。

考虑购买票据的投资者应就美国联邦 所得税法在其特定情况下的应用，以及根据任何美国联邦非所得税法(包括美国联邦遗产法或赠与税法)以及根据任何 州、地方或外国税收管辖区的法律以及任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。

S-33

对票据的处理

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据声明的利息或本金的金额，包括票据说明和可选赎回中所述的 。我们支付此类超额金额的义务可能会导致美国国税局认为票据是美国联邦所得税的或有支付债务工具 。如果美国国税局成功断言，处置票据所包括的收入的时间和金额以及确认的收益性质可能与本文描述的后果不同。 尽管存在这种可能性，我们不相信票据是或有支付债务工具，因此，我们不打算将该票据视为或有支付债务工具。我们的这种决定对所有 持有者都具有约束力，除非持有者以适用的财政部法规要求的方式披露其不同的头寸。本讨论的其余部分假设票据不会被视为美国联邦 所得税用途的或有付款债务工具。

美国持有者

支付利息

票据上的利息支付通常将作为普通利息收入在应计付款或收到 时作为普通利息收入向美国持票人征税(根据美国持票人为美国联邦所得税目的进行会计的常规方法)。

原始发行折扣

票据的发行价格将不会低于其声明的本金金额超过法定的最低金额。 因此，票据将不受原始发行折扣或OID？规则的约束。

票据的出售、赎回、报废、交换或其他应税处置

美国持票人一般会确认票据的出售、赎回、 报废、交换或其他应税处置的损益，其金额等于(I)持票人收到的用于交换该票据的收益(不包括正确归因于应计但未付利息的金额， 以前未包括在收入中的金额将作为利息在美国联邦所得税中纳税)和(Ii)美国持票人在票据中的调整后计税基准之间的差额。(I)美国持票人收到的用于交换该票据的收益(但不包括正确归因于应计但未付利息的金额)与(Ii)美国持票人在该票据中的调整后的计税基准之间的差额。美国持有者收到的收益将包括任何现金的 金额和为票据收到的任何其他财产的公平市场价值。一般来说，美国持票人在票据中的调整税基将等于为票据支付的金额。美国持票人在处置票据时确认的此类收益或损失通常是资本收益或损失，如果持有者持有票据超过一年，则通常是长期资本收益或损失。根据现行的美国联邦所得税法，非公司美国持有人(包括个人)的长期净资本收益有资格按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。潜在投资者应就这些税法规定咨询 他们自己的税务顾问。

医疗保险税

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税的特殊类别信托的信托， 应对以下两者中较小的一个缴纳3.8%的税：(1)美国持有人在相关纳税年度的净投资收入(如果是遗产或信托，则为未分配的净投资收入)；或(2)超过某一门槛的美国持有人在该纳税年度的修正调整后总收入(在此情况下，为以下两项中的较少者)(如果是遗产或信托，则为 美国持有人在该纳税年度的修正调整后毛收入超过某一起征点的情况)， 应按以下两者中的较少者征收3.8%的税：(1)美国持有人在相关纳税年度的净投资收入(或未分配的净投资收入)持有者的净投资收入一般包括利息收入和出售票据的净收益，除非此类利息收入或净收益是在正常的贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或 业务除外)的经营过程中获得的，减去扣除。

S-34

守则允许以该等利息收入或票据收益作为抵押品。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解 医疗保险税对您在票据中的投资所产生的收入和收益的适用性。

信息报告 和备份扣留

除非美国持有人是豁免收件人(如公司)，否则就票据 或处置票据的收益(包括票据的赎回或报废)所支付的款项可能需要进行信息报告，如果该美国持有人未能 遵守适用的美国信息报告和认证要求，还可能需要按照适用的费率进行美国联邦后备扣缴。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向您支付的款项中扣留的任何金额 通常将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非美国持有者

支付利息

通常，我们或我们的代理人就票据支付给非美国持有人的利息将符合 投资组合利息豁免的条件，并且根据下面关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，将不缴纳美国联邦所得税或预扣税；前提是此类利息收入与非美国持有人的美国贸易或业务没有 有效联系；并且如果非美国持有人：

•

实际或因归属不拥有我们所有类别有权投票的 股票总投票权的10%或更多；

•

对于美国联邦所得税而言，不是受控制的外国公司，实际上或通过股权归属与我们有关；

•

不是以依据在正常业务过程中订立的贷款协议 为延长信贷的对价而购买票据的银行；以及

•

(A)向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合适的替代表格)，如适用，在伪证处罚下签署，包括非美国持有人的姓名和地址，并证明符合适用法律和法规的非美国身份；或(B)是证券清算 组织、银行或其他金融机构，在其交易或业务的正常过程中持有客户证券，并向适用的扣缴代理人提供一份声明，证明 它已从非美国持有人或合格的中介机构收到此类W-8表格(或合适的替代表格)，并向适用的扣缴代理人提供副本 。财政部条例为外国合伙企业和其他中介机构持有的票据提供了特殊的认证规则。

如果该非美国持有人不能满足上述要求，向 该非美国持有人支付的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)该利息与该 该非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，并且该非美国持有人满足适用的证明要求(如下所述)或(Ii)该持有人向适用的 扣缴义务人提供一份适当签署的IRS表格W-8BEN，或者(Ii)该持有人向适用的 扣缴义务人提供适当签署的IRS表格W-8BEN，或者(Ii)该非美国持有人向适用的 扣缴义务人提供适当签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合适的替代表格)，如适用，要求 免除(或减少)税务条约规定的扣缴。

如果票据上的利息与非美国持票人在美国的贸易或业务有效相关或被视为 (如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持票人在美国境内维持的常设机构或固定基地)，如果非美国持票人遵守 适用的美国国税局认证要求(即，通过交付

S-35

正确签署IRS Form W-8ECI或合适的替代表格)，通常将按常规 累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税，其方式与持有人为美国持有者的方式相同。如果非美国持有者是公司(或在美国联邦所得税中被视为公司的其他实体)， 此类有效关联的收入也可能被征收额外的分支机构利得税，这通常是对外国公司按照30%的税率(或 适用税收条约可能规定的较低税率)从美国视为汇回的有效关联收益和利润征收的。

票据的出售、赎回、报废、交换或其他应税处置

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售、赎回、报废、交换或其他应税处置票据时确认的任何收益(正确归因于应计但未付利息的金额除外，这些金额按上文非美国持有者支付利息的方式处理)将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务的开展有效相关(如果适用的税收条约要求，收益可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地)，在这种情况下，此类收益通常将以与上述有效关联利益相同的方式缴纳美国联邦所得税(可能还包括分支机构利润税)；或

•

非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183 天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人一般将对确认的任何收益按30%的税率(或适用的税收条约可能规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的损失所抵消。

非美国持有者应咨询其税务顾问有关处置票据 的税务后果。

信息报告和备份扣缴

非美国持票人可能被要求遵守某些认证程序，以证明 持票人不是美国人，以避免报告有关票据付款或处置票据收益的信息和备用扣缴。然而，信息返还通常会提交给美国国税局(IRS)，与向非美国持有者支付票据利息有关。

备份预扣不是 附加税。根据备份预扣规则从您的付款中预扣的任何金额通常将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是所需信息已及时 提供给美国国税局(IRS)。

非美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下如何应用 信息报告和备份预扣、是否可获得免税，以及获得此类免税的程序(如果可用)。

FATCA规定的额外扣缴要求

守则第1471至1474节，以及财政部条例和根据其发布的相关行政指导(FATCA)， 对向外国金融机构或非金融外国实体 (各自定义见守则)(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介)的可预扣款项(包括票据利息的支付)征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)在外国金融机构或非金融外国实体 的情况下(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时) ，除非(I)在外国金融机构或非金融外国实体 的情况下 (在某些情况下，当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时) 该机构与美国政府签订协议，扣留某些款项，并收集有关该 机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些账户持有人)的大量信息，并向美国税务当局提供这些信息

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具有美国所有者的非美国实体)，(Ii)在非金融外国 实体的情况下，此类实体证明它没有任何主要的美国所有者(如本规范所定义)，或向适用的扣缴义务人提供标识实体的直接和间接主要美国所有者的证书(在任何一种情况下，通常在美国国税局表格W-8BEN-E)，或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免，并提供适当的文件(如美国国税局)表格W-8BEN-E)。如果由于持有者未遵守本规则或不符合本规则的中介机构在付款链中的存在而从票据利息中扣除或预扣与美国预扣税有关的金额，则发行人、任何付款代理或任何其他人员都不会因扣除或预扣该税款而被要求支付额外金额。 因此，投资者获得的利息可能会低于预期。

虽然可扣留的付款最初包括在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的毛收入的付款，但拟议的美国财政部法规规定，此类毛收入的支付不构成可扣留的付款。纳税人通常可能依赖 这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布。

位于与美国有管理这些规则的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构 可能遵守不同的规则。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。此外，如果利息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上面在利息支付项下讨论的预扣税 ，则FATCA项下的预扣可以贷记，因此可以减少此类其他预扣税。非美国持有者应就FATCA咨询他们自己的 税务顾问，以及这是否与他们购买、拥有和处置票据有关。

以上列出的美国 联邦所得税摘要仅供参考，可能不适用，具体取决于您的具体情况。您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对您的税收后果，包括州、地方、外国和其他税法规定的税收后果，以及联邦或其他税法变更可能产生的影响。

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ERISA的某些考虑事项

以下是 购买并在某些情况下持有附注的某些注意事项的摘要：(I)符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA？)标题I的员工福利计划；(Ii)法典第4975节中描述的受守则第4975节约束的计划 (包括个人退休账户(？IRA？)和Keogh计划)或其他美国或非美国联邦、州、州、(Iii)基础资产被视为包括计划资产的实体 (在美国劳工部发布的规定的涵义内)，由29 C.F.R.第2510.3-101节规定，并经ERISA第3(42)条修改 ；(Iii)与ERISA第一标题或守则第4975条的受托责任或被禁止的交易条款类似的地方或其他法律或法规(统称为类似的法律)，以及(Iii)其基础资产被视为包括计划资产的实体 (经ERISA第3(42)条修改的美国劳工部发布的条例) 帐户或安排(上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项在本文中称为计划)。

一般受信事宜

ERISA和 守则对受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任(每个人都是一个承保计划)，并禁止涉及承保计划及其 受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何对承保计划的行政管理或承保计划资产的管理或处置行使酌情权或控制权的人，或向承保计划提供 收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为承保计划的受托人。

当受托人考虑用任何计划的资产投资票据时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托人对计划的职责有关的任何类似法律 ，包括但不限于ERISA、守则和任何适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的规定。

计划受托人应考虑这样一个事实，即就购买和/或持有与初始要约和销售相关的票据的决定而言，没有任何发行人、承销商或某些发行人或承销商的 附属公司(交易方)正在或将作为任何计划的受托人。交易各方并不 承诺就购买票据的决定提供公正的投资建议或基于任何特定投资需求的建议，或以受托身份提供建议。

禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止承保计划与ERISA第406节所指的利害关系方或守则第4975节所指的被取消资格的人或实体进行涉及计划 资产的特定交易，除非有豁免。 利害关系方或被取消资格的人从事非豁免的被禁止交易可能受到消费税以及根据ERISA和本守则的其他处罚和责任，并可能导致 取消个人退休帐户的资格。此外，根据ERISA和/或守则，参与此类非豁免禁止交易的本计划受托人可能会受到处罚并承担责任。

根据ERISA第406节和/或守则第475节，承保计划(交易方被视为利害关系方或 被取消资格的人)收购和/或持有票据可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的 法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。这些法定豁免包括ERISA第408(B)(17)条和守则第4975(D)(20)条，其中豁免承保计划与利害关系方之间的某些交易(包括但不限于证券的买卖)，只要(I)该利害关系方仅因为向该承保计划提供服务而被视为如此，(Ii)该利害关系方不是提供投资建议的受托人，或 该利害关系方不是提供投资建议的受托人，或 该利害关系方不是提供投资建议的受信人，或 该利害关系方不是提供投资建议的受托人，或 该利害关系方不是提供投资建议的受托人，或

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或对此类交易中涉及的计划资产或任何此等人士的关联公司行使酌处权或控制权，且(Iii)承保计划与此类交易相关的收入既不少于 ，也不多于支付足够的对价(如上述章节所定义)。此外，美国劳工部还发布了禁止的交易类别豁免(PTCE)， 可能适用于票据的收购和持有。这些类别豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60和关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。上述每项豁免都包含适用条件和限制。考虑依据这些豁免或任何其他豁免获取和/或持有票据的承保计划受托人应仔细审查 豁免，以确保其适用。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

政府计划、外国计划和某些教会计划，虽然不受ERISA第406节或法典第4975节的禁止交易条款的约束，但仍可能受到类似法律的约束。此类计划的受托人在获取笔记之前应咨询他们的律师。

表示法

因此，通过接受票据，票据的每个购买者和持有者，以及票据的后续受让人将被视为已经表示并保证(I)该购买者或随后的受让人没有，也没有使用 计划收购或持有该票据，或(Ii)该购买者或受让人购买和持有票据不构成，也不会构成 ERISA和/或第406节规定的非豁免禁止交易

上述讨论本质上是一般性的 ，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免 被禁止交易的人员施加的处罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买和/或持有票据的人，应就ERISA、守则第4975节或任何类似法律的潜在 适用性以及是否需要豁免与其律师进行磋商。本讨论或本招股说明书中提供的任何内容都不是、也不打算是针对任何 潜在计划购买者或一般计划购买者的投资建议，这些票据的购买者应就票据投资是否适合该计划咨询并依赖他们自己的顾问和顾问。

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包销

根据2020年6月4日的承销协议中包含的条款和条件，下列承销商 巴克莱资本公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和U.S.Bancorp Investments，Inc.作为代表(代表)，已分别同意从我们购买，我们已同意出售， 在其名称旁边列出的票据的本金总额如下：

承销商		本金
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		$	109,500,000
美国银行证券公司		$	109,500,000
摩根大通证券有限责任公司		$	109,500,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		$	109,500,000
汇丰证券(美国)有限公司		$	54,000,000
富国银行证券有限责任公司		$	54,000,000
法国农业信贷证券(美国)公司		$	27,000,000
三菱UFG证券美洲公司		$	27,000,000
总计		$	600,000,000

承销协议规定，如果购买了任何票据，承销商有各自的义务购买所有票据 。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以 终止票据发行。

吾等已获代表告知，承销商建议按本招股说明书附录封面所载的 适用公开发售价格直接向公众发售票据，承销商可按公开发售价格减去不超过票据本金总额0.400%的优惠，向某些交易商出售票据。承销商可准许及该等交易商可向某些其他交易商提供不超过票据本金总额0.250%的优惠。债券首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和特许权等销售条款。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的 承销折扣(以票据本金的百分比表示)。

		由RGA支付
每个注释			0.650%
总计		$	3,900,000

我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣)约为 100万美元，由我们支付。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们 没有也不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算申请在任何交易商自动报价系统上对票据进行报价。代表们建议我们，承销商可以在发行完成后在 票据上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证票据的交易市场的流动性，也不能保证票据的 个活跃的公开市场将会发展。如果不发展一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

赔偿

我们已同意 根据修订后的1933年证券法赔偿承保人的责任，或支付承保人可能被要求在这方面支付的款项。

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稳定、空头头寸和罚金出价

在此次发行中，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、涵盖 交易的辛迪加交易以及根据交易法进行的惩罚性出价。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值 。

•

超额配售涉及承销商出售超过承销商有义务购买的 票据本金总额的票据，这将产生辛迪加空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销 完成后在公开市场购买票据，以回补辛迪加空头头寸。

•

惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的票据 在稳定交易或辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标可能具有提高或维持票据市场价格 或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易如果开始，可能会在任何时候 停止。

利益冲突

承销商和/或其关联公司已经并在未来可能会向我们和我们的关联公司提供投资银行、商业银行、咨询、 再保险和/或其他金融服务，他们已经收到并且将来可能会收到常规费用和开支，并且可能已经和将来可能与我们进行其他 交易。此外，某些承销商或其附属公司是我们日期为2018年8月21日的银团循环信贷安排下的代理和/或贷款人。某些承销商还担任普通股发行的 承销商，他们将获得惯例的承销折扣和佣金。

此外，在业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)的交易，以自有账户和客户账户进行交易。 承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们 有借贷关系，则某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商可能会对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常， 这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据 。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表 独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

限售

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如 National Instrument 45-106招股章程豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册 要求、豁免和持续的注册人义务。任何票据的转售都必须在

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在不受适用证券法律招股说明书要求限制的情况下，或在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中。承销商可以全部或部分拒绝任何票据订单。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿 补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或 咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3节 承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求 。

禁止向欧洲经济区和英国零售投资者销售产品

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(？EEA)或英国(？英国)的任何散户投资者 。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条 (11)点所定义的零售客户，(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险调解指令)所指的客户，如果该客户不符合 MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格，或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)所定义的合格投资者的资格。因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求的关键信息 文件，用于发售或出售债券或以其他方式将其提供给EEA或英国的散户投资者，因此 根据PRIIPs法规，提供或出售债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供债券可能是非法的。本招股说明书增刊及随附的招股说明书乃以 欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约将根据招股章程规例豁免须刊登票据要约的要求而作出的基础编制。就招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的 招股章程并非招股章程。

英国

每个保险人都声明、保证并同意：

(A)它只传达或安排传达，并且只会传达或安排传达其收到的与发行或销售任何票据相关的邀请或诱因(按“2000年金融服务和市场法”(FSMA)第21条的含义从事投资活动)，而该邀请或诱因是在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下发出或安排传达的；及(B)(A)该公司只会传达或安排传达其收到的与发行或销售任何票据有关的 参与投资活动(“2000年金融服务及市场法”(FSMA)第21条所指)的邀请或诱因；及

(B)它已遵守并将遵守FSMA关于 它在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何票据所做的任何事情的所有适用条款。

11.瑞士

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成购买或投资 票据的要约或邀约。票据可能不会直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也没有或将不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所 (交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书， 本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-42

迪拜国际金融中心

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免报价。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅供分发给DFSA 2012年市场规则中指定类型的人士。不得将其交付给或 由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录和随附的招股说明书，也未采取措施核实 本招股说明书附录和随附的招股说明书所载信息，也不对招股说明书附录和随附的招股说明书负责。本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及的票据可能是非流动性的和/或受转售限制 。有意购买发售票据的人士应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录和随附的招股说明书的内容，请咨询 授权财务顾问。

关于本招股说明书在DIFC中的使用，本招股说明书及其附带的招股说明书是严格保密的 ，分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。DIFC不得直接或间接向公众提供或出售 证券权益。

香港

各承销商(I)没有亦不会以任何文件方式在香港向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售 (A)以外的任何票据。香港(“证券及期货条例”)第(571)条及根据该条例订立的任何规则，或(B)在其他情况下，而 文件不会导致 文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32)属于香港，或不构成该条例所指的向公众要约，且(Ii) 没有为发行的目的而发行或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有与票据有关的任何广告、邀请或文件，而该广告、邀请函或文件是针对 的，或其内容相当可能会被人取用或阅读的，而(Ii) 不会为发行的目的而发行或管有任何与该等票据有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被他人取得或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但仅出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例和根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

日本

票据并未及 将不会根据日本金融工具及交易法(修订后的第25/1948号法律)注册，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或 其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引的规定。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡

每一家承销商都已承认，本招股说明书附录和随附的招股说明书没有也不会根据新加坡《证券和期货法》(新加坡第289章) 在新加坡金融管理局注册为招股说明书(新加坡金融管理局)。因此，每家承销商均已声明并同意，其并未提供或出售任何票据 或导致该票据成为认购或购买邀请函的标的，也不会提供或出售该票据或导致该票据成为认购或购买邀请的标的，也没有分发或 分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与

S-43

直接或间接向新加坡境内的人提供或出售、或邀请认购或购买此类票据，但下列情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者(如SFA第4A条所界定，经不时修改或修订)；(Ii)根据SFA第275(2)条至第275(1)条向相关人士，或根据 第275(1A)条向任何人；以及根据 第275(1A)条向任何人出售或出售或邀请认购或购买此类票据，但根据 第275(1A)条向机构投资者(定义见 SFA第4A条，经不时修改或修订)、(Ii)根据SFA第275(2)条至第275(1)条向相关人士或根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如票据由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购，该有关人士为：(A)其唯一业务是持有投资且其全部股本由一名或多于一名个人拥有的法团(其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者)或(B) 信托(如受托人不是获认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为该公司的每名受益人，而该公司的唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，或(B) 信托(如受托人不是认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，该法团或该信托的受益人(不论如何描述)的证券或基于证券的衍生工具合约(定义见 SFA第2(1)条)，不得在该法团或该信托根据 根据SFA第275条作出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或向任何人士转让：(I)根据SFA第2(1)条向机构投资者或相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；或向任何人转让：(I)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让根据“证券及期货条例”第276(4)(I)(B)条或“证券及期货条例”第276(4)(I)(B)条的规定，(Ii)在没有或将会就转让作出任何代价的情况下，(Iii)如转让属法律实施，(Iv)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(V)如新加坡“2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例”第37A条所指明。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据证券和期货法(新加坡第289章)第309B(1)(A) 和309b(1)(C)条(新加坡第289章)(新的SFA)承担的义务，公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见国家外汇管理局第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：销售投资产品公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

沉降量

预计 票据将在2020年6月9日左右交割，也就是本合同日期后的第三个工作日(该结算周期称为T+3)。根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在本次发售的票据交割日期前两个工作日前交易票据的购买者将被要求在任何 此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买债券的人如希望在本次发售的债券交割日期前两个工作日前交易债券，应咨询自己的顾问。

S-44

法律事务

特此提供的票据的约束性将由密苏里州圣路易斯市的布莱恩·凯夫·莱顿·佩斯纳有限责任公司为我们传递。Bryan Cave Leighton Paisner LLP与执行副总裁、总法律顾问兼RGA秘书William L.Hutton，Esq.一起代表我们参与此处所考虑的发售。某些法律问题将由纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP 承销商转交给承销商。赫顿先生由我们支付工资，是我们向员工提供的各种员工福利计划的参与者，拥有我们的普通股，并参与 股权激励计划，这些计划可能允许他在未来获得我们普通股的额外股份。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被 本招股说明书附录中包含或通过引用并入的其他信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书附录 引用了我们之前提交给证券交易委员会的下列文件(文件号1-11848)。这些文件包含有关我们的重要信息。

•

我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告。

•

我们关于时间表 14A的最终委托书已于2020年4月8日提交。

•

我们的Form 截至2020年3月31日的季度报告 10-Q。

•

我们当前提交的Form 8-K报告分别于2020年1月7日、2020年1月9日、2020年2月25日和2020年5月22日提交(这些文件中未被视为已归档的部分除外)。

我们将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14 或15(D)条可能在本招股说明书 补充说明书 补充日期或之后提交给证券交易委员会的任何其他文件(根据招股说明书第2.02项或Form 8-K第7.01项作出的文件或提供给SEC的其他信息除外)并入本招股说明书 补充日期或之后提交给证券交易委员会的任何其他文件。我们随后向SEC提交的任何材料都将自动更新和替换之前向SEC提交的信息。

就本招股说明书附录所属的注册声明而言，包含在包含于 中或被视为通过引用并入的文件中的任何陈述应被视为修改或取代，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该文件中的该陈述，该其他随后提交的文件也通过引用 并入或被视为包含在本文中。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录所属的注册陈述的一部分。

您可以从证券交易委员会网站 (http://www.sec.gov).)获取本招股说明书附录中引用的任何文件您也可以通过书面或电话向我们免费获取这些文件(不包括证物，除非通过引用特别合并这些证物)，地址如下：

美国再保险集团有限公司

斯温格利山脊路16600号

密苏里州切斯特菲尔德，63017-1706年

注意：克利福德·R·詹克斯(Clifford R.Jenks)

副总统、助理总法律顾问兼助理秘书

(636) 736-7000

S-45

招股说明书

美国再保险集团有限公司

斯温格利山脊路16600号

密苏里州切斯特菲尔德，63017-1706年

(636) 736-7000

债务证券，优先股，存托股份，普通股

采购合同、认股权证和单位

RGA资本信托III

RGA资本信托IV

优先证券全面、不可撤销和无条件担保

在本文档中描述的从属基础上，由

美国再保险集团有限公司

再保险 美国集团公司和RGA Capital Trust III和RGA Capital Trust IV可能会不时提供上述证券，包括由任意两种或两种以上此类证券组成的单位。

当RGA、RGA Capital Trust III或RGA Capital Trust IV决定出售特定系列证券时，我们将准备 招股说明书补充资料或其他介绍这些证券的发售材料。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何其他招股材料。本招股说明书不得用于我们或任何出售证券持有人(如有需要) 发售或出售任何证券，除非附有招股说明书附录和任何适用的其他发售材料。

投资 这些证券涉及风险。仔细考虑本招股说明书第1页的风险因素。

我们 或任何出售证券持有人可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或通过这些方法的任何组合，或直接向购买者提供或出售这些证券。任何此类发售的详情 和分销计划将在此类发售的招股说明书附录中列出。

我们的普通股 在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为RGA？截至2020年5月19日，我们普通股的收盘价为85.87美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年5月20日。

目录

		页
危险因素			1
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式将某些文件成立为法团			3
关于前瞻性陈述的警告性声明			4
有关RGA的信息			6
有关RGA信托的信息			7
收益的使用			9
出售证券持有人			9
我们可以提供的证券说明			10
RGA的债务证券说明			11
RGA的股本说明			24
RGA存托股份说明			31
RGA认股权证的说明			35
RGA采购合同说明			36
关于RGA单位的说明			38
RGA信托的优先证券说明			39
RGA的优先证券担保说明			41
次级债务证券和优先证券担保义务的效力			45
配送计划			47
法律事项			48
专家			48

危险因素

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑在 适用招股说明书附录中以引用方式讨论或并入的特定风险，以及招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书和适用招股说明书附录中的所有其他信息。您还应考虑风险、 我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的风险因素标题下讨论的不确定性和假设，以及我们在截至2020年3月31日的季度报告中补充的Form 10-Q季度报告，通过引用将两者并入本招股说明书中。这些风险因素可能会不时被我们在未来向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他报告 修改、补充或取代。

关于本招股说明书

在本招股说明书中，除非我们另有说明或上下文另有暗示，包括但不限于对票据或其条款或条款的 描述(这些义务是美国再保险集团有限公司的义务，但不包括其任何子公司)，否则我们、我们、我们的公司和 RGA是指综合基础上的美国再保险集团，公司及其子公司(但不包括RGA信托公司的再保险集团及其子公司的义务)，包括但不限于 对票据或其条款或条款的描述(这些是美国再保险集团公司的义务，但不是其任何子公司的义务)。

本招股说明书是我们与RGA Capital Trust III和RGA Capital Trust IV(我们称为 RGA Capital Trust IV)利用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据此搁置流程，我们、任何RGA信托或出售证券持有人可以不时以一个或多个产品出售 本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们、任何RGA信托或 任何出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。每次RGA或任何RGA信托出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料或其他发售材料，如果是任何出售证券的持有人，我们可能会提供包含有关所发售证券条款的具体 信息的招股说明书补充资料。招股说明书、附录或其他发售材料可能包括对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他具体考虑因素的讨论。招股说明书 副刊或其他发售材料也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的 信息为准。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何其他发售材料，以及其中通过引用并入的文档(如通过引用并入某些文档中所述)和标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

除非我们另有说明，否则本招股说明书、任何 招股说明书附录或任何其他发售材料中包含或合并的有关本行业的信息均以我们对该行业的一般知识和预期为基础。我们的市场地位、市场份额和行业市场规模是基于我们使用内部数据和估计做出的估计， 基于来自各种行业分析、我们的内部研究和调整以及我们认为合理的假设的数据。我们没有独立核实来自行业分析的数据，不能保证其准确性或完整性。 此外，我们认为有关行业、市场规模以及我们在此类行业中的市场地位和市场份额的数据提供了一般性指导，但本质上是不准确的。此外，我们的估计和假设涉及风险和 不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书的风险因素部分、任何招股说明书附录或任何其他发售材料中讨论的那些，以及本招股说明书中包含的或 通过引用并入本招股说明书中的其他信息。这些因素和其他因素可能导致结果与估计和假设中表达的结果大不相同。

我们不会在任何禁止提供证券的州或司法管辖区提供证券。

1

我们没有授权任何人 向您提供本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他发售材料以外的任何信息，RGA信托和出售证券持有人也没有授权任何人 向您提供本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他发售材料以外的任何信息。我们对其他人 可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。您不应假设本招股说明书、本招股说明书的任何补充材料或任何其他发售材料中的信息在这些文件封面上显示的日期以外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

RGA须遵守1934年“证券交易法”的信息要求。因此，RGA向SEC提交年度、季度和特殊 报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站上查看和获取此信息的副本，网址为http://www.sec.gov.

我们和RGA信托公司已经根据1933年的《证券法》(Securities Act Of 1933)向SEC提交了一份注册声明，我们称之为 《证券法》(Securities Act Of 1933)，该法案登记了这些证券的分销。注册声明，包括所附的证物和时间表，包含关于我们和证券的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和 条例允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。您可以从证券交易委员会的网站获得注册声明的副本，网址为http://www.sec.gov。注册 声明和以下通过引用并入某些文件项下引用的文件也可在我们的互联网网站上获得，http://www.rgare.com，在“投资者” 信息项下。我们的互联网网站中包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

2

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被 包含在本文档中或通过引用并入本文档的其他信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书通过引用并入了 我们之前提交给证券交易委员会的下列文件(文件号1-11848)。这些文件包含有关我们的重要信息。

•

我们截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K。

•

我们关于截至2020年3月31日的季度报告 Form 10-Q的季度报告。

•

我们当前的Form 8-K报告分别于2020年1月7日、2020年1月9日和2020年2月25日提交(这些文件中未被视为已归档的部分除外)。

•

2008年11月17日的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，该描述由我们Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日)的附件4.13更新，包括为更新该描述而提交的任何其他修订或报告。

我们并入根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何额外文件(不包括根据本 招股说明书日期或之后提交给证券交易委员会的第2.02项或表格8-K第7.01项或提供给证券交易委员会的其他信息)，以及在终止证券发售之日或之后提交给证券交易委员会的任何其他文件。这些文件可能包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、 Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。我们随后向SEC提交的任何材料都将自动更新并 替换之前向SEC提交的信息。

就本招股说明书所属的注册声明而言，包含在通过引用方式并入或视为通过引用并入的文件中的任何 声明均应被视为修改或取代，条件是此处或任何其他后续提交的文件(也是或被 视为通过引用并入)中包含的声明修改或取代了该文件中的该声明。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书所属的注册陈述 的一部分。

您可以从证券交易委员会的网站 获取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件，网址为http://www.sec.gov。您也可以通过书面或电话向我们免费获取这些文件(不包括展品，除非通过引用特别合并这些展品)，地址为 ：

美国再保险集团有限公司

斯温格利山脊路16600号

密苏里州切斯特菲尔德，63017-1706年

注意：投资者关系

(636) 736-7000

3

有关前瞻性陈述的警示声明

本文档以及通过引用并入本文的文档包含 1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述，其中包括与公司未来运营、战略、收益、收入、收益或亏损、比率、财务业绩和增长潜力的预测有关的陈述。前瞻性陈述通常包含以下单词和短语：？意图、？预期、？项目、？估计、？预测、？预期、？应该、？相信？和 其他类似的表达。前瞻性陈述基于管理层目前对未来发展及其对公司的潜在影响的期望和信念。前瞻性陈述不是对未来 业绩的保证，会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的。未来事件和实际结果、业绩和成就可能与前瞻性陈述中陈述、预期或潜在的 大不相同。

本文档中题为风险因素 一节中列出或以引用方式并入的风险因素，以及在RGA提交给SEC的文件中讨论的事项，包括我们最新的Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，这些报告通过引用并入本文档中，可能会影响未来的结果，导致这些结果与所表达的结果大不相同

本文档中包含和以引用方式并入的前瞻性陈述仅在本文档或通过引用并入本文的 相应文档之日(视情况而定)作出，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务，除非根据联邦 证券法我们有义务这样做。

请参见风险因素？和？，您可以在其中找到更多信息。

新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行及其应对措施对经济状况、金融市场和保险风险的影响，以及由此对公司财务业绩、流动性、资本资源、财务指标、投资组合和股票价格的影响，可能会导致实际结果和事件与前瞻性表述中明示或暗示的 大不相同。此外，许多其他重要因素(无论是否与COVID-19大流行相关、由COVID-19大流行引起或加剧或以其他方式加剧)可能导致实际 结果和事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果和事件大不相同，包括但不限于：

•

死亡率、发病率、失误或索赔经历方面的不利变化；

•

风险分析和承保不足；

•

不利的资本和信贷市场状况及其对我们的流动性、获得资本的机会和资本成本的影响 ；

•

我们的财务实力和信用评级的变化，以及这些变化对我们未来的经营业绩和财务状况的影响 ；

•

监管准备金和资本所需抵押品的可获得性和成本；

•

由于受我们 抵押品安排约束的资产市值下降而要求提供抵押品或付款的要求；

•

在我们运营的司法管辖区内有权管理我们的再保险业务的监管机构采取的行动；

•

我们作为一家保险控股公司的地位以及监管限制对我们支付债务本金和利息能力的影响 ；

4

•

总体经济状况或长期经济低迷影响我们当前和计划中的市场对保险和再保险的需求 ；

•

其他金融机构的减值及其对我公司业务的影响；

•

美元或外币汇率、利率或证券和房地产市场的波动；

•

对我们的投资证券的价值产生不利影响或导致我们的某些投资证券的全部或部分价值减值的市场或经济状况，进而可能影响监管资本；

•

对我们及时销售投资证券的能力产生不利影响的市场或经济状况；

•

我们的风险管理和投资策略中固有的风险，包括由于利率或信贷质量变化而导致的投资组合收益率的变化 ；

•

我们投资的津贴和减值的确定具有很高的主观性；

•

政府和经济体在我们经营的市场中的稳定性和行动，包括持续的 关于美国主权债务金额及其信用评级的不确定性；

•

我们对第三方的依赖，包括我们放弃部分再保险的保险公司和再保险公司、第三方投资经理等；

•

客户的财务状况；

•

在我们或我们的客户开展业务的世界任何地方，自然灾害、灾难、恐怖袭击、流行病或流行病的威胁 ；

•

竞争因素和竞争对手对我们倡议的响应；

•

开发和引进新产品和分销机会；

•

执行我们进入新市场的任务；

•

整合收购的业务块和实体；

•

我们的电信、信息技术或其他操作系统中断或故障，或我们 未能保持足够的安全性以保护存储在此类系统上的个人或敏感数据和知识产权的机密性或隐私；

•

不利的诉讼或者仲裁结果；

•

储备、资源充足，以及与和解、裁决和终止及 中断业务有关的准确信息；

•

适用于RGA、我们的子公司或我们的业务的法律、法规和会计准则的变化；

•

2017年减税和就业法案的效果可能与预期不同；以及

•

本文档中描述的其他风险和不确定性，包括在风险因素标题 和我们提交给证券交易委员会的其他文件中。

5

有关RGA的信息

我们是一家成立于1992年12月31日的保险控股公司。我们已成长为 传统人寿和健康再保险及金融解决方案的全球领先提供商，业务遍及美国、拉丁美洲、加拿大、欧洲、中东、非洲、亚洲和澳大利亚。通过我们的运营子公司，我们从事传统的 再保险，包括个人和团体人寿和健康、残疾和危重疾病再保险，以及金融解决方案，包括长寿再保险、资产密集型再保险、资本解决方案和稳定价值产品。通过前身 ，我们自1973年以来一直从事人寿再保险业务。

我们的行政办公室位于密苏里州切斯特菲尔德斯文利山路16600号，邮编是63017-1706年，电话号码是(6367367000)。

6

有关RGA信托的信息

每一个RGA信托都是根据特拉华州法律成立的法定信托。每个RGA信任都专用于以下目的：

•

发行、出售其优先证券和普通股；

•

利用出售优先证券和普通股所得款项收购RGA的次级债务证券；以及

•

只从事与这些目的相关的其他活动。

每个信托的所有普通股将由RGA直接或间接拥有。普通证券将同等排名，付款 将与优先证券按比例支付。然而，如果各自RGA信托的修订和重述信托协议下的违约事件已经发生并仍在继续，普通股的现金分配和清算、赎回 和其他应付金额将排在优先证券的优先受偿权之后。我们将直接或间接收购普通证券，金额至少相当于每个RGA 信托总资本的3%。优先证券将占此类信托资本的剩余97%。

RGA将担保每个RGA信托的优先 证券，如本招股说明书后面所述。

除非在适用的招股说明书附录或 其他发售材料中另有规定，否则每个RGA信托的期限最长为55年，但可以按照其修订和重述的信托协议的规定提前终止。每个RGA信托的业务和事务将由 我们指定的受托人负责。根据修订和重述的每个RGA信托的信托协议，作为RGA信托的所有普通证券的持有者，我们可以增加或减少每个信托的受托人数量，但要遵守特拉华州法律规定特拉华州必须有一名受托人以及1939年“信托契约法案”(“信托契约法案”)的规定。修订和重述的信托协议将规定 受托人的职责和义务。每个RGA信托的大多数受托人将是RGA的雇员或管理人员或与RGA有关联的人，我们称之为行政受托人。

每个RGA信托的一名受托人将是一个机构，我们将其称为财产受托人，该机构不隶属于RGA ，并且具有不低于50,000,000美元的最低合并资本和盈余金额，根据适用的招股说明书附录的条款，该机构将担任财产受托人和契约受托人，以遵守信托契约法案的规定。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则房地产受托人将保持对与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)建立的独立的无息支付账户的独家控制，以持有为每个RGA信托的信托证券持有人的利益而就次级债务证券支付的所有款项。此外，除非财产受托人在特拉华州维持主要营业地点，并以其他方式满足适用法律的要求，否则每个RGA信托的一名受托人将是在特拉华州有主要营业地点的机构 ，或者是居住在特拉华州的自然人，我们称之为特拉华州受托人。作为所有普通证券的直接或间接持有人，RGA将有权任命、免职或更换任何人，或者 增加或减少数量但如果次级契约下的违约事件已经发生并仍在继续，则只有优先证券的持有人可以解除特拉华州受托人或 财产受托人的职务。RGA将支付与RGA信托以及优先证券和普通股发行相关的所有费用和开支。

除非在适用的招股说明书附录或其他发售材料中另有规定，否则每个RGA信托的财产受托人 将是纽约州梅隆银行信托公司 。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个RGA信托的特拉华州受托人将是纽约银行梅隆信托公司的附属公司特拉华州的纽约梅隆信托 及其在

7

特拉华州是贝尔维尤公园企业中心，贝尔维尤大道301号，邮编：3^研发特拉华州威尔明顿，楼层，邮编：19809。每个RGA信托的主要业务地点是c/o美国再保险集团有限公司，邮编：密苏里州切斯特菲尔德斯文利山路16600号，电话：(63017-736)736-7006C/o美国再保险集团有限公司(C/o ReInsurance Group of America，Inc.)，地址：密苏里州切斯特菲尔德市斯文利山路16600号。

RGA信托将不会有单独的财务报表。这些声明对优先证券的持有者来说并不重要 ，因为信托不会有任何独立的运营。每一种信托的存在完全出于修订和重述的信托协议中提供的理由，并在上文总结。除非适用的招股说明书 副刊或其他发售材料另有规定，否则RGA将支付与每个RGA信托及其优先证券发行相关的所有费用和开支，包括受托人的费用和开支。

8

收益的使用

除非招股说明书附录或其他发售材料另有说明，否则我们将使用出售RGA提供的任何证券 的净收益用于一般公司用途，包括为我们的再保险业务提供资金。除招股说明书补充文件或其他发售材料另有描述外，任何RGA信托出售任何优先 证券的收益，连同与普通股证券有关的任何出资，将借给RGA，以换取RGA的次级债务证券。除非招股说明书附录或其他发售材料另有说明， 我们将把RGA信托的借款用于一般企业用途，包括为我们的再保险业务提供资金。此类一般公司用途可能包括但不限于偿还我们的债务或我们子公司的 债务。在此之前，所得资金可以临时投资于短期、有息、投资级证券或类似资产。招股说明书、附录或其他与发售有关的发售材料 将包含对任何特定证券发售所得资金用途的更详细说明。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不会从 任何出售证券持有人的任何证券销售中获得任何收益。

出售证券持有人

我们可以登记本招股说明书涵盖的证券，供任何在招股说明书附录中指名的证券持有人重新报价和转售。 由于我们是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行商，我们可以通过向SEC提交招股说明书补充文件 来增加任何出售证券持有人对证券的二级销售。我们可以登记这些证券，以允许出售证券的持有人在他们认为合适的时候转售他们的证券。出售证券持有人可以随时转售全部、部分或不转售此类证券持有人的证券 。出售证券持有人还可以在不受证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们的部分或全部证券。我们不知道根据本招股说明书和任何招股说明书补充条款，任何出售证券持有人可以在何时或在 中提供多少金额的证券供出售。我们可能会支付与出售证券持有人所拥有的证券登记相关的部分或全部费用 。我们将提供招股说明书补充资料，列出任何出售证券持有人、每个出售证券持有人注册和出售的证券金额以及任何其他出售证券的条款。

9

我们可能提供的证券说明

我们、任何RGA信托或任何出售证券持有人可能会不时在一个或多个产品中提供或出售以下证券：

•

债务证券，可以是高级证券，也可以是次级证券，也可以是次级债务证券；

•

普通股；

•

优先股股份；

•

存托股份；

•

可用于债务证券、普通股或优先股的认股权证；

•

采购合同；

•

由RGA担保的RGA信托的优先证券；或

•

由两种或两种以上此类证券或第三方债务组成的单位，如美国国债 证券。

本招股说明书包含我们、任何RGA 信托或任何出售证券持有人可能提供的各种证券的重要一般条款摘要。证券的具体条款将在招股说明书附录或其他发售材料中进行说明，这些条款可能是对本 招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能与之不同。在适用的情况下，招股说明书附录或其他发售材料还将说明与发售证券有关的任何重要的美国联邦所得税考虑因素，并说明发售的证券是否在或 将在任何证券交易所上市。本招股说明书和任何招股说明书补充资料或其他发售材料中包含的摘要并不包含您可能认为有用的所有信息，也不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读与任何证券相关的实际协议，因为它们而不是摘要定义了您作为证券持有人的权利。如果您希望 阅读这些协议，它们将在SEC存档，如第2页的第2页和第3页的第3页通过引用并入某些文档中的更多信息中所述。

任何发售的条款、首次公开发售价格、向吾等收取的净收益及任何其他相关规定将载于 招股说明书补充文件或与该等发售有关的其他发售资料。

10

RGA的债务证券说明

以下对债务证券条款的描述阐述了任何 招股说明书、附录或其他发售材料可能涉及的债务证券的重要条款和规定。任何招股说明书副刊提供的债务证券的特定条款，以及该等一般条款适用于如此提供的债务证券的范围(如有)，以及 对该等一般条款的任何更改或与该等一般条款的差异，将在招股说明书副刊或与该等债务证券相关的其他发售材料中说明。债务证券将是我们的优先债务证券或次级债务 证券，或者我们的次级债务证券，这些证券可能(但不需要)是与RGA信托发行其信托优先证券相关的。

假牙

优先债务证券和 次级债务证券将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)于2012年8月21日签署的契约分一个或多个系列发行。次级债务证券将 在初级次级契约项下分一个或多个系列发行，由我们与纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人订立。本文中与债务证券和契约有关的陈述是 摘要，受适用契约的详细规定的约束，并通过参考其全部条款进行限定。(#**$$ 所有内容均受适用契约的详细规定的约束。当我们在本招股说明书或任何 招股说明书附录中提及本公司的特定章节或定义的术语时，这些章节或定义的术语在此处或适用的招股说明书附录中以引用方式并入。特此提及该契约，该契约已作为2012年8月21日提交的表格8-K的当前报告的证物提交，并通过引用并入本注册声明中。信托契约受信托契约 法案的约束和管辖，初级附属契约也将受信托契约 法案的约束和管理。下面对契约的描述假设我们已经签订了这两个契约。我们将在发行次级债券时和如果我们发行次级债券时执行次级债券。

一般信息

这些契约不限制我们可以发行的债务证券的总金额 。我们可以根据契约发行债务证券，最高可达董事会不时授权的本金总额。除招股说明书 附录或其他发售材料中可能描述的情况外，契约不会限制我们可能产生或发行的其他担保或无担保债务的金额。

债务证券将是我们的无担保一般义务。优先债务证券将与我们所有其他无担保和 无从属债券并列。次级债务证券将在适用的招股说明书附录或 其他发售材料中规定的范围和方式下，从属于我们目前和未来的所有优先债务，并具有较低的偿付权。除非在适用的招股说明书补充文件或其他发售材料中另有规定，否则我们可能向其中一个RGA信托发行的次级债务证券将 优先于和优先于我们目前和未来的所有债务，包括根据该契约发行的任何优先和次级债务证券，其范围和方式载于次级次级契约。见从属关系，从第17页开始。契约将规定债务证券可以不时以一个或多个系列发行。我们可以根据补充契约授权发行一系列债务证券并提供条款 。

我们是一家控股公司。因此，我们可能主要依靠 运营子公司的股息或其他付款来支付未偿债务的本金和利息，并对我们的股本进行股息分配。这些运营子公司的主要资金来源来自目前的 业务。我们也可以利用我们投资组合中保存的投资证券来支付这些款项。

适用的保险法规和 其他法律限制限制了我们的子公司可以向我们支付的股息和其他款项的金额。我们的子公司没有义务担保或以其他方式付款。

11

债务证券项下到期的金额。因此，债务证券实际上将从属于我们子公司的所有债务和其他债务和承诺，包括 再保险合同项下的索赔、债务义务和在正常业务过程中产生的其他债务。截至2020年3月31日，我们的合并短期和长期债务总额约为30亿美元，我们的 子公司的未偿负债约为650亿美元，其中包括与我们的子公司Timberlake Financial，L.L.C.发行的浮息保险票据相关的3亿美元负债，与我们的子公司RGA再保险公司(巴巴多斯)有限公司获得的抵押品融资相关的1.17亿美元负债，以及与 发行的资产担保票据相关的1.54亿美元负债。我们将在任何招股说明书、附录或与发行我们的债务证券有关的其他发售材料中披露这些金额的重大变化。如果任何债务 证券发生违约，债务证券的持有人将无权对任何保险子公司的资产提起诉讼。如果子公司被清算，清算将根据适用司法管辖区的法律进行。 我们在子公司的任何清算中获得资产分配的权利将从属于子公司债权人的债权，除非我们作为债权人的任何债权将得到承认。我们的任何公认债权 将从属于子公司的任何其他债权人持有的任何优先担保权益，以及子公司优先于欠我们的债务的义务。

适用的招股说明书附录或与特定系列债务证券相关的其他发售材料将描述由此提供的债务证券的具体 条款，包括与本招股说明书中描述的条款不同或附加的任何条款(每份契约的第3.1节)。

除非适用的招股说明书附录或其他发售材料另有规定，否则债务证券不会在任何 证券交易所上市。

我们的股东、高级管理人员或董事，无论过去、现在或将来，都不会因为我们的身份而对我们在契约或债务证券项下的义务承担任何个人责任。(每份契据第1.14条)。

表格和 面额

除非在适用的招股说明书附录或其他发售材料中另有规定，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，没有优惠券，并将以美元计价，发行面值为1,000美元及其任何整数倍。(每份契据第3.2条)。

全球债务证券

除非招股说明书附录或特定系列债务证券的其他发售材料另有规定 ，否则每个系列的债务证券将全部或部分以全球形式发行，并将存放在招股说明书附录或与该系列相关的其他发售材料中确定的托管机构 。全球证券将以存托机构的名义登记，存托机构将是全球证券的唯一直接持有者。任何希望拥有债务证券 的人必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接持有债务证券，而经纪人、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户。

全球证券的特殊投资者考虑因素。根据契约条款，我们对债务证券的义务 以及每个受托人的义务仅适用于债务证券的注册持有人。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使法律要求 收件人将付款转嫁给个人投资者但没有这样做，我们对该付款没有进一步的责任。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的 金融机构和托管机构的账户规则以及与债务证券转让相关的一般法律管辖。

12

投资者应注意，当债务证券以全球证券的形式发行时 ：

•

投资者不能以自己的名义登记债务证券；

•

投资者不能领取债务证券的实物凭证；

•

投资者必须向其银行或经纪公司要求支付债务证券并保护 其与债务证券有关的合法权利；

•

投资者可能无法将债务证券的权益出售给法律要求持有其拥有的实物债务凭证的一些保险或其他机构 ；

•

保管人的政策将管辖支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；以及

•

托管机构通常会要求在其系统内使用当日资金购买或出售全球证券的权益 。

我们和受托人对 托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们和托管人也不以任何方式监督托管人。

全球安全部门将终止的特殊情况。在下面描述的几种特殊情况下，全球证券 将终止，全球证券的权益将交换为代表债务证券的实物证书。在交换之后，投资者可以选择是否直接或间接通过在投资者的银行或经纪公司的账户持有债务证券。在这种情况下，投资者必须咨询他们的银行或经纪，了解如何将他们在债务证券中的权益转移到自己的名字中，以便他们可以成为直接持有人。

全局安全终止的特殊情况包括：

•

当托管人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管人时， 除非指定替代者；

•

发生债务证券违约事件且尚未治愈；或

•

如果我们决定终止一项全球安全措施。(每份契约第3.4节)。

招股说明书、附录或其他发售材料可能会列出终止仅适用于特定系列债务证券的全球证券的情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是存托机构，而不是我们或其中一个受托人。

原发行贴现证券

债务 证券可以低于其声明本金的大幅折价出售，并且可能不产生利息或利息，利率在发行时低于市场利率。适用于任何此类债务证券的重要联邦所得税后果和特殊 考虑事项将在适用的招股说明书附录中说明。

指数化证券

如果任何系列债务证券的本金和溢价(如果有)或任何利息的金额是参考 任何类型的指数或公式或特定证券或商品的价格变化来确定的，则有关此类债务证券和此类指数或公式和证券或 商品的联邦所得税后果、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书补充资料或其他发售材料中说明。

13

外币

如果任何系列的债务证券的本金和溢价(如果有)或任何利息是以外币或复合货币支付的，则有关此类债务证券和货币的 限制、选举、联邦所得税后果、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中说明。

付款

除非 适用的招股说明书附录或其他发售材料另有说明，否则有关债务证券的付款将在RGA不时指定的RGA为此目的设立的办事处或机构以指定货币支付。 但根据RGA的选择，债务证券的利息支付(如果有)可以邮寄到有权获得债务证券的持有人的注册地址的支票支付。(每份契据第3.7条)。

就债务证券支付利息

除非在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中另有说明，否则任何分期支付的债务利息 证券将在正常记录日期交易结束时支付给该债务证券的注册人。(每份契据第3.7条)。

转让和交换

除非适用的招股说明书补充资料或其他发售材料另有说明 ，否则债务证券可在为RGA不时指定的目的而设的RGA代理机构转让或交换。债务证券可以 转让或交换，不收取手续费，但与此类转让或交换相关的任何税收或其他政府收费除外。(每份契据第3.5条)。

合并、合并、转让、出售资产和其他转让

我们不得与任何人合并或合并，无论我们是否为尚存的公司，也不得在一次交易或一系列相关交易中向任何人出售、转让或租赁我们的几乎所有财产和资产 ，除非：

•

我们是幸存的公司或幸存的公司或其他个人是根据美国或50个州、任何美国领土或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并承担支付所有债务证券的本金和溢价(如果有)和利息的义务，并 履行或遵守每个契约的所有契诺；以及

•

交易完成后立即不会发生违约事件，也不会在通知或经过 时间(或两者兼而有之)后成为每份契约下的违约事件。(每份契据第9.1条)。

合并、合并或出售后，在每份契约项下，通过合并形成的或我们被合并或出售的继任公司将继承并取代我们。(每份契约第9.2节)。

除非与特定系列债务证券相关的招股说明书补充材料或其他发售材料另有规定，否则 债务证券的契约和条款将不包含任何旨在为任何债务证券持有人在涉及我们的高杠杆交易或其他交易中提供保护的契诺，无论是否导致控制权变更 这可能对债务证券持有人造成不利影响。

14

延长付息期的选择

如果在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中指明，只要 适用的债务证券系列没有发生违约事件，并且在债务证券系列的期限内，我们将有权在招股说明书附录或其他发售材料中指定的 连续付息期内，随时和不时地推迟支付一个或多个债务证券系列的利息，但须符合招股说明书附录或其他发售材料中规定的条款、条件和契诺(如果有)，否则我们将有权推迟支付一个或多个系列债务证券的利息。 根据招股说明书附录或其他发售材料中规定的条款、条件和契诺(如果有)，我们将有权推迟支付一个或多个系列债务证券的利息。但 不得超过债务证券规定的到期日。适用于这些债务证券的重要美国联邦所得税后果和特殊考虑事项将在适用的 招股说明书、附录或其他发售材料中进行说明。除非适用的招股说明书附录或其他发售材料另有说明，否则在延长期结束时，我们将在适用法律允许的范围内，每半年按债务证券的指定利率支付所有应计和未支付的利息以及 应计和未付利息的复利。但是，除非在适用的招股说明书附录或其他发售材料中另有说明 ，否则在延展期内，我们或我们的任何子公司均不得：

•

宣布或支付股息，进行分配，或赎回、购买、收购或清算我们的任何股本 支付，但以下情况除外：

(1)

购买与任何员工或代理福利计划相关的股本，或满足 我们在事件发生之日未履行的任何合同或担保要求我们购买股本的义务，

(2)

关于我们的任何类别或系列股本的重新分类，或将一类或系列我们的股本交换或 转换为或转换为另一类别或系列的我们的股本，

(3)

购买与转换或交换该股本或正在转换或交换的证券有关的我国股本股份的零星权益，

(4)

我们股本中的股息或分配，或获取股本的权利，或仅通过发行或交换股本回购或赎回股本，或

(5)

任何与我们实施股东权利计划有关的非现金股息 ；

•

支付任何利息、本金或溢价(如果有)，或偿还、回购或赎回我们发行的与债务证券同等或低于债务证券的任何债务证券 ；

•

支付与上述有关的任何担保款项，但根据我们对任何RGA信托的优先 证券的担保支付除外；或

•

赎回、购买或收购RGA信托的所有次级债务证券或任何优先证券 。

在任何延展期终止之前，只要适用的 契约项下没有违约事件发生并且仍在继续，我们就可以通过延长付息期来进一步推迟利息支付，但前提是延长期(包括所有 之前和以后的延期)不得超过债务证券的到期日，符合本节规定的上述限制。

在终止任何延长期 并支付当时到期的所有金额后，我们将有权开始新的延长期，但须遵守本节规定的上述限制。延期期间不会支付利息；相反，只有在延期结束时才会 到期并支付利息。然而，我们将有权在任何时候预付延期期间累积的全部或任何部分利息。我们目前不打算行使推迟支付 利息的权利

15

延长债务证券付息期限。就我们的次级债务证券而言，如果财产受托人是此类债务证券的唯一持有人，我们将在(1)优先证券分派的下一个后续日期或 (2)行政受托人向纽约证券交易所或其他适用的自律组织发出通知的日期，或向记录或付款的优先证券的持有人发出通知之前两个工作日(以较早者为准)，通知行政受托人和财产受托人我们选择的延长期。(2)对于我们的次级次级债务证券，如果财产受托人是此类债务证券的唯一持有人，我们将在(1)优先证券的下一个后续付款日期或 (2)行政受托人向纽约证券交易所或其他适用的自律组织发出通知的日期之前两个工作日通知行政受托人和财产受托人我们选择的延长期限。在该记录日期之前至少一个工作日。行政受托人将向优先证券持有人发出我们选择延长期限的通知。如果财产受托人不是 该等债务证券的唯一持有人，或者就优先和次级债务证券而言，我们将在(1)下一个 付息日期或(2)我们被要求通知纽约证券交易所或其他适用的自律组织的日期，或向该等债务证券的持有人发出 的记录或付款日期的至少两个工作日之前，通知该等债务证券的持有人我们选择延长期限的日期(以较早者为准) ，或通知该债务证券的持有人我们选择的延长期限，以(1)下一个 付息日期或(2)我们被要求通知纽约证券交易所或其他适用的自律组织的日期之前至少两个工作日通知该等债务证券的持有人 的记录或付款日期(初级附属契据第XVII条)。

假牙的修改或修订

未经持有人同意的补充假牙。未经任何持有人同意，吾等和受托人可为某些目的订立一份或 份补充契约，包括：

(1)

证明另一公司继承我们的权利，并由该继承人承担每份契约中包含的 契诺；

(2)

为所有或任何一系列债务证券的利益在我们的契约中增加，或放弃我们的任何 权利或权力；

(3)

添加任何其他违约事件；

(4)

更改或删除任何条款，只要此类更改或取消仅在 没有在签署该补充契约之前创建的任何系列的未偿还债务证券的情况下有效，而该补充契约有权享受被更改或取消的条款的利益；

(5)

为债务证券提供担保或者担保；

(6)

补充任何规定，以允许或便利任何系列债务 证券按照该契约失效和清偿；

(7)

根据每份契约确定债务证券的形式或条款；

(8)

本条例旨在就接受任何系列债务证券的继任受托人的委任，或就多於一名受托人对该契据下的信托的管理作出规定或利便该等信托的管理，订定条文；

(9)

消除任何歧义，更正或补充任何可能有缺陷或 与任何其他条款不一致的任何契约条款，消除与“信托契约法”的任何冲突，或就此类契约项下出现的与 契约任何条款不相抵触的事项或问题制定任何其他条款，只要附加条款不会对持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响；

(10)

变更转换权；

(11)

在任何实质性方面不会对持有人的利益造成不利影响的变更；或者

(12)

如属次级债权证，有权修改其附属条款，但以不利当时未偿还的任何系列的次级或次级债务证券持有人的 方式修改者除外。(每份契据第10.1条)。

经持有人同意的补充假牙。如果我们得到每个受影响系列未偿还债务证券本金 金额至少过半数的持有人的同意，我们可以

16

与受托人订立补充契约，以增加或以任何方式更改或删除每份契约的任何条文，或以任何方式修改持有人在该等债务证券的契约下的权利 。只要RGA信托的任何优先证券仍未偿还，未经该RGA信托优先证券总清算金额的多数持有人事先同意，不得对相关次级债券进行任何需要相关次级债务证券持有人同意的修改 ，不得终止相关次级债券，且相关次级债券项下任何违约事件的豁免均不会生效， 该RGA信托的优先证券总清算金额的大部分持有人事先同意不得免除相关次级债券下的任何违约事件， 必须事先征得该RGA信托的优先证券持有人的同意 ，否则不得终止相关次级债券，且相关次级债券项下任何违约事件的豁免均不得生效，除非 事先征得该RGA信托优先证券总清算金额的多数持有人的同意。

但是，除非我们 得到所有受影响持有人的同意，否则我们不能签订补充契约，对于该等持有人的债务证券：

(1)

与“信托契约法”的规定相冲突；

(2)

除任何招股说明书、附录或其他发售材料中所述外：

•

更改任何债务证券的本金或利息分期付款(如果有)的声明到期日，

•

减少债务证券的本金或其利息或赎回时应支付的任何溢价； 但条件是，提出回购债务证券的要求不被视为为此目的的赎回，

•

更改此类债务的本金和溢价(如有)或利息以何种货币计价或支付 证券的本金和溢价或利息是以何种货币计价或支付的，

•

减少贴现证券在宣布加速到期时到期和应付的本金金额，或减少任何偿债基金或任何债务证券类似拨备项下的任何付款的金额，或推迟任何付款的日期，

•

损害在规定的到期日或之后提起诉讼强制执行任何付款的权利， 或者，如果是赎回，则在赎回日或之后提起诉讼，或者

•

对将任何债务证券转换为我们普通股的权利(如果提供)产生不利影响；

(3)

降低补充契约获得多数批准的要求，或放弃遵守契约或违约的某些条款的要求 ；或

(4)

修改任一契约中与放弃该系列过去违约有关的任何条款， 除非增加任何此类百分比，或规定未经受影响的每个系列的每个此类债务证券的持有人同意，不得修改或放弃此类契约的某些其他条款。(每份 契约第10.2节)。

债务证券持有人不需要批准任何拟议的 补充契约的特定形式，但只要持有人批准其实质内容，就足够了。(每份契据第10.2条)。

对于一个或多个特定系列的债务证券，如果 补充契约更改或取消了与其相关的任何契约或契约的其他条款，或者修改了该系列债务证券持有人关于该契约或其他条款的权利，将被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在该契约下的权利。(每份契据第10.2条)。

从属关系

次级债务 证券将在适用的招股说明书附录或中规定的范围和方式下，从属于我们现在和未来的所有优先债务，并具有较低的偿付权。

17

其他发售材料。在次级债权契约中，RGA已约定并同意，根据该契约发行的任何次级债务证券在该契约规定的范围内，对所有现在和未来的优先债务具有 偿付的从属和优先权利。(初级附属契据第16.1条)。除非在适用的招股说明书附录或其他发售材料中另有说明， 次级债券定义了各系列次级债务证券的高级债务一词，指的是以下各项的本金、溢价(如果有)和利息：

•

RGA的所有债务，不论是在次级债务证券发行之日或其后产生、招致或承担的 未偿债务，均为借入款项，或由与收购任何业务、财产或资产(包括证券)有关而发出的票据或类似文书所证明；

•

任何前款所述的其他债务，而RGA作为担保人或其他方面有责任或有义务支付该债务；以及

•

任何此类债务的修改、修改、续签、延期、延期和退款。

就次级债券而言，除非适用的招股说明书附录或 其他发售材料另有说明，否则优先债务还包括根据该契约发行的所有次级债务证券。优先债务将继续为优先债务，并有权享有从属条款的利益 ，无论优先债务的任何期限的任何修订、修改或豁免，或优先债务的延期或续期。除适用的招股章程副刊或其他发售材料另有说明外， 即使前述有任何相反规定，优先负债将不包括(A)因购买货物或材料或在日常业务过程中获得服务而产生的负债，及(B)任何 根据其条款明确与次级债务证券或次级债务证券同等或在级别和付款上相等的任何债务。(初级附属契据第16.2条)。

除非在适用的招股说明书附录或其他发售材料中另有说明，否则不得以抵销或其他方式以现金、 财产或证券的形式直接或间接支付次级债务证券或其利息，或就此类次级债务证券的任何偿还、赎回、 报废、购买或其他收购，在下列情况下支付或同意支付：

•

RGA拖欠任何优先债务的本金、保费(如有)或利息，无论是在到期日，还是在指定的预付款或申报日期或其他日期；或

•

任何优先债务发生违约事件，允许持有人加速 到期日，并书面通知该违约事件，要求停止支付次级债务证券，由优先债务持有人向RGA支付，除非和直到该付款违约或违约事件已 治愈、免除或不复存在。(初级附属契据第16.4条)。

除非适用的招股说明书副刊或其他发售材料另有说明 ，否则所有现有和未来的优先债务(就我们的次级债务证券而言，应包括次级债务)，包括但不限于以下任何程序开始后应计的利息、资产的转让或整理，应首先全额偿付，然后由RGA在此情况下以现金、证券或其他财产进行任何支付或分配。 在此情况下，RGA应以初级次级债务证券的名义进行 支付或分配。 在此情况下，RGA应首先全额支付现金、证券或其他财产的任何付款或分配。 在此情况下，RGA应以初级次级债务证券的名义进行 支付。

•

与RGA、其债权人或其财产有关的任何破产、破产、接管、清算、重组、调整、重组或其他类似 程序；

•

自愿或非自愿清算、解散或以其他方式结束RGA的任何程序，不论是否涉及破产或破产程序；

•

RGA为债权人利益进行的任何转让；或

•

对RGA资产的任何其他整理。

18

除非适用的招股说明书副刊或其他发售材料另有说明 ，在任何情况下，本应支付给次级债务证券的款项或分派一般将按照当时这些债权人之间存在的优先顺序 支付给优先债务持有人或其代表，直到优先债务全部清偿为止。(初级附属契据第16.3条)。任何优先债务的现在或未来持有人不会因RGA方面的任何作为或不采取行动而损害强制执行次级债务证券的权利 。(初级附属契据第16.9条)。

优先债务只有在该债务的持有人收到现金、证券或其他 与未偿还优先债务金额相等的 财产时，才被视为已全额偿还。在全额偿付当前和未来的所有优先债务后，次级债务证券持有人将取代 任何优先债务持有人的权利，获得适用于优先债务的任何进一步付款或分派，直至所有次级债务证券全部清偿为止。在次级债务证券持有人 与任何其他类型的RGA债权人之间的事务中，任何原本应支付给优先债务证券或次级债务证券持有人的付款或分派，以及因 此代位权而向次级债务证券持有人支付的任何款项或分派，将被视为RGA因优先债务而非因次级债务证券而支付的款项。(初级附属契据第16.7条)。

次级债券规定，前述附属条款可予更改，除非更改方式对当时未偿还的任何系列的次级债务证券持有人不利。(初级附属契据第10.1及10.2条)招股说明书、附录或其他与此类次级债务证券相关的发售材料将描述任何此类变化。

与发行一系列次级债券或次级债务证券有关的招股说明书、补充材料或其他发售材料将对适用于该等债务证券的附属条款作出更详细的说明。(br}与发行一系列次级债券或次级债务证券相关的招股说明书或其他发售材料将对适用于该等债务证券的附属条款作出更详细的说明。

如果本招股说明书与发行一系列次级或次级债务证券有关，则随附的招股说明书补充材料或通过引用并入的其他发售材料或信息将列出截至最近 日期该等次级或次级债务未偿还的优先于该等次级或次级债务的大约债务金额。契约和次级契约对RGA可能产生的额外优先债务金额没有限制。RGA预计不时会产生额外的债务，构成高级 债务。有关我们在2020年3月31日的债务摘要，请参见第11页的？General？。

违约事件

除非在适用的招股说明书附录或其他发售材料中另有说明，否则根据每个契约发行的任何系列 债务证券的违约事件意味着：

•

到期时拖欠任何该系列债务证券的本金和保费(如有)；

•

该系列的任何债务证券到期并应付时，除非我们已适当地递延利息(如果适用)，否则30天内不支付利息；

•

根据该系列债务担保的条款到期的任何偿债基金付款的存款违约，以及 这种违约的持续期限为30天；

•

在收到适用契约中规定的履行 该系列契约中的任何契约或违反任何保证的通知后90天内违约；

•

某些破产、无力偿债或接管的事件，或就次级债务证券而言，解散RGA信托；或

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•

我们为该系列指定的任何其他活动，这些活动将在招股说明书附录或提供该系列材料的其他 中注明。(每份契据第5.1条)。

在任何系列债务证券 违约后90天内，受托人或财产受托人(如果适用)必须将我们所知的所有未治愈和未免除的违约通知给该系列的持有人。但是，除非出现拖欠付款的情况，否则受托人 如果确定扣留通知符合该等持有人的利益，则可以扣留通知。(每份契据第6.2条)。

如果任何未偿还债务证券系列发生违约事件并仍在继续，则该契约下的受托人、次级债券下的 财产受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列债务证券的本金金额，如果该系列债务证券是原始的 发行贴现证券或指数证券，则该系列债务证券的本金中按照该证券条款的规定部分可以宣布到期。 如果该系列债务证券是原始的 发行贴现证券或指数证券，则该系列债务证券的本金部分可以在该证券条款中指定的部分到期。 如果该系列债务证券是原始债务证券，则该系列债务证券的本金中至少有25%的持有者可以宣布该系列债务证券的本金到期。如果适用，如果是由债务证券持有人提供的。在作出任何该等声明后，该本金或指定金额加上应计及未付利息及保费(如须支付)将立即成为 到期及应付。但是，对于根据次级契约发行的任何债务证券，该债务证券的本金和利息的支付应在次级契约第十六条规定的范围内保持从属地位。此外，在宣布加速后但在获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，如果除未支付加速本金或溢价(如有)或该系列债务证券的利息已按照契约规定治愈或免除以外的所有违约事件，该系列未偿还债务证券本金 的过半数持有人可在符合特定条件的情况下撤销和取消该加速。(每份契据第5.2条)。

一个系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人 放弃过去的任何违约及其后果，但他们不得放弃未治愈的付款违约或未经该系列所有未偿还证券持有人同意而无法放弃的违约； 条件是未偿还债务证券的多数本金持有人可以如上所述撤销和废除加速声明。(每份契据第5.13条)。

在每个财政年度结束后的4个月内，我们必须向受托人提交一份由指定高级人员签署的声明，说明 该等高级人员是否知悉该契约下的任何失责行为，如果知道，则指明每一种失责行为以及每一种失责行为的性质和状况。(每份契据第11.2条)。

除适用契据中有关失责情况下其责任的条文另有规定外，受托人或财产受托人(如适用)无须应任何债务证券持有人的要求采取行动，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的保证或弥偿。(每份契据第6.3条)。

在符合适用契约中规定的赔偿要求和其他限制的情况下，如果发生任何违约事件 ，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以指示就该系列进行诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的补救措施，或行使受托人 授予的任何信托或权力。 如果发生违约事件 ，则任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以指示就该系列进行诉讼的时间、方法和地点，或行使 授予受托人的任何信托或权力。(每份契据第5.12条)。

败诉、清偿和解职

法律上或公约上的失败。每份契约规定，我们可以解除对任何系列的债务 证券的义务，如下所述。这些规定适用于任何债务证券，除非招股说明书副刊或其他发售材料另有规定。招股说明书副刊或

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其他发售材料将描述适用于其他类型债务证券的任何失效条款。(每份契据第14.1条)。

根据我们的选择，我们可以选择以下任一选项：

•

我们可以选择解除我们对任何 系列债务证券的任何和所有义务，但登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列被盗、丢失或残缺不全的债务证券的某些义务除外，并维持支付机构和与处理受托人持有的资金有关的某些 条款。我们把这称为法律上的失败。

•

或者，我们也可以不遵守标题中所述的契诺、合并、合并、转让、出售资产和其他转让，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契诺，而任何不遵守这些契诺的行为都不会构成该系列债务证券的违约或 违约事件。我们把这称为圣约失败。

在 任何一种情况下，只要我们以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，并根据其条款通过支付利息和本金，我们将以国家认可的独立公共会计师事务所的观点提供的金额 足以支付和清偿每一期本金，包括任何强制性偿债基金付款、保费(如果有)和 该系列债务证券的利息，根据条款规定的到期日，我们将被解除债务和/或美国政府债务。 这一系列债务证券将按照条款规定的到期日提供 足够的资金来支付和清偿每一期本金，包括任何强制性偿债基金付款、保费(如果有)和 该系列债务证券的利息仅当我们向受托人提交了律师意见或美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决，大意是该系列债务证券的持有者不会因失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失时，才可能发生这种解除。(每份契据第14.2条)。

此外，就次级债券而言，为了解除，任何情况或条件均不得根据上文第(2)款第(2)款中所述的 某些规定，阻止吾等支付上述不可撤销存款日期的次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息 ，以解除该次级债权契约。 根据上文所述的不可撤销存款 项下描述的某些规定，不得阻止吾等支付上述不可撤销存款日期的次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息 。(初级附属契据第14.2条)。

契约失效和违约事件。 如果我们对任何系列的债务证券行使选择权以使契约失效，并且该系列的债务证券由于任何违约事件的发生而宣布到期并应支付，则存放在受托人的资金 和/或美国政府债务的金额将足以支付该系列的债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列的债务证券在该事件导致的加速时到期的金额 然而，我们仍将对这些款项负责。

？美国政府义务是指以下证券：(1)美国对其全部信用和信用进行质押的支付 的直接义务，或(2)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具无条件担保支付的人的义务，以及 美国的信用义务，在任何一种情况下，这些义务都不能由发行人选择赎回或赎回，(2)美国政府义务是指(1)美国支付其全部信用和信用的直接义务，或(2)由美国的机构或工具控制或监督并作为其机构或工具无条件担保的人的义务，在任何一种情况下，这些义务都不能由发行人选择赎回或赎回。并且还将包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府义务签发的存托收据，或该托管人持有的任何此类美国政府义务的利息或本金的特定付款，用于存托收据持有人的账户，前提是，除法律另有要求外， 该托管人无权从应支付给该存托凭证持有人的金额中扣除该托管人收到的有关美国政府义务的任何金额或由该存托凭证证明的美国政府义务利息或本金的具体支付 。(每份契据第14.2条)。

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即使我们已经行使了我们的契约 失败选择权，我们也可以行使我们的法律失败选择权。(每份契据第14.2条)。

我们可能会在招股说明书、附录或其他发售材料中 描述与失效相关的其他条款。(每份契据第14.1条)。

转换或交换

任何一系列优先或次级债务证券均可转换或交换为根据与本招股说明书相关的登记声明登记的普通股或优先股或其他债务证券 。此类债务证券可如此转换或交换的具体条款和条件将在适用的招股说明书附录或其他 发售材料中阐明。这些条款可能包括转换或交换价格、强制性的转换或交换条款(由持有人选择或根据我们的选择)、我们是否有权将债务证券转换为现金、 而不是普通股，以及将按照适用的 招股说明书附录中规定的时间和方式计算债务证券持有人将收到的普通股或优先股或其他证券的股份数量的条款。 这些条款可能包括转换或交换价格、强制转换或交换条款、我们是否有权将债务证券转换为现金、 而不是普通股，以及根据哪些条款计算债务证券持有人将收到的普通股或优先股或其他证券的股数。(每份契据第15.1条)。

执政法

契约和债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。 (每份契约的第1.11节)。

关于受托人

除非在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中另有规定，否则纽约梅隆银行信托公司将成为与可能提供给RGA信托的次级债务证券有关的契约和次级契约下的受托人。我们已经并可能继续与此类受托人或其附属机构(包括纽约梅隆银行)建立银行业务 或其他关系。例如，纽约梅隆银行信托公司是与我们2021年到期的5.00%高级票据 和2065年到期的可变利率次级债券相关的契约的继任者，也是与6.20%的债券相关的契约的受托人固定到浮动利率 2042年到期的次级债券，2023年到期的4.70%的优先债券，2026年到期的3.95%的优先债券，2029年到期的3.900%的优先债券和5.75%的优先债券固定到浮动对2056年到期的附属债券进行利率 。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)是我们2018年8月21日银团循环信贷安排下的贷款人。这些实体及其附属公司还为我们提供其他银行和金融服务。

如果受托人是或成为我们的债权人之一，则契约限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利， 或将就任何此类债权(如担保或其他债权)收到的某些财产变现的权利。受托人将被允许从事其他交易。但是，如果在指定违约发生并持续后，它获得或 存在利益冲突(例如，继续担任未偿还票据或债券的受托人，或在某些情况下继续作为RGA的债权人)，则必须在90天内消除此类冲突，或从SEC获得继续担任受托人或辞职的 许可。(##**$$} =

每个契约下可能有一个以上的受托人，每个受托人涉及 一个或多个债务证券系列。(每份契据第1.1条)。任何受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就该系列债务证券行事。 (每份契约第6.10节)。

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如果有两个或两个以上的人担任不同系列债务证券的受托人 ，每个受托人将是契约下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托是分开的。除本招股说明书另有说明外，受托人将采取的任何行动可由每名 受托人采取，且仅限于就其根据该契约受托人的一个或多个债务证券系列采取行动。

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RGA的股本说明

以下是我们股本的主要条款以及我们修订和重新修订的 公司章程(公司章程)和修订和重新制定的章程(章程)的规定摘要。它还总结了密苏里州一般和商业公司法的一些相关条款，我们将其称为 密苏里州法律。由于我们的公司章程、章程和密苏里州法律的条款比下面提供的一般信息更详细，您应该只依赖这些文件和密苏里州法律的实际条款。如果您 想要阅读这些文件，它们在SEC的档案中，如第2页标题中所述，您可以在该标题中找到更多信息。

一般信息

RGA的法定股本 由1.5亿股股本组成，其中：

•

1.4亿股指定为普通股，每股票面价值0.01美元；

•

1000万股被指定为优先股，每股票面价值0.01美元。

截至2020年3月31日，RGA约有6200万股已发行普通股，约1700万股 可通过行使或结算未偿还期权或其他奖励而发行。

普通股的流通股是有效发行的， 已缴足股款且不可评估。

普通股

根据稍后可能发行和发行的任何优先股持有人的优先权利，普通股 持有人有权在我们宣布从合法可用资金中分红时获得股息，如果我们清算、解散或清盘RGA，则有权在我们支付债务后按比例分享所有剩余资产。根据我们的信用协议，我们被禁止支付股息 ，除非在申报和支付时，该协议下不存在某些违约。在某些情况下，由于与我们的某些债务证券相关的 限制，我们可能被合同禁止支付普通股股息。每名普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项，包括董事选举，就每持有一股登记在案的股份投一票。普通股 持有者没有累计投票权或优先购买权购买或认购任何股票或其他证券，也没有普通股的转换权或赎回或偿债基金条款。

根据纽约证券交易所 的适用规则，我们可以在未经股东批准的情况下增发授权普通股。

Computershare，邮政信箱505000，路易斯维尔，肯塔基州40233，是我们普通股的登记和转让代理。我们的普通股 在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为RGA？。

优先股

我们的公司章程授权我们的董事会在一个或多个系列中不时 发行最多10,000,000股优先股，拥有完全或有限的投票权，或没有投票权，以及 可能在董事会不时通过的关于发行此类股票的一项或多项决议中规定的指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利及其资格、限制或限制。我们的董事会被明确授权制定或决定：

•

该系列股票的具体名称；

•

发行该系列股份的代价；

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•

该系列股票支付股息的利率和时间，以及支付股息的条件， 以及该等股息是累积还是非累积的状态，如果是累积的，则说明股息应累积的一个或多个日期；

•

赎回该系列股票的一个或多个价格、时间、条款和条件(如果有)；

•

在我们解散或我们的资产 分配时，该系列股票的持有者所拥有的权利(如果有的话)；

•

不定期将我们授权发行的优先股增发股份纳入该系列 ；

•

该系列的股票是否可以转换为或可交换为RGA的其他证券， 包括我们普通股的股票或我们的任何其他系列优先股的股票，可以进行转换或交换的一个或多个价格或一个或多个汇率，以及可以行使转换或交换权的条款和条件 ；

•

是否会提供偿债基金以购买或赎回该系列的股份，如会，则厘定 条款及偿债基金的一笔或多於一笔款项；及

•

法律可能允许的适用于该系列的任何其他优惠和权利、特权和限制。

同一系列优先股的所有股票将是相同的，级别相同，但从 开始，这些股票的累计股息(如果有)将是累计的。不同系列的股票可能会有所不同，包括排名不同，如我们的公司章程所规定的，或由我们的董事会如上所述 确定的那样。我们可能会不时修改我们的公司章程，以增加或减少优先股的授权股份数量。

我们提供的任何系列优先股的重要条款将在招股说明书附录或与该系列优先股相关的其他发售 材料中进行说明。如果招股说明书附录或其他发售材料中有这样的说明，并且如果公司章程和法律允许，任何此类系列的条款可能不同于以下规定的条款 。该招股说明书附录可能不会重述对我们的公司章程或董事会决议的修订，该决议完整地确立了一系列特定的优先股。我们敦促您阅读该修正案或董事会 决议，因为它(而不是招股说明书附录或其他发售材料中的描述)将定义您作为优先股持有人的权利。我们公司章程或董事会决议的修订证书将 提交给密苏里州国务卿和证券交易委员会。

股息权。在支付股息方面，一个或多个优先股系列 可能优先于我们的普通股或优先股级别低于优先股的任何其他股票。在这种情况下，在我们的普通股或初级股票的任何股息或分配(普通股应支付的股息或分配除外)宣布并分开支付或支付之前，每个系列优先股的股票持有人将有权在我们的 董事会宣布时获得股息。我们将以现金、普通股或优先股或其他方式支付这些股息，支付的利率和日期在适用的招股说明书附录中指明的一个或多个日期。对于每个有权获得累计股息的优先股系列 ，除非招股说明书附录中规定了与该系列相关的其他日期，否则该系列每股股票的股息将从股票发行之日起累计。应计股息将 不计息。根据我们的信用协议，我们被禁止支付股息，除非在申报和支付时，该协议下不存在违约。

清算时的权利。就我们的资产而言，优先股可能优先于普通股，或在资产分配方面低于 优先股的任何其他股票，因此每一系列优先股的持有者将有权在自愿或非自愿清算、解散或

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清盘，在向普通股或初级股持有人进行任何分配之前，必须支付适用的招股说明书补编中规定的金额。但是，在这种情况下，优先股的 持有者将无权获得任何其他或进一步付款。如果在任何清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以全额支付所有 未偿还优先股持有人有权获得的相应金额，我们的全部剩余净资产将按与每个系列持有人有权获得的全额成比例的金额分配给每个系列优先股的持有人。

救赎。在招股说明书 附录或与该系列相关的其他发售材料中规定的范围内，任何系列优先股的所有股票都可以赎回(如果有的话)。

转换或交换。在适用的招股说明书附录或其他发售材料规定的范围内，任何系列优先股的股票 将可转换为普通股或优先股或其他证券的股票或可交换为普通股或优先股或其他证券。

优先购买权。任何系列优先股的持有者将不享有任何优先认购权或优先认购权，以 认购或购买现在或以后授权的任何类别或系列股票，或可转换为现在或以后授权的任何系列股票的任何证券，或购买或认购任何系列股票的认购权或其他证据 。

投票权。除非在适用的招股说明书副刊或其他发售材料中指明，并且符合我们的公司章程中有关普通股权利的规定，否则有投票权的优先股持有人将有权就其持有的每股优先股就适当提交给 股东的所有事项投一票。除非公司章程修正案或设立特定类别优先股的董事决议另有规定，否则普通股持有人和所有系列优先股的持有人将作为一个类别一起投票 。此外，根据目前密苏里州的法律，即使特定类别或系列股票的股票在其他情况下无权就提交给股东的任何事项进行投票，对 公司章程的不利影响的修订要求对此类股票所属类别或系列进行投票，包括将：

•

增加或减少该类别或系列的授权股份总数或面值；

•

创建一个新的股票类别，其权利和优先权优先于该类别或 系列的股票；

•

增加任何类别的权利和优先选项，或增加授权股份的数量，这些类别的权利和 优先级别高于或高于该类别或系列的权利；或

•

更改或更改该类别或系列股票的权力、优惠或特别权利，从而对该等股票造成不利影响 。

我们的大部分业务都是通过我们的子公司进行的，因此我们支付任何系列优先股股息的能力取决于它们的财务状况、运营结果、现金需求和其他相关因素。我们的子公司还受适用保险法和相关法规规定的股息和其他分配限制 。

根据优先股持有人的权利， 优先股的发行可能会延迟或阻止RGA控制权的变更，使RGA的管理难以解除，或者限制向普通股持有人支付股息和其他分配，从而对普通股持有人产生不利影响。 发行优先股可能会对普通股持有人产生不利影响，因为这会推迟或阻止RGA控制权的变更，使RGA的管理层难以解除，或者限制向普通股持有人支付股息和其他分配。

如《RGA存托股份说明》项下所述，我们可以选择 发行由存托凭证证明的存托股份，每份存托凭证代表一项权益，在适用的招股说明书补编中为优先股的特定系列指定，属于 特定系列的股份

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优先股发行并存放在优先股托管机构。本招股说明书提供的所有优先股，或在转换、交换或行使证券时可发行的所有优先股， 在发行时将全额支付且无需评估。

获授权但未发行的证券的某些效力

根据纽约证券交易所的适用规则，我们可以在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或优先股，用于各种公司目的，包括筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们能够向对当前管理层友好的 人发行股票，这可能会阻止通过合并、投标要约、代理权竞争或其他方式获得RGA控制权的企图，并保护管理层的连续性，并可能剥夺您 以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。我们还可以使用额外的股份来稀释寻求获得RGA控制权的人的股权。另请参阅以下 RGA公司章程和章程中的反收购条款。

董事责任的限制；赔偿

我们的公司章程将我们董事对RGA及其股东的责任限制在密苏里州法律允许的最大程度上违反作为董事的受托责任 的货币损害赔偿。我们的公司章程规定，RGA将赔偿在任何时间担任RGA董事或高级管理人员的每个人(代表自己或以RGA的权利起诉的一方原告除外)因本服务或代表RGA提供的任何其他服务所产生的任何索赔、责任或费用，或应RGA作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级管理人员、员工、成员或代理人的要求提供的服务。非牟利机构)，在法律允许的最大范围内。在不限制前述一般性的情况下，RGA将赔偿曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(包括但不限于由RGA权利提起的诉讼)费用(包括但不限于 由RGA权利提起的诉讼)费用(包括但不限于由RGA权利提起的诉讼)的任何此类人(代表其本人或以RGA的权利提起诉讼的一方除外)，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方(包括但不限于律师)。诉讼或 继续。我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了赔偿协议，规定在法律允许的最大程度上进行赔偿。

在我们的公司章程中加入这些条款可能会降低针对我们董事提起衍生品诉讼的可能性 ，并可能会阻止或阻止RGA或其股东以违反注意义务为由对我们的董事提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使RGA及其 股东受益。

RGA公司章程和章程中的反收购条款

我们的公司章程、章程和密苏里州法律中的一些条款可能会产生以下影响，等等：

•

延迟、推迟或阻止RGA控制权的变更；

•

推迟、推迟或阻止撤换我们现有的管理层或董事；

•

阻止潜在收购者向我们的股东提出收购要约；以及

•

限制了我们的股东实现与潜在收购者的要约相关的普通股现行市场价格溢价的机会 。

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以下是我们的公司章程和 章程中可能具有上述影响的一些条款的摘要。

确定 RGA董事会规模的是董事，而不是股东。我们的公司章程和章程规定，董事人数将不时完全根据我们董事会多数成员通过的决议确定，但在任何情况下都不会 由少于三名董事组成。在任何情况下，我们的公司章程和章程都规定，董事人数将完全根据我们董事会多数成员通过的决议确定，但在任何情况下，董事人数都不会少于三名。根据我们的章程，我们的董事会目前将董事人数定为10人。

董事仅因正当理由被免职。密苏里州法律规定，除非公司的公司章程另有规定 ，否则公司多数有表决权股票的持有者可以罢免任何董事。我们的公司章程规定，股东只有在获得持有RGA 85%有表决权股票的 持有人批准的情况下，才可以罢免董事。本公司董事会只有在董事未能达到章程规定的董事选举资格，或 董事违反该董事与RGA之间关于该董事担任RGA董事或雇员的任何协议的情况下，才可在有或无原因的情况下罢免该董事。

董事会空缺由其余董事而非股东填补。任何因任何原因造成的空缺，包括因增加董事人数而出现的空缺 ，将由剩余董事的多数填补，即使不足法定人数。当选填补空缺的董事的任期将在紧随该人当选填补空缺后召开的下一次股东年会 上届满。

股东只有在获得一致书面同意的情况下才能采取书面同意 。根据密苏里州法律的要求，我们的公司章程和章程仅规定股东必须获得一致的书面同意才能采取行动。

没有股东召开的特别会议。我们的公司章程和章程规定，特别会议只能 由我们的董事会主席、我们的总裁或我们的董事会多数成员召集。将只处理特别会议通知中规定的事务，并只按特别会议通知中规定的建议采取行动。

股东提案和董事提名的提前通知。我们的公司章程规定，股东在年度会议之前提出的任何业务，必须 提前通知RGA，并规定股东提名人选进入我们的董事会时应遵循的程序。通常情况下， 股东必须在会议召开前至少六十天至九十天内发出通知，但如果我们在七十天内发出会议通知，那么股东必须在我们邮寄会议通知 后十天内通知，或者进行其他会议公开披露。通知必须包括对建议的描述、建议的理由和其他指定事项。此外，我们的章程补充了公司章程中包含的提前通知要求 ，其中包括要求股东倡议者披露我们的所有所有权权益、有关建议的董事提名人的某些信息，以及股东倡议者或实益所有者在为会议提议的业务中的任何重大利益 。章程还要求在必要时更新和补充这些披露，并要求提出业务或做出提名的股东必须出席 要考虑的提案的会议。根据适用法律的规定，我们的董事会可能会拒绝任何没有遵循这些程序或不是股东行动的适当主体的提议。

独家论坛条款。我们的章程规定指定位于密苏里州圣路易斯县的任何州法院或 密苏里州东区美国地区法院作为某些股东诉讼的独家法庭，例如衍生索赔、违反受托责任索赔、根据密苏里州法律、我们的公司章程或 我们的章程提出的索赔、受内部事务原则管辖的索赔以及解释、执行或确定我们的公司章程或我们的章程的有效性的行动，除非我们另外同意其他司法管辖区。

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密苏里州法律规定

密苏里州法律还包含某些条款，这些条款可能具有反收购效力，并以其他方式阻止第三方与我们进行 交易，包括控制权股份收购和企业合并法规。

企业合并 法规。密苏里州法律包含企业合并法规，该法规限制我们与感兴趣的股东、感兴趣的股东或其附属公司之间的某些业务合并，有效期为该人成为感兴趣的股东的交易日期后的 五年期间，除非此类交易或感兴趣的股东收购股票在 感兴趣的股东获得 日或之前获得我们董事会的批准。

法规还规定，在最初的五年 期限届满后，禁止企业合并，除非：

•

企业合并或者利害关系股东收购股份，在利害关系股东取得该地位之日起 日或之前，经我公司董事会批准；

•

除相关股东所拥有的股票外，已发行有表决权股票的多数持有者或该相关股东的任何关联公司或联营公司批准企业合并；或

•

业务合并符合一定的具体公平和程序要求。

？出于此目的，业务合并包括合并或合并、一些出售、租赁、交换、质押和公司资产或股票的类似 处置，以及通常增加感兴趣股东的比例投票权的任何重新分类或资本重组。就此目的而言，感兴趣的股东通常是指任何 拥有或控制公司有表决权股票20%或更多流通股的 个人。

密苏里州公司可以通过在其管理的 公司文件中包含一项相关条款，选择退出企业合并法规的覆盖范围。我们没有这样做。

企业合并法规可能会使20%的实益所有者更难 与我们进行其他交易，并可能鼓励寻求收购我们的人在获得20%的权益之前与我们的董事会进行谈判。这样的规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的 交易的难度。

“控制权股份收购条例”。密苏里州 还有控制权股份收购法规，该法规将限制股东投票其持有的部分或全部股份的权利，如果股东的股份收购导致该股东在与该股东之前持有的股份相加时具有投票权 ，可以行使或指示行使超过指定百分比的RGA®流通股(从20%开始)。法规豁免了某些类型的收购， 规定了收购股东获得股东批准的程序，以允许该股东投票表决这些股票。然而，在法规允许的情况下，RGA之前修订了其章程，规定控制权股份收购 法规将不适用于控制RGA股票的股份收购，但可以通过进一步修订其章程来选择受该法规的约束。

“收购要约披露条例”。密苏里州的收购投标披露法规要求，在某些 情况下，在提出可能导致要约人获得我们控制权的收购要约之前，要约人必须向密苏里州证券部专员提交某些披露材料。

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保险控股公司法。我们在密苏里州作为保险控股公司受到监管 。根据密苏里州保险控股公司法和相关法规，收购国内保险公司的控制权必须事先获得密苏里州商业和保险部(密苏里州商业和保险部)的批准。密苏里州法律规定，如果司法部发现交易不会违反法律或与任何参与的国内保险公司的被保险人的利益背道而驰，则交易将获得批准。 该署可在有条件的情况下批准任何拟议的管制更改。

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RGA存托股份说明

本招股说明书及任何招股说明书中对任何存款协议及相关存托股份和存托凭证的描述 某些规定的补充或其他发售材料是该存款协议以及存托股份和存托凭证的实质性规定的摘要。这些描述不包括这些协议的所有条款， 也不包含您可能认为有用的所有信息。适用的招股说明书附录或其他发售材料将更详细地描述任何存托股份和存托凭证的条款；我们敦促您阅读 适用的招股说明书附录和存托协议，因为它们(而不是我们的摘要和描述)将定义您作为存托股份和存托凭证持有人的权利。适用的招股说明书补编还将 说明以下概述的一般性规定是否不适用于所发行的存托股份或存托凭证。相关文件的表格将提交给美国证券交易委员会(SEC)，并将按照 标题 中所述提供，您可以在上面找到更多信息。

一般信息

我们可以选择以存托股份代表优先股。作为 存托股份基础的任何系列优先股的股票将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的单独存款协议进行存入。与一系列存托股份有关的招股说明书、增刊或其他发行材料将载明该优先股存托机构的名称和 地址。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位所有者将按比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，包括股息、投票权、赎回、转换、交换和清算权。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证 证明，每份存托凭证将代表适用的招股说明书附录或 其他发售材料中描述的特定系列优先股的若干股票的适用权益。

存托股份持有人将有权获得优先股股份，但只能获得作为这些存托股份基础的全部 股优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过要提取的优先股总股数，则该存托凭证将 同时向该持有人交付新的存托凭证，以弥补超出的存托股数。

股息和其他分配

优先股存托机构将按照存托股份代表的优先股系列 的所有现金股息或其他现金分配，尽可能按照存托凭证记录持有人所拥有的存托股份数量的比例分配给这些持有人。然而，托管人将只分配 可以分配的金额，而不将一分钱的零头归于任何存托股份，任何未分配的余额将被添加到托管人收到的下一笔款项中，并将其视为下一笔金额的一部分，以便分配给当时未偿还的存托 收据的记录持有人。

如果优先股存在现金以外的分配，优先股 托管人将尽可能按照存托凭证记录持有人所拥有的存托股数的比例将其收到的财产分配给这些持有人，除非优先股托管人确定 不可行进行这种分配。在这种情况下，经我方批准，优先股托管人可以采取其认为公平可行的任何方式进行分配，包括公开或私下出售财产 并将出售所得净额分配给持有人。

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或 优先股托管人因税收而需要预扣的任何金额。

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转换和交换

如果存托股份的任何一系列优先股受到适用的招股说明书副刊或其他发售材料中 所述与其转换或交换有关的规定的约束，每个存托凭证记录持有人将有权利或义务根据该 条款转换或交换由存托凭证证明的存托股份。

存托股份的赎回

如果以存托股份为标的的任何一系列优先股需要赎回，存托股份将从优先股存托机构因全部或部分赎回优先股而获得的 收益中赎回。每当我们赎回优先股 托管人持有的优先股时，优先股托管人将在同一赎回日赎回相当数量的存托股份，相当于赎回的优先股股份。每股存托股份的赎回价格将等于 与与存托股份相关的优先股股份数量相关的应付总赎回价格。如果要赎回的存托股份少于全部，将按我们确定的 批或按比例选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还的 ，存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回价款的权利除外。我们存入优先股存托机构的任何与存托股份有关的资金，如 未被存托股份持有人赎回，将在我们存入资金之日起两年后返还给我们。

投票

在收到任何 存托股份持有人有权投票的会议通知后，优先股托管人将把通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。 在记录日期(将与优先股的记录日期相同)的每个存托凭证记录持有人然后可以指示优先股托管人行使与该持有人的 股优先股数量有关的投票权。 在记录日期(与优先股的记录日期相同)，优先股托管人可以指示优先股托管人行使与该持有人的 股优先股数量有关的投票权。 记录日期与优先股的记录日期相同的每个存托凭证的记录持有人随后可以指示优先股托管人行使与该持有人的 股优先股数量有关的投票权优先股托管人将根据指示尝试投票表决以存托股份为基础的优先股股票数量，我们 将同意采取优先股托管人认为必要的一切合理行动，使优先股托管人能够这样做。如果 未收到代表优先股的存托凭证持有人的具体书面指示，优先股托管人将弃权表决优先股。

记录日期

在符合存款协议规定的情况下，无论何时：

•

应支付任何现金股利或其他现金分配；

•

进行现金以外的任何分配；

•

提供与优先股有关的任何权利、优惠或特权；

•

优先股托管人收到优先股持有人有权 表决或优先股持有人有权通知的任何会议的通知；或

•

优先股托管人收到我们强制转换或任何选择要求赎回任何优先股的通知 ，优先股托管人将在每个情况下确定a

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用于确定存托凭证持有人的记录日期，该日期将与优先股的记录日期相同：

•

谁将有权获得股息、分配、权利、优惠或特权，或 任何销售的净收益，或

•

谁将有权就在任何此类会议上行使投票权发出指示，或收到有关会议或赎回或转换的 通知。

优先股的撤回

在优先股托管人的主要办事处交出存托凭证后，在支付 优先股托管人到期的任何未付金额后，在符合存款协议条款的情况下，由存托凭证证明的存托股份的所有人有权交付存托股份所代表的全部优先股股数和所有货币和其他 财产(如有)。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过应提取的全部优先股存托股数 ，优先股存托凭证将同时向持有人交付新的存托凭证，证明超过的存托股数。被撤回的优先股 持有者无权将根据存款协议被撤回的股票存入或获得存托凭证。

存款协议的修改和终止

我们和优先股存托机构可以随时同意修改存托凭证的形式和存托协议的任何条款。 但是，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修改都不会生效，除非该修改得到当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。仅当所有流通股均已赎回，或与我方清算、解散或清盘相关的相关优先股已最终分派给 存托股份持有人时，吾等或优先股托管机构才可终止 存托协议。

优先股托管费

我们将支付优先股托管人的所有费用，包括优先股的首次存入、 首次发行存托凭证、向存托凭证持有人分发有关优先股有权投票的事项的信息、存托凭证持有人提取优先股或赎回或转换优先股的费用，但不包括税款(包括转让税，如果有)和其他政府费用，以及存款协议中明确规定的任何其他费用，费用由以下费用承担： 收据持有人提取优先股或赎回或转换优先股，但不包括税款(包括转让税，如果有)和其他政府费用，以及存款协议中明确规定的任何其他费用。

杂类

如果我们任何一方因法律或我们 无法控制的任何情况阻止或延误履行存款协议项下的任何义务，我们和优先股托管人均不承担任何责任。优先股托管人在存款协议项下的义务仅限于履行协议项下的职责，不得有疏忽或恶意。我们在存款协议下的 义务仅限于真诚履行职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和优先股托管人均无义务就任何存托股份或优先股 提起任何法律诉讼或为其辩护 。我们和优先股托管人可能会依赖他们认为称职的律师、会计师或其他人的建议或信息，以及他们认为真实的文件。

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优先股托管人可随时辞职或由我们撤职，自 其继任者接受其任命之日起生效。如果我行未指定继任优先股托管人，且在优先股托管人向我行递交 辞职通知后60日内，继任优先股托管人仍未接受指定，优先股托管人可以终止存管协议。见上文v存款协议的修订和终止。

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RGA认股权证的说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券或股权证券。我们可以独立发行权证，也可以作为单位的一部分发行其他证券， 包括但不限于RGA信托发行的优先证券。以其他证券为单位出售的权证，可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。我们将根据我们与认股权证代理人之间签订的 认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书、附录或其他发售材料中指明该代理人的姓名。

招股说明书 与我们发售的任何认股权证有关的补充资料或其他发售材料将包括与发售相关的具体条款，包括与认股权证一起出售的任何其他证券的说明。这些术语将包括以下部分或 全部内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证发行总数；

•

权证的发行价；

•

权证价格可支付的一种或多种货币，包括复合货币；

•

债务证券、普通股、优先股或其他证券或 权利的名称、数量和条款，包括根据一种或多种特定商品、货币或指数的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利，可在行使权证和调整这些数量的程序时购买；

•

权证的行权价格和支付该 价格的货币(包括复合货币)；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

认股权证作为一个单位发行的任何证券的名称和条款；

•

如果权证作为具有另一种担保的单位发行，则认股权证和 其他担保可以分别转让的日期及之后；

•

行权价格不是以美元支付的，为行权价格计价的外币、货币单位或者复合 货币；

•

可在任何一次行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

任何与修改认股权证有关的条款；及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的转让、交换、行使或赎回有关的条款、程序和限制。

为我们的债务证券、普通股、优先股或RGA信托的优先证券以外的证券发行的认股权证至少要在权证出售之日起一年后方可行使。

我们敦促您阅读适用的招股说明书附录或其他发售材料，这些材料将描述我们 根据本招股说明书提供的认股权证的主要条款，以及完整的认股权证协议，包括认股权证证书的形式，因为它们(而不是我们的摘要和描述)将定义您作为认股权证持有人的权利。我们将通过引用将 并入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)，认股权证协议的形式描述了我们从我们提交给证券交易委员会的报告中提供的认股权证的条款，您可以 在上面的标题中找到更多信息。

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RGA采购合同说明

我们可能会发出购买合同，包括规定持有人有义务在未来某一天或多个日期向我们购买或向持有人出售一定数量或数额的债务证券、普通股、优先股或存托股份或RGA信托的权证或信托优先证券的合同。每股证券价格和证券数量可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定。采购合同可能要求我们定期向采购合同持有人付款。这些付款可能是 无担保的，也可能是根据适用的招股说明书附录或其他发售材料中指定的某种基础预付的。

招股说明书 与我们提供的任何购买合同相关的附录或其他发售材料将详细说明购买合同的重要条款和任何适用的质押或存托安排，包括以下一项或多项：

•

根据购买合同，持有者为购买我们的 债务证券、普通股、优先股、存托股份或认股权证或RGA信托的信托优先证券而有义务支付的金额，或确定该金额的公式。

•

持有者有义务购买此类证券的一个或多个结算日期。招股说明书 附录将具体说明任何事件的发生是否会导致结算日期提前，以及提前结算的条款。

•

将导致我们的义务和持有者在采购合同项下的义务终止的事件(如果有) 。

•

结算利率是一个数字，当乘以购买合同的声明金额时， 确定我们或RGA信托有义务出售的证券数量，以及持有人在支付购买合同的声明金额后根据该购买合同有义务购买的证券数量。结算利率可以 通过应用招股说明书附录中指定的公式来确定。如果指定了公式，则可以基于此类证券在指定期间的市场价格，也可以基于其他参考统计数据。

•

采购合同是单独发行，还是作为由采购合同 和本金总额等于规定金额的标的证券组成的单元的一部分发行。任何标的证券都将由持有者质押，以保证其在购买合同下的义务。

•

持有人为保证其在购买 合同下的义务而质押的标的证券的类型(如果有)。标的证券可以是我们的债务证券、存托股份、优先证券、普通股、认股权证或债务义务、RGA信托的信托优先证券或政府证券。

•

与任何标的证券有关的质押安排的条款，包括任何标的证券的 分发或支付利息和本金将由抵押品代理保留、交付给我们或分发给持有人的条款。

•

我们可能向持有人或持有人向我们支付的合同费金额(如果有)、支付合同费的日期 ，以及我们或持有人可以在该付款日期推迟支付合同费的程度(如果适用)。

合同费可以按购货合同规定金额的百分比计算，也可以按其他方式计算。

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我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料或其他发售材料， 将描述我们根据本招股说明书提供的购买合同的主要条款，以及包含受这些购买合同约束的任何证券的条款的工具，因为它们而不是我们的 摘要和描述将定义您作为购买合同持有人的权利。其中某些票据或这些票据的表格已作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)， 可通过引用将这些工具或表格的补充内容合并到注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)中，如上文标题中所述，您可以找到更多 信息 我们提交给证券交易委员会的报告。

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