美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
安排到
(第14d-100条规则)
第14(D)(1)或13(E)(1)条所指的投标要约声明
1934年“证券交易法”
第4号修订
Ecolab Inc.
(主题公司(发行人)名称)
Ecolab Inc.
( 备案人(要约人)姓名)
普通股，面值1.00美元
(证券类别名称)
278865100
(证券类别CUSIP编号 )
迈克尔·C·麦考密克
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
1个Ecolab Place
明尼苏达州圣保罗，邮编：55102
(800) 232-6522
(授权代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
复制到：
| 小查尔斯·W·穆拉尼(Charles W.Mulaney，Jr.) | 迈克尔·J·艾洛 | |
| 小理查德·C·威策尔(Richard C.Witzel，Jr.) | 萨钦·科利(Sachin Kohli) | |
| Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP | Weil，Gotshal&Manges LLP | |
| 北瓦克路155号 | 第五大道767号 | |
| 芝加哥，伊利诺斯州60606 | 纽约，纽约10153 | |
| 电话：(312)407-0700 | 电话：(212)310-8000 | |
| 传真：(312)407-0411 | 传真：(212)310-8007 |
提交费的计算
| 交易估值 | 提交费的数额 | |
| $1,352,454,999.78(1) | $175,548.66(2) | |
| (1) | 估计仅用于计算备案费用，基于冠军X控股公司(f/k/a Apergy Corporation)普通股的高价格和低价格(如2020年4月29日纽约证券交易所报告的 )，每股面值0.01美元的普通股，其中 冠军X控股公司的普通股每股面值0.01美元。作为普通股的交换要约，Ecolab Inc.的每股面值1美元将根据Apergy最初于2020年2月12日提交的表格S-4注册声明(注册号333-236379)(Apergy Form S-4 Yo)进行转换，并根据其中所述与本附表中描述的交易相关的Apergy Form S-4 Yo进行支付。 |
| (2) | 申请费的金额是根据1934年证券交易法 中与Apergy Form S-4相关的修订后的规则0-11计算的，如其中所述。 |
| 如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的备案。通过注册声明编号或表格或明细表以及提交日期标识以前的提交。 |
| 先前支付的金额：435，381.23美元 表格或 注册号：表格S-4(注册 第333-236379号) |
申请方：Apergy Corporation
提交日期：2020年2月12日 |
| ☐ | 如果备案仅与在 投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中该框。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| ☐ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| 发行人投标报价以规则13E-4为准。 |
| ☐ | 根据规则13E-3进行私人交易。 |
| ☐ | 根据规则第13D-2条修订附表13D。 |
如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框：
本修正案第4号修改和补充了Ecolab Inc.如期提交的发行人投标报价声明。？Ecolab于2020年5月1日向证券交易委员会(SEC)提交，经2020年5月18日的发行者投标要约声明第1号修正案、2020年6月1日的发行者投标要约声明的第2号修正案和2020年6月3日的发行者投标要约声明的第3号修正案(修订后的附表)修订。的时间表与Ecolab提出的交换冠军X控股公司所有普通股的要约有关， 面值为每股0.01美元(冠军X普通股)。？(冠军X)普通股，每股票面价值1.00美元(Ecolab普通股)，Ecolab在交换要约(定义如下)到期前有效投标而未 适当撤回的普通股。交换报价于纽约市时间2020年6月3日凌晨12：01到期。在交换要约完成后，2020年6月3日，特拉华州的一家公司、Apergy的全资子公司Athena Merge Sub，Inc.与冠军X合并并并入冠军X，借此Merge Sub的独立公司停止存在，而冠军X继续作为幸存的 公司和Apergy的全资子公司(合并)。在合并中，根据日期为2020年5月1日的招股说明书中规定的条款和条件，转换为Apergy(Apergy普通股)普通股的权利转换为接受Apergy(Apergy普通股)普通股的权利，每股面值0.01美元，在2020年5月1日的招股说明书(招股说明书)中所规定的条件下，转换为冠军X持有的普通股的每股流通股(由冠军X持有的普通股除外，这些股票已被注销并停止 存在，因此不会交付任何代价), 其副本分别作为证物(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii) (连同其任何修订或补充，共同构成交换要约)。
关于交换要约，冠军X已根据1933年证券法(经修订的证券法) 向证券交易委员会提交了一份S-4表格和S-1表格(注册号为第333-236380号)的注册声明(修订后的注册声明)，以注册提出 以换取在交换要约中投标并将在任何清理后的剥离中分发的冠军X普通股股票
Apergy已经根据证券法提交了一份S-4表格的注册声明(注册号为第333-236379号)，以注册Apergy普通股 股票，冠军X普通股的股票在合并中被转换为Apergy普通股。
本修正案第4号应与 的附表一起阅读。 除本修正案特别规定外，本修正案第4号不修改先前在附表中报告的任何信息。
第四项交易条款。
现修订和补充 附表第4(A)项，其中引用了交换要约中包含的信息，增加了以下内容：
根据交易所代理的最终点算，在 交换要约中，共有97，294，237股Ecolab普通股被有效投标，未被适当撤回，其中包括零星股东投标的395，463股。零散股东(不包括Ecolab储蓄计划的某些计划参与者)有资格获得优惠待遇，据此，他们的股票 将在交换要约中被完全接受，而不受按比例分配的限制。Ecolab普通股的剩余有效投标股票在交换要约中使用最终比例系数按比例接受。根据Exchange代理的 最终计数，最终比例系数为4.7060%。已投标但未接受交换的Ecolab普通股将返还给投标股东。
在交换要约中，Ecolab接受了最多4955,552股Ecolab普通股，以换取Ecolab持有的所有Champion普通股。Ecolab接受交换的每股Ecolab普通股交换为122，237，115股Champion普通股，这些普通股根据合并转换为Apergy普通股(根据合并协议，将支付现金以代替 任何剩余的零碎股份)。
2020年6月5日，Ecolab发布了一份新闻稿，公布了交换要约的最终 结果，其副本作为附件(A)(5)(Xxxi)附在本新闻稿中，并通过引用并入本文。
第8项。 标的公司的证券权益。
现对附表第8项作如下修改和补充：
(B)证券交易。根据截至2020年6月4日Ecolab可获得的信息，除了与Ecolab的员工福利计划有关的信息 ，下表列出了Ecolab董事和高管在过去60天内对Ecolab普通股的交易：
| 名字 |
日期 交易 |
数量和类型 有价证券 |
单价分享 | 类型 交易 | ||||||
| 丹尼尔·J·施梅切尔 | 2020年4月29日 | 收购22，800股普通股 | $71.54 | 股票期权的行使 | ||||||
| 丹尼尔·J·施梅切尔 | 2020年4月29日 | 出售14,871股普通股 | $198.305 | 通过交付或扣缴附带于收到、行使或归属按照规则 16b-3发行的证券的证券来支付行权价格或纳税义务 | ||||||
| 丹尼尔·J·施梅切尔 | 2020年4月29日 | 收购27，980股普通股 | $103.265 | 股票期权的行使 | ||||||
| 丹尼尔·J·施梅切尔 | 2020年4月29日 | 出售20,684股普通股 | $198.305 | 通过交付或扣缴附带于收到、行使或归属按照第16b-3条发行的证券而支付的行使价或纳税义务 | ||||||
| 罗伯托·因乔斯特吉 | 2020年4月30日 | 出售2,405股普通股 | $193.112 | 市场销售 | ||||||
| 达雷尔·布朗 | 2020年4月30日 | 收购5889股普通股 | $117.73 | 股票期权的行使 | ||||||
| 达雷尔·布朗 | 2020年4月30日 | 收购了17,762股普通股 | $119.12 | 股票期权的行使 | ||||||
| 达雷尔·布朗 | 2020年4月30日 | 出售23,651股普通股 | $193.70 | 市场销售 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆尔赫里 | 2020年4月30日 | 收购了5,112股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆尔赫里 | 2020年4月30日 | 出售5,112股普通股 | $195.036 | 市场销售 | ||||||
| 克里斯托夫·贝克 | 2020年5月1日 | 收购2100股普通股 | $48.055 | 股票期权的行使 | ||||||
| 克里斯托夫·贝克 | 2020年5月1日 | 出售1246股普通股 | $189.53 | 通过交付或扣缴附带于收到、行使或归属按照第16b-3条发行的证券而支付的行使价或纳税义务 | ||||||
| 克里斯托夫·贝克 | 2020年5月1日 | 收购了30,700股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||||
| 克里斯托夫·贝克 | 2020年5月1日 | 出售18,897股普通股 | $189.53 | 通过交付或扣缴附带于收到、行使或归属按照第16b-3条发行的证券而支付的行使价或纳税义务 | ||||||
| 热罗姆·查顿(Jérôme Charton) | 2020年5月1日 | 收购3653股普通股 | $119.12 | 股票期权的行使 | ||||||
| 热罗姆·查顿(Jérôme Charton) | 2020年5月1日 | 出售2,966股普通股 | $189.57 | 市场销售 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆尔赫里 | 2020年5月5日 | 收购了7388股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆尔赫里 | 2020年5月5日 | 出售7,388股普通股 | $196.347 | 市场销售 | ||||||
| 莎莉·L·巴拉德 | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1，417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 芭芭拉·J·贝克 | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 杰弗里·M·埃廷格 | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 亚瑟·J·希金斯 | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 迈克尔·拉森 | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 大卫·W·麦克伦南 | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 特雷西·B·麦基本 | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 莱昂内尔·L·诺威尔，III | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 维多利亚·J·赖克 | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 苏珊·M·魏特里诺(Suzanne M.Vautrinot) | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 约翰·J·齐尔默 | 2020年5月7日 | 授予股票期权，以每股195.255美元的行权价收购1,417股普通股 | — | 2001年计划下的年度董事股票期权授予 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月11日 | 收购了3，000股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月11日 | 出售3,000股普通股 | $195.041 | 市场销售 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月12日 | 收购1800股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月12日 | 出售1800股普通股 | $197.025 | 市场销售 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月18日 | 收购1200股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月18日 | 处置1200股普通股 | $200.00 | 市场销售 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月18日 | 收购了3,000股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月18日 | 出售3,000股普通股 | $203.072 | 市场销售 | ||||||
| 罗伯托·因乔斯特吉 | 2020年5月18日 | 收购18,353股普通股 | $107.685 | 股票期权的行使 | ||||||
| 罗伯托·因乔斯特吉 | 2020年5月18日 | 出售18,353股普通股 | $205.257 | 市场销售 | ||||||
| 拉里·L·伯杰(Larry L.Berger) | 2020年5月19日 | 收购6712股普通股 | $119.12 | 股票期权的行使 | ||||||
| 拉里·L·伯杰(Larry L.Berger) | 2020年5月19日 | 出售8，613股普通股 | $204.269 | 市场销售 | ||||||
| 拉里·L·伯杰(Larry L.Berger) | 2020年5月20日 | 收购6746股普通股 | $119.12 | 股票期权的行使 | ||||||
| 拉里·L·伯杰(Larry L.Berger) | 2020年5月20日 | 出售6746股普通股 | $206.679 | 股票期权的行使 | ||||||
| 斯科特·D·柯克兰 | 2020年5月21日 | 出售75股普通股 | — | 真诚的礼物 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆尔赫里 | 2020年5月26日 | 收购22，800股普通股 | $71.54 | 股票期权的行使 | ||||||
| 蒂莫西·P·穆尔赫里 | 2020年5月26日 | 出售22，800股普通股 | $205.158 | 市场销售 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月27日 | 收购了4,400股普通股 | $55.595 | 股票期权的行使 | ||||||
| 安吉拉·M·布希 | 2020年5月27日 | 出售4,400股普通股 | $205.00 | 市场销售 | ||||||
| 维多利亚·J·赖克 | 2020年5月29日 | 收购了1，000股普通股 | $63.995 | 股票期权的行使 | ||||||
| 维多利亚·J·赖克 | 2020年5月29日 | 出售1,000股普通股 | $209.933 | 市场销售 | ||||||
| 亚瑟·J·希金斯 | 2020年6月1日 | 收购了3800股普通股 | $63.995 | 股票期权的行使 | ||||||
| 亚瑟·J·希金斯 | 2020年6月1日 | 出售3800股普通股 | $212.275 | 市场销售 | ||||||
| 劳里·M·马什 | 2020年6月1日 | 收购了12,235股普通股 | $107.685 | 股票期权的行使 | ||||||
| 劳里·M·马什 | 2020年6月1日 | 出售12,235股普通股 | $212.198 | 市场销售 | ||||||
| 道格拉斯·M·贝克(Douglas M.Baker，Jr.) | 2020年6月3日 | 出售2353股普通股(1) | — | 交换要约中接受交换的股份 | ||||||
| 米歇尔·C·麦考密克 | 2020年6月4日 | 收购7530股普通股 | $103.265 | 股票期权的行使 | ||||||
| 米歇尔·C·麦考密克 | 2020年6月4日 | 出售5359股普通股 | $219.625 | 通过交付或扣缴附带于收到、行使或归属按照第16b-3条发行的证券而支付的行使价或纳税义务 | ||||||
| 丹尼尔·J·施梅切尔 | 2020年6月4日 | 收购了32,628股普通股 | $107.685 | 股票期权的行使 | ||||||
| 丹尼尔·J·施梅切尔 | 2020年6月4日 | 出售23，580股普通股 | $219.625 | 通过交付或扣缴附带于收到、行使或归属按照第16b-3条发行的证券而支付的行使价或纳税义务 | ||||||
| 丹尼尔·J·施梅切尔 | 2020年6月4日 | 收购了32,685股普通股 | $119.120 | 股票期权的行使 | ||||||
| 丹尼尔·J·施梅切尔 | 2020年6月4日 | 出售24，547股普通股 | $219.625 | 通过交付或扣缴附带于收到、行使或归属按照第16b-3条发行的证券而支付的行使价或纳税义务 | ||||||
(1)该金额代表贝克先生选择交换的Ecolab普通股股数乘以 最终比例因数，代表初步估计。
第12项展品
修订和补充附表第12项，增加下列证物：
| 陈列品 不是的。 |
描述 | |
| (A)(5)(Xxxi) | Ecolab于2020年6月5日发布的新闻稿(引用Ecolab于2020年6月5日提交给美国证券交易委员会的表格425) | |
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| Ecolab Inc. | ||
| 依据： | /s/迈克尔·C·麦考密克(Michael C.McCormick) | |
| 姓名：迈克尔·C·麦考密克 | ||
| 职务：执行副总裁，上将 律师兼秘书 | ||
日期：2020年6月5日